证物(A)(5)(I)

1 Brodsky&Smith律师事务所
埃文·J·史密斯，《时尚先生》(SBN 242352)
2 邮箱：Esmith@brodsky smith.com
瑞安·P·卡多纳，《时尚先生》(SBN 302113)
3 邮箱：rcardona@brodsky smith.com
威尔郡大道9595号，900套房
4 加利福尼亚州贝弗利山庄，邮编：90212
Phone: (877) 534-2590
5 Facsimile: (310) 247-0160
6 原告的律师
7
美国地区法院
8
9

加利福尼亚州北区
10

加布里埃尔·埃斯皮诺莎

 案件编号：
11 原告， 投诉：
12 v.v.

(1)   违反受托责任

(二)   协助、教唆违反
13

沃塞拉通信公司

受托责任

放大图片作者：John N.McMullen，Sharon L.

(3)   违反证券条例第14条(E)项
14

奥·基夫，迈克·伯克兰

1934年   交易法

罗纳德·A·保卢斯(Ronald A.Paulus)，巴拉特

(4)   违反证券条例第14条(D)项
15

题名/责任者：Sundaram，Julie ISKOW，Brent D.

1934年   交易法

作者：Lang，Alexa King和Howard E。

(5)   违反交易法第20(A)款
16

詹森

   of 1934
17 被告。

陪审团要求审判
18
19

原告加布里埃尔·埃斯皮诺莎(原告伊夫)，通过他的律师，声称
20 信息和信仰，除了那些与他有关的指控，这些指控被指控
21 个人知识，如下所示：
22
操作摘要
23
24

1.原告对vocera Communications，Inc.提起股东诉讼。
25 ？
26 (个别被告，集体与公司、被告)违反
27 受信责任及违反证券交易所第14(E)、14(D)及20(A)条
28

- 1 -

1 被告试图将公司出售给Stryker的结果是1934年的法案(《交易法》)
2 Corporation，Inc.(母公司)通过合并车辆语音合并子公司(合并子公司)
3 (与父母共同，Stryker？)作为一个不公平的过程的结果，以责成即将到来的
4 对拟议的全现金交易(拟议的交易)进行投标。
5

2.拟议交易的条款在2022年1月6日进行了纪念，
6 向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交表格8-K，并附上最终
7 合并协议和合并计划(合并协议)。根据合并条款
8 协议，Stryker将收购vocera普通股剩余的全部流通股
9 价格为每股79.25美元现金。因此，vocera将成为一家间接全资拥有的公司。
10 史崔克的子公司。
11

3.此后，在2022年1月25日，沃格拉提交了一份邀请函/建议书
12 与美国证券交易委员会就附表14D-9发表的声明(推荐声明)，以支持
13 建议的交易。
14

4.在批准拟议的交易时，个别被告违反了
15 他们的忠诚、诚信、应有的谨慎和披露的受托义务，除其他外，(I)同意
16 在没有采取措施确保原告以上市公司的身份出售VOERERA的情况下出售VOERERA
17 在这种情况下，股东将获得充分、公平和最大的对价；以及
18 (Ii)策划拟议的交易以使自己和/或公司受益，而不考虑
19 原告以上市公司股东的身份。因此，这一行动旨在责成
20 建议的交易，并迫使个别被告适当地行使他们的
21 以上市公司股东的身份对原告负有受托责任。
22

5.接下来，董事会似乎已经进行了拟议的交易，以
23 为自己和公司高级管理人员带来重大和直接的利益，包括
24 原告作为公共股东没有任何想法。例如，根据合并条款，
25 协议，在建议的交易完成后，公司董事会成员和
26 执行人员将能够交换所有公司股权奖励以换取合并
27 考虑一下。
28

- 2 -

1

6.违反《交易法》，被告导致重大案件立案
2 2022年1月25日推荐声明有缺陷，与美国证券交易委员会努力征集
3 股东，包括原告，提交他们的vocera股票，支持拟议的
4 交易记录。建议陈述存在实质性缺陷，剥夺了原告的
5 作出明智、知情和理性的是否投标决定所需的信息
6 支持提议的交易，因此违反了交易法。详细说明
7 下面，推荐声明省略和/或错误陈述了重要信息
8 除其他事项外：(A)销售过程，特别是某些利益冲突
9 用于管理；(B)VOERERA的财务预测，由VOERERA提供给本公司的
10 财务顾问Evercore Group，L.L.C.(Evercore？)；以及(C)基础数据和投入
11 财务估值分析(如果有)，声称支持由
12 Evercore并提供给本公司和董事会。
13

7.因此，本诉讼寻求禁止拟议的交易。
14

8.在没有司法干预的情况下，拟议的交易将完成，
15 给原告造成了不可挽回的伤害。这一行动旨在禁止拟议中的交易。
16 当事人
17

9.原告是加利福尼亚州公民，在与本协议有关的所有时间里，他一直是一名词汇
18 股东。
19

10.被告VOERERA提供安全、集成和智能的通信和
20 为医疗、酒店、零售、能源等领域的移动员工提供支持的工作流解决方案
21 美国的教育和其他任务关键型移动工作环境
22 在国际上。VOERERA根据特拉华州的法律注册成立，并有其主要
23 营业地点：加利福尼亚州圣何塞赛斯街525号。VERERA普通股的股票在市场上交易
24 纽约证券交易所，股票代码：VCRA。
25

11.被告约翰·N·麦克马伦(Jon N.McMullen)曾担任公司董事
26 在所有相关时间。
27

12.被告莎伦·L·O·基夫(Sharon L.O Keefe)在
28

- 3 -

1 所有相关时间。
2

13.被告迈克·伯克兰(Mike Burkland)一直是公司的董事
3 相关时间。
4

14.被告Ronald A.Paulus(保卢斯？)根本就是本公司的董事
5 相关时间。
6

15.被告Bharat Sundaram(Sundaram？)一直担任公司的董事
7 所有相关时间。
8

16.被告Julie Iskow(Iskow？)一直是本公司的董事
9 泰晤士报。
10

17.被告布伦特·D·朗(Zang Lang)根本就是公司的董事
11 相关时间。此外，郎平还担任公司首席执行官(CEO)。
12

18.被告Alexa King(ZK King)在所有有关情况下一直是本公司的董事
13 泰晤士报。
14

19.被告Howard E.Janzen(Janzen)完全是该公司的董事
15 相关时间。
16

20.10-19号文件中确定的被告统称为个人
17 被告。
18

21.非党母公司是Stryker公司的一项医疗技术

19 公司。Parent成立于1941年，总部设在密歇根州卡拉马祖。的股份
20 母公司普通股在纽约证券交易所交易，代码为SYK？
21

22.非合并子公司是母公司为实现 而创建的全资子公司
22 提议的交易。
23 司法管辖权和地点
24

23.根据联交所第27条，本法院具有标的物管辖权。
25 原告称，《法案》(《美国法典》第15编，第78aa节)和《美国法典》第28编，第1331条(联邦问题管辖权)
26 违反交易法第14(A)和20(A)条。这一行动不是串通的
27 赋予美国法院管辖权，否则它就不会拥有管辖权。法院
28

- 4 -

1 根据“美国法典”第28编第1367节，对根据州法律提出的任何索赔拥有补充管辖权。
2

24.对每个被告都有属人管辖权，要么是因为被告
3 在本地区开展业务或维持运营，或者是在场的个人
4 为司法目的在本区或与本区有足够的最低限度联系
5 使本法院对被告行使管辖权在传统法律下是允许的
6 公平竞争和实质正义的观念。
7

25.根据《美国法典》第28编第1391节的规定，场地在本区是合适的，因为沃克拉
8 维持其在本区的主要办事处，以及每名个别被告为公司
9 高级职员或董事，在本区内有广泛的联系。
10 个别被告承担受托责任
11

26.由于个别被告在公司担任高级职员的职位
12 和/或董事，表示个人与vocera处于受托关系，并欠公众
13 公司股东，包括原告，负有谨慎、忠诚和诚实信用的义务。
14

27.凭借他们作为vocera董事和/或高级管理人员的职位，个人
15 被告在任何相关时间都有权控制和影响，并控制和
16 影响并导致沃克拉从事本文中所投诉的行为。
17

28.每一名被告都必须谨慎、忠诚、善良地行事。
18 并符合公司公众股东(包括原告)的最佳利益。勤奋地
19 为履行这些职责，公司董事必须：
20

A.   以必要的勤奋和应有的谨慎行事，这在

21

   环境；
22

B.  的行为符合公司及其公众股东的最佳利益，
23

   ，包括原告；
24

C.   使用合理手段获取与给定 相关的材料信息
25

   行动或决定；
26

D.  避免在履行过程中涉及利益冲突的行为
27

   其在公司中的角色以及履行任何其他角色的情况 或
28

- 5 -

1

他们的个人事务；
2

E.   避免与公司竞争或利用任何业务
3

公司为自身利益提供的   商机，或公司的利益

4

   Other；以及
5

F.   向公司披露与

6

   公司的事务，这些事务是由于他们在该公司的职位而获得的

7

   Company.
8

29.根据其忠诚和诚信的职责，个人
9 被告作为vocera的董事和/或高级管理人员，有义务避免：
10

A.参与董事或高级职员忠诚度为
11

分裂；
12

B.参与董事或高级职员有权进行的任何交易
13

获得公司或其公众不平等分享的个人经济利益
14

包括原告在内的股东；和/或
15

C.以牺牲或损害国家利益为代价，不正当地谋取私利
16

公司或其股东，包括原告。
17

30.原告在此声称，单独和共同的被告在
18 与提议的交易相关，违反并正在违反他们的受托责任
19 原告作为VOERERA的公众股东所负的义务，包括他们的忠诚、诚信和
20 一定要小心。
21

31.由于个别被告的忠诚度存在分歧，原告将不会收到
22 在提议的交易中，为他的VERERA普通股提供足够的、公平的或最高价值。
23 实质性指控
24
公司背景
25

32.Vocera提供安全、集成和智能的通信和工作流程
26 为医疗、酒店、零售、能源、教育和服务领域的移动员工提供支持的解决方案
27
28

- 6 -

1 他们在美国和国际上的任务关键型移动工作环境。这个
2 公司的通信解决方案与其他临床系统集成，包括电子
3 健康记录、护士呼叫系统和患者监护，以及提供关键数据、警报、
4 警报和启用工作流程的临床环境。
5

33.该公司还提供vocera通信和工作流程系统，
6 软件平台，连接免提、可穿戴和
7 声控智能徽章和徽章，以及第三方移动设备；以及vocera Care
8 体验(Experience)，这是一个托管软件套件，可协调和简化提供者对患者和
9 提供商到提供商沟通和临床查房，以提高护理、患者和
10 员工体验，降低护理提供者的风险，提高报销水平，
11 基于云的通信平台和移动应用程序，以增强患者体验
12 通过使朋友和家人能够及时收到关于他们所爱的人的进展情况的最新消息
13 一人在医院。此外，该公司还提供专业、软件维护和
14 技术支持服务；以及课堂培训、远程学习或定制课件
15 面向系统管理员、IT和行业特定专业人员以及最终用户教育工作者。
16

34.截至2020年12月31日，该公司向大约
17 1900个医疗设施，包括大型医院系统、中小型地方
18 医院、诊所、外科中心和养老设施。它通过直销的方式销售产品。
19 力量、经销商和分销商。该公司成立于2000年，总部设在
20 加利福尼亚州圣何塞。
21

35岁。该公司最新的财务业绩新闻稿披露
22 公布拟议交易前一个季度的财务业绩，
23 显示持续稳健的财务表现。例如，在2021年10月28日的新闻发布会上
24 在发布2021年第三季度财务业绩时，该公司强调了如下里程碑：
25 收入6360万美元，比去年的5380万美元增长18%，GAAP净收入为210万美元
26 与去年的420万美元相比，调整后的EBITDA为1530万美元，而去年的调整后EBITDA为1350万美元
27 去年有一百万美元。
28

- 7 -

1

36.在谈到这些积极的结果时，首席执行官被告郎平评论了
2 公司积极的财务业绩如下所示，第三季度又是一个令人惊叹的季度。
3 对于我们拥有强劲增长和客户成功的业务，我们在以下两个领域的市场领先地位
4 商业和联邦医疗保健市场继续取得令人印象深刻的预订量和收入。
5 增长，展示了我们独特解决方案的价值和我们团队的强大执行力。
6

37.2021年早些时候的结果也说明了同样的情况。当公司宣布
7 其2021年第二季度收益将于7月29日公布。2021年，它强调了类似的成功，公布了诸如TOTAL
8 收入为5620万美元，与去年的4730万美元相比增长了19%。
9

38.这些积极的结果并不是反常的，相反，它表明了一种趋势
10 持续的财务成功和未来的潜在成功。显然，基于这些，
11 在积极的财务业绩和前景下，该公司很可能在未来取得巨大的成功。
12

39.尽管有这样的上升轨迹和持续增长的财务业绩，
13 个别被告导致沃塞拉在没有任何证据的情况下进入拟议的交易
14 向原告等vocera股东提供必要的信息。
15 有缺陷的销售流程
16

40.正如建议声明中详细说明的那样，
17 个别被告存在缺陷和不足，是出于自身利益而进行的
18 个别被告，在设计上只考虑到一个问题，就是为了实现对
19 本公司不惜一切可能。
20

41.值得注意的是，建议声明指出，非正式咨询
21 董事会成员和管理团队成员组成的团队是为了帮助提供建议
22 有关销售流程的词汇管理。然而，推荐声明
23 表示对这一非正式咨询小组是否没有被授予任何实际权力保持沉默。
24 此外，推荐声明清楚地表明，公司内部人士对此持观望态度
25 非正式顾问团队。推荐声明未能说明为什么适当的、正式的、
26 公正和独立董事委员会并不是为了管理销售过程而成立的
27

42.此外，该建议声明对该建议的性质只字不提。
28

- 8 -

1 公司与可能感兴趣的第三方之间签订的保密协议
2 在整个销售过程中，包括Stryker在内的各方(如果有)，以及这些协议是否不同
3 彼此之间的距离，如果是这样的话，是以什么方式进行的。推荐声明也没有披露所有
4 在哪些特定条件下，任何进入的机密性中包含的任何停顿条款
5 公司与任何可能感兴趣的第三方签订的协议，包括
6 史崔克，在整个销售过程中，如果有的话，都会消失。
7

43.考虑到整个销售过程的这种背景，这并不令人惊讶
8 以不适当和误导人的方式进行。
9 提议的交易
10

44.2022年1月6日，Stryker发布了一份新闻稿，宣布了拟议中的
11 交易记录。新闻稿在有关部分指出：
12

密歇根州卡拉马祖，2022年1月6日-Stryker(纽约证券交易所代码：SYK)宣布

今天，一份最终的合并协议将收购全已发行和未偿还的
13

公司普通股(纽约证券交易所市场代码：VCRA)
14

每股79.25美元，或总股本价值约29.7亿美元

企业价值约30.9亿美元(包括可转换票据)。
15

VOERERA成立于2000年，现已成为全球领先的

数字护理协调和沟通类别。这件事的重要性
16

不断增长的细分市场在整个大流行期间继续扩大，因为它的目标是

减轻护理人员的认知负担，使他们能够提供最好的病人
17

可能的护理。
18

VOERERA为Stryker‘s带来了高度互补性和创新性的产品组合
19

医疗部门，将满足医院日益增长的互联需求

护理者和不同的数据生成医疗设备，这将有助于推动
20

提高效率，提高安全性和成果。VOERERA高度开发的软件

能力、独特且创新的硬件解决方案，以及安全地
21

实现患者与其家人之间的远程通信，相辅相成
22

Stryker的高级数字医疗产品。合并后的业务将

进一步推进Stryker的工作重点，在整个过程中预防不良事件
23

持续的护理。
24

？此次收购突显了我们的承诺和对客户的关注，？表示

凯文·洛博(Kevin Lobo)，Stryker董事长兼首席执行官。#VOERERA将帮助Stryker
25

显著加快我们改善照顾者生活的数字抱负，
26

病人。
27
28

- 9 -

1

？今天的里程碑对vocera来说是一个令人兴奋的机会，因为

我们两个组织和我们的
2

有能力为我们的客户创造更大的经济和临床价值
3

沃塞拉董事长兼首席执行官布伦特·朗(Brent Lang)。
4

根据合并协议的条款，Stryker将开始对

以每股79.25美元现金的价格收购vocera的所有普通股流通股。这个
5

Stryker和vocera的董事会都一致批准了

交易。交易的结束取决于以下条件的到期或终止
6

哈特-斯科特-罗迪诺反垄断法改进下的适用等待期
7

法案、收购要约的完成以及其他惯常的成交条件。
8

此次收购预计将于2022年第一季度完成，预计将

对2022年稀释后每股净收益的影响为中性。
9
不充分的合并考虑
10

45.值得注意的是，公司的财务前景，未来的机遇
11 增长，以及在创新方面的投资确立了合并考虑的不足。
12

46.第一，根据建议的交易给予的补偿
13 公司股东大大低估了公司的价值。建议的估值
14 未充分反映本公司的内在价值。
15

47.此外，结案后，原告人的业权权益将被冻结。
16 在本公司投资，将不能从本公司的未来前景中获得回报。
17

48.从这些声明和这里陈述的事实可以清楚地看出，这笔交易
18 旨在以牺牲vocera股东的利益为代价，最大限度地增加Stryker的利益，
19 具体包括原告，这清楚地表明原告是以
20 在拟议的成立过程中，vocera股东并不是压倒一切的关注点
21 交易记录。
22
排除性交易机制
23

49.合并协议包含某些条款，这些条款通过以下方式不适当地使Stryker受益
24 使另一种交易要么昂贵得令人望而却步，要么就不可能。
25 值得注意的是，合并协议包含一项特别繁重的终止费条款。
26 而且是不允许的。值得注意的是，在终止的情况下，合并协议要求vocera
27
28

- 10 -

1 如果合并协议因某些原因终止，则向Stryker支付高达1.087亿美元
2 情况。此外，在一种情况下，vocera必须支付这笔解约费，即使它
3 完成任何竞争性替代收购协议(如合并中所定义
4 协议)终止后12个月内合并协议的一部分。终结者
5 对于潜在的买家来说，这笔费用将使该公司的收购成本更高。这个
6 终止费与其他预防性交易保护装置相结合，几乎可以确保
7 不会有竞争对手的报价。
8

50.合并协议还包含一项禁止征集条款，该条款限制
9 Vocera不再考虑其他收购提议，除其他外，限制词汇%s
10 能够征求或与潜在收购者沟通，或考虑他们的提议。具体来说，
11 该条款禁止本公司直接或间接征集、发起、提议或
12 诱导任何替代建议，但允许董事会考虑未经请求的真诚
13 如果收购提案构成或被合理计算为导致·上级公司
14 建议书？按照合并协议的定义。
15

51.此外，合并协议进一步降低了出价过高的可能性
16 从一个不请自来的买家那里。在这里，个别被告同意向史崔克提供
17 信息，以便与任何其他报价相匹配，从而为Stryker提供对未经请求的
18 投标人的财务信息，并使Stryker有能力超过更高的出价。因此，一个竞争对手
19 竞标者不太可能出现这么多有利于Stryker的牌。
20

52.这些规定，无论是单独的还是集体的，都会严重和不适当地阻碍
21 董事会是否有能力履行其受托责任，全面和公平地调查和
22 寻求其他合理和更有价值的建议和替代方案，以实现最佳利益
23 原告以上市公司股东的身份。
24

53.因此，公司的真实价值受到
25 拟议交易中提出的对价。
26 潜在的利益冲突
27

54.这笔交易的收益细目表明，沃塞拉内部人士是
28

- 11 -

1 建议交易的主要受益人，而不是公司的公众股东，如

2 原告。董事会和公司高管之间存在冲突，因为他们将

3 从提议的交易中获得原告无法获得的独特利益

4 科沃拉的公开股东。

5

55.值得注意的是，公司内部人士目前拥有公司的大量非流通性股份

6 股票，这些股票将在交易完成后交换为合并对价。

7 建议的交易如下：

8
与股份相关的付款表
9 名字 数量
拥有股份(#)		 总出价应付股票(5)
10
执行人员
高级船员(1)
布伦特·D·朗(2) 252,045 19,974,566
11 史蒂文·J·安海尔 3,969 314,543
布里奇特·达菲先生 13,343 1,057,433
12 保罗·T·约翰逊 64,558 5,116,222
道格拉斯·A·卡伦 29,485 2,336,686
13 贾斯汀·R·斯宾塞 54,452 4,315,321
14
非员工
董事
迈克尔·伯克兰 40,558 3,214,222
15 朱莉·伊斯科夫 12,041 954,249
霍华德·E·扬岑 48,687 3,858,445
16 亚历克萨·金(Alexa King) 37,729 2,990,023
约翰·N·麦克马伦 20,950 1,660,288
17 莎伦·L·O·基夫 39,687 3,145,195
罗纳德·A·保卢斯 11,815 936,339
18 巴拉特·孙达拉姆 12,041 954,249
19

56.此外，公司内部人士目前拥有公司期权、限制性股票

20 单位及其他股权奖励，将于

21 建议交易的完成情况如下：

22
既得期权 未归属的RSU 未授予的PSU
23 数量 现金 数量 现金 数量 现金 现金总额
潜在的 考虑事项 潜在的 考虑事项 潜在的 考虑事项 考虑事项
股票 应付 股票 应付 股票 应付 应付
24 名字 (#)(1) ($)(2) (#)(3) ($)(4) (#)(5) ($)(6) ($)(7)
行政人员：

25

 布伦特·D·朗 3 199 193,496 15,334,558 254,184 20,144,082 35,478,839
史蒂文·J·安海尔 29,273 2,319,885 40,874 3,239,265 5,559,150

26

 道格拉斯·A·卡伦

50,114 3,971,535 54,266 4,300,581 8,272,116
布里奇特·达菲先生 50,114 3,971,535 54,266 4,300,581 8,272,116
保罗·T·约翰逊 48,552 3,088,754 66,568 5,275,514 87,649 6,946,183 15,310,451

27

 贾斯汀·R·斯宾塞 — — — — — — —
28

- 12 -

1

 非雇员董事 — — —
迈克尔·伯克兰 — — 4,379 347,036 — — 347,036

2

 朱莉·伊斯科夫 — — 4,379 347,036 — — 347,036
霍华德·E·扬岑 — — 4,379 347,036 — — 347,036
亚历克萨·金(Alexa King) — — 4,379 347,036 — — 347,036

3

 约翰·N·麦克马伦 — — 4,379 347,036 — — 347,036
莎伦·L·O·基夫 — — 4,379 347,036 — — 347,036

4

 罗纳德·A·保卢斯 — — 4,379 347,036 — — 347,036

5

 巴拉特·孙达拉姆 — — 4,379 347,036 — — 347,036
6

57.此外，与某些VERERERA高管签订的某些雇佣协议有权

7 如果这些高管在某些情况下被解雇，他们将获得遣散费

8 情况。这些金色降落伞套餐意义重大，将授予每位导演或

9 有权获得数百万美元的人员，赔偿不是由原告人分享的，将会得到支付

10 具体如下：
11 金色降落伞补偿
额外福利/福利
12

姓名(I)

 现金(S)(I) 股权(S)(2) (S)(3) 总计(S)(4)
布伦特·D·朗 1,711,884 35,478,640 51,561 37,242,085

13

 史蒂文·J·安海尔 512,328 5,559,150 43,158 6,114,636
道格拉斯·A·卡伦 337,397 8,272,115 32,369 8,641,881

14

 布里奇特·达菲先生 359,598 8,272,115 22,805 8,654,518

15

 保罗·T·约翰逊 565,830 12,221,697 43,158 12,830,685
16

58.建议声明也没有充分披露通信内容。

17 关于在基础交易谈判期间的交易后雇佣，必须

18 向股东披露。关于交易后就业的沟通

19 基础交易的谈判必须向股东披露。此信息是

20 原告有必要了解管理层和董事会之间潜在的利益冲突，

21 因为这些信息提供了关于动机的说明，这将阻止受托人

22 只为公司股东的最佳利益行事。

23

59.因此，虽然拟议的交易不符合Volcra的最佳利益，但原告

24 或公司股东，这将为公司的高级管理人员和

25 董事们。
26
具有重大误导性和/或不完整的推荐声明

27

60.2022年1月25日，沃塞拉董事会促成向美国证券交易委员会提交了一份实质性的

28

- 13 -

1 误导性和不完整的推荐声明，违反了交易法和
2 违反受托责任，未能向原告提供公司股东身份
3 具有重大信息和/或提供对总体至关重要的重大误导性信息
4 原告可获得的有关财务和程序公平的信息组合
5 建议的交易。
6

有关销售过程的遗漏和/或重大失实陈述
7

提交给提议的交易
8

61.具体地说，推荐声明没有披露重要信息。
9 关于公司进行的流程和导致建议的
10 交易记录。特别是，推荐声明没有披露：
11

A.   关于为何创建 非正式顾问团队的具体理由
12

由董事会协助运行销售流程所包含的董事会成员
13

不是公正的、独立的和/或公司内部人士，例如
14

管理层成员；
15

B.  关于为什么由 创建的非正式顾问团队
16

协助运行销售流程的董事会未被授予任何实际权限
17

运行销售流程；
18

C.   在 销售期间签订的任何保密协议的条款是否
19

一方面，VOERERA与任何其他第三方(包括
20

Stryker)，另一方面，如果有的话，彼此之间有什么不同，如果是这样，在什么方面
21

方式；
22

D.   任何 中包含的任何停顿条款的所有特定条件
23

输入公司与公司之间签订的保密协议
24

在整个销售过程中可能感兴趣的第三方(包括Stryker)
25

进程(如果有的话)会中断；以及
26

E.   推荐声明也没有充分披露
27

谈判期间有关交易后就业的函件
28

- 14 -

1

必须向股东披露标的交易的最新情况。
2

关于交易后就业的沟通
3

基础交易的谈判必须向股东披露。
4

这些信息对于股东了解潜在的冲突是必要的。
5

管理层和董事会的利益，如该信息所提供的
6

关于阻止受托人采取行动的动机的说明
7

完全符合公司股东的最佳利益
8

关于VOERERA公司财务的遗漏和/或重大失实陈述
9

推算
10

62.建议声明没有提供有关以下方面的重要信息
11 VERERA的财务预测由VOERERA管理层提供，并由Evercore在
12 它的分析。推荐声明披露了管理层准备的财务报告
13 对公司的预测具有重大误导性。
14

63.值得注意的是，关于其向公司董事会提交的公平意见
15 关于拟议的交易，Evercore指出，它审查了某些内部预测
16 由VERERA管理层准备并提供给我们的有关VERERA的财务数据，如
17 已批准由VOERERA使用Evercore，我们将其称为管理计划(Management Projects)。
18

64.因此，建议声明应该提供，但没有提供，
19 VERERA管理层向董事会提供的预测中的某些信息
20 埃弗科尔。法院一致声明，预测……可能是最高级别的-
21 投资者珍视的信息披露。投资者可以提出他们自己对贴现率的估计。
22 或[]市盈率。他们不能指望做的是复制管理层的内部观点
23 公司的前景。在Re NetSmart Techs，Inc.的持有者列表中，924 A.2d 171, 201-203 (Del.
24 Ch. 2007).
25

65.关于管理预测对于每个底盘，上方
26 凯斯，和不利因素建议声明没有披露以下项目的重要明细项目
27 以下指标：
28

- 15 -

1

A.   非公认会计准则毛利，包括 所有必要的基础投入和
2

假设，具体包括：收入总成本、摊销
3

收购的无形资产、重组成本、收购相关费用以及
4

其他非经常性费用；
5

B.  非公认会计准则总运营费用， 包括所有必要的基本费用
6

投入和假设，具体包括：总运营费用，
7

收购无形资产摊销、重组成本、收购相关费用
8

费用和其他非经常性费用；
9

C.   非公认会计准则营业收入， 包括所有必要的基本投入和
10

假设，具体包括：GAAP税前净收益(亏损)、净
11

利息支出、收购无形资产摊销、重组成本、
12

与收购有关的费用，以及其他非经常性费用；以及
13

D.  调整后的EBITDA，包括所有基本的必要投入和 假设，
14

具体包括：GAAP税前净收益(亏损)、净利息
15

费用、摊销、重组成本、收购相关费用以及
16

其他非经常性费用。
17

66.建议声明也没有披露所有非
18 预测中使用的GAAP到GAAP指标。
19

67.此资料对原告以公司身分提供资料是必要的。
20 让股东完整、准确地了解销售过程及其公平性.如果没有这个
21 信息，原告没有被充分告知被告的诉讼，包括那些可能
22 都是不守信用的，不能公正地评估这一过程。
23

68.在推荐陈述中没有呈现准确的投影数据的情况下，
24 原告无法正确评估公司的真实价值、Evercore的准确性
25 进行财务分析，或在知情的情况下决定是否将其股票以
26 建议的交易。因此，董事会违反了交易法，并违反了
27 由于没有在推荐声明中包括此类信息，他们的受托责任受到损害。
28

- 16 -

1

有关财务分析的遗漏及/或重大失实陈述
2

Evercore
3

69.在推荐声明中，Evercore描述了它的公平意见和
4 为表达这种观点而进行的各种估值分析。然而，这些描述未能
5 包括必要的基础数据、对结论的支持、或存在或依据，
6 潜在的假设。如果没有此信息，则无法复制分析，请确认
7 或评估Evercore的公平意见。
8

70.关于贴现现金流分析，该建议
9 声明没有披露以下内容：
10

A.   计算出的VOERERA终端值；
11

B.  用于确定使用的永续时间的特定输入和假设

12

增长率在5.0%~6.0%之间；
13

C.   用于确定所用终端的具体输入和假设

14

适用的多个范围，15.0x≤20.0x、20.0x≤25.0x和10.0x≤15.0x
15

至VOERERA的预计调整后EBITDA在末期年度的折旧及摊销前利润(EBITDA)；
16

D.  用于确定已利用折扣率的具体输入和假设

17

8.0%~9.0%的范围；
18

E.   VOERERA的估计加权平均资本成本；以及
19

F.   截至2021年12月31日的完全稀释的公司股票数量 。
20

71.关于精选上市公司交易分析，这个
21 推荐声明未披露以下内容：
22

A.   用于确定所用引用的具体输入和假设

23

企业价值/收入倍数为8.0x/11.0x的范围；
24

B.  用于确定所用参考的具体输入和假设

25

企业价值/收入倍数为7.0x/9.0x的范围；以及
26

C.   截至2021年12月31日的完全稀释的公司股票数量。

27

72.关于选定事务分析，推荐声明
28

- 17 -

1 未披露以下事项：
2

A.   用于确定所用引用的具体输入和假设

3

收入范围为9.0x-10.0x LTM 2021；
4

B.  用于确定所用参考的具体输入和假设

5

8.0x-9.0x新台币2022年收入范围；
6

C.对分析的具体交易进行   ；
7

D.  所分析交易的具体指标；
8

E.宣布每笔选定交易的日期；(E)   每笔选定交易的公告日期；
9

F.   每笔选定交易的结束日期；以及
10

G.计算(  )每个所选事务的值。
11

73.关于股票研究分析师目标价，该建议
12 声明没有披露以下内容：
13

A.   所分析的具体价格目标；以及
14

B.  发布 股票研究分析师和/或公司的身份
15

利用的价格目标。
16

74.这些披露对于原告能够在知情的情况下做出决定至关重要。
17 是否让他的股份支持拟议中的交易。
18

75.如果没有上述遗漏的信息，原告缺少关键信息
19 评估提议的考虑是否真正最大化其价值所需的信息
20 也符合他作为股东的利益。此外，如果没有关键的财务信息和
21 有关披露，原告人不能衡量公平意见及委员会意见的可靠性。
22 确定拟议的交易最符合他作为公共公司股东的最大利益。
23 因此，董事会违反了《交易法》，并违反了他们的受托责任，未能
24 将此类信息包括在推荐声明中。
25 第一次计数
26 违反受托责任
27 (针对个别被告)
28

- 18 -

1

76.原告重复所有先前的指控，就好像这里完整地陈述了一样。
2

77.个别被告违反了他们的注意、忠诚和
3 原告以公司公众股东的身份对原告负有诚信义务。
4

78.通过这里所指控的行为、交易和行为过程，被告，
5 分别作为共同计划的一部分，试图不公平地剥夺原告的
6 他在沃科拉投资的真正价值。
7

79.正如上述指控所表明的那样，个别被告未能
8 行使必要的谨慎，违反了他们对原告应尽的忠诚和诚信义务
9 以公司公众股东的身分，透过以下途径订立建议的交易
10 一个有缺陷和不公平的过程，没有采取措施最大化公司的价值，以
11 原告以公司公众股东的身份。
12

80岁。事实上，被告已经接受了以无法达到的价格出售vocera的报价。
13 反映公司的真实价值，从而剥夺原告作为公司公众的身份
14 股东所持股份的合理、公允和足够的价值。
15

81.此外，个别被告违反了其应有的谨慎和诚实义务，
16 未以公司公众股东身份向原告披露所有材料
17 提供必要的信息，以便其在知情的情况下决定是否将其股票投放给受惠人
18 拟议中的交易。
19

82.个人被告支配和控制企业和公司事务。
20 ，并拥有有关vocera资产的私人公司信息，
21 业务和未来前景。因此，存在着知识和知识的不平衡和差距。
22 他们与原告作为公司公众股东之间的经济权力
23 这使得他们为了自己的利益而将原告排除在外，这在本质上是不公平的。
24

83.由于上述行为、惯例和行为过程，该个人
25 被告在行使其受托责任时未尽到应有的谨慎和勤勉。
26 以公司公众股东的身份对原告承担的义务。
27

84.由于个别被告的行为，原告以
28

- 19 -

1 公司公众股东将遭受不可弥补的伤害，因为他没有也不会收到
2 它是沃格拉资产价值的公平部分，并且已经并将被阻止获得
3 对于他所持的沃塞拉普通股来说，这是一个合理的价格。
4

85.除非法庭命令个别被告，否则他们将继续
5 违反其作为公司公众股东对原告负有的受托责任
6 原告不可挽回的伤害。
7

86.原告在法律上没有足够的补救办法。只有通过行使本法院的
8 公平的权力可以充分保护原告免受直接的和不可弥补的损害
9 被告的诉讼可能会造成。
10 第二次计数
11 协助和教唆董事会违反受信责任
12 (针对被告沃涅拉)
13

87.原告将上面提出的每一项指控都合并在一起，就好像完全阐述了一样。
14 在这里。
15

88.被告沃克拉在知情的情况下协助个别被告违反
16 与提议的交易有关的受托责任，如果没有这种援助，这将不会
17 已经发生了。
18

89.由于这一行为，原告以公司公众股东的身份
19 将遭受不可挽回的伤害，因为他没有也不会得到他应得的
20 Vocera的资产，并且已经并将被阻止为其所持的
21 沃格拉普通股。
22

90岁。原告在法律上没有足够的补救办法。
23 第三次计数
24 违反“交易法”第14(E)条
25 (针对所有被告)
26

91.原告重复所有先前的指控，就好像这里完整地陈述了一样。
27

92.被告散布推荐声明的意图是
28

- 20 -

1 邀请包括原告在内的股东投标他们的股份，以支持拟议的
2 交易记录。
3

93.《交易法》第14(E)条规定，在募集股份时，
4 投标报价，？[i]任何人如对重要事实作出不真实的陈述，即属违法。
5 或遗漏陈述为作出陈述所必需的任何重要事实。
6 它们是在什么情况下制作的，而不是误导性的[.].
7

94.建议声明是在违反第14(E)条的情况下编写的，原因是
8 它在许多方面具有重大误导性，并遗漏了重要事实，包括所阐述的事实。
9 上面。此外，在合理谨慎的情况下，被告知道或应该知道
10 推荐声明具有重大误导性，并遗漏了以下重要事实
11 这是必要的，以使它们不具误导性。
12

95.个别被告实际知道或应该知道
13 对本文所述重大事实的失实陈述或遗漏。
14

96.个别被告在提交建议书时至少存在疏忽。
15 具有重大误导性和/或遗漏了必要的重要事实的陈述
16 推荐声明没有误导性。
17

97.推荐声明中的失实陈述和遗漏如下
18 材料给原告，原告将被剥夺决定是否投标的权利
19 如果该等失实陈述或遗漏不是
20 在要约收购期限到期前对拟议交易进行更正。
21

98.原告在法律上没有足够的补救办法。
22 第四次计数
23 违反交易法第14(D)(4)条和美国证券交易委员会规则14d-9
24 (针对所有被告)
25

99.原告重复并否认所有先前的指控，如同在此全文所述。
26

100.被告散布推荐声明的意图是
27 邀请包括原告在内的股东投标他们的股份，以支持拟议的
28

- 21 -

1 交易记录。
2

101.第14(D)(4)条要求被告在
3 与投标报价有关。
4

102.美国证券交易委员会规则14d-9要求公司董事提供此类 附加
5 如有必要作出所需陈述的信息(如有)，应根据
6 它们是在什么情况下制作的，没有实质性的误导性。
7

103.在这里，推荐声明同时违反了第14(D)(4)条和美国证券交易委员会规则
8 14 D-9因为它在许多方面具有重大误导性，所以省略了重要事实，
9 包括上述内容和被告明知或罔顾后果地遗漏重要事实
10 从推荐声明中。
11

104.推荐声明中的失实陈述和遗漏如下
12 材料给原告，原告将被剥夺决定是否投标的权利
13 如该等失实陈述或遗漏不是
14 在要约收购期限到期前对拟议交易进行更正。
15

105.原告在法律上没有足够的补救办法。
16 第五次计数
17 违反交易法第20(A)条
18 (针对所有个别被告)
19

106.原告重复所有先前的指控，就好像这里完整地陈述了一样。
20

107.个别被告知晓有关 的非公开信息
21 公司及其业务和运营通过访问内部公司文档、对话
22 以及与其他公司高管和员工的联系，出席管理层和
23 董事会会议及其委员会，并通过#年向他们提供的报告和其他信息
24 与之相关。由于他们掌握了这些信息，个别被告
25 知道或应该知道推荐声明具有重大误导性
26 原告以公司股东的身份。
27

108.个别被告参与起草、制作、审查和/或
28

- 22 -

1 散布本投诉的重大虚假和误导性陈述。个人
2 被告意识到或应该意识到重大虚假和误导性陈述
3 是由公司在推荐声明中发布的，尽管如此，
4 批准和/或未能更正这些声明，违反了联邦证券法。这个
5 个别被告能够而且确实控制了建议的内容。
6 陈述。向个别被告提供、审查和批准了以下文件的副本：
7 和/或在推荐声明发布前签署，并且有能力或机会
8 阻止其发行或使其得到纠正。
9

109.个别被告也能够并确实能够直接或间接地控制
10 VOERERA的业务行为，其提交给美国证券交易委员会的文件中包含的信息，以及其
11 公开声明。因为他们的职位和接触到重要的非公开信息
12 ，但不向公众开放，个别被告知道或应该知道
13 此处规定的失实陈述没有被适当地披露，并且正在被
14 向原告和公司隐瞒，该推荐声明具有误导性。
15 因此，个别被告应对建议的准确性负责。
16 因此，我们对本文中包含的失实陈述负有责任和责任。
17

110.个别被告作为控制沃塞拉公司的人在
18 交易法第20(A)条的含义。由于他们在公司的职位，
19 个别被告有权使沃塞拉从事不法行为。
20 在此投诉的行为。个别被告控制了沃塞拉及其所有
21 员工。如上所述，沃克拉是交易法第14条的主要违规者，
22 美国证券交易委员会规则14a-9。个别被告因其行为，须根据
23 交易法第20(A)条。
24

因此，原告要求禁制令救济，支持和反对
25 被告如下：
26

(A)禁止拟进行的交易；
27

(B)如被告人达成拟进行的交易，则撤销该交易，并
28

- 23 -

1

撤销或者判给原告撤销损害赔偿的；
2

(C)宣布及颁令该合并协议是在违反
3

个人被告的受托义务，因此是非法和不可执行的；
4

(D)指示个别被告行使其受信责任，以散布
5

不包含任何不真实的重大事实陈述的推荐声明
6

并述明其中所需或作出陈述所需的所有重要事实
7

其中没有误导性；
8

(E)指示被告人就因下列原因而蒙受的损害向原告人交代
9

在此投诉的错误；
10

(F)判给原告人本诉讼的讼费，包括
11

原告的律师费和专家费；以及
12

(G)给予本法庭认为公正和适当的其他进一步济助。
13 要求陪审团审判
14

原告特此要求陪审团就陪审团可以听取的所有问题进行审理。
15
日期：2022年1月27日 Brodsky&Smith律师事务所
16
17 By: /s/ Evan J. Smith
埃文·J·奎尔(SBN 242352)
18 邮箱：Esmith@brodsky smith.com
瑞安·P·卡多纳，《时尚先生》(SBN 302113)
19 邮箱：rcardona@brodsky smith.com
威尔希尔大道9595号，圣彼得堡九百
20 Phone: (877) 534-2590
Facsimile (310) 247-0160
21
22 原告的律师
23
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28

- 24 -