证物(A)(5)(G)
美国地区法院
特拉华州地区
| 马修·惠特菲尔德 | ) | |||
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| 原告， | ) | |||
| ) | Case No. | |||
| v. |
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| ) | 陪审团要求审判 | |||
| 首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容 首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容 伯克兰，罗纳德·A·保卢斯， 巴拉特·桑达拉姆，朱莉·伊斯科 布伦特·D·朗，亚历克萨·金，配音 合并子公司和 Stryker 公司， |
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| 被告。 | ) |
关于违反1934年证券交易法的投诉
原告由其签署的律师在针对被告的这一申诉中声称，他本人对自己有所了解， 根据以下信息和信念，除其他外，律师对本协议中所有其他指控的调查如下：
诉讼的性质
1.这一行动源于2022年1月6日宣布的一项拟议交易(拟议交易)，根据该交易，Stryker Corporation(？母公司)和Voice Merger Sub Corp.(？买方)将收购 vocera Communications，Inc.(？vocera？或？？公司)。
2.2022年1月6日，VOERERA董事会(董事会或个别被告)促使公司 与母公司和买方签订合并协议和计划(合并协议)。根据合并协议的条款，买方开始提出投标要约(投标要约)，以每股79.25美元的现金收购vocera的所有已发行普通股。投标报价将于2022年2月23日到期。
3.2022年1月25日，被告就拟议中的交易向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交了一份邀请书/推荐书(简称邀请书)。
4.邀请书省略了与拟议交易有关的重要信息，这使得邀请书 成为虚假和误导性的。因此，原告在此声称，被告违反了1934年“证券交易法”(1934年“证券交易法”)第14(E)、14(D)和20(A)条。
司法管辖权和地点
5.本法院对根据1934年法令第27节提出的所有索赔拥有管辖权，因为此处主张的索赔 是根据1934年法令第14(E)、14(D)和20(A)节以及规则14a-9提出的。
6.本法院对被告拥有 管辖权，因为每一名被告要么是在本地区开展业务和维持业务的公司，要么是与本地区有足够的最低限度接触的个人，从而使本法院行使管辖权在公平竞争和实质正义的传统观念下是允许的 。
7.根据《美国法典》第28条(Br)§1391，地点是适当的，因为这里所投诉的部分交易和错误发生在该地区。
派对
8.原告是，而且在与本协议有关的所有时间里，一直是VOERERA普通股的所有者。
被告VOERERA是一家特拉华州的公司，其主要执行办公室设在加利福尼亚州圣何塞的赛斯街525号，邮编为95126。VERERERA的普通股在纽约证券交易所交易，股票代码是VCRA。
10.被告布伦特·D·朗(Brent D.Lang)是 公司的首席执行官兼董事会主席。
11.被告人Howard E.Janzen是本公司的董事。
12.被告人约翰·N·麦克马伦是本公司的董事。
13.被告Sharon L.O.Keefe是公司的董事。
14.被告Mike Burkland是本公司的董事。
15.被告Ronald A.Paulus是本公司的董事。
16.被告Bharat Sundaram是本公司的董事。
17.被告Julie Iskow是本公司的董事。
18.被告人Alexa King是本公司的董事。
19.第10至18段确定的被告在此统称为个别被告。
被告母公司是密歇根州的一家公司，也是合并协议的一方。
21.被告买方是特拉华州的一家公司，是母公司的全资子公司，也是合并协议的一方。
实质性指控
公司背景及拟进行的交易
22.Vocera提供临床通信和工作流程解决方案，帮助保护和连接团队成员，提高运营效率， 提高护理质量和安全性，并使医疗体验人性化。
23.全球2300多家机构，包括近1900家医院和医疗机构，已经选择了vocera解决方案，使其员工能够与同事沟通和协作，并与患者和家人互动。
24.2022年1月6日，vocera董事会促使公司签订合并协议 。
25.根据合并协议的条款，买方开始投标要约，以每股79.25美元现金收购vocera的全部已发行普通股。
26.根据宣布这项拟议交易的新闻稿：
亚洲网加利福尼亚州圣何塞2月16日电Stryker公司(纽约证券交易所市场代码：SYK)今天宣布了一项最终合并协议，以每股79.25美元的价格收购vocera通信公司(纽约证券交易所市场代码：VCRA)的所有已发行普通股和已发行普通股，或总股本价值约29.7亿美元，企业总价值约30.9亿美元(包括可转换票据)。VOERERA成立于2000年，现已成为数字护理协调和交流领域的领先平台。这一不断增长的部分的重要性在整个大流行期间持续扩大，因为它旨在减轻护理人员的认知负担，并使他们能够尽可能地提供最好的患者护理。。。。
根据合并协议的条款，Stryker将以每股79.25美元的现金开始对vocera的所有普通股流通股的收购要约。Stryker和vocera的董事会都一致批准了这笔交易。交易的完成取决于《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》规定的适用等待期到期或终止、投标报价完成以及其他惯例成交条件。
此次收购预计将于2022年第一季度完成，预计将对2022年稀释后每股净收益 产生中性影响。
征集声明遗漏了重要信息，使其成为虚假和误导性的
27.被告就拟议中的交易向美国证券交易委员会提交了邀请书。
28.如下所述，征集声明省略了与提议的交易有关的重要信息，这使得 征集声明成为虚假和误导性的。
29.首先，征集声明省略了有关公司 财务预测的重要信息。
30.征集声明未能披露：(I)用于计算预测的所有行项目；以及(Ii)所有非GAAP指标与GAAP指标的对账。
31. 预计财务信息的披露是重要的，因为它为股东提供了预测公司未来财务业绩的基础，并使股东能够更好地了解 公司的财务顾问为支持其公平意见而执行的财务分析。
32.其次，征集声明省略了有关公司财务顾问对拟议交易Evercore执行的分析的重要信息 。
33.关于Evercore的贴现现金流分析，征集说明书未能披露：(I)本公司的最终价值；(Ii)折扣率和永久增长率背后的个别投入和假设 ；(Iii)Evercore选择分析中使用的倍数的基础；以及(Iv)分析中使用的完全稀释的流通股数量。
34.关于Evercore的精选交易分析，征集声明未能披露：(I)分析中观察到的交易 ；(Ii)交易的个别倍数和指标；(Iii)交易的公告和成交日期；以及(Iv)交易的总价值。
35岁。关于Evercore的股票研究分析师价格目标分析，招标声明未能披露：(I)分析中观察到的 价格目标；以及(Ii)其来源。
36.关于Evercore的已支付保费分析，招标声明未能 披露：(I)分析中观察到的交易；以及(Ii)交易中已支付的保费。
37.当向股东兜售银行家对交易公平性的认可时，用于得出该观点的估值方法以及这些分析产生的关键输入和最终价值范围也必须相当 披露。
38.上述材料信息的遗漏使征集声明具有虚假和误导性。
39.如果披露上述遗漏信息，将显著改变 公司股东可用信息的总体组合。
伯爵I
(对被告提出违反1934年法令第14(E)条的索赔)
40.原告重复并承认前述指控，如同在此完全陈述一样。
41.1934年法令第14(E)条在有关部分规定：
任何人如对重大事实作出任何不真实的陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况使其不具误导性，均属违法 。。。与任何投标要约或请求或招标邀请书有关[.]
42.被告散布了误导性的邀请书，其中所载的陈述违反了“1934年法案”第14(E)节，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，没有陈述必要的重要事实，以使其中的陈述不具误导性。
43.征集声明是由被告准备、审查和/或传播的。
44.邀请函错误陈述和/或遗漏了与上述拟议交易相关的重要事实 。
45.由于被告在公司中的职位和/或在此过程中的角色以及 征集说明书的准备工作，被告知晓该信息及其在征集说明书中披露该信息的义务。
46.邀请函中的遗漏具有重大意义，因为合理的股东会认为这些遗漏在决定 是否就拟议交易要约认购其股票时非常重要。此外，理性的投资者会认为全面而准确的披露会显著改变可获得的信息的总体组合。
47.被告故意或故意鲁莽地遗漏了征集声明中的上述重要信息， 导致其中的声明严重不完整和具有误导性。
48.由于上述原因，被告违反了1934年法案第14(E)节。
49.由于征集声明中的虚假和误导性陈述，原告受到不可挽回的伤害的威胁。
50美元。原告在法律上没有足够的补救办法。
伯爵II
(针对被告违反1934年法令第14(D)条的索赔 )
51.原告重复并承认前述指控，就好像在此完全陈述了 一样。
52.1934年法令第14(D)(4)条规定：
向此类证券持有人发出的接受或拒绝投标要约或请求或招标邀请的任何邀请或建议，应按照委员会为公众利益或保护投资者而规定的必要或适当的规则和规定进行。
53.规则14d-9(D)在相关部分规定：
就投标要约向该法第14(D)(1)节所指某类证券的持有人发出的任何邀请书或推荐书，应包括招标人或推荐人的姓名以及附表14D-9(§240.14d-101)第1至8项(§240.14d-101)第1至8项所要求的信息或其公平和充分的摘要。[.]
第8项 要求董事必须提供必要的补充信息(如果有的话)，以便根据作出陈述的情况作出必要的陈述，而不能产生实质性误导。
54.征集声明违反了第14(D)(4)节和规则14d-9，因为它遗漏了上述 重要事实，从而使征集声明成为虚假和/或误导性的。
55.被告故意或故意鲁莽地遗漏了上述重要信息，导致其中的陈述严重不完整和具有误导性。
56.招标声明中的遗漏对原告来说是重要的，如果在投标报价到期前不纠正这些失实陈述和遗漏，原告将被剥夺就提议的交易做出完全知情的 决定的权利。
57.原告在法律上没有足够的补救办法。
伯爵三
(对违反1934年法案第20(A)条的索赔
针对个别被告、家长和买方)
58.原告重复并承认前述指控，如同在此完全陈述一样。
59.个人被告、父母和买方是本文中所称的1934年法案第20(A)节所指的VOERERA的控制人。由于他们身为公司董事，并参与和/或了解本公司的经营和/或对提交给美国证券交易委员会的邀请书 中包含的虚假陈述了如指掌，因此他们有权影响和控制本公司的决策，并确实直接或间接地影响和控制公司的决策，包括原告认为是虚假和误导性的各种陈述的内容和传播 。
60.每名被告、家长和买方均获得或拥有 无限制访问原告声称在这些声明发布之前和/或发布后不久具有误导性的《征集声明》副本，并有能力阻止声明的发布或促使其更正。
61.每一名被告都直接和监督地参与了日常工作本公司的所有业务，因此被推定为有权控制和影响导致本文中所称违规行为的特定交易，并行使了 同样的权力。征集声明包含个别被告的一致建议，以批准拟议的交易。因此，他们与征集声明的制定有直接的联系和参与。
62.母公司和买方还对邀请书的组成和其中披露的信息，以及邀请书中遗漏和/或错误陈述的信息拥有直接监督控制权。
63.由于上述原因， 个别被告、家长和买方违反了1934年法案第20(A)节。
64.如上所述，个人 被告、家长和买方有能力对违反1934年法案第14(E)节和规则14a-9的一个或多个个人实施控制，其行为和 此处所称的不作为均违反了这些个人或个人的行为。 如上文所述，被告、家长和买方有能力控制并确实控制各自违反了1934年法案第14(E)节和规则14a-9的一个或多个人。根据1934年法案第20(A)节，这些被告作为控制人负有责任。
65.作为被告行为的直接和直接结果，原告受到无法弥补的伤害的威胁 。
66.原告在法律上没有足够的补救办法。
祈求解脱
因此，原告请求判决和救济如下：
A.责令被告和所有与他们一致行动的人不得继续、完成或完成拟议的交易；
在被告完成拟议交易的情况下，撤销该交易并将其搁置或判给撤销损害赔偿；
C.指示个别被告提交一份请愿书，该请愿书不包含任何关于重大事实的不真实陈述，并且 述明其中所需或为使其中所载陈述不具误导性所必需的所有重要事实；
D.宣布被告违反1934年法令第14(E)、14(D)和20(A)节以及根据该法令颁布的第14a-9条；
E.判给原告本诉讼的费用，包括原告律师费和专家费的合理津贴；以及
F.给予本法院认为公正和适当的其他进一步济助。
陪审团要求
原告特此要求陪审团审判。
| 日期：2022年1月27日 | Rigrodsky法律，P.A. | |||||
| 由以下人员提供：/s/吉娜·M·塞拉 | ||||||
| 吉娜·M·塞拉(#5387) | ||||||
| 赫伯特·W·蒙德罗斯(#3308) | ||||||
| 特拉华大道300号，210套房 | ||||||
| 邮编：19801，邮编：威尔明顿 | ||||||
| Telephone: (302) 295-5310 | ||||||
| Facsimile: (302) 654-7530 | ||||||
| 电子邮件：gms@rl-legal.com | ||||||
| 电子邮件：hwm@rl-legal.com | ||||||
| 原告的律师 | ||||||