附件10.14
转租协议
本 转租协议(转租？)是自2020年10月26日起制作的(The生效日期？)，由特拉华州一家公司CLIMACELL，Inc.次地主？)和马萨诸塞州有限责任公司Clarion Healthcare，LLC转租户？)，在以下事实背景下：
A.280控股有限责任公司，马萨诸塞州的一家有限责任公司主房东)和分地主是该特定商业租约(日期为2018年8月23日) 的双方(该商业租约的日期为2018年8月23日总租约？)。总租约涵盖某些办公空间，总面积为13,532平方英尺( \f25 \f25 }\f25 \f25 }处所？)位于马萨诸塞州波士顿夏日大街280号的特定建筑(The建房？)，这在主租约中有更详细的描述。
乙.分地主希望将房屋转租给转租人，而分租客则希望在8月8日从分地主那里转租房屋。)楼层，大致如附件A所示图表所示。次基空间Y)，按本分租合同中规定的条款 和条件支付。双方同意，转租空间包括房屋内13,532平方英尺的全部可出租面积，该数字不需要重新测量或修改。
因此，现在，出于有价值的对价，双方同意如下，该对价的收据和充分性已得到承认：
1.分租
1.1 授予。分租业主特此将转租空间转租给转租人和转租人，并根据本分租合同和总租约中规定的条款和条件，将转租空间转租给转租业主。除 与本分租条款直接相抵触的范围外，本分租中未另作定义的任何大写术语应具有主租赁中赋予其的含义。
1.2通过引用将主租约成立为法团
(A)主租约真实且经过部分编辑的副本作为附件B附于本合同附件B，除非该等条款和条款与本分租约的明文书面规定相抵触或明确相反，且除第1.2节规定外，主租约的所有条款、契诺和条件均通过本引用并入本分租合同，并作为本分租合同的一部分，其效力与本分租合同的全部内容相同，但为了并入本分租合同的目的，本分租合同的所有条款、契诺和条件与本分租合同中的条款、契诺和条件具有同等的效力和效力，但是，为使本分租合同的条款、契诺和条件与本分租合同中的条款、契诺和条件完全相反，(Ii)主租契中所使用的“业主”一词(以及包含“业主”一词或其任何派生词的其他定义术语)，并受本分租契第5节规定的主租契对分租客的责任的限制，应指分地主；。(Iii)主租契中使用的术语“租客”(及其他定义术语，包含术语“租户”或其任何派生词)指分租客；。(Iv)(V)主租契中所用的处所，如 ，是指分租空间；及(Vi)主租约中所用的基本租金，应指根据本分租约到期的基本租金。如果发生
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本分租合同规定的条款与本合同所包含的主租约条款之间如有任何不一致之处，本转租合同的条款应在分地主和分租户之间进行控制。尽管如上所述，主租约的下列条款并未明确纳入本分租中：(1)期限、生效日期、租金生效日期、保证金、经纪商的定义，以及在主租约中列出的任何排除主租约条款(如下文定义)中定义或包括的任何和所有定义或术语(除本分租约中使用或提及的范围外)、(2) 第3和3.1节、第4节中的基本租金金额(以下定义的除外)、(2) 第3节和第3.1节、第4节中的基本租金金额(以下定义的除外)、(2) 第3节和第3.1节、第4节中的基本租金金额(以下定义的除外)、(2)第3节和第3.1节、第4节的基本租金金额要求分承租人向分地主的抵押权人提供通知或要求分地主从该抵押权人处获得SNDA的第14条的任何解释、第16条和第27条中将分地主的责任限制在其在物业的权益及其收益上的条款，以及证据B、F和 XYZ；(3)本分租约条款不适用、不一致或明确修改的其他主租约条款(统称为不包括总租约条款？)。主租约中对 津贴的任何引用均不包含在此。分租户有义务遵守房东的迁入/迁出和大件送货程序和吸烟政策，并作为附件D列于此 ，并作为本协议的一部分。在租期内，未经转租人事先书面同意，分地主不得行使主租约第3.1节规定的额外空间选择权(转租人可由其唯一绝对的酌情权予以扣留)。未经分租客事先书面同意而进行的任何该等行使将构成分土地所有人无法补救的违约，分土地所有人应独自承担因未经分租客事先书面同意而行使该等权利而产生的所有费用 。
(B)分地主对分租空间享有与总业主根据总租契享有的所有权利和补救措施相同的所有权利和 补救办法。根据主租契，本分租契约明确受制及从属于任何按揭或信托契据，以及主租契现时或以后受其约束及从属的所有记录事项、土地租约及 相关租契，而毋须向分租人交付任何附属、委托及免扰 协议或其他协议。
(C)对于根据本分租约须履行的任何分租客义务， 如果主租约授予分租户特定天数来履行其相应义务，而不履行义务构成违约事件，则分租客应不迟于 在主租约规定分租户有义务履行该义务之日前三(3)天履行该义务。如果主租约的条款与本分租合同的条款有任何冲突，则主租约应管辖和控制 ，除非与本分租合同的条款直接相抵触。
2.期限。此分租合同的期限( )术语？)应从日期(#日)开始学期开始日期(I)2020年12月1日，(Ii)分地主应将转租空间交付给处于清洁状态且没有所有租户和占用者的转租人，并将分地主的所有个人财产(本合同第9节所述购买的家具除外)全部移走，以及(Iii)分地主收到 全面签立的总房东对本转租的同意之日(以较晚者为准)，即(I)2020年12月1日，(Ii)分地主应将转租空间交付给处于清洁状态且没有任何租户和占用者的转租人，并将其所有个人财产(本合同第9节所述购买的家具除外)全部移走。任期将于晚上11点59分届满。美国东部时间2026年1月30日(The终止日期？)，除非更早
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根据主租赁或本分租合同的任何规定终止。本转租应自主租赁终止之日起(无论因任何原因)在 终止日期之前立即终止。尽管有前述规定或本分租合同中的任何相反规定，如果条款生效日期不是在2021年2月15日或之前，则分租户在2021年2月15日至条款生效日期之间的每一天，将获得抵扣转租人根据本合同按日支付租金的义务的抵扣。此外，如果条款开始日期不是在外部终止日期(如下定义)或之前，则 转租人有权终止本转租，可在终止生效日期前三十(30)天发出书面通知，并在 条款开始日期之前的任何时间交付给转租人；但如果条款开始日期发生在该三十(30)天期限结束之前，则转租人的终止通知应被视为就本协议而言， 外部终止日期应定义为2021年3月15日。
3.租金
3.1基本租金。
(A)自#年#月#日(#年#月#日)起生效租金生效日期？)即在租期开始之日起两(2)个月后，转租人应向分地主支付基本租金(？基本租金(B)每年61.5万，706 00/100美元(615 706.00美元)，按月平均分期付款5.1万，308 83/100美元(51 308.83美元)，基本租金为转租空间每平方英尺45.5美元。分租人应支付的基本租金于租期内起租日期每周年每可租平方英尺每年增加 $1.00。
(B)基本租金和经常性额外租金的支付应在本分租期内的每个日历月的第一天按月等额分期付款。(B)基本租金和经常性额外租金应在本分租期内的每个日历月的第一天按月等额分期付款。基本租金的支付应在上文子地主的 地址或子地主不时指定的其他地点以立即可用的资金支付给次地主，无需通知、要求、扣除或抵消，但须遵守本合同第3.7条和5.4(A)条的规定。任何部分月份的基本租金和附加 租金应按日按比例计算。尽管本合同有任何相反规定，转租人应在转租人签署和交付本转租合同的同时，向转租人交付本合同项下到期的第一笔月度基本租金分期付款给转租人 。
3.2房地产税。自租金 开始日期起及之后，分租户应支付承租人在税基年度之后的每个课税年度的房地产税超过该税基年度的房地产税的金额，作为额外租金(定义见总租赁)。 承租人应按月向承租人支付房东估计的超出部分的税款(基于从总房东那里收到的书面估计)，但须每年进行对账。此处使用的纳税基准年度为2021会计年度(2020年7月1日至2021年6月30日)；以及
3.3运营成本。自起租日期起计及之后， 分租户应向承租人支付营业成本基年后每个日历年的营业成本超过营业成本基年的营业成本的金额，作为额外租金(定义见总租约)。 总收入最高可反映95%(95%)的入住率。 承租人应向承租人支付营业成本基年后每个日历年的营业成本超过营业成本基年的营业成本的部分(定义见总租约)，以反映95%(95%)的入住率。承租人应按月向承租人支付房东估计的超出部分(基于从总房东处收到的书面估计)，但须每年 对帐。如这里所使用的，运营成本基准年是2021年历年。
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3.4计算。除本协议另有相反规定外，承租人的税项 份额、承租人的份额、房地产税及营运成本及分租人的付款应按照主租赁条款第6条厘定及计算。这种房地产税和经营成本的额外租金以及转租人在本分租项下应支付的所有其他金额在下文中统称为额外租金。？基本租金和附加租金可统称为 ？租金.”
3.5实用程序。自租期开始之日起，一直持续到租期的剩余 ，或转租人或通过转租人或在转租人之下提出索赔的任何人仍在占用期间的较晚日期，转租人应在向转租人交付发票后十四(14)天内，向转租人支付根据主租约第7条应支付的所有水电费和其他费用作为额外租金；但是，如果任何公用事业是单独计量的，并且公用事业是直接提供给转租人的，则转租人应向转租人支付所有应支付的水电费和其他费用；但如果任何公用事业单独计量，且公用事业是直接提供给转租人的，则转租人应在向转租人交付发票后十四(14)天内
3.6附加费用。转租人还应负责自己的电话、传真发射机、互联网接入、复印机和其他业务费用。此外，如果转租人从主业主处获得任何额外服务，包括但不限于下班后暖通空调，或者如果为转租人的唯一利益而产生额外租金或其他款项， 包括但不限于由转租人引起或允许的额外清洁服务、对转租空间的维修和更换，则转租人应在收到发票后三十(30)天内向转租业主支付此类款项 。尽管有上述规定，分房东应独自负责支付给主房东的任何费用或补偿，这些费用或补偿与分租客请求主房东同意本次分租有关。转租人根据本第3.4条向分地主支付的任何租金或 其他款项应构成并应作为额外租金支付。
3.7取消主租约下的租金。即使本分租契有任何相反规定，如根据主租契 就分租空间而到期的租金在合约期内根据主租契的任何适用条文全部或部分减少，则本分租项下到期的基本租金及额外租金的减幅应与根据主租约减收物业租金的期间及程度相同。
4.使用。分租空间应根据主租约条款用于 一般办公用途。转租空间不得作任何其他用途。
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5.总租契
5.1合规性。除本分租契约另有规定外，分租户同意承担、履行及遵守 在合约期内与转租空间有关的所有条款、契诺及条件，除非 该等条款、契诺及条件与本分租条款相抵触，否则分地主作为承租人须履行的所有条款、契诺及条件均须在合约期内履行及遵守 该等条款、契诺及条件的条款、契诺及条件(br})，但如该等条款、契诺及条件与本分租契约的条款有所抵触，则不在此限。转租人进一步同意，转租人履行所有该等义务应由转租人为分房东的利益以及 主房东的利益而履行，除本合同另有规定外，分房东应享有主租约 提供给主房东的关于转租人、本转租租约和转租空间的所有权利和利益。
5.2从属关系。分租户承诺并同意，本分租契在所有 方面明确受制于并从属于(I)主租契及其所有条款、契诺和条件(包括但不限于本分租契上文第1.2节所述未通过引用并入本文的那些条款)；以及(Ii)作为主租契下承租人的分地主的租赁是或可能从属于其租赁的任何 和所有事项。分租户、其代理人、员工、承包商或受邀者不得做出、或允许或容受其做出主租约禁止的、或将构成违反或违约的任何行为或不作为，或导致主租约被没收或终止，或使分房东对主租约项下的损害赔偿、罚款或处罚负责。 在分租客履行其在本合同项下的义务的前提下，分房东不得违约主租约。或支付给房东师傅的罚金。如果主租约因任何原因在分租期内到期或终止，本分租合同将在该到期之日或主租约终止之日终止，其效力和效力与该到期或终止日期已在本分租契中指定为终止日期一样，并且在任何此类 到期或终止的情况下，分房东对分租客不承担任何责任，除非主业主仅由于分业主的违约行为而终止主租约，而该违约不能以任何方式归因于业主的违约行为，则不在此限。如果主租约在分租期内到期或终止，则本分租约将于该到期之日或主租约终止之日终止，其效力和效力犹如该到期或终止日期已在本分租契中指定一样。
5.3主租赁的好处。只要本分租合同完全有效，分租客即有权 就转租空间履行主业主向转租空间(及其租户)提供公用事业和其他服务的义务和协议，并维修和维护大楼，以及 主业主在主租约项下的所有其他义务。尽管本合同或主租约有任何相反规定，包括将主租约的相关条款并入本分租中，分租户 承认并同意，分房东没有义务提供任何性质的服务或公用事业，也不负责履行主业主在主租约项下的任何契诺或义务， 不对主业主的任何疏忽或因此而给分租客造成的任何损害或伤害承担损害或其他责任。分地主不受主业主根据主租约作出的任何赔偿、陈述或担保(如有)的约束，亦不明确作出任何赔偿、陈述或保证(如有)。如果主业主 违约履行主租赁项下的义务，分业主在收到分租客的书面通知后，应迅速、及时并与分租户协商，采取商业上合理的努力，促使 主业主履行主租赁项下的义务并执行其条款，但该等商业合理努力不得要求分业主花费任何资金或提起任何诉讼，以促使主业主 履行主租赁项下的义务。
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5.4分地主的法律责任。
(A)除因分地主原因终止主租约而造成的直接损害外，分地主不会因总房东行使主租约保留给总房东的任何权利而对分租客招致或遭受任何伤害、不便、附带或后果性损害承担任何责任，该 行使也不构成推定驱逐或分地主在本合同项下的违约。除本文另有规定外，如果总房东未能提供任何服务、执行任何维护或维修或履行总房东在总租约项下的任何其他义务，则分租户支付基本租金、额外租金和本分租项下到期的任何其他费用的义务不得 减少或减少，除非 分房东有义务支付基本租金、额外租金和总租约项下关于转租的任何其他费用，则不能 减少或减轻其支付基本租金、额外租金和任何其他费用的义务，除非 分房东有义务支付基本租金、额外租金和其他费用，且仅限于总租约项下关于转租业主的支付基本租金、额外租金和其他费用的义务
(B)即使本分租契约有任何相反规定，分租契业主不会就因本分租契约而引起或与之有关的任何 事宜向分租客承担任何相应的、惩罚性的、特殊的或间接的损害赔偿责任。转租人因转租人终止主租约而直接遭受的任何直接损害，转租人应由转租人承担责任。
5.5批准和同意。在总租约中要求总业主批准或同意或通知 主业主的所有条款中，分租客必须获得总业主和分业主的批准或同意，或向总业主和分业主提供通知。如果分地主有义务对本分租约条款所要求的任何批准或同意保持合理，除了且不限于主租约中规定的分地主可以拒绝同意的任何理由外，如果主房东 拒绝同意，则分地主不应被视为不合理地拒绝同意，并且在主房东拒绝同意的情况下，分地主对分租客不承担任何损失、损害或伤害的责任。(br}如果主房东拒绝同意，则分地主不应对分租客承担任何损失、损害或伤害的责任)，且不限于主租约中所列的任何理由，如果主房东拒绝同意，则分地主不应被视为不合理地拒绝同意。如果分租户需要得到主房东的同意，则分房东 同意作出商业上合理的努力以获得同意，但这种商业合理的努力不应要求分房东向第三方(包括主房东，除非分租户同意提前向分房东支付该 金额)，或增加其在主租赁项下的义务或减少其在主租赁项下的权利，也不会要求分租户向第三方(包括主房东，除非分租户同意预付该 金额)，或增加其在主租赁下的义务或减少其在主租赁下的权利。如果根据与业主的直接租约，转租人希望在终止日期后继续占用转租空间，则转租人同意不干预转租人谈判和签订此类直接租赁的努力。
5.6安静的 享受。分地主承诺，除主租契及本分租契的条款及条件另有规定外，只要分租客在任何适用的治愈期届满后并无违约行为，则分地主或透过、透过或根据分地主提出申索的任何人士享有分租空间时，不得干扰分租客享有 转租空间。
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5.7公告副本。每当根据与转租空间相关的、由分地主签立的主租约或SNDA发出或收到通知时，分地主和分租客均同意立即向对方提供该通知的副本。(br}分地主或分租客与分地主或分租客签立的与此相关的通知，与分租空间相关的分地主或分租客均同意立即向对方提供该通知的副本。
6.标志及电讯。
6.1标牌。分租户应有权建造标准标牌，费用和费用由分房东承担，前提是该标牌符合主房东的标牌计划，并须经分房东和主房东事先书面同意，且不会无理拒绝获得次房东的同意。(br}=次房东应根据本6.1节的规定，及时向 总房东次租客提交标识请求。所有标牌在有效期内的所有 次均应遵守主租约的条款以及所有联邦、州和地方的规章制度、法规和条例。
6.2电讯。转租人应负责 与大楼经批准的服务提供商一起安排转租空间的所有电信和数据传输服务，费用和费用由转租人承担。转租人应自行承担费用，拆除在本分租期届满或提前终止时或之前由转租人或其代表在大楼内进行的所有电线、电缆和其他 安装，但没有义务履行或支付拆除期限开始日期之前转租空间内存在的任何电线、电缆或其他 安装的费用。
7.保证金。
7.1美元。在转租人签订本转租合同后，转租人应向转租人交付可随时使用的资金，金额 为102,617.66美元(“保证金”).
7.2使用。如果转租人违约和/或未能 在任何一种情况下超过适用的通知期和治愈期，转租人可以(但没有义务)使用、运用或保留全部或部分保证金：(A)支付 转租人有义务支付的任何款项；(B)赔偿转租人可能因此而遭受的任何损失或损害，包括但不限于未来修复转租空间损坏的任何费用或(C)就该等失责及/或失败所造成的任何其他损失或损害，向分地主支付或偿还。对保证金的任何使用、应用或保留不应构成分房东放弃其 根据本分租合同在法律或衡平法上强制执行其其他补救措施的权利。
7.3恢复。如果保证金 的任何部分被如此使用或使用，分租人应在提交分地主的书面要求后十(10)个工作日内将保证金恢复到其原始金额。如果转租人未能遵守此规定，将构成严重的 违约，在这种情况下，除其他补救措施外，再承租人还可以选择终止本转租。
7.4无 利息，退还。次级地主不应成为保证金的托管人，也不需要将保证金与其其他账户分开保存。只有次地主才有权获得其利息或收益，并且次地主有权免费使用这些利息或收益。如果转租人完全忠实地履行了本转租项下的所有义务，则剩余的保证金应在本转租期满后三十(30)天内或更早退还给转租人(不支付利息或 收益)。
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8.分租舱位的交付条件。
8.1原样。仅在本协议第二节的约束下，分地主将转租空间按原状交付给转租人，且存在所有过错，分地主没有任何义务修改、改善或以其他方式准备转租空间以供转租人使用，或支付任何费用为转租人 准备转租空间。转租人承认，分土地所有者不会就转租空间的现状或未来状况、转租空间对任何特定用途的适用性和可用性 或与转租有关的任何其他事项作出任何明示或暗示的担保或陈述，转租业主、总业主、转租业主或转租人的经纪人或任何其他各方，转租人在签订本 转租合同时依赖其对转租空间的自行审查。通过占有转租空间，转租人接受转租空间的现状，并遵守所有适用的分区、市、县、州和联邦法律、条例和管理转租空间的使用以及任何契诺或记录限制的法规(br})。(br}=
9.家具。自条款生效之日起，分地主应以一美元($1.00)的购买价格转让、转让和转让分租空间内的家具，并在附件C(购买的家具)中确定，不包括 (I)任何与IT/服务器相关的物品和(Ii)在2020年11月1日或之前通知转租人不想购买的任何家具。转租人通知转租人 转租人不想购买的任何家具，应由转租人在开工日期前从转租空间中移走。购买的家具应按原样转让给转租人。此类购买的家具应根据单独的销售清单以分地主和分租户合理接受的形式和实质出售给分租户。转租人应被要求在期限 结束或更早到期时将购买的家具从转租空间中移除。
10.修理；改装
10.1需要批准。分租人应自费保持分租空间处于良好状态和维修状态，并符合主租约的适用条款 。转租人不得对转租空间进行或导致对转租空间进行任何内部或外部改进转租人改建？)未经业主 业主(根据主租赁条款)和分业主的事先书面同意，如经主业主批准，可由分业主的合理酌情决定权授予或扣留。分租户应报销总房东和分房东因审查任何分租人变更而可能产生的所有 费用，包括但不限于总房东和分房东的合理工程师、建筑师、律师和其他顾问费用 和费用。
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10.2次地主的条件需要批准。如果主业主和分地主批准任何分租人变更，则除了主租约的所有要求外，分地主可以将分地主认为合理和可取的要求作为其同意的条件，包括但不限于 要求分租户的承包商和所有层的分包商必须得到分地主的批准，以及该分租户和/或分租户的承包商提交付款和/或完工保证金以保证其 施工的履行。 分租人应支付设计和建造任何分租人改建的全部费用，并应使分租空间和建筑不受因所完成的工作、提供的材料或由分租人或代表分租人产生的义务而产生的任何留置权的影响。分租户应向总房东和分房东提供：(A)分租客在开始施工之前获得的与实施分租客变更相关的所有许可证的副本；以及(B)满足主租约中规定的所有要求或总业主可能规定的施工规则和规定。如果任何机械师因声称已提供给转租人的工作而针对转租空间或转租空间所属的不动产 提出留置权申请，则在转租人收到书面通知(或转租人知情(如果较早))后七天内，转租人应通过全额付款或根据适用法律邮寄保证金的方式解除该留置权 。分租客和分地主应各自赔偿、保护和保护业主不受任何变更引起的任何和所有索赔、损失、费用和损害的影响，并使其不受损害。 , 由分租人或其代表对转租空间或大楼进行的增建或改善，或任何机械师对转租空间或转租空间所属不动产的留置权的相关申请(除其他事项外，包括合理的律师费和费用)。
10.3删除。在 本转租期限届满或更早终止之前，如果转租业主在转租业主批准时发出书面指示，转租人应拆除所有转租空间，并将转租空间恢复至与 租期开始之日相同的状态，但普通损耗除外(此例外情况不适用于因转租空间或其代理人、员工、承包商或受邀者误用或不当保养或维护而导致的任何情况)。{br另加房东所发生费用的10%(10%)的服务费 。
11.转让或分租
11.1必须征得同意。即使主租约有任何相反的规定，未经分业主及主业主书面同意(根据主租约条款)，分租客无权转让此 分租空间或进一步分租空间，而此同意可由分业主及主业主全权酌情决定是否给予。对于转租空间的任何转让或转租，分地主享有主租约第十三条所规定的权利。
11.2文件格式。每份转让或转租(如有)应包含分业主和总业主的代理人应合理要求的条款和条件，并声明：(A)转租或转租现在和将来都受本转租和主租赁的规定的约束和服从；(B)受让人或转租人承担本协议项下的转租人义务；以及(C)本转租的终止，由转租业主自行选择，即构成终止所有此类转租或转租的条款和条件。(B)受让人或转租人在本协议项下承担转租人的义务；(C)经转业主的单独选择，本转租的终止即构成上述所有此类转让或转租的终止。(B)受让人或转租人承担本协议项下的转租义务。
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11.3不得释放转租人。无论分房东和房东是否同意，任何转租或转让均不得解除转租人的义务，或改变转租人在本 转租协议项下支付租金和履行所有其他义务的主要责任。 转租或转让不得解除转租人的义务，也不得改变转租人在本 转租合同项下支付租金和履行所有其他义务的主要责任。分地主接受任何其他人的租金，不应被视为放弃本分租的任何条款。如果转租人或任何继承人或受让人违约，且在 任何适用的通知和补救期限(如有)后仍未得到补救，则转承租人可直接起诉转租人，而无需用尽对该受让人、转租人或受让人的补救措施。
11.4默认。尽管本合同有任何相反规定，未经总业主和次业主同意的转让应构成分租客的违约，在这种情况下，次业主除可选择其他补救措施外，还可选择终止本分租约。本转租终止后，不作为转租人的资产处理。
12.保险。分租人应自费购买并维持根据主租约第17条规定承租人必须维持的关于分租空间的所有保险类型和 承保范围，并在合同期内购买和维护所有保险类型和承保范围(br}根据主租约第17条规定承租人须维持的关于分租空间的所有保险类型和保险范围。次房东和总房东应被指定为所有此类保险单的附加被保险人。分租客特此同意 分租客承保的财产损失保险应规定承保人放弃对分房东和总房东的任何代位权，并且分租客还同意，对于任何 财产损坏，其损失由分租客承保的保险或本应由分租客承保的保险承保，分租客将免除分房东和总房东的任何和所有与此相关的索赔。 分租户在本合同项下承保的财产损失保险将规定承保人放弃对分房东和总房东的任何代位权，并进一步同意，对于任何 由分租客承保的保险或本应由分租客承保的保险范围，分租户将免除分房东和总房东的所有索赔
13. 赔偿。分租户在主租约项下的赔偿义务(通过引用并入本文)应保护分地主和主租约中提及的其他各方。次房东应赔偿、辩护并使次承租人免受因次房东导致的主租赁终止而产生的所有索赔、责任、损失和开支，包括合理的律师费和费用。
14.默认设置
14.1 描述了默认值。如果发生下列情况之一，将构成对本转租合同的实质性违约默认-转租人：(A)未在到期后三个 (3)个工作日内支付租金或任何其他金额(a？货币违约(B)主租约中规定并要求分租客履行的所有违约项目，在主租约规定的治愈 期满后(少于三(3)个工作日)仍未治愈；和/或(C)分租客未能及时履行，且未受任何治愈期的约束 本分租合同或主租赁在此并入的任何其他重大条款 。(B)主租约中规定的所有违约项目在主租约规定的治愈 期满后仍未治愈；和/或(C)分租户未能及时履行本分租合同或主租赁中并入的任何其他重大条款。尽管有上述(A)款的相反规定，分地主同意，对于每个历年发生的第一次货币违约，分地主将向分租户提供书面 通知，告知其未收到付款，除非在收到分地主的通知后三(3)个工作日内未纠正未付款的情况，否则不会构成分租客的违约。除每个日历年的第一次 货币违约外，在该货币违约构成本分租合同项下的分租人违约 之前，分承租人将不需要就该日历年度内的任何其他货币违约向分租户发出拒付通知。
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14.2次地主的补救措施。由于分租客的任何违约行为，分地主应享有主租约中规定的所有权利和补救措施，就像分地主是主房东一样。这些补救措施不是排他性的；它们是累积性的，除了现在或将来法律允许的任何补救措施之外。如果分房东或总房东获得对分租空间的占有权判决，则分租户特此明确放弃根据任何现行或未来法律有权获得的任何和所有赎回权利。
14.3不得放弃。转租业主可接受转租人的付款，但不放弃转租项下的任何权利，包括之前送达的违约通知项下的权利。转租人支付的款项或分地主收到的任何低于任何一期租金或其他到期款项的金额，均不得被视为支付到期金额以外的款项，任何支票或随附的支票或付款上的任何背书或声明也不得被视为一致或满意；分房东可接受该支票或付款，但不损害分房东收回该租金或 其他款项余额的权利，或在法律或衡平法上寻求本分租赁权中规定的任何其他补救措施。如果分土地所有人在送达违约通知后接受付款，则子土地所有人仍可提起诉讼，以强制执行之前送达的违约通知书所规定的权利和补救措施，而无需给予分租客任何进一步的通知或要求。此外，分地主在分租客未经明确书面同意的情况下接受分租客的租金，并不会将分租客的租赁从容忍租赁转为租赁。逐月租赁权。 子房东未能执行任何违反该条款的补救措施，并不意味着放弃本转租条款的任何条款，即使该违规行为仍在继续或再次发生。分地主对本转租条款的任何放弃必须以书面形式进行。该豁免仅影响指定的条款，且仅限于书面规定的时间和方式。分土地拥有人在行使任何权利或补救措施方面的延误或遗漏，不得减损该等权利或补救措施，亦不得解释为分土地拥有人放弃该等权利或补救措施。分租业主的任何行为或行为，包括但不限于接受转租空间的钥匙，均不构成分租人在终止日期前接受或交出转租空间。只有分地主向转租人发出接受的书面通知，才构成接受或退还转租空间。分地主同意或批准任何需要分租客同意或批准的行为，不得视为放弃或 放弃或给予不必要的分地主同意或批准分租客的任何后续行为。
14.4治疗的权利。如果转租人 在期限内的任何时间未能在任何适用的通知和补救期限内履行本转租合同或主租赁合同的任何义务、条件或契诺，则转租业主有权(但没有义务)立即履行任何该等义务、条件或契诺，以保护转租业主的租赁权益。如果分房东因此而蒙受任何费用或费用，则分租户应向分房东偿还 所有此类费用或费用，在收到分租人书面报销要求后十(10)天内未支付的任何款项，应按第4.01条规定的利率计息，从该 十(10)天期满至分租户偿还之日为止。(br}分租人应向分租人支付所有该等费用或费用，且在收到分租人书面要求后十(10)天内未支付的任何款项应按第4.01条规定的利率计息，直至分租人偿还之日为止。
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14.5次地主违约。就本转租而言，分地主不应被视为违约，除非和直到分租户提前三十(30)天向分地主发出书面通知，并且分地主在该三十(30)天期限内未能纠正该违约，或者在 分土地所有人合理地要求超过三十(30)天的时间来补救该违约的情况下，不得在该三十(30)天期限内开始该违约的补救，此后应努力进行补救，直至补救完毕。(br}在此之前，再承租人应提前三十(30)天向再承租人提交书面通知，并且在三十(30)天之前，再承租人应在该三十(30)天期限内不能纠正该违约，并在此三十(30)天内努力进行补救，直至完成。
15.经纪。分地主和分租户各自声明并向对方保证，除林肯地产公司和Freudenheim(经纪公司)外，其从未与任何与本转租相关的房地产经纪人或代理人 或代理人打交道，且据其所知，除经纪人外，没有任何房地产经纪人或代理人有权获得与本转租相关的佣金、寻得佣金或类似的 赔偿，根据单独的协议，其赔偿应由分土地所有人赔偿。(br}=除经纪人外，分地主和分租客各自应保护、赔偿和保护另一方不受任何责任和开支(包括合理的律师费和费用)的损害，这些责任和费用(包括合理的律师费和费用)是基于担保人与本转租相关的交易或联系而提出的佣金、寻获人费用或类似赔偿的索赔要求。 与本转租相关的交易或联系所产生的所有责任和费用(包括合理的律师费和费用)。
16.通知。所有通知、要求、声明、指定、批准或其他通信 (统称为通告？)由任何一方根据本合同或根据法律给予或要求给予另一方的，应以书面形式提供，并应：(A)由美国挂号或挂号邮件寄出，邮资预付，要求退回 收据(？)邮费？)；(B)通过电子邮件传送(？？电子邮件如果该电子邮件迅速(但不迟于下一个工作日)，随后通过本协议允许的 其他方式之一发送通知；(C)由国家认可的隔夜快递员投递；或(D)亲自投递。任何通知应发送、传输或交付(视情况而定)至以下规定的 地址的转租人，或发送至转租人在向转租人发出的通知中不时指定的其他地点，或发送至转租人在向转租人发出的通知中不时指定的其他地点，或转送至转租人在向 转租人发出的通知中不时指定的其他地点。任何通知将被视为已发出：(I)如果通过邮寄，则在邮寄日期后五(5)天；(Ii)第一(1)天ST)电子邮件发送日期之后的工作日 ，前提是如果电子邮件是在工作日以外的日期或下午5：00之后收到的。如果是在目的地当地时间，则视为在下一个工作日送达；(Iii)隔夜快递 送达之日；或(Iv)专人送货之日，但如果专人送货是在工作日以外的日子或下午5点之后完成的，则视为已送达。(Iii)隔夜快递 送达的日期；或(Iv)专人送货的日期，前提是专人送货是在工作日以外的日子或下午5点之后。到达目的地的当地时间，则视为在营业日后的下一个 送达。受权人代表副地主发出的任何通知，应视为由副地主发出，并应完全有效。律师代表转租人发出的任何通知应视为由 转租人发出，并完全有效。自本转租之日起，任何向分地主发出的通知必须寄往、传送或交付(视情况而定)以下地址：
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| 在开学日期之前：
CLIMACELL，Inc. 颐和街280 8号地板 马萨诸塞州波士顿，邮编：02210 电子邮件：
从学期开始日期及之后：
CLIMACELL，Inc. 白金塔 21Ha Arba和Ai-a St.20地板 以色列特拉维夫，6473921 电子邮件：
|
自本转租之日起，任何向转租人发出的通知必须根据具体情况发送、传输或递送至以下 地址：
| 在学期开始日期之前：
Clarion Healthcare，LLC 1 金融中心，1610套房 马萨诸塞州波士顿，邮编：02111 电子邮件：
|
| 并在学期开始日期之后：
在下层空间， 电子邮件： |
本分租合同的每一方应向另一方发送与分租空间有关的所有通知和其他 通知的副本，并从主业主处收到该通知和其他通信的副本。任何一方均可根据本分租合同的通知条款，通过向另一方递交书面变更通知 ，指定不同的通知地址。
17.投降。转租人应将转租空间及其每一部分保持完好和维修状态，转租人应在本分租租约期满或提前终止时交出转租空间，条件与收到转租空间时相同，但普通损耗除外(此例外 不适用于因转租空间或其代理人、雇员、承包商或受邀者对转租空间的误用或不当保养或维护而造成的任何情况)、因意外事故造成的损坏或损失、或因以下原因而受到谴责和修理的情况除外：转租空间、转租空间转租人应移除转租人业主根据本分租合同第10.3节指定的所有转租人变更，并将转租空间恢复到与 租期开始之日相同的状态。如果转租人未能拆除转租人的改动并恢复转租空间，转租人业主有权这样做，并向转租人收取实际费用，外加转租人所发生费用的百分之十 (10%)的手续费。
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尽管本协议有任何相反规定，但不要求转租人承担任何 自掏腰包如果转租人同意支付或腾出转租空间或其任何部分，如果转租业主有义务在合同期满或提前终止时拆除任何改建或布线，则转租人同意与转租业主合作。分地主向分租客表示，在 生效日期之前对转租空间所做的所有与主租约相关的变更均已由业主完成或在业主书面同意下完成。
18.业主同意。本转租明确以总业主对此转租的书面同意为条件，并按照主租约第37条的规定转让大楼内两(2)个单独停车位或一(1)个联排停车位的权利。 业主领主同意”).
19. 其他
19.1关键时刻。对于履行本 分租合同的每项条款(履行时间是一个因素)而言，时间至关重要，包括但不限于根据本分租合同或法律规定须发出的任何通知、发出任何该等通知的期限以及就 任何该等通知采取任何行动的期限。
19.2部分无效。如果本转租中包含的任何条款、条款或条件在任何程度上都是无效或不可执行的，则本转租的其余部分或该条款、条款或条件对除无效或不可执行的条款、条款或条件以外的个人或情况的应用不应因此而受到影响， 本转租的每个条款、条款和条件应在法律允许的最大可能范围内有效和可执行；但如果一项重大条款被判定无效或不可执行，双方应 真诚协商对本转租的其他条款进行公平调整，这可能是必要的或适当的，以尽可能接近双方在本转租中所证明的意图。
19.3整个协议。本合同双方之间没有任何影响本转租的口头协议，本转租(包括其中提及的 展品、时间表、协议和其他文件)构成双方关于转租空间租赁的完整协议，并取代和取消双方之间之前的任何和所有谈判、安排、 意向书、协议和谅解(如果有)，任何内容均不得用于解释或解释本转租。前款规定不影响双方之间任何保密或保密协议的持续效力和效力。除非双方以书面形式签署，否则不得修改、删除或增加本转租的任何条款、契诺、条件或条款。
20.主管当局。每个分租户和分地主均声明并保证其在特拉华州或马萨诸塞州正式成立(如 适用)，并且是有资格在马萨诸塞州联邦开展业务的现有实体，并且拥有签署、交付和履行本转租合同的完全权利和权力。每一方均向另一方陈述并保证， 其签署、交付本转租合同不会导致其违反其受法律约束的任何协议、文书、合同、法律、规则或条例，任何一方均应保护、辩护、赔偿并使另一方免受因其违反本陈述和保证而产生的任何索赔、要求、损失、损害、责任、费用和开支，包括但不限于合理的律师费和费用。{
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20.1律师费。如果转租业主或转租人 就转租空间的占有权、收回根据本转租到期的任何款项，或因违反本转租的任何规定或要求对另一方的任何其他救济而提起诉讼，则胜诉一方所发生的所有费用和开支，包括 合理的律师费，应由另一方支付。在任何情况下，如果转租人请求转租人允许转让、转租、更改或接受任何其他同意，或获得 对本转租条款的任何放弃或修改，转租人应向转租人退还转租人因审查此类请求而产生的转房人的合理律师费。根据本转租条款，凡提及当事人的 律师费，将包括每一方的内部律师按正常费率收取的合理费用。
20.2适用法律；放弃陪审团审判。本转租应根据马萨诸塞州联邦的国内法律 进行解释和执行。在因此而引起的任何诉讼或法律程序中，分地主和分租客特此同意：(A)马萨诸塞州联邦内任何联邦、州、县或市政法院的司法管辖权；(B)以马萨诸塞州法律授权的任何方式送达法律程序文件；和(C)为节省时间和费用，在本合同任何一方就因本转租引起或与之相关的任何事项、转租空间的使用或占用关系、和/或任何伤害、损害或任何紧急或法定补救措施的索赔 中对另一方或其继承人提起的任何诉讼、诉讼或反索赔中，在没有陪审团的情况下进行庭审的情况下，不得进行任何诉讼、诉讼或反索赔。 关于本转租引起的或与之相关的任何事项，转租业主与转租人之间的关系，转租空间的使用或占用，和/或任何损害索赔，或任何紧急或法定补救措施，均应在无陪审团的情况下进行。
20.3保密。分租户和分地主各自承认本转租和主租赁及任何相关文件的 内容为机密信息，并同意对此类机密信息严格保密，不得向其及其附属公司以外的任何 个人或实体披露此类机密信息。员工、董事、高级管理人员及其财务、法律和空间规划顾问以及其附属公司以及现有和潜在的贷款人和投资者均应 遵守本保密条款，且法律另有要求。
20.4等待。转租人无权 保留。如果转租人在本分租合同期满或提前终止时不交出并腾出转租空间，则转租人应作为承租人，租金应按主租约第22条规定的费率计算。加在此期间，根据本分租契，分地主应就整个转租空间支付的所有其他额外租金和其他费用，以及(Ii)根据主租契第22条因分租客的滞留而实际向总业主支付 的额外滞留费(如有)。鉴于上述情况，分地主和分租客同意，分租空间在 终止日期或提前终止后的合理租金价值应为上述金额。分地主和分租户承认并同意，在截至生效日的现有情况下，这是不可行的和/或
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很难确定转租空间的合理租金价值，而第20.4节规定的合理租值是对分租客未能及时交出对转租空间的占有权而导致的分地主将遭受的损害的合理估计。双方承认，本合同确定的违约金并非作为没收或处罚的目的。 尽管有上述规定，但如果转租人在本转租合同终止或期满后未能交出转租空间，除了转租人对转租人承担的任何其他责任外，转租人应赔偿、辩护并使转租人和业主免受一切索赔、责任、损失和开支的伤害，包括合理的索赔、责任、损失和开支。 如果转租人未能在本转租合同终止或期满时交出转租空间，则转租人应赔偿、辩护并使转租人和业主免受一切索赔、责任、损失和费用的伤害，包括合理的费用
20.5名继任者和被分配人。在符合第11节规定的限制的情况下，本转租对双方及其各自的继承人和受让人 均具有约束力。
20.6解释。本分租合同的准备工作是双方共同努力的结果，由此产生的文件不应被解释为对一方不利大于对另一方不利。
20.7展品及附件。本转租的所有展品和附件均为本转租的一部分。
20.8个对口单位。本转租协议可以等同于双方签署了相同的 文件一样的副本执行。双方副本应一并解释，并应构成一份租约。页面可以通过传真或电子方式传输，每一页都将被视为原件。可将对应副本的签名页 组合成一份文书。
20.9有限责任。在任何情况下，任何一方的合伙人、负责人、成员、高级管理人员、股东、 董事、员工或代理人均不对履行本分租项下该等当事人的义务承担任何个人责任。
20.10营业日。对术语的任何引用工作日本转租中的“转租”指的是除 星期六、星期日或位于马萨诸塞州联邦的银行因法定假日休业以外的任何日子。
20.11记录备忘录 。本转租合同及其任何备忘录均不记录在案。
[签名显示在下面的页面上。]
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自生效之日起，双方已签订本转租合同。
| 次地主： | CLIMACELL，Inc.，特拉华州的一家公司 | |||||
| 由以下人员提供： | /s/Shimon Elkabetz | |||||
| 姓名和头衔：首席执行官西蒙·埃尔卡贝茨(Shimon Elkabetz) | ||||||
| 转租户： | Clarion Healthcare，LLC，马萨诸塞州有限责任公司 | |||||
| 由以下人员提供： | /s/巴特·隆巴迪 | |||||
| 姓名和头衔：巴特·隆巴德(Bart Lombard)，董事总经理兼创始人 | ||||||
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附件A
次基空间图
见总租约的附件A
附件B
总租约
附件C
家具明细表
| 客体 |
金额 | |||
| 小桌子 |
17 | |||
| 大桌子 |
50 | |||
| 网状桌椅 |
44 | |||
| 皮革和网状桌椅 |
1 | |||
| 灰色会议室椅 |
19 | |||
| 黑色行政会议室皮椅(小) |
34 | |||
| 黑色行政会议室皮椅(大) |
1 | |||
| 黑色皮革会议室椅背条纹 |
32 | |||
| 黑色皮革会议室椅子圆背 |
12 | |||
| 咖啡桌 |
2 | |||
| 白板(未安装) |
2 | |||
| 白色折叠椅 |
12 | |||
| 白色/蓝色厨房椅子 |
12 | |||
| 高大的白色厨房椅子 |
6 | |||
| 高高的厨房餐桌 |
3 | |||
| 厨房餐桌(木质和橙色台面) |
4 | |||
| 会议室小(圆形或方形)桌子 |
7 | |||
| 会议室的大桌子 |
3 | |||
| 看台上的电视 |
2 | |||
| 墙上的电视 |
2 | |||
| 安装式会议室电视 |
8 | |||
| 内置书架 |
1 | |||
| 档案柜 |
4 | |||
| 沙发 |
3 | |||
| 豆袋躺椅 |
2 | |||
| 滚动休息室 |
2 | |||
| 漂亮的椅子(灰色、棕褐色) |
6 | |||
| 休闲室内的隔断(连接) |
9 | |||
| 墙上的白板 |
8 | |||
| 连接到墙上的白色存储单元 |
5 | |||
| 咖啡桌 |
2 | |||
| 接待台 |
2 | |||
| 休闲室设有隔间储物间 |
1 | |||
| 储藏室(银架) |
1 | |||
| 画架式白板 |
1 | |||
| 办公植物 |
16 | |||
| 碟架 |
1 | |||
| 微波 |
1 | |||
| 小圆桌 |
3 | |||
| 会议室提供棕色迷你办公桌 |
1 | |||
| 会议室内的立式风扇 |
1 |
附件D
迁入/迁出&大型送货程序和吸烟政策
公园物业管理集团LLC1963 CommonWelth Avenue Suite 1 Bright ton MA 02135 P 617 789 3944 F 617 789 3962 F 617 789 3962吸烟政策禁止吸烟 禁止吸烟 在距离夏日大街280号前门30(30)英尺的范围内，任何情况下都不允许在大楼的任何非指定区域吸烟。从即日起，唯一允许吸烟的区域将位于大楼后部出入口较低大堂的外部 。暂时性在立面翻新完成之前，禁止吸烟的标志将张贴在大楼前面。在 这段时间内以及之后的任何时间，都将监控这些区域的合规性。我们再次提前感谢您的合作。如有任何疑问或疑虑，请致电617.789.3944与我们办公室联系。
公园物业管理集团有限责任公司，1963年联邦大道。布赖顿的1号套房。Ma 02135电话：617.789.3944电子邮件：617.789.3962 电子邮件：info@par0fng.com迁入/迁出和大件交付程序必须在预期迁入/迁出日期前十四(14)个工作日通过传真(617.789.3962)或电子邮件(info@parkpmg.com)将书面请求提供给 Park Property Management Group LLC(PPMG)。承租人将在收到请求的三(3)个工作日内批准请求的日期和时间，前提是迁入或迁出时间可用 。除迁入/迁出外，任何可能需要中断入口通道、走廊和/或电梯服务的与迁入或迁出无关的活动，即承包商在办公空间内执行工作、交付家具等，都必须提前十四(14)天获得PPMG的批准，并要求遵守本表格。任何未经毕马威批准的活动将导致管理层拒绝进入和/或交付，因为 承租人将受到管理层的罚款任何承租人不得造成或允许他人造成电梯正常服务的任何中断。家具、货运或其他个人财产的任何移动都需要预订电梯，并且必须至少提前十四(14)天获得PPMG的批准。承租人如有特殊或特殊要求，必须事先获得管理部门的批准。承租人必须通知管理层进行大额交付，并必须到场与交付人员会面。在书面确认上述日期后，支付给RETALS LLC的175.00美元监控费必须由上述承租人提前十四(14)天 提交给位于1963年联邦大道，1号套房，马萨诸塞州布莱顿的毕马威办事处，以便为任何移动活动预订电梯。搬家完成后，承租人将被要求 向监视器签字，如下所述：搬家监视器的费用, 毕马威指派监督在夏令街280号办公场所的搬家活动的费用为每小时35.00美元：至少五(5)小时，额外的工作时间将 以一(1)小时为增量计费；i.您必须在搬家完成后与搬家监控器签退，这将作为最终计费时间的确认，以及搬家活动对公共区域造成的任何损害(如果 适用，请参阅附件)。移动活动仅允许在以下时间内进行：周一至周五下午6：00至晚上11：00，周六上午9：00至下午4：00，周日和假期上午10：00至下午4：00，除非有班长在场登记，否则不得开始移动。版本11/24714需要修订
D-1 1 Active/73527519.4 Active/105300284.6公园物业管理集团有限责任公司，1963年联邦 大道。布赖顿的1号套房。Ma 02135 P 617.7B9.3944 f：617.7B9.3962电子邮件：info@par0mg.com如果移动在周一至周五晚上11：00前未完成，移动可以继续进行；但将收取额外的监控费。 到达后，您必须在移动开始前向指定的监视器登记。监视器将安装电梯垫，以及张贴标牌，通知其他乘客电梯正被 用于移动。虽然我们会尽最大努力在约定的时间为您准备电梯，但可能会因超时或故障而延误。承租人必须在搬家时到场。承租人有责任确保其搬运工或送货员搬走所有搬运箱、内容物等以及相关的搬运和个人物品。搬运箱不应留在现场。这些东西必须从房子里移走。搬家政策的这一条款将严格执行 并收取费用。承租人将负责支付搬运/处置遗留物品的费用。电梯尺寸：7 W x 45？D x 8？3 H门开口：41 W x 95？H出租人及其代理人 对由此造成的伤害、损失或损坏概不负责。此外，还必须提供搬家公司的保险证书。[7]在预定搬家前几天。除非承租人在搬家或交货前七(7)天向PPMG发送责任范围为SI，000,000的保险证书和工人的赔偿范围，否则不得进行搬家或交货。PPMG有权采取其认为合理的一切合理措施，以保障建筑物及其居住者的安全。如果不遵守上述任何规定，将被处以500美元罚款外加损害赔偿(如果有的话)。我已阅读并接受上述签名DATS版本11/24714中概述的迁入/迁出和大件送货流程，但需要修订
Active/105300284.6公园物业管理集团有限责任公司，1963年联邦大道。布赖顿的1号套房。Ma 02135 P 617.789.3944 f：617.789.3962电子邮件：info@par0mg.com承租人联系信息姓名：电话号码：保险公司：搬家公司联系方式名称公司：电话号码：保险公司：搬家信息搬家日期：搬家开始时间：搬家结束时间：损害：承租人 日期分配的监视器类别版本11/24714，版本为Active/105300284.6