附件10.13

商业租赁

CLIMACELL，Inc.

夏日大街280

马萨诸塞州波士顿，邮编：02210

提交不是选项

提交本租赁供审查和谈判并不构成租赁要约。租赁房屋的预订或选择权不属于任何一方。承租人或通过承租人提出索赔的任何人应享有本合同规定的对租赁物业的 权利，本租赁仅在业主和租客签署、确认并交付后才作为租赁生效，无论业主的任何 代理人、经理或员工是否有相反的书面或口头陈述。

从办公室：

道格拉斯·L·琼斯(Douglas L.Jones)，Esq.

工艺街29号，360套房

马萨诸塞州牛顿，邮编02458

1

商业租赁

1.Pards 280 Holdings LLC是马萨诸塞州的一家有限责任公司，作为房东(房东)，特此共同和 分别出租给经授权在马萨诸塞州联邦开展业务的特拉华州公司Climate Cell，Inc.作为租户(租户)，目前的邮寄地址为南街179号，2^发送马萨诸塞州波士顿Floor，邮编02111，承租人特此向房东租赁租赁房产，如下所述。

2.房产承租人特此租赁以下描述的房产： 位于马萨诸塞州波士顿夏街280号的建筑和地段(统称为建筑)八(8)层约13,532平方英尺(统称为建筑)， 如本文件附件A中更详细地描述的那样， 该建筑和地段(统称为建筑)(称为租赁房屋、房屋或房屋)， 如本文件所附附件A中更详细地描述的，并成为其中的一部分，其中平方英尺是以及大楼的其他公共部分；进入该租赁房屋所需的电梯；离其最近的洗手间。附件A也应是租赁房屋的概念性平面图 附件B中对其进行了更全面的描述，并作为附件的一部分。

3.租期本租约的期限为七年 (7)年，自房产交付之日(生效日期)起计。目标开工日期为2019年1月15日。业主应在开工之日 业主工程基本完成后交付给租户，如附件A(概念图)和附件B所示，并作为本合同的一部分(业主工程)。如果业主的工作没有在目标完工日期前基本完成 ，承租人应有权在目标完工日期后每延迟一(1)天交付房屋，享受一(1.0)天的租金减免，但承租人选择的材料供应延迟 除外。如果业主的工作在开工日期前已基本完成，业主应在商业上合理的情况下尽快完成剩余的清单项目，但不得迟于开工日期的三十(30)天。基本租金和附加租金(定义见下文)应根据业主以附件F的形式写给租户的起租日信函的形式，从房屋交付给租户之日开始，或自业主的工作基本完成并由业主交付房产之日起(起租日)开始。业主应在商业上使用 合理的努力，在2019年1月15日之前完成施工，符合展品A和B的条款和条件。如果业主在开工之日不能交出房产，则起租日期应相应推迟，业主有权延长交付日期，业主应已完成业主的工作。, 而此类违约不应以任何方式影响本租约的有效性或承租人 在本租约项下的义务。承租人有权在与房东协调的情况下提前十五(15)天进入房舍安装家具、电话和数据系统，但必须始终遵守房东对 房舍的建造，如附件B所述。

2

3.1额外空间选项。

(A)在本租约一周年日结束后的任何时候，当占用要约 空间的当前租户的租约预定终止时，承租人有一次性的权利以书面形式向房东请求租赁与大楼第八(8)层的处所相连的空间(次要空间)，但这种权利必须从属于大楼内的现有租户。(B)承租人有权以书面形式向房东申请租赁与 大楼第八(8)层的处所相连的空间(？优惠空间？)，如下文所述，租户有权终止租约 ，但这种权利必须从属于大楼内的现有租户(？？权益通知)，以租赁与 大楼八(8)层的处所相连的空间(？)该大楼的此类租户的扩建或选择权 (截至本租赁之日)。

(B)在收到该利息通知后，或在业主选择后，业主应在可行的情况下，在将报价空间提供给任何第三方之前，以书面形式通知租户(业主的报价通知)业主准备租赁报价空间的条款和条件，这些条款和条件应包括但不限于：(I)公平的市场租金(由本合同所附附件XYZ的规定确定并构成一部分)(B)任何扩建工程的成本；及。(C)如租户在出租出售空间后，将租用全部八分之一(8)。)楼层， 将本租约的剩余期限延长一段商定的额外期限，与要约空间的租赁同时终止。

(C) 租户应在收到报价通知之日起十(10)天内书面通知业主，表示愿意接受或拒绝业主报价通知中提出的报价。

(D)如果报价被拒绝，业主不再有义务向租户提供报价空间。

(E)如果业主的报价通知被接受，双方应在承租人接受后三十(30)天内对本租约进行修订：(I)反映基本租金、额外租金、租户诱因、扩建计划、其他收费和将添加到 租赁物业的报价空间的额外面积的变化；以及(Ii)就租赁房产和报价空间的新商定期限的基本租金进行谈判。如果本合同双方不能就租赁房屋的基本租金和延长租期达成一致， 则附件XYZ的规定仅适用于解决租赁房屋的新基本租金，但本租赁初始期限的租赁房屋的基本租金不得低于本租赁初始期限所规定的基本租金。 附件XYZ的规定仅适用于解决租赁房屋的新的基本租金，但在本租赁的初始期限内，租赁房屋的基本租金不得低于 规定的基本租金。承租人对报价空间的接受应在本合同双方根据本租约的条款和条件以及房东的报价通知签署并交付本租约的租约修正案后才生效。 承租人接受报价空间应在本合同双方根据本租约的条款和条件以及房东的报价通知签署并交付租约修正案之前生效。

4.租金承租人应向房东支付以下定义的基本租金(基本租金？)、本租约中定义的额外 租金(额外租金？)以及本租约下的任何其他费用。该房产的基本租金应按以下附表所示支付：

期间		每RSF$ 请参阅psf 下面				每12个月的租金 月份期间				每套房租 月份
*1-15-19至6-15-19 (RSF 6,000)		$	52.00			$	312,000.00			$	26,000.00
6-16-19至11-15-19 (RSF 10,000)		$	52.00			$	520,000.00			$	43,333.33
11-16-19至1-15-20 (RSF 13,532)		$	52.00			$	703,664.00			$	58,638.67

3

1-16-20至1-15-21(整个学期13,532 RSF)		$	53.00			$	717,196.00			$	59,766.33
1-16-21至1-15-22		$	54.00			$	730,728.00			$	60,894.00
1-16-22至1-15-23		$	55.00			$	744,260.00			$	62,021.67
1-16-23至1-15-24		$	56.00			$	757,792.00				63,149.33
1-16-24至1-15-25		$	57.00			$	771,324.00			$	64,277.00
1-16-25至1-15-26		$	58.00			$	784,856.00			$	65,404.67

如果起租日期不在2019年1月15日，则基本租金的支付日期将相应调整 。

基本租金在本协议期限内每个日历月的第一天或最后一天(可以延长)按月平均预付，但如果期限的开始或结束日期不是日历月的第一天或最后一天，则应在期限的第一天或最后一个日历月的第一天或最后一个日历月的第一个月或最后一个部分月按365天的年限按比例分摊应缴租金的首日或最后一个部分月的分期付款。 期间的每个日历月的第一天或最后一个部分月的第一天或最后一天的租金应按365天的年限按比例分摊。承租人将支付所有租金(基本租金、以下定义的额外租金以及本租赁项下发生的任何其他费用)，不得 抵销、扣除、反索赔或向房东提出要求，地址如下，或房东不时以书面形式指定的其他地点，如有维修问题，请 向Park Property Management Group，LLC，1963 Federal Ave提出。#1，布莱顿，马萨诸塞州02135，电话：(6177893944)，除非房东另行通知租户；有关租约的重复通知应寄给塞缪尔·H·斯莱特，地址为马萨诸塞州波士顿特雷蒙特街5楼10号，邮编：02108，电话：(617557-1799)。租金和其他付款应使用以下方式之一发送到280 Holdings LLC：

•

ACH信息

美国银行

联邦大街100号

马萨诸塞州波士顿，邮编：02110

路线编号011000138

Account No. 0046 4048 1001

或

•

电汇

美国银行

帐户名称： 280 Holdings LLC

路线编号026009593

Account No. 0046 4048 1001

5. 本租约签订时，承租人应向房东支付初始金额234,554.68美元的保证金，作为承租人履行本租约规定的保证金。在二十四(24)和三十六(36)最后一天的每个 自租金开始之日起三个月内，房东将向租户退还或贷记未来的基准租金 租户可在书面通知房东后选择退还58,638.00美元的金额，前提是租户在本租约下没有拖欠超过任何宽限期或治疗期的情况下，房东将向租户退还或贷记未来的租金款项 租户可根据书面通知向房东退还58,638.00美元的金额。房东将在租约结束后六十(60)天内向租户退还保证金， 如果租户满意地遵守本协议的条件，房东将无息退还押金。房东没有义务单独保管保证金，并可以将保证金与房东的其他资金混合使用。

4

6.租金调整

答：税收升级。如果在2020纳税年度(2020纳税年度从2019年7月1日开始，2020纳税年度截止于2020年6月30日)开始的任何一个纳税年度内，房地产税(定义见下文)超过房地产税或2020纳税年度(2019纳税年度从2018年7月1日开始，2019年6月30日到期)(该纳税年度应为该纳税基年)，承租人应缴纳以下税额：该纳税年度自2018年7月1日开始，截止于2019年6月30日(该纳税年度应为该纳税基年)，承租人应缴纳以下税额(该纳税年度自2018年7月1日开始，截止至2019年6月30日)，承租人应缴纳房产税或2020纳税年度(该纳税年度始于2018年7月1日，截止于2019年6月30日)，承租人应缴纳在租户收到房东的书面要求后三十(30)天内， 每月预计支付超出部分金额的租户税额的1/12(定义见下文)(该租户在该超出金额中的税金份额在下文中称为租户税费)，其中应详细包括房东对租户税金份额和租户税费的计算，以及适用的市政当局提供的发票复印件。 在收到房东的书面要求后， 每月将支付超出部分金额的租户税额的1/12(定义见下文)(该租户的税金份额在下文中称为租户税费)，其中应具体包括房东对租户税额份额和租户税费的计算，以及适用的市政当局提供的发票副本。租户的税收份额或租户份额目前在任何情况下都被视为零头，分子是房屋的总可出租平方英尺13,532，分母是截至本租约生效日期大楼的总可出租平方英尺13000平方英尺，租户的税收份额为百分之十和百分之四十一(10.41%)(并且在 初始租期内不得修改)。(B)在租约的初始期限内，租户的税收份额为百分之十和百分之四十一(10.41%)(并且在 初始租期内不得修改)，租户的税收份额目前被视为零头，分子为13,532平方英尺的房屋的总可出租平方英尺，分母为大楼的可出租平方英尺的总面积为130,000平方英尺。或(Ii)该建筑物的可出租面积增加或减少，并只因修订本租契而增加或减少)。如果房东获得任何此类超额房地产税的减免，, 减免额的三分之一(如有)应退还给承租人，以代替因取得 减让金而产生的费用和成本。有关账单和付款方式，请参阅下文第6(C)节。

此外，承租人 应向房东支付本节规定的与房地产税、租金和其他公共收费(仅限于联邦、州、县或地方政府、特区、改善区或其他行政区政府征收的任何其他费用、与所有权、租赁相关的所有种类和性质的所有征税或征收)有关的评估税、销售税或使用税的金额，作为承租人的税额份额。 应向房东支付与房地产税、租金和其他公共费用(仅限于联邦、州、县或地方政府、特区、改善区或其他行政区政府的任何其他费用)征收的与 所有权、租赁相关的所有种类和性质的税收或征收的税款，作为承租人的税收份额。包括从价税、过境税、使用税和占用税、基于收到租金的税以及可能由任何政府当局在任何租赁年度 或部分租赁年度在任何时间对租赁物业或大楼征收、评估或征收的增值税(br}与大楼相关的增值税)，以及代替其征收的个人税 或部分租赁年 ，包括从价税、过境税、使用税和占用税，以及在任何租赁年度 或部分租赁年度可能对租赁的物业或大楼征收的税款(br})。尽管如上所述，房东的毛收入税、个人所得税和公司所得税、遗产税和遗产税、其他营业税和评估、特许经营税、赠与税和转让税，以及与租期有关或租期外应支付的所有其他房地产税均不包括在确定租户的税收份额中。

B.运营成本上升。

如果在从2020年日历年开始的任何日历年中，运营成本(定义如下)超过2019年日历年(该日历年应为运营成本基年)的运营成本的 金额，总收入最高可反映95%(95%)的入住率，租户将向房东支付额外租金

5

根据本协议，在承租人收到运营成本报表(定义见下文)后三十(30)天内，该 超额金额的每月估计租户份额的1/12(该超出金额的百分比在下文中称为运营成本租金)，其中运营成本报表应具体包括房东对承租人份额和租户运营成本租金的计算，以及适用于此的运营成本的合理细目。 租户应在收到运营成本报表(定义见下文)后三十(30)天内，每月预估租户份额的1/12(该超出金额的百分比为运营成本租金)，运营成本报表应具体包括房东对租户份额和租户运营成本租金的计算，以及适用于此的运营成本的合理细目。

运营成本应包括业主支付或发生的所有合理成本和 各类费用(包括合理和适当的储备)，用于运营、管理、装备、治安、照明、维修和维护大楼和地段、停车场、公用区域、为大楼提供服务的公用设施和设施；为大楼服务的空调、环境美化和除雪；业主进行的所有屋顶和其他维护、维修和更换的费用；安装费用， 为降低建筑能耗而设计的任何能源管理系统的操作、维护、维修和更换费用；任何自动扶梯或电梯的操作、维护、维修和更换费用；房东在地块上的任何建筑物上承担的责任、财产损坏、火灾、工人补偿和其他保险的保险费；工资、失业税、社会保障税和个人财产税和评估；所需许可证和许可证的费用；公共区域的用品和其他设备；以及与建筑物和地段相关的合理行政和管理费用；但(A)对于包括在使用年限超过一年的运营成本中的任何改进、维修或更换，任何一年的运营成本增加的费用，应是按照公认会计原则在该等改进、维修或更换的使用年限内以直线方式计算的摊销成本)；以及(B)运营成本应不计入与租户扩建成本相关的所有折旧，以及 租赁佣金。与向任何和所有租户出租空间有关的律师费和其他诱因, 以及下列具体不包括在运营成本中的项目：

1.与构成房东的实体的业务运营相关的所有成本(区别于建筑物 的运营成本)，包括但不限于房东的一般公司管理费用和一般行政费用；

(二)业主 因纠正建筑物或地段的设计和施工缺陷而发生的费用；

3.出售或提供给租户 或其他租户的任何服务的任何费用，房东有权在向该等租户或其他租户收取基本租金 (及其递增)的基础上，作为额外费用或租金由该等租户或其他租户报销(不论是否实际报销)；

(四)向其他承租人或者租户提供服务或者其他福利而不能使承租人受益的费用 ；

5.与拆除、清洁、减少或补救建筑物或地块内或周围的危险物质有关的任何成本或费用， 包括但不限于非承租人或其员工或受邀者造成的地下水或土壤中的危险物质；

6.广告费和 促销费，包括租户关系计划和活动；

6

7.房东毛收入税、个人所得税和公司所得税、遗产税和遗产税、 其他营业税和评估税、特许经营税、赠与税和转让税，以及与租赁期有关或在租赁期以外应付的所有其他房地产税；

(八)因业主或其代理人、承包商或员工的疏忽、不当行为或不作为而造成的罚款、费用、罚金或利息；

(九)为政治、慈善、行业协会或者类似组织支付的费用、费用、会费、捐款或者其他类似费用；

10.业主和/或业主的管理公司和/或租赁办公室的任何租金和任何相关费用，不论是否实际；

(十一)雕塑、绘画或者其他艺术品的购置费；

12.升级建筑物以符合残疾或人寿保险要求，或生命安全守则、条例、 法规或生效日期前生效的其他法律(包括但不限于《美国残疾人法》)所产生的费用，包括因不遵守规定而产生的罚款或损害；以及

13.任何种类的储备金的费用。

C.纳税和经营成本租金的缴纳时间和方式。

如果房东要求，租户应每月向房东支付基本租金、房东对租户应缴纳的税金份额和运营成本租金的合理估计，其支付方式与应支付的基本租金、房东合理估计的租户税金份额和经营成本租金相同。在租期内，房东可以向租户提供一份报表，说明房东估计的未来十二(12)个月租户的税金份额和/或运营成本租金 ，由租户按月支付。

在每个财政年度结束后或租赁日历年周年纪念日后九十(90)天内，业主应合理详细地说明前一结算期的经营成本租金和/或租户应缴税额(如有)的计算方法，并说明因房东或租户多付款项而产生的余额(结算单)；但房东未能在规定时间内提交结算书不影响租户履行以下义务：收到业主通知后，承租人应向其承租人支付其承租人应承担的份额(或房东应在适用的情况下退还给承租人，如下所述)。 承租人的税金份额和/或经营成本租金的总调整金额应由承租人承担(或房东应退还给承租人，如适用，如下所述)。承租人因该年终结算单而应支付的任何款项应在承租人收到结算单后六十(60)天内支付，或者房东应在房东收到最后 账单之日起九十(90)天内，对该承租人在下一年度应多付的税金份额或经营成本租金给予抵免，如果是在期末，则应在收到最终账单之日起九十(90)天内给予抵免，以抵扣该租户在下一年度应支付的税金份额或经营成本租金，如果是在期末，则应在房东收到最终 账单之日起九十(90)天内支付。房东和租客根据该年终年度报表支付税金份额和/或运营成本租金的时间和期限，无论是按年、半年还是其他方式，均由 房东和租客合理酌情决定，除每月预估外，房东和租客应向房东支付如上所述的全部账单金额。

7

承租人有权在向承租人交付本文所指的对账单后九十(90)天内，并在合理事先通知房东后，有权审查该结算书和 结算书所依据的计算结果，以检查业主关于该结算书所涉及的相关期间的营业成本、租金和承租人应缴税款的账簿和记录，该结算书可在向承租人交付后九十(90)天内执行，并在合理事先通知房东的情况下检查业主的账簿和记录。只有承租人的雇员或承租人指定的注册会计师或会计师事务所(只要该会计师或会计师事务所当时负责承租人的一般公司会计)才可进行任何此类检查，检查应在业主合理指定的地点和时间(正常营业时间内)进行。承租人应支付房东与承租人检查房东账簿和记录相关并直接相关的所有合理费用，但如果审计披露承租人多付超过6%(6%) 且超过2,000.00美元，则房东应补偿承租人与审计相关的合理的每小时第三方费用。在任何情况下，房东应在通知房东后六十(60)天内将多付的款项记入租户的贷方。除非需要遵守联邦、州和市政法律、条例、法规或其他政府要求，否则承租人必须对其在检查房东记录时获得的所有信息严格保密，并且只能将这些信息用于本租约规定的有限目的和承租人自己的账户。

7.公用事业承租人应支付作为附加租金提供给租赁房屋的所有电费、电费、插座和空调费用，租户使用这些电力应单独使用电表或分表。承租人应支付租赁房屋的电话、电缆、互联网、数据和计算机线路等服务费用。此外，承租人应 支付房东单独为房屋提供通风和空调服务而发生的电费和开支，房东将根据分表装置 测量的用电量按月计费，该分表装置单独测量租户在房屋中使用的此类电力的使用情况，该装置目前正在称为EMON系统(或其合理替代品)(DEON EMON Bill？)。支付Emon Bill 将构成额外租金。此外，房东同意在正常工作日的正常营业时间(周一至周五上午8点至下午6点；周六上午9点至下午1点，除法定节假日外)向租赁房产提供合理的热水和冷水；向租赁房产提供合理的供暖和空调(尽管它们是通过单独计量或分表的公用事业或单独的燃料箱提供的)，并在正常工作日(周一至周五上午8点至下午6点；周六上午9点至下午1点，法定节假日除外)向走廊、楼梯、电梯、卫生间和其他公共区域提供合理的热水和冷水。在正常营业时间内照亮通道、公共区域和楼梯，所有这些都会因任何事故、劳工困难、从大楼通常获得的燃料、电力、服务或用品来源获得燃料、电力、服务或用品而出现困难，或者由于业主无法合理 控制的任何原因。

承租人应每周七(7)天、每天二十四(24)小时进入房屋，但须遵守业主要求的维护、安全和 紧急措施。大楼周一至周五向公众开放，节假日除外，开放时间为上午8点至下午6点。在所有其他时间，承租人的授权负责人和员工应 拥有进入大楼的密钥卡。租户的客人在营业时间以外或周末进入时，直接与租户联系以获取访问权限。自本租赁开始之日起，除物业内的公用设施和设备外，业主没有义务提供公用设施或设备，或支付公用设施和 设备的费用。如果承租人需要额外的公用设施或设备，安装和维护应是承租人的唯一义务，但安装应经业主书面同意。该建筑有一名全职建筑经理，可由关键的Fobs安全摄像头24小时访问，并在选定区域设置安全警报 。

8

租户应遵守房东不时颁布的所有合理和非歧视性的 规章制度。现行规章制度作为附件D和E附于本文件。

8. 租客只可将租出的房产用作一般办公用途，不得作其他用途，除非业主以书面授权，并由业主自行决定是否使用该等用途。(Br)承租人只可将租出的房产作一般办公用途，不得作其他用途，除非业主以书面授权，并由业主全权酌情决定。

9.遵守法律承租人承认，租约处所内不得进行违法、不正当、嘈杂或令人反感的交易或占用，或违反该处所所在城市或城镇现行有效的任何法律或市政附例或条例，亦不得在出租处所内进行或使用该处所 会属违法、不当、噪音或令人反感的行业或占用。房东表示，使用 一般办公用途并不违反上述禁令，只要将其用作一般业务运营的办公室即可。在不限制前述(A)一般性的原则下，承租人不得携带或允许(包括承租人的客户或其他通过承租人、通过承租人或由承租人提出索赔的其他人)将任何有毒、易燃、易燃或易爆的液体、材料、化学品或物质(包括但不限于根据《马萨诸塞州通则》第21E章定义为危险的任何物品)带进或保存在租赁的房产或业主财产的其他地方，包括但不限于承租人对其负有法律责任的人。以及(B)承租人应 负责遵守《美国残疾人法》关于承租人对租赁物业的特殊使用以及承租人在其中执行的任何工作的要求。尽管有上述规定，承租人可根据所有法律按惯例数量储存和使用典型的办公室清洁用品。

9.1有害物质。除本租约另有规定外，承租人同意不会导致、允许或遭受任何危险、有毒或放射性物质或物质向租赁场所或其附近释放或排放，包括但不限于受任何地方、州或联邦法律或法规(例如，1980年联邦综合环境响应补偿责任法案、马萨诸塞州危险废物管理法案和马萨诸塞州石油和危险物质释放预防)管制的石油 (统称为危险物质)。危险物质法)违反任何此类危险物质法。承租人同意，由承租人承担全部费用和费用，将因承租人的行为、疏忽或不作为而违反任何 此类有害物质法律的任何有害物质从租赁场所及其附近的空气和建筑物以及租赁场所下方和邻近的土地和水中清除，只要该等危险物质是由承租人、其员工、代理人、受邀者、分租户或 住户引入租赁场所或大楼的话。(B)承租人同意在租赁场所及其附近的空气和建筑物中清除可能因承租人的行为、疏忽或不作为而释放的任何有害物质，只要该等有害物质是由承租人、其员工、代理人、被邀请者、分租户或 居住者引入租赁场所或大楼的。如果承租人从任何联邦、州或地方政府机构收到因承租人的行为、疏忽或疏忽或本合同另有规定而违反或涉嫌违反任何危险物质法的通知，承租人同意在收到通知后五(5)个工作日内向房东提交任何此类通知的副本，并且承租人同意采取一切必要措施，使承租人对房屋的使用符合 此类危险物质法和任何其他适用法律或法规。尽管有上述规定，承租人仍可储存和使用典型的办公清洁用品。, 按照所有法律的习惯数量。

9

承租人同意单独负责并赔偿房东 因违反本第9条规定的任何租户契诺和协议而产生的任何和所有责任(作为额外租金)，包括但不限于合理的律师费和房东因此而产生的费用(br}，无论何时发生，只要房东仍负有该责任)。承租人应对违反本第9条规定的承租人义务的任何行为负责，不考虑过错。应业主基于 合理理由相信租户释放了危险物质的要求，业主应安排一名合格的专业人员检查租赁的房屋和与之相关的土地、空气和水，以确定是否存在任何危险物质法禁止或管制的材料或物质，并获取专业人员的书面报告并将其提交给业主，其中列明检查的范围和结果，费用由租户支付，租户在任何情况下应予以配合。 如果发生任何情况，承租人应予以配合，并向业主提交列明检查范围和结果的专业人员报告，费用由承租人支付。如果发生任何情况，承租人应予以配合，以确定是否存在任何有害物质法禁止或管制的物质或物质，并向业主提交列明检查范围和结果的专业人员报告，费用由租户支付。

9.2.1 业主有害物质。房东应保护、赔偿、保护租户及其董事、高级管理人员、承包商、雇员、代理人、父母、子公司、继任者和受让人，使其免受因房产、建筑物或其所在地段(或位于影响房产的业主拥有或经营的物业的场外)上或其周围的任何有害物质直接或间接引起的任何和所有损失、 损害、费用、费用或责任(包括合理的律师费和费用)，但以下情况和情况除外：(A)业主应保护、赔偿、保护和保护承租人及其董事、高级管理人员、承包商、雇员、代理人、父母、子公司、继任者和受让人不受任何损失、损失、费用、费用或责任(包括合理的律师费和费用)的影响。或承租人负责的人或 大楼的其他承租人。这项赔偿在本租约终止后继续有效。

9.2费用简单；房东声明，据其所知和所信，在没有独立调查的情况下，(A)建筑物和租赁房产实质上符合所有适用的分区、土地使用和环境法律和协议，以及所有地役权和产权负担文件的要求，并且业主同意在整个租期内遵守这些要求；(B)本协议项下预期的租赁房产的使用是作为租赁房产的当然权利允许的；(C)业主持有费用简单所有权 。(D)业主拥有订立本租约的全部权力及授权，并已取得与此相关的所有同意及采取一切必要行动；(E)其他任何一方均无对租赁物业拥有任何占有权；及(F)只要承租人已遵守本租约第31条的规定，承租人有全权及授权订立本租约，且 已取得与此相关的所有同意及采取所有相关行动。(F)若承租人已遵守本租约第31条的规定，则承租人有全权及授权订立本租约，并已取得所有同意并采取与此相关的所有必要行动。

10.火险承租人不得准许任何人使用租赁处所，而该用途会使租赁处所所属财产的任何保险，或新英格兰火险评级协会(New England Fire Insurance Rating Association)或任何继承其权力的相类团体不时订立的上述财产或规例的内容成为可使无效的保险。 。承租人应应要求向房东和所有其他承租人偿还因承租人对房屋的特殊用途(而不是办公用途)而产生的所有额外保险费。

11.维修承租人同意在房东交付、火灾损坏和 其他伤亡的情况下，将租赁的房产保持在现有的良好状态，并对征用权和合理损耗除外。承租人承认，在表B 所定义的业主工程完成后，租赁的房屋现在状况良好，玻璃整体完好无损(但业主应负责维修或更换任何外部玻璃或窗户，除非更换是由于承租人的疏忽或故意不当行为所致)。(见附件B )(但业主应负责维修或更换任何外墙玻璃或窗户，除非该更换是由于租户的疏忽或故意不当行为所致)。承租人不得允许租赁房屋超载、损坏、剥离或污损，也不得造成任何浪费。

10

根据上文第6B节的规定，业主同意维护租赁房屋所属建筑的结构、屋顶、基础、横梁、承重和外墙，以及服务于租赁房屋和公共区域的所有机械系统和设备，包括但不限于建筑的管道、电气、电梯、应急、供暖和空调、消防和生命安全系统。建筑物的电信系统服务(完全由第三方提供商(系统)提供)处于良好的工作状态和状况，或在本租赁期内投入使用，合理损耗、火灾和其他伤亡(受本合同规定的约束)和合理损耗除外，但如果由于承租人或承租人对其行为负有法律责任的人的行为或不作为而需要进行此类维护，房东应有权从以下方面获得赔偿： /(br}/) 如果由于承租人或承租人对其行为负有法律责任的人的行为或不作为而需要进行此类维护，则业主应有权获得赔偿。业主在事先 通知租户后，有权在必要时进入租赁场所对大楼及其系统进行维修，只要上述进入和维修的方式对租户在 场所的运营造成的干扰尽可能降至最低，并且在紧急情况下，立即且不事先通知租户。在事先通知租户后，业主有权进入房屋进行维修，并维修大楼内的管道、导管、电线或影响其他租户空间内的管道、导管和电线，这些管道、管道和电线只能通过房屋进入。

房东还应提供：(I)租赁房屋的清洁和清洁服务(周一至周五，节假日除外)，但租户必须保持这些服务井然有序，并符合本合同附件C规定的清洁标准；(Ii)除雪除冰服务，包括根据需要清除所有人行道和大楼附近的区域以及地块。

12.改建/增建租客不得对租出的处所进行结构改建或增建，但可进行非结构性改建，但须经业主在工程展开前书面同意，而该项同意不得被无理拒绝或拖延。纯属装饰性的改动，如挂画或其他艺术品，不需要建筑许可或影响建筑的系统、外立面或结构构件，不需业主批准，但应遵守本第12条的所有其他规定。所有允许的改动应由承租人承担全部费用和费用，质量应至少等于当前的施工。承租人不得允许任何机械师留置权或 类似留置权留在租赁场所，用于向承租人提供或声称已向承租人提供与承租人 指示执行或声称已完成的任何性质的工作相关的劳力和材料，并应立即解除任何此类留置权，而不向房东收取费用。租客所做的任何改动或改善应在租约终止时成为业主的财产(除非 房东和租客另有书面协议)，租户不负责移除或恢复对租赁房屋所做的任何改动，除非该等改动是由房东完成或经 房东书面同意完成的，除非本协议另有规定。

13.转让/转租未经业主事先书面同意，承租人不得转让、转租、转租或许可出租的全部或部分房屋，不得无理扣留或拖延；但业主有权(A)在房东合理的酌情决定权下，接收和批准任何建议的受让人或分租户的合理业务、财务和/或信用信息，且 ，除非下文第13.3条另有规定(br})，否则房东有权(A)接收和批准任何建议的受让人或分租户的合理业务、财务和/或信用信息，以及(br})，但房东有权(A)接受并批准任何建议的受让人或分租户的合理业务、财务和/或信用信息，以及 (

11

本租约的第8条，以及(C)波士顿同类建筑的类似租赁空间和类似期限的租金仅为当时的市场租金，所有这些都是在获得房东同意之前 。承租人无权将租赁的房产转让、转租或许可给大楼内的另一租户，除非房东无法为该租户提供大楼内同等大小的空间，或者目前正在与房东就大楼内的空间进行谈判的潜在租户。尽管有上述同意，承租人仍有责任向房东支付所有租金，并全面履行本租约的条款和条件，除非房东在房东自行决定的情况下另行同意，否则承租人仍有责任向房东支付所有租金并全面履行本租约的条款和条件。在一种情况下对房屋的转让、转租或许可证给予同意，并不会自动授予 租户在另一种情况下转让或转租房屋的权利。

13.1房东超额租金如果房东同意建议转让或转租全部或部分租赁房产，房东应由租客或其继承人和受让人支付在任何转让或转租中收取的任何超额基本租金和/或额外租金的50%：超过本协议项下应支付的基本租金和/或额外租金(在租户扣除与该转让或转租相关的下列合理费用后)：经纪费用和/或额外租金但承租人应被要求向房东提供此类费用的帐目)，承租人有权保留50%；但是，如果承租人仍应完全承担租赁项下的所有义务 。承租人应补偿房东的合理律师费，用于审查和批准任何预付给房东的转让、转租或转租，每个请求最高可达 $1,500。

13.2 [故意删除]

13.3即使本租约有任何相反规定，承租人仍可在未经房东事先 书面同意的情况下，在书面通知房东(包括所有适用文件的副本)后，将租赁房屋和承租人在本租约中的全部或任何部分权益转让或转租给：(I)控制、受租户控制或共同控制的子公司、附属公司、母公司或其他实体；(Ii)合并后的承租人继任实体。或(Iii)承租人股票或资产的全部或任何重要部分的购买者；前提是该受让人、转租人或受让人截至本租约之日的净资产至少等于承租人。 控制是指拥有该子公司、附属公司、母公司或其他实体至少51%(51%)的投票权。

14.本租契现在或以后任何时候均须服从及从属于任何及所有按揭、信托契据及其他按揭性质的文书，而承租人在提出要求时，须迅速签立及交付所需的商业上合理的书面文书，以显示本租契从属于上述按揭、信托契据或其他按揭性质的文书、信托契据或其他属按揭性质的文书。

承租人同意使用 合理的努力，在向房东发出违约通知的同时，向第一抵押权持有人(第一抵押权人)提供根据本租约向房东发出的任何违约通知的副本。如果房东在本租约项下违约，第一抵押权人有权在向房东提供的同一时间内补救该违约。尽管有上述规定，第一抵押权人没有义务补救本 租约项下的任何违约。承租人确认，自本租约之日起，第一抵押权人

12

全国人寿保险公司，One Nationwide Plaza，俄亥俄州哥伦布市，邮编：43215，注意：房地产投资 1-05-701.第一抵押权人、取得房东权益的任何受让人、本租约建筑物以止赎、代替止赎的契据 或其他方式，以及该等受让人的继承人和受让人不对前房东在该取得房东取得该房产之前的任何行为、义务或债务或该受让人实际未收到的任何预付租金、保证金或其他预付费用不承担任何责任。

房东同意在本租赁生效之日起三十(30)天内， 在第一抵押人的标准表格上向第一抵押人申请次要地位、互不干扰和认可协议(SNDA)，承认租户在本租赁项下的权利。 承租人理解并同意，第一抵押人仅向可出租面积超过15,000平方英尺的租户提供SNDA。承租人理解并同意，第一抵押权人关于SNDA的政策在承租人的租赁期内不会授予低于上述可出租面积的大厦租户 。

15.标牌； 业主在开工之日或前后进入，业主应在电子大楼名录上提供、安装和支付租户姓名。承租人应在业主事先书面批准承租人的建议标牌后，自费在大楼大堂楼层的公共大堂安装招牌，同意不得无理拒绝或拖延。任何时候都不允许在大楼的外部显示承租人的标志。 房东或房东的代理人可以在合理的时间和在合理的事先通知下(紧急情况除外)进入查看租赁的房产，并可以拆除没有按照本合同规定批准和粘贴的标语牌和标志，并根据本合同允许房东进行维修和改动，并且(在最后十二(12)个月内)可以将租赁的房产展示给其他人，只要上述进入是在正常的 营业时间内进行的，对他人的干扰最小。

16.业主违约。承租人向房东发出书面通知，指明所称违约的性质后，除非房东的违约持续六十(60)天，或纠正违约所需的合理额外时间，否则房东不应被视为违约。 在此之前，房东不应被视为违约，除非房东的违约持续六十(60)天，或在租户向房东发出书面通知并指明所称违约的性质后，纠正违约所需的额外时间房东在本租约项下的义务仅在该所有权期间对房东和房东权益的每一位继任所有人具有约束力，房东和每一位继任所有人 不承担任何责任，但他们在每一相应期间的义务除外(除按照本租赁条款终止任何信用证或退还根据本租约持有的任何保证金的义务， 或将任何此类保证金的剩余余额转移给任何继任房东的义务外)。承租人本人和承租人权益或其任何部分的后续持有人同意，根据本合同第27条，任何判决、判令或裁决(如有)，如以任何方式与本租约、租赁物业或租客对租赁物业或公共区域的使用或占用(无论是法律上还是衡平法上的)有关，均应从业主权益中支付，如果该判决、判令或裁决(如有)与本租约、租赁物业或租客对租赁物业或公共区域的使用或占用有关的，则应从业主衡平法中予以清偿(如果有)，则该判决、判令或裁决(如有)与本租约、租赁物业或租客对租赁物业或公共区域的使用或占用(无论是法律上还是衡平法)有关的任何判决、判令或裁决。此外， 因此同意只看这些资产，而不看房东或该继任者的其他资产，以求得到满足。在任何情况下，房东对租户的任何间接或后果性损害或因任何原因造成的利润损失均不承担任何责任。

13

17.意外伤害保险业主应将租赁的房产和建筑物包括在通常的特别保险范围内，使其免受火灾和其他危险造成的损失或损害，保险金额和免赔额由业主认为适当如下：(A)商业一般责任，每次事故金额1,000,000美元，总计2,000,000美元，超额责任5,000,000美元，包括人身伤害、人身伤害和财产损失；及(B)特别表格保险，100%全额保险；及(B)特别表格保险，金额和免赔额如下：(A)商业一般责任，每次1,000,000美元，合计2,000,000美元，超额责任5,000,000美元，包括人身伤害、人身伤害和财产损失；及(B)特别表格保险，100%全额保险

17.1承租人的意外伤害保险承租人应为承租人的所有固定装置、家具、家具、设备和存货 投保火灾和其他危险造成的损失或损害，包括所谓的特殊形式保险，金额不低于其全部可保重置额的100%(100%)， 不扣除折旧，但在任何情况下，金额应足以防止承租人成为适用保单下的共同保险人。

17.2承租人的公共责任保险承租人应维持公共责任保险(包括但不限于合同责任保险)，对于租赁物业内、上或附近发生的人身伤害、死亡和财产损失，每次事故的金额不低于100万美元(1,000,000.00美元)，合并单一限额，并在入住日、出入日或租户开始工作之日之前和之后每年向业主提交和维护此类证书的副本 。本租赁期内的总承保金额应不低于200万美元 (2,000,000.00美元)。承租人所有保单下的保险人应合理地令房东满意，该等保单应将房东、房客和持有本租约可能从属权益的任何一方命名为被保险方 ，并应在失效或取消时至少提前二十(20)天向房东发出书面通知。

17.3放弃代位权房东和租户在此免除彼此和对方的高级管理人员、董事、成员、经理、员工和代理人对其各自财产在有效和可收回的所有风险保险范围内的任何损失或损坏的责任或责任，或者如果没有一方 未能遵守上文第17、17.1、17.2和17.3条的规定，本应承保的损失或损坏的责任。本免责条款不仅适用于双方当事人的责任和责任，也适用于任何一方通过或通过代位或其他方式提出索赔的责任和责任 。即使火灾或其他伤亡是由一方或任何一方责任人员的过失或疏忽造成的，本免责条款也应适用。 但是，本免责条款仅适用于实际从保险公司获得赔偿的损失或损害，或者如果没有一方未遵守上述第17、17.1、17.2或 17.3条的规定本可以获得赔偿的损失或损害。本新闻稿仅适用于放行人的保单应包含条款或背书的期间内发生的损失或损害，该条款或背书大意是任何此类放行不得 对上述保单造成不利影响或损害放行人据此追偿的权利。房东和租客双方特此同意，只要双方都能以合理的商业成本获得此类条款或背书，他们各自的保单将包括此类条款或背书。

17.4赔偿和责任保险承租人应在法律允许的范围内，免除业主在法律允许的范围内，或在建筑物或地段内，或在任何地方(如造成)所引起的与生命损失、身体伤害、人身伤害和/或财产损坏有关的任何和所有索赔、诉讼、损失、损害、责任和费用，而业主不会受到损害， 应获得赔偿转租户、被许可人、特许权人、占用房屋空间的其他人或任何客户以及与租户做生意的人，房东或其疏忽或故意不当行为除外

14

员工或座席。如果房东受到由房客或上述任何一方发起或针对其提起的诉讼的威胁或成为诉讼的一方，或就上述任何事项 ，则房客应保护并使房东不受伤害并得到赔偿，并应与房东合理接受的律师一起为房东辩护，或者根据房客的选择，垫付房东因此类诉讼而产生或支付的所有费用、费用和合理的律师费。

房东应在法律允许的范围内，使租客免受因房屋内、上或处、房屋或其任何部分的占用或使用，或完全或部分由任何行为或地段引起或导致的生命损失、身体伤害、人身伤害和/或财产损坏而提出的任何和所有索赔、诉讼、损失、损害、法律责任和费用的损害，并在法律允许的范围内免除租户的任何索赔、诉讼、损失、损害、责任和费用。 如果完全或部分由任何作为或部分原因引起的，则在建筑物或地段或任何地方、建筑物或地段内或任何地方，业主应免除承租人的任何索赔、诉讼、损失、损害、法律责任和费用。房东负有法律责任的其他房屋，不包括房客或其雇员或代理人的疏忽或故意不当行为。如果承租人受到威胁或成为由房东或上述任何一方发起或针对房东或任何前述各方提起的诉讼的一方，或就上述任何事项，房东应保护并使租客不受伤害和赔偿，并应由 租客合理接受的律师为租客辩护，或根据房东的选择，预付租客因此类诉讼而招致或支付的所有费用、费用和合理的律师费。

17.5除非适用法律或任何后续法规要求，或由于房东的疏忽或故意行为不当，否则房东不对承租人负责或对承租人造成的任何损失或损害负责，该损失或损害是由本建筑和地段的其他租户或其访客、客人、受邀者、员工、代理人、承包商、 或占用或参观本建筑和地段任何部分的任何其他人造成的。除非适用法律或任何后续法规另有规定，或由于房东的疏忽或故意不当行为，否则房东、其代理人或员工均不对因管道、电线或其他管道的蒸汽、煤气、电力、水或任何其他物质泄漏，或因管道、电线或其他管道爆裂或停顿，或因管道、屋顶、建筑物其他部分或任何其他地方的漏水、 雪或雨水而造成的人员或财产伤害或损坏负责。 业主、其代理人或雇员 均不对因蒸汽、煤气、电力、水或任何其他物质从管道、电线或其他管道泄漏，或因水管、屋顶、建筑物其他部分或任何其他地方漏水、 雪或雨水而对人员或财产造成的任何伤害或损害承担责任；或承租人承认，承租人有责任购买保险以保护其免受任何和所有此类危险 。

17.6盗窃损失除适用法律要求或房东(或其任何代理人或员工)疏忽或故意不当行为外，房东不对因任何盗窃、入室行窃、抢劫、盗窃或任何形式的破坏(以下称为盗窃)而对租客的任何财产造成的任何损害、移动或损失承担责任。承租人须投保足够的保险，以保障其本身及承租的处所、建筑物的毗邻部分及地段因任何该等盗窃所造成的损害或损失而获得足够的保障。承租人 应自费修复因此类盗窃给租赁场所造成的任何损坏或损失。向警方或其他有关当局报告此类盗窃事件，应被视为此类事件发生或有人企图的确凿证据。

17.7工伤赔偿承租人应维持工伤、伤残及其他类似 保险，涵盖所有受雇于承租人工作或承租人根据适用法律可向承租人或房东提出死亡或人身伤害索赔的人员。

15

17.8保险证书根据本条款第17条的规定，承租人必须保存的每份保险单应与有资格在马萨诸塞州联邦开展业务的公司签订，并为房东合理接受，并应指定房东，如果房东提出要求，房东的抵押权人 应为被保险方。承租人应在生效日期或之前或在进入承租人工作之前向业主交存此类保险的证书，此后不迟于保单有效期 前三十(30)天交存新的证书。保单应提供(证书应为证据)，在未提前至少三十(30)天书面通知房东的情况下不得过期、取消或重大修改，如果房东提出要求，则应通知房东的抵押权人。

18.火灾、意外事故、征用权如果租赁的处所或其所属财产的很大一部分(但只有在所有位置相似的租契也被终止的情况下)、因火灾或其他意外事故而受到重大损害，或被征用权夺取，业主可选择终止本租约。当此类火灾、人员伤亡或征用使租赁房屋实质上不适合其预定用途时，应按比例公正地减免租金。房东可在事故发生后四十五(45)天内书面通知 租户，按上述许可选择终止本租约。如果出现以下情况，承租人可选择终止本租约：(A)房东未能在有意恢复租赁物业的四十五(45)天内发出书面通知，或(B)房东未能在上述火灾、伤亡或被占用后一百二十(120)天内将租赁物业恢复到基本上适合其预期用途的状况。房东保留，租户授予房东所有 承租人因征用权而可能对租赁物业造成损害或伤害的权利，但对租客的固定装置、财产或设备的损坏和搬家费用除外，前提是这些权利不会减少房东的 奖励金。 如果不减少房东的 奖励，则房东保留租客可能拥有的所有 权利，但对租户的固定装置、财产或设备的损坏除外。

尽管如上所述，如果租赁物业因火灾或其他事故而严重受损，则在考虑到可能要求租户停止使用全部或部分租赁物业的程度后，承租人应支付的基本租金和额外租金 应在该损害期间按比例递减，但如果房东已将租赁物业大幅恢复到损坏前的状态，则该减免或 减免将终止。如果租赁物业受到行使征用权的影响，应根据承租人失去使用的性质和程度，公正、公平地减免基本租金和承租人应支付的额外费用，承租人可以就其租赁权益的损失价值提出索赔。

19.失责及破产；损害赔偿

第19.1节下列任何一项在按照以下规定发出通知并获得治愈机会后，应被视为违约事件 ：

答：房东向租户发出拖欠房租通知后五(5)个工作日内，租户未能支付本租约规定的租金或任何其他到期金额。

B.对于本租赁项下的非金钱违约、承租人未能在房东向承租人发出违约通知后三十(30)天内补救，或者如果该违约的性质 以至于承租人不能在该三十(30)天期限内合理补救，承租人应立即开始补救，并以勤奋和持续的方式进行补救。承租人有义务 立即开始并尽快完成该违约的补救；如果承租人没有按照本条款的规定这样做，则视为违约事件。

16

C.除以下D项另有规定外，承租人的一个或多个债权人启动下列任何程序，且该程序在开始后六十(60)天内未被驳回：(I)承租人或特此设立的财产的任何物质资产在执行时或通过 其他法律程序被没收、扣押或征收；(Ii)承租人被依法司法宣布破产或无力偿债；(Iii)为债权人的利益而非自愿转让承租人的财产；(Iii)为债权人的利益而非自愿转让承租人的财产；(Ii)承租人被依法宣布破产或无力偿债；(Iii)为债权人的利益而非自愿转让承租人的财产；(Iii)为债权人的利益而非自愿转让承租人的财产；(Iv)有司法管辖权的法院委任接管人、监护人、遗产管理人、非自愿破产受托人或其他类似人员掌管承租人的全部或任何主要财产；或(V)根据破产法或现在或以后颁布的任何类似的联邦或州法律，非自愿地针对承租人提交请愿书。

D.承租人 (I)根据破产法或以其他方式利用破产法的任何规定提出申请，(Ii)为债权人的利益转让承租人的部分或全部财产，(Iii)提起诉讼，要求 将承租人判定为破产或无力偿债，(Iv)开始重组、清算、重新安排、调整、清盘、解散、重整、清盘或其他救济，或请求 指定部分或全部财产的接管人或托管人(V)串通或采取任何行动，以推动根据破产法向承租人提出非自愿呈请、委任接管人或受托人或为债权人的利益而转让承租人的财产，或 (Vi)同意或采取任何行动以促进前述任何事项。

第19.2条如果发生任何违约事件 ，即使有任何先前违反契约或放弃本契约利益或同意的许可，房东仍可合法地除房东根据适用法规或判例法可获得的任何补救外，或以其他方式，立即或在此后的任何时间，在适用的通知和要求之后，按照所有适用的法律，以全部或重新的名义和平地进入和进入已出租的房屋或其任何部分，并 重新进入该房屋或该房屋的任何部分，并在收到适用的通知和要求后，立即或在此后的任何时间，按照所有适用的法律，以全部和重新的名义，进入和进入该房屋或其任何部分。驱逐租客和通过租约或在租约下提出索赔的人，并移走租客或他们的财物，而不被视为犯有任何形式的非法侵入行为，并且在不损害任何补救措施的情况下 否则可能被用于拖欠租金或之前违反契约和/或房东可以向租户发出书面通知终止本租约的期限；在下列第一次发生时：(I)如上所述进入；或 (Ii)该终止通知发出后第五(5)天，本租约期限即告终止。

第19.3节租户约定并同意，即使本租约如上所述终止或房东以迁出通知、简易程序、终止或其他方式进入或重收，在本合同最初确定的日期支付和承担支付金额相当于根据本租约条款保留的几期租金和其他费用的到期金额，如果本租约未被终止或房东未如上所述进入或重入，{或在少于剩余期限的期间内，并在整个期限内；但如出租物业由业主转租，租客在扣除转租物业所产生的所有开支(包括但不限于改建费用、中介费、律师费及其他费用等)及收取相关租金后，有权在业主转租时收取的租金净额中获得抵免。双方明确理解并同意，业主应有权在任何与转租物业相关的情况下考虑经验丰富的业主在为转租物业寻找替代租户时将考虑的所有相关 因素，例如但不限于租户组合、任何此类 替代租户建议进行的操作类型，以及任何此类替代租户的财务责任。

17

第19.4条。作为另一种选择，在房东的选择下，租户将在终止时向房东支付损害赔偿金，这笔钱在终止时相当于超出的金额(如果有)。如果租客完全遵守租赁条款，则在租期的剩余时间内，如果租户完全遵守租约条款，在租期的剩余时间内，房东将获得的租金和其他福利的总价值，超过当时房屋的现金租金价值(预付)，在计算折扣率相当于每年5%(5%)的折扣率时，折现到 净现值的租金和其他福利的当时价值是多少。(br}如果租户完全遵守租赁条款，租金和其他福利在计算折扣率相当于每年百分之五(5%)的折扣率时，超过(预付)房产当时的现金租金价值和净现值)。

第19.5条。为 诱使房东签订本租约，租户特此放弃在房东针对租户提起的任何诉讼、诉讼或反索赔中接受陪审团审判的权利，这些诉讼、诉讼或反索赔涉及 因本租约、房东与租客的关系、租客对出租房屋的使用和占用以及/或任何伤害或损坏索赔而引起的或以任何方式与之相关的任何事项。如果发生违约，承租人应负责支付合理的律师费和房东的开支。

20.《爱国者法案》(Patriot ACT)。为鼓励房东签订本租约，承租人特此声明并保证：(I)承租人不是美国财政部外国资产控制办公室根据13224号行政命令或任何类似名单或任何法律、命令、规则或法规或美国总统的任何行政命令发布的任何名单上的任何个人、团体、实体或国家，也不是直接或间接拥有或控制该名单的任何个人、团体、实体或国家是恐怖分子，(Br)承租人在此声明并保证：(I)承租人不是美国财政部外国资产控制办公室根据行政命令13224或任何类似名单或任何法律、命令、规则或法规或美国总统的任何行政命令发布的任何名单上的任何个人、团体、实体或国家，也不是由其直接或间接拥有或控制的。？特别指定的国家和被禁止的 人或其他被禁止或被阻止的人(以下称为被禁止的人、团体、实体或国家的任何此类个人、团体、实体或国家)；(Ii)承租人并非(亦非由任何人、 团体、实体或国家直接或间接拥有、控制)直接或间接为任何被禁止人士或代表任何被禁止人士行事；以及(Iii)自上述行政命令生效之日起及之后，承租人(以及 承租人直接或间接控制的任何个人、团体或实体)没有、也不会从事、也不会从事任何违反《美国爱国者法》或任何OFAC规则或法规的交易或交易， 包括但不限于本租约的任何转让或全部或任何部分的转租，或提供或接受任何资金捐助。违反《美国爱国者法案》或任何OFAC规则或规定，向被禁止人员提供或为其提供的货物或服务。与前述相关，双方明确理解并同意：(X)承租人违反前述陈述和保证应被视为承租人根据本租约第19条违约的事件，并应受上述第17.4条的赔偿条款的约束。(X)承租人违反前述陈述和保证应被视为承租人根据本租约第19条违约的事件，并应受上述第17.4条的赔偿条款的约束, 和(Y)本款 中所载的陈述和保证在本租约期满或提前终止后继续有效。

21.本合同任何一方 向另一方发出的与本租赁有关的任何通知，如果以挂号方式递送，则应视为已正式送达，邮递方式为隔夜邮递(如联邦快递)或挂号信、要求的回执、邮资预付，并按以下指定的地址或由该方不时以书面指定并根据本合同条款递送给另一方的其他地址寄往本合同项下的 方：

18

根据本第21条发出的通知应在 (I)发送后三(3)个工作日或(Ii)实际收到(或如果上述交付被拒绝或拒绝，则为尝试的日期，如果适用)时视为收到，以较早的日期为准(br}(I)发送后三(3)个工作日或(Ii)实际收到之日)。如果在周六、周日或法定节假日收到通知，则视为在下一个工作日 收到。

22.租户应在本租赁期满或以其他方式终止租约时交出租户的所有物品和物品，以及业主在审查租户的平面图时以书面明确指出的所有租户的电话/数据布线和专用饰面(包括(在不限制上述 一般性的前提下)租户在租赁物业内外粘贴或绘制的所有标志和文字，但业主提供的建筑物目录中的标牌除外)。承租人应将租赁房屋和 所有钥匙、锁和与之相关的其他固定装置，以及对租赁房屋所做的一切改动和增加(除非在建造或安装时另有约定)交付给业主，但在本合同第11条所要求的条件下，火灾或其他伤亡造成的损坏、合理损耗以及仅限征用权被征用的情况不在此限。在此情况下，承租人应向业主交付租赁房屋和 所有与之相关的钥匙、锁和其他固定装置，以及对租赁房屋进行的所有改动和增加(除非在建造或安装时另有约定)。如果承租人没有将承租人的任何财产从房屋中移走，房东被授权 不对承租人承担任何损失或损坏的责任，并由承租人承担全部风险，移走和储存任何财产，或将其保留在房东的控制下，或以公开或私人的方式出售，而不另行通知，并将出售所得的净收益用于支付本合同项下应支付的任何金额，或销毁该等财产。 如果承租人没有将承租人的任何财产从房屋中移走，房东被授权移走并储存任何财产，费用由承租人承担，或由承租人承担全部风险。如果租户在租期(如可延长) 结束时仍未迁出租赁物业，则基本租金应为当时的基本租金乘以150%的前三十(30)天，然后是200%，租户应被视为遭受损失的租户。

23.经纪公司此处点名的经纪公司Brown&Wagner，LLC和Feudenheim Partners保证，他们已获得马萨诸塞州联邦的正式许可，并有权对此类条款进行任何书面同意的修订或修改。房东同意根据经纪人与房东的协议向上述经纪人支付费用。租户和房东 各自发出授权书，并声明除本文中点名的经纪人外，没有任何其他经纪人有权就本次交易要求佣金，并应赔偿对方不受此类索赔的影响，包括但不限于对方因此而产生的合理律师费。

19

24.除非本租约另有明文规定，否则承租人 应接受(房东应交付)租赁的房屋，没有任何租户、占用者和个人财产，但在其他情况下，应与本租赁期开始时的状况相同，房东 没有义务进行任何工作，以准备出租的房屋供租客使用，但本租约所附附件B所述并构成本租约一部分的规定不在此列，房东 没有义务进行任何工作，使租客能够占用租赁的房产，但如附件B所述并作为本租约的一部分，房东 无义务进行任何工作以准备出租的房产供租户使用，但如附件B所述并构成本租约的一部分，则房东应将其交付。

25.不可抗力除与支付租金或租客根据本合同应支付的其他款项有关外，如果房东或租客因任何合理超出房东或租客控制范围的原因而被阻止或延误进行任何修缮或履行本合同项下的任何其他契约(视情况而定)，则房东或租客不对其他 承担责任。因此，除非在发生上述伤亡或收取时另有明确规定，否则租客无权以任何理由享受任何减租或减租。 因此，除非在上述情况下另有明确规定，否则租客无权以任何理由享受任何减租或减租。 因此，除非另有明确规定，否则租客无权以任何理由获得任何减租或减租。承租人也不会因此而提出索赔，称 这种不履行构成实际或推定的从租赁房产或其任何部分驱逐出去的行为。

26.滞纳金如果房租或根据本协议应支付的任何其他 款项在通知到期后通常(10)天内仍未支付，租户应向房东支付相当于拖欠期间每个月或不足一个月应支付金额的百分之一(1.0%)的滞纳金，无论房东何时发出拖欠通知。

27.业主的责任 租赁房产是其一部分的房产的业主不承担本合同项下的责任，除非业主在该所有权期间违反了业主的义务。房东的义务对房东在上述财产中的权益具有约束力，但对房东的其他资产没有约束力，房东的任何个人合伙人、代理人、受托人、股东、高级管理人员、经理、成员、董事、雇员、律师或受益人均不承担履行房东在本协议项下义务的个人责任。在任何情况下，房东都不会因任何原因对租户造成的任何间接或后果性损害或损失的利润承担任何责任。

28.安静享受之约；其他规定。只要承租人遵守并履行本租约的所有实质性义务、条款、契诺和 条件，承租人应在本租约有效期内和平、悄悄地占有和使用租赁的房产和公共区域，不受房东、房东或通过房东 的任何负担或阻碍。本租约中包含并保留给每一方的各种权利和补救措施不排除该当事人的任何其他权利或补救措施，但应被解释为累积的，并应 作为现在或今后法律、衡平法或成文法规定的所有其他补救措施的补充。任何一方的延迟或遗漏或行使任何权力的权利不得被另一方解释为放弃随后违反相同的 契约、条款或条件。房东接受低于当时到期租金的金额，应被视为该房租最早一期付款的账户，任何支票或付款所附支票或信件上的背书或声明不应被视为一致和满意，房东可接受该支票或付款，但不损害房东收回该期款余额或寻求本租约规定的任何其他补救措施的权利。 经任何一方同意或批准另一方的任何行为，房东可接受该支票或付款。 任何一方当事人或另一方当事人的任何行为的同意或批准，不得视为一致或满意。 业主可接受该支票或付款，但不影响房东收回该期租余额或寻求本租约规定的任何其他补救措施的权利。 任何一方当事人同意或批准另一方的任何行为

20

1.

承租人根据本租约任何条款向房东支付的所有款项(基本租金除外) 应被视为租赁物业使用的额外租金，有时称为额外租金，房东对不支付该等金额的补偿与不支付其他租金的补偿相同。

2.

如果本租约中使用了业主和租户两个词，则应 包括出租人和承租人这两个术语，并适用于男性和女性、协会、合伙企业和公司，在阅读本租约时，应进行必要的语法更改，使本租约中的条款具有含义并适用于这些条款，如果写入到租约中，则应在相同的语法中作出更改。

3.

本租约中一项或多项条款的无效不应影响本 租约的剩余部分，如果本租约的任何一项或多项条款被有管辖权的法院的最终命令、法令或判决宣布无效，则本租约应被视为 本租约中未包括此类无效条款。

29.保密协议。出于良好和有价值的对价，在此，承租人和房东的每个人都承认本租约的收据和充分性，并声明不会披露本租约的任何条款和条件，除非如有必要，向当事人的律师、保险公司、贷款人或代理人披露 政府或半政府机构可能要求的与潜在转让或转租相关的税收，或者如果本租约的条款在公共领域广为人知，而不是由于 过错而在公共领域公之于众的情况下，则不会披露本租约的任何条款和条件，除非如有必要，向该当事人的律师、保险公司、贷款人或代理人披露与潜在转让或转租相关的税收。该同意不得无理拒绝或拖延。

30.副本。 本租赁可以签署任意数量的副本，任何一个副本都可以作为证据或用于任何目的，而无需出示其他副本

31.权威。承租人保证并声明，该公司是根据特拉华州法律组织的，有资格在马萨诸塞州联邦开展业务，其所有年度报告均已向该组织州和马萨诸塞州联邦国务卿办公室提交，并且在此类备案文件中的 本租赁期内保持最新状态。

32.电信业。承租人已对该场所进行了调查，并确定该场所提供了足够的 电信容量来满足其需求。房东没有义务为租户提供额外的电信设备，并应提供合理合作，允许租户按照附件B的规定，在承租人要求的租赁场所内安装额外的电信设备。

33.迁入/迁出规则。但业主应 向承租人提供业主规章制度的副本，承租人应遵守业主关于承包商、工人和送货人员进出大楼以及承包商、工人和送货人员进出大楼的商业合理规定，以及本合同附件D和E所述的有关大楼外指定区域吸烟位置的规定，并作为本合同的一部分。

21

35岁。继任者和受让人。除本租约另有规定外，本租约的所有契诺、 条件和条款对本租约双方及其各自的继承人、遗产代理人、继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

36.管辖法律；事先协议。本租约受马萨诸塞州联邦法律管辖和解释。 本租约包含双方就本租约涵盖或提及的任何事项达成的所有协议。关于任何此类事项的任何事先协议、谅解或陈述不得出于任何目的而有效。除非本租赁双方或其各自的利益继承人签署书面协议，否则不得修改或增加本租赁条款。

37.停车。在本租约有效期内，自生效之日起，业主应自行决定在本租约期限内提供两(2)个单人 停车位或一(1)个联排停车位。停车应由物业经理和租户另行约定。停车受 物业经理的合理监管和所有政府法规的约束。如果本租约是根据上文第13节的规定转租的，未经房东事先同意，停车协议不包括在租约中。单个车位的初始月费 为295.00美元/月，双人车位的初始月费为595.00美元/月，在本租约第一年后，如果书面通知租户，可能会定期增加停车费。大楼下面的停车区不对公众开放。

[签名页如下]

22

双方当事人于2018年8月23日签字盖章，特此为证。

租户：
						房东：
CLIMACELL，Inc.
						280控股有限责任公司
/s/Shimon Elkabetz						通过：		特雷蒙特资产
由以下人员提供：		西蒙·埃尔卡贝茨				Management LLC，
ITS：		首席执行官				它的经理
						/s/塞缪尔·H·斯莱特
						由以下人员提供：		塞缪尔·H·斯莱特，经理

23