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我代表董事会(““)Pine Technology Acquisition Corp.(”)，我们很高兴附上有关Pine Technology Merger Corp.拟议合并的委托书/招股说明书。Pine Technology Merger Corp.是特拉华州的一家公司，也是PTAC的全资子公司(“)，与美国特拉华州的一家公司--明日公司(Tomorrow Companies Inc.))，Tomorrow.io作为PTAC的全资子公司继续存在，根据日期为2021年12月7日的PTAC、Merge Sub和Tomorrow.io之间的合并协议条款，Tomorrow.io(经不时修订，而该等合并及合并协议所拟进行的其他交易，“)。关于业务合并，PTAC将更名为“The Tomorrow Companies Inc.”。(““)。合并协议的副本附在随附的委托书/招股说明书上，如下所示.

在特别会议上，临时立法会股东将被要求考虑和表决以下建议(“”):

(1)(A)通过并批准合并协议；(B)批准企业合并(“”);

(2)为符合纳斯达克证券交易所上市规则第5635条(各一条)的适用规定，批准(假设企业合并建议获得批准和采纳)。“)，(A)发行最多73,500,000股PTAC A类普通股，每股票面价值0.0001美元(”)，在业务组合中，如标题下更详细地描述的“，(B)在授予Tomorrow.io及其子公司员工的PTAC限制性股票单位归属后，发行至多300万股PTAC A类普通股，详情在标题为”“及(C)在业务合并的同时，以私募方式发行及出售7500,000股PTAC A类普通股新发行股份(”“)根据适用的纳斯达克上市规则(以下简称”上市规则“)，此类发行需要股东投票”);

(3)在企业合并方案获得批准和通过的前提下，批准拟修订和重述的公司注册证书(以下简称“证书”)。“)，其副本附于随附的委托书/招股说明书后，将修订和重述PTAC于2021年3月10日修订和重述的注册证书(“)，以及哪个建议的宪章将在企业合并结束时生效(”) (the ““)，并批准建议的

宪章“和现行宪章，是根据美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称”SEC“)的要求提交的。“)作为单独的分项提案：

(A)规定对拟议宪章第七条的任何修改均须经至少66名持票人以赞成票通过⁄合并后实体当时已发行股本的投票权的%，一般有权在董事选举中投票，作为一个类别一起投票(“”);

(B)规定在没有董事会建议的情况下，对合并后实体章程的任何修订都需要至少66名股东以赞成票通过⁄合并后实体当时已发行股本的投票权的%，一般有权在董事选举中投票，作为一个类别一起投票(“”);

(C)规定合并后的实体应遵守经修订的特拉华州公司法第203条(“)，禁止特拉华州公司与“有利害关系的股东”(各自的定义见DGCL)进行“业务合并”，在“有利害关系的股东”成为“有利害关系的股东”后的三年内，除某些例外情况外(“”);

(D)规定只有在(I)有理由和(Ii)至少有66名股东投赞成票的情况下，才能罢免董事⁄合并后实体当时有权在董事选举中投票的股本流通股的百分比(“，与治理提案A、治理提案B和治理提案C一起，”);

(4)在企业合并提案获得批准和通过的前提下，批准明日公司2022年股票期权和激励计划(以下简称“2022年股票期权和激励计划”)。“)，其副本附于随附的委托书/招股说明书后，并将于业务合并结束时生效(“”);

(5)在企业合并提案获得批准和通过的前提下，批准明日公司2022年员工股票购买计划(以下简称“计划”)。“)，其副本附于随附的委托书/招股说明书后，并将于业务合并结束时生效(“”);

(6) to approve, assuming the Business Combination Proposal is approved and adopted, the election of , , , , , and as directors of PTAC (the “”);

(7)在企业合并方案获得批准和通过的前提下，批准通过经修订和重述的PTAC章程(以下简称“章程”)。“)，其副本附于随附的委托书/招股说明书后，并将在紧接结束前生效(“”); and

(8)批准将特别会议延期至一个或多个较后日期的建议(如有必要)，以便在以下情况下允许进一步征集和投票委托书：根据特别大会当时的列表投票，没有足够的票数批准企业合并建议、纳斯达克股票发行建议、宪章修正案建议、治理建议、激励计划建议、员工持股计划建议、董事选举建议或章程建议，或者吾等确定合并协议下的一个或多个结束条件未得到满足或”).

合并协议规定合并Sub与Tomorrow.io并入Tomorrow.io，Tomorrow.io继续作为存续实体。在符合合并协议规定的条款和条件的情况下，在业务合并生效时(”):

(I)Tomorrow.io系列种子优先股A系列优先股的全部股份优先股，B系列优先股，系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、X系列优先股(如果有)和普通股(统称为”)

在在交易结束后一段时间内，PTAC已同意根据股权激励计划授予300万股限制性股票单位，每个限制性股票单位为其持有人提供向Tomorrow.io及其子公司的某些员工发行一股PTAC A类普通股的机会。

在业务合并结束后，假设没有PTAC A类普通股持有人作为单位的一部分发行(““)在PTAC的首次公开募股(The”，“及该等PTAC A类普通股，即”)选择赎回其股份，且截至紧接收盘前，PTAC普通股、保荐人(在其参与PIPE投资生效后)、公众股份持有人()、Tomorrow.io股票的其他管道投资者和持有者(The )将分别拥有合并后实体约9.4%、28.6%、4%和58%的已发行普通股。这些百分比是根据若干假设(如随附的委托书/招股说明书所述)计算的，并可能根据合并协议的条款进行调整。

章程修正案建议和每一项治理建议只有在以下情况下才会全部获得批准和通过：(I)持有PTAC A类普通股和PTAC B类普通股(统称为“PTAC A类普通股”和“PTAC B类普通股”)的大多数已发行和流通股。“)截至记录日期(”对于特别会议，作为一个类别一起投票，以及(Ii)大多数PTAC A类普通股作为一个系列单独投票，分别投票支持宪章修正案提案和每一项治理提案。(Ii)作为单个系列单独投票的PTAC A类普通股的多数流通股，分别投票赞成宪章修正案提案和每一项治理提案。业务合并建议、纳斯达克股票发行建议、激励计划建议、员工持股计划建议、章程建议及休会建议中的每一项均须由由股东亲自(包括出席虚拟会议)或委派代表所投的PTAC普通股过半数股份的持有人作为一个整体投票，并作为一个类别一起投票赞成该等建议，方可全部获得批准及通过。只有在由代表亲自(包括出席虚拟会议)或委托代表并有权在特别会议上投票的股东所投的已发行和已发行的PTAC普通股的多数股份(作为一个类别一起投票)的情况下，董事选举提案才会全部获得批准和通过，并投票赞成董事选举提案。如果企业合并提案未获批准，则纳斯达克股票发行提案、章程修正案提案、治理提案、激励计划提案、员工持股计划提案、董事选举

根据目前的章程，PTAC向其公众股东提供机会，在交易结束时赎回他们当时持有的公众股票，赎回现金相当于他们在信托账户(截至交易结束前两个工作日)存款总额中按比例所占份额的现金。“)持有PTAC IPO的收益(包括利息，但减去为纳税而提取的任何金额)，以及同时私募向保荐人配售认股权证。为说明起见，根据信托账户2021年9月30日约3.451亿美元的资金，估计赎回价格约为10.00美元。。公共股东及其任何一位、她或其附属公司，或与其一致或作为一个“集团”(根据1934年“证券交易法”(修订)第13条的定义)行事的任何其他人，将被限制赎回他或她或其股票的总额，或者，如果是这样一个集团的一部分，则不能赎回作为单位一部分发行的PTAC A类普通股的15%或更多的该集团的股票。(注：根据修订后的“1934年证券交易法”第13条的定义)，公共股东不能赎回他或她的股票，如果他或她是该集团的一部分，则不得赎回该集团的股票，赎回作为单位的一部分发行的PTAC A类普通股。在PTAC IPO中出售的PTAC已发行认股权证的持有者，在某些情况下可为PTAC A类普通股的股票行使该认股权证(以下简称“认股权证”)“)，并无与业务合并有关的赎回权。保荐人已同意放弃对其持有的与交易结束相关的任何PTAC普通股的赎回权，这些股票将被排除在用于确定赎回价格。发起人已同意将其拥有的PTAC普通股的任何股份投票支持企业合并提案，这约占PTAC投票权的20.0%。

要行使您的赎回权，您必须要求PTAC按信托账户中所持资金的A比例赎回您的股票，并在特别会议投票前至少两个工作日将您的股票提交给PTAC的转让代理。你可以将你的股票交付给转让代理机构，或者通过使用存托信托公司在托管人处提取存款的电子方式将你的股票交付给转让代理机构来投标你的股票(““)系统。如果业务合并没有完成，那么这些股票将不会被赎回为现金。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。

		真诚地
		克里斯托弗·隆戈
		首席执行官兼董事
		派恩技术收购公司

1.(A)通过并批准日期为2021年12月7日的合并协议(“在PTAC、特拉华州的Pine Technology Merger Corp.和PTAC的全资子公司中，Pine Technology Merge Corp.()和明日公司，特拉华州的一家公司()，据此，合并Sub将与Tomorrow.io合并并并入Tomorrow.io，Tomorrow.io将作为PTAC的全资附属公司继续存在，及(B)批准该合并及合并协议拟进行的其他交易(“)。关于业务合并，PTAC将更名为“The Tomorrow Companies Inc.”。(““)。在符合合并协议规定的条款和条件的情况下，在业务合并生效时(”):

(I)Tomorrow.io系列种子优先股A系列优先股的全部股份优先股，B系列优先股，系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、X系列优先股(如果有)和普通股(统称为)在紧接生效时间之前发行并发行，将转换为获得若干PTAC A类普通股的权利，每股票面价值0.0001美元(“)，等于换算率(如合并协议中定义)或X系列换算率(如合并协议中定义)；

(Iii)每位可为Tomorrow.io Stock行使认股权证的持有人已同意在业务合并结束前行使其认股权证(““)透过无现金行使，因此，紧接生效时间前尚未行使的每份Tomorrow.io Stock可行使认股权证将不再未偿还，而每位先前持有Tomorrow.io Stock可行使认股权证的人士将不再拥有有关该等认股权证的任何权利。

在在交易结束后一段时间内，PTAC已同意根据股权激励计划(定义见下文)授予300万股限制性股票单位，每个限制性股票单位向Tomorrow.io及其子公司的某些员工提供向Tomorrow.io及其子公司的某些员工发行一股PTAC A类普通股的机会。

我们把这项提议称为““合并协议的副本附在随附的委托书/招股说明书上，如下所示.

2.为符合纳斯达克证券交易所上市规则第5635条(各一条)的适用规定，批准(假设企业合并建议获得批准和采纳)“)，(A)在企业合并中发行最多73,500,000股PTAC A类普通股，详情见所附的委托书/招股说明书，标题为”“(B)在授予Tomorrow.io及其附属公司某些雇员的PTAC限制性股票单位归属后，发行最多300万股PTAC A类普通股，详情在标题为”“及(C)在业务合并的同时，以私募方式发行及出售7500,000股PTAC A类普通股新发行股份(”)，只要根据适用的纳斯达克上市规则(该规则)，该等发行需要股东投票”);

3.假设企业合并建议获得批准和通过，批准拟议的修订和重述的公司注册证书(““)，其副本附于随附的委托书/招股说明书后，将修订和重述PTAC于2021年3月10日修订和重述的注册证书(“)，哪个拟议的宪章将在结束时生效()，并批准拟议的宪章与现行宪章之间的以下重大差异，这些差异是根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的要求提出的。“)作为单独的分项提案：

(A)规定对拟议宪章第七条的任何修改均须经至少66名持票人以赞成票通过⁄合并后实体当时已发行股本的投票权的%，一般有权在董事选举中投票，作为一个类别一起投票(“”);

(B)规定在没有董事会建议的情况下，对合并后实体章程的任何修订都需要至少66名股东以赞成票通过⁄合并后实体当时已发行股本的投票权的%，一般有权在董事选举中投票，作为一个类别一起投票(“”);

(C)规定合并后的实体应遵守经修订的特拉华州公司法第203条(“)，禁止特拉华州公司与“有利害关系的股东”(各自的定义见DGCL)进行“业务合并”，在“有利害关系的股东”成为“有利害关系的股东”后的三年内，除某些例外情况外(“”);

(D)规定只有在(I)有理由和(Ii)至少有66名股东投赞成票的情况下，才能罢免董事⁄合并后实体当时有权在董事选举中投票的股本流通股的百分比(“，与治理提案A、治理提案B和治理提案C一起，”);

4.在企业合并提案获得批准和通过的前提下，批准明日公司2022年股票期权和激励计划(““)，其副本附于随附的委托书/招股说明书后，并将于业务合并结束时生效(“”);

5.在企业合并提案获得批准和通过的前提下，批准明日公司2022年员工股票购买计划(“)，其副本附于随附的委托书/招股说明书后，并将于业务合并结束时生效(“”);

6. to approve, assuming the Business Combination Proposal is approved and adopted, the election of , , , , , and as directors of PTAC (the “”);

7.在企业合并建议获得批准和通过的前提下，批准通过经修订和重述的PTAC章程(““)，其副本附于随附的委托书/招股说明书后，并将在紧接结束前生效(“”); and

8.批准将特别会议延期至一个或多个较后日期的建议(如有必要)，以便在以下情况下允许进一步征集和投票委托书：根据特别会议时的列表投票，没有足够的票数批准企业合并建议、纳斯达克股票发行建议、宪章修正案建议、治理建议、激励计划建议、员工持股计划建议、董事选举建议或章程建议，或者我们确定合并协议下的一个或多个结束条件未得到满足或放弃。”).

仅在2022年收盘时持有PTAC普通股(定义见下文)(““)有权获得特别会议的通知，并有权在特别会议以及特别会议的任何延期或延期上投票。有权在特别会议上投票的临时技术援助委员会登记股东的完整名单将在特别会议召开前10天内在临时技术援助委员会的主要执行办公室供股东查阅，供股东出于任何与特别会议有关的目的在正常营业时间内查阅。

根据现行章程，PTAC将向持有PTAC A类普通股的持有者提供作为该单位一部分发行的股份(““)在PTAC的首次公开募股(The”而这样的股份，)有机会在交易结束时赎回他们持有的公众股票，现金相当于他们在信托账户(截至交易结束前两个工作日)存款总额的按比例份额“)持有PTAC IPO的收益(包括利息，但减去为缴税而提取的任何金额)，并同时私募向保荐人配售认股权证(The”“)。为了说明起见，根据信托账户在2021年9月30日大约3.451亿美元的资金，估计每股赎回价格约为10.00美元。。公共股东，连同他、她或其附属公司，或与其一致或作为一个“团体”(根据1934年修订的“证券交易法”第13条所界定的)的任何其他人(该“证券交易法”是指“证券交易法”中的“证券交易法”或“证券交易法”)。“))，将被限制赎回他/她/她的股份，或(如果是该集团的一部分)集团股份，赎回作为PTAC IPO中出售的单位的一部分发行的PTAC A类普通股15%或更多的股份。在PTAC IPO中出售的PTAC已发行认股权证的持有者，在某些情况下可为PTAC A类普通股的股票行使该认股权证(以下简称“认股权证”)此外，连同私募认股权证，“)，并无与业务合并有关的赎回权。保荐人已同意放弃对其持有的与交易结束相关的任何PTAC普通股的赎回权，这些股票将被排除在用于确定赎回价格。发起人已同意将其拥有的PTAC普通股的任何股份投票支持企业合并提案，这约占PTAC投票权的20.0%。

章程修正案建议和每一项治理建议只有在以下情况下才会全部获得批准和通过：(I)持有PTAC A类普通股和PTAC B类普通股(统称为“PTAC A类普通股”和“PTAC B类普通股”)的大多数已发行和流通股。)截至特别会议的记录日期，作为一个类别一起投票，和(Ii)PTAC A类普通股的大多数流通股作为一个单独的系列投票，分别投票支持宪章修正案提案和每一项治理提案。(Ii)作为单一系列投票的PTAC A类普通股的多数流通股分别投票赞成宪章修正案提案和每一项治理提案。企业合并提案、纳斯达克股票发行提案、激励计划提案、员工持股计划提案、附例提案和休会提案中的每一个只有在持有PTAC普通股过半数股份的情况下才会全部获得批准和通过

请参阅本通知所附的委托书/招股说明书(包括其附件)，以更完整地描述建议的业务合并和相关交易以及每项建议。我们建议您仔细阅读本委托书/招股说明书。如果您有任何问题或需要帮助投票您的股票，请致电(212)

		根据董事会的命令
		克里斯托弗·隆戈
		首席执行官兼董事

关于本委托书/招股说明书			1
商标			2
市场和行业数据			2
常用术语			3
有关前瞻性陈述的警示说明			6
面向PTAC股东的问答			8
委托书/招股说明书摘要			23
TOMORROW.IO合并财务及其他数据汇总			40
PTAC的财务和其他数据汇总			42
汇总未经审计的备考简明合并财务信息			43
比较共享信息			45
危险因素			49
代替2022年PTAC股东年会的PTAC股东特别会议			96
未经审计的备考简明合并财务信息			102
企业合并提案			115
纳斯达克股票发行方案			158
宪章修正案提案			160
激励计划提案			165
ESPP提案			171
董事选举方案			175
附例建议			176
休会提案			177
有关PTAC的信息			178
PTAC的行政人员和董事			181
选定的PTAC财务和其他数据			185
PTAC财务状况与经营成果的管理层讨论与分析			186
有关TOMORROW.IO的信息			192
TOMORROW.IO的高管薪酬			210
企业合并后的管理			217
TOMORROW.IO管理层对财务状况和经营业绩的探讨与分析			223
企业合并后的证券说明			240
有资格在未来出售的股份			249
股权比较			251
股票代码、市场价格和股利政策			260
某些实益所有人和管理层的担保所有权			261
某些关系和关联人交易			264
附加信息			271
在那里您可以找到更多信息			273
财务报表索引			F-1

根据交易法的要求，太平洋投资公司向美国证券交易委员会提交报告、委托书/招股说明书和其他信息。你可以在美国证券交易委员会的网站上阅读美国证券交易委员会的备案文件，包括本文的委托书/招股说明书.

电话：

我们的估计是根据第三方发布的公开信息以及我们内部研究的数据得出的，并基于这些数据和我们对我们所在行业的了解，我们认为这是合理的。我们还没有得到任何独立消息来源的核实。本委托书/招股说明书中使用的独立行业出版物不是代表我们准备的。虽然我们不知道本委托书/招股说明书中的任何信息有任何错误陈述，但预测、假设、预期、信念、估计和项目涉及风险和不确定因素，可能会根据各种因素(包括标题下描述的因素)而发生变化。” and “.”

““指收盘付款份额和

““指经修订及重述的临时委托会章程，其副本附于随附的委托书/招股说明书后，作为.

““指PTAC董事会。

““指合并协议所考虑的合并及其他交易。

““指美国外国投资委员会。

““是指企业合并的结束。

““指根据股权激励计划授予300万股限制性股票单位，每个限制性股票单位为其持有人提供机会，向Tomorrow.io及其子公司的某些员工发行一股PTAC A类普通股收盘后的一段时间。

““指总计7000万股PTAC A类普通股，将就Tomorrow.io股票和购买Tomorrow.io股票的期权发行(或在行使期权时保留发行)，并购买在紧接生效时间之前发行和发行的Tomorrow.io股票。

““指经修订的1986年国税法。

“指合并后的PTAC，将更名为“The Tomorrow Companies Inc.”

“指大陆股票转让信托公司、PTAC普通股的转让代理和PTAC认股权证的权证代理。

““指PTAC的现行附例。

“指PTAC于2021年3月10日修订并重述的注册证书。

““指企业合并的生效时间。

““指经修订的1934年证券交易法。

““指PTAC B类普通股。

““指经修订的1976年”哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法“。

“指将Sub与Tomorrow.io合并，并并入Tomorrow.io，Tomorrow.io将作为PTAC的全资子公司继续存在。

“指PTAC、Merge Sub和Tomorrow.io之间日期为2021年12月7日的合并协议(可能会不时修改)。

“指的是Pine Technology Merge Corp.，它是特拉华州的一家公司，也是PTAC的全资子公司。

““指PTAC向保荐人发行的本金为350,000美元的无担保本票。

““指保荐人以外的管道投资者。

“指在业务合并的同时，以私募方式发行和出售750万股PTAC A类普通股。

““指PTAC与PIPE投资者于2021年12月7日签订的认购协议。

““指PTAC以私募方式出售的已发行认股权证，与PTAC首次公开发售同时保荐，可为PTAC A类普通股行使。

““指建议修订及重述的PTAC于成交时生效的注册证书，该证书的副本附于随附的委托书/招股说明书后，形式为.

““指的是特拉华州的派恩科技收购公司(Pine Technology Acquisition Corp.)。

“指太平洋投资公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“指PTAC的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

““统称为PTAC A类普通股和PTAC B类普通股。

“指PTAC于2021年3月15日完成的首次公开募股(IPO)，发行量为3450万股。

““指公开认股权证及私募认股权证。

“指在PTAC首次公开募股中出售的PTAC A类普通股。

““指公众股份持有人。

““指PTAC在PTAC首次公开募股中出售的已发行认股权证，这些认股权证可用于PTAC A类普通股的股票。

“” means , 2022.

““指(I)就保荐人或其受让人而言，指保荐人在保荐人或其受让人持有的PTAC B类普通股自动转换后于交易结束时收到的PTAC A类普通股股份；及(Ii)对于Tomorrow.io的股东而言，(A)该等股东在紧接生效日期后持有的PTAC普通股的任何股份

(B)任何可于紧接生效时间后行使或交收该等股东所持有的期权或限制性股票单位而发行予该等股东的PTAC普通股，及(C)可在紧接生效时间后转换为该等股东所持有的PTAC普通股股份或可行使或可交换的任何证券，(B)该等股东在紧接该生效时间后可向该等股东发行的任何PTAC普通股股份。Tomorrow.io股东持有的PTAC普通股根据经修订的附例，协议将受到实质上类似的限制。

““指经修订的1933年证券法。

“指的是派恩科技赞助商有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司。

““指持有PTAC首次公开发售的收益(包括利息，但减去为缴税而提取的任何金额)和同时向保荐人私募认股权证的信托账户。

““指PTAC首次公开发售的34,500,000个单位，每个单位由一股PTAC A类普通股和一份公共逮捕令。

•

与全球金融危机相关的不确定性的影响 新冠肺炎 大流行对Tomorrow.io的业务、运营结果和财务状况的影响，包括任何变种的影响，如Omicron；

在任何临时运输公司股东授予其委托书或指示如何投票或就拟提交临时运输公司股东特别会议的提案进行表决之前，该股东应意识到发生了“临时运输公司股东特别会议”中所述的事件。本委托书/招股说明书中的部分和其他部分可能会对PTAC或Tomorrow.io产生不利影响。

Q:	谁是Tomorrow.io？

A:	Tomorrow.io是一种软件即服务(“ SaaS “)商业以深度技术和垂直整合的商业模式为动力，专注于当今世界面临的最重要的挑战之一：极端天气和气候变化。Tomorrow.io的核心技术包括内部高分辨率预报模型、天气智能SaaS和专有的全球天气数据，以帮助航空公司、公用事业公司、保险公司、体育公司和按需服务等行业的公司在气候危机时代适应并蓬勃发展。Tomorrow.io的目标是通过其未来的卫星星座建立世界上第一个全面的全球天气数据集，并使获得天气预报的渠道民主化。看见 “有关Tomorrow.io的信息” 来讨论一下Tomorrow.io的业务。

调查，PTAC董事会(“)相信与Tomorrow.io的业务合并符合PTAC及其股东的最佳利益。

请参阅““讨论董事局在作出决定时所考虑的因素。

A:	PTAC特别会议将于美国东部时间2022年上午在以下地址通过网络直播举行： Https://www.cstproxy.com/pinetechnology/2022 或该会议可延期至的其他日期、时间及地点，以审议及表决该等建议。

A:

预计在交易结束时，PTAC的公众股东(PIPE投资者除外)将保留合并后实体普通股约28.6%的所有权权益，其他PIPE投资者(定义见下文)将拥有合并后实体普通股约4%的股份(包括PIPE投资者在内的公众股东将拥有合并后实体普通股约32.6%)。赞助商将拥有合并后实体约9.4%的普通股(包括其参与PIPE投资项目的结果)，Tomorrow.io股东将拥有合并后实体约58%的普通股。业务合并后合并实体普通股的所有权百分比没有考虑(I)PTAC公众股东赎回任何公开股票，(Ii)在紧接交易结束前行使任何PTAC认股权证，(Iii)根据股权激励计划在交易结束时发行任何股票(包括行使可行使Tomorrow.io股票的期权后可发行的股票)或员工购股计划，这些股票将在交易完成后或(Iv)发行后采用，这一比例并未考虑到(I)PTAC公众股东赎回任何公开股票的情况，(Ii)截至紧接交易结束前已发行的任何PTAC认股权证的行使情况，(Iii)根据股权激励计划在交易结束时发行的任何股票(包括行使Tomorrow.io股票可行使的期权后可发行的股票)或员工购股计划如果实际情况与这些假设不同(很可能是这样)，PTAC现有股东在合并后实体中保留的所有权百分比将不同。此外，继续作为合并后实体股东的公众股东将因(I)行使PTAC认股权证、(Ii)结束母公司RSU授予和(Iii)根据股权激励计划和员工购股计划发行股票而受到摊薄。

请参阅标题为““了解更多信息。

A:

是。正如本委托书/招股说明书中披露的那样，保荐人的管理成员皮尔收购公司II，LLC的附属公司通过一个独立的私人股本基金持有对Tomorrow.io的间接被动投资，这笔投资约占Tomorrow.io已发行股本的1%。皮尔收购公司II，LLC的这些关联公司对独立的私募股权基金没有控制权，对非关联的私募股权基金在Tomorrow.io的投资没有控制权，对Tomorrow.io也没有控制权，这些投资对皮尔收购公司II，LLC的这些关联公司并不重要。鉴于此类投资的存在，董事会决定征求Houlihan Lokey Capital，Inc.(“ 侯利汉·洛基 “)日期为二零二一年十二月六日，大意是，于该日期，根据其中所载假设、资格、限制及其他事项，PTAC根据合并协议将于业务合并中发行的结账付款股份，从财务角度而言，对PTAC属公平。

A:	是。2021年12月7日，PTAC签订了认购协议( 管道订阅协议 )与赞助商和某些其他投资者，包括与皮尔公司(The Peel)负责人有关联的一家实体 其他管道投资者 ，“和其他烟斗投资者，连同赞助商， 管道投资者 “)，规定PTAC通过PIPE投资公司发行7,500,000股PTAC A类普通股(受某些条件的限制，包括除在关闭时将满足的条件外，所有关闭前的条件都将得到满足或放弃)，向PTAC提供75,000,000美元的毛收入。

•

如果PTAC未能在要求的期限内完成业务合并，信托账户将不会对创始人的股票进行清算分配。我们的保荐人在PTAC首次公开募股之前以25,000美元的总收购价购买了创办人股票(根据PTAC A类普通股在创纪录日期的收盘价，估值为25,000美元)。

私人配售的PTAC A类普通股，行使价为每股11.50美元，向保荐人定向配售的价格为每股1.50美元。如果PTAC没有在2023年3月15日之前完成业务合并交易，那么保荐人持有的私募认股权证(根据截至2021年9月30日(可获得估值的最近日期)的估值，估值为7,476,000美元)将一文不值。

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保荐人及PTAC的董事及高级职员将失去他们在PTAC的全部投资(总计9,274,999.50美元，包括(I)我们的保荐人为创始人股份支付的25,000美元，(Ii)我们的保荐人为私募认股权证支付的8,899,999.50美元，以及(Iii)保荐人就PTAC的票据预支350,000美元(以信托账户以外的资金不足以偿还票据的范围为限)，如果PTAC不能在203.15年3月15日之前完成业务合并此外，我们的保荐人、董事和高级管理人员有权获得2000美元的报销，以及他们因业务合并而产生的自付费用。他们中至少有一人可能在闭幕后继续担任PTAC的董事。因此，他们将来可能会收到董事会决定支付给董事和/或高级管理人员的任何现金费用、股票期权或股票奖励。

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保荐人、董事和高级管理人员(包括由董事和高级管理人员控制的实体)在PTAC首次公开募股(IPO)完成时，每股创始人股票的平均投资总额为1.03美元(包括他们对创办人股票和私募认股权证的投资)。由于我们的保荐人、董事和高级管理人员的每股创办人股票的投资额比我们的公众股东的PTAC普通股每股投资额要低得多，所以即使公众股东在合并后的实体中的回报率为负，我们的保荐人、董事和高级管理人员的投资也可以获得正的回报率。

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保荐人，一个我们的每一位董事和高级管理人员都有间接权益的实体，以及一个与皮尔公司负责人有关联的实体，已经认购了PIPE投资公司的PTAC普通股。

在向大陆股票转让和信托公司以现金赎回您的公开股票的书面请求中，如果您不是一致行动或作为“团体”行事(如中定义)，请提供“股东证明”。与任何其他股东就PTAC A类普通股的股份进行交易。尽管有上述规定，公众股份的持有者及其任何附属公司或与其一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(定义见根据交易法的规定)将被限制对PTAC首次公开发行中发行的总计15%或更多的PTAC A类普通股寻求赎回权，这在本委托书声明/招股说明书中被称为“15%的门槛”。因此，公众股东或集团实益拥有的所有超过15%门槛的公众股票将不会被赎回为现金。

如果由于合并协议终止或其他原因，PTAC无法在2023年3月15日之前完成业务合并或另一项初始业务合并交易，则本宪章规定，PTAC将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过10个工作日赎回公众股票，赎回以现金支付的价格，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除为支付PTAC的税款而提取的任何金额，最高为支付解散费用的10万美元)除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如果有)的权利)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快解散和清算，但须经PTAC的其余股东和董事会批准在每种情况下，受制于PTAC根据特拉华州法律规定的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

有关完成业务合并的条件的说明，请参阅标题为“”

A.	如果您是记录日期2022年PTAC普通股的记录持有人，您可以在特别会议上在线就适用的提案投票，或者通过填写、签名、注明日期并退回所提供的邮资已付信封中随附的委托卡来投票。如果您选择参加特别会议，您可以在特别会议期间通过网络直播的方式对您的股票进行电子投票，您可以访问 Https://www.cstproxy.com/pinetechnology/2022 。您将需要 12位数 打印在代理卡上以进入特别会议的会议控制号码。PTAC建议您至少在特别会议开始前15分钟登录，以确保您在特别会议开始时已登录。

姓名“，这些代理材料将由该组织转发给您。作为受益人，您有权指示您的经纪人或其他代理人如何投票您帐户中的股票。我们还邀请您在线参加特别会议。然而，由于您不是记录在案的股东，除非您首先向您的经纪人或其他代理人请求并获得有效的合法代表，否则您不能在特别会议上在线投票。那你一定要您对大陆证券转让信托公司的法定委托书副本(一张清晰的照片就足够了)(““)请发送电子邮件至proxy@Continental alstock.com。实益拥有人有效的合法委托书将被颁发给允许他们注册出席和参加特别会议的会议控制号码。希望在线参加特别会议的受益业主应不迟于2022年联系CST，以获取此信息。

A:

您可以参加特别会议，并在特别会议期间通过网络直播在线投票您的股票，请访问 Https://www.cstproxy.com/pinetechnology/2022 。作为注册股东，您从CST收到了一张代理卡，其中包含有关如何在线参加特别会议的说明，包括URL地址以及您的 12位数 会议控制号码。您将需要 12位数 打印在代理卡上以进入特别会议的会议控制号码。如果您没有您的 12位数 会议控制号码，请拨打917-262-2373与CST联系，或 电子邮件 Cst电子邮件：proxy@Continental alstock.com。请注意，您将不能亲自出席特别会议，但可以按照以下说明在线出席特别会议。

你可以的从2022年开始在线参加特别会议。在浏览器中输入URL地址，然后输入您的会议控制号码、姓名和电子邮件地址。一旦你您可以在聊天框中投票或输入问题。在特别会议之前或开始时，您需要在使用您的会议控制号码，系统还将提示您输入您的如果您在特别会议期间在线投票，则为会议控制号码。PTAC建议您至少在特别会议开始前15分钟登录，以确保您在特别会议开始时已登录。

如果您的股票是以“街道名称”持有的，您可以参加特别会议。您需要通过上面的号码或电子邮件地址联系CST，才能收到请尽快使用会议控制号码并获得特别会议的访问权，或以其他方式联系您的经纪人、银行或其他被提名人。请在特别会议之前留出最多72小时的时间来处理您的会议控制号码。

为了行使您的赎回权利，您必须在特别会议召开前至少两个工作日正确要求赎回，并将您的股票(以实物或电子方式)交付给我们的转让代理。见“-“上图。

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在特别会议上以电子方式投票，请访问 Https://www.cstproxy.com/pinetechnology/2022 并输入您之前收到的代理卡、投票指令表或通知上的控制号。请注意，您出席特别会议不会单独撤销您的委托书。

A:

PTAC将支付为特别会议征集委托书的费用。PTAC已聘请Innisfree并购公司(我们称之为“Innisfree并购公司”)协助征集特别会议的委托书。PTAC已同意向Innisfree并购公司支付4万美元的费用，外加付款。PTAC将合理补偿Innisfree并购公司 自掏腰包 并将赔偿Innisfree并购公司及其附属公司的某些索赔、责任、损失、损害和费用。PTAC还将偿还代表PTAC普通股实益所有者的银行、经纪人和其他托管人、被提名人和受托人在向PTAC普通股实益所有者提交募集材料和从这些所有者那里获得投票指示方面的费用。PTAC的董事、高级人员和员工也可以通过电话、传真、邮寄、互联网或亲自征集委托书。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。

您还可以按照标题为“PtAC”的部分的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关PTAC的更多信息。.”

如果你打算赎回你的公众股票，你需要发出一封信，要求赎回你的股票，并按照问题中详细说明的程序，在特别会议之前将你的股票(以实物或电子方式)交付给PTAC的转让代理。““如果您对认证您的职位或交付您的股票有任何疑问，请联系：