hzo-ex102_333.htm

注：本展品的部分内容由“[****]“由于这些部分不是实质性的，如果公开披露可能会造成竞争损害，因此在本展品中被省略。

对修订和重述的贷款和担保协议的第二次总括修正案，对第七次修订和重述的计划条款信函、合并和同意协议的修订和重述

对修订和重述的贷款和担保协议的第二个总括修正案，第七个修订和重述的项目条款信函、合并和同意

于2021年11月1日生效的协议(本“修订”)是关于：(A)该等经修订及重述的贷款及担保协议(经“经修订及重述的贷款及担保协议的第一项总括修正案”及日期为2021年10月1日生效的第七份经修订及重订的计划条款函件(“第一项总括修正案”)修订)，以及经进一步修订、重述、修订及重述、补充、加入或不时以其他方式修改的(“LSA”)代理人)可能不时成为协议一方的几家金融机构(统称为“贷款人”，个别均为“贷款人”)和现有交易商(定义见下文)，(B)某些第七次修订和重述的计划条款信函(经第一次总括修正案修订，并经进一步修订、重述、修订和重述、补充、加入或以其他方式不时修改的“PTL”，以及与LSA一起修订的“协议”)，以及(C)或不时以其他方式修改(“担保”)，每个担保的日期均为2021年7月9日。本修正案中未另行定义的所有大写术语应具有LSA中赋予它们的各自含义。

A.现有交易商已通知代理人，MarineMax，Inc.(“MarineMax”)希望购买(I)德克萨斯海洋控股有限公司(德州海洋控股有限公司)的全部或几乎所有资产，该公司是一家德克萨斯州有限合伙企业(TMH)，根据日期为#的特定资产购买协议[自本合同生效之日起]TMH、MarineMax与指定业主(定义如下)(“TM APA”)(该等资产购买，“TM资产购买”)和(Ii)根据该特定买卖协议(“RE购买协议”，以及TM APA，“TM购买协议”)从HNH(定义如下)和Mosier(定义如下)获得的某些房地产资产，日期为HNH、Mosier和MarineMax(

B.现有交易商已通知代理人，MarineMax Products，Inc.(“MM Products”)希望购买德克萨斯州有限责任公司JDG Unaunded，LLC的所有已发行和已发行股本；JDG是一家德克萨斯州有限责任公司(“JDG，”)，拥有特拉华州Unaunted Holdings，Inc.(“控股”)和“新担保人”JDG的所有已发行和已发行股本；在本担保书日期之前，JDG是担保人之一。

本文统称为“现有担保人”；新担保人和现有担保人在本文中统称为“担保人”，各自为“担保人”)，其拥有佛罗里达州Intrepid公司(“Intrepid”)的所有已发行和已发行股本，Intrepid公司(“Intrepid”)拥有佛罗里达州Intrepid东南公司(“ISE”)的所有已发行和已发行股本，Intrepid与Intrepid共同拥有“New Depid Power Boats，Inc.”的所有已发行和已发行股本，Intrepid是一家佛罗里达州公司(“Intrepid”)，Intrepid东南公司与Intrepid共同拥有Intrepid东南公司(“ISE”)的所有已发行和已发行股本。在本协议日期之前签订协议的交易商在本文中统称为“现有交易商”；新交易商和现有交易商在本文中统称为“交易商”，每个交易商分别称为卖方(见“无畏购买协议”，定义见下文定义)根据该特定股权拥有的交易商；新交易商和现有交易商在本文中统称为“现有交易商”；新交易商和现有交易商在本文中统称为“现有交易商”；新交易商和现有交易商在本文中统称为“交易商”，分别称为“交易商”和“交易商”)。

MM Products、卖方和卖方代表之间于2021年10月4日签订的采购协议(“Intrepid采购协议”，以及TM采购协议和“采购协议”)(该等收购事项为“股票购买”，连同TM收购事项为“收购事项”)。

C.收购的总收购成本预计将超过50,000,000.00美元。根据法律服务协议第6(D)(Iv)条，如一名被收购人士或被收购资产的总收购成本在任何滚动十二个月内就所有该等被收购人士及被收购资产合计超过50,000,000美元，则须事先取得代理人的书面同意。现有交易商已要求代理商同意收购。

代理、贷款人和交易商希望对协议进行某些修改，并作为协议的“交易商”加入新的交易商。代理人和担保人希望加入新担保人的行列，成为担保人的“担保人”。

E.代理人愿意同意收购，代理人和经代理人同意的贷款人愿意根据本修正案的条款和条件对协议进行某些修改。

因此，现在，考虑到本协议和LSA中包含的前提和相互承诺(在此确认已收到并充分履行该承诺)，本协议双方同意如下：

1.同意收购。根据本协议规定的条款和条件(包括下文第8节规定的条件)，代理商特此同意收购。此同意仅在与上述收购相关的特定情况下有效。此同意不应使经销商有权在任何类似或其他情况下获得任何其他或进一步的同意、豁免或延期。在任何情况下，本同意都不应被视为放弃代理人或任何贷款人对在LSA、其他协议、担保或任何其他贷款文件或与之相关的任何其他文件(统称为“融资文件”)项下任何时间存在或可能存在的任何违约、违约或违约行为的权利，无论代理人或任何贷款人是否知道，也不论在本修订之日是否存在。(B)本协议不应被视为放弃代理人或任何贷款人在任何时候根据LSA、其他协议、担保或任何其他贷款文件或与之相关的任何其他文件(统称“融资文件”)存在或可能存在的任何违约、违约或违约的权利。

A.第1节；定义。LSA第1节中规定的定义术语“截止日期担保协议”、“合格库存抵押品”和“合格部件”包括

“截止日期担保协议”是指担保人自本协议之日起为贷款人的利益由担保人为代理人签订的某些担保，该担保可能会不时被修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“合格库存抵押品”是指经销商的所有海运产品库存(不包括(I)备件、(Ii)KCS持有的库存、(Iii)MarineMax Products，Inc.持有的库存和(Iv)持有的库存

由Intrepid经销商提供)，根据本协议和计划条款函的要求，符合纳入借款基础的资格。

“合格部件”是指经销商的备件库存，这些备件库存(A)是新的，(B)不受根据第6(A)条允许的留置权以外的任何留置权或担保权益的约束或担保，以及

(C)库存时间不超过12个月；但在任何情况下，Intrepid经销商的任何备件库存均不得被视为“合格部件”。

B.第1节；定义。特此将以下定义的术语按正确的字母顺序添加到LSA的第1节中，如下所示：

“Intrepid Dealers”统称为佛罗里达州的Intrepid Powerbots，Inc.和佛罗里达州的Intrepid东南公司，“Intrepid Dealer”将单独指任一家公司。

C.第2节；信用证延期。现将LSA第2(E)(O)条全部删除，并代之以以下内容：

(O)代理认为不符合资格的任何和所有其他账户，包括但不限于Intrepid交易商的所有账户。

D.第6条；公约。现将法律援助协议第6(A)(Ii)和(Iii)条全部删除，代之以：

(Ii)除下文第6(A)(X)节所述外，对于代理商不直接代表经销商提供发票的供应商生产的新库存，购买货币留置权；

(Iii)对卖方制造的交易商新的、用过的和二手的存货的留置权，而代理人不直接代表交易商为其提供发票；但此类留置权须符合代理人凭其完全酌情决定权可接受的形式和实质上的从属协议或债权人间协议，即代理人对该等存货的留置权从属于该等存货；“

E.第6条；公约。现修订第6(D)(Iv)条，将括号内的“(交易商与另一交易商合并或合并为另一交易商除外)”全文删除，并代之以：

(交易商与另一交易商合并或合并为另一交易商，或只要交易商是尚存实体，则与担保人合并或合并除外)

交易商向代理人提供(1)三十(30)天关于该项收购的事先书面通知，并附上实施该项收购的形式上的财务报表和预测的副本，以及(2)在该项收购结束之日或之前，a

Inc.(作为所有交易商的交易商代表)同意此类收购符合第6(D)(Iv)条的条件(包括但不限于以下第(F)款规定的所有被收购人和收购资产在适用的12个月滚动期间的总收购成本证明，以及下文第(G)款规定的交易商不受限制的现金加可获得性总和的证明)。

G.第28条；交易商名单。现修订法律援助协议第28条，将该条全部删除，并以以下条文取代：


经销商名称	实体类型	管辖权
MarineMax，Inc.	公司	弗罗里达
MarineMax East，Inc.	公司	特拉华州
MarineMax服务公司	公司	特拉华州
MarineMax东北，有限责任公司	有限责任公司	特拉华州
划船齿轮中心有限责任公司	有限责任公司	特拉华州
美国清算人有限责任公司	有限责任公司	特拉华州
New Coast Financial Services，LLC My Web Services，LLC MarineMax Charge Services，LLC [****]	有限责任公司有限责任公司有限责任公司	特拉华州特拉华州特拉华州弗罗里达
湾港码头有限责任公司	有限责任公司	特拉华州
FWW，LLC	有限责任公司	弗罗里达
弗雷泽游艇佛罗里达公司	公司	弗罗里达
加州弗雷泽游艇公司	公司	加利福尼亚
MarineMax KW，LLC	有限责任公司	弗罗里达
By Holdings，LLC	有限责任公司	弗罗里达
诺斯罗普和约翰逊游艇公司-Ships LLC	有限责任公司	弗罗里达
诺斯罗普-约翰逊加利福尼亚州公司	公司	加利福尼亚
完美游艇租赁有限责任公司	有限责任公司	特拉华州
N&J Media LLC	有限责任公司	弗罗里达
诺斯罗普-强生控股有限责任公司	有限责任公司	弗罗里达
N&J集团有限责任公司	有限责任公司	弗罗里达
私营保险服务有限责任公司	有限责任公司	弗罗里达
船长海军陆战队有限责任公司	有限责任公司	威斯康星州
伊利诺伊州的Skipper Bud‘s公司	公司	伊利诺伊州
麦迪逊有限责任公司船长海军陆战队	有限责任公司	威斯康星州
狐狸谷有限责任公司船长海军陆战队	有限责任公司	威斯康星州
芝加哥陆战队船长有限责任公司	有限责任公司	伊利诺伊州
密歇根海军陆战队船长有限责任公司	有限责任公司	密西根
俄亥俄州有限责任公司船长海军陆战队	有限责任公司	俄亥俄州
银海游艇有限责任公司	有限责任公司	亚利桑那州
加州银海股份有限公司(Silver Seas California，Inc.)	公司	弗罗里达
MarineMax Products，Inc.	公司	弗罗里达
KCS国际公司	公司	威斯康星州

A.句子“KCS International，Inc.或MarineMax Products，Inc.持有的库存”现将PTL标题为“不符合条件的库存抵押品”一节中所述内容全部删除，并代之以以下内容：

“KCS International，Inc.、MarineMax Products，Inc.、Intrepid PowerBoats，Inc.或Intrepid东南公司持有的库存。”

4.新交易商的加入者。每名新交易商特此(A)同意对协议项下的所有义务及法律责任(包括法律服务协议项下的所有义务)承担主要及共同及个别的责任，不论该等义务是在本协议日期之前、当日或之后产生的；(B)重述交易商在协议项下的所有陈述、保证及契诺，犹如其中所载的每项陈述、保证及契诺是由新交易商个别或共同发出并与其有关一样；(B)在此重申交易商在协议下的所有陈述、保证及契诺，犹如其中所载的每项陈述、保证及契诺均由新交易商个别或共同发出，并与新交易商有关；(C)同意就所有目的而言，该等协议中对“交易商”的所有提述均包括该等新交易商及其他交易商，并为免生疑问，现修订该等协议以包括每名新交易商；及。(D)授予作为贷款人代理人的代理人，以该等新交易商所拥有的所有抵押品的抵押权益作为该等义务的抵押权益，不论该等抵押品是现在拥有或日后取得的。每个新交易商都打算按照UCC第9-203(D)条的规定，将本第3条视为LSA在此类新交易商财产上设立担保权益的协议。每名新交易商进一步重申交易商在协议项下的义务，并同意该新交易商与代理之间的所有交易均受协议管辖，由代理以其唯一和绝对的酌情权决定。

5.新担保人的加入。每位新担保人在此(A)同意对担保项下的所有义务和责任承担主要和连带责任，无论是在本担保日期之前、当日还是之后；(B)重申担保人在担保项下的所有陈述、担保和契诺，犹如其中包含的每一项陈述、担保和契诺是由新担保人单独和共同签发的，并且与新担保人有关；(C)同意担保书中对“担保人”的所有提及包括每名新担保人进一步重申担保人在担保下的义务，并同意该新担保人与代理人之间的所有交易均受担保管辖，由代理人以其唯一和绝对的酌情权决定。交易商特此同意，LSA中对“担保人”的所有提述，就所有目的而言，均包括该等新担保人和其他担保人，为免生疑问，现修订LSA，将每名新担保人包括在该等提述内。

A.所有已签署的与收购有关的协议、文书和其他文件(统称为收购文件)，已提供给

B.应代理商的要求，经销商将向代理商提供所要求的所有收购文件，且没有经销商未能向代理商提供的此类收购文件，包括对收购文件的任何修改或补充。

C.每项收购均符合LSA的要求，包括但不限于第6(D)(Iv)(D)、(E)和(G)节规定的要求。

7.理性化。交易商特此批准并确认修改后的协议，以及由该交易商签署的各方面的相互融资文件。未经本修正案特别修改的协议的所有条款和规定应保持不变，并具有全部效力和作用。

8.修正案生效的先例条件。除非以下每个先例均已在代理人的唯一和绝对酌情决定权内得到满足或放弃，否则本修正案不会生效：

B.代理商应已收到一份符合LSA第6(D)(Iv)(A)条(现已修订)要求的证书，其格式和实质内容可由MarineMax，Inc.的首席财务官以交易商代表的身份代表所有交易商正式签署，该证书的格式和实质内容可由代理商自行决定接受。

代理商应已收到交易商支付给代理商的与本修正案和本协议所拟进行的交易相关的任何和所有费用。

E.代理商应收到MarineMax，Inc.的更新后的公司组织结构图，以实施股票购买项下完成的交易。

F.代理人应收到新交易商、新担保人、德克萨斯州有限合伙企业TMH和HNH控股有限公司、德克萨斯州有限责任公司TXMC Wakepark，LLC、德克萨斯州有限责任公司Mosier Lake，LLC和代理人要求的德克萨斯州公司DFW Marine，Inc.的偿付证据，其形式和实质可由代理人自行决定接受。

代理商应获得新经销商和新担保人的秘书证书、经理证书或会员证书，其形式和实质为代理商所接受。

代理人应收到交易商和担保人法律顾问关于新交易商和新担保人的法律意见，其形式和实质为代理人所接受。

代理人应已收到由MarineMax和TMH正式签署的转让和承担协议，其形式和实质为代理人可接受。

9.收盘后要求。经销商，包括新经销商，应在以下规定的时间内，或代理商以其唯一和绝对酌情权书面同意的较晚日期内，采取以下行动：

(A)自本合同之日起三十(30)天内，向代理人递交(I)与关联业主购买股票有关的任何新地点的业主豁免，(Ii)新交易商的申请书和W-9，(Iii)LSA的最新证据B，以及(Iv)现有交易商在加入新交易商之前遵守其保险要求，以及新交易商在生效后立即遵守其保险要求的证明

(B)使用商业上合理的努力，在本合同日期后三十(30)天内，以代理人在其合理酌情权下可接受的形式和实质，向代理人交付关于与非关联业主购买股票而增加的任何新地点的业主豁免；和

(C)采取商业上合理的努力，在本合同生效之日起四十五(45)天内，以代理商自行决定可接受的形式和实质，向代理商(或协助代理商获得)UCC-3终止声明，说明TMH与沃辛顿国家银行和Northpoint Commercial Finance，LLC的融资安排。

10.默认设置。交易商在此承认并同意本修正案是一份贷款文件，本修正案项下的违约将构成LSA项下的违约。

11.放松。考虑到本修正案中包含的代理协议以及其他良好和有价值的对价(在此确认这些协议的收据和充分性)，每名交易商(统称为“解除人”)代表其自身及其继承人、受让人和其他法定代表人，在此绝对、无条件和不可撤销地解除代理人和每个贷款人、他们的每一位继任者和受让人、其各自的附属公司以及其各自附属公司的现任和前任股东、成员、子公司、分部贷款人和所有其他人(以下统称为“受让人”，个别称为“获释人”)，所有已知或未知的任何名称和性质的所有要求、诉讼、诉因、诉讼、契诺、合同、争议、协议、承诺、款项、帐目、票据、计算、损害赔偿以及任何和所有其他索赔、反索赔、抗辩、抵销权、催缴和债务(单独称为“索赔”和统称为“索赔”)，以及不受这些要求、诉讼、诉讼理由、诉讼、契诺、合同、争议、协议、承诺、款项、帐目、票据、计算、损害赔偿和任何其他索赔、反索赔、抗辩、抵销权、索偿和法律责任(个别称为“索赔”和统称为“索赔”)的权利。受让人或其他法律代表现在或以后可以拥有、持有、拥有或声称因在本协议日期或之前的任何时间发生的任何情况、诉讼、因由或事情，包括但不限于，为了或为了法律援助协议、或与法律援助协议有关或以任何方式与法律援助协议有关的任何其他融资文件或交易，或由于任何情况、诉讼、因由或事情，而对受让人或他们中的任何人拥有、持有、拥有或声称拥有或声称拥有该等法律援助协议或该协议所规定或有关的任何其他融资文件或交易。

12.参考文献。协议和其他融资文件中对协议的每一次提及均应被视为指经本修正案修订的协议。

13.分配。本修正案对双方及其参与者、继承人和受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行。

14.对口支援。本修正案可以签署任何数量的副本，每个副本一旦签署和交付，应被视为正本，所有副本加在一起，仅构成一个相同的协议。本修正案可由本修正案的任何一方通过原件和/或传真签名签署。

美国清算人有限责任公司，特拉华州有限责任公司MARINEMAX KW，LLC，佛罗里达州有限责任公司Holdings，LLC

诺斯罗普-约翰逊控股有限责任公司，佛罗里达州的一家有限责任公司

私人保险服务有限责任公司，佛罗里达州的一家有限责任公司

芝加哥-兰德有限责任公司的Skipper Marine，伊利诺伊州的一家有限责任公司

新海岸金融服务有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司

诺斯罗普-强生游艇有限责任公司，佛罗里达州一家有限责任公司

作者：诺斯罗普-强生控股有限责任公司N&J Group，LLC的唯一成员

发信人：MARINEMAX，Inc.诺斯罗普-强生控股有限责任公司的唯一成员

富国银行(Wells Fargo)商业分销融资有限责任公司，作为代理和贷款人