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对修订和重述的贷款和担保协议的第一次总括修正案和第七次修订和重述的计划条款信函

本修订和重述贷款和担保协议的第一次总括修正案和第七次修订和重述计划条款信函(本“修订”)的日期为

自2021年9月和2021年10月1日起生效，由富国银行商业分销融资有限责任公司(CDF)作为可能不时成为协议一方的几家金融机构(统称为“贷款人”)的代理人(以代理人的身份)对该经修订和重述的贷款和担保协议(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“LSA”)作出。代理和交易商之间不时重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“PTL”，以及与LSA一起的“协议”)，每个协议的日期均为2021年7月9日。本修正案中未另行定义的所有大写术语应具有LSA中赋予它们的各自含义。

代理商、贷款人和交易商希望对协议进行某些修改。

代理人和贷款人愿意根据本修正案的条款和条件对协议进行某些修改。

因此，现在，考虑到本协议和LSA中包含的前提和相互承诺(在此确认已收到并充分履行该承诺)，本协议双方同意如下：

对LSA的修正案。

第1节：定义。现将LSA第1节中提出的“伦敦银行同业拆借利率”的定义全部删除。

B.第1节；定义。现修订“法律援助协议”第1条中“最优惠利率”的定义，删除其中对“贷款人”的提述，并以“代理人”取代。

C.第1节；定义。特此将以下定义的术语按正确的字母顺序添加到LSA的第1节中：

“SOFR”指相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

对于任何日历月，“调整后的30天平均SOFR”是指(1)以下两者之和：(A)代理人确定为SOFR在滚动日历日的三十(30)天(“30天SOFR平均值”)内的复合平均年利率之和(该日为“SOFR平均确定日”)，即该日历月第一天之前的两(2)个美国政府证券营业日，该利率由SOFR管理人在SOFR上公布但是，如果(X)截至下午5：00(纽约市时间)在任何SOFR平均确定日，这样的30天SOFR平均值没有在SOFR管理员的网站上公布，也没有发生关于计算30天SOFR平均值的基准更换日期，则该平均数将是SOFR管理人网站上公布的前一个美国政府证券营业日的30天SOFR平均数，该30天SOFR平均数在SOFR管理人网站上公布，只要之前的第一个美国政府证券营业日不超过该SOFR平均数确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日，加上(B)相当于0.1145%的价差调整，四舍五入到代理人选择的小数点位数；(2)地板。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会或其任何后继者建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子以外的任何一天。“美国政府证券营业日”指(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会或其任何后续组织建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

D.第3(C)节；基准过渡事件的影响。现修订法律援助协议第3(C)条，将该条全部删除，并以以下条文取代：

“基准替换设置。

(i)

基准替换。

(A)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，一旦发生基准转换事件，代理商和交易商可修改本协议，以基准替代方案取代当时的基准。任何这样的

关于基准过渡事件的修正案将于下午5：00生效。中心时间为代理人向所有贷款人及交易商张贴该等建议修订后的第五(5)个营业日，只要该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对该等修订的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本第3(C)条将基准替换为基准替换。

(B)

即使本合同或任何其他贷款有任何相反规定

如果SOFR条款过渡日期发生在当时当前基准的任何设置之前，则适用的基准替换将在本协议或任何贷款文件项下关于该基准设置和后续基准设置的所有目的下替换当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或对本协议或任何其他贷款文件采取进一步行动或同意；

(B)除非代理人已向贷款人和交易商递交定期SOFR通知，否则该通知无效。为免生疑问，代理商不应被要求在期限SOFR过渡事件后交付期限SOFR通知，并可自行决定是否这样做。

(Ii)基准替换符合性变更。在实施基准替换时，代理商有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议的任何其他方采取任何进一步行动或征得其同意。

(Iii)通知；决定和裁定的标准。代理商应及时通知交易商和贷款人(A)任何基准替换的实施情况和(B)任何符合更改的基准替换的有效性。代理人或(如果适用的话)任何贷款人(或贷款人集团)根据本第3(C)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，可以自行决定，也可以在没有得到任何其他当事人同意的情况下作出，除非在每种情况下，根据本节明确要求的情况除外。

(Iv)基准不可用期。如果在基准不可用期间根据本协议或任何其他贷款文件确定利息，则符合当时基准的贷款本金应计入根据最优惠利率确定的利息，而不是按照本文所述的其他方式计算的基准。

(v)

如本第3(C)节所用：

(A)“基准”最初是指调整后的30日平均SOFR；如果基准转换事件或期限SOFR转换事件(视情况而定)发生在用于计算调整后的30日平均SOFR的指数利率或当时的基准，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第3(C)(I)节取代了该先前基准利率。

(B)“基准替换”是指(A)就任何基准过渡事件而言：(I)由代理人和交易商选择的替代基准利率，并适当考虑(1)对替换基准利率的任何选择或建议，或有关机构确定该基准利率的机制

(2)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，用于确定基准利率以替代当时以美元计价的银团信贷安排的基准利率，以及(Ii)相关的基准替换调整；条件是，如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换应被视为下限，或者(B)对于任何期限SOFR过渡事件，术语SOFR应被视为下限。

(C)“基准替换调整”，就以未经调整的基准替换当时的基准而言，是指由代理人和交易商选择的利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(1)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，或(2)任何演变的或当时盛行的基准调整或用于计算或确定这种利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代该基准。

(D)“符合更改的基准替换”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作更改(包括更改“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、增加“利息期”的概念、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度和其他技术上的更改，代理决定的基准替换可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许代理以与市场惯例基本一致的方式管理该基准替换(或者，如果代理决定采用该市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理确定不存在用于管理该基准替换的市场惯例，则按照代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)是适当的(或者，如果代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果代理人确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照代理人决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

(E)“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，(X)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(Y)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的日期，以较晚的日期为准；

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构为该基准(或其组成部分)的管理人确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期，即使该基准(或其组成部分)的管理人在该日继续提供该基准(或其组成部分)，但该不代表性将参照该第(3)款所述的最新声明或出版物来确定；或

(3)

在术语SOFR转换事件的情况下，术语SOFR

(F)“基准过渡事件”是指与当时的基准有关的以下一个或多个事件的发生：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表所作的公开声明或发布信息，宣布该管理人已经或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)，但在该声明或发布时没有继承者

(2)监管监管人为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、美国联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)；或

(三)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)不再具有代表性或自指定的未来日期起不再具有代表性。

(G)“基准转换开始日期”是指(1)适用的基准更换日期和(2)如果该基准转换事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则为该事件预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后的90天)，两者中较早者为准。

(H)“基准不可用期间”是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义项下和根据第3(C)和(Y)节规定的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，则截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第3(C)节在任何贷款文件项下替换当时的基准之时为止的(X)段(如果有)(X)是指根据该定义第(1)或(2)款规定的基准更换日期开始的期间(如果有)。

(I)“有关政府机构”是指美国联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行理事会，或由美国联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行理事会或其任何后继机构正式认可或召集的委员会。(I)“有关政府机构”指美国联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行理事会，或由美国联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行理事会正式认可或召集的委员会。

(J)“术语SOFR”是指(1)由授权基准管理人发布并在屏幕或其他信息服务上显示的、基于SOFR的大约一(1)个月的前瞻性期限利率，其中较大者由代理商在大约适用日历月开始前的某个时间和日期以其合理的酌情决定权确定或选择。

由代理人以与市场惯例大体上一致的方式，以其合理的酌情决定权确定，(2)下限。

(K)“期限SOFR通知”是指代理人向贷款人和交易商发出的关于发生期限SOFR过渡事件的通知(通知可以通过电子方式，包括电子邮件)。

(L)“期限SOFR过渡日期”是指，就期限SOFR过渡事件而言，指代理人根据第3(C)(I)(B)条向贷款人和交易商提供相关SOFR通知后的30(30)个日历日。

(M)

术语SOFR转换事件是指代理确定

(1)SOFR术语推荐给相关政府机构使用，以及(2)SOFR术语的管理对代理人来说在行政上是可行的。

(N)“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括基准替换调整。“

对PTL的修正。

(A)现修订PTL中题为“交易商利率”的一节，将该节全部删除，代之以以下内容：

经销商费率：

任何月份(制造商补贴期到期后，如果适用)的有效经销商利率应调整为30天平均SOFR加3.45%。为免生疑问，该费率应适用于截至2021年10月1日由一个或多个贷款人根据本PTL提供资金的所有未付发票和垫款，以及在该日期或之后由一个或多个贷款人提供资金的所有发票。

交易商费率将根据用于计算调整后的30天平均SOFR的指数费率的变化按月重新计算。

3.理性化。交易商特此批准并确认修改后的协议，以及该交易商在各方面签署的其他贷款文件或与之相关的任何其他文件(协议、其他贷款文件和此类其他文件，统称为“融资文件”)。未经本修正案特别修改的协议的所有条款和规定应保持不变，并具有全部效力和作用。

4.修正案生效的先例条件。除非以下每个先例均已在代理人的唯一和绝对酌情决定权内得到满足或放弃，否则本修正案不会生效：

代理人应收到一份本修正案的副本，由本修正案的每一方正式签署。

B.代理商应已收到交易商支付给代理商的与本修正案和本协议拟进行的交易相关的任何和所有费用。

5.默认。交易商在此承认并同意本修正案是一份贷款文件，本修正案项下的违约将构成融资文件项下的违约。

6.放手。考虑到本修正案中包含的代理协议以及其他良好和有价值的对价(在此确认这些协议的收据和充分性)，每名交易商(统称为“解除人”)代表其自身及其继承人、受让人和其他法定代表人，在此绝对、无条件和不可撤销地解除代理人和每个贷款人、他们的每一位继任者和受让人、其各自的附属公司以及其各自附属公司的现任和前任股东、成员、子公司、分部

所有要求、诉讼、诉讼因由、诉讼、契诺、合同、争议、协议、承诺、金额、帐目、票据、计算、损害以及任何和所有其他索赔、反索赔、抗辩权、抵销权、索偿和法律责任(单独称为“索赔”和统称为“索赔”)的其他代表(代理人、贷款人和所有这些人在下文中统称为“获释人”)，以及不受任何名称和性质的任何要求、诉讼、诉讼、合同、争议、协议、承诺、款项、帐目、票据、计算、损害和任何其他索赔、反索赔、抗辩、抵销权、索偿和法律责任(个别称为“索赔”和统称“索赔”)或其任何继承人、受让人或其他法定代表人现在或以后可因在本协议日期当日或之前的任何时间出现的任何情况、诉讼、因由或事情，包括但不限于，为或关于法律援助协议，或以任何方式与法律援助协议有关，或根据或与之相关的任何其他融资文件或交易，而拥有、持有、拥有或声称拥有任何于本协议日期或之前的任何时间出现的任何情况、诉讼、因由或事情，或因该等情况、诉讼、因由或事情而产生的任何情况、诉讼、因由或事情。

7.参考文献。协议和其他融资文件中对协议的每一次提及均应被视为指经本修正案修订的协议。

8.分配。本修正案对双方及其参与者、继承人和受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行。

9.对口支援。本修正案可以签署任何数量的副本，每个副本一旦签署和交付，应被视为正本，所有副本加在一起，仅构成一个相同的协议。本修正案可由本修正案的任何一方通过原件和/或传真签名签署。

富国银行(Wells Fargo)商业分销融资有限责任公司(Wells Fargo Commercial Distribution Finance，LLC)