于2021年12月23日对截至2021年3月27日的定期信贷协议(“信贷协议”)的第一次修订(“修订”)，由Broadbridge Financial Solutions，Inc.、特拉华州的一家公司(“本公司”)、贷款方以及作为行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之间达成。

鉴于，贷款人已同意按照信贷协议中规定的条款和条件向本公司提供信贷；

鉴于，本公司已要求贷款人同意按照本协议的规定对信贷协议进行某些修订；以及

鉴于，本合同各方(包括自第一修正案生效之日起(定义如下)的每一贷款人)愿意根据本合同规定的条款和条件修订信贷协议。

因此，考虑到本协议所载的相互协议以及其他良好和有价值的对价(在此确认这些对价是充分的和有价值的)，本协议双方特此同意如下：

第1节定义的术语。本合同中使用但未作其他定义的大写术语(包括前言和背诵中的术语)具有信贷协议(现修订)中赋予它们的含义。

第二节信贷协议的修订自第一修正案生效之日起生效，现通过插入单划线或双下划线文本(以与以下示例相同的方式在文本中表示)和删除删除线文本(以与以下示例相同的方式在文本中表示)表示的语言(以与以下示例相同的方式在文本中表示)对信贷协议进行修改，如本协议附件A所示的黑线更改页中所述。

第三节陈述和保证。本公司向贷款人声明并保证：

(A)本修订已由本公司妥为签立及交付，并构成本公司的法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受影响债权人权利的适用债务人济助法律及一般衡平原则的规限，不论是否在衡平法诉讼或法律上予以考虑。

(B)在本修订生效之前及之后，信贷协议及其他贷款文件所载本公司的陈述及保证均属真实及正确，(I)就有关陈述及保证而言，该等陈述及保证在各方面均属重大；及(Ii)在其他情况下，于第一修订生效日期当日及截至该日期在所有重大方面均属真实及正确，犹如于该日期及截至该日期作出一样，惟该等陈述及保证明确与较早日期有关者除外，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期属如此真实及正确。

(C)截至第一修正案生效日期，在本修正案生效前后，并无任何失责或失责事件发生或持续。

第四节效力。本修正案自行政代理收到本合同副本的第一个日期(“第一修正案生效日期”)起生效。

行政代理和每一贷款人，此后应对本合同双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益。行政代理应将第一修正案的生效日期通知本公司和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

第5条本修订的效力(A)除本文明确规定外，本修正案不得以暗示或其他方式限制、损害、构成行政代理或贷款人在信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，也不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均已在所有方面得到批准和确认，并应继续完全有效。在类似或不同情况下，本公司不得被视为有权获得信贷协议或任何其他贷款文件所载任何条款、条件、义务、契诺或协议的任何其他同意或任何其他放弃、修订、修改或其他更改。

(C)在第一修正案生效之日及之后，信贷协议中对“本协议”、“本协议”、“本协议下”、“本协议”、“本协议”和类似含义的每一次提及，除文意另有所指外，均应指在此修订的信贷协议，而在任何其他贷款文件中对信贷协议的每一提及应被视为对在此修订的信贷协议的提及。就信贷协议和其他贷款文件而言，本修正案应构成“贷款文件”。

第六节准据法本修正案应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

第7节对应方本修正案可以执行副本(以及由本合同的不同当事人执行不同的副本)，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。交付本修正案签名页的签字件，即通过传真、电子邮件发送的pdf电子签名。或任何其他电子手段应与交付本修正案的人工签署副本一样有效。

第8节标题此处使用的章节标题仅供参考，不是本修正案的一部分，不应影响本修正案的解释，也不应在解释本修正案时予以考虑。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，本修正案由双方各自授权的官员自上文第一次写明的日期起正式执行。

        

贷款人名称：美国银行，北卡罗来纳州

贷款人名称：北卡罗来纳州富国银行

贷款人名称：法国巴黎银行证券公司(BNP Paribas Securities Corp)。

贷款人名称：TD BANK，N.A.

贷款人名称：美国银行全国协会

贷款人名称：Truist Bank

贷款人名称：中国银行纽约分行

贷款人名称：丰业银行

附件A

定期信贷协议
日期为
March 27, 2021,
其中
布罗德里奇金融解决方案公司
本合同的贷款方
和

摩根大通银行，北卡罗来纳州，
摩根大通银行，N.A.，美国银行证券公司。和

富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

美国银行，北卡罗来纳州和富国银行，全国协会，
作为辛迪加代理

目录

页面

第一条
定义

第1.01节。定义的术语1

第1.02节。贷款及借款分类3332

第1.03节。术语一般为33

第1.04节。会计术语.公认会计原则.预计计算3433

第1.05节。货币换算3534

第1.06节。利率；LIBOR通知3534

第1.07节。分部3635

第1.08节。“封锁规例”第3635条

第1.09节。最惠国条款3635

第1.10节。完成交易3736

第二条
学分

第2.01节。承诺3736

第2.02节。贷款及借款3736

第2.03节。借款申请37

第2.04节。[保留。]    38

第2.05节。[保留。]    38

第2.06节。[保留。]    38

第2.07节。为借款提供资金38

第2.08节。利益选举3938

第2.09节。终止或减少承付款40

第2.10节。[已保留]    41

第2.11节。偿还贷款；债务证据41

第2.12节。提前还款41

第2.13节。费用42

第2.13节。费用43

第2.14节。利息4443

第2.15节。替代利率44

第2.16节。增加的成本4746

第2.17节。中断基金付款4847

第2.18节。税费48

第2.19节。一般付款；按比例计算待遇；分摊抵销52

第2.20节。缓解义务；更换贷款人5453

第2.21节。违约贷款人5554

II

第三条

陈述和保证

第3.01节。组织；权力5655

第3.02节。授权；可执行性5655

第3.03节。政府批准；无冲突5655

第3.04节。财务状况；无实质性不利变化5655

第3.05节。物业5756

第3.06节。诉讼和环境事项5756

第3.07节。遵守法律和协议5756

第3.08节。美联储条例5857

第3.09节。反腐败法律和制裁5857

第3.10节。投资公司状态5857

第3.11节。税收5857

第3.12节。ERISA 5957

第3.13节。披露5958

第四条
条件

第4.01节。生效日期5958

第4.02节。资助日期6059

第4.03节。某些基金期间6261

第五条

平权契约

第5.01节。财务报表和其他信息6361

第5.02节。重大事件通知6463

第5.03节。存在；经营业务6563

第5.04节。缴税6563

第5.05节。物业保养6564

第5.06节。书籍和记录；检查权6564

第5.07节。遵守法律6664

第5.08节。收益的使用6664

第5.09节。保证金股票6665

三、

第六条

消极契约

第6.01节。留置权6765

第6.02节。附属债务6867

第6.03节。销售和回租交易7068

第6.04节。根本性变化7069

第6.05节。限制性协议7169

第6.06节。与关联公司的交易7170

第6.07节。杠杆率7270

第七条
违约事件

第八条

管理代理

第九条
杂类

第9.01节。公告8281

第9.02节。豁免；修订8482

第9.03节。费用；赔偿；责任限制8684

第9.04节。继任者和分配8785

第9.05节。幸存9089

第9.06节。对应方；一体化；有效性；电子执行9189

第9.07节。可分割性9290

第9.08节。抵销权9291

第9.09节。准据法；管辖权；同意送达9291号法律程序文件

第9.10节。放弃陪审团审讯9392

第9.11节。标题9392

第9.12节。机密性；非公开信息9392

第9.13节。利率限制9593

第9.14节。某些公告9593

第9.15节。没有信托关系9594

第9.16节。承认并同意接受受影响金融机构的自救

院校9694

19

“受赔人”具有第9.03(B)节规定的含义。

“指数债务”是指公司借款的优先、无担保、长期债务，没有任何其他人担保或受到任何其他信用增强的约束。

“信息”具有第9.12(A)节规定的含义。

“利息选择请求”是指公司或其代表根据第2.08节提出的转换或继续借款的请求，实质上应以附件C或行政代理批准的任何其他形式提出。“利息选择请求”是指公司或其代表根据第2.08节提出的转换或继续借款的请求，基本上应采用附件C或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”指(A)就任何ABR贷款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一天；(B)就任何LIBOR贷款而言，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天；如属利息期超过三个月的LIBOR借款，则指在该利息期的第一天之后每隔三个月持续一次的该利息期最后一天的前一天。

“利息期”就任何伦敦银行同业拆借利率而言，指自借款之日起至公司选择的一周后的日期或日历月中数字上相应的一天、三天或(第1批借款除外)之后六个月结束的期间(或，如果参与借款的所有贷款人同意，则为其后的任何其他期间)；但(A)如任何利息期会在营业日以外的某一天结束，则该利息期须延展至下一个营业日，除非只就利息期为1个月或更长的伦敦银行同业拆借而言，该下一个营业日是在下一个公历月内，在此情况下，该利息期间应在下一个营业日结束，及(B)任何与一个月或更长时间的LIBOR借款有关的利息期间，如开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的一天)，则应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束。就本规定而言，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

对于任何利息期的任何LIBOR借款或术语“备用基本利率”的定义(C)条款，“内插筛查利率”是指由管理代理确定的年利率(四舍五入到与筛查利率相同的小数点位数)(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，等于在(A)可获得筛查利率的最长期间(为免生疑问，哪个最长的期间)之间进行线性内插而产生的利率。(A)对于任何利息期或术语“备用基本利率”的定义(C)，每年的利率(四舍五入到与筛查利率相同的小数点位数)等于在(A)可获得筛查利率的最长期间(为免生疑问，(B)在每种情况下，可获得筛选速率的最短期间(为免生疑问，其本身不必是利息期间)的筛选速率长于适用期间的筛选利率(在每种情况下，该最短期间不一定是利息期间)，以及(B)在每种情况下，可获得筛选速率的最短期间(为免生疑问，该最短期间本身不必是利息期间)。

29

美国国务院，或(B)联合国安全理事会、欧洲联盟或联合王国财政部。

“屏幕利率”是指，就任何利率期间的伦敦银行间同业拆借利率而言，或就根据其定义(C)条款确定的备用基本利率而言，等于洲际交易所基准管理机构(或接管该利率管理的任何其他人)对美元存款(在该利率期限的第一天交割)实施的伦敦银行间同业拆借利率的年利率，其期限与显示该利率的路透社屏幕页面上显示的相关期限相同(目前路透社屏幕页面LIBOR01如果该费率没有出现在路透社屏幕的页面上，则在其他信息服务的适当页面上发布由行政代理以其合理的酌情权不时选择的费率)；但(A)如在某一特定期间内(包括(为免生疑问及无限制)永久停止公布为期一周的美元伦敦银行同业拆息设定)，在某一特定期间内没有筛选汇率可供使用，但筛选汇率可在长于或短于该时间段的期间内获得，则该期间的筛选汇率应为截至该时间的内插筛选汇率；及(B)尽管有上述规定，如按上述规定厘定的筛选汇率在其他情况下将会低于0.00%，则该期间的筛选汇率应为该时间的内插筛选汇率；及(B)尽管有上述规定，如按上述规定厘定的筛选汇率在其他情况下会低于0.00%，则该期间的筛选汇率须为该时间的内插筛选汇率则筛选率在所有情况下均应视为0.00%。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年美国证券交易法。

“证券投资者保护公司”是指证券投资者保护公司。

“SOFR”是指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或担保隔夜融资利率的后续管理人)。

“SOFR管理人网站”是指NYFRB的网站，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“指定许可贷款人”指(A)任何贷款人和(B)自生效日期起根据循环信贷协议(定义见“循环信贷协议”)作为贷款人的任何人。

“特定条款”具有第1.08节规定的含义。

“法定储备率”是指分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，以理事会确定的小数形式表示。

47

(B)如果根据上述(A)条款被移除的基准期随后在屏幕上或信息服务上显示(包括基准替换)或(Y)不再具有或将不再具有基准(包括基准替换)的公告，则行政代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义，以删除该不可用或不再具有代表性的基准期(包括一周的基准期)，以及(B)如果根据上述(A)条款被移除的基准期随后被显示在屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(Y)不再或将不再具有基准期的代表的公告，则行政代理可以修改该基准期的定义，以便在每种情况下移除该不可用或不具有代表性的基准期则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(Vi)在本公司收到基准不可用期间开始的通知后，本公司可撤销在任何基准不可用期间借入、转换为或继续发放、转换或继续发放的LIBOR贷款的任何请求，否则，本公司将被视为已将任何该等请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在任何基准不可用期间或当时基准的期限不是可用期限的任何时间，根据当时基准或该基准的该期限(视情况而定)的备用基本利率分量将不用于任何备用基本利率的确定，且该分量应被视为零。

第2.16节。增加了成本。(A)如果法律的任何变更：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或相类规定，施加、修改或当作适用于贷款人的资产、在贷款人的存款或为贷款人的账户或为贷款人提供的信贷而征收的任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或相类的规定(经调整的libo利率所反映的任何该等储备金规定除外)；

(Ii)对任何贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议或任何贷款人贷款的任何其他条件(税项除外)；或

(I)使任何贷款人就其贷款、信用证、承诺或其他义务或其存款、储备金、其他负债或资本缴付任何税项((A)弥偿税项或(B)不包括税项)；

而上述任何一项的结果是增加该贷款人作出或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或减少该贷款人根据本条例收取或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的款额，则公司将向该贷款人支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人实际招致或实际蒙受的额外费用。

(B)任何贷款人确定，由于本协议或该贷款人发放的贷款，任何关于资本金或流动性要求的法律变更已经或将会导致该贷款人资本或该贷款人控股公司(如有)的资本回报率降低到低于该贷款人或该贷款人的控股公司的回报率的水平，或该贷款人的资本回报率或该贷款人控股公司的资本回报率(如有)因本协议或该贷款人发放的贷款而降至低于该贷款人或该贷款人的贷款的水平

96

交易或通信。行政代理、贷款人及其关联公司可能为其自己的账户或客户的账户从事涉及与本公司及其子公司或其他关联公司不同的利益的广泛交易，行政代理、贷款人或其关联公司均无义务向本公司或其任何子公司或其他关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，本公司同意不就与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为向行政代理、贷款人或其附属公司提出任何索赔。

第9.16节。承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管任何贷款文件或本协议任何一方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，但每一方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记及转换权力，应用于根据本协议任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等法律责任；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，该等股份或其他所有权文件可向其发行或以其他方式授予该机构，且该等股份或其他所有权文件将被其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(I)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的变更。

[页面的其余部分故意留空；签名页面是下一页]