本初步招股说明书补充资料中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售这些证券的司法管辖区内征求购买这些证券的要约。

我们发售本金为$Aggregate 2027年到期的%高级债券(以下简称“债券”)。

票据的利息为，年利率为%，从2022年开始，每半年支付一次，从2022年开始，每年支付一次，利息为。根据 “票据说明-利率”和“票据说明-报告”中描述的情况，我们还需要为票据支付额外利息。票据将于2027年到期。

票据将完全，并由创新工业地产公司(“IIP”)和附属担保人(定义见下文 )无条件担保。我们可随时选择并自行决定全部或部分赎回票据，赎回价格为本招股说明书补充说明书指定的适用赎回价格。？如果票据在赎回当日或之后赎回，赎回价格将等于正在赎回的票据本金的100%，加上截至 (但不包括适用的赎回日期)的应计利息和未付利息。请参阅“说明附注-我们的赎回权”。我们将以挂号式发行纸币，面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。

票据将是我们的一般无担保和无次级债务，与我们现有和未来的所有优先无担保债务(包括我们2024年到期的3.75%可交换优先票据(“2024年票据”)和2026年到期的5.50%优先票据(“2026年票据”))享有同等的偿付权，并享有对我们任何次级债务的优先偿付权。因此，票据的付款权实际上从属于我们的任何有担保债务，但以担保此类债务的抵押品价值为限。一旦发生控制权变更触发事件(定义见下文)，除非我们之前对票据整体行使了我们的选择权，否则我们将被要求以相当于当时未偿还本金金额101%的价格回购票据，外加回购日期(但不包括回购日期)的应计和未付利息(如果有的话)。

这些票据是新发行的证券，没有建立交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，或在任何自动交易商报价系统上对票据进行报价。

投资票据风险很高。在决定投资票据之前，您应考虑我们在本招股说明书附录的S-7页和随附的招股说明书第4页开始的“风险因素”中所描述的风险，以及国际投资头寸截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中描述的风险，以及国际投资头寸截至2021年3月31日、6月30日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度的10-Q表格季度报告中更新的风险。在截至2021年3月31日、6月30日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度报告中更新的国际投资头寸年报中描述的风险并通过引用结合于此。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录和随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计只能在2022年2月 左右通过存托信托公司的设施以簿记形式交付票据。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含或通过引用合并的信息、随附的招股说明书以及我们授权向您提供的任何相关免费编写的招股说明书。我们没有授权任何交易商、销售人员或其他人员向您提供不同或其他信息，承销商也没有授权。如果任何人向您提供不同的、其他或不一致的信息，您不应依赖它。我们不会，承销商也不会在任何不允许提供或出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您应假定，中包含的信息或通过引用并入本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们准备的任何自由写作招股说明书的信息仅在其各自的日期或这些文档中指定的其他一个或多个日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能发生了变化。只有在附带招股说明书的情况下，我们才能使用此招股说明书补充材料销售证券。

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书附录，包括通过引用并入的文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，包括通过引用并入的文件，提供了有关我们可能不时发行的证券的更一般信息，其中一些信息不适用于此次发行。通常，当我们参考本招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分的总和。我们敦促您在购买根据本招股说明书补充条款提供的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及此处和其中包含的文件。本招股说明书附录可能会增加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书附录中的任何陈述与随附的招股说明书或其中通过引用并入的任何文件中的陈述不一致或冲突，本招股说明书附录中的陈述将被视为修改或取代随附的招股说明书和其中通过引用并入的该等文件中所作的陈述。

我们强烈建议您在购买所提供的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及此处和其中引用的信息(如“在此处您可以找到更多信息”和“通过引用合并 ”标题下所述)。

除非另有明确说明或上下文另有说明，否则我们在本招股说明书附录中对某些术语的定义如下：

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的精选信息。此摘要不包含您在决定是否投资票据之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用方式并入的文件，包括本招股说明书附录中从S-7页开始的 “风险因素”标题中包含或引用的信息，以及我们的合并财务报表和通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书中的这些报表的注释。

我公司

我们是一家内部管理的房地产投资信托基金，专注于收购、拥有和管理专门的工业物业，租赁给经验丰富的国家许可运营商用于其受监管的大麻设施。我们已经并预计将继续以三重净租赁方式租赁我们的物业，在租赁期限内，租户负责物业及其运营的方方面面和相关费用，包括结构维修、维护、房地产税和保险。承租人负责租赁期内物业及其运营的所有方面和相关费用，包括结构维修、维护、房地产税和保险。

我们于2016年6月15日在马里兰州注册成立。我们通过传统的伞式合伙房地产投资信托基金或UPREIT 结构开展业务，在该结构中，我们的物业由运营合伙企业直接或通过子公司拥有。IIP是运营合伙企业的唯一普通合伙人，直接或通过子公司拥有运营合伙企业的100%有限合伙权益。截至2022年1月31日，我们有19名全职员工。

我们的联合创始人兼执行主席Alan D.Gold在房地产行业拥有35年的经验，我们的高级管理团队在房地产行业的各个方面都拥有丰富的经验，包括收购、处置、建筑、开发、管理、金融和资本市场。

产品组合更新

最近的投资

在2021年10月1日至2022年1月31日期间，我们购买了以下房产，并向租户提供了以下额外资金，用于改善我们房产的状况(以千美元为单位)：

状态	截止日期	可出租平方英国“金融时报”⁽¹⁾		购买价格⁽²⁾		其他内容投资			总计投资
加利福尼亚	2021年10月15日		201,000	$	51,000	$	9,000	⁽³⁾	$	60,000
马萨诸塞州	2021年11月1日		不适用		不适用		8,700	⁽⁴⁾		8,700
密西根	2021年12月9日		15,000		34,150		550			34,700	⁽⁵⁾
多重	2021年12月14日		179,000		72,657		—			72,657	⁽⁶⁾
马萨诸塞州	2022年1月28日		57,000		16,000		—			16,000
	总计		452,000	$	173,807	$	18,250		$	192,057

	(1)	包括某些物业竣工时预计可出租的平方英尺。
	(2)	不包括交易成本。
	(3)	预计租户将完成物业的改善，我们同意为此提供高达900万美元的补偿。
	(4)	这一金额与一项契约修订有关，该契约修订将我们马萨诸塞州一处物业的租约改善津贴增加了870万美元，总额达到2370万美元，并导致该物业租约的基本租金进行了相应的调整。

(5)

我们从该物业的租户手中购买了中央公用设施，将该物业的总可租平方英尺增至205,000平方英尺，向租户报销了该物业所做的某些其他改善，并修订了租约，将未来改善工程的改善津贴增加了550,000美元，所有这些都导致该物业的基本租金相应调整。

(6)

我们在科罗拉多州、宾夕法尼亚州和北达科他州收购了27处房产。

投资组合统计信息

截至2022年1月31日，我们在亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、佛罗里达州、伊利诺伊州、马里兰州、马萨诸塞州、密歇根州、明尼苏达州、密苏里州、内华达州、新泽西州、纽约、北达科他州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州、德克萨斯州、弗吉尼亚州和华盛顿州拥有104处房产，总计约780万平方英尺(包括以下约250万平方英尺截至2022年1月31日，我们在我们的投资组合中承诺了约20亿美元，包括迄今投资的资本(不包括交易成本)和额外的资本承诺，以资助我们酒店未来的建设和租户改善。这些统计数据不包括我们向开发商提供的1,850万美元贷款，用于在加利福尼亚州建设受监管的大麻种植和加工设施，以及根据我们与宾夕法尼亚州一处物业的租户签订的租约，在2022年6月15日至2022年7月31日期间可能获得的最高5,500万美元的资金，因为该物业的租户可能不会选择让我们支付这些资金并为这些资金支付相应的基本租金。

资本活动

2021年12月23日，我们与2024年票据的某些持有人签订了单独的非公开协商的交换协议，据此，我们交付并支付了总计(A)1,684,237股国际和平研究所普通股和(B)约230万美元的现金，共同交换了约1.104亿美元的2024年票据的本金(“交易所交易”)。交易所交易结束后，本公司的本金总额约为3340万美元。

企业信息

有关我们业务和运营的完整讨论，请参阅我们最新的Form 10-K年度报告和随后提交的Form 10-Q季度报告，这些报告通过引用并入本招股说明书附录中。

我们的主要执行机构位于德克萨斯州帕克城中心大道1389号Suite200，邮编：84098。我们的电话号码是(858)997-3332。我们的网站是www.innovativeindustrialproperties.com. The，在我们的网站上找到的或通过我们的网站以其他方式访问的信息没有被纳入本招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，也不构成本招股说明书或任何其他报告或文件的一部分。

以下摘要仅为方便您而提供，并不完整。您应该阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的全文和更具体的详细信息。有关备注的详细说明，请参阅本招股说明书附录中的“备注说明 ”。除文意另有所指外，就本节而言，“发售” 中提及的“我们”、“我们”或“我们”仅指经营合伙企业，而非其任何子公司。

投资票据风险很高。在您投资这些票据之前，您应仔细考虑以下描述的风险因素以及国际和平研究所在截至2020年12月31日的年度10-K表格年度报告中描述的风险，国际和平研究所在截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度10-Q表格季度报告以及国际和平研究所提交给美国证券交易委员会的其他文件中对这些风险进行了更新，并通过引用将其并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、前景、实施我们投资战略的能力、财务状况、流动性、现金流、经营结果以及我们履行票据义务的能力产生实质性的不利影响，这可能导致您对票据的投资部分或全部损失。本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或引用的某些陈述(包括以下风险因素中的陈述)构成前瞻性陈述。请参阅“前瞻性陈述”。

票据实际上将从属于我们未来担保的债务以担保该债务的抵押品的价值为限，这可能会限制我们履行票据项下义务的能力。

票据将是我们的无担保和无从属债务，并将与我们现有和未来的所有无担保和无从属债务(包括2024年票据和2026年票据)享有同等的偿付权。票据的支付权将排在我们未来有担保的债务(担保该债务的抵押品价值的范围)之后。同样，担保的偿还权将低于国际投资头寸和每个附属担保人未来的任何抵押和其他担保债务(以担保该等债务的资产价值为限) 。截至2022年1月31日，我们没有未偿还的担保债务，未偿还的无担保债务约为3.334亿美元，其中包括2024年票据的本金总额约3340万美元和2026年票据的本金总额300.0美元。截至2022年1月31日，IIP和我们的子公司都没有任何未偿还的担保债务。

我们、IIP 或我们的子公司可能产生的任何担保债务的持有人将在您作为票据持有人的债权之前拥有以该等债务为担保的资产的价值范围内的债权。如果我们被宣布破产或资不抵债，或者如果我们根据任何未来担保融资安排违约，根据该安排借入的资金，连同应计利息，可能会立即到期并支付。如果我们无法偿还这种债务，贷款人可以取消质押资产的抵押品赎回权，而不包括票据持有人，即使此时票据的管理契约下存在违约事件。在任何此类情况下，由于票据不以任何此类资产作担保，可能没有足够的资产来满足您的索赔要求。

我们的负债可能会影响我们的业务运营能力，并可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

截至2022年1月31日，我们的合并债务总额(包括国际投资头寸和我们的子公司)约为3.334亿美元本金总额，其中包括2024年票据和2026年票据。我们的负债可能会对我们和票据持有人产生重大不良后果，例如：

除了我们的偿债义务外，我们的业务可能需要大量投资。我们是否有能力按计划偿还债务、为我们的债务进行再融资、为维持物业状况所需的资本和非资本支出提供资金，以及为我们的业务增长提供能力，取决于我们的财务和经营业绩，而这又取决于当前的经济状况以及财务、商业、竞争、法律和其他因素。

管理票据的契约将包含财务和运营契约，其中包括限制我们采取具体行动的能力，即使我们认为它们符合我们的最佳利益，包括对我们以下能力的限制：

这些公约可能会限制我们扩张或全面推行业务战略的能力。管理2024年和2026年纸币的契约还包含某些限制性契约。我们遵守管理纸币和管理2024年纸币和2026年纸币的契约的这些条款和其他条款的能力可能会受到我们经营和财务业绩的变化、一般商业和经济状况的变化、不利的监管发展或其他对我们产生不利影响的事件的影响。违反这些公约中的任何一项都可能导致我们的债务违约，这可能导致这些债务和其他债务到期并支付。如果我们的任何债务加速，我们可能无法偿还。请参阅“注释说明”。

尽管我们现有负债，但我们、IIP或我们的子公司仍可能承担更多债务，这可能会加剧与我们的负债相关的任何或所有风险，包括我们无法支付票据的本金或利息。

我们、IIP和我们的子公司可能在未来产生大量额外债务。尽管管理2026年票据和发行的票据的契约在此限制了我们产生额外债务的能力，但这些限制受到一些限制和例外的约束，在某些情况下，遵守这些限制所产生的债务可能是巨大的。如果我们、IIP或我们的子公司产生额外的债务或其他此类义务，我们可能面临与我们的债务相关的额外风险，包括我们可能无法支付票据的本金或利息。

联邦和州法律允许法院在特定情况下撤销担保，并要求票据持有者退还从担保人那里收到的款项。

根据联邦破产法和类似的州欺诈性转让法条款，担保(如IIP和附属担保人提供的任何担保) 可以作废，或者有关担保的债权可以从属于该担保人的所有其他债务，条件除其他外，担保人在发生其担保所证明的债务时：

此外，担保人根据其担保支付的任何款项都可以作废，并要求退还给担保人，或退还给担保人债权人的基金。根据这些欺诈性转让法的目的，破产措施将因确定是否发生欺诈性转让而适用的法律而有所不同。不过，一般而言，担保人在下列情况下会被视为无力偿债：

如果法院发现担保人出于实际或被视为意图阻碍、拖延或欺骗债权人而订立担保，则法院也可以在不考虑上述因素的情况下使此类担保无效。

除非担保人直接或间接受益于票据的发行，否则法院很可能会认定担保人的担保没有获得合理的等值或公平对价。如果法院宣布该担保无效，票据持有人将不再有权向该担保人或该担保人的资产的利益(br})索赔，该担保人构成据称担保了该担保的抵押品。此外，法院可能会指示票据持有人偿还已经从担保人那里收到的任何金额。如果法院宣布IIP或子公司担保人的担保无效，我们不能向您保证将有资金从任何其他来源支付票据。

我们支付票据的能力，以及为我们的运营、营运资本和资本支出提供资金的能力，取决于我们未来产生现金的能力。在一定程度上，我们的现金流受到一般经济、行业、金融、竞争、运营、立法、监管和其他因素的影响，其中许多因素超出了我们的控制范围。

票据、2024年票据和2026年票据的持有者有权在发生指定事件时要求我们以现金形式回购此类票据。此外，关于2024年纸币，在某些情况下，我们可能需要以现金结算2024年纸币的兑换。我们预计我们未来的债务协议或证券可能包含类似条款。我们可能没有足够的资金在适用的时间对票据、2024年或2026年票据进行所需的现金回购或结算，视情况而定，在这种情况下，我们可能无法以优惠条件安排必要的融资，或者根本无法安排。同样，国际投资头寸和我们的附属担保人可能没有足够的资金来支付他们对票据、2024年票据或2026年票据的担保金额。此外，我们进行所需回购或结算的能力可能会受到法律或其他债务协议或证券条款的限制，IIP的或任何附属担保人就其对此类票据的担保进行付款的能力也可能受到限制。然而，我们未能根据适用情况对票据、2024年票据或2026年票据进行所需的回购或结算，以及IIP或任何附属担保人未能根据其对该等票据的担保支付该等金额，将构成适用契约项下的违约事件，进而可能构成其他债务协议项下的违约事件，从而导致其加速并需要预付款，并进一步限制我们支付和回购此类款项的能力。

我们不能向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或未来的现金来源将足以使我们能够支付债务的金额，包括票据、2024年票据和2026年票据，或为我们的其他流动性需求提供资金。此外，如果我们因未来的收购或开发项目或任何其他目的而产生额外债务，我们的债务偿债义务可能会增加。

我们可能需要在到期或到期之前对包括票据在内的全部或部分债务进行再融资。我们对债务进行再融资或获得额外融资的能力将取决于其他因素：

因此，我们可能无法按商业合理的条款对任何债务(包括票据)进行再融资，或者根本无法对其进行再融资。如果我们无法从运营中产生足够的现金流，并且我们无法获得额外的借款、再融资或资产出售收益或其他现金来源，则我们可能没有足够的现金来履行我们的所有义务，包括票据付款。因此，如果我们无法偿还债务，我们可能不得不采取行动，如寻求额外股本或推迟资本支出，或战略收购和联盟，其中任何一项都可能对我们的运营产生实质性的不利影响。我们不能向您保证，我们将能够以商业合理的条款实施任何这些行动，或者根本不能。

目前没有票据的交易市场，票据的交易市场可能不会发展或持续下去。

这些票据是新发行的证券，没有建立交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，也不打算在任何自动交易商报价系统上为票据报价。虽然承销商已通知我们，他们打算在票据上做市，但他们没有义务这样做，并可能随时停止任何做市行为，恕不另行通知。因此，活跃的交易市场可能不会为票据发展起来，即使发展起来，也可能无法维持。交易市场的流动性(如果有的话)和票据的未来交易价格将取决于许多因素，其中包括当时的利率、财务状况、我们、IIP和我们的子公司以及其他可比实体的运营结果、业务、前景和信用质量、类似证券的市场以及整个证券市场，并可能受到任何这些因素的不利变化的不利影响，其中一些因素是我们无法控制的。如果没有发展或维持活跃的票据交易市场，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响，持有者可能无法在所需的时间和价格或根本无法出售票据。

除在运营合伙企业中的投资外，IIP没有重大业务和物质资产。

票据将由国际投资头寸和附属担保人提供全面和无条件的担保。但是，国际投资促进局除了在运营伙伴关系中的投资外，没有重大的业务和物质资产。此外，票据的担保在付款权方面将有效地从属于国际投资头寸及其附属公司(包括经营合伙企业、附属担保人和国际投资头寸按权益会计方法记账的任何实体)的所有现有和未来担保负债。截至2022年1月31日，我们的合并债务总额，包括国际投资头寸和我们的子公司，本金总额约为3.334亿美元，包括2024年债券和2026年债券。

除偿还、失效或解除票据外，还存在未经持有人或受托人同意而自动解除国际投资头寸和附属担保人对票据的担保的情况。

IIP和附属担保人将保证我们在票据项下的义务，包括按时到期支付票据本金和利息，无论是在规定的到期日，通过加速声明、赎回或其他方式。担保将是国际投资头寸和附属担保人的无担保和无从属债务，与国际投资头寸和附属担保人的其他无担保和无从属债务具有同等的付款权利。在吾等向受托人发出书面通知后，当IIP及附属担保人解除对2024年票据及2026年票据的所有担保，以及IIP 及附属担保人就借入款项所作的任何额外担保后，IIP及附属担保人将自动及无条件地解除及解除有关票据的各自担保责任。票据保函一经国际投资头寸及附属担保人解除，票据持有人将不再对国际投资头寸或附属担保人有任何债权，将成为本公司的唯一债权人。

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据的价值通常会下降，因为相对于市场利率的溢价(如果有的话)将会下降。因此，如果您购买纸币而市场利率上升，您的纸币的市场价值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

票据可由我们选择赎回，我们可能会不时选择赎回部分或全部票据，特别是当当前利率低于票据承担的利率时。如果赎回时的现行利率较低，您将无法将赎回收益再投资于可比证券，实际利率与被赎回票据的利率一样高。请参阅说明-我们的赎回权。

下调或取消票据的信用评级可能会对票据的市场价值产生重大不利影响。

分配给票据的信用评级可能会根据我们的运营结果和财务状况等因素发生变化。此信用评级正在接受信用评级机构的持续评估，如果评级机构认为情况允许，我们不能向您保证未来评级机构不会更改或撤销任何评级。此外，此信用评级不是建议购买、出售或持有票据或任何其他证券。票据的评级可能不会反映与结构和其他因素相关的所有风险对票据的任何交易市场或其价值的潜在影响。票据信用评级的实际或预期变化或下调，包括任何有关评级正在接受进一步审查以进行降级的公告，都可能影响票据的市值，增加我们公司的借款成本，并限制资金的可获得性。

发生控制权变更触发事件(定义见《票据说明-控制权变更触发事件》)时，除非我们之前对票据整体行使了选择权，否则我们将被要求以相当于当时未偿还本金的至101%的价格回购票据，外加至(但不包括)回购日期的应计和未付利息。请参阅《票据说明-控制权变更触发》。请参阅“票据说明-控制权变更触发”。请参阅“票据说明-控制权变更触发”。

如果我们遇到触发事件的控制权变更，我们可能没有足够的财政资源来履行回购票据的义务。我们未能按照管理票据的契约的要求回购票据将导致该契约违约，这可能导致我们和我们子公司的其他债务协议违约，并对我们和票据持有人造成重大不利后果。

此外，如果票据持有人选择由我们(或我们其他现有和未来债务证券的持有人，如2024年票据和2026年票据的持有人，在某些情况下有权要求我们回购他们的证券，选择由我们回购他们的债务证券) 回购他们的票据，可能会导致我们现有或未来债务的违约，即使控制权变更触发事件本身不会导致现有或未来债务的违约，也是如此

契约中有关与控制权变更交易相关的票据的条款不一定会在高杠杆交易的情况下保护您。

虽然此处提供的契约和票据包含条款，旨在在发生涉及重大公司交易或我们信誉的某些事件时为持有人提供保护，但这些条款是有限的，可能不足以保护您在票据上的投资。如果发生可能对您产生不利影响的高杠杆交易，包括涉及我们的重组、重组、合并或其他类似交易，控制与控制权变更交易相关的票据的契约中的条款不一定会为您提供保护。这些交易可能不涉及投票权或受益所有权的改变，或者即使它们涉及，也可能不涉及契约中控制变更触发事件的定义所要求的触发这些条款的幅度的改变，包括要求在60天内伴随或紧随其后的是降级或取消，至少一个评级机构(如果只由一个评级机构对票据进行评级)或至少两个评级机构(如果随后由两个或更多评级机构对票据进行评级)对票据进行低于特定级别的评级。除“票据说明- 控制权变更触发事件”一节所述外，本契约不包含允许票据持有人在发生收购、资本重组或类似交易时要求我们回购票据的条款。此外，控制权变更的定义，是控制权变更触发事件的前提条件，包括与出售、转让、转让或以其他方式处置国际投资协议“所有或基本上所有”资产有关的短语, 我们和我们的子公司作为一个整体。在适用法律下，没有对“基本上所有”一词的确切定义。因此，如果您将不到全部资产出售、转让、转让或以其他方式处置给另一个个人、集团或实体，您要求我们回购您的票据的能力可能不确定。

此次发售的净收益在我们的目标物业之间分配，这些收益的部署时间取决于当时的市场状况和目标物业的供应情况等。

我们对此次发行的净收益在我们目标物业之间的分配取决于我们的投资战略和IIP的REIT资格要求。有关将投资于我们每个目标物业的此次发行净收益的百分比以及此次发行净收益的部署时间的确定将取决于当时的市场状况，并可能随着时间的推移而变化，以响应不同利率、经济和信贷环境下的机会。在确定合适的资产之前，我们可以使用此次发行的净收益投资于现金和现金等价物，预计这将提供比我们寻求从目标物业实现的净回报更低的净回报。

本招股说明书附录、附带的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，以及我们公开发布的其他声明和信息，包含1995年“私人证券诉讼改革法案” (载于修订后的1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节修订)所指的某些“前瞻性声明”，具有一定的风险和不确定性。具体地说，我们关于我们运营资金的预期增长以及预期的市场和监管条件、我们的战略方向、人口统计数据、运营结果、计划和目标的陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，您不应依赖它们作为对未来事件的预测。前瞻性陈述依赖于可能不正确或不精确的假设、数据或方法，我们可能无法实现这些假设、数据或方法。我们不保证所描述的事务和事件将按所述方式发生(或它们将完全发生)。您可以通过使用前瞻性术语，如“相信”、“ ”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“ ”、“打算”、“计划”、“估计”或“预期”或这些词语和短语的否定或类似词语或短语，以及通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。除其他因素外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同：

虽然前瞻性陈述反映了我们良好的信念，但它们不是对未来业绩的保证。我们不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非法律另有要求，否则不会因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述。此处包含的风险并不是详尽的。本招股说明书附录的其他部分、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件可能包含可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们的运营环境竞争激烈且瞬息万变。新的风险因素不时出现，管理层无法预测所有此类风险因素，也无法评估所有此类风险因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险和不确定性，提醒投资者在评估本招股说明书附录和随附的招股说明书以及本文和其中引用的任何文件中提供的信息时，不要过度依赖此类前瞻性陈述。

本招股说明书附录中使用的市场数据、行业预测和预测附带的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件均从独立的行业来源获得。从此类来源获得的预测、预测和其他前瞻性信息与本招股说明书附录中的其他前瞻性陈述、附带的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件受到类似的限制和不确定性。

我们估计，在扣除承销折扣和我们预计应支付的发售费用后，此次发行的净收益约为100万美元。

运营合伙公司打算将此次发行的净收益投资于受监管的大麻行业中使用的专业工业房地产资产，这些资产符合我们的投资战略，并用于一般企业用途。在确定合适的资产之前，我们可以使用此次发行的净收益投资于现金和现金等价物。预计这些用途提供的净回报将低于我们试图从我们的目标物业中实现的净回报。

您应结合本招股说明书附录和随附的招股说明书附录中包含的“收益的使用”标题下的信息，以及我们的已审核综合财务报表和相关的附注以及未经审计的综合财务报表和相关附注一起阅读该表，并将其作为参考纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

以下描述总结了票据、担保和契约的关键条款和条款，这些条款和条款并不声称是完整的，而是受票据、担保和契约的实际条款和条款的约束，并通过引用将其全部限定，这些条款和条款通过引用并入本文。我们将根据您的要求提供这些文件的复印件。此处使用但未另行定义的大写术语应具有附注、担保或契约(视适用情况而定)中赋予它们的含义。在本节中使用的术语“我们”、 “我们”或“我们”仅指经营合伙企业，而不是其任何子公司，除非另有说明。除非上下文另有规定，否则术语“利息”包括如下所述的额外利息，而对美元的引用表示美元。

票据将根据一份契约发行，该契约的日期为2022年(“基础契约”)，经营合伙企业作为发行人，IIP作为担保人，三井物产信托公司作为受托人(“受托人”)，通知代理人和证券转让公司作为注册人(“登记员”)，并辅以日期为2022年的第一个补充契约 (连同基础契约，“契约”)。以及受托人。您可以向我们索要契约复印件和附注格式。

这些票据将仅以完全登记的簿记形式发行，面额为2,000美元，超出1,000美元的整数倍，除非在以下“-簿记形式”中描述的有限情况下。在任何情况下，票据的登记持有人都将被视为其所有者。

如果任何利息支付日期、声明到期日日期、赎回日期或控制权变更支付日期(定义见下文)不是营业日，则需要在该日期支付的款项将在下一个营业日到期，而不会因此延迟支付任何额外款项。术语“营业日”是指除星期六、星期日、公司信托办公室所在州的银行机构所在的日，或法律、法规或行政命令授权或要求银行机构关闭的纽约市法定假日(或与任何付款有关的付款地点)以外的任何日子。所有的付款都将以美元支付。

票据将由国际投资头寸和附属担保人在无担保和不从属的基础上提供全面和无条件的担保。见下面的“-保证；释放”。

票据的条款规定，我们被允许在赎回票据时减少利息支付和支付，否则我们将支付给持有人任何法律要求我们扣留的金额。例如，在某些情况下，票据的非美国持有者可能需要就票据利息的支付缴纳美国联邦预扣税。我们将把我们需要支付的任何此类预扣税与票据的应付利息和赎回票据时的付款相抵销。

票据将是我们的无担保和无从属债务，并将与我们现有和未来的所有无担保和无从属债务(包括2024年票据和2026年票据)享有同等的偿付权。然而，票据的付款权实际上将从属于任何未来担保的债务 (以担保该债务的抵押品的价值为限)。票据还将有效地从属于国际投资头寸及其子公司所有现有和未来担保债务的兑付权。截至2022年1月31日，我们没有未偿还的担保债务，未偿还的无担保债务约为3.334亿美元，其中包括约3340万美元的2024年票据本金总额和3.0亿美元的2026年票据本金总额。

除“-某些契约”和“-合并、合并或出售”项下所述外，管理票据的契约并不禁止本公司、iip 或我们的任何子公司在未来产生额外债务或发行优先股，也不为票据持有人提供下列情况下的保护：(1)资本重组交易或其他高杠杆或类似交易、 (2)变更我们的控制权或(3)重组或转让或租赁我们的所有资产，或可能对票据持有人造成不利影响的类似交易。我们未来可能会进行某些交易，例如出售我们的全部或几乎所有资产或合并或合并，这可能会增加我们的负债金额或大幅改变我们的资产，这可能会对我们偿还债务的能力产生不利影响，包括票据。请参阅“风险因素-与票据和发行相关的风险”。尽管我们负债累累，但我们、IIP 或我们的子公司仍可能承担更多债务，这可能会加剧与我们的债务相关的任何或所有风险，包括我们无法支付票据的本金或利息。

我们可以不征得票据持有人的同意，以相同的条款和条件在未来发行额外的票据，以增加票据的本金金额(除在额外票据的发行日期、发行价格和在额外票据的发行日期之前累计的利息，如果适用，第一个付息日期有任何差异外)，并使用与本票据相同的CUSIP编号，只要该等额外票据可与本票据互换用于美国联邦所得税目的。在此提供的票据可以与本票据互换。如果该等额外票据与本票据的发行日期、发行价格和利息有任何不同，则我们可以使用与本票据相同的CUSIP编号来增加票据的本金金额。本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的票据以及此类系列的任何附加票据在付款权方面将按同等比例排名，并将被视为契约项下所有目的的单个债务证券系列。

票据的利息将按年利率 %计息，自2022年起(含该日)可按如下所述调整，并将于2022年起每半年支付一次欠款。自2022年起，每半年支付一次欠款。应付利息将于紧接适用付息日期之前的或(不论是否个营业日)营业时间结束时支付给以其名义登记票据的每位持有人。此外，我们可能需要为以下和“-报告”项下提供的票据支付额外利息。

如果任何利息支付日期、到期日或赎回日期或控制权变更付款日期不是营业日，则所需付款应在下一个营业日到期，如同是在该付款到期之日支付一样，并且该利息付款日期、到期日或赎回日期或控制权变更付款日期(视属何情况而定)及其之后应支付的金额将不会产生利息。

如果我们按照票据的条款赎回票据，我们将向交回票据的持有人支付应计未付利息和溢价(如果有)。但是，如果赎回日期在记录日期之后且在相应的付息日期或之前，我们将在相应的付息日期向记录持有人支付应计未付利息和溢价(如果有)的全部金额。在交易结束时，我们将向记录持有人支付全部应计未付利息和溢价(如果有)。但是，如果赎回在记录日期之后且在相应的付息日期或之前，我们将在交易结束时向记录持有人支付全部应计未付利息和溢价。

根据契约条款，如果债务评级(定义如下)在票据下的任何六个月利息期间开始时被完全下调或撤回，票据的利息将在该六个月利息期间根据如下所述的债务评级应计：

就本利率条款而言， “债务评级”是指，截至任何确定日期，由至少一个国家认可的统计评级机构确定的评级，包括Egan Jones、S&P、Moody‘s或Fitch(各自定义如下)(单独称为“债务评级”，统称为“债务评级”)；但条件是：(1)如果上述评级机构分别发布的债务评级相差一个级别，则适用该等债务评级中较高的一个级别的利率；以及(2)如果多个级别的债务评级存在拆分，则适用比较高的债务评级低一个级别的利率。

因公开宣布的债务评级变动而引起的每一次利率变动，应自公告后的第一个六个月利息期初起至下一次该变动生效日期的前一日止。我们将以支付票据利息的相同方式向有权享有该权利的持有人支付额外利息。

票据将于2027年9月1日到期，并将在提交并交回受托人的公司信托办公室时支付，除非我们提前回购或由我们按下文“-我们的赎回权”中所述的选择赎回。票据将无权享受或受制于任何偿债基金。

我们可以根据我们的选择和我们的单独决定权在任何时间全部或不时赎回部分票据。在适用的PAR调用日期(定义如下)之前，赎回价格将等于以下两者中的较大者：

尽管如上所述，如果票据在适用的票面赎回日期或之后赎回，赎回价格将等于赎回的票据本金的100%，加上截至(但不包括)适用赎回日期的应计利息和未付利息。

“调整后的国库券利率“ 指在任何赎回日期，报价代理确定的年利率等于：

调整后的国库券利率将于下午5点计算。(纽约时间)在报价代理发出赎回通知之日之前的第三个工作日。

“可比国库券“ 指报价代理选择的美国国库券，其实际或内插到期日与剩余寿命相当，在选择时，根据财务惯例，将用于为新发行的公司债务证券定价，其到期日与剩余寿命相当。在选择时，根据财务惯例，将用于为新发行的公司债务证券定价，该债券的到期日与剩余寿命相当。

“可比国库券价格“就任何赎回日期而言，指(1)该赎回日期的参考库房交易商报价的平均值剔除最高和最低的参考库房交易商报价，或(2)如果受托人获得的参考库房交易商报价少于四个，则为所有该等参考库房交易商报价的平均值。

“参考库房交易商“ 指，(1)BTIG，LLC，其继任者或其关联公司，(2)由TMI 信托公司、其继任者或其关联公司选择的一级国库交易商，以及(3)我们选择的任何其他一级国库交易商；但是，如果第(1)-(2)款中提到的债券参考国库交易商中的任何一家不再是美国主要政府

“参考国库交易商报价“ 是指就每个参考国库券交易商和任何赎回日期而言，由我们确定的投标平均值，并要求该参考国库券交易商在赎回通知发出日期前的第三个营业日下午5点，以书面形式向受托人报价可比国库券发行的价格(在每种情况下以本金的百分比表示)。 ” 是指由我们确定的投标平均数，并要求该参考国库券交易商在赎回通知发出日期前的第三个营业日下午5点以书面形式向受托人报价(在每种情况下以本金金额的百分比表示)。

“剩余生命“指待赎回票据的剩余期限，按该等票据的到期日为适用的票面赎回日期计算。

任何赎回通知将在赎回日期前至少 15天但不超过60天邮寄给每个待赎回票据的持有人，但如果通知是在票据失效或清偿和解除契约的情况下发出的，则可在赎回日期前60天以上发出赎回通知。除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的票据或其部分将停止计息。根据我们的判断，任何赎回通知可能受到一个或多个先决条件的约束，包括完成公司交易。在这种情况下，相关的赎回通知将描述每个该等条件，并在适用的情况下声明，根据我们的酌情决定权，赎回日期可以推迟到满足或放弃任何或所有该等条件的时间，或者该赎回可能不会发生，并且在任何或所有该等条件未被满足或放弃的情况下，该通知可被撤销，如在赎回之日或在赎回之日之前未满足或放弃任何或所有该等条件的情况下，则可将赎回日期推迟至满足或放弃任何或所有该等条件的时间，或者在未满足或放弃任何或所有该等条件的情况下撤销该通知。我们将在向持有人发出赎回通知之前至少五(5)个工作日向受托人提供赎回通知。

如果我们决定部分赎回票据，在认证票据的情况下，受托人将按比例或其认为公平和适当的其他方法选择要赎回的票据(本金金额为2,000美元，超出1,000美元的整数倍 )，或者在全球票据的情况下，票据托管机构将根据其政策和程序选择票据。

如果付款代理人持有的资金足以在赎回日支付票据的赎回价格，则在该日及之后：

在每种情况下，是否以簿记形式对票据进行记账转让，以及是否将经证明的票据连同必要的背书一起交付给付款代理人。

如果票据的本金已经加速，并且在该日期或之前没有撤销或治愈，我们将不会在任何日期赎回票据。

在不限制上述规定的情况下，我们还可以在法律允许的范围内，直接或间接(无论该票据是否被交还给我们)在公开市场或其他地方回购票据，无论是我们、IIP或我们的子公司，还是通过私人或公开招标或交换要约，或通过私人协议或其他交易对手，包括现金结算掉期或其他衍生品。我们将促使任何如此回购的票据 (根据现金结算掉期或其他衍生品回购的票据除外)交回受托人注销，这些票据在回购时将不再被视为契约项下的未偿还票据。

发生控制权变更触发事件时，除非我们或第三方先前或同时就所有未赎回的票据发出赎回通知(如“-我们的赎回权”所述)，否则我们将被要求以相当于票据本金101%的价格(以下简称“控制权变更要约”)回购票据，价格相当于票据本金的101%，外加应计未付利息 (如果有的话)，但不包括到(但不包括)日期

在控制权变更触发事件发生之日起30天内，我们必须向每位持有人发送或促使受托人发送通知，并向受托人发送副本 (如果我们发送该通知)，该通知适用于控制权变更要约的条款。除法律规定的以外，该通知应特别注明回购日期，该日期不得早于该通知送达之日起15天，也不得迟于该通知送达之日后60天(“控制权变更付款日期”)。根据控制权变更要约回购票据的持有人将被要求将票据交回，并在已填写的票据背面填写标题为“持有人电子购买选择权”的表格，并注明根据控制权变更要约同意出售给我们的此类持有人票据的部分(相当于2,000美元及其超过1,000美元的整数倍)，地址为通知中指定的地址

如果提出控制权变更要约，不能保证我们是否有足够的可用资金来支付寻求接受控制权变更要约的持有人可能交付的所有票据的回购价格。如果我们根据控制权要约的变更被要求回购未偿还票据，我们预计我们将寻求第三方融资，直到我们没有可用资金来履行我们的购买义务。然而，我们不能保证我们能够获得这样的融资。此外，不能保证我们能够根据管理未偿债务的协议从贷款人那里获得完成控制权变更要约所需的同意，这些债务在未来可能禁止控制权变更要约。未能完成控制权变更要约将构成契约项下的违约事件。有关更多信息，请参阅“风险因素-与票据和发售相关的风险 -我们可能无法在控制权变更触发事件时回购票据”。

构成契约下控制权变更的事件之一是将IIP、我们和我们的子公司的“全部或几乎所有”资产作为一个整体进行处置。根据纽约州法律(契约的管辖法律)，此术语未被解释为代表特定的定量测试。因此，如果票据持有人声称我们需要提出控制权变更要约，而我们选择对此断言提出异议，则解释纽约州法律的法院将如何解释该术语存在不确定性。在控制权变更触发事件后，IIP 董事会和受托人都不能放弃我们提出控制权变更要约的约定。契约中与我们产生额外担保债务的能力以及授予我们财产留置权的能力相关的某些限制也可能会使收购我们变得更加困难或不鼓励，无论管理层或IIP的股东是赞成还是反对。不能保证我们或收购方将有足够的财务资源来实施控制权变更要约。在某些情况下，此类限制可能会使收购我们或我们的任何子公司变得更加困难或不鼓励然而，契约可能不会在所有情况下为持有人提供保护，使其免受高杠杆交易、重组、合并、重组、合并或类似交易的不利方面的影响。

如果第三方按照适用于我们提出的控制权变更要约的契约规定的方式、时间和其他方式提出控制权变更要约，并购买根据该控制权变更要约有效提交且未撤回的所有票据，我们将不需要在发生控制权变更触发事件时作出控制权变更要约要约。尽管本协议有任何相反的规定，我们(或第三方)可以在触发事件的任何控制权变更之前提出控制权变更要约，并以此为条件。

我们将遵守修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)规则14e-1 的要求，以及其下的任何其他证券法律法规，只要该等法律法规适用于因控制权变更触发事件而进行的票据回购。如果任何证券法律或法规的规定与关于控制权变更要约的契约的规定相冲突，我们将遵守适用的证券法律和法规，并且不应因此而被视为违反了我们在该契约项下的义务。

“控制变更触发事件“ 在每种情况下，均指(1)控制变更和(2)评级事件的发生。

“伊根·琼斯“指伊根琼斯评级公司或其评级机构业务的任何继承者。

“投资级评级 指等于或大于BBB的评级-由Egan Jones，S&P and Fitch和Baa3由穆迪进行的评级，或在每种情况下，在任何新的评级体系下等于或大于BBB-的评级，如果任何此类机构的评级体系在本次发行结束日期后进行修改，或我们选择的任何其他评级机构的等同评级，如“评级机构”的定义所规定的那样。

“穆迪(Moody‘s)“指穆迪投资者服务公司或其评级机构业务的任何继承者。

“人“指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、非法人组织、信托或合资企业，或政府机构或其政治分支机构。

“评级机构指 (1)伊根琼斯、惠誉、穆迪和标普中的每一家，以及(2)如果伊根琼斯、惠誉、穆迪或标普由于我们无法控制的原因停止对票据进行评级，该术语在交易法第3(A)(62)节中被定义为，作为伊根琼斯、惠誉、穆迪或标普的替代机构

“评级事件“指票据在触发期的第一天由其中一个评级机构(如该票据当时只由一个评级机构评级)或由至少两个评级机构(如该票据随后由两个或多於两个评级机构评级)将该票据的适用评级下调至少一个评级类别，及/或在每种情况下，在触发期内的任何日期停止所有评级机构对该等票据的评级；但除非票据的评级类别低于其中一个评级机构(如果当时只由一个评级机构评级)或至少两个评级机构(如果债券随后由两个或更多评级机构评级)的投资级评级，否则评级事件将不会被视为已经发生；此外，如果每个适用的降级评级机构没有应我们的要求公开宣布或确认或书面通知受托人，降级是控制权变更的结果 (无论适用的控制权变更是否在控制权变更触发事件发生时发生)，则评级事件将不会被视为已就特定控制权变更发生。尽管如上所述，除非控制变更已实际完成，否则不会认为发生了与任何特定控制变更相关的评级事件；但如果评级机构在触发期的第一天没有提供票据的评级，则在每种情况下，评级机构对低于投资级评级的票据评级的降级和导致该票据不再被该评级机构评为在触发期第一天生效的评级类别的降级均应视为该评级机构将票据评级降至低于投资级评级。, 不受前一句第二个但书的约束。受托人没有义务确定评级事件是否已经发生。

“标普(S&P)“指标准普尔评级集团，Inc.或其评级机构业务的任何继承者。

“触发周期“指从(1)控制权变更发生或(2)控制权变更发生或我们打算实施控制权变更的首次公告开始的60天期限(触发期限将延长，因为债券的评级处于任何评级机构可能下调评级的公开宣布的考虑范围内)；前提是当评级机构采取行动(包括确认)时，每个评级机构的触发期都将终止(包括确认)；如果触发期限在每个评级机构采取行动(包括确认)时终止，则触发期限将从以下两者中的较早者开始：从(1)控制权变更发生或(2)控制权变更发生或我们打算实施控制权变更的首次公开公告开始的60天内(触发期限将延长，因为债券的评级处于公开宣布的考虑范围内，任何评级机构可能会下调评级)

未偿债务总额限制 。该契约将规定，在根据公认会计原则确定的综合基础上，我们、IIP的和我们子公司的所有未偿债务的本金总额(截至每个财季最后一天的营业结束时)不得超过该财季结束时总资产的60%。根据公认会计原则确定的所有未偿债务本金总额(截至每个财季最后一天的营业结束日)不得超过该财季末总资产的60%。

担保债务 。除了对我们未偿债务总额的上述限制外，该契约还将规定，截至每个会计季度最后一天营业结束时，根据公认会计原则确定的我们、IIP和我们子公司的所有未偿债务在综合基础上的本金总额不得大于我们、IIP或我们子公司财产上的任何抵押、留置权、押记、质押、产权负担或担保权益。这笔债务由我们、IIP或我们子公司的财产上的任何抵押、留置权、押记、质押、抵押或担保权益担保，不得大于。但就此限制而言，资本租赁项下的债务金额应从债务和总资产中扣除，该金额在我们的综合资产负债表上显示为负债。

可用于偿债的综合收益与年度偿债费用的比率 。此外，该契约将规定，截至每个会计季度最后一天，在当时结束的连续四个财政季度内，可用于偿债的综合收益与年度偿债费用的比率不应低于1.50%至1.00，这是在未经审计的预计基础上计算的，并假设：(1) 我们、IIP和我们的子公司自该四个季度的第一天以来发生的任何债务及其收益的运用发生在该期间开始时；(2)本公司、国际投资头寸及其子公司自该四个季度的第一天起偿还或清偿的任何其他债务已在该期初清偿或清偿(但在进行此类计算时，任何循环信贷安排项下的债务金额应根据该期间内此类债务的日均余额计算)；(3)自该四个季度的第一天起已取得的债务或与任何收购有关的债务，相关收购已在该四个季度的第一天发生，并将与该收购有关的适当调整计入该未经审计的备考计算中；以及(4)如果我们、IIP或我们的子公司自该四个季度的第一天起收购或处置任何资产或资产组，或以其他方式安置任何投入使用的资产(包括但不限于执行新协议或修改现有协议以向物业的租户提供额外的租户改善津贴或建设资金)，或从该四个季度的第一天起将任何资产从服务中移除，无论是通过合并，还是通过合并，我们、IIP或我们的任何子公司都会收购或处置任何资产或以其他方式放置任何投入使用的资产(包括但不限于，执行新协议或修改现有协议以向物业的租户提供额外的租户改善津贴或建设资金)或将任何资产从该四个季度的第一天起停止使用这样的收购，处置, 截至该期间第一天，已投入服务、新协议、修订现有协议或解除服务，或任何相关债务偿还已发生，有关该等收购、处置、投入服务、新协议、修订现有协议或终止服务的适当调整已计入该等未经审核的备考计算内。

未担保总资产价值维护 。该契约将规定，我们与IIP及其子公司在任何时候都将保持未担保总资产价值，其金额不低于我们、IIP及其子公司的所有、IIP及其子公司的无担保债务的未偿还本金总额的150%。

保险。本契约将规定，我们将并将促使IIP和我们的每一家子公司针对从事类似业务的人员通常维持的或适用法律可能要求的金额的风险和保额进行保险。本契约将规定，并将促使IIP和我们的每一家子公司针对从事类似业务的人员通常维持的风险和金额进行保险。

“后天债务“指(1)在某人成为附属公司时存在的债务，或(2)与从该人收购资产有关而承担的债务，但与该人成为附属公司或该项收购有关或因预期该人成为附属公司或进行收购而招致的债务，在这两种情况下均指指该人在该人成为附属公司时存在的债务，或(2)因向该人收购资产而承担的债务。被收购债务应被视为在从任何人手中收购相关资产之日或被收购人成为子公司之日发生。

“年度偿债费用“ 截至任何日期，是指按照公认会计原则在综合基础上确定的利息支出金额，以现金支付的程度为限。

“可用于偿债的合并收入“是指在任何时期内，我们、国际投资促进局和我们子公司的经营收益加上扣除的金额和减去以下(不重复)的金额：(1)我们、国际投资促进局和我们子公司的年度偿债费用；(2)根据收入计提的我们、国际投资促进局和我们子公司的税项拨备；(3)计算中扣除的财产损益和折旧、摊销及其他非现金项目的拨备。(3)在计算中扣除的财产损益和折旧、摊销及其他非现金项目的拨备。(3)在计算中扣除的财产损益和折旧、摊销及其他非现金项目的拨备。(4)递延税项和其他非现金项目的增加 (为免生疑问，按照公认会计原则计提的收入除外)，(5)与合资企业和部分拥有实体投资的权益有关的折旧和摊销，(6)在确定当期营业收入时改变会计原则导致的任何费用的影响，(7)递延费用的摊销费用，(8)不寻常和/或非经常性费用(9)在此期间与任何收购、任何处置、任何投资、任何产生、发行、偿还、修订或修改债务(包括全额、预付保费和类似金额)或任何发行、赎回或其他股权报废有关的费用、成本和支出的金额，以及(10)(A)任何重组、减值和/或和解费用和支出的金额，(B)任何伤亡或谴责事件和(

“债务“指本公司、国际投资促进局或任何附属公司就(无重复)(1)以债券、票据、债权证或类似工具证明的借款，(2)由任何按揭、质押、留置权、押记、产权负担或我们、国际投资促进局或任何附属公司拥有的财产上存在的任何担保权益担保的债务。但仅限于(A)如此担保的债务金额和(B)受该抵押、质押、留置权、押记、产权负担或担保权益约束的财产的公允市场价值(由该人善意确定)、(3)与实际签发的任何信用证或代表任何财产购买价格的递延和未付余额有关的非或有偿还义务，不包括(I)贸易账户和类似账户，两者中以较小者为准。所担保的债务金额和(B)受该等抵押、质押、留置权、押记、产权负担或担保权益约束的财产的公允市场价值(由该人真诚地确定)，以及(I)贸易和类似账户除外。在正常业务过程中产生的每一种情况下，(Ii)在正常业务过程中产生的应计养老金成本、员工补偿和福利以及退休后医疗保健义务，以及(Iii)与客户预付款有关的义务，或(4)我们、IIP 或我们作为承租人的任何子公司根据普遍接受的会计原则在我们的合并资产负债表上作为融资租赁反映为融资租赁的任何财产租赁(为免生疑问，在紧接FASB会计准则更新(ASU) 第2016-02号，租赁(主题842)(2016年2月)生效之前，将构成符合公认会计原则的融资或资本租赁(2016年2月)；但仅限于根据公认会计原则，任何此类项目(信用证除外) 将作为负债出现在我们的综合资产负债表上。术语“债务” 还包括, 在未包括的范围内，吾等、IIP或吾等任何附属公司作为债务人、担保人或其他身份负有责任或支付另一人的债务(在正常业务过程中收款的目的或保证支付根据吾等为当事一方并已转让我们权益的租约而到期和欠下的所有款项除外)的任何义务，但条件是我们的受让人不拖欠该等租约下的任何到期和欠款)，否则本公司、IIP或我们的任何附属公司有义务承担或支付另一人的债务(在正常业务过程中收款的目的或保证支付所有到期和欠款的目的除外)，条件是该受让人没有拖欠该等租约下的任何到期和欠款。IIP 或我们的任何子公司)(不言而喻，每当我们、IIP或我们的任何子公司创建、承担、担保或以其他方式承担债务时，债务应被视为由我们、IIP或我们的任何子公司产生)。

尽管如上所述，债务不应包括(I)与收购相关的溢价和滞留；(Ii)合法减记、清偿和/或赎回的债务；或(Iii)与债务本金有关的利息、手续费、全额、保费、费用或支出(如有)。

“运营收益“ 指本公司、国际投资促进局和我们的子公司在任何时期的净收益或亏损，不包括(1)出售投资或合资企业的损益准备金；(2)停止经营的处置损益准备金；(3)在计算净收益或亏损时扣除的非经常性和/或非常项目；以及(4)减值费用、财产估值损失和按公允价值记录利率合同所需的非现金费用；(4)减值费用、财产估值损失和按公允价值记录利率合同所需的非现金费用；(3)在计算净收益或亏损时扣除的非经常性和/或非常项目；(4)减值费用、财产估值损失和按公允价值记录利率合同所需的非现金费用；加上按一般公认会计原则厘定的有关期间内吾等、国际投资头寸及附属公司的综合财务报表所反映的、作为融资安排扣除相关利息收入而收取的租赁租金金额。

“公司间债务“ 是指只有我们任何一方、国际和平研究所和任何附属公司的债务；但就我们或国际和平研究所为借款人的任何此类债务而言，此类债务在偿付权上从属于票据。

“总资产“截至，任何日期都是指(1)我们、IIP和我们所有子公司的未折旧房地产资产和(2)我们、IIP和我们子公司的所有根据公认会计原则确定的其他资产的总和 (但不包括无形资产)。

“未折旧的房地产资产“ 截至任何日期，是指我们、IIP和我们子公司的房地产资产的成本(原始成本加资本改善) 在该日期按照公认会计原则在综合折旧和摊销前按照公认会计原则确定的与融资租赁相关的使用权资产；但条件是 ”未折旧房地产资产“不包括根据公认会计原则与经营租赁相关的使用权资产” “；如果”未折旧的房地产资产“不包括按照公认会计原则确定的与经营租赁相关的使用权资产，则”未折旧的房地产资产“将不包括按照公认会计原则在该日期与融资租赁相关的使用权资产。在折旧和摊销前按照公认会计原则确定。

“未担保总资产价值“ 截至任何日期，是指(1)未受任何抵押、留置权、押记、质押或担保权益约束的未折旧房地产资产和(2)根据公认会计原则(但不包括无形资产)在综合基础上确定的我们、IIP和我们子公司的所有其他资产的总和，在每种情况下都不受任何抵押、留置权、抵押或担保权益的约束；但条件是，就上文“-维持未支配总资产价值”中的契约而言，在确定未支配总资产价值时，我们、国际投资促进局和任何子公司在未合并合资企业、未合并有限合伙企业、未合并有限责任公司和其他未合并实体中的所有投资应从未支配总资产价值中剔除，这些投资按照公认的会计原则采用权益会计方法进行财务报告。

除非本合同另有明确规定，否则我们将负责进行契约和附注项下所需的所有计算。我们将真诚地进行所有这些计算，如果没有明显错误，我们的计算将是最终的，并对票据持有人具有约束力。我们将向受托人提供我们的计算时间表，受托人有权最终依赖我们计算的准确性，而无需独立验证。托管人将根据书面请求将我们的计算转发给任何票据持有人。

IIP和附属担保人将全面和无条件地担保我们在票据项下的义务，包括按时到期支付票据本金和利息，无论是在规定的到期日，还是通过加速声明、赎回或其他方式。除在运营合伙企业中的投资外，IIP没有其他实物资产。担保将是国际投资头寸和附属担保人的无担保和不附属债务，并将与国际投资头寸和附属担保人的其他无担保和不附属债务并列，包括关于2024年票据和2026年票据的。如果吾等或任何附属担保人收购或设立附属公司，而该附属公司应为2024年票据、2026年票据或我们借入的任何其他优先无担保债务提供担保，则该附属公司应在其被收购、创建或以其他方式成为附属公司之日起45天内成为该票据的附属担保人，并在其成为此类担保人之日之后45天内成为该票据的附属担保人(或在任何情况下，均为获得任何必要的批准所需的较长期限)。IIP和我们将尽商业上合理的努力获得所有必要的批准，以允许任何子公司在可行的情况下尽快成为上述规定所要求的附属担保人。

根据在上一段所述情况下成为附属担保人的要求，在吾等向受托人发出书面通知，表示2024年票据、2026年票据和任何其他优先无担保借款的附属担保人的所有担保已经或基本上同时解除或以其他方式停止时，附属担保人将自动和无条件地解除并解除其担保义务。此外，任何附属担保人的担保将在以下情况下解除：(1)任何导致该附属担保人不再是IIP的子公司的交易，以及(2)通过合并、合并或其他方式将该子公司的全部或几乎所有资产出售或以其他方式处置给不是(紧接之前或在该交易生效后)经营合伙企业的人(如该契约所界定)的任何出售或其他处置。

我们将向受托人递交一份高级人员证书，以通知受托人解除或解除对担保人的担保，受托人有权依赖该证书。如果我们或任何担保人要求并要求受托人签署并交付一份证明免除担保人或解除担保人责任的文书，我们应提供高级人员证书和律师意见，声明解除或解除担保人的所有先决条件均已满足，且该免除或解除是契约条款授权或允许的。

该契约将规定，只要满足以下条件，我们或IIP可以将IIP、我们和我们子公司的全部或几乎所有资产作为一个整体出售、租赁或转让给任何其他实体，或者与任何其他实体合并或并入其中：(br}如果满足以下条件，我们或IIP可以将IIP、我们和我们子公司的全部或几乎所有资产作为一个整体出售、租赁或转让给任何其他实体，或合并到任何其他实体：

如果任何交易符合前几段所述和所列条件，而我们不是持续实体，则成立或剩余的继承人将接替、替代并可以行使我们的一切权利和权力，我们将被解除在票据和契约项下的义务。

如本文所用，“重要附属公司” 指美国证券交易委员会于票据最初发行日期有效的S-X规则1-02(W)规则所指的“重要附属公司”。

如果与票据有的契约项下的违约事件发生并仍在继续(但上文最后一项中关于我们的违约事件除外，将导致自动加速)，则在任何情况下，受托人或持有不少于25%本金的未偿还票据的持有人均可通过书面通知立即宣布所有票据的本金金额到期并应立即支付给吾等和国际投资促进局(以及受托人，如果由持有人发出但是，在对票据作出加速声明之后的任何时候，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，持有不少于多数未偿还票据本金的持有人可以放弃所有违约或违约事件，如果发生所有违约事件，则撤销和废止该声明及其后果，但未能支付已成为票据的加速本金(或其特定部分 )或利息除外受托人不应被视为知道或通知任何违约或违约事件的发生，除非受托人的负责信托官员已收到我们或持有人的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知是违约通知或违约事件。

尽管有上述规定，如果违反了根据1939年《信托契约法》(“信托契约法”)经修订的第314(A)(1)节我们可能被视为负有的任何义务，或者我们与IIP在契约项下提供某些报告的契约，的唯一补救办法应为以下“报告”项下规定的票据额外利息的应计利息。

债券契约还规定，持有不少于未偿还票据本金金额的多数的持有人可以放弃过去对票据及其后果的任何违约，但违约除外：

受托人可以通知票据持有人该契约项下的违约，除非该违约在90天内得到补救或免除；但是，前提是，如果受托人的指定负责人认为扣留通知符合持有人的利益，则受托人可以不向票据持有人发出关于票据的任何违约的通知(票据本金或利息的拖欠除外)。(B)如果受托人的特定负责人认为扣留符合持有人的利益，则受托人可以不向票据持有人发出关于票据的任何违约的通知(票据本金或利息的拖欠除外)。

契约规定，票据持有人不得就该契约或其下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，但受托人在收到持有不少于25%未偿还票据本金的持有人就违约事件提起诉讼的书面请求以及合理的赔偿要约后90天内未采取行动的情况除外。然而，这一规定不会阻止票据持有人提起诉讼，要求强制执行票据在各自到期日的本金和利息的支付。

根据契约中有关违约时其职责的条款，受托人没有义务应当时未清偿票据的持有人的要求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供令其合理满意的担保或赔偿。持有不少于过半数本金的未偿还票据的持有人有权指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以便受托人就票据采取任何补救措施，或行使赋予受托人的任何信托或权力。但是，受托人可以采取受托人认为适当的、与该指示不相抵触的任何其他行动，并且受托人可以拒绝遵循任何与任何法律或契约相抵触的指示，这可能会对未加入其中的票据持有人造成不适当的损害，或者该行动将使受托人承担个人责任。

在每个财政年度结束后的120天内，我们和IIP必须向受托人提交一份高级职员的证书，证明该高级职员是否知道该契约下的任何违约，如果知道，请指明每一次违约及其性质和状态。

我们可以随时选择解除我们的义务以及IIP和附属担保人关于其未偿还票据和担保的义务 (“法律上的失败”)。法律无效是指我们、IIP和附属担保人应被视为已支付并清偿了未偿还票据及其担保所代表的全部债务，并已履行票据、担保和契约项下的所有其他义务，但下列情况除外：

此外，我们可以根据我们的选择，在任何时间选择就本契约下的某些契约 (包括上文“-某些契约”中所列的契约 (“契约失效”))解除我们的义务以及IIP和附属担保人的义务，此后，任何未履行此类义务的行为均不构成违约或违约事件。(#**$} =在《公约》失效发生的情况下，某些违约事件(不包括不付款、破产、接管、恢复和破产事件)将不再适用。但是，除此处规定外，契约的其余部分以及票据和担保将不受契约失效发生的影响，且票据将继续被视为契约项下的所有其他目的，但持有人与任何失败契约相关的任何指示、放弃、同意或声明或行为(及其任何后果)除外。

在下列情况下，契约将被解除，并将停止对所有未偿还票据的进一步效力(关于存续权利或票据转让或交换的登记，如契约中明确规定的除外)：

对契约的修改、修改和补充(为行政目的或为票据持有人的利益而进行的某些修改、补充和修改除外，每种情况如下所述)只有在持有全部未偿还票据本金金额不低于多数的持有人同意后，方可进行；但是，前提是未经受影响的每张票据的持有人同意，任何修改或修改均不得：

尽管有上述规定，本公司、国际投资促进局、附属担保人和受托人仍可在未经票据持有人同意的情况下，出于下列任何目的对契约进行修改和修改：

此外，未经票据持有人同意，IIP或其子公司可直接承担到期并按时支付所有票据的本金、任何溢价(如果有任何溢价)和利息，以及我方将履行或遵守的每一份契约的履行。根据任何假设，IIP或附属公司将接替我们，并取代并可行使我们在该契约项下的一切权利和权力，其效力与IIP或附属公司是票据的发行人相同，我们将被免除与票据有关的所有义务和契诺。除非IIP已向受托人提交(1)高级人员证书和律师的意见，声明(除其他事项外)IIP及其附属担保人的担保和所有其他契诺仍然完全有效，以及(2)独立律师的意见，即票据持有者不会因该假设而产生实质性不利的美国联邦税收后果，否则不得做出任何假设。如果有任何此类票据在上挂牌，则不允许作出任何假设。

在确定所需的未偿还票据本金金额的持有人是否已据此提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免或票据持有人的会议是否达到法定人数时，契约规定，本公司或任何其他义务人在票据上拥有的票据应不予理会票据或我们的任何关联公司或其他义务人的票据。

该契约将包含召开票据持有人次会议的规定。受托人将允许在任何时候召开会议，在任何情况下，在契约规定的通知发出后，我们、国际投资头寸或未偿还票据本金至少10%的持有人也可以应要求召开会议。除受契约某些修改和修订影响的每张票据持有人必须给予的任何同意外，在正式重新召开的会议或休会上提交的任何决议，如有法定人数出席，将允许以未偿还票据本金的多数持有人的赞成票通过；但条件是，除上文所述外，契约明确规定的关于任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或其他行动的任何决议均可由低于多数的指定百分比的持有人作出、给予或采取，未偿还票据的本金金额可在正式重新召开的会议或续会上通过，在该会议上，持有指定比例本金的未偿还票据的持有人以赞成票方式出席法定人数。按照契约正式持有的票据持有人在任何会议上通过的任何决议或作出的决定，将对所有票据持有人具有约束力。任何召开通过决议的会议和任何复会的法定人数为持有或相当于未偿还票据本金的多数的持有人；但如果在会议上就持有不少于指定百分比本金的未偿还票据的持有人可能给予的同意或豁免采取任何行动，则法定人数为持有或相当于未偿还票据本金金额的多数的持有者；但是，如果在会议上就持有不少于指定百分比本金的未偿还票据的持有人同意或豁免采取任何行动，则法定人数为, 持有或代表指定比例的未偿还票据本金的持有者将构成法定人数。

关于对契约或附注的任何修改、修订、补充或豁免，我们将向受托人提交一份高级职员证书和大律师的意见，声明(I)该等修改、修订、补充或豁免是根据契约或附注(视情况而定)的条款授权或允许的，以及(Ii)该等修改、修订、补充或豁免之前的所有相关条件均已得到遵守。

无论我们是否受《交易法》第13 或15(D)节的约束，只要有任何未清偿票据，我们都将(1)向受托人提供(1)如果我们被要求提交此类报告，则需要以10-Q和10-K表格形式向美国证券交易委员会提交的所有季度报告和年度报告，以及 (2)如果我们被要求提交此类报告，需要以8-K表格形式向美国证券交易委员会提交的所有当前报告。在每种情况下，我们都会在向美国证券交易委员会提交此类报告后15天内或根据美国证券交易委员会适用的规章制度被要求向美国证券交易委员会提交此类报告，以较早的为准。就本公约而言，通过 EDGAR系统提交给美国证券交易委员会的报告、信息和文件将被视为在通过EDGAR提交给受托人之时已通过EDGAR提交给受托人；但条件是受托人没有任何义务确定此类信息、文件或报告是否已通过EDGAR提交。向受托人交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到该等报告、信息和文件并不构成对其中包含的任何信息或从其中包含的信息确定的推定通知，包括我们遵守与票据有关的任何公约(受托人有权仅依赖高级人员证书)。尽管有上述规定，但如果美国证券交易委员会允许，我们可以通过提交国际和平研究所提交的上述报告来履行我们的义务。

对于违反根据信托契约法第314(A)(1)节或我们根据上述契约提供某些报告的义务我们可能被视为违反的任何义务，唯一的补救办法是应计票据的额外利息，年利率为0.25%，每半年支付一次。在任何情况下，根据契约，额外利息的综合年利率不得超过每年0.50%，无论发生多少事件或情况导致需要支付此类额外利息。我们将以支付票据利息的相同方式向有权享有该权利的持有人支付额外的利息。

TMI信托公司最初将担任受托人和付款代理，证券转让公司最初将担任契约项下的注册人，在某些情况下，双方均需更换。受托人未以任何身份参与本招股说明书的编制，也未对本招股说明书中所含信息的准确性或有效性作出任何陈述或担保。

如果违约事件发生并仍在继续，受托人将被要求在处理自己的事务时使用审慎人的谨慎程度和技能。应任何票据持有人的要求，受托人只有在持有人向受托人提供令其合理满意的赔偿后，才有义务应任何票据持有人的要求行使其在契据下的任何权力。契约将规定受托人将仅履行契约中明确规定的职责。受托人采取或不采取契约或担保文件中列举的任何行动的许可权利 (视适用情况而定)不会被解释为义务或义务。受托人将不会因根据契约行事而花费自有资金或冒风险或以其他方式招致财务责任。

允许受托人与我们进行其他交易。然而，如果它获得了任何冲突的利益，它必须消除这种冲突或辞职。

我们或IIP的任何董事、高级管理人员、员工、法人、股东或有限合伙人不会对我们或IIP在附注项下的任何义务、契约、任何担保或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。任何董事、高级管理人员、雇员、法人团体、股东或有限合伙人或IIP本身，均不对我们或IIP在附注、契约、任何担保或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每位承兑票据的持票人免除并免除所有此类责任。豁免和放行是发行票据的部分对价。这一豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任。

票据将以一种或多种完全注册的全球证券(“全球票据”)的形式发行，这些证券将存放在DTC或代表DTC ，并以DTC的合伙代理人CEDE&Co的名义登记。全球票据可以全部而不是部分转让给DTC的另一位代理人或DTC的继任者或其代理人。“全球票据”将以一种或多种完全注册的全球证券(“全球票据”)的形式发行，这些证券将存放在DTC或代表DTC，并以DTC的合伙代理人CEDE&Co的名义登记。全球票据只能全部转让给DTC的另一位代理人或其代理人。全球票据的实益权益不得交换注册认证形式的最终票据(“认证票据”)，除非在以下所述的有限情况下。请参阅“-全球票据与认证票据的交换”。

投资者可以选择通过DTC、Clearstream Banking、法国兴业银行(“Clearstream”) 或Euroclear Bank S.A./N.V.(“Euroclear”)持有其在全球票据中的权益(如果他们是这些系统的参与者)，或通过是这些系统参与者的组织间接持有全球票据的权益。Clearstream和Euroclear将通过客户在Clearstream中的证券账户和各自托管机构账簿上的Euroclear名称代表其参与者持有权益，而后者又将在DTC账簿上的托管机构名称中持有客户证券账户的权益。通过Clearstream 或Euroclear持有的权益也可能受到此类系统的程序和要求的约束。

以下对DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的说明仅为方便起见。这些操作和程序仅在各自结算系统的控制范围内，并可能受结算系统的更改。我们对这些操作和程序不承担任何责任，并敦促投资者直接联系系统或其参与者讨论这些问题。

DTC告知我们，DTC是一家用途有限的信托公司，其创建目的是为其参与组织(统称为“参与者”)持有证券，并通过其参与者账户中的电子账簿更改来促进参与者之间的这些证券交易的清算和结算。参与者包括证券经纪和交易商(包括初始购买者)、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等其他实体也可以访问DTC的系统，这些实体直接或间接地通过参与者进行清算或与参与者保持托管关系 (统称为“间接参与者”)。非参与者只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或代表DTC持有的证券。

由DTC持有或代表DTC持有的每个证券的所有权权益以及所有权权益的转让记录在参与者和间接参与者的记录中。

作为参与者的全球债券投资者可以直接通过DTC持有其中的权益。非参与者的全球债券投资者可通过参与者组织(包括欧洲结算和Clearstream)间接持有其权益。全球票据的所有权益，包括通过Euroclear或Clearstream持有的权益，可能受DTC的程序和要求的约束。通过Euroclear或Clearstream持有的权益也可能受到此类系统的程序和要求的约束。一些州的法律要求某些人以其拥有的证券的确定形式接受实物交付。因此，将全球票据中的受益权益转让给这些人的能力将在此程度上受到限制。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，因此在全球票据中拥有实益权益的人将此类权益质押给未参与DTC系统的人或以其他方式就此类权益采取行动的能力可能会因缺乏证明此类权益的实物证书而受到影响。

除下文所述外，全球票据的权益所有者将不会有以其名义登记的票据，也不会收到以证书形式实物交付的票据，并且将不会被视为管理票据的契约项下的登记所有者或“持有人”，且出于任何目的，不会被视为票据的注册所有者或“持有人”。

以DTC或其代名人的名义登记的全球票据的本金、利息和溢价(如有)将支付给DTC，作为管理票据的契约项下的注册持有人。根据契约条款，吾等、国际投资头寸和受托人将把票据(包括全球票据)以其名义登记的人视为票据的所有者，以收取款项和所有其他目的。因此，我们、IIP、受托人或我们的任何代理人或受托人都没有或将对以下方面负有任何责任或责任：

DTC告知我们，其目前的做法是，收到票据等证券(包括本金和利息)的任何付款后，在付款日将付款记入相关参与者的账户，除非DTC有理由相信它不会在该付款日收到付款。每名相关参与者将获得与其在相关证券本金金额中的权益的实益拥有权成比例的金额，如DTC的记录所示。参与者和间接参与者向票据受益者的付款将受长期指示和惯例的约束，由参与者或间接参与者负责，而不是DTC、受托人或我们的责任。对于DTC或任何参与者或间接参与者在确定票据实益拥有人方面的任何延误，我们和受托人均不承担任何责任，我们和受托人可以最终依赖DTC或其指定人的指示，并将在任何情况下受到保护。

参与者之间的转账将根据DTC的程序进行，并将以当日资金结算，Euroclear和Clearstream的参与者之间的转账将根据各自的规则和操作程序进行。参与者之间的转账将根据DTC的程序进行，并以当日资金结算，而Euroclear和Clearstream的参与者之间的转账将根据各自的规则和操作程序进行。

在遵守适用于本文所述票据的转让限制的前提下，参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转让将由其各自的托管机构根据DTC的规则代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行。但是，此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手根据规则和程序并在该系统的既定截止日期(布鲁塞尔时间)内向 Euroclear或Clearstream(视具体情况而定)交付指令。如果交易满足其结算要求，Euroclear或Clearstream(视具体情况而定)将指示其各自的托管机构采取行动，以DTC交付或接收相关全球票据的利息，并按照适用于DTC的正常当日资金结算程序进行付款，从而代表其进行最终结算。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得将指令直接交付给Euroclear或Clearstream的保管人。

DTC已通知我们，它将仅在DTC已将全球票据中的利息记入其账户的一个或多个参与者的指示下，且仅针对票据到期日本金总额中该参与者已经或已经给出该指示的部分，才允许票据持有人采取任何行动。但是，如果票据项下发生违约事件，DTC保留权利将全球票据交换为认证形式的图例票据，并将此类票据分发给其参与者。

我们、受托人及其各自的任何代理均不对DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程序履行其各自义务承担任何责任。

此外，在DTC 根据契约向受托人发出事先书面通知后，全球票据中的受益权益可以交换为证书票据。在所有情况下，为换取任何全球票据或全球票据中的实益权益而交付的认证票据将登记在托管人或其代表要求的名称中，并以任何批准的面额发行(按照其惯例程序)。

我们将对Global Notes所代表的票据进行付款(包括本金、保费、(如果有的话)和利息)，将立即可用的资金电汇到DTC或其代理人指定的账户。我们将通过电汇立即可用资金到证书票据持有人指定的帐户(如果没有指定该帐户，则邮寄支票到每个此类持有人的注册地址)来支付与证书票据有关的所有本金、利息和保险费(如果有)。全球票据代表的票据预计将在DTC的当日资金结算系统进行交易，因此，DTC要求此类票据的任何允许的二级市场交易活动都必须立即以可用资金结算。我们预计，任何经认证的票据的二级交易也将以立即可用的资金结算。

由于时区差异，从参与者处购买全球票据权益的EuroClear或Clearstream参与者的证券账户将被记入账户，任何此类记入将在紧随DTC结算日期之后的证券结算处理日 (对于Euroclear和Clearstream必须是营业日)内报告给相关的EuroClear或Clearstream参与者。DTC已通知我们，参与者通过Euroclear或Clearstream向参与者出售全球票据权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算日期后Euroclear或Clearstream的营业日才可在相关EuroClear或Clearstream现金账户中使用。欧洲结算或Clearstream参与者通过Euroclear或Clearstream向参与者出售全球票据权益而收到的现金将在DTC结算日收到有价值的现金，但仅在DTC结算日期后Euroclear或Clearstream的营业日可用。

除契约另有规定外，向票据持有人发出的通知将邮寄至票据持有人在票据登记册上的地址；但向持有票据的票据持有人发出的通知可通过DTC或任何后续托管人的设施发出。

契约、票据和担保将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

本节汇总了您作为票据持有人可能认为与票据的购买、所有权和处置相关的其他材料联邦所得税注意事项。本摘要是对所附招股说明书第30页开始的“重要的美国联邦所得税考虑事项” 的补充，应与其一起阅读。

由于本部分是摘要，因此不会针对特定票据持有人的个人投资或纳税情况，阐述可能与其相关的所有方面的税收。例如：

如果您在原始发行时以现金的发行价购买票据，并且假设票据为出于联邦所得税目的而作为资本资产持有，这通常指的是为投资而持有的财产，则本附加重要联邦收入税务考虑事项摘要适用于您。

本节中的陈述并非目的，也不应被解释为税务建议。本节中的陈述基于《准则》、现行的、临时的和拟议的财务条例、《准则》的立法历史、美国国税局当前的行政解释和做法以及法院裁决。对美国国税局的解释和做法的引用包括在私人信函裁决中认可的国税局的做法和政策，这些做法和政策对国税局没有约束力，但对接受裁决的纳税人除外。在每种情况下，这些来源都是在本讨论日期存在时所依赖的。未来的立法、财政部法规、行政解释和法院裁决可能会更改当前法律，或对本部分信息所依据的当前法律的现有解释产生不利影响。任何此类变化都可以追溯适用。因此，即使适用法律没有变化，也不能保证以下讨论中做出的不约束国税局或法院的声明不会受到国税局的质疑，或者如果受到质疑，法院将予以支持。本讨论不描述任何州、地方或非美国税收后果或所得税后果以外的任何美国联邦税收后果(如遗产税或赠与税后果)。

我们敦促您就购买、拥有和销售票据对您产生的具体税收后果咨询您的税务顾问。具体而言，我们建议您咨询您的税务顾问有关此类购买、所有权和销售的联邦、州、地方、外国和其他税收后果，以及适用税法的潜在变化。

术语“非美国持有人”是指非美国持有人的票据的受益所有者(合伙企业或因联邦所得税而被视为合伙企业的实体除外)。

特殊规则可能适用于某些非美国持有者，如“受控外国公司”和“被动外国投资公司”。敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，以确定可能与他们相关的联邦、州、地方和其他税收后果。

如果合伙企业或出于联邦所得税目的将视为合伙企业的实体或安排是票据的实益所有者，则合伙企业中合伙人的待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有票据的合伙企业的合伙人，则应咨询您的税务顾问，了解合伙企业购买、拥有和处置票据的后果。

利息。美国持有者通常必须将票据利息计入其毛收入中作为普通收入：

一般而言，如果债务票据的条款使持有人有权接受除固定定期利息的某些付款以外的付款，而这些付款超出票据的发行价(根据适用的财政部法规确定) ，则持有人可能被要求确认超出的部分，如 “原始发行贴现”，有时也称为“OID”，在持有人拥有该票据期间，必须将其计入持有人的毛收入中作为普通利息。这是预期的，因此本讨论假定票据的发行不会超过最低限度的OID。因此，这些票据不会被视为使用OID 发行。但是，如果票据的本金超过发行价指定的最小金额或更多(根据适用的财政部法规确定) ，则美国持有者，无论其对美国联邦所得税的会计方法如何，都将被要求在收到可归因于该收入的现金付款之前，按照基于复利的恒定收益率法，将超额收入计入应计的OID。

额外利息。如标题“票据说明-利息”、“我们的赎回权” 和“票据说明-控制权变更触发事件”中所述，我们可能被要求支付或可能选择向您支付额外的金额的利息。根据适用的财政部法规，如果票据持有人在票据发行之日发生改变的可能性微乎其微，则票据利率发生变化的可能性不会影响票据持有人确认的利息收入的金额或时间。我们打算采取的立场是，就票据支付额外利息的可能性微乎其微，并不打算将利率变化的可能性视为影响票据的到期收益率。因此，在这种情况下支付给票据持有人的任何额外利息都应包括在美国持有人根据美国持有人的常规税务会计方法支付或应计时的毛收入中。我们确定这种可能性是一种遥远的意外情况对您具有约束力，除非您明确向美国国税局披露您在收购票据期间报税表上的信息。但是，美国国税局可能会采取与上述相反的立场，这可能会影响您在票据上收入的时间和性质，以及我们从中扣除额外利息的时间和性质。

如果我们需要支付额外的利息，您应该咨询您的税务顾问关于支付与票据相关的额外利息的适当税务处理。

票据的出售、交换或其他应税处置。除非适用非确认条款，否则您将在票据的出售、交换、赎回、报废或其他处置中确认美国联邦所得税的收益或损失，其差额等于：(1)(A)您从票据上收到的任何现金的金额，和(B)您从票据上收到的任何其他财产的公平市场价值之间的差额：(A)您从票据上收到的任何现金的金额，以及(B)您从票据上收到的任何其他财产的公平市场价值；以及(2)(X)您在附注中的调整计税基准和(Y)第(1)款所述可归因于支付应计但未付利息的部分 (Y)的总和，该部分将按此处理。您在票据中的初始计税基准通常等于您为票据支付的价格。

如果在处置票据时，您持有票据的时间超过一年，则损益通常为长期资本损益。否则，这将是短期资本损益。按个别税率征税的美国持有者的长期资本收益通常有资格按优惠税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。

医疗保险 3.8%的净投资所得税。收入超过特定门槛的某些个人、信托基金和遗产需缴纳3.8%的联邦医疗保险税(Medicare Tax)，其部分或全部“净投资收入”通常包括与票据相关的利息和OID(如果有的话)，以及出售票据或其他应税处置所确认的任何净收益。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解该税对其票据所有权的适用性。

备份预扣和信息报告。当美国持有人收到出售或其他票据处置的利息或收益时，可以适用适用法定利率的备用预扣。包括公司、金融机构和某些免税组织在内的某些持有人通常不受备用预扣的约束。此外，备份预扣将不适用于以规定方式提供社会保险或其他纳税人识别码的任何美国持有者，除非：

未向我们或我们的付款代理人提供正确的纳税人识别码的美国票据持有者可能会受到美国国税局的处罚。如果备份预扣确实适用于任何美国持有人，只要美国持有人向美国国税局提供所需信息，该持有人就可以要求退还预扣金额或将预扣金额用作抵扣持有人的美国联邦所得税责任。美国持有者应咨询其税务顾问，了解其获得备份预扣的资格以及获得豁免的程序。

我们将被要求每年向美国国税局和美国票据持有人提供与票据支付的利息金额和任何推定分配有关的信息，信息报告也可能适用于向这些美国持有人出售票据所得的付款。一些美国持有者，包括公司、金融机构和某些免税组织，通常不需要进行信息报告。

利息。如果付给非美国持有者的利息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系，则不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税。非美国持有者：

此认证要求通常可以在首次购买时以及在财政部法规要求的所有后续时间，通过向我们或我们的付款代理人提供正确签署的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或适当的替代表格来满足。如果票据是通过代表非美国持有人的金融机构或其他代理持有的，则该持有人可能需要向其代理人提供适当的文件。然后，代理商通常需要直接或通过其他中介向我们或我们的付费代理商提供适当的认证。特殊认证规则适用于外国合伙企业、房地产和信托基金，在某些情况下，合作伙伴、信托所有者或受益人的外国身份认证可能需要提供给我们或我们的付款代理人。

如果非美国持有人没有资格根据本规则获得豁免，则票据的利息收入可在支付利息时按30%(或更低的适用条约利率)的税率缴纳预扣税。支付与美国贸易或业务有效相关的利息(如果适用的税收条约要求，可归因于由非美国持有人维持的美国常设机构或固定基地)，但是，只要非美国持有人向我们或我们的付款代理人提供适当的证明 (目前是在美国国税局表格W-8ECI上)，就不需要缴纳30%的预扣税，，(如果适用的税收条约要求，则归因于非美国持有人维持的美国常设机构或固定基地)，但是，只要非美国持有人向我们或我们的付款代理人提供适当的证明 (目前在美国国税局表格W-8ECI上)，但此类利息将按一般适用于美国人的税率按净额缴纳联邦所得税。此外，如果非美国持有人是一家外国公司，并且利息支付与美国贸易或业务的开展有效相关，则非美国持有人还可能需要缴纳30%(或更低的适用条约税率)分支机构利润税。要申请税收条约的好处，非美国持有人必须在支付利息之前提供正确签署的IRS表格W-8BEN、IRS 表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI，并且非美国持有人可能被要求获得美国纳税人识别码，并提供外国政府当局出具的证明居住在外国国家的文件证据。

额外利息。在美国国税局没有进一步相关指导的情况下，我们打算将支付给非美国持有者的额外金额(“票据说明-利息”、“票据说明-我们的赎回权”和 “票据说明-控制权变更触发事件”)视为缴纳联邦预扣税。因此，我们打算按30%的费率扣缴此类款项，除非我们或我们的付款代理分别从该非美国持有人处收到一份正确签署和更新的IRS表格W-8BEN、IRS 表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI，声称根据适用的条约，此类付款可以减少或取消扣缴，或者此类付款与该非美国持有人的行为有有效关联，否则我们将不按30%的费率扣缴此类款项，除非我们或我们的付款代理人分别从该非美国持有人处收到一份正确签署和更新的IRS表格W-8BEN-E或一份IRS表格W-8ECI，声明该等付款可根据适用条约减少或取消扣缴如果我们从向非美国持有人支付的任何额外利息中扣缴税款，并且此类付款被确定不需要缴纳联邦所得税，则该持有人通常有权从美国国税局退还任何扣缴的税款。

票据的出售、交换或其他应税处置。非美国持有者一般不会因票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置而对构成资本收益的任何金额缴纳联邦所得税和预扣税，除非符合以下任何一项条件：

如果您是上述第一个项目符号中描述的非美国持有者，则从您的票据的报废或处置中获得的净收益一般将按一般适用于美国人的税率(或更低的适用条约税率)缴纳联邦所得税。此外，如果对票据的投资与外国公司在美国开展贸易或业务的行为有效相关，则可能对外国公司征收30%(或更低适用条约税率)的分支机构利得税。如果您是上述第二个要点中描述的非美国持有者，则您将被统一的30%的美国联邦所得税(或适用条约下的较低税率)用于报废或处置您的票据所获得的收益，即使您不被视为美国居民，也可能会被美国来源资本损失所抵消。如果您是上述第三个要点中描述的非美国持有者，我们建议您咨询您的税务顾问，以确定可能与您相关的联邦、州、地方和其他税收后果。交换票据不构成应税交换票据。

FATCA 扣缴。通常被称为《外国账户税收合规法》(FATCA)的立法一般对支付给某些非美国实体(无论该非美国实体是实益所有者还是中间人)的利息收入征收30%的美国联邦预扣税，包括某些外国金融机构，除非此类非美国实体提供足够的文件，证明(1)免除FATCA，或(2)遵守某些报告和披露义务 (或被视为您应咨询您自己的税务顾问，了解FATCA可能对您的票据所有权产生的影响。我们不会为扣留的金额支付任何额外的金额。

备份预扣和信息报告。如果“-非美国持有人-利息”项下描述的证明是由非美国持有人正式提供的，且扣缴代理人没有实际知识或理由知道持有人是美国人，则信息报告要求和备份扣缴一般不适用于向非美国持有人开出的票据付款。信息报告要求和备用预扣不适用于由“经纪人”(定义见适用的财政部条例)的外国办事处在美国境外销售票据所得的任何付款，除非该经纪人：(1)是美国人；(2)在一定时期内从在美国从事贸易或业务获得50%或更多的毛收入；(3)是守则所指的受控外国公司；或(4) 外国银行或外国保险公司的美国分行。前一句第(1)、(2)或(3)项所述的任何经纪人的外国办事处在美国境外完成的任何此类销售所得款项的支付将不会受到后备扣缴的约束，但将受到信息报告要求的约束，除非该经纪人的记录中有证明受益者是非美国持有者的书面证据并且满足某些其他条件，或者受益者以其他方式确立了豁免。向或通过经纪商的美国办事处支付任何此类销售的收益须遵守信息报告和备用扣缴要求，除非票据的受益者提供上述“-非美国持有者-利息”项下所述的声明或以其他方式确立豁免。

备用预扣不是附加税。如果向美国国税局提供了某些必需信息，则根据备用预扣规则从票据持有人付款中预扣的任何金额都将退还或记入非美国持票人的联邦所得税责任中。非美国持有者应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下适用备用预扣的情况，以及根据当前财政部法规获得备用预扣豁免的可用性和程序。

我们和BTIG，LLC作为下列各承销商的代表，就票据签订了承销协议。在符合某些条件的情况下，各承销商已分别而非共同同意购买下表中与其名称相对的本金票据：

根据承销协议中规定的条款和条件，承销商已同意，如果购买了任何此类票据，承销商将分别而非共同购买根据承销协议出售的所有票据。

承销商向公众出售的票据最初将按照本招股说明书附录封面上规定的首次公开募股(IPO)价格报价，如果结算发生在该日期之后，则另加2022年起的应计利息。承销商出售给证券交易商的任何票据都可以在首次公开发行(IPO)价格的基础上折价出售，最高折扣率为票据本金的百分之百。任何此类证券交易商均可将从承销商处购买的任何票据转售给某些其他经纪商或交易商，价格最高可达票据本金的首次公开发行(IPO)价格的折让。如果所有票据未按初始发行价出售，承销商可以更改发行价和其他出售条款。承销商发行票据以收据和承兑为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。

我们已与承销商达成协议，自承销协议之日起至票据将向投资者交付的预期交割日期为止，未经承销商事先书面同意，我们不会直接或间接根据证券法向美国证券交易委员会提供、出售、合同出售、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式转让或处置我们的任何债务证券，也不会根据证券法提交与我们的任何债务证券有关的登记声明。

票据是新发行的证券，没有建立交易市场。承销商已通知我们，他们打算在票据中做市，但他们没有义务这样做，并可能随时停止做市，恕不另行通知。无法保证票据交易市场的流动性。

承销商可以在公开市场买卖票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空是指承销商出售的票据数量超过其在发售时所需购买的数量。稳定交易包括在发行过程中为防止或减缓票据市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商的这些活动，以及承销商自行购买的其他债券，可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止。这些交易可以在场外交易或其他方式进行。

我们已同意向承销商赔偿某些责任，包括《证券法》规定的责任。

承销商及其各自的关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们已收到或将收到常规费用和开支。

承销商及其关联公司、高级管理人员、董事和员工在正常的业务活动中，可以购买、出售或持有多种投资，并为其自有账户和客户账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，这些投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他债务的抵押品)和/或个人。承销商及其关联公司还可以就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念和/或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有、或向客户推荐他们应持有该等资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

我们预计票据将于2022年2月左右(也就是本招股说明书附录日期后的营业日)向投资者交付。目前，债务证券二级市场的交易通常在执行之日起两个工作日后结算，除非交易各方另有约定。因此，此次发行的投资者如果希望在此次发行的结算日期前一个工作日出售其票据，则必须在交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。这些投资者应咨询其顾问。

在以色列国，本招股说明书不应被视为根据1968年第5728 - - 号以色列证券法向公众发出的购买我们票据的要约，该法律规定，如果招股说明书符合1968年第5728 - - 号以色列证券法第15节的某些规定，则招股说明书必须由以色列证券管理局公布和授权，其中包括：(1)要约是向不超过35名投资者发出、分发或针对不超过35名投资者，但须符合某些条件(“或(2)要约向以色列证券法第一附录(5728 - 1968， )中定义的某些合格投资者(“合格投资者”)进行、分发或定向。合格投资者不应计入指定投资者的计数，除35个指定投资者外，可能还会向其提供购买证券的机会。我们没有也不会采取任何行动，要求我们根据以色列证券法(5728 - 1968)发布招股说明书，并受其约束。我们没有也不会向以色列国境内的任何人分发本招股说明书补充材料，或向合格投资者和最多35名指定投资者分发、分发或指导认购我们的票据的要约。

合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合1968年第5728 - 号以色列证券法第一附录中规定的定义。作为提供我们票据的条件，我们可以要求合格投资者分别向我们和/或代表我们行事的任何人陈述、担保和认证：(1)它是属于1968年第5728 - 号以色列证券法第一附录中所列类别之一的投资者：(1)该投资者属于1968年第5728 - 号以色列证券法第一附录中所列类别之一的投资者：(1)该投资者属于1968年第5728 - 号以色列证券法第一附录中所列类别之一的投资者。作为提供我们票据的条件，我们可以要求：(1)该投资者属于以色列证券法第一附录(5728 - 1968)所列类别之一(2)1968年第5728 - 1968年以色列证券法关于合格投资者的第一个附录中列出的哪些类别适用于它；(3)它将遵守以色列证券法第5728 - 1968年及其颁布的与发行票据有关的条例中规定的所有规定；(4)将发行的票据受以色列证券法第5728 - 1968年规定的豁免的约束：(A)以及(br}(C)除非符合以色列证券法(5728 - 1968)的规定，否则不是为了在以色列国境内转售而发行的；以及(5)它愿意提供进一步的证据证明其合格投资者身份。收件人投资者可能需要提交有关其身份的书面证据，并可能需要签署并提交一份声明，其中包括收件人的姓名、地址和护照号码或以色列身份号码等。

与此次发售相关的某些法律问题将由Foley&Lardner，LLP代为处理。DLA Piper LLP(美国)已担任承销商的法律顾问。

创新工业地产有限公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表和附表，以及截至2020年12月31日的三年中的每一年的合并财务报表和附表，以及管理层对截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估通过引用并入本招股说明书补充文件和注册说明书中，以依赖BDO USA，LLP(一家独立注册会计师事务所，通过引用合并于此)的报告为基础并入本招股说明书附录和注册表中。BDO USA，LLP是一家独立注册会计师事务所，通过引用并入本招股说明书附录和注册说明书中。BDO USA，LLP是一家独立注册会计师事务所，通过引用并入本招股说明书附录和注册说明书中

我们根据交易法向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。

我们维护着一个网站，网址是Www.InnovativeIndustries alProperties.com。本招股说明书或我们提交给或提供给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中包含或可通过我们的网站访问的信息不包含在本招股说明书中，也不构成本招股说明书或任何其他报告或文件的一部分。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含注册声明以及注册声明的附件和时间表中列出的所有信息。有关我们公司和我们的证券的更多信息，请参阅注册声明，包括展品和时间表。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的关于本招股说明书附录或随附的招股说明书中提及的任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整，如果该合同或其他文件已作为注册说明书的证物提交，则本招股说明书附录或随附的招股说明书中的每项陈述在所有方面都符合引用所涉及的证物的要求。我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明和注册声明的展品和时间表，可以在美国证券交易委员会网站上免费获得，Www.sec.gov.

在本招股说明书附录中，我们引用了我们向美国证券交易委员会提交的信息。这样，我们就可以让您参考这些文档，而不是在本招股说明书中完整重复这些文档，从而向您披露重要信息。本招股说明书中引用的信息包含重要的商业和财务信息，并被视为本招股说明书附录的一部分。在本招股说明书附录的日期或之后，直至本次发行完成或终止为止(除非另有说明，否则按照或被视为按照美国证券交易委员会规则提交的文件或信息)，我们通过引用并入以下文件以及根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来文件或信息：

如果向美国证券交易委员会提供而不是向其备案的任何文件或其部分(无论是具体列出的还是将来存档的)中包含的任何信息，包括根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的任何信息或根据Form 8-K第9.01项提供的相关证物，该等信息或证物明确不会通过引用并入本招股说明书附录中。

应要求，我们将向每位收到本招股说明书附录的人提供一份我们通过引用方式并入本招股说明书附录中但不随本招股说明书附录一起提供的任何或全部信息的副本。如需获得本招股说明书附录中任何通过引用并入本招股说明书附录(证物除外)的文件的免费副本，请致电或写信给我们，地址为：

您不应假设本招股说明书附录中包含或通过引用并入本招股说明书附录中的信息在除相应文档中指定的日期以外的任何日期都是准确的。

我们可能会不时在一个或多个产品中提供和销售上述证券。IIP Operating Partnership，LP是特拉华州的一家有限合伙企业 (我们的“运营合伙企业”)，可能会不时提供一个或多个系列的债务证券。我们的运营合伙企业发行的债务证券可以由我们和我们的一个或多个直接或间接全资拥有的子公司(每个子公司都是“子公司担保人”)提供全面和无条件的担保。根据适用的招股说明书附录的规定，本招股说明书还可用于为除我们以外的其他人的账户提供和出售任何证券。

本招股说明书介绍了可能适用于证券的一些一般条款和条件。每当我们、我们的运营合作伙伴或我们的销售证券持有人发售和出售证券时，我们将对本招股说明书进行补充，其中包含所提供的任何证券的具体条款和条件。将发售、发行或出售的任何证券的具体金额和条款，以及任何出售证券持有人的身份，也将在适用的招股说明书附录中说明。在投资任何证券之前，请阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，这一点很重要。

我们、我们的运营合伙企业或我们的销售证券持有人可以通过他们或我们不时指定的代理，或通过承销商或交易商，连续或延迟地直接向投资者提供证券。如果任何代理、承销商或交易商参与了任何证券的销售，其名称以及与之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在随附的招股说明书附录中列出，或将从所列信息中计算出来。有关更多详细信息，请参阅第55页开始的“分销计划”。在未交付描述该证券发行方法和条款的招股说明书附录的情况下，不得出售该证券。

我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，代码为“IIPR”。我们普通股在纽约证券交易所的上一次报告售价是在2022年1月21日，为每股188.10美元。

我们9.0%的A系列累计可赎回优先股(“A系列优先股”)在纽约证券交易所交易，代码为“IIPR PRA。”

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第4页和任何随附的招股说明书附录中描述的风险，以及我们提交给美国证券交易委员会的最新年度报告、后续的Form 10-Q季度报告和其他文件中题为“风险因素”一节中描述的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及我们授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书及随附的任何招股说明书附录在任何情况下均不构成出售或邀约购买除任何适用招股说明书附录中所述证券以外的任何证券的要约或要约购买此类证券的要约。在任何情况下，此类要约或要约购买都是非法的。您应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在文档正面的日期是准确的，我们通过引用并入的任何信息仅在以引用方式并入的文档的日期是准确的，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间是什么时候，也无论证券的任何销售情况如何。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了重大变化。

本招股说明书中包含或引用的声明属于1995年“私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性声明” ，受风险和不确定性的影响。特别是，与我们的资本资源、投资组合业绩和运营结果有关的陈述包含前瞻性陈述。同样，我们有关运营资金预期增长、预期市场和监管状况、我们的战略方向、人口统计数据、运营结果、计划和目标的表述均为前瞻性表述。前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，您不应依赖它们作为对未来事件的预测。前瞻性陈述取决于可能不正确或不精确的假设、数据或方法，我们可能无法实现这些假设、数据或方法。我们不保证所描述的交易和事件将按所述方式发生(或根本不会发生 )。您可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，例如“相信”、“预期”、“ ”可能、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“ ”计划、“估计”或“预期”，或者这些词语和短语或类似词语的否定意义。你也可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。以下因素以及其他因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同：

我们所作的任何前瞻性声明仅提及我们作出这一声明的日期。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非法律另有要求，否则不会因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述。敬告股东和投资者，在评估本招股说明书和通过引用并入的任何文件中提供的信息时，不要过度依赖此类前瞻性陈述。

本招股说明书和引用文件中使用的市场数据和行业预测和预测来自独立的行业来源。从此类来源获得的预测、预测和其他前瞻性信息受与本招股说明书和通过引用并入的文件中的其他前瞻性陈述类似的限制和不确定性。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)允许我们“引用”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要部分。我们通过引用并入以下文件(不包括提供的信息，而不是存档的信息)：

我们随后根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条(经修订的《证券交易法》)提交的所有报告和其他文件(提供而非归档的信息除外)也将通过引用的方式并入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起视为本招股说明书的一部分。

应书面或口头请求，我们将免费提供通过引用并入本招股说明书的任何或所有文件的副本，以及本招股说明书中提及的任何或所有其他合同或文件的副本。请将申请发送至创新工业地产公司，收信人：11440 West Bernardo Court，Suite100，CA 92127。您不应假设本招股说明书或任何自由编写的招股说明书中包含或通过引用合并的信息在任何日期都是准确的，而不是这些文档上指定的日期。

除非上下文另有要求或指示，否则本招股说明书中提及的“我们”、“我们”、“我们的”和“我们的公司”是指马里兰州的创新工业地产公司及其子公司，包括我们的运营合伙公司，我们是该公司的唯一普通合伙人，我们通过该公司开展业务。本招股说明书中提及的“附属担保人”是指在登记说明书中被列为附属担保人注册人的一家或多家我们的全资子公司，本招股说明书是其组成部分。

我们是一家内部管理的房地产投资信托基金，专注于专业工业物业的收购、所有权和管理，租赁给经验丰富的、国家许可的运营商，用于其受监管的国家许可的大麻设施。我们已经并打算继续通过售后回租交易和第三方购买来获得我们的房产。我们已经租赁并预计将继续以三重租赁方式租赁我们的物业，租户负责租赁期内物业及其运营的所有方面和相关费用，包括结构维修、维护、税收和保险。

我们于2016年6月15日在马里兰州注册成立，我们选择从截至2017年12月31日的纳税年度开始，作为美国联邦所得税的REIT纳税。我们通过传统的伞形合伙房地产投资信托基金或UPREIT结构开展业务，在该结构中，我们的物业由我们的运营合伙企业直接或通过子公司拥有。我们是我们运营合伙企业的唯一普通合作伙伴，并且直接或通过子公司拥有我们运营合伙企业的100%有限合伙权益。截至2022年1月21日，我们有19名全职员工。

截至2022年1月21日，我们在亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、佛罗里达州、伊利诺伊州、马里兰州、马萨诸塞州、密歇根州、明尼苏达州、密苏里州、内华达州、新泽西州、纽约、北达科他州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州、德克萨斯州、弗吉尼亚州和华盛顿州拥有103处物业，总计约770万平方英尺(包括约250万平方英尺正在开发/重新开发的可出租平方英尺截至2022年1月21日，我们在我们的投资组合中承诺了约20亿美元，包括迄今投资的资本(不包括交易成本) 和额外的资本承诺，为我们酒店未来的建设和租户改善提供资金。这些统计数据不包括我们向开发商提供的1,850万美元贷款，用于在加利福尼亚州建设受监管的大麻种植和加工设施，以及根据我们与宾夕法尼亚州一处物业的租户的租约，在2022年6月15日至2022年7月31日期间可能提供的至多5500万美元的资金，因为该物业的租户可能不会选择让我们支付这些资金并向我们支付相应的基本租金。

有关我们业务和运营的完整讨论，请参阅我们最新的Form 10-K年度报告以及随后提交的Form 10-Q季度报告，这些报告通过引用并入本招股说明书中。

我们的主要执行机构位于犹他州公园城84098号中心大道1389号Suite200。我们的电话号码是(858)997-3332。我们的网站是www.innovativeindustrialproperties.com. The，在我们的网站上找到的或通过我们的网站以其他方式访问的信息没有被纳入本招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，也不构成本招股说明书或任何其他报告或文件的一部分。

投资我们的证券涉及各种风险。在收购我们的任何证券之前，您应通过参考我们最新的Form 10-K年度报告和本招股说明书中包含的其他信息(由我们的Form 10-Q季度报告和随后根据交易所法案提交的文件以及适用的招股说明书附录中包含的风险因素和其他信息进行更新)来仔细考虑纳入的风险因素。

本招股说明书是货架注册声明的部分。我们可能会不时在一个或多个产品中出售本招股说明书中所述证券的任何组合。本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的概括性描述。我们每次根据本招股说明书出售证券时，都会提供一份包含证券条款具体信息的招股说明书附录。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及以下标题下所述的附加信息(其中您可以找到更多信息)。

Innovative Industrial Property，Inc.和一个或多个附属担保人可以为运营合伙企业的债务证券提供担保，如标题为“债务证券说明”一节中所述。任何此类担保将是全面的、无条件的和共同的，并向每一系列此类未偿还担保债务证券的持有者提供多项担保。Innovative Industrial Properties，Inc. 拥有其所有资产，并通过运营合伙企业进行所有运营，运营合伙企业合并到创新产业地产公司的财务报表中。所有附属担保人都是运营合伙企业的全资子公司，也合并到创新工业地产公司的财务报表中。

2021年1月4日，美国证券交易委员会对S-X规则3-10的修订以及为简化与某些注册证券相关的披露要求而设立的规则13-01生效。本招股说明书所包含的注册说明书登记了经营合伙企业的债务证券，这些证券可由创新工业地产公司和一家或多家附属担保人提供全面和无条件的担保。除其他证券外，注册说明书还登记了运营合伙企业的债务证券。由于对S-X规则3-10的修订，母公司担保义务的子公司发行人不需要提供单独的财务报表，前提是子公司债务人将合并到母公司的合并财务报表中，母公司担保是“完全和无条件的” ，除以下规定的某些例外情况外，提供S-X规则13-01要求的替代披露，其中包括叙述性披露和汇总财务信息。因此，经营合伙企业和附属担保人的单独合并财务报表并未呈列。基于上述情况，并由于管理层认为经营合伙企业与附属担保人的独立合并财务报表会重复，不会为投资者提供增量价值，因此未提供此类财务报表。

此外，根据S-X法规第13-01(A)(4)(Vi)条允许的，我们已将经营合伙企业和附属担保人的财务汇总信息排除在外，因为创新工业地产股份有限公司、经营合伙企业和附属担保人的资产、负债和经营结果合并后，与本文引用的创新工业地产股份有限公司合并财务报表中的相应金额和管理没有实质性差异

除非招股说明书附录中另有说明，否则我们预计将使用出售这些证券的净收益投资于与我们的投资战略一致的、支持受监管的大麻行业的专业工业地产资产，并用于一般企业用途，其中可能包括但不限于偿还任何未偿债务、资本支出和营运资金。有关使用特定系列或类别证券的净收益的更多详细信息将在适用的招股说明书附录中列出。

我们不会通过我们以外的其他人的账户从任何证券销售中获得收益。

以下是我们股本的汇总说明。本说明并不声称是完整的，并受《马里兰州公司法通则》(以下简称《MgCl》)以及我们的章程和章程的全部约束和限制。为了更全面地了解我们的证券，我们鼓励您仔细阅读整个招股说明书以及我们的章程和章程，这些内容作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们的章程规定，我们可以发行最多50,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及最多50,000,000股优先股，每股面值0.001美元，其中690,000股根据提交给马里兰州的补充条款被指定为A系列优先股。根据马里兰州的法律，我们的股东一般不对我们的债务或义务负责。我们的章程授权我们的董事会修改我们的章程，以增加或减少股票总数或任何类别或系列的股票数量经我们整个董事会多数成员的批准而无需股东批准。

截至2022年1月24日，我们共有25,624,772股普通股已发行和流通，600,000股A系列优先股已发行和流通。

根据我们的股票(包括A系列优先股)任何其他类别或系列的持有人享有的优先权利(如果有的话)以及我们章程中关于限制我们股票所有权和转让的条款，普通股流通股持有人有权从合法可用的资产中获得此类普通股的股息，如果得到我们董事会的授权并由我们宣布，并且普通股流通股持有人有权按比例在付款后解散或清盘，或为我们已知的所有债务和责任提供充足的拨备。

根据我们章程中关于限制我们股票所有权和转让的条款，除非在任何类别或系列股票的条款中另有规定，否则每一股已发行普通股赋予持有人在提交给股东投票表决的所有事项(包括董事选举)上一票的权利，并且，除非关于我们股票的任何其他类别或系列股票 (包括A系列优先股)另有规定，否则持有者有权就提交给股东投票表决的所有事项投一票。除关于我们股票的任何其他类别或系列股票(包括A系列优先股)的规定外，普通股持有者拥有排他性投票权。在董事选举中的多数票数足以选举一名董事，在董事选举中没有累计投票权，这意味着普通股过半数流通股的持有人可以选举当时参选的所有董事，其余股份的持有者将不能选举任何董事。

普通股持有者没有优先权、转换、交换、偿债基金、赎回或评估权，也没有优先认购权认购我公司的任何证券。在符合我们章程关于限制我们股票所有权和转让的规定的情况下，普通股将享有同等的股息、清算和其他权利。

根据马里兰州法律，马里兰州公司一般不能解散、修改其章程、合并、出售其全部或几乎所有资产、进行换股或从事非正常营业过程中的类似交易，除非董事会宣布是可取的，并获得有权对此事投至少三分之二投票权的股东的赞成票批准。然而，马里兰州公司可以在其章程中规定由较少的股东批准这些事项。然而，马里兰州的公司可以在其章程中规定由较少的股东批准这些事项。但是，马里兰州的公司可以在其章程中规定由较少的股东批准这些事项。但是，马里兰州的公司可以在其章程中规定由较少的股东批准这些事项我们的章程规定，这些事项由有权对该事项投多数投票权的股份持有人投赞成票批准，但对我们章程的修订除外，该修正案将仅改变章程中明确规定的特定类别或系列股票(包括A系列股票优先股)的合同权利，而该类别或系列股票的持有者在本章程中规定具有独家投票权的特定类别或系列股票(包括A系列股票优先股)的合同权利除外。

此外，我们的运营资产由我们的子公司持有，这些子公司可以合并或出售其全部或几乎所有资产，而无需我们股东的批准。

本公司董事会可授权发行一个或多个系列的优先股，并可就任何此类系列确定该系列优先股的权利、优先权、特权和限制，包括：

我们根据本招股说明书可能不时提供的优先股在发行时将获得正式授权、全额支付和不可评估，优先股的持有者将没有任何优先购买权。

发行优先股可能会延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及我们普通股溢价或符合我们股东最佳利益的其他交易。此外，我们发行的任何优先股在支付分配方面可能优先于我们的普通股，在这种情况下，我们不能支付我们的普通股的任何分配，直到该优先股的全部分配支付完毕。

每个系列优先股的权利、优先选项、特权和限制将由与该系列相关的补充条款确定。我们将在招股说明书附录中描述与该系列相关的特定优先股系列的具体条款，这些条款将包括：

截至2022年1月21日，我们A系列优先股的已发行和流通股数量为60万股。当我们的董事会授权时，我们将按每股25.00美元清算优先股的年利率9.0%(相当于固定年利率每股2.25美元)支付A系列优先股的累计股息。A系列优先股的股息在每年1月15日、4月、7月和10月左右每季度支付拖欠股息。在股息方面，A系列优先股优先于我们的普通股我们清算、解散或清盘时的权利。通常，我们不允许在2022年10月19日之前赎回A系列优先股，除非在与我们有资格成为房地产投资信托基金的能力有关的有限情况下，以及在与控制权变更/退市相关的某些其他情况下(见补充条款中的定义)。如果我们没有在控制权变更/退市后行使赎回A系列优先股的权利，则A系列优先股的持有者有权利根据限定的公式将其部分或全部股票转换为受上限限制的我们普通股的数量。 A系列优先股没有规定的到期日，也不受强制赎回或任何偿债基金的约束。 A系列优先股没有规定的到期日，也不受强制赎回或任何偿债基金的约束。 A系列优先股没有规定的到期日，也不受强制赎回或任何偿债基金的约束。如果我们在六个或六个以上季度期间(无论是否连续)以及在某些其他情况下未能支付股息，A系列优先股的持有者通常没有投票权，但有限的投票权除外。除了我们根据本招股说明书和任何随附的招股说明书附录可能提供、发行或出售的任何其他类别或系列优先股外，我们还可能额外发行 A系列优先股。

我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的普通股或优先股分类并重新分类为其他类别或系列的股票，包括在投票权、股息或清算时优先于我们的普通股的一个或多个类别或系列的股票，并授权我们发行新分类的股票。在发行每个新类别或系列的股票之前，根据马里兰州法律和我们的宪章，我们的董事会必须根据我们章程中有关我们股票所有权和转让的限制、优先权、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配、资格和赎回条款或条件来设定每个类别或系列的股息或其他分配、资格和赎回条款或条件。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下采取这些行动，除非我们的股票的任何其他类别系列的条款或我们的证券可能在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则需要股东批准。因此，我们的董事会可以授权发行普通股或优先股，其条款和条件可能会延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及普通股溢价的其他交易，或者以其他方式符合我们股东的最佳利益。

我们相信，董事会有权修改我们的章程以增加或减少我们股票的授权股份数量，授权我们发行额外的授权但未发行的普通股或优先股股票，并对普通股或优先股的未发行股票进行分类或重新分类，然后授权我们发行此类分类或重新分类的股票，这将使我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面具有更大的灵活性。根据A系列优先股的权利持有者必须批准我们的优先于A系列优先股的某一类别或系列股票的分类或发行，其他类别或系列股票以及普通股股票的其他类别或系列股票将可供发行，而无需我们的股东采取进一步行动，除非我们股票的任何其他类别或系列的条款或任何证券交易所或自动报价系统的规则要求此类批准我们的证券可能是在其上的证券交易所或自动报价系统的规则我们的股票可能是任何股票交易所或自动报价系统的规则要求这种批准我们的股票可能是任何其他类别或系列的股票或自动报价系统的规则尽管我们的董事会不打算这样做，但它可以授权我们发行一类或一系列股票，根据特定类别或系列的条款，可能会延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及普通股溢价或符合股东最佳利益的其他交易。

根据修订后的《1986年国税法》(以下简称《守则》)，我们才有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们的股票必须在12个月的应纳税年度(已选择作为房地产投资信托基金征税的第一年除外)或较短纳税年度的比例部分内，在至少335天内由100人或以上人士持有。此外，根据守则第856(H)节，房地产投资信托基金不能“紧密持有”。在这方面，在课税年度的后半年度( 选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)，五名或五名以下的个人(根据守则的定义，包括某些实体)可直接或间接拥有股票流通股价值的50%。有关此主题的进一步讨论，请参阅本招股说明书中标题为“重要的美国联邦所得税考虑事项” 一节。

我们的章程包含对我们普通股和其他流通股的所有权和转让的限制。我们章程的相关章节规定，除下列例外情况外，任何个人或实体不得或被视为根据守则适用的推定所有权条款拥有或被视为拥有超过我们已发行股票总数的9.8%(价值或股份数量，以限制性较强者为准)或超过9.8%(价值或股份数量，以限制性较强者为准)的已发行普通股或任何类别或系列的已发行普通股或任何类别或系列的普通股或任何类别或系列的已发行普通股或任何类别或系列的股份此外， A系列优先股章程补充条款规定，根据守则适用的推定所有权条款，一般任何人不得拥有或被视为拥有超过9.8%(价值或股份数量，以限制性较大者为准)的已发行A系列优先股。

守则下的推定所有权规则非常复杂，可能导致一组相关个人或实体实际或推定拥有的股票由一个个人或实体推定拥有。因此，收购本公司已发行股票总值低于9.8%的股票和任何类别或系列的本公司股票的9.8%(价值或股份数量，以限制性较强者为准) (或由个人或实体收购实际或建设性拥有本公司股票的实体的权益)，可能会导致该个人或实体或其他个人或实体违反所有权限制。

我们的董事会在收到某些陈述、承诺和协议后，可自行决定免除(预期或追溯)任何人的所有权限制，并设立不同的限制或例外持有人限制，对于特定个人而言，如果此人的所有权超过，所有权限制将不会在那时或将来导致我们未能通过守则第856(H)条规定的“少数持股”测试(无论此人的权益是否在纳税年度的后半部分持有)，或导致我们无法获得REIT资格。为获本公司董事会考虑豁免，任何人士亦不得实际或建设性地拥有本公司其中一个租户(或我们拥有或控制的任何实体的租户)的权益，以致本公司实际或建设性地拥有该租户超过9.9%的权益，除非本公司从该租户取得的收入足够少，本公司董事会认为，从该租户收取的租金不会对我们成为房地产投资信托基金的资格造成不利影响。申请豁免的人必须提供令我们董事会满意的陈述和承诺，使其不会违反这两项限制。此人还必须同意，任何违反或企图违反这些限制的行为都将导致自动转移到导致违规的股票信托。作为给予豁免或设立例外持有人限制的条件，我们的董事会可以，但不是必须的, 就我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格向国税局(“国税局”)取得令我们董事会满意的律师意见或私人裁决，并可能施加其认为适当的其他条件或限制。

在授予所有权限制豁免或建立例外持有人限制方面，或在任何其他时间，我们的董事会可以增加或降低所有权限制。对于持有我们股票的百分比超过该降低的限制的任何人，所有权限制的任何降低都不会生效，直到此人对我们股票的持股百分比等于或低于该降低的限制(现有法律的追溯修改导致的减少除外，并立即生效)，但进一步收购超过该百分比的我们股票将违反适用的限制。我们的董事会可能不会增加或减少。我们的董事会可能不会增加或减少我们的股票。我们的董事会可能不会增加或减少我们的股票。我们的董事会可能不会增加或减少。我们的董事会可能不会增加或减少我们的股票。我们的董事会可能不会增加或减少我们的股票。只有5人或更少的人可以实益拥有或建设性地拥有当时已发行股票的总价值超过49.9%。在修改所有权限制之前，我们的董事会可能需要它认为必要或合适的律师、誓章、承诺或协议的意见，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金的资格。

任何人如收购、试图或打算取得本公司股票的实益或推定所有权，且将或可能违反本公司股票的所有权限制或任何其他所有权和转让限制，则必须立即向我们发出书面通知，或者在建议或试图进行交易的情况下，至少提前15天向我们发出书面通知，并向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定此类转让对我们作为房地产投资信托基金的资格的影响。如果我们的董事会认定继续作为REIT资格不再符合我们的最佳利益，或者我们不再需要遵守对我们股票所有权和转让的限制才有资格成为REIT，则对我们股票的所有权和转让限制以及其他限制将不再适用。如果我们的董事会确定继续作为REIT的资格不再符合我们的最佳利益，或者我们不再需要遵守对我们股票的所有权和转让的限制，我们就不再有资格成为REIT。

如果转让本公司股票会导致本公司股票实益拥有者少于100人，则该转让将从声称的转让之时起无效，并且意向受让人将不会获得该等股票的任何权利。此外，如果任何据称转让我们股票或任何其他事件会导致：

然后，会导致我们违反此类限制的股份数量(四舍五入为最接近的整股)将自动转让给慈善信托，并由该信托持有，以独家受益于我们选择的一个或多个慈善组织，预期受让人将不会获得此类股份的任何权利。如果转让违反所有权限制或其他导致转让至慈善信托的事件，转让将被视为在转让日期前一个工作日的营业结束时生效。如果不是将股份转让给慈善信托基金，本应实益或建设性地拥有如此转让的股份的人，或“被禁止的所有者”，如果上下文合适，还指本应是被禁止的所有者将如此拥有的股票的记录所有者的任何人。如果上述向慈善信托的转让因任何原因而无效，以防止违反我们章程中关于所有权和转让的适用限制，则我们的章程规定，股份转让自声称的转让之时起无效。

转让给慈善信托的股票被视为以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格等于 (1)导致转让给慈善信托的交易中支付的每股价格 (或者，如果导致转让给慈善信托的事件不涉及以市价购买此类股票，则通常定义为在纽约证券交易所(或其他适用的证券交易所)报告的最后报告的销售价格该股票在导致该股票转让给慈善信托的事件发生之日的每股市场价格(br})和(2)我们或我们的指定人接受该要约之日的市场价格。我们可以将应支付给慈善信托的金额减去已支付给被禁止的所有者且被禁止的所有者欠慈善信托的股息和其他分配额，如下所述。我们可以将减少的金额支付给慈善信托，使慈善受益人受益。我们有权接受此类要约，直到慈善信托的受托人按下文所述出售慈善信托中持有的股份。

出售给我们后，慈善受益人在出售股份中的权益终止，慈善受托人必须将出售的净收益分配给被禁止的所有者。

在收到本公司将股份转让给慈善信托的通知后20天内，慈善受托人将把股份出售给慈善受托人指定的个人或实体，该个人或实体可以在不违反上述股份所有权限制或其他所有权和转让限制的情况下拥有股份。在此之后，慈善受托人必须将一笔金额分配给被禁止的所有者，该金额等于(1)被禁止的所有者为导致转让给慈善信托的交易中的股份支付的价格中较小的 (或者，如果导致转让给慈善信托的事件不涉及以市价购买此类股份，(B)该等股份在导致转移至该慈善信托的事件发生当日的每股市价(br})及(2)该慈善信托就该等股份所收取的销售收益(扣除佣金及其他销售费用后的净额)。慈善受托人可以将应支付给被禁止人的金额减去被禁止人已支付给被禁止人的股息和其他分配额被禁止人欠慈善信托的金额。任何销售收入净额超过应支付给被禁止的所有者的金额，将立即支付给慈善受益人，以及任何股息和其他分配。此外，如果在我们发现股票已转让给慈善信托之前，被禁止的所有者出售了该股票，则该股票将被视为已代表该慈善信托出售，并且在该被禁止的所有者收到的该等股票的金额超过该被禁止的所有者有权获得的金额的范围内，该股票将被视为已被视为代表该慈善信托出售的。, 超出的金额将在慈善受托人的要求下支付给慈善信托。被禁止的所有者对慈善信托持有的股份没有任何权利。

慈善受托人将由我们指定，并与我们和任何被禁止的所有者无关。在慈善信托出售任何股份之前，慈善受托人将以信托形式收到我们就该等股份作出的所有分派，并可就该等股份行使所有投票权。在我们发现股票已转让给慈善信托之前支付的任何股息或其他分派，将应慈善受托人的要求由接受者支付给慈善信托。这些权利将仅为慈善受益人的利益而行使。

根据马里兰州法律(自股份转让给慈善信托之日起生效)，慈善受托人将拥有权力，由慈善受托人自行决定：

但是，如果我们已经采取了不可逆转的行动，则慈善受托人不能撤销和重新投票。

如果我们的董事会善意地确定建议的转让将违反我们章程中对我们股票所有权和转让的限制，我们的董事会可以采取它认为合适的行动，拒绝实施或阻止此类转让，包括但不限于导致我们赎回股票、拒绝在我们的账面上实施转让或提起诉讼禁止转让。

凡持有本公司所有类别或系列股票(包括普通股)的流通股超过5%(或守则或其下颁布的规定所规定的较低百分比 )的每名股东，须在每个课税年度结束后30天内向吾等发出书面通知，说明该拥有人的名称及地址、该人士实益拥有的各类及系列股票的股份数目，以及持有该等股份的方式的描述。每位此类所有者将被要求向我们提供我们在命令中可能要求的附加信息，以确定此类受益所有权对我们作为REIT资格的影响(如果有的话)，并确保遵守所有权限制。此外，根据要求，每位股东将被要求真诚地向我们提供我们可能要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的资格，并遵守任何税务机关或政府当局的要求或确定此类遵守情况。

任何代表我们股票的证书，或代替证书交付的任何书面信息声明，都将带有涉及上述限制的图例。

这些对我们股票所有权和转让的限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股溢价的交易或控制权变更，或者以其他方式符合我们股东的最佳利益。

我们的普通股和A系列优先股的转让代理和登记机构是大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust)。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，股票代码为“IIPR”。我们的A系列优先股在纽约证券交易所交易，股票代码是“IIPR PRA”。

我们可以选择提供部分股优先股，或“存托股份”，而不是全部优先股。在这种情况下，我们将为存托股份开具收据，每张收据将代表适用招股说明书附录中描述的特定系列优先股的一小部分。

由存托股份代表的任何系列优先股的股票将根据我们与适用的招股说明书附录中指定的存托机构签订的存托协议进行存入。除存托凭证中规定的条款外，存托协议还将包含适用于存托股份持有人的条款。在符合存托协议条款的情况下，存托股份的每位股东将有权按该存托股份所代表的优先股的适用比例享有优先股的所有权利和优惠，包括股息、投票权、赎回权、认购权和清算权。任何存托股份的条款将在适用的招股说明书附录和存托协议的条款中进行说明，存托协议将提交给美国证券交易委员会。您应仔细阅读存托协议和存托协议附带的存托收据，以了解有关存托股份条款的更完整说明。

如果存托股份的任何一系列优先股可以转换或赎回，则代表被转换或赎回的优先股的存托凭证的每个记录持有人将有权利或义务转换或赎回存托凭证所代表的存托股份。

每当我们赎回或转换托管人持有的优先股的股份时，托管人将同时赎回或转换代表要赎回或转换的优先股的存托股数。存托机构将从相应的优先股系列赎回或转换所得的收益中赎回或转换存托股份。每股存托股份的赎回或转换价格将等于适用的优先股系列的每股赎回或转换价格的适用部分。如果要赎回或转换的股票少于全部存托股份，则托管人将按比例或通过托管人可能决定的任何其他公平方法选择按批赎回或转换哪些股票。

赎回或转换日后，需赎回或转换的存托股份将不再流通。当存托股份不再流通时，该股份持有人的所有权利将终止，但获得赎回或转换时应支付的款项、证券或其他财产的权利除外。

我们将支付托管人的所有费用、费用和开支，包括与优先股初始存入和任何优先股赎回相关的费用、费用和支出。存托股份持有人将为其账户缴纳税款和存款协议中规定的任何其他费用。

本节介绍我们认股权证的一般条款和条款。适用的招股说明书附录将描述通过该招股说明书附录提供的认股权证的具体条款，以及本节中描述的不适用于这些认股权证的任何一般条款。

我们可能会发行认股权证来购买我们的优先股或普通股。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行权证，这些权证可以附加在其他证券上，也可以与其他证券分开发行。每一系列认股权证将根据单独的认股权证协议发行，我们将作为认股权证代理与银行或信托公司签订协议，详情请参阅适用的招股说明书附录。认股权证代理将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会与您承担任何义务、代理关系或信托关系。

与特定发行的权证相关的招股说明书补充说明将描述这些权证的条款，包括(如果适用)：

权证到期后将失效。招股说明书副刊将介绍如何行使权证。持有者必须通过美元支付来行使我们的优先股或普通股的认股权证。招股说明书副刊可以规定权证行权价格的调整。

在持有人行使认股权证购买我们的优先股或普通股之前，该持有人将不会因认股权证的所有权而拥有作为我们优先股或普通股持有人的任何权利。

我们可能会发行购买普通股或优先股的权利。以下对购买此类证券的权利的描述提供了我们可能提供的此类权利的某些一般条款和规定。我们的权利可以独立发行，也可以与在此提供的任何其他担保一起发行，并且可以或不可以由在该发售中获得权利的人转让。对于任何权利发行，我们可能会与一家或多家承销商或其他购买者达成备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买所有或部分在此类发行后仍未认购的证券。任何权利的某些其他条款将在适用的招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中描述的任何权利的任何特定条款与本招股说明书中描述的任何条款不同，则本招股说明书中描述的这些特定条款应视为已被该招股说明书附录取代。适用的招股说明书附录中对我们提供的任何权利的描述不一定完整，将通过参考适用的权利证书和适用的权利协议(将作为本招股说明书的一部分的登记声明或通过引用并入或被视为并入本招股说明书的文件)进行完整的限定。有关您如何获得适用于我们可能提供的任何权利的任何权利证书或权利协议副本的更多信息，请参阅“您可以找到其他信息的位置”。我们建议您阅读适用的权利证书、适用的权利协议和任何适用的招股说明书附录的全文。

与我们可能提供的任何权利相关的招股说明书附录将包括与此次发行相关的具体条款，其中包括：

每项权利将使权利持有人有权按适用的招股说明书附录中规定的行使价以现金购买普通股或优先股的数量。对于适用招股说明书附录中规定的权利，可以在截止日期截止前的任何时间行使权利。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将无效。

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的单位的重要条款和规定。单位可以独立发售，也可以与任何招股说明书附录提供的普通股、优先股和/或认股权证一起发售，并且可以附加在这些证券上或与这些证券分开。

虽然我们下面总结的条款将一般适用于我们在此招股说明书下可能提供的任何未来单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何系列单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同。

我们将通过引用将本招股说明书作为其一部分的注册声明中包含单元协议的形式，包括描述我们在相关系列单元发行之前提供的系列单元的条款的单元证书(如果有)形式。以下材料摘要机组和机组协议的条款受适用于特定系列机组的机组协议的所有条款约束，并受其整体限制。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书出售的个单位相关的适用招股说明书补充资料，以及包含单位条款的完整单位协议。

我们可以发行由普通股、优先股、存托股份、权证、权利或其任意组合组成的单位。将发行每个单元，因此单元的持有人也是单元中包含的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得单独持有或转让，或在指定日期之前的任何时间持有或转让。

我们将在适用的招股说明书中补充该系列产品的条款，包括以下内容：

根据适用的单位协议，每个单位代理将仅作为我方的代理，不与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托义务或关系。一家银行或信托公司可以作为多个单位的单位代理。如果我们在适用的单位协议或单位下违约，单位代理商将不承担任何义务或责任，包括依法或以其他方式启动任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。单位持有人未经有关单位代理人或者其他单位持有人同意，可以采取适当的法律行动，行使其作为单位担保持有人的权利。

无论出于任何目的，我们、单位代理及其任何代理都可以将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的单位的绝对拥有者，并将视为有权行使单位所附权利的人，尽管有任何相反的通知。

请注意，在本节中，除非上下文另有要求，中提及的“我们”、“我们”和“我们”仅指我们的经营伙伴关系，而不是创新工业地产公司(“IIP”)或其子公司。

本招股说明书介绍了我们债务证券的一般条款。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明这些债务证券的具体条款。除非招股说明书附录另有规定，否则本招股说明书中描述的一般条款和规定将适用于该补充说明书所涉及的特定系列债务证券。如果招股说明书附录中包含的信息与此摘要说明不同，您应依赖招股说明书附录中的信息。

我们可能发行的债务证券可能构成我们负债的债券、票据、债券或其他证明，将分一个或多个系列发行，其中可能包括优先债务证券、次级债务证券和优先次级债务证券，除非本招股说明书附录另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，并可能以一个或多个系列发行。

除非招股说明书附录中另有规定，债务证券将根据我们与作为受托人的TMI Trust Company和作为注册人的证券转让公司之间的契约发行。该契约受经修订的1939年“信托契约法”(“信托契约法”) 的约束和管辖，并可在签署后不时予以补充或修订。

以下摘要介绍了契约形式的选定条款。本摘要并不描述债务证券或契约的所有方面，而是受契约的所有条款(包括契约中定义的术语)的约束，并通过参考契约的所有条款对其整体进行限定。本摘要也受适用的招股说明书附录中对特定债务证券的描述的约束，并通过参考其全文进行限定。补充说明书附录中对特定债务证券的描述。以下摘要中使用的未在本招股说明书中定义的大写术语具有契约中指定的含义。

每一系列债务证券的条款将由作为我们唯一普通合伙人的IIP董事会决议或根据该决议设立，并以该决议、高级人员证书或补充契约中规定的方式阐述或确定。每个系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明(包括任何定价附录或条款说明书)。

除非招股说明书附录中另有规定，否则契约将指定TMI Trust Company作为契约的受托人，并指定证券转让公司作为一个或多个系列债务证券的注册人。TMI Trust Company或任何其他指定受托人可就我们的一个或多个债务证券系列辞职或被免职，并可指定继任受托人就该系列行事。类似地，证券转让公司或任何其他指定注册人可就我们的一个或多个债务证券系列辞职或被免职，并可指定继任注册人就该系列行事。

我们可以根据债券发行无限数量的债务证券，这些债券可以是一个或多个系列，期限相同或不同，按面值、溢价或折扣价发行。我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中列出与所提供的任何系列债务证券有关的债务证券的本金总额和下列条款(如果适用)：

我们可能会发行债务证券，规定低于其声明本金的金额将在根据契约条款宣布加速到期时到期并支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何此类债务证券的其他特殊考虑事项的信息。

如果我们以任何一个或多个外币或一个或多个外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何一系列债务证券的本金、任何溢价和利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，我们将向您提供有关该债务证券发行的限制、选举、一般税务考虑事项、具体条款和其他信息的信息，以及适用的一个或多个外币或多个外币单位

每个债务证券将由一个或多个以存托信托公司(“存托”)的名义注册的全球证券，或托管机构的代名人(我们将把由全球债务证券代表的任何债务证券称为“簿记债务证券”)，或以最终登记形式发行的证书(我们将以经认证的证券代表的任何债务证券称为“经认证的债务证券”)作为代表除以下标题为“债务证券-转让和交易-全球债务证券和记账系统说明 ”一节中的规定外，记账式债务证券将不能以证书形式发行。

有证书的债务证券. 您可以根据契约条款在我们为此设立的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。任何凭证债务证券的转让或交换均不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的金额。

您只有交出代表已证明债务证券的证书，并由我们或证书的受托人向新的持有人重新发行证书，或由我们或受托人向新的持有人颁发新证书，才能转让证书债务证券以及获得证书证券的本金和任何溢价和利息的权利。您必须交出代表这些证书的债务证券的证书，或者由我们或证书的受托人向新的持有人重新发行证书，您才能转让证书债务证券以及获得证书证券本金和任何溢价和利息的权利。

全球债务证券和记账系统 . 代表记账式债务证券的每一种全球债务证券将存放在托管人或代表托管人，并以托管人或托管人的名义登记。请参阅标题为“入账证券”的部分。

适用于任何债务证券发行的任何限制性契约将在适用的招股说明书附录中列出。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券不会包含任何条款，在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人造成不利影响的高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)的情况下，为债务证券持有人提供证券保护。

我们不得与任何人(“继承人”)合并、合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人(“继承人”) ，除非：

尽管有上述规定，我们的任何子公司都可以与我们合并、合并或将其全部或部分财产转让给我们。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们发行的债务证券将由国际投资头寸提供全面和无条件的担保。如果一系列债务证券得到如此担保，担保人将签署一份契约、一份补充契约和/或一份担保批注。担保人在担保下的义务将受到必要的限制，以防止该担保在适用法律下构成欺诈性的转让。担保条款将在适用的招股说明书附录中阐明。

“违约”是指，或在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之的任何事件，均为违约事件。

“违约事件”是指对于任何一系列债务证券而言，除非国际投资协议董事会决议、补充契约或高级人员证书另有规定，否则发生下列任何事件：

特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。在我们或我们的子公司不时未偿债务的情况下，在契约项下发生某些违约事件或加速可能会构成违约事件。

如果在未偿还时，任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，则在每一种情况下，受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可以声明该系列的所有债务证券的本金金额(或，如果该系列的任何证券是贴现证券，则为该债务证券条款中规定的本金部分)以及应计和未付利息(如果有)。以书面通知吾等(如持有人发出，则亦通知受托人)，而在作出任何该等声明后，该本金金额(或指定金额)及应累算及未付利息(如有)将立即到期并须予支付。如果因某些破产、资不抵债或重组事件而发生违约事件，所有未偿还债务证券的本金(或指定的金额)、应计利息和未付利息(如有)将立即到期，且无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为即可支付。在就任何系列的债务证券作出加速声明之后，在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，该系列未偿还债务证券的多数本金的持有人可通过书面通知我们和受托人，在所有违约事件(不支付该系列债务证券的加速本金和利息(如有)除外)的情况下，撤销和撤销加速。, 已按照契约规定治愈或免除。我们向您推荐招股说明书补充资料，内容涉及任何系列债务作为贴现证券的特定条款，该条款涉及在发生违约事件时加速支付此类贴现证券本金的一部分。

契约规定，受托人将没有义务行使契约项下的任何权利或权力，除非受托人收到令其满意的赔偿，以弥补其履行该职责或行使该权利或权力可能产生的任何费用、责任或开支。在受托人的某些权利的约束下，任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人将有权指示就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列债务证券行使受托人授予的任何信托或权力的权利。

任何系列债务担保的持有人均无权就该契约提起任何司法或其他诉讼，或就该契约指定接管人或受托人，或就该契约下的任何补救措施提起任何诉讼，除非：

尽管契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人都有绝对和无条件的权利，在该债务担保所表达的到期日或之后收到该债务担保的本金、任何溢价和利息，并提起诉讼强制执行付款。

契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提交一份关于遵守契约的声明。如果任何系列证券的违约或违约事件已发生且仍在继续，且受托人的负责人知道，则受托人应在违约或违约事件发生后90天内，或在受托人的负责人知悉违约或违约事件之后，将违约或违约事件的通知邮寄给该系列证券的每个持有人。如果违约或违约事件发生后，受托人的负责人知道违约或违约事件，则受托人应在该违约或违约事件发生后90天内向该系列证券的每位持有人邮寄违约或违约事件通知。契约规定，如果受托人真诚地认定扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(该系列债务证券的付款除外)。

我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券，而无需任何债务证券持有人的同意：

我们还可以在经受修改或修订影响的每个系列未偿还债务证券的至少多数本金持有人同意的情况下修改和修改契约。未经每个受影响债务证券的持有人同意，我们不得对其进行任何修改或修改如果该修改符合以下条件，则该修改将：

除某些特定条款外，任何系列未偿还债务证券本金至少占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守本契约的规定。任何系列未偿还债务证券本金占多数的持有人可代表该系列未偿还债务证券的持有人代表该系列的所有债务证券持有人放弃该系列债券过去的任何违约及其后果，但该系列债务证券本金的违约或该系列债务证券的任何溢价或利息的违约除外；但是，任何系列未偿还债务证券本金占多数的持有人可撤销加速及其后果，否则，任何系列未偿还债务证券的本金超过半数的持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人免除该系列债务证券过去的任何违约及其后果，但该系列债务证券本金的违约或任何溢价或利息的违约除外，但任何系列的未偿债务证券本金为的多数持有人可撤销加速及其后果。

除非招股说明书附录中另有规定， TMI Trust Company最初将担任债务证券的受托人，但可根据契约中规定的我们的选择进行替换。如果违约事件发生并仍在继续，受托人将被要求使用与谨慎的人在处理其自身事务的情况下将行使或使用的同等程度的谨慎和技能。受托人将有义务在任何持有该契据所规定百分比的持有人提出要求后行使其在该契据下的任何权力。在该持有人提出要约后，如果受托人提出令其满意的弥偿，则该受托人才有义务行使其在该契据下的任何权力。

通过引用并入其中的《信托契约法案》的契约和条款对受托人的权利进行了限制，如果受托人成为我们的债权人之一，在某些情况下获得债权付款或将其收到的关于任何此类债权的特定财产变现为担保或其他权利。如果受托人成为我们的债权人之一，就任何此类债权或其他方式获得债权或将其收到的某些财产变现的权利受到限制。受托人被允许与我们或我们的任何关联公司进行其他交易；但是，如果它获得任何冲突的利益(如契约或信托契约法案中所定义)，则它必须消除此类冲突或辞职。

本契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除任何系列债务证券中的任何和所有义务(除某些例外情况外)。如果我们以信托形式向受托人交存资金和/或美国政府债务，或者，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则发行或导致发行此类货币的政府的货币和/或外国政府债务(定义见下文)，通过按照其条款支付利息和本金，我们将被解除债务。托管人将以信托形式向受托人交存资金和/或美国政府债务，或者，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则我们将被解除债务。将以国家认可的独立会计师事务所或投资银行认为足够的金额支付和清偿该系列债务证券的每期本金、任何溢价和利息，以及该系列债务证券的任何强制性偿债基金付款，按照契约条款和债务证券的规定到期日支付和清偿该等债务证券的任何强制性偿债基金款项，以支付和解除该系列债务证券的每期本金、任何溢价和利息，以及该系列债务证券的任何强制性偿债基金付款。

仅当我们已向受托人提交律师意见，声明我们已从服务机构收到裁决或已由服务机构公布裁决，或自契约签署之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化(br})，在任何一种情况下，该意见应确认该系列债务证券的持有人将不确认收入，才可能发生这种解除。其他情况下，我们已向受托人提交了律师意见，声明我们已收到或已由服务机构公布裁决，或自契约签署之日起，适用的美国联邦所得税法已发生变化，且基于该意见应确认，该系列债务证券的持有者将不确认收入。由于存款、失败和解聘而产生的美国联邦所得税收益或损失，将按照与存款、失败和解聘未发生的情况相同的金额和方式同时缴纳美国联邦所得税。

本契约规定，除非适用的债务证券系列条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

如果我们对任何一系列债务证券行使选择权使契约失效，并且该系列债务证券因发生任何违约事件而宣布到期并应支付，则存入受托人的货币和/或美国政府债务或货币和/或外国政府债务将足以支付该系列债务证券在规定到期日到期的金额，但可能不足以支付该系列债务证券的到期金额。在这种情况下，我们仍有责任支付这些款项。

“外国政府债务” 对于以美元以外的货币计价的任何系列债务证券而言，是指发行或促使发行该货币的政府的直接债务或由其担保的债务，其全部信用和信用被质押用于偿还这些债务，发行人不能选择赎回或赎回这些债务。“外国政府债务” 是指发行或促使发行该货币的政府为偿还其全部信用和信用而质押的债务，而这些债务不能由发行人选择赎回或赎回。“外国政府债务” 指以美元以外的货币计价的任何系列债务证券。

在下列情况下，该契约将被解除，并将停止对所有未偿还债务证券的进一步效力(对于存留权或债务证券的转让或交换登记，如该契约中明确规定的除外)：

任何董事、高级管理人员、员工或股东都不会对我们在债务证券、契约、任何担保下的任何义务承担任何责任，也不会对基于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过承兑票据，每位债务证券持有人免除并解除所有此类责任。

豁免和免除是发行债务证券的对价的一部分。这一豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任。

契约、债务证券和任何担保将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

通过本招股说明书发行的证券可以全部或部分以簿记方式发行，这意味着证券的受益所有人将不会收到代表其证券所有权权益的证书，除非证券的簿记系统停止使用。以簿记形式发行的证券将由一个或多个全球证券证明，这些证券将存放在与证券相关的适用招股说明书附录中确定的托管机构或其代表。我们预计存托信托公司将作为托管机构提供服务。除非全球证券全部或部分交换为该证券所代表的个别证券，否则全球证券不得转让给该托管机构的代名人，或该托管机构的代名人转让给该托管机构或该托管机构的另一名代名人，或该托管机构或该托管机构的任何代名人转让给继任托管机构或该继任人的代名人的情况下，全球证券不得作为整体转让给该托管机构的代管人或该继任人的代名人。全球证券的保管人不得将其作为整体转让给该保管人的代名人，也不得由该保管人的代名人转让给该保管人或该保管人的另一代名人。全球证券可以以登记或无记名形式发行，也可以以临时或永久形式发行。与此处描述的条款不同的一类或一系列证券的存托安排的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们预计以下描述的规定将适用于存托安排。

全球证券发行后，全球证券的托管人或其代名人将在其簿记登记和转让系统中贷记该全球证券所代表的单个证券的本金，并将其记入在该托管人的账户中拥有账户的人的账户中，这些人被称为“参与者”。这些账户将由证券的承销商、交易商或代理人指定，如果证券是由我们直接提供和销售的，则由我们指定。全球担保的实益权益的所有权将仅限于保管人的参与者或可能通过这些参与者持有权益的人。全球证券中受益权益的所有权将显示在适用的托管机构或其被指定人保存的记录(关于参与者的受益利益)和参与者的记录(关于通过参与者持有的人的受益权益)上，并且该所有权的转让仅通过以下方式进行：由适用的托管机构或其指定人保存的记录(关于参与者的受益利益)和参与者的记录(关于通过参与者持有的人员的受益权益)。某些州的法律要求某些证券购买者以最终形式实物交割此类证券。这些限制和法律可能会削弱拥有、质押或转让全球证券中受益权益的能力。

只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的注册所有人，则该托管人或代名人(视具体情况而定)将被视为该全球证券代表的证券的唯一所有者或持有人根据定义证券持有人权利的适用契约或其他文书。除以下规定或适用的招股说明书附录中规定的情况外，在全球证券中享有实益权益的所有者将无权在其名下登记该全球证券所代表的系列中的任何单个证券，将不会收到或有权接收最终形式的任何此类证券的实物交割，并且将不会被视为该证券的所有者或持有者，因为适用的契约或其他文书定义了证券持有人的权利。

以托管人或其代名人的名义注册的全球证券所代表的单个证券的应付金额将支付给作为代表这些证券的全球证券的注册所有人的托管人或其代名人(视情况而定)。我们、我们的高级管理人员和董事或单个系列证券的任何受托人、付款代理或证券登记员均不对与此类证券的全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或因此类证券的实益所有权权益而支付的记录的任何方面承担任何责任或责任，或维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录。

我们预计，通过本招股说明书或其代名人发行的一系列证券的托管人，在收到代表任何该等证券的永久全球证券的本金、溢价、利息、股息或其他金额的任何付款后，将立即贷记其参与者的账户，金额与他们在该托管人或其代名人的记录中显示的该全球证券本金中的受益权益成比例。这些证券的本金、溢价、利息、股息或其他金额，如该托管人或其代名人的记录所示，将立即贷记其参与者的账户中，金额与他们在该全球证券的本金中的受益权益成比例。我们还预计，参与者向通过这些参与者持有的全球证券中受益权益的所有者支付的款项将受长期指示和惯例管辖，就像以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样。这些付款将由这些参与者负责。

如果一系列证券的托管人在任何时候不愿意、不能或没有资格继续作为托管人，而我们在90天内没有指定后续托管人，我们将发行该系列证券的单个证券，以换取代表该系列证券的全球证券。此外，我们可随时自行决定，在符合适用招股说明书附录中所述与该系列证券相关的任何限制的情况下，决定不让该系列的任何证券由一种或多种全球证券代表，在这种情况下，将发行该系列的个别证券，以换取代表该系列证券的全球证券或代表该系列证券的证券。

以下对我们库存的条款和马里兰州法律的某些条款的描述仅是摘要。有关完整的说明，请参阅MgCl、我们的章程和我们的章程，其形式作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。

我们的章程和章程规定，我们的董事人数只能由我们的董事会确定，但不得少于 MgCl规定的最低人数(1人)，我们的章程规定我们的董事人数不能超过15人。因为我们的董事会有权修改我们的章程，所以它可以修改章程来改变这个范围。根据任何类别或系列优先股的条款，我们董事会的空缺只能由其余董事中的大多数人填补，即使其余董事不构成法定人数，任何当选填补空缺的董事将在空缺发生的董事职位的剩余任期内任职，直到他或她的继任者正式当选并符合资格为止。

除有关任何类别或系列股票的规定外，根据MgCl，我们的每一位董事都是由我们的股东在每次年度股东大会上选出的，任期至下一次股东年会以及其继任者正式选出并符合资格为止。董事选举的票数足以选举董事，普通股持有者无权累计投票选举董事。因此，在每次年度股东大会上，有权投票的普通股的大多数股东都可以选举我们的所有董事。

A系列优先股章程补充条款规定，如果A系列优先股的股息拖欠六个季度或以上，无论是否连续，A系列优先股的持有者(与其他有投票权的优先股作为一个类别一起投票)将有权投票选举两名额外的董事进入我们的董事会。A系列优先股章程补充还单独规定了由A系列优先股持有人选举的该等董事职位空缺的选举、任期、免职和填补。

我们的章程规定，在符合任何类别或系列优先股持有人选举或罢免一名或多名董事的权利的情况下，只有在原因下，且必须获得在董事选举中一般有权投赞成票的至少三分之二的赞成票，才能罢免董事。这一规定，再加上我们董事会填补董事会空缺的独家权力，禁止股东(I)免去现任董事职务，除非有理由且经大量赞成票通过，以及(Ii)用他们自己的提名人填补因此而产生的空缺。

根据MgCl的许可，我们的章程规定，股东将无权行使评估权，除非我们的董事会多数成员确定，评估权适用于所有或任何类别或系列股票的评估权适用于在该决定日期之后发生的一项或多项交易，否则股东将有权行使评估权。

我们的解散必须经董事会多数成员宣布为可取的，并经有权就该事项投下不少于多数票的股东的赞成票批准。

我们的章程规定，除非我们以书面形式同意另设法庭，否则马里兰州巴尔的摩的州法院和联邦法院是某些诉讼的独家法庭，包括 (I)代表我们的派生诉讼，(Ii)声称违反我们的任何董事、高级职员或员工的任何义务的诉讼，(Iii)根据mgcl向我们或我们的任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的诉讼，我们的章程或我们的章程，以及(Iv)。

根据mgcl，马里兰公司与有利害关系的股东(一般定义为直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股票的10%或以上投票权的任何人，或在有关日期前两年内的任何时间)之间的某些“业务合并” (包括合并、合并、法定股份交换，或在某些情况下，股权证券的资产转让、发行或重新分类 )。，指马里兰州公司与有利害关系的股东之间的某些“业务合并”(包括合并、合并、法定股份交换，或在某些情况下，包括资产转让、发行或重新分类 )。通常定义为直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股票或公司的关联公司或联营公司投票权的任何人。在该感兴趣的股东成为有利害关系的股东的最近日期之后的五年内，禁止持有该公司当时已发行的有表决权股票10%或以上的投票权的实益所有者)或该感兴趣的股东的关联公司。此后，任何此类企业合并通常必须由该公司董事会推荐，并以至少(1)公司已发行有表决权股票持有人有权投80%的票数和(2)公司有表决权股票持有人有权投三分之二票(利益相关股东持有的股份除外)的赞成票批准。企业合并将由谁(或其附属公司)实施或由关联公司持有。, 公司的普通股股东获得其股票的最低价格(定义见MgCl)，并以现金或与利益相关股东以前为其股票支付的相同形式收取对价。如果董事会事先批准了人本来会成为利益股东的交易，则根据法规，该人不是利益股东。马里兰州公司的董事会可以规定，其批准须遵守其决定的任何条款和条件。但是，mgcl的这些规定不适用于在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前获得马里兰州公司董事会批准或豁免的企业合并。

《控制股份管理条例》规定，马里兰州一家公司在一次“控制权股份收购”中获得的 “控制权股份”的持有者对控制权股份没有投票权，除非获得有权就此事投赞成票的至少三分之二的赞成票批准，不包括下列任何人有权在董事选举中行使或指示行使该等股份的投票权的公司股票：(I)：(I)“控制权股份收购”规定，持有该公司“控制权股份”的人对控制权股份没有投票权，除非获得至少三分之二的赞成票通过，不包括下列任何人有权在董事选举中行使或指示行使该等股份的投票权的股份：(I)(br}(Ii)法团高级人员或(Iii)身兼法团董事的法团雇员。“控制权股份”是指有表决权的股票，如果与收购人拥有的所有其他此类股票合并，或者与收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的股票合并，将使收购人有权在下列投票权范围之一内行使投票权选举董事：(I)十分之一或以上但不到三分之一；(Ii)三分之一或或(Iii)所有投票权的多数或更多。控制权股份不包括收购人因之前获得股东批准而有权投票的股份，也不包括直接从公司收购的股份。“控制权股份收购”是指收购已发行和已发行的控制权股份，但某些例外情况除外。

已进行或拟进行控制权股份收购的人，在满足某些条件(包括承诺支付费用并提交《收购须知》中所述的《收购人说明书》)后，可迫使董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，以考虑股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权未在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交《收购人声明》，则在符合某些条件和限制的情况下，公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已获得批准的股份除外)的公允价值，而不考虑控制权股份是否没有投票权，截至收购人最后一次收购控制权股份之日，或截至以下时间的任何股东大会的日期为止。公司可以赎回任何或全部控制权股份(投票权以前已获得批准的股份除外)。在收购人最后一次收购控制权股份之日或在以下时间召开的任何股东大会上，公司均可赎回任何或全部控制权股份(投票权已获批准的股份除外)。如果控制股份的投票权在股东大会上获得批准，并且收购人有权投票有权投票的股份的多数，则所有其他股东都可以行使评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于(I)在合并、合并或换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)或(Ii)经公司章程或公司章程批准或豁免的收购。我们的章程包含一项条款，任何人收购我们股票的任何和所有交易都不受控制股份收购法规的约束。不能保证该条款在未来任何时候都不会被我们的董事会修改或取消。

《公司章程》副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事根据其章程或章程或董事会决议的规定，选择受制于《章程》或《章程》中规定的五项条款中的任何一项或全部条款，即使章程或细则中有任何相反的规定：

我们的章程规定，我们董事会的空缺只能由其余董事填补，并且只能在空缺发生的整个董事任期的剩余时间内填补。通过我们章程和章程中与副标题8无关的条款，我们已经(I)要求有权投赞成票的股东只有在有理由的情况下才有权在董事选举中投下不少于所有有权投下的不少于三分之二的票数将任何董事从董事会中除名。(Ii)授予董事会确定董事职位数量的独家权力；及(Iii)除非我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的董事会要求，否则要求有权在该会议上投下不少于多数票的股东的书面请求召开我们的股东特别会议。(Ii)授予董事会确定董事职位数量的独家权力，除非我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的董事会提出要求，否则有权在该会议上投下不少于多数票的股东要求召开我们的股东特别会议。

根据我们的章程，我们的股东会议将每年在我们董事会确定的日期和地点召开，以选举董事和处理任何业务。我们的董事会主席、首席执行官或董事会可以召开股东特别会议。在符合本公司章程规定的程序要求的情况下，本公司秘书还必须应有权在会议上就该事项投多数票且包含本公司章程所要求的信息的股东的书面要求，召开股东特别会议，就可能提交股东大会的任何事项采取行动。只有特别会议通知中列明的事项才可在该会议上审议并采取行动。此外，A系列优先股条款补充条款还向A系列优先股持有人提供了某些权利，以便应他们的要求召开与选举优先股董事相关的特别会议。

除了对我们的章程中有关罢免董事的条款的修改，以及修改这一条款所需的投票(必须由我们的董事会通知，并由有权在选举中投下不少于所有有权投票的三分之二的股东的赞成票)之外，我们的章程一般只有在得到我们的董事会的通知并得到有权投下多数票的股东的赞成票的批准后，才能修改。根据MgCl的许可，我们的章程包含一项条款，允许我们的董事在没有股东采取任何行动的情况下修改章程，以增加或减少我们有权发行的任何类别或系列的股票总数。

我们的章程可由董事会或我们的股东以有权就此事投票的流通股的多数赞成票通过、修改或废除。本公司的章程可由董事会或股东以有权就此事投票的多数流通股的赞成票通过、修改或废除。

此外，A系列优先股条款补充条款为A系列优先股持有人提供了对我们章程的某些修订的投票权。

我们的章程规定，对于年度股东大会，只有(I)根据我们的会议通知，(Ii)由我们的董事会或按照我们董事会的指示，或者(Iii)在发出我们的章程要求的通知时和会议时间都是记录在案的股东，才可以提名个人进入本公司的董事会并提出其他事项供股东考虑。谁有权在会议上就该等事务投票或选举该被提名人，并已在规定时间内向我们发出通知，并包含本公司章程中规定的预先通知条款所规定的信息和其他材料。

关于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议。提名个人进入我们的董事会只能(I)由我们的董事会或在董事会的指示下进行，或者(Ii)如果会议是为了选举董事而召开的，由在发出通知和特别会议时都是记录在案的股东召开的，该股东有权在会议上投票选举被提名人，并在规定时间内向我们发出通知，并且包括

我们的章程规定，股东可以在年度或特别股东大会上采取行动，并在一致同意的情况下以同意代替会议采取这种行动。这些规定，再加上我们的章程中关于在股东会议上提前通知提名和考虑其他事务的要求以及召开股东要求的特别股东会议，可能会推迟对股东提案的考虑。

马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例的反收购效力

上述MgCl、我们的章程和我们的章程的规定，包括对我们股票所有权和转让的限制、我们董事会填补董事会空缺的独家权力，以及我们章程的提前通知条款，可能会延迟、推迟或阻止控制权的变更或其他可能涉及我们普通股溢价或符合我们股东最佳利益的其他交易。同样，如果我们的董事会选择加入分类董事会或副标题8的其他条款，或者如果我们的董事会选择加入对MgCl的控股权收购，MgCl的这些条款可能具有类似的反收购效果。

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，免除其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收受金钱、财产或服务中的不正当利益或利润或主动以及由最终判决确定的故意不诚实行为而导致的责任除外。我们的宪章包含一项条款，该条款在马里兰州法律允许的最大程度上免除了我们董事和高级管理人员的责任。

Mgcl要求我们(除非我们的章程另有规定，而我们的章程没有规定)对成功的董事或高级管理人员进行赔偿，无论是非曲直，为他或她因担任该职位而成为诉讼一方的辩护。MgCl允许我们赔偿我们的现任和前任董事和高级管理人员，尤其是不受判决、处罚、罚款、和解和合理的费用的影响，这些判决、处罚、罚款、和解和合理的费用实际上与他们可能以这些或其他身份服务或威胁成为一方的任何诉讼有关，除非已经确定：

根据mgcl，我们不能在我们的诉讼中或在我们的权利下对董事或高级管理人员进行赔偿，在诉讼中董事或高级管理人员被判定对我们负有责任，或者董事或高级管理人员因个人利益被不当收受而被判定负有责任的诉讼中，吾等不得向该董事或高级管理人员进行赔偿，或根据我们的权利对该董事或高级管理人员进行赔偿，因为在该诉讼中，该董事或高级管理人员被判定对我们负有责任。然而，如果法院认定该董事或高级管理人员有公平合理的权利获得赔偿，即使该董事或高级管理人员不符合规定的行为标准或因不当收受个人利益而被判定负有责任，法院仍可下令赔偿。但是，由我们或根据我们的权利在诉讼中做出的不利判决的赔偿，或基于不正当获得个人利益的责任判决的赔偿仅限于费用。

此外，MgCl允许我们在收到以下信息后向董事或高级管理人员垫付合理的费用：

我们的宪章授权我们有义务，我们的章程有义务在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内赔偿，并在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，在诉讼最终处置之前支付或报销合理费用以：

我们的章程和章程还允许我们赔偿，并预付费用给以上述任何身份服务过本公司任何前任的任何个人以及本公司的任何员工或代理人或本公司的前任。

我们已与我们的每位高管和董事签订了赔偿协议，并预计将与未来的高管和董事签订赔偿协议，在马里兰州法律允许的最大范围内提供赔偿。

鉴于上述条款允许对董事、高级管理人员或控制我们的人员根据证券法承担的责任进行赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

我们的章程规定，我们的董事会可以授权我们撤销或以其他方式终止我们的REIT选举，而无需股东的批准，如果董事会确定尝试或继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，则可以取消或以其他方式终止我们的REIT选举。我们的章程还规定，我们的董事会可以决定，我们不再需要遵守对我们股票所有权和转让的任何限制或限制，我们才有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。

我们已总结了国际投资头寸营运合伙有限合伙协议(以下简称“营运合伙协议”)的主要条款及条款。此摘要不完整。有关更多详细信息，请参阅合伙协议本身，该协议通过引用合并为注册说明书的附件，本招股说明书是其中的一部分。请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。

我们的运营合作伙伴关系是特拉华州有限的合作伙伴关系，成立于2016年6月20日。我们是我们运营合伙企业的唯一普通合伙人，并且直接或通过子公司拥有我们运营合伙企业100%的合伙权益。我们的运营合作伙伴关系被视为美国联邦所得税的合作伙伴关系。

我们的运营合伙有两类合伙利益：普通合伙利益和有限合伙利益。普通合伙利益代表作为我们运营合伙企业的普通合伙人的利益，我们作为普通合伙人持有所有此类利益。

有限合伙利益代表作为我们运营合伙企业中的有限合伙人的利益。我们的经营合伙可由普通合伙人自行决定发行其他合伙权益和各类合伙权益，其权利不同于普通合伙权益和/或有限合伙权益权益和/或有限合伙权益的权利，甚至高于普通合伙权益和/或有限合伙权益的权利。

出于美国联邦所得税的目的，我们的运营合作伙伴关系被视为合作伙伴关系。请参阅标题为“重要的美国联邦所得税考虑事项-我们的经营伙伴关系的税收 ”一节。

根据运营合作伙伴协议的条款，我们的运营合作伙伴关系组织为特拉华州有限合伙企业。我们是我们运营伙伴关系的普通合作伙伴，我们几乎所有的业务都是通过它开展的。根据经营合伙协议，我们作为普通合伙人，在管理和控制我们的经营合伙企业方面拥有完全、独家和完全的责任和酌处权。

在法律允许的范围内，运营合作伙伴协议规定，当我们以普通合伙人的身份真诚行事并符合运营合作伙伴的最佳利益时，可对我们进行赔偿。它还规定了对董事、高级管理人员和其他人员的赔偿，我们可以在同样的条件下指定，并遵守同样的限制，适用于我们章程下的高级管理人员、董事、员工和股东的赔偿。请参阅标题为“马里兰州法律及我们的宪章和附例的某些规定--董事和高级职员责任的赔偿和限制”一节。

作为我们运营合伙企业的普通合伙人，我们能够促使我们的运营合伙企业发行代表一般和/或有限合伙企业利益的额外单位。新发行可能包括优先股，这些优先股的权利可能不同于和/或高于普通合伙利益和有限合伙利益的权利。

经营合伙协议规定，如果我们的经营合伙企业在任何时候或不时需要额外资金，超过其先前借款、营业收入或出资额的可用资金，我们作为普通合伙人，有权通过使我们的经营合伙企业按照我们认为适当的条款和条件从第三方借入必要的资金来筹集经营合伙企业所需的额外资金。作为我们经营合伙企业所需借款的替代方案，我们可以提供所需资金的金额，如

在我们的运营合伙企业清算后，在偿还债务和义务后，合伙企业的任何剩余资产将根据合作伙伴的相对权益所有权百分比按比例分配给合作伙伴。

进行分配，并根据普通合伙人和有限合伙人的相对权益所有权百分比，将我们经营合伙企业的所有净收益、净亏损和任何其他单独的收入、收益、损失或扣除项目分配给普通合伙人和有限合伙人。

我们的经营合伙关系将持续有效至2099年12月31日，或在(I)我们选择解散合伙企业； (Ii)司法解散我们的经营合伙企业的法令生效；或(Iii)通过法律实施而解散和终止之前(以较早者为准)。

本节汇总了作为潜在投资者的您可能认为与收购、拥有和处置我们的普通股和优先股以及认股权证相关的美国联邦所得税考虑事项，以及我们选择作为REIT征税。本节中使用的术语 “我们”和“我们”仅指创新工业地产公司，而不是任何子公司或其他较低级别的实体或附属公司，除非另有说明。

本讨论不会穷尽所有可能的税务考虑因素，也不会详细讨论任何州、地方或外国的税务考虑因素。本讨论也不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定投资者的个人投资或纳税情况有关，也不涉及根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的投资者，如保险公司、免税组织、金融机构、受监管的投资公司、经纪自营商、合伙企业和其他传递实体和信托基金、代表其他人作为被提名人持有我们的股票的人，以及接受我们的作为对冲、跨座式或其他风险降低、建设性出售或转换交易的一部分持有我们股票的人员、非美国个人和外国公司(以下“-非美国持有者的征税”中讨论的有限范围的除外)以及受特殊税收规则约束的其他人员。此外，此摘要假设持有者将持有我们的股票作为美国联邦所得税的“资本资产”，通常指的是为投资而持有的财产。

本节中的陈述基于当前的美国联邦所得税法律，包括守则、财政部条例、裁决和其他行政解释以及服务的实践，以及司法裁决，所有这些法律都是有效的，所有这些法律都可能有不同的解释或可能会有追溯力。此讨论仅供一般用途，不是税务建议。我们无法向您保证本服务不会断言或法院将维持与下列任何税收后果相反的立场。此外，我们不能向您保证，任何可能追溯生效的新法律、法律解释或法院裁决不会导致本节中的任何陈述不准确。

在某些情况下，美国联邦所得税对我们股票和认股权证持有人的待遇取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，而这些条款可能没有明确的先例或权威。此外，我们股票和认股权证的任何特定持有者的税收后果将取决于持有者的特定纳税情况。我们敦促您咨询您自己的税务顾问有关收购、拥有和处置我们的股票以及我们打算作为REIT征税的美国联邦、州、地方、外国和其他税收后果。

我们于2016年6月15日注册为一家马里兰州公司。从截至2017年12月31日的纳税年度开始，出于美国联邦所得税的目的，我们被组织起来运营我们的业务，以便有资格作为房地产投资信托基金(REIT)纳税。我们能否继续符合REIT的资格取决于我们是否有能力持续满足守则中有关我们的毛收入来源、资产的构成和价值、我们的分配水平以及股票所有权多样性等方面的各种复杂要求。我们是否有能力继续获得REIT资格取决于我们是否有能力持续满足守则中有关我们的毛收入来源、资产的构成和价值、我们的分布水平以及我们股票所有权的多样性的各种复杂要求。不能保证我们保持REIT资格的能力，因为此类资格取决于我们满足以下所述的众多资产、收入、股权和分配测试的能力，而这些测试的满意度在一定程度上取决于我们的经营业绩。

守则和财政部条例中有关房地产投资信托基金的资格、运营和税收的章节技术含量高，内容复杂。以下讨论仅阐述了这些部分的主要方面。本摘要的全部内容受适用的规范规定和相关的财政部规定及其行政和司法解释的限制。

关于本招股说明书所属的注册说明书的提交，Foley&Lardner LLP向我们发布了一份意见，大意是，从截至2017年12月31日的纳税年度开始，我们的组织和运营一直符合美国联邦所得税法对REIT资格和税收的要求，我们目前和拟议的运营方法将使我们能够继续满足作为REIT的资格和税收要求。您应该知道，Foley& Lardner LLP的意见是基于截至该意见发表之日适用于REIT资格的美国联邦所得税法 (这些法律可能会发生更改，可能具有追溯力)，对服务或任何法院没有约束力，仅在发布日期发表意见。此外，Foley&Lardner的观点基于惯例假设，并以我们就事实问题所作的某些陈述为条件，包括关于我们资产性质和未来业务行为的陈述。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收将取决于我们是否有能力通过实际结果通过美国联邦所得税法规定的某些资格测试。这些资格测试涉及我们从指定来源获得的毛收入的百分比、属于指定类别的资产的百分比、股票所有权的多样性以及我们分配的收益的百分比等事项。Foley&Lardner LLP将不会持续审查我们是否符合这些测试。相应地，, 我们不能向您保证，我们在任何特定纳税年度的实际运营结果将满足这些要求。Foley&Lardner LLP的意见不排除我们可能需要使用下面描述的一项或多项REIT储蓄条款，这可能需要我们支付大量消费税或罚款税(和利息)以保持我们的REIT资格。有关我们未能保持 REIT资格的税务后果的讨论，请参阅下面标题为“未能获得资格”的部分。

如果我们继续符合房地产投资信托基金(REIT)的纳税资格，我们分配给股东的应税收入通常不需要缴纳美国联邦所得税，因为我们将有权扣除我们支付的股息。这种税收待遇避免了通常因持有公司股票而导致的公司和股东层面的“双重征税”或税收。一般来说，房地产投资信托基金产生的收入如果由房地产投资信托基金分配给其股东，则只在股东层面征税。但是，在以下情况下，我们将缴纳美国联邦所得税：

此外，我们可能需要缴纳各种税，包括工资税以及针对我们的资产和运营的州、地方和外国所得税、财产税和其他税。我们还可能在情况下和目前未考虑的交易中缴税。

房地产投资信托基金是指满足以下各项要求的公司、信托或协会：

我们必须在整个课税年度内满足要求1至4和要求8，并且必须在12个月的纳税年度中至少335天内或在少于12个月的纳税年度的按比例部分内满足要求5。从2018纳税年度开始，要求5和6适用于我们。如果我们符合确定已发行股票在纳税年度的实益所有权的某些要求，并且没有理由知道我们违反了要求 6，我们将被视为已满足该纳税年度的要求6。为了根据要求 6确定股票所有权，“个人”通常包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分。但是，“个人”通常不包括根据美国联邦所得税法属于合格员工养老金或利润分享信托的信托，根据要求 6，此类信托的受益人将被视为按照他们在该信托中的精算权益比例持有我们的股票。

此外，我们的章程对我们股本的所有权和转让规定了限制。除其他事项外，我们章程中的限制旨在帮助我们满足上述要求5和6。但是，这些限制可能无法确保我们在所有情况下都能满足此类股份所有权要求。如果我们不能满足这些股权要求，我们作为房地产投资信托基金的资格可能会终止。

为监控股份所有权要求的遵守情况，我们通常需要维护有关股份实际所有权的记录。为此，我们必须每年要求持有我们大量股份的记录持有人提交书面声明，根据这些声明，记录持有人必须披露股票的实际所有者(即要求将我们的股息计入其毛收入的人员)。我们必须维护未能或拒绝遵守此要求的人员名单，作为我们记录的一部分。如果我们未能遵守这些记录保存要求，我们可能会受到罚款。如果您未能或拒绝遵守这些要求，财政部法规将要求您在提交纳税申报表时提交一份声明，披露您对我们股票和其他信息的实际所有权。此外，我们必须满足选择和保持REIT地位所必须满足的所有相关备案和其他管理要求。我们打算遵守这些要求。

出于要求8的目的，我们采用 12月31日作为美国联邦所得税的年终，从而满足此要求。

符合条件的房地产投资信托基金子公司。 “合格房地产投资信托基金子公司”通常是一家公司，其全部股票由房地产投资信托基金直接或间接拥有，不被视为TRS。作为“合格REIT子公司”的公司被视为REIT 的一个部门，直接或间接拥有其所有股票，而不是为了美国联邦所得税的目的作为一个单独的实体。因此，“合格房地产投资信托基金子公司”的所有资产、负债以及收入、扣除和信贷项目均视为直接或间接拥有该合格房地产投资信托基金子公司的资产、负债、和收入、扣除和信贷项目。因此，在适用此处所述的REIT要求时，我们拥有的任何“合格REIT子公司”的单独存在将被忽略，并且该子公司的所有资产、负债以及收入、扣除和信贷项目将被视为我们的资产、负债以及收入、扣除和信用项目。

其他被忽视的实体和伙伴关系。下面的讨论总结了适用于我们在运营合伙企业以及我们组建或收购的任何子公司合伙企业或有限责任公司中的直接或间接投资的某些美国联邦所得税考虑事项。

根据美国联邦所得税法确定的非法人国内实体，如合伙企业或有限责任公司，在美国联邦所得税方面通常不会被视为与其所有者分开的实体。我们在按州法律划分为合伙企业和有限责任公司的实体中拥有各种直接和间接利益。然而，对于美国联邦所得税而言，这些实体中的许多目前没有被视为与其所有者分开的实体，因为对于美国联邦所得税而言，此类实体被视为具有单一所有者。因此，此类实体的资产和负债以及收入、扣除和信用项目将被视为我们的资产和负债以及收入、扣除和信用项目，用于美国联邦所得税目的，包括适用各种REIT资格要求。

根据美国联邦所得税法的规定，拥有两个或个以上所有者的非法人国内实体，通常在美国联邦所得税中作为合伙企业征税。如果REIT是作为合伙企业在美国联邦所得税中征税的实体的所有者，则该REIT被视为拥有该实体资产的比例份额，并且在适用REIT资格的目的中，该REIT在该实体的总收入中获得其可分配份额。在适用的REIT资格的目的中，该REIT被视为拥有该实体资产的比例份额，并且在该实体的总收入中赚取其可分配份额因此，我们在任何合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产和毛收入项目中的比例份额被视为我们的资产和毛收入项目，在适用各种REIT资格测试时被视为我们的资产和毛收入项目。就10%价值测试(在“-资产测试”中描述 )而言，我们的比例份额基于我们在该实体发行的股权和某些债务证券中的比例权益。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例份额基于我们在实体资本中的比例权益。

如果我们的一家被忽视的子公司不再是全资拥有的子公司-例如，如果我们或我们的另一家被忽视的子公司以外的人收购了该子公司的任何股权-出于美国联邦所得税的目的，该子公司的独立存在将不再被忽视。相反，子公司将有多个所有者，并将被视为合伙企业或应税公司。根据情况，此类事件可能会对我们满足适用于REITs的各种资产和毛收入要求产生不利影响，包括REITs通常不能直接或间接拥有另一家公司已发行证券总价值或总投票权的10%以上。请参阅“-资产测试”和“-总收入测试”。

我们有时可能是合伙企业或有限责任公司的有限合伙人或非管理成员。如果我们拥有权益的合伙企业或有限责任公司采取或预期采取可能危及我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在该实体中的权益。此外，合伙企业或有限责任公司可能采取的行动可能会导致我们未能通过毛收入或资产测试，而我们无法及时意识到此类行动无法及时处置我们在合伙企业或有限责任公司中的权益或及时采取其他纠正措施。在这种情况下，我们可能无法获得作为REIT的资格，除非我们有权获得救济，如下所述。

应税房地产投资信托基金子公司 (“TRSS”)。房地产投资信托基金被允许直接或间接拥有一个或多个TRS的最多100%的股票。子公司和房地产投资信托基金通常必须共同选择将子公司视为TRS。但是，TRS 直接或间接拥有超过35%投票权或证券价值的公司将自动被视为TRS，而无需选举。以投票权或价值衡量，我们一般不会拥有不是合格REIT子公司或REIT的公司证券的10%以上，除非我们和该公司选择将该公司视为TRS。一般来说，房地产投资信托基金资产价值的20%不得超过一个或多个TRS的股票或证券。

与合格的REIT子公司不同，TRS的单独存在在美国联邦所得税方面不会被忽视，TRS是一家全额应税公司，其收益需缴纳美国联邦企业所得税。我们不会被视为持有任何TR的资产或接收任何 TR赚取的收入。相反，我们会将任何TRS发行的股票视为资产，并将任何TRS支付给我们的任何股息视为收入。此处理可能会影响我们对总收入测试和资产测试的合规性。

对REITs及其TRS施加的限制旨在确保TRS将受到适当水平的美国联邦所得税的约束。这些限制限制了TRS向其母REIT支付或累计利息的扣减，并对TRS与其母REIT或REIT租户之间的交易征收100%消费税或REIT租户之间的交易，例如任何重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息或重新确定的TRS服务收入。一般来说，重新确定的租金是指因我们的TRS向我们的任何租户提供任何服务而被夸大为的房地产租金，重新确定的扣除和超额利息是指我们的TRS扣除的任何金额超过根据ARM的长度谈判应扣除的金额，而重新确定的TRS服务收入是由于向我们提供服务而被低估的TRS的收入{如果我们收到的租金符合守则中所载的某些避风港条款，我们收到的租金将不构成重新厘定的租金。从TRS支付给我们的股息，如果有的话，将被视为从公司获得的股息收入。对TRS的上述处理可能会总体上减少我们和我们子公司产生的现金流，以及我们向股东进行分配的能力，并可能影响我们对毛收入测试和资产测试的合规性。

REIT通常可以使用TRS间接承担REIT要求可能会阻止REIT直接进行的活动，例如提供非常规的租户服务或其他会产生REIT规则不符合资格的收入的服务，或者持有待售给客户的财产的所有权。请参阅“-毛收入测试-房地产租金”和“-毛收入测试-禁止交易”。

我们必须通过每年两次的毛收入测试才有资格并保持我们作为房地产投资信托基金的资格。首先，我们每个纳税年度至少75%的总收入必须由明确的类型的收入组成，这些收入直接或间接来自与房地产相关的投资或房地产抵押贷款或合格的临时投资收入。75%总收入测试的合格收入通常包括：

其次，一般来说，我们每个课税年度总收入的95%必须包括符合75%总收入标准的收入(新资本临时投资的收入除外)、其他类型的利息和股息、出售或处置股票或证券的收益或证券(包括守则第856(C)(5)(L)(Ii)条所界定的非合格公开发行房地产投资信托基金债务工具的利息和收益)。

某些收入项目不符合任何一项总收入测试。在一项或两项毛收入测试中，分子和分母都不包括其他类型的收入。例如，出售我们主要在正常业务过程中出售给客户的房产的毛收入，“对冲交易”中定义的收入和“套期保值交易”的收益，以及可归因于债务注销(或称“COD”)的毛收入，将同时从分子和分母中剔除收入对于75%和95%的毛收入测试，我们被视为收到了我们在运营合伙企业毛收入中的比例。我们将监控不符合条件的收入金额，并将努力管理我们的投资组合，使其始终符合毛收入测试。根据减税和就业法案，如果将某些收入计入我们适用的财务报表中，我们必须先累计这些收入项目，否则这些项目才会根据该法案计入收入。下面几段将讨论总收入测试对我们的具体应用。

红利。我们从任何公司收到的任何股息(包括我们可能成立的任何TR的股息，但不包括任何REIT) 我们拥有股权的份额将符合95%毛收入测试的目的，但不符合75%毛收入测试的目的。我们从拥有股权(如果有)的任何其他REIT收到的任何股息的份额将是两个毛收入测试的合格收入。

利息。根据两种总收入测试的定义， “利息”一词通常不包括以任何人的全部或部分收入或利润为基础的任何金额。然而，利息通常包括以下内容：

如果一笔贷款包含一项条款，规定房地产投资信托基金(REIT)有权获得借款人在出售担保贷款的不动产时获得的一定百分比的收益，或在特定日期的房产增值的百分比，则可归因于该贷款拨备的收入将被视为出售担保贷款的物业的收益，这通常是两种毛收入测试的合格收入，前提是该财产不是借款人或房地产投资信托基金手中的库存或经销商财产

不动产抵押债务的利息或不动产权益的利息，包括(为此)市场折扣、原始发行折扣、折扣点、预付款罚款、贷款假设费用和不属于服务补偿的滞纳金，通常是75%毛收入测试的合格收入。但是，如果贷款是由不动产和其他财产担保的，并且在纳税年度内未偿还的贷款的最高本金金额超过了担保贷款的房地产的公平市场价值(I)房地产信托基金同意发起或收购贷款的日期，或者(Ii)如下所述，如果发生“重大修改”，在我们修改贷款的日期，该贷款的利息收入的一部分将不是符合条件的收入的75%的 {br但对于95%的总收入测试而言，这将是符合条件的收入。对于75%毛收入测试而言，利息收入中不会成为合格收入的部分将等于贷款本金中不受房地产担保的部分-即贷款余额超出担保贷款的房地产适用价值的部分。

不动产抵押债务的利息或不动产权益的利息，包括提前还款罚金、贷款假设费用和逾期付款费用(不是对服务的补偿)，通常是75%毛收入测试的合格收入。根据适用的《国库条例》(简称《利息分摊条例》)，如果我们收到由不动产和其他财产担保的抵押贷款的利息收入，并且纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过了我们获得抵押贷款当日不动产的公平市场价值，利息收入将在不动产和其他抵押品之间分摊，我们从这项安排中获得的收入将符合条件即使抵押贷款没有房地产担保或担保不足，其产生的收入仍有可能符合95%总收入测试的要求。在2014-51年度收入程序中，尽管守则要求纳税人将任何市场折扣(以下讨论)视为利息而不是本金，但在该测试中，服务部门将贷款的“本金金额”解释为贷款的面值。对于同时由不动产和个人财产担保的房地产抵押贷款，如果此类个人财产的公平市场价值不超过担保贷款的所有财产的总公平市场价值的15%，则担保贷款的个人财产将被视为不动产，以确定此类贷款的利息收入是否符合75%毛收入测试的目的。

对冲交易。 我们可能会不时就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括签订利率掉期、上限和下限、购买此类项目的期权以及期货和远期合约。对于75%和95%的毛收入测试而言，收入和“套期保值交易”收益将不包括在毛收入中。“套期保值交易”是指(1)在我们正常的贸易或业务过程中进行的任何交易，主要是管理与已经或将要进行的借款有关的利率或价格变化或货币波动的风险，或为收购或携带房地产资产而产生或将要发生的普通义务，(2)任何交易主要是为了管理根据75%或95%总收入收入测试符合条件的任何收入或收益项目的货币波动风险(或产生此类收入或收益的任何财产)，或(3)为对冲先前套期保值交易的收入或损失而进行的任何新交易，其中先前套期保值交易标的的财产或债务已被消灭或处置。我们必须在任何此类套期保值交易被收购、发起或签订之日结束前明确识别，并满足其他识别要求。如果我们出于其他目的进行套期保值，或者在我们没有正确识别套期保值交易的情况下，这些交易的收入很可能在两个毛收入测试中都被视为不符合条件的收入。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金(REIT)资格的方式安排任何套期保值交易；但是, 不能保证我们的套期保值活动将产生被排除在毛收入之外的收入，或符合其中一项或两项毛收入测试的目的。我们可以通过TRS或其他公司实体进行部分或全部对冲活动，这些实体的收入可能需要缴纳美国联邦所得税，而不是通过直接或通过直通子公司参与安排。

房地产租金。对于我们获得不动产或其中的权益的程度，只有在满足上述REIT毛收入要求的情况下，我们收到的租金才符合“不动产租金” ，前提是满足以下条件：

如果我们从物业获得的租金的一部分不符合 “不动产租金”的资格，因为应归属于个人财产的租金超过应纳税年度总租金的15%，则可归属于个人财产的租金部分将不是75%或 95%毛收入测试的合格收入。因此，如果可归因于个人财产的租金，加上对于95%毛收入测试而言不符合资格的任何其他收入，在纳税年度内超过该年度毛收入的5%，我们将失去房地产投资信托基金资格。此外，如果 (I)租金是基于租户的收入或利润考虑的，则特定物业的租金不符合“房地产租金”的资格。(Ii)承租人为关联方承租人，或未能符合符合资格的应税REIT附属公司的关联方承租人规则的例外情况，或(Iii)我们向物业的承租人提供非惯例服务，或管理或营运物业，而不是通过符合资格的独立承包商或应税房地产投资信托基金附属公司。

除租金外，租户还可能需要支付一定的额外费用。如果此类额外费用代表我们有义务向第三方支付的金额的补偿，则此类费用通常将被称为“不动产租金”。如果此类附加费用代表对不支付或逾期支付此类金额的处罚，则此类费用应符合“不动产租金”的条件。然而，如果逾期收费不符合“不动产租金”的条件，它们将被视为符合95%毛收入标准的利息。

禁止的交易。 房地产投资信托基金将对房地产投资信托基金主要为在交易或业务的正常过程中出售给客户而持有的财产(止赎财产除外)的任何出售或其他处置所得的净收入征收100%的税。房地产投资信托基金将对出售或以其他方式处置财产(丧失抵押品赎回权的财产除外)征收100%的税。任何此类收入将被排除在适用75%和95%毛收入测试的范围之外。房地产投资信托基金是否持有资产“主要是为了在正常的交易或业务过程中出售给客户”取决于不时发生的事实和情况，包括与特定资产相关的事实和情况。但是，不能保证服务不会成功地主张相反的立场，在这种情况下，我们将因出售这些资产而缴纳被禁止的交易税。将房地产投资信托基金出售财产定性为禁止交易并征收100%禁止交易税的避风港是可行的，但是，如果满足以下要求，：

我们将尝试遵守联邦所得税法中的避风港条款的条款，该条款规定资产出售何时不会被定性为被禁止的交易。但是，我们不能向您保证我们将能够遵守安全港条款，或者我们将避免拥有可能被描述为的财产，该财产可能被描述为“主要用于在贸易或业务的正常过程中出售给客户”。我们可以通过应税房地产投资信托基金子公司持有和处置某些财产，如果我们得出结论认为此类财产的出售或其他处置可能不在避险条款范围内。100%禁止交易税将不适用于通过应税REIT子公司出售财产的收益，尽管此类收入将按美国联邦企业所得税税率向应税REIT子公司征税。

丧失抵押品赎回权的财产。我们将对丧失抵押品赎回权财产的任何收入按最高公司税率征税，否则收入将是符合75%毛收入测试条件的收入，减去与生产该收入直接相关的费用。但是，在75%和95%的毛收入测试下，丧失抵押品赎回权财产的毛收入将符合条件。丧失抵押品赎回权的财产是任何不动产，包括不动产的权益，以及该不动产附带的任何个人财产：

然而，如果房地产投资信托基金以抵押权人的身份控制该财产，并且除非作为抵押人的债权人，否则不能获得任何利润或承受任何损失，则房地产投资信托基金不会被视为丧失抵押品赎回权。房产通常在REIT收购房产的纳税年度之后的第三个纳税年度结束时停止作为止赎房产，如果美国财政部长批准延期，则停止的时间更长。如果美国财政部部长批准延期，则该房产将不再是止赎房产。如果美国财政部部长批准延期，则该房产将在第三个纳税年度结束时停止作为止赎房产。宽限期终止，止赎财产在第一天不再是止赎财产：

未能满足总收入测试。我们打算监控我们的收入来源，包括我们收到的任何不符合条件的收入，并管理我们的资产，以确保我们符合毛收入测试。如果我们未能满足任何纳税年度的一项或两项总收入测试，但如果我们根据美国联邦所得税法的某些条款有资格获得减免，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金(REIT)。这些减免条款通常在以下情况下可用：

然而，我们无法预测任何未能通过这些测试的是否有资格获得救济条款。如果这些救济条款不适用于涉及我们的特定情况，我们将不符合REIT的资格。如上所述，在标题为“-本公司的税收”一节中，即使适用减免条款，我们也将对未通过75%毛收入测试或95%毛收入测试的金额中的较大者，乘以旨在反映我们盈利能力的分数，从而产生100%的毛收入税。

要符合房地产投资信托基金的资格，我们还必须在每个纳税年度的每个季度末满足以下资产测试。

其次，在我们不包括在75%资产类别中的投资中，我们在任何一家发行人证券中的权益价值不得超过我们总资产价值的5%(“5%资产测试”)。

第三，对于未包括在 75%资产类别中的投资，我们所拥有的总投票权或任何一家发行人未偿还证券总价值的10%不得超过10%(分别为“10%投票权测试”和“10%价值测试”)。

第四，我们总资产的价值不能超过20% 由一个或多个TRS的证券组成。

第五，我们总资产的价值不超过25% 可能包括TRS和其他非TRS应税子公司的证券，以及不符合75%资产测试(“25%证券测试”) 目的的其他资产。

第六，只要债务工具不是以不动产或不动产权益作为担保，我们总资产的不超过25%可以由“公开发售的房地产投资信托基金”的债务工具来代表。

出于这些资产测试的目的，我们被视为持有我们运营合伙企业资产中的比例份额。就5%资产测试、10%投票测试和 10%价值测试而言，“证券”一词不包括另一个房地产投资信托基金的股票、合格房地产投资信托基金子公司或TRS的股权或债务证券、抵押贷款或合伙企业的股权。出于10%价值测试的目的，术语“证券” 不包括：

出于10%价值测试的目的，我们在合伙企业资产中的比例份额是我们在该合伙企业发行的任何证券中的比例权益，而不考虑上面最后两个项目符号中描述的证券。

我们打算将持有的资产满足上述资产测试要求。但是，我们不会获得，也不需要根据美国联邦所得税法获得独立评估，以支持我们对我们可能发起或获得的任何抵押贷款的资产和证券价值或房地产抵押品的结论。因此，我们不能向您保证我们将能够满足上述资产测试。为了进行各种资产测试，我们将监控我们资产的状态，并设法管理我们的投资组合，使其始终符合此类测试。然而，不能保证我们将继续在这项努力中取得成功。在此方面，要确定我们是否符合这些要求，我们必须评估我们对资产的投资，以确保符合资产测试。尽管我们在做出这些估计时力求谨慎，但不能保证服务可能不会不同意这些决定并断言适用不同的值，在这种情况下，我们可能无法满足75%资产测试和其他资产测试，因此不符合REIT的资格。

如果我们未能在日历季度末通过资产测试，只要符合以下条件，我们就不会失去REIT资格：

如果我们不满足上面第二项中描述的条件，我们仍然可以在产生差异的日历季度结束后30天内消除任何差异，从而避免取消资格。

如果我们在任何日历季度末违反上述5%资产测试、10%投票权测试或10%价值测试，则如果 (I)故障是极小的(最高可达资产总值的1%或1,000万美元，以较小者为准)，以及(Ii)我们处置资产或以其他方式符合资产测试，则我们将不会失去房地产投资信托基金资格，条件是：在我们发现此类故障的季度的最后一天后六个月内。如果任何资产测试出现超过最低限度的失败，只要该失败是由于合理原因而非故意疏忽造成的，如果我们(I)在确认该失败的季度的最后一天后6个月内处置资产或以其他方式遵守资产测试，我们将不会失去REIT资格。(Ii)根据美国财政部部长颁布的法规，向服务部门提交一份明细表，说明导致此类故障的资产，并(Iii)缴纳税款，该税款等于 $50,000或美国最高联邦公司税率(目前为21%)的乘积，以及我们未能通过资产测试期间不符合条件的资产的净收入。如果这些救济条款不适用于涉及我们的特定情况，我们将无法成为房地产投资信托基金(REIT)。

我们打算将我们可能持有的资产满足上述资产测试要求。我们将监控我们资产的状态和未来的资产收购，以确保我们符合这些要求，但我们不能向您保证我们会成功完成这项工作。我们不会获得任何独立评估来支持我们对资产和证券价值的估计和结论，或者在许多情况下，支持我们资产的抵押贷款的房地产抵押品。此外，某些资产的价值可能不会受到精确的确定的影响。因此，不能保证该服务不会认为我们对证券和其他资产的所有权违反了适用于REITs的一项或多项资产测试。

在每个课税年度，我们必须向我们的股东分配股息，资本利得股息和留存资本利得的视为分配，总额至少等于：

如果(I)我们在及时提交该年度的美国所得税申报单之前申报分配，并在申报之后的第一个定期股息支付日或之前支付分配，或(Ii)我们在纳税年度的10月、11月或12月申报分配，并在任何此类月份的指定日期向登记在册的股东支付股息，我们必须在该纳税年度的年度或下一个纳税年度进行分配，并且我们实际在该月之前支付股息。我们必须在该纳税年度的年度或下一个纳税年度进行分配，条件是：(I)我们在及时提交该年度的美国纳税申报单之前申报分配，并在申报后的第一个定期股息支付日或之前支付分配；第(I)款中的分配应在支付年度向股东纳税，第(Ii)款中的分配被视为在上一纳税年度的12月31日支付。在这两种情况下，这些分配都与我们上一个纳税年度有关，以达到90%分配要求的目的。

为使分配被视为满足除“公开发售”REITs以外的REITs的年度分配要求，并为此类REITs提供REIT级别的减税，分配不得为“优惠股息”。如果分配是(I)在特定类别的所有流通股之间按比例分配，以及(Ii)根据房地产投资信托基金组织文件中规定的不同类别股票之间的优先选择，则分配不属于优先股息。如果我们符合“公开发售”房地产投资信托基金(REIT)的资格，此类优惠股息规则将不适用于我们的分配。我们相信，我们将是一家“公开发行”的房地产投资信托基金(REIT)。

我们将为未分配给股东的应税收入(包括净资本收益)缴纳美国联邦所得税。此外，如果我们未能在日历年年中分发，或者在日历年最后三个月的申报和记录日期为的分发日期之后的1月底之前分发，则至少应为以下金额的总和：

我们将对超出我们实际分发金额的不可抵扣消费税收取4%的不可抵扣消费税。

我们可以选择为我们在纳税年度确认的净长期资本收益保留并缴纳所得税。请参阅上面标题为“-美国持有者的税收”的章节。如果我们这样选择，我们将被视为根据REIT分配要求和上述4%的不可抵扣消费税的目的分配了任何此类留存金额。如果我们这样选择，我们将被视为分配了任何此类留存金额，以符合REIT分配要求和上述4%的不可抵扣消费税。

我们打算在将来及时进行分配，以满足年度分配要求，并避免企业所得税和4%的不可抵扣消费税。我们可能会不时遇到实际收到现金(包括从子公司进行分配 )与实际支付可扣除费用之间的时间差，并将该收入和此类费用计入我们的REIT应纳税所得额。由于上述原因，我们的现金可能少于向股东进行分配所需的现金，这些现金足以避免企业所得税和对某些未分配收入征收4%的不可抵扣消费税，甚至以满足年度分配要求。在这种情况下，我们可能需要借入资金或增发股票，或者，如果可能，支付全部或部分由我们的股票或债务证券组成的股息。

为了将分配计算为满足适用于REITs的年度分配要求，并为我们提供REIT级别的税收减免，分配不得为“优惠股息”。如果分配是(1)在特定类别的所有流通股之间按比例分配，以及(2)按照我们组织文件中规定的不同类别股票之间的偏好进行分配，则分配不是优先股息。

在某些情况下，我们可以在一年后通过向股东支付“亏空股息”来纠正一年内未能满足分配要求的情况。一年后，我们可以向股东支付“亏空股息”。我们可能会将这些不足的股息计入我们对上一年支付的股息的扣除中。虽然我们可以避免因作为亏空股息分配的金额而缴纳所得税，但我们将被要求支付利息，并可能被要求根据我们为亏空股息所扣除的金额向服务支付罚款。

我们的一些投资一直是，未来也可能是以回租交易的形式进行，我们购买房地产并将其租回给卖方。我们通常打算将这些交易视为房地产购买和真正的租赁，以缴纳联邦所得税。出于联邦所得税的目的，我们通常打算将这些交易视为房地产购买和真正的租赁。但是，根据任何特定交易的条款，服务可能会认为该交易不是回租交易，而是以其他方式得到更恰当的处理。如果成功重新定性，我们将无权要求物业所有者可获得的折旧扣除。此外，根据我们将被视为持有的资产或我们将被视为已赚取的收入，对其中一项或多项交易的重新定性可能会导致我们无法满足上述资产测试或毛收入测试，而此类失败可能导致我们无法符合REIT的资格。或者，收入包含的金额或时间，或因重新定性而导致的折旧扣除损失，可能会导致我们在一个或多个纳税年度内无法满足上述分配要求，而无法执行不足分配程序，或者可能导致我们的分配中的更大部分被视为股东的普通分配收入。

我们必须保持一定的记录才能使符合房地产投资信托基金(REIT)的资格。此外，为了避免罚款，我们必须每年要求我们的股东提供旨在披露我们流通股实际所有权的信息，并且我们必须维护一份未能或拒绝遵守此类要求的人员名单，作为我们记录的一部分。根据《财政部条例》，未能或拒绝遵守此类要求的股东必须提交一份声明，并附上纳税申报单，披露我们股票的实际所有权和其他信息。我们打算遵守这些要求。

如果我们未能满足除毛收入测试和资产测试之外的一项或多项房地产投资信托基金资格要求，如果我们的失败是由于合理原因而非故意疏忽造成的，则我们可以避免被取消资格，我们将为每一次失败支付 $50,000的罚款。此外，如“-总收入测试”和“- 资产测试”中所述，还有针对未通过毛收入测试和资产测试的减免拨备。

如果我们在任何应税年度没有资格成为房地产投资信托基金，并且没有适用的减免条款，我们将按常规公司税率缴纳美国联邦所得税和任何适用的替代最低税(从2018年1月1日之前的个纳税年度开始)。在计算我们不符合REIT资格的年度的应纳税所得额时，我们将无法扣除支付给股东的金额。事实上，我们不会被要求在该年度向股东分配任何金额。在这种情况下，在我们当前或累计收益和利润的范围内，对股东的所有分配都将作为普通收入征税。根据美国联邦所得税法的某些限制，公司股东可能有资格享受收到的股息扣除，而按个人税率纳税的股东可能有资格享受此类股息20%的降低的美国联邦所得税税率。除非我们有资格根据具体的法定条款获得减免，否则我们也将被取消在终止资格的下一年的四个课税年度内作为房地产投资信托基金纳税的资格。我们不再有资格成为房地产投资信托基金。我们不能预测在任何情况下，我们是否都有资格获得这类法定济助。

出于美国联邦所得税的目的，我们的运营合作伙伴关系目前被视为合作伙伴关系。

根据本守则，合伙企业一般不缴纳美国联邦所得税，但需要每年提交合伙企业纳税信息申报单。通常，每个合伙人在每项收入、收益、损失、扣除、抵免和税收优惠中所占份额的字符是在合伙企业级别确定的。然后，根据合伙协议，向每个合伙人分配此类项目的分配份额，并要求在确定该合伙人的收入时将这些项目考虑在内。每个合伙人都包括在合伙人的纳税年度内或以该纳税年度结束的任何合伙企业的应纳税年度的收入，而不考虑合伙人是否已收到或将收到来自合伙企业的任何现金分配。合伙企业向合伙人分配的现金(如果有的话)一般不应纳税，除非在紧接分配之前超出合伙人在合伙企业权益中的基础，且超出该基础的范围。超出该计税基础的任何金额通常将被视为该合伙人在合伙企业中的权益的出售或交换。

出于REIT收入和资产测试的目的，我们被视为分别接受或持有我们运营合伙企业的收入和资产的比例份额。我们控制并打算继续控制我们的运营伙伴关系，并打算按照我们作为REIT资格的要求进行运营。

2015年两党预算法案更改了适用于美国联邦合伙企业所得税审计的规则。根据新规则(通常在2017年12月31日之后开始的应税年度有效)，除其他变化外，除某些例外情况外，对合伙企业的收入、收益、亏损、扣除或信用项目(以及任何合伙人在其中的分配份额)的任何审计调整都将确定，并在合伙企业层面评估和收取税款、利息或可归因于这些项目的罚款。这些规则可能会导致运营合伙企业因审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，而我们也可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担，即使我们作为房地产投资信托基金可能不会因相关的审计调整而被要求支付额外的公司级税款。我们敦促潜在股东就这些变化及其对他们投资我们证券的潜在影响咨询他们的税务顾问。

上面的讨论假设我们的运营合伙企业被视为美国联邦所得税的“合伙企业”。一般来说，拥有两个或多个合作伙伴的国内非法人实体在美国联邦所得税方面被视为合伙企业，除非它肯定地选择将视为公司。但是，出于美国联邦所得税的目的，某些“公开交易的合伙企业”被视为公司。我们打算遵守一个或多个例外，根据公开交易的合伙企业规则将我们的运营合伙企业视为公司。未能获得此类例外可能会阻止我们获得REIT的资格。

术语“美国持有人”是指我们证券的受益者，就美国联邦所得税而言，是：

如果出于美国联邦所得税的目的将视为合伙企业的合伙企业、实体或安排持有我们的证券，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动，以及在合伙人级别做出的某些决定。如果您是持有我们证券的合伙企业的合伙人，您应该咨询您的税务顾问有关合伙企业购买、拥有和处置我们证券的后果。

对应税美国持有者的股票分派征税。只要我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，美国应税持有人通常必须将从我们当前或累计收益和利润中分配的普通收入视为普通收入，而我们不将其指定为资本利得股息或保留长期资本收益。支付给美国股东的股息将没有资格享受公司通常可获得的股息扣减。此外，支付给美国股东的股息通常没有资格享受20%的“合格股息收入”税率。

纳税人按个人税率获得的合格股息收入的最高税率目前为20%。合格股息收入通常包括支付给美国持有者的股息，由国内C公司和某些符合条件的外国公司按个别税率征税。由于我们一般不需要为分配给股东的REIT应税收入部分缴纳美国联邦所得税(参见上文 -我们公司的税收)，因此我们的股息一般不符合合格股息收入20%的税率。

因此，我们的普通REIT股息将按适用于普通收入的较高税率征税。从2018年1月1日或之后的纳税年度开始，以及 2026年1月1日之前的纳税年度，非法人美国股东将有权扣除他们收到的普通REIT股息的20%。再加上这些年份适用于非法人美国股东的37%的最高税率，普通REIT股息适用的最高税率为29.6%，而2018年1月1日之前的纳税年度适用的税率为39.6%。根据2020年敲定的财政部法规，为了使房地产投资信托基金支付的股息有资格享受这一降低的税率，非公司美国股东必须满足两项与持有期相关的要求。首先，美国股东必须在从REIT 股票成为股息除股息之日前45天开始的91天内持有REIT股票至少46天。其次，REIT股息的合格部分减少到美国股东有义务(无论是根据卖空或其他方式)就实质上相似或相关财产的头寸与支付相关款项的程度。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解这些规则的适用性以及对扣除从我们证券获得的全部或部分股息的能力的任何限制。

此外，合格股息收入的20%税率将适用于我们的普通REIT股息：(I)归因于我们从某些非REIT公司收到的股息 (例如，来自任何国内TRS的股息)，(Ii)归因于我们已缴纳企业所得税的收入 (例如，(I)(A)(B)(B)(I)(B)(I)(在我们分配少于100%的应纳税所得额的范围内)及(Iii)可归因于上一课税年度我们在结转交易一般来说，要获得合格股息收入的降低税率，美国持股人必须在121天期间内持有我们的股票超过60天，即我们股本的股票成为除股息股票的日期之前60天。

收入超过特定门槛的个人、信托基金和遗产也将对从我们获得的股息征收3.8%的医疗保险税。对于非公司纳税人收到的普通REIT股息，目前允许的临时20%扣除仅允许用于《守则》第一章，且不允许作为可分配给此类股息的扣除，以确定应缴纳3.8%医疗保险税的净投资额收入，该税额根据《守则》第2A章征收。支付给公司美国股东的股息将没有资格享受公司通常可获得的股息扣除。

美国股东通常会考虑我们适当地将资本利得股息指定为长期资本利得的分配，只要不超过我们在纳税年度的实际净资本收益，而不考虑美国持有人持有我们的股本股票的时间。指定为资本利得股息的股息不得超过我们在纳税年度支付的股息，包括下一年支付的股息被视为在本年度支付的股息。然而，美国公司持有者可能被要求将高达20%的特定资本获得的股息视为普通收入。净资本收益一般应按20%的最高美国联邦所得税税率征税，对于个人的美国股东而言，应按21%的最高税率征税。可归因于出售持有时间超过12个月的可折旧不动产的资本利得股息，个人、信托或遗产的美国股东需缴纳25%的美国联邦所得税税率，但以之前申请的折旧扣除为限。

我们可以选择为我们在纳税年度确认的净长期资本收益保留并缴纳所得税。在这种情况下，如果我们在及时通知该股东时指定该金额，美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税。美国持有者将获得抵免或退款，以支付其在我们缴纳的税款中的比例份额。美国持有者将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额减去其在我们缴纳的税款中的份额，增加其股本股票的基数。

如果分配不超过美国持有人持有的股本的调整基数，则该分配不会因超过我们当前和累计收益和利润的分配而产生税收。相反，分配将降低此类股本份额的调整基数。假设股本股票是美国股东手中的资本资产，则美国股东将将超过我们当前和累计收益和利润以及美国股东在其股本中的调整基数的分配确认为长期资本收益，或者如果股本股票已持有一年或更短时间，则将短期资本收益确认为短期资本收益。此外，如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布应在任何此类月份的指定日期向美国记录持有人支付分配，则该分配应被视为由我们支付并由美国持有人在该年的12月31日收到，前提是我们必须在下一个日历年度的1月内实际支付分配，如“-分配要求”中所述。

在我们有可用净营业亏损和以前纳税年度结转的资本亏损的范围内，此类亏损可能会减少为符合REIT分配要求而必须进行的分派金额。在2017年12月31日之后的几年中产生的任何净营业亏损只能抵消我们应税收入净额的80%(确定时不考虑支付的股息扣除)。冠状病毒援助、救济和经济安全法案于2020年3月27日签署成为法律，从2021年1月1日之前的应税年度开始，暂时废除了此类净营业亏损可以抵消的应纳税所得额的年度限制。此类损失不会转嫁给美国股东，也不会抵消美国股东从其他来源获得的收入，它们也不会影响我们实际进行的任何分配的性质，这些分配通常在美国股东手中纳税只要我们有当前或累计的收益和利润。

我们的应税分配和处置我们股本的收益将不会被视为被动活动收入，因此，美国持有人通常不能将任何“被动活动损失”(例如，该美国持有人是有限合伙人的特定类型的有限合伙企业的损失)计入此类收入。此外，出于投资利息限制的目的，我们的应税分配和处置我们股股本的收益一般将被视为投资收入。同样，在2017年12月31日之后的纳税年度内，非公司股东不能将“超额业务损失” 用于我们分配的股息和处置普通股所产生的收益。我们分配的股息在不构成资本回报的范围内，通常将被视为投资收益，用于计算投资利息限额。美国股东选择将资本利得股息、出售股票的资本利得或符合条件的股息收入视为投资收益的，将按普通所得税税率征税。我们将在我们的纳税年度结束后通知股东关于该年度可归因于的构成普通收入、资本返还和资本利得的部分分配。

对应税美国持有者的股票处置征税。一般而言，非证券交易商的美国持有者必须将因应税处置我们的股本股票而实现的任何损益视为长期资本损益(如果美国持有者持有此类股本股份超过一年)，否则视为短期资本损益。通常，美国持有者将实现收益或亏损，其金额等于任何财产的公平市场价值与在此类处置中收到的现金金额与美国持有者调整后的税基之间的差额。持有者调整后的计税基础通常等于美国持有者的收购成本，再加上被视为分配给美国持有者的净资本收益的超额部分(如上所述)减去该美国持有者为此类收益支付的税款，再减去任何资本回报。但是，美国持有者在出售或交换其持有的股本股票6个月或更短时间时的任何损失必须视为长期资本损失，其范围为资本收益股息以及该美国持有者视为长期资本收益的我们的任何其他实际或视为分配。如果美国持有者在处置之前或之后的30天内购买了我们的股本(或基本相似的股本)，则美国持有者在应税处置我们的股本股份时实现的任何损失的全部或部分可能不被允许。

资本损益。纳税人一般必须持有一项资本资产一年以上，才能将其出售或交换的收益或损失视为长期资本损益。纳税人一般必须持有资本资产一年以上，才能将其出售或交换产生的收益或损失视为长期资本收益或损失。对于持有超过一年的资产的出售和交换，适用于按个人税率纳税的美国持有者的长期资本利得的最高税率为 20%。出售或交换“1250条财产”或可折旧不动产的长期资本收益的最高税率为25%，适用于1250条财产的收益总额或累计折旧中的较小者。收入超过特定门槛的个人、信托基金和遗产还需对出售我们股本的收益缴纳3.8%的联邦医疗保险税。

对于我们指定为资本利得股息的分配以及我们被视为分配的任何留存资本收益，我们将指定此类分配是否应向按20%或25%的个别税率征税的美国持有者征税。目前最高边际个人所得税税率为37%。因此，这些纳税人的资本利得和普通收入之间的税率差异可能很大。此外，将收入定性为资本利得或普通收入可能会影响资本损失的扣除，包括在出售我们的股票时确认的资本损失。非公司纳税人每年最多只能从其普通收入中扣除未被资本利得抵消的资本损失，最高限额为3,000美元。非公司纳税人可以无限期结转未使用的资金损失。企业纳税人必须按普通企业税率(目前最高为21%)为其净资本收益缴税。企业纳税人只能在资本利得范围内扣除资本损失，未使用的损失可结转三年和结转五年。服务局和美国财政部发布了最终法规，从2021年1月19日或之后的纳税年度开始生效，对通过合伙企业权益获得的资本收益股息实施特别规则，这些股息构成了本准则第1061条中规定的“适用的合伙企业权益”。如果一旦适用，我们未能提供本规则中规定的附加报告，资本利得股息可能会被重新定性为适用合伙企业权益的某些持有人的短期资本利得，并且没有资格享受降低的税率。这些规定规定，房地产投资信托基金可以(但不是必须)提供这种额外的报告。

如果美国股东在处置我们的股票时确认损失的金额超过规定的阈值，则可能适用财政部条例中涉及“可报告交易”的条款，导致需要单独向服务部门披露亏损交易。(#**$$} =这些财政部条例写得相当宽泛，适用于许多例行和简单的交易。应报告的交易目前包括，除其他事项外，股票的出售或交换造成的税收损失超过(A)任何单一年度1000万美元或任何组合年份2000万美元(如果股票由C公司或仅与C公司合伙人合伙持有)，或(B)任何单一年度200万美元或任何年份组合400万美元股票由任何其他合伙或S公司、信托或个人持有，包括亏损。纳税人通过将IRS表格8886与其联邦所得税申报单一起提交来披露一笔需要报告的交易，并且在提交的第一年，必须将表格8886的副本发送到服务机构的避税分析办公室(Office Of Tax Shelter Analysis)。未披露应报告交易的罚款一般为自然人为10,000美元，任何其他情况下为50,000美元。

信息报告要求和扣缴。我们或适用的扣缴代理人将向美国持有人和服务部门报告我们在每个日历年支付的分配金额和纳税性质，以及我们预扣的税额(如果有)。根据备用预扣规则，美国持有者可能会受到关于分发的备用预扣(当前费率为24%)的约束，除非该持有者：

未向适用的扣缴义务人提供正确的纳税人识别码的美国持有者也可能受到服务机构的处罚。作为备用预扣支付的任何金额都可以抵扣美国持有者的所得税义务。备份预扣不是额外的税。如果及时向服务提供了某些必需的信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以退还或记入美国持有人的美国联邦所得税责任。我们敦促美国持有者咨询他们自己的税务顾问有关向他们申请备用预扣的问题，以及获得备用预扣的可用性和获得豁免的程序。此外，适用的扣缴义务人可能被要求扣留对任何未能证明其美国身份的美国持有者的部分分配。

术语“非美国持有人”是指非美国持有人或合伙企业(或在美国联邦所得税方面视为合伙企业的实体或安排)的我们股票的受益所有者。管理非居民外国人、外国公司、外国合伙企业和其他外国持有者的美国联邦所得税规则很复杂。本节仅是此类规则的摘要。我们敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税法律对我们股本所有权的影响，包括任何报告要求。

如果非美国持有者从我们那里获得分配，但该分配不能归因于我们出售或交换“美国不动产权益”获得的收益(定义见下文 )，并且我们未将其指定为资本利得股息或留存资本利得，则确认普通收入的范围为我们从当前或累积的收益和利润中支付分配。通常将适用等于分配总额30%的预扣税，除非适用的税收条约降低或取消该税。如果分配被视为与非美国持有者的美国贸易或业务行为有效相关，则该分配不会产生30%的预扣税，但非美国持有者通常将按累进税率缴纳美国联邦所得税，其方式与美国持有者对分配征税的方式相同，对于非美国公司持有者，还可能缴纳30%的分支机构利得税。 == =一般来说，非美国持有者不会仅仅因为拥有我们的股本而被视为从事美国贸易或业务。预计适用的扣缴义务人将对我们未指定为资本利得分配或留存资本利得并支付给非美国持有人的任何分配的总金额按30%的税率扣缴美国所得税，除非：

非美国持有者从我们收到或被视为收到的资本利得股息不能归因于我们出售或交换“美国不动产权益”获得的收益，如下定义，一般不缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非(1)非美国持有人对我公司股本的投资与该非美国持有人在美国进行的贸易或业务有实际联系(在这种情况下，非美国持有人在该收益方面将受到与美国持有人相同的待遇)或(2)非美国持有人是非居住在美国的外国人，在纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并且有美国的“Tax home”(在这种情况下，非美国持有者将对个人当年的净资本收益征收30%的税 )。

如果分配的超额部分不超过其股本股份的调整计税基准，则非美国持有者将不会因超过我们当前和累计收益和利润的分配而产生税负。相反，分配的多余部分将降低此类非美国持有者对其股本股票的调整计税基础。如果非美国持有者出售或处置其股本股份所得的收益如下所述，则该非美国持有者将就超过我们当前和累计收益和利润以及其股本股份的调整基础的分配征税。因为我们通常无法在进行分配时确定分配是否会超过我们当前和累计的收益和利润，因此预计适用的扣缴义务人通常会按适用于扣缴股息的税率对任何分配的全部金额进行预扣税。如果我们不这样做，我们仍可以按 15%的费率扣缴分销中不受30%扣缴限制的任何部分。但是，如果我们后来确定分配实际上超过了我们当前和累积的收益和利润，非美国持有人可以获得适用扣缴代理扣缴的金额的退款。

对于我们有资格成为房地产投资信托基金的任何年度，非美国持有者可能会根据美国联邦所得税法“FIRPTA”的特殊条款，就我们出售或交换“美国不动产权益”所得的分配缴纳税款。美国不动产权益一词包括不动产权益和资产至少50%由不动产权益构成的公司的股份。根据FIRPTA规则，非美国持有者应就出售美国不动产权益的收益分配征税，就像收益实际上与非美国持有者的美国业务有关一样。因此，非美国持有者将按适用于美国持有者的正常资本利得率对此类分配征税，这取决于适用的替代最低税，如果是非居民外籍个人，则需缴纳特别替代最低税。无权获得条约减免或豁免的非美国公司持有人也可能需要为此类分配缴纳30%的分支机构利润税。除非非美国持有人有资格获得下一段所述的例外情况，否则适用的扣缴代理人必须扣留我们可以指定为资本利得股息的任何此类分配的21%。非美国持有者可以从其纳税义务中获得抵扣预扣金额的抵免。

在以下情况下，可归因于我们出售不动产的股本股票的资本收益分配将被视为普通股息，而不是出售美国不动产权益的收益，条件是：(I)该类股本在美国成熟的证券市场上进行定期交易，并且(Ii)非美国持有者在分配日期之前的一年期间拥有此类股本的比例不超过10%。如果在此情况下，非美国持有者在分配日期之前的一年期间内持有此类股本不超过10%，则将被视为普通股息，而不是出售美国不动产权益的收益。因此，非美国持有者通常将被征收此类资本收益分配的预扣税，其方式与他们对普通股息征收预扣税的方式相同。如果我们的某类股本并非定期在美国的成熟证券市场交易，或者非美国持有者在分配前一年期间的任何时间拥有此类股本10%以上的股份，则可归因于我们出售不动产的资本收益分配将根据FIRPTA纳税。此外，如果非美国持有人在股息支付前的30天期间内处置我们的股本，并且该非美国持有人(或与该非美国持有人有关的人)在上述30天期间的第一天的61天内收购或签订收购我们的股本的合同或期权，并且如果不进行处置，该股息支付的任何部分将被视为该非美国持有人的美国不动产利息资本收益。然后，这些非美国持有者将被视为拥有美国不动产利息资本收益，如果没有处置，该金额将被视为美国不动产利息资本收益。

根据FIRPTA，只要我们在指定的测试期内不是美国房地产控股公司，非美国持有者通常不会因出售我们的股本股份而获得的收益而缴纳税款。如果REIT至少50%的资产是美国不动产权益，则该REIT将是美国不动产控股公司。我们预计，根据我们的投资战略和目前的投资，我们将被归类为美国房地产控股公司。在这种情况下，非美国持有者出售我们的股本的收益可能需要缴纳FIRPTA税。但是，如果我们是“国内控制的合格投资公司实体”，根据FIRPTA，非美国持有者一般不会因出售我们的股本收益而缴纳税。国内控制的合格投资实体包括房地产投资信托基金(REIT)，在指定的测试期间，其股票价值始终低于50%，由非美国人直接或间接持有。

如果我们的某类股本在成熟的证券市场上定期交易，则可根据FIRPTA对此类股本提供额外的税收豁免，即使我们在非美国持有人出售此类股本时不符合国内控制的合格投资实体的资格也是如此。在此例外情况下，如果(I)根据已建立的证券市场上适用的财政部法规，我们的股本类别被视为定期交易，并且(Ii)非美国持有人在指定的测试期内始终实际或建设性地拥有10%或更少的此类股本，则此类非美国持有人出售的收益将不会根据FIRPTA 纳税。如果(I)我们的股本类别根据适用的财政部法规被视为定期交易，并且(Ii)非美国持有人在指定的测试期内始终实际或建设性地拥有10%或更少的此类股本。如果出售我们股本的收益根据FIRPTA征税，则非美国持有者将按照与美国持有者相同的方式对该收益征税，并受适用的替代最低税和非居民外国人的特殊替代最低税的约束。

此外，分配给“合格股东”(通常是某些符合某些记录保存和其他要求的非美国上市股东) 不受FIRPTA的约束，除非此类合格股东的所有者同时也不是合格股东，但实际上或建设性地拥有我们超过10%的股本的情况除外。此外，对“合格外国养老基金”或所有利益由“合格外国养老基金”持有的实体的分配不受FIRPTA的限制。非美国持有者应就这些规则的应用咨询其税务顾问。

如果非美国持有人向适用的扣缴代理人提供有关其非美国身份的必要证明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN 或W-8BEN-E或W-8ECI，则备份扣缴一般不适用于我们或我们的支付代理人以其身份向非美国持有人支付股息的付款。尽管如上所述，如果适用的扣缴代理人实际知道或有理由知道持有人是非豁免收件人的美国人，则可能适用后备扣缴。非美国持有者在美国境外处置或赎回的净收益由经纪人的外国办事处支付或通过该办事处支付，一般不受信息报告或备用扣缴的约束。然而，如果经纪人与美国有一定联系，信息报告(但不是备份扣缴)通常适用于此类付款，除非经纪人在其记录中有文件证据表明受益所有者是非美国持有人，并且满足特定条件或以其他方式确立豁免。非美国持有人处置由经纪人的美国办事处或通过经纪人的美国办事处进行的股本股票处置所得的净收益，通常受信息报告和备份扣缴的约束，除非非-美国持有者在伪证的处罚下证明自己不是美国人，并满足某些其他要求，或以其他方式建立信息报告和备份扣留豁免。

备用预扣不是附加税。如果及时向服务提供了某些必需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以退还或记入非美国持有人的美国联邦所得税责任。建议非美国持有者咨询其自己的税务顾问，以了解向他们申请备份预扣的情况，以及获得备份预扣的可用性和获得豁免的程序。

《外国账户税收合规法》(FATCA) 对向“外国金融机构”和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收美国联邦预扣税，除非满足某些尽职调查、报告、预扣和认证义务要求。FATCA 一般对出售或以其他方式处置我们的股票给外国实体的股息和毛收入征收30%的美国联邦预扣税，除非(I)该外国实体是承担一定尽职调查、报告、预扣和认证义务的“外国金融机构”，或者如果外国金融机构是已签订实施FATCA的政府间协议的司法管辖区的居民，则不在此限，否则，FATCA 将对出售或以其他方式处置我们的股票征收30%的美国联邦预扣税，除非(I)该外国实体是承担一定尽职调查、报告、预扣和认证义务的“外国金融机构”(Ii)该外国实体不是“外国金融机构” 并确定其某些美国投资者，或(Iii)该外国实体在其他方面不受FATCA的约束。如果我们确定对于我们的股本来说预扣是合适的，我们可以按适用的法定税率预扣税款，并且我们不会为此类预扣支付任何额外的金额。根据最近公布的拟议财政部法规，出售或以其他方式处置我们的股本的毛收入不受FATCA扣缴的约束。在这些拟议的国库条例的序言中，美国国税局表示，在最终的国库条例发布之前，纳税人通常可以依赖拟议的国库条例。

如果FATCA要求在付款时预扣，我们股本的持有者(否则将有权享受降低的预扣费率 )通常将被要求向服务机构申请退款或信用，以获得此类豁免或减少的好处 (前提是此类福利可用)。股东应咨询他们自己的税务顾问，了解FATCA对我们股本投资的影响。

优先股现金赎回。 优先股的赎回将被视为应作为股息征税的分配(以我们当前和累计的收益和利润为限)，除非赎回满足守则第302(B)节规定的测试之一，因此被视为出售或交换赎回的股票。此类赎回将被视为出售或交换，条件是：(I)对于持有人而言，这项赎回“大大不成比例”(如果只赎回无投票权的优先股，则不会出现这种情况)；(Ii)导致持有人对我们的股权“完全终止”；或者 (Iii)对于持有人而言“本质上不等同于股息”，所有这些都符合“守则”第302(B)节的含义。

在确定是否满足任何这些测试时，通常必须考虑由于守则中规定的某些推定所有权规则而被视为由持有人拥有的普通股和优先股，以及由持有人实际拥有的我们普通股和优先股的股份。如果优先股持有人(实际上和建设性地)不拥有我们已发行普通股的任何股份，或者没有相当比例的股份，那么该持有人的优先股股票的赎回很可能有资格出售或交换待遇，因为赎回将“本质上不等于股息”。但是，对于优先股的任何特定持有者，是否会满足准则第302(B)节的任何替代测试的确定取决于必须作出决定时的事实和情况。？我们敦促优先股的潜在持有者咨询他们自己的税务顾问以确定此类税收待遇。

如果优先股的赎回未被视为应作为股息向特定持有人征税的分配，则将被视为该持有人的应税出售或交换。因此，持有者将为联邦所得税目的确认损益，金额等于(I)现金金额与收到的任何财产的公平市场价值之间的差额(减去可归因于累计和申报的任何部分，但未付股息，这些股息将作为股息在我们当前和累计的收益和利润范围内征税)和(Ii) 持有者在优先股股票中的调整后计税基准之间的差额。(I) 现金金额与收到的任何财产的公平市值之间的差额(减去可归因于累计和累计收益和利润的未付股息)和(Ii)持有人在优先股股票中的调整后计税基准。如果将优先股作为资本资产持有，则该收益或亏损为资本收益或亏损；如果该优先股持有时间超过一年，则为长期收益或亏损。如果优先股的赎回被视为应作为股息征税的分配，则分配的金额将通过现金金额和持有人收到的任何财产的公平市值来衡量，并且持有人在赎回的优先股中的调整计税基础将转移到持有人持有的我们股票的剩余股份中。如果持有者没有持有我们股票的其他股份，在某些情况下，该基础可能会转让给相关人士，也可能完全丧失。

将优先股转换为普通股股。通常，在将优先股完全转换为普通股时，不会为联邦所得税确认任何损益。只将优先股转换为普通股。股东在转换时收到的普通股股份中的税收基准将等于股东在如此转换的优先股股份中的调整基准，如果优先股股份作为资本资产持有，则收到的普通股股份的持有期将包括转换后的优先股股份的持有期。然而，股东一般会在收到现金代替普通股零碎股份时确认收益或亏损，金额等于收到现金的优先股收到的现金金额与股东在税收方面的调整基础之间的差额。此外，在某些情况下，优先股股东可以确认收益或股息收入，前提是在转换为普通股时有股票的累计和未支付股息。

调整折算价格。根据优先股的反摊薄条款或其他规定，转换价格调整或未能进行此类调整，可能导致向优先股股东进行推定分配，在某些情况下，根据守则第305节，这些优先股可能应作为股息向股东征税。如果发生这样的建设性分配，优先股的股东可能被要求确认普通收入以供纳税，而不会收到相应的现金分配。根据拟议的法规，此类推定分配(如果有)一般将被视为在根据相关优先股系列条款对转换价格进行调整的日期。

在行使普通股认股权证时，持股人将不会确认收益或损失，并将在收到的普通股中享有等于该股东认股权证的计税基础加上认股权证的行使价格的计税基础。根据权证行使购买的普通股的持有期将从行使权证之日的次日开始，不包括股东持有权证的期限。

在出售或以其他方式处置权证后，持有者将确认资本收益或亏损，其金额等于权证中变现金额与持有者纳税基准之间的差额。如果持有期超过一年，这样的损益将是长期的。如果权证失效未行使，持有人将在权证中确认相当于其纳税基础的资本损失。如果持有权证超过一年，这种损失将是长期的。

我们和/或我们的子公司和证券持有人可能会被各个州、地区或外国司法管辖区征税，包括我们、我们的子公司或证券持有人交易业务、拥有财产或居住的地方。我们或我们的子公司可能在多个司法管辖区拥有房产，并可能被要求在部分或所有这些司法管辖区提交纳税申报单。对我们和我们证券持有人的州、地方和外国税收待遇可能与上述美国联邦所得税对我们和我们证券持有人的待遇不同。因此，我们证券的持有者应就州、地方和外国收入以及其他税法在投资我们证券时的适用和影响咨询他们的税务顾问。

与美国联邦所得税有关的规则经常由参与立法过程的人员以及司法部和美国财政部审查，并可能随时更改，可能具有追溯力。不能保证是否、何时或以何种形式颁布适用于我们和我们股东的美国联邦所得税法。更改美国联邦所得税法和解释美国联邦税法可能会对我们的股票投资产生不利影响。

建议潜在投资者咨询他们的税务顾问，了解立法、监管或行政发展对投资我们股票的潜在影响。

以下是与购买和持有我们的证券相关的一些考虑事项的摘要 (I)员工福利计划(如经修订的1974年《员工退休收入保障法》(ERISA)第3(3)节所定义)，该计划受ERISA第一章的约束。(Ii)受守则第4975节约束的计划(包括IRA和Keogh计划)或 (Iii)因计划对该实体的投资而被视为持有上述任何计划资产的任何实体(上述每个计划、账户和实体在此称为“计划”)，或受任何联邦、州、与ERISA和守则的前述条款实质上相似的当地法律或其他法律(“类似的法律”)。本摘要基于ERISA和本规范的现行条款(均在本招股说明书发布之日进行了修订)，以及劳工部发布的相关法规、意见和其他授权。我们不能向您保证，不会有任何不利的税收或劳工决定或立法、法规或行政变更会显著修改此处表达的声明。任何此类变更都可能适用于在其颁布之日之前达成的交易。

根据ERISA和本守则，任何人通常是计划的受托人，如果除其他事项外，此人对计划的行政管理或计划资产的管理或处置拥有自由裁量权或控制权，或就计划的费用或其他补偿(直接或间接)提供投资建议，则此人通常是计划的受信人。除其他事项外，此人对计划的管理或计划资产的管理或处置拥有自由裁量权或控制权，或就计划提供费用或其他补偿(直接或间接)的投资建议。受ERISA约束的计划(如利润分享、第401(K)条或养老金计划) 或受守则第4975条约束的任何其他退休计划或账户(如个人退休帐户)的每个受托人，寻求将计划资产投资于我们的证券时，除其他事项外，必须考虑每个此类计划的事实和情况：

ERISA还要求，除某些例外情况外，员工福利计划的资产以信托形式持有，受托人或正式授权的受托或投资经理拥有管理和控制该计划资产的专有权限和酌处权。在考虑投资我们的证券时，计划受托人应考虑此类投资是否适合本计划，并考虑上述受托义务。

一般而言，ERISA和本守则都禁止计划与指定各方进行涉及计划资产的某些交易，例如出售或交换或租赁财产、贷款或其他信贷扩展、提供商品或服务、转让或使用计划资产，除非有豁免。指定各方在ERISA中被称为“利益方”，在本守则中被称为“不符合资格的人”。利害关系方或被取消资格的人从事非豁免的被禁止交易可能受到消费税以及根据ERISA和本守则的其他处罚和责任。此外，从事非豁免禁止交易的计划受托人可能会受到ERISA和本守则的处罚和责任，包括有义务将因交易或违约而实现的任何利润返还给计划，并弥补计划因交易或违约而蒙受的任何损失。对于投资于我们证券的个人退休帐户，如果发生涉及建立个人退休帐户的个人或其受益人的非豁免的禁止交易，将导致个人退休帐户失去根据《守则》第408(E)(2)条的免税地位。因此，在做出购买和持有我们证券的任何决定之前，计划的受托人或为计划做出投资决策的任何其他人应考虑应用禁止的交易规则(以及可获得的豁免，如果有)ERISA和本准则。不能保证任何可用的禁止交易豁免的条件都会得到满足。此外，如果我们被视为持有计划资产(如下所述)，则我们的管理层可能被定性为此类资产的受托人, 每个人都将被视为ERISA下的利害关系方，以及守则中关于投资计划的丧失资格的人。无论我们是否被视为持有计划资产，如果我们或我们的关联公司与计划投资者有关联，则我们可能是该计划投资者的不符合资格的人或利害关系人，从而导致仅因该计划投资于我们的证券而不获豁免的被禁止的交易。

为了确定计划对我们证券的投资是否产生或产生上述非豁免禁止交易或资产混合的可能性，计划受托人必须考虑对我们证券的投资是否会导致我们的资产被视为投资计划的资产并受ERISA约束。ERISA第3(42)节定义“计划资产”一词是指劳工部颁布的条例(“计划资产条例”)中定义的计划资产。对于当计划投资于某一实体时，该实体的基础资产是否以及在何种情况下将被视为构成该计划的资产，本条例提供了指导方针。根据计划资产条例，计划进行股权投资的实体的资产通常将视为计划的资产，除非此一般规则的一个例外情况适用。

如果我们的标的资产被视为投资计划的资产，我们的管理层将被视为我们证券的每个计划持有人的受托人，对我们证券的投资可能构成对我们的顾问的受托责任的无效委派，并使该计划的受托人因我们的顾问违反ERISA规定的受托责任而承担ERISA下的共同受托责任。此外，如果我们的资产被认为违反了ERISA规定的受托责任。进一步说，如果我们的资产被认为违反了ERISA规定的受托责任，则我们的管理层可能会被视为无效的受托责任委派给我们的顾问。此外，如果我们的资产被认为违反了ERISA规定的受托责任，则我们的管理层可能会被视为无效的受托责任委派

如果我们的顾问或其附属公司被视为我们证券的计划持有人的受托人，则ERISA和本守则禁止的交易限制将适用于涉及我们资产的任何交易。例如，这些限制可能要求我们避免与与我们或我们的附属公司有关联或相关的人员进行交易，或者要求我们重组我们的活动以获得禁止交易限制的行政豁免。或者，我们可能需要为我们证券的计划持有人提供向我们出售其证券的机会，否则我们可能会解散。

计划资产监管条例规定，实体(如房地产投资信托基金)的基础资产将被视为投资于其中的计划的资产，除非该实体满足一般规则的例外之一。

“公开发行的证券”除外。如果a Plan收购了“公开发行的证券”，则根据“Plan Assets Regulations”，证券发行人的资产不会被视为“Plan 资产”。公开提供的担保必须是：

担保是否可以“自由转让” 取决于特定的事实和情况。计划资产条例提供了几个限制转让的例子如果最低投资额为10,000美元或更少，则在没有特殊情况下，不会阻止相关所有权被视为“可自由转让” 。如果公开发行证券的最低投资额为10,000美元或以下，以下转让限制的存在通常不会影响此类证券“可自由转让”的确定：

我们的结构旨在满足“公开发售证券”的标准，但不能保证我们的证券将满足这样的要求。

计划投资者不重要参与的例外情况。 计划资产条例规定，如果员工福利计划(包括计划)对实体的股权参与不大，则实体的资产不会被视为投资于该实体的计划的资产。计划资产条例规定，如果计划投资者在任何时候持有任何类别股权价值的25%或更多，则计划投资者在该实体中的股权参与是“重大的”。如果计划投资者持有任何类别股权价值的25%或更多，则该实体的资产将不被视为计划投资者在该实体中的资产。在计算一类股权的价值时，我们或我们的任何附属公司持有的任何股权的价值必须不包括在内。我们不能保证Plan Investors 持有的证券价值将低于25%。

无论我们的证券是否符合《计划资产监管》的 “公开发售证券”例外，如果我们、我们的顾问、任何选定的经纪交易商或其任何附属公司是购买我们证券的任何计划的受托人(符合ERISA第3(21)节的含义)，则可能发生被禁止的交易。因此，除非适用行政或法定豁免，否则证券不应通过上述任何人为受托人的计划购买。

此外，某些员工福利计划，如政府、非美国或教会计划，通常不受相关法规规定的ERISA第一章的要求；但是，如果此类计划受类似法律的约束，这些法律可能会影响他们获得或持有我们的证券的能力。此类计划应就任何此类类似法律的适用性咨询其自己的顾问。

通过接受我们的任何证券，我们证券的每个购买者和随后的受让者将被视为已陈述并保证：(I)该购买者或受让者用来获取或持有该证券的资产的任何部分均不构成任何计划或计划的资产，或(Ii)该购买者或受让者购买和持有该证券不会构成ERISA第406条或第4975条规定的非豁免禁止交易。

将我们的证券出售给某一计划，并不尊重我们或与发售相关的任何其他人员的声明，即该投资符合一般计划或任何特定计划投资方面的所有相关法律要求，或此类投资适用于一般计划或任何特定计划。

前面的讨论仅是对证券投资的某些ERISA和规范影响的总结，并不声称是完整的。潜在投资者在投资前应咨询他们自己的法律、税务、财务和其他顾问，根据这些投资者的特殊情况审查这些影响。

代表计划或受类似法律约束的计划行事的每一位买方或受让人，应就根据ERISA、守则第4975节或适用的类似法律投资于我们的证券对计划的潜在后果咨询其法律顾问。

在适用的情况下，有关出售证券持有人的信息将在招股说明书附录、生效后的修正案中或在我们根据交易所法案提交给美国证券交易委员会的文件(通过引用并入本文)中阐述。

我们可能会不时以下列任何一种或多种方式销售证券：(1)通过代理；(2)向承销商或通过承销商；(3)通过经纪商或交易商；(4)直接向购买者销售，包括通过特定的竞价、拍卖或其他流程；或(5)通过这些销售方式的任意组合。适用的招股说明书补充材料和/或其他发售材料将包含交易条款、任何承销商、交易商或代理人的名称及其承销或购买的证券金额、证券的首次公开发行价格以及适用代理人的佣金、交易商收购价或承销商折扣。任何参与证券分销的交易商和/或代理人都可能被视为承销商，他们在转售证券时收到的赔偿

任何初始发行价、经销商购买价、折扣或佣金均可随时更改。

证券可能在一次或多次交易中以协商价格、固定价格或固定价格(可能会发生变化)、销售时的市场价格、销售时确定的各种价格或与当前市场价格相关的价格不时进行分销。

购买证券的要约可以由我们直接征求，也可以由我们不时指定的代理征求。任何此类代理人均可被视为证券法中定义的如此提供和出售的证券的承销商。

如果承销商被用于销售本招股说明书所涉及的任何证券，承销商将为其自己的账户购买此类证券，并可能不时以固定公开发行价或由承销商在出售时确定的不同价格在一笔或多笔交易(包括协商交易)中转售此类证券。证券可以通过由主承销商代表的承销银团向公众发行，也可以由一家或多家承销商直接承销。如果任何一家或多家承销商被用于证券销售，除非适用的招股说明书附录和/或其他发售材料另有说明，否则承销商的义务必须遵守某些先决条件，如果承销商购买其中任何一种证券，承销商将有义务购买所有此类证券。

如果交易商被用于销售与本招股说明书有关的证券，我们将以本金的身份将此类证券出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格向公众转售此类证券，价格由交易商在转售时确定。通过经纪商或交易商进行的交易可能包括大宗交易，在大宗交易中，经纪商或交易商将尝试作为代理出售股票，但可能作为委托人进行头寸和转售以促进交易，或者在交叉交易中，相同的经纪商或交易商在交易双方担任代理。任何此类交易商均可被视为证券法中定义的如此提供和出售的证券的承销商。

购买证券的要约可由我们直接征集，并可由我们直接向机构投资者或其他人出售，他们可能被视为证券法所指的任何转售证券的承销商。

根据与我们达成的相关协议，代理商、承销商和经销商可能有权就某些责任(包括根据证券法承担的责任)获得吾等的赔偿，或获得有关该等代理商、承销商和经销商可能被要求支付的款项的赔偿。任何赔偿或出资的条款和条件将在适用的招股说明书附录和/或其他产品材料中进行说明。

我们可以与第三方进行衍生、销售或远期销售交易，或者以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书补充材料和/或其他发售材料表明，与这些交易相关的，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充材料和/或其他发售材料涵盖的证券，包括简称销售交易，以及发行本招股说明书未涵盖但可转换为、可兑换或代表受益的证券。或其回报全部或部分来自该等证券的价值。第三方可使用根据衍生产品、销售或远期销售交易收到的证券，或由我们或其他人质押或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们收到的证券来结算任何相关的未平仓股票借款。第三方可以使用根据衍生产品、销售或远期销售交易收到的证券或由我们或其他人质押的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方将作为承销商，并将在适用的招股说明书附录(或生效后的修订)和/或其他发售材料中确定。

承销商、经纪自营商或代理可从我们获得佣金、折扣或优惠形式的补偿。承销商、经纪自营商或代理人还可以从他们作为代理或作为委托人出售股票的购买者那里获得补偿，或者两者兼而有之。关于特定承销商、经纪交易商或代理的补偿金额将与涉及股票的交易协商，可能超出惯例佣金。在进行销售时，我们聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与转售。

除普通股以外发行的任何证券都将是新发行的，除在纽约证券交易所上市的普通股外，将没有既定的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何系列证券，如果是普通股，也可以选择在任何额外的交易所上市但是，除非适用的招股说明书附录和/或其他发售材料中另有规定，否则我们没有义务这样做。不能保证任何证券的交易市场的流动性。

代理、承销商和经销商可以在正常业务过程中与我们和/或我们的子公司进行交易或为其提供服务。

任何承销商均可根据《交易法》下的规则M从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。当交易商最初出售的证券在回补交易中被购买以回补空头时，惩罚性出价允许承销商从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以随时终止任何活动。承销商可以在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)、场外交易市场(OTC)或其他市场进行这些交易。

证券的交割地点和时间将在随附的招股说明书附录和/或此类证券的其他发售材料中规定。

位于加利福尼亚州圣地亚哥的Foley&Lardner LLP将为我们确认招股说明书涵盖的证券的有效性以及某些税务事项。

创新工业地产股份有限公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表和附表以及截至2020年12月31日的三个年度中的每一年的合并财务报表和附表以及管理层对截至2020年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估通过引用并入本招股说明书和注册说明书中，是根据BDO USA，LLP(一家在此以参考方式注册的独立注册会计师事务所)向管理局提交的报告而并入本招股说明书和注册说明书的

我们根据交易法向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的经营合伙企业和附属担保人目前没有向美国证券交易委员会单独提交报告、委托书或其他信息。

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本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的附件和时间表。有关我们公司和证券的更多信息，请参阅注册说明书，包括展品和时间表。本招股说明书中包含的关于本招股说明书中提及的任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整，如果该合同或其他文件已作为注册说明书的证物提交，则本招股说明书中的每项陈述均由引用相关的证物在各方面进行限定。注册声明的副本，包括注册声明的证物和时间表可在美国证券交易委员会的公共资料室免费查阅，地址为华盛顿特区20549。有关公共资料室运行情况的信息可拨打美国证券交易委员会电话：1-800-美国证券交易委员会-0300。缴纳规定费用后，可从美国证券交易委员会公共资料室获取全部或部分注册说明书副本。我们的美国证券交易委员会备案文件，包括我们的注册声明，也可以在美国证券交易委员会的网站上免费获得，Www.sec.gov.

	每张纸条	总计
公开发行价⁽¹⁾	%	$
承保折扣和佣金⁽²⁾	%	$
扣除费用前的收益，给我们	%	$

	页面
关于本招股说明书副刊及招股说明书	S-1
招股说明书补充摘要	S-2
供品	S-4
危险因素	S-7
关于前瞻性陈述的警告性声明	S-13
收益的使用	S-15
大写	S-16
附注说明	S-17
其他重要的联邦所得税考虑因素	S-37
承保	S-42
法律事务	S-44
专家	S-44
在那里您可以找到更多信息	S-44

发行人	IIP Operating Partnership，LP，特拉华州有限合伙企业。

提供的票据	$             aggregate principal amount of            % Senior Notes due 2027.

结算日	，2022年，也就是本招股说明书附录日期之后的 营业日。目前，债务证券二级市场的交易通常在执行之日起两个工作日后结算，除非交易各方另有约定。因此，希望在结算日前第二个营业日之前出售票据的此次发行的投资者必须在交易时指定另一种结算安排，以防止结算失败。这些投资者应该咨询他们的顾问。

到期日	，2027年，除非我们在该日期之前赎回或回购。

发行价	票据本金总额的%，外加2022年 的应计利息(如果有)。

利息	每年的百分比。利息将从发行日期(计划于2022年 )或从已支付或适当提供利息的最近日期起计(包括) ，并将从 (2022年)开始每半年支付一次欠款。

	根据 “票据说明-利率”和“票据说明-报告”中描述的情况，我们还将被要求为票据支付额外的利息。

担保	票据将由国际投资头寸及附属担保人全面及无条件担保。每家附属担保人均由营运合伙企业直接或间接全资拥有。根据契约的条款，运营合伙企业的任何新子公司也将为票据提供担保。担保将是国际投资头寸和附属担保人的无担保和不附属债务，并将与每个国际投资头寸和附属担保人的其他无担保和不附属债务(包括2024年票据和2026年票据)并列付款权利。在某些情况下，国际投资头寸和子公司担保人可以自动无条件解除对票据的担保义务。请参阅“备注说明-担保；发行”。国际投资促进局除了在运营合伙企业中的投资外，没有其他实质性资产。

面额	我们会发行面额为2,000元及超过1,000元的整数倍的纸币。

我们的赎回权	吾等可随时选择及全权酌情按本招股说明书附录所指定的适用赎回价格赎回全部或部分票据。如债券于赎回当日或之后赎回，赎回价格将相等于正在赎回的债券本金的100%，另加截至(但不包括)适用赎回日的应计及未付利息。请参阅“说明附注-我们的赎回权”。

控制变更触发事件	于发生控制权变更触发事件(定义见“票据说明-控制权变更触发事件”)时，除非吾等先前已就整批票据行使选择权，否则吾等将被要求以相等于当时未偿还本金的101%的价格回购票据，另加截至(但不包括)购回日期的应计及未付利息(如有)。请参阅“备注说明-控件更改触发事件”。

某些契诺	管理票据的契约包含某些契约，除其他事项外，这些契约限制了我们、IIP和我们的子公司的能力： · 完成对国际投资促进局、我们及其子公司作为整体的全部或几乎所有资产的合并、合并或出售；以及 · 招致有担保和无担保的债务。这些公约有许多重要的例外情况和限制。有关这些公约和其他适用于纸币的选定公约，请参阅“纸币说明”。

排名	这些票据将是我们的优先无担保债务，排名如下： · 高级对我们未来的任何债务具有明确从属于票据的偿还权； · 对我们现有和未来的任何优先无担保和无从属债务(包括2024年票据和2026年票据)的偿还权等于；以及 · 有效地以担保该债务的资产价值为限，对我们未来的任何担保债务享有较低的偿还权。截至2022年1月31日，我们没有未偿还的担保债务，未偿还的无担保债务约为3.334亿美元，其中包括2024年票据的本金总额约3340万美元和2026年票据的本金总额约3.0亿美元。

违约事件	除“票据说明-违约事件”一节所述外，如果票据发生违约事件，持有人可在满足某些条件后加快票据的本金金额，外加应计和未付利息(如果有的话)。此外，在涉及我们的某些类型的破产或无力偿债事件的情况下，票据的本金金额加上应计和未付利息(如果有)将自动到期并支付。

登记表格	票据将以簿记形式发行，并将由一张或多张存放于DTC或代表DTC的永久全球证书代表，并以DTC被提名人的名义登记。任何票据的实益权益将显示在DTC或其代名人保存的记录上，而转让只能通过DTC或其代名人保存的记录进行，除非在有限的情况下，否则任何此类权益不得交换经认证的证券。

附加注释	未经票据持有人同意，我们可以增加票据的本金，方法是在未来以相同的条款和条件发行额外的票据(除了在额外票据的发行日期、发行价格和在额外票据的发行日期之前累积的利息以及(如果适用的话)首期利息支付日期有任何不同之外)，并且使用与在此提供的票据相同的CUSIP编号，只要该等额外票据可用于美国联邦所得税目的与在此提供的票据互换。本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的票据以及此类系列的任何其他票据在付款权方面将平等且按比例排列，并将在契约项下的所有目的下被视为单一系列债务证券。

没有公开市场	这些票据是新发行的证券，没有建立交易市场。票据将不会在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。承销商已通知我们，他们打算在票据上做市，但他们没有义务这样做，可能会在没有通知的情况下随时停止做市。

物质联邦所得税考虑因素	有关与票据的购买、所有权和处置相关的某些重大联邦所得税考虑事项，请参阅所附招股说明书中的“其他重大联邦所得税考虑事项” 和“重要的美国联邦所得税考虑事项”。

受托人	三井物产信托公司。

书记官长	证券转让公司。

收益的使用	我们估计，在扣除折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，本次发售的净收益约为百万美元。

	我们打算将此次发行的净收益投资于受监管的大麻行业所使用的专业工业房地产资产，这些资产与我们的投资战略一致，并用于一般企业用途。请参阅“使用收益”。

风险因素	投资票据风险很高。您只有在能够承受全部投资损失的情况下才应购买票据。在决定投资票据之前，您应仔细考虑从本招股说明书附录的页S-7页开始的“风险因素”标题下所指的信息，以及国际投资头寸截至2020年12月31日的年度10-K报表年报中描述的风险，国际投资头寸在截至2021年3月31日、 2021年6月30日和9月的季度的表格10-Q季度报告中进行了更新以及国际投资促进局向美国证券交易委员会提交的其他文件，并以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书。

治国理政法	纽约。

	(1)	如果结算发生在该日期之后，另加2022年起的应计利息。

	(2)	我们与承销商之间的安排条款在标题为“承保”一节中介绍。

	页面
前瞻性陈述	1
以引用方式成立为法团	3
我们公司	4
危险因素	4
关于这份招股说明书	4
担保人的披露	5
收益的使用	5
股本说明	5
存托股份的说明	11
手令的说明	12
对权利的描述	13
单位说明	13
债务证券说明	14
马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例	22
我们的经营伙伴关系和经营伙伴关系协议	28
美国联邦所得税的重要考虑因素	30
ERISA注意事项	51
出售证券持有人	55
配送计划	55
法律事务	57
专家	57
在那里您可以找到更多信息	57

	截至2021年9月30日
(以千为单位，不包括每股和每股金额)	实际			形式上的⁽⁵⁾			调整后的备考
现金和现金等价物及投资：
现金和现金等价物⁽¹⁾⁽³⁾	$	127,298		$	—		$
投资⁽²⁾⁽³⁾		554,420			430,441			430,441
现金和现金等价物及投资总额	$	681,718		$	430,441		$
债务：
2024年纸币，净额⁽⁴⁾	$	138,287		$	32,105		$	32,105
2026年纸币，净额		293,593			293,593			293,593
在此提供附注		—			—
债务总额	$	431,880		$	325,698		$
股东权益：
优先股，每股票面价值0.001美元，50,000,000股授权股份：9.00%A系列累计可赎回优先股，15,000美元清算优先权(每股25美元)，600,000股实际、形式和形式调整后的已发行和已发行股票		14,009			14,009			14,009
普通股，每股票面价值0.001美元，授权股份50,000,000股：实际发行和发行股份23,928,304股；预计和调整后发行和发行股份25,612,541股⁽⁴⁾		24			26			26
额外实收资本⁽⁴⁾		1,562,099			1,668,279			1,668,279
超过盈利的股息		(65,001	)		(65,001	)		(65,001	)
股东权益总额	$	1,511,131		$	1,617,313		$	1,617,313
总市值	$	1,943,011		$	1,943,011		$

债务评级	利率，利率

BB+(或同等)或更低，但高于B+(或同等)	%(较票据初始利率加码50个基点)

B+(或同等资质)或更低	%(较票据初始利率加码75个基点)

无评级	%(较票据初始利率加码100个基点)

	·	保险公司；
	·	免税组织；
	·	金融机构或经纪自营商；
	·	非美国个人和外国公司(以下“-票据持有者的税收-非美国持有者的征税”中讨论的有限范围除外)；
	·	美国侨民；
	·	按市价计价的人；
	·	小章S公司；
	·	功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)；
	·	受监管的投资公司和房地产投资信托基金；
	·	信托和财产；
	·	收到票据作为补偿的持票人；
	·	作为“跨座式”、“套期保值”、“转换交易”、“合成证券”或其他综合投资一部分的持有票据的人；
	·	须遵守经修订的1986年“国内税法”(下称“守则”)的替代最低税额规定的人士；及
	·	通过合伙企业或类似的传递实体持有票据的人。

	·	美国公民个人或美国居民；
	·	根据美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司(或为联邦所得税目的视为公司的其他实体)；
	·	其收入应缴纳联邦所得税的遗产，不论其来源如何；或
	·	如果(1)美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有重大决定，或者(2)信托具有被视为美国人的有效选举，则信托。

	·	当它应计时，对于使用权责发生制会计用于联邦所得税目的的美国持有者；或
	·	当它被实际或建设性地收到时，对于使用现金计算法的美国持有者来说，用于联邦所得税目的。

	·	美国国税局通知我们或我们的付款代理人所提供的纳税人识别码不正确；
	·	美国持有者没有在其纳税申报单上报告收到的利息和股息支付，并且美国国税局通知我们或我们的支付代理人需要备用预扣；或
	·	在伪证处罚下，美国持有人未能证明后备扣留不适用于持有人。

	·	在经营合伙企业的资本或利润中没有实际或建设性地拥有10%或更多的权益；
	·	经营合伙企业并非守则第864(D)(4)节所指的“相关人士” 所指的“受控制外国公司”；
	·	不是收到根据在贸易或业务的正常过程中订立的贷款协议而进行的授信延期通知的银行；以及
	·	提供有关非美国持有者的外国身份的适当证明。

	·	非美国持票人(1)是将票据作为资本资产持有的非居民外国人，(2)在出售、交换或其他应税处置发生的纳税年度内在美国停留183天或以上，(3)满足某些其他要求；或
	·	非美国持有者受适用于某些美国侨民的美国税法条款的约束。

	·	我们于2021年2月26日向美国证券交易委员会提交了截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告；

	·	我们分别于2021年5月6日、2021年8月5日和2021年11月4日向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度报告；

	·	从我们于2021年4月19日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体并入我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中的信息；

	·	我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告于2021年5月25日、2021年6月4日、2021年6月29日、2021年9月10日、2021年12月27日和2022年1月12日提交；

	·	对我们普通股的描述，包含在2016年11月17日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册说明书中；以及

	·	我们9.00%A系列累计可赎回优先股的说明，每股票面价值0.001美元(以下简称“A系列优先股”)，载于2017年10月12日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册说明书中。

	·	讨论与这些权利相关的联邦所得税后果；以及

	·	单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

	·	理事单位协议中与下列条款不同的任何条款；

	·	有关发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何规定；和

	·	债务证券的名称和等级(包括任何从属条款的条款)；

	·	我们将出售债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示)；

	·	用于确定债务证券将产生利息的利率(包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)的年利率(可能是固定的或可变的)、产生利息的日期、开始计息和支付利息的日期以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期(br})的一个或多个年利率(可以是固定的也可以是可变的)，或者用于确定债务证券将产生利息的一个或多个利率(包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数)、开始计息和支付利息的一个或多个日期以及在任何付息日期的任何定期记录日期；

	·	债务证券的本金、任何溢价和利息将在哪里支付(以及支付方式)，该系列证券可以在哪里交出以进行转让或交换登记，以及有关债务证券的通知和要求可以在哪里交付给我们；

	·	我们可以赎回债务证券的一个或多个期限、一个或多个价格以及条款和条件；

	·	根据任何偿债基金或类似条款或根据债务证券持有人的选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格及条款和条件；

	·	我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

	·	该持有人先前已向受托人发出书面通知，说明该系列的债务证券持续发生违约事件；

	·	未偿债务证券本金不低于25%的持有人已向受托人提出书面请求，要求其以受托人身份就该违约事件提起诉讼；

	·	该等持有人已就受托人应上述要求而可能招致的讼费、申索、开支及法律责任，向受托人提出令受托人合理满意的弥偿或保证；

	·	受托人在收到该通知、请求和赔偿要约后90天内没有提起任何此类诉讼；和

	·	吾等已支付或安排支付根据该契据须支付的所有其他款项；及

	·	基于收入或销售额的一个或多个固定百分比的金额；以及
	·	以债务人的收入或利润为基础的金额，只要债务人的几乎所有收入来自保证债务从租赁其在该财产的几乎所有权益，并且只有在债务人收到的金额将符合资格的“房地产租金” ，如果直接收到房地产投资信托基金。

	·	首先，租金的数额不能全部或部分基于任何人的收入或利润。然而，一般情况下，收到或应计的金额不会完全从房地产租金中剔除，因为它是基于收入或销售额的固定百分比。
	·	其次，我们从“关联方租户”那里获得的租金不符合满足毛收入测试的房地产租金，除非租户是TRS，至少90%的房产被出租给无关租户，TRS支付的租金与无关租户为可比空间支付的租金基本相当，租金不能归因于由于修改了带有“受控TRS”的租约而导致的租金上涨(即，我们直接或间接拥有该股票50%以上投票权或价值的TRS)。承租人是关联方承租人如果REIT或实际或推定拥有REIT 10%或更多股份的所有者实际或建设性地拥有承租人10%或更多股份。
	·	第三，如果与不动产租赁相关的个人财产租金大于根据该租赁收到的总租金的15%，则个人财产的租金部分将不符合不动产租金的资格。
	·	第四，我们通常不能经营或管理我们的房地产，也不能向我们的租户提供或提供服务，除非是通过获得充分补偿且我们不从中获得收入的“独立承包商”。我们不能从该“独立承包商”获得收入。但是，我们可以直接向租户提供服务，如果服务“通常或习惯地提供” 仅与租用空间相关，并且不被视为是为了租户方便而提供的。此外，只要我们的服务收入不超过我们相关物业收入的1%，我们可以向物业租户提供最低限度的 “非惯例”服务，而不是通过独立承包商提供。此外，我们可能拥有高达100%的TRS库存，它可以为租户提供常规和非常规服务，而不会影响我们从相关物业获得的租金收入。