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致股东的机密备注草稿，仅供讨论之用

申请者：美国电话电报公司(AT&T Inc.)

委托文号：001-08610

根据1933年证券法第425条

主题公司：Discovery，Inc.(委员会文件编号：001-34177)

以下是2022年2月1日致AT&T，Inc.全体股东的一封信：

致我们的股东，

今天，美国电话电报公司(纽约证券交易所代码：T)宣布，其董事会已决定剥离美国电话电报公司(AT&T)与探索公司(纳斯达克代码：DISCA，DISCB，DISCK)之前宣布的交易有关的WarnerMedia权益。这笔交易将把AT&T在WarnerMedia的100%权益按比例剥离给AT&T的现有股东，预计将于2022年第二季度完成。

此外，AT&T董事会已经批准了预期的收盘后年度股息，每股AT&T股票1.11美元，总计约80亿美元用于说明向AT&T股东分配WarnerMedia的费用。AT&T预计年度股息为每股1.11美元，将继续提供诱人的股息收益率，并成为美国企业界股息收益率最高的公司之一。

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在交易结束之日，AT&T股东将在免税的基础上，以按比例分配的记录日期持有的每股AT&T普通股换取约0.24股新的华纳兄弟探索(WBD)普通股。AT&T股东将从每股AT&T普通股中获得的WBD股票的确切数量将根据AT&T已发行普通股数量和Discovery已转换和已行使普通股数量在接近收盘时确定。交易完成后，AT&T股东将继续持有相同数量的AT&T股票。交易完成后，AT&T股东将继续持有相同数量的AT&T股票。

交易完成后，华纳兄弟探索普通股预计将在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，股票代码为WBD。在交易结束前，发现发现普通股的所有类别股票将被转换并重新分类为WBD普通股，每股一票。AT&T将继续在纽约证券交易所交易，股票代码为 T。

所以假设一下，如果您在记录日期持有100股AT&T，您仍将持有100股AT&T，您还将获得约24股WBD股票。当合并发生时，AT&T的股东不需要采取任何行动来获得WBD普通股的股份。交易的完成仍需满足某些条件，包括获得所有必要的监管批准。

此次交易是AT&T努力实现其媒体资产价值最大化的一部分，通过正确的资本结构、获得资本的渠道，以及最重要的是，能够以符合各自市场机会的方式推动更好的回报，从而确保媒体资产在未来取得成功。这将在完全稀释的基础上向我们的股东收取新公司71%的股份，从而创造了潜在的上行空间。Discovery股东将拥有其余29%的股份。

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WBD将把WarnerMedia的优质娱乐、体育和新闻资产与Discovery的领先的非虚构类以及国际娱乐和体育业务相结合，创建一家首屈一指的独立全球娱乐公司。

对于AT&T及其股东来说，这笔交易提供了一个机会去杠杆化AT&T的资产负债表，利用长期的连接需求，同时在节税的基础上为股东释放其媒体资产的价值，并通过WBD在流媒体和数字娱乐领域创造更强大的全球竞争对手。

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除了向您发行的WBD新股外，AT&T股东在收盘后还将受益于：

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具有吸引力的年度股息政策为每股AT&T股票1.11美元，反映了收盘后第一个完整年的目标派息率为40%¹负责向AT&T股东分发WarnerMedia。

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AT&T将获得约430亿美元(可调整)的去杠杆化收益，并将该公司定位为美国资本最充足的5G和光纤宽带公司之一。

WBD将通过以下方式为其股东创造价值：

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汇聚了强大的领导团队、世界一流的内容创作者以及媒体行业的高质量电视剧和电影资料库。

¹	股利支付率是支付的股息总额除以自由现金流。自由现金流是投资者和信用评级机构经常用来提供相关和有用信息的非GAAP财务指标。自由现金流是经营活动产生的现金减去资本支出。由于高度变异性和难以预测影响经营活动和资本支出现金的项目，公司无法在不合理努力的情况下提供预计自由现金流和最具可比性的GAAP指标之间的对账。

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加快为全球消费者提供领先的DTC媒体和娱乐流媒体服务的计划。

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将互补和多样化的内容优势与广泛的吸引力相结合，将WarnerMedia的强大工作室和标志性脚本娱乐、动画、新闻和体育产品组合与Discovery在无脚本和国际娱乐和体育领域的全球领先地位相结合。

WBD将是一家拥有可观规模和投资资源的公司。由于技术、营销和平台效率的提高，预计到交易完成后的第二个全年年底，按运行率计算，该公司将实现超过30亿美元的成本协同效应。

正如之前宣布的，Discovery总裁兼首席执行官David Zaslav将领导WBD 同类中最好的来自两家公司的管理团队以及运营和创意领导力。

新公司的董事会将由13名成员组成，其中7名最初由AT&T任命，包括董事会主席；Discovery 最初将任命6名成员，其中包括扎斯拉夫先生。

美国电话电报公司(AT&T)将于3月11日主办一次虚拟投资者大会，会上将对美国电话电报公司通信部门的财务和运营业绩提供更多的洞察力和预期，该交易预计将在第二季度完成。

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有关前瞻性陈述的警示声明

本新闻稿中陈述的信息，包括AT&T、Magallanes，Inc.(Spinco？)和Discovery，Inc.(？？Discovery？)之间拟议交易的预期时间、完成时间和效果的财务估计和陈述构成符合1995年私人证券诉讼改革法案安全港条款的前瞻性陈述。这些估计和陈述会受到风险和不确定性的影响，实际结果可能大不相同。此类估计和陈述包括但不限于有关交易收益的陈述，包括未来的财务和经营业绩、合并后的Spinco和Discovery公司的计划、目标、预期和意图，以及其他非历史事实的陈述。此类陈述基于AT&T和Discovery管理层目前的信念和预期，并受到我们无法控制的重大风险和不确定性的影响。可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的不同的风险和不确定性包括：可能导致拟议交易终止的任何事件、变化或其他情况的发生；Discovery股东可能不批准交易提议的风险；必要的监管批准可能无法获得或可能获得必要的监管批准的风险；拟议交易的任何其他成交条件可能得不到及时满足的风险；

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未获得拟议交易的预期税收待遇；与拟议交易相关的诉讼风险；拟议交易完成时间的不确定性；与实施Spinco分离相关的风险和成本，包括预期完成分离的时间；分离中包括的业务配置的任何变化(如果实施)；Discovery和Spinco的整合比预期更困难、更耗时或成本更高的风险；与金融界和评级机构对AT&T和Discovery各自以及其业务、运营、财务状况和所处行业的看法有关的风险；与拟议的合并中断持续业务运营的管理时间相关的风险；未能实现拟议的合并的预期收益；宣布、悬而未决或完成拟议的合并对AT&T、Spinco或Discovery留住客户、留住和聘用关键人员以及维持与供应商关系的能力的影响，以及{br以及与一般经济、政治和市场因素对公司或拟议交易的潜在影响有关的风险。新冠肺炎大流行的影响可能会带来目前未知的风险，或者放大与上述因素相关的风险。

这些风险以及与建议交易相关的其他风险在提交给美国证券交易委员会的与建议交易相关的注册声明中的委托书/招股说明书中有更充分的论述。关于其他风险和不确定性的讨论包含在AT&T和Discovery提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中。 AT&T和Discovery都没有义务更新、更改或以其他方式修改任何可能因新信息、未来事件或其他原因而不时做出的前瞻性陈述，无论是书面的还是口头的，都不承担任何义务。(br}由于新信息、未来事件或其他原因，AT&T和Discovery都没有义务更新、更改或以其他方式修改任何前瞻性陈述，无论这些前瞻性陈述是由于新信息、未来事件或其他原因而可能产生的)。谨告诫阅读本公告的人不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本公告之日的情况。

更多信息以及在哪里可以找到它

此通信可能被视为AT&T、Spinco和Discovery之间拟议交易的征集材料。关于拟议中的交易，斯宾柯和发现公司向证券和交易委员会(美国证券交易委员会)提交了相关材料，包括发现公司在S-4表格中的注册声明，其中包含发现公司的初步招股说明书，以及斯宾柯公司在S-4和S-1表格中的注册声明，其中包含斯宾柯公司的初步招股说明书。每份初步招股说明书和初步委托书中的信息不完整，可能会更改。本通信不能替代AT&T、Spinco或Discovery可能向美国证券交易委员会提交的注册声明、委托书/招股说明书或任何其他文件。建议AT&T和Discovery的股东阅读提交给美国证券交易委员会的所有相关文件，包括注册声明和委托书/招股说明书，因为它们包含有关拟议交易的重要信息。投资者和证券持有人将能够在美国证券交易委员会的网站上免费获得委托书/招股说明书的副本以及其他包含AT&T、Spinco和Discovery信息的文件。 http://www.sec.gov.AT&T或Spinco提交给美国证券交易委员会的文件副本将在AT&T投资者关系网站https://investors.att.com.免费提供。Discovery 提交给美国证券交易委员会的文件副本将在Discovery的投资者关系网站https://ir.corporate.discovery.com/investor-relations.上免费提供

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没有要约或邀约

本通讯仅供参考，在根据任何司法管辖区的证券法注册或资格登记或资格之前，不打算也不构成出售要约、认购或购买要约、或在任何司法管辖区征集任何投票或批准的要约，也不会在任何司法管辖区内出售、发行或转让此类要约、出售或招揽将是非法的任何证券的任何交易、发行或转让，也不构成认购或购买要约的要约，或在任何司法管辖区征集任何投票或批准之前的任何证券出售、发行或转让。除非招股说明书符合修订后的1933年证券法第10节的要求，而且符合适用法律的其他要求，否则不得提出证券要约。

征集活动中的参与者

AT&T及其董事和高管以及Discovery及其董事和高管可被视为参与了就拟议交易向Discovery股本持有者征集委托书和/或发售Discovery证券的活动。有关AT&T董事和高管的信息载于美国电话电报公司2021年股东年会委托书中，该委托书于2021年3月11日提交给美国证券交易委员会。有关发现公司董事和高管的信息载于2021年4月30日提交给美国证券交易委员会的发现公司2021年年度股东大会委托书中。投资者可以通过阅读有关拟议交易的委托书/招股说明书来获得有关此类参与者利益的更多信息。当该交易可用时，请阅读该委托书/招股说明书。