425

美国电话电报公司(AT&T Inc.)

日期：2022年2月1日

/s/Pascal Desroches

帕斯卡·德罗斯(Pascal Desroches)

高级执行副总裁兼首席财务官

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

报告日期(最早事件报告日期)2022年2月1日

美国电话电报公司(AT&T Inc.)

(章程中规定的注册人的确切名称 )

特拉华州

001-08610

43-1301883

(州或其他司法管辖区

(法团成员)

(佣金)

文件编号)

(美国国税局雇主

识别号码)


德克萨斯州达拉斯S·阿卡德街208号		75202
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号(210)821-4105

(前姓名或前地址，如果自上次报告后更改)

如果表格8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何规定(参见一般说明A.2)的备案义务，请勾选下面相应的复选框。下图)：

根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425)

☐

根据交易法规则14a-12征集材料(17 CFR 240.14a-12)

☐

根据《交易法》(17CFR)第14d-2(B)条规定的开市前通信240-14d-2(b))

☐

根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券


每节课的标题	交易符号	每个交易所的名称在其上注册的
普通股(每股面值1.00美元)	T	纽约证券交易所
存托股份，每股相当于5.000%永久优先股股份的千分之一权益，A系列	T PRA	纽约证券交易所
存托股份，每股相当于4.750%永久优先股股份的千分之一权益，C系列	T中华人民共和国	纽约证券交易所
美国电话电报公司2.650%全球债券将于2021年12月17日到期	T 21B	纽约证券交易所
美国电话电报公司1.450%全球债券2022年6月1日到期	T 22B	纽约证券交易所
美国电话电报公司2.500%全球债券2023年3月15日到期	T 23	纽约证券交易所
美国电话电报公司2.750%全球债券2023年5月19日到期	T 23C	纽约证券交易所
美国电话电报公司(AT&T Inc.)浮动利率全球票据将于2023年9月5日到期	T 23D	纽约证券交易所
美国电话电报公司1.050%全球债券2023年9月5日到期	T 23E	纽约证券交易所
美国电话电报公司1.300%全球债券2023年9月5日到期	T 23A	纽约证券交易所
美国电话电报公司1.950%全球债券2023年9月15日到期	T 23F	纽约证券交易所
美国电话电报公司2.400%全球债券2024年3月15日到期	T 24A	纽约证券交易所
美国电话电报公司3.500%全球债券将于2025年12月17日到期	T 25	纽约证券交易所
美国电话电报公司0.250%全球债券2026年3月4日到期	T 26E	纽约证券交易所
美国电话电报公司1.800%全球债券2026年9月5日到期	T 26D	纽约证券交易所
美国电话电报公司2.900%全球债券将于2026年12月4日到期	T 26A	纽约证券交易所
美国电话电报公司1.600%全球债券2028年5月19日到期	T 28C	纽约证券交易所
美国电话电报公司2.350%全球债券2029年9月5日到期	T 29D	纽约证券交易所
美国电话电报公司4.375%全球债券2029年9月14日到期	T 29B	纽约证券交易所
美国电话电报公司2.600%全球债券2029年12月17日到期	T 29A	纽约证券交易所
美国电话电报公司0.800%全球债券2030年3月4日到期	T 30B	纽约证券交易所
美国电话电报公司2.050%全球债券2032年5月19日到期	T 32A	纽约证券交易所
美国电话电报公司3.550%全球债券将于2032年12月17日到期	T 32	纽约证券交易所
美国电话电报公司5.200%全球债券将于2033年11月18日到期	T 33	纽约证券交易所
美国电话电报公司3.375%全球债券2034年3月15日到期	T 34	纽约证券交易所
美国电话电报公司2.450%全球债券将于2035年3月15日到期	T 35	纽约证券交易所
美国电话电报公司3.150%全球债券2036年9月4日到期	T 36A	纽约证券交易所
美国电话电报公司2.600%全球债券2038年5月19日到期	T 38C	纽约证券交易所
美国电话电报公司1.800%全球债券2039年9月14日到期	T 39B	纽约证券交易所
美国电话电报公司7.000%全球债券2040年4月30日到期	T 40	纽约证券交易所
美国电话电报公司4.250%全球债券2043年6月1日到期	T 43	纽约证券交易所
美国电话电报公司4.875%全球债券2044年6月1日到期	T 44	纽约证券交易所
美国电话电报公司4.000%全球债券2049年6月1日到期	T 49A	纽约证券交易所
美国电话电报公司4.250%全球债券2050年3月1日到期	T 50	纽约证券交易所
美国电话电报公司3.750%全球债券2050年9月1日到期	T 50A	纽约证券交易所
美国电话电报公司5.350%全球债券将于2066年11月1日到期	TBB	纽约证券交易所
美国电话电报公司5.625%全球债券2067年8月1日到期	TBC	纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目7.01

监管FD披露。

如前所述，2021年5月17日，美国电话电报公司(AT&T)特拉华州子公司AT&T Inc.和特拉华州分公司、公司全资子公司Magallanes，Inc.与特拉华州分公司Discovery，Inc.和特拉华州分公司、Discovery全资子公司Drake Subsidiary，Inc.签订了某些最终协议，包括(1)以及(2)AT&T、Spinco和Discovery之间的分离和分销协议 (分离协议)。最终协议规定了一项交易(统称为交易)，根据该交易，在遵守协议的条款和条件的情况下，(I)AT&T将转让构成AT&T WarnerMedia部门的业务、运营和活动，但符合分离协议中规定的某些例外情况，将转让给Spinco(分离)，(Ii)分离后，AT&T将向其股东分配以下所有股份：分拆)或交换要约(分销)，以及(Iii)分销、合并子公司将与Spinco合并并并入Spinco，Spinco作为尚存的实体和Discovery的全资子公司(分销、合并和合并)。合并完成后，AT&T普通股的持有者(作为紧随分配后的Spinco普通股持有者)将在完全摊薄的基础上拥有Discovery已发行股本的约71% (使用金库法计算)。

2022年2月1日，AT&T发布了与该交易相关的新闻稿，如下文第8.01项中的进一步描述所述。新闻稿的副本作为本新闻稿的附件99.1提供，并通过引用并入本文。

第 7.01项中的信息(包括附件)不应被视为已根据1934年《证券交易法》第18条的规定提交，也不应被视为通过引用将其纳入公司根据1933年《证券法》或《1934年证券交易法》提交的任何文件中，除非该文件中的具体引用明确规定。

项目8.01

其他事件。

2022年2月1日，美国电话电报公司(AT&T)宣布，其董事会已决定将分销安排为剥离，而不是交换要约。在剥离过程中，AT&T普通股的持有者将按比例获得Spinco所有普通股的股息，Spinco将在分离后拥有 AT&T在WarnerMedia业务中的所有权益。交易的完成，包括分离和分配的发生，仍需满足合并协议和分离协议中规定的某些条件，包括获得所有必要的监管批准。

此外，2022年2月1日，AT&T 宣布，交易完成后，AT&T预计将支付每股AT&T普通股1.11美元的年度股息，或总计约80亿美元，反映出交易完成后第一个全年的目标股息支付率为40%。AT&T预计，AT&T每股年度股息将从2.08美元调整至1.11美元，以解决向AT&T股东分配WarnerMedia业务的问题，并支持 AT&T计划加大对5G和光纤增长领域的投资。

股息支付率是股息支付总额除以自由现金流。自由现金流是投资者和信用评级机构经常用来提供相关和有用信息的非GAAP财务指标。自由现金流是经营活动的现金加上归类为投资活动的DIRECTV的现金分配，减去资本支出。由于高度变异性和难以预测影响经营活动现金、DIRECTV现金分配和资本支出的项目，该公司无法在没有不合理努力的情况下提供预计自由现金流和最具可比性的GAAP指标之间的对账。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本新闻稿中陈述的信息，包括有关AT&T、Spinco和Discovery之间拟议交易的预期时间、完成时间和效果的财务估计和陈述，均属“1995年私人证券诉讼改革法”中安全港条款所指的前瞻性陈述。这些估计和陈述会受到风险和不确定性的影响，实际结果可能与此大不相同。此类估计和陈述包括但不限于有关交易收益的陈述，包括未来的财务和经营业绩、合并后的Spinco和Discovery公司的计划、目标、预期和意图，以及其他非历史事实的陈述。此类陈述基于AT&T和Discovery管理层目前的信念和预期，受到我们无法控制的重大风险和不确定性的影响。可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果不同的风险和不确定性包括：可能导致拟议交易终止的任何事件、变化或其他情况的发生；Discovery股东可能不批准交易提议的风险；必要的监管批准可能无法获得或可能获得必要的监管批准的风险；拟议交易的任何其他成交条件可能无法及时满足的风险；预期税收待遇的风险。与拟议交易相关的诉讼风险；拟议交易完成时间的不确定性；与实施Spinco分离相关的风险和成本 , 包括预计完成分离的时间、分离中包括的业务配置的任何更改(如果实施)、Discovery和Spinco整合变得更加困难的风险，

耗时或成本高于预期；与金融界和评级机构对AT&T和Discovery各自及其业务、运营、财务状况和所处行业的看法有关的风险；与拟议的合并中断持续业务运营的管理时间有关的风险；未能实现拟议的合并预期的好处；宣布、悬而未决或完成拟议的合并对AT&T、Spinco或Discovery留住客户以及留住和聘用关键人员的能力的影响以及与一般经济、政治和市场因素对公司或拟议交易的潜在影响相关的风险。新冠肺炎疫情的影响可能会带来目前未知的风险，或者放大与上述因素相关的风险。

这些风险以及与拟议的交易相关的其他风险在提交给美国证券交易委员会的与拟议的交易相关的注册声明中包含的委托书/招股说明书中进行了更充分的讨论。有关其他风险和不确定性的讨论包含在 AT&T和Discovery提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中。AT&T和Discovery均无义务更新、更改或以其他方式修改任何可能因新信息、未来事件或其他原因而不时做出的前瞻性陈述(无论是书面还是口头陈述)，双方均明确表示不承担任何义务。敬请阅读本公告的读者不要过度依赖这些前瞻性的陈述，这些陈述仅说明截至本公告之日的情况。

更多信息以及在哪里可以找到它

本通信可能被视为AT&T、Spinco和Discovery之间拟议交易的征集材料。关于拟议中的交易，斯宾柯和探索公司向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交了相关材料，包括探索公司在S-4表格中的登记声明，其中包含探索公司的初步招股说明书，以及斯宾柯公司的表格S-4和表格S-1中的登记声明，其中包含斯宾柯公司的初步招股说明书。每份初步招股说明书和初步委托书中的信息不完整，可能会更改。本通信不能替代注册声明、委托书/招股说明书或AT&T、Spinco或Discovery可能向美国证券交易委员会提交的任何其他文件。建议AT&T和Discovery的股东阅读提交给美国证券交易委员会的所有相关文件，包括注册声明和委托书/招股说明书，因为它们包含有关拟议交易的重要信息。投资者和证券持有人将能够在美国证券交易委员会的网站上免费获得委托书/招股说明书的副本以及其他包含美国电话电报公司、斯宾科公司和探索公司信息的文件，网址为http://www.sec.gov.。AT&T或Spinco提交给美国证券交易委员会的文件副本将在AT&T投资者关系网站 https://investors.att.com.上免费提供Discovery公司提交给美国证券交易委员会的文件副本将在Discovery公司投资者关系网站上免费提供，网址为https://ir.corporate.discovery.com/investor-relations.。

没有要约或邀约

本通讯仅供参考，不打算也不构成在任何司法管辖区的证券注册或资格登记或资格登记或资格之前，在任何司法管辖区出售要约、征求认购或购买要约、或征集任何投票或批准的要约，也不会在任何司法管辖区出售、发行或转让任何此类要约、出售或募集的证券，而该等要约、出售或招揽在任何司法管辖区注册或取得资格之前，并不打算也不构成出售要约、要约认购或购买要约、或征求任何投票或批准的任何要约、证券发行或转让。除非招股说明书符合修订后的1933年证券法第10节的要求，否则不得按照适用法律进行证券要约。

征集活动中的参与者

AT&T及其董事和高管以及Discovery及其董事和高管可被视为就拟议交易向Discovery股本持有者征集委托书和/或发售Discovery证券的参与者。有关AT&T董事和高管的信息载于AT&T 2021年股东年会委托书中，该委托书于2021年3月11日提交给美国证券交易委员会。有关Discovery董事和高管的信息，请参阅Discovery 2021年股东年会委托书，该委托书于2021年4月30日提交给美国证券交易委员会(Sequoia Capital)。投资者可通过阅读有关拟议交易的委托书/招股说明书获得有关此类参与者利益的更多信息。

项目9.01

财务报表和证物。

以下展品作为本报告的一部分提供：

(D)展品


99.1		AT&T公司的新闻稿，日期为2022年2月1日。

104		来自AT&T Inc.的8-K表格当前报告的封面，格式为内联XBRL

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

附件99.1


		新闻发布

AT&T将在交易结束时向股东剥离对WarnerMedia的兴趣

之前宣布的与Discovery，Inc.的交易。

AT&T董事会批准预期的收盘后年度股息为每股1.11美元，

预计将成为美国企业界股息收益率最高的公司之一

所有AT&T股东将获得约0.24股

每持有AT&T一股，换取华纳兄弟探索(WBD)普通股

AT&T股东将持有New WBD约71%的股份

达拉斯，2022年2月1日电AT&T，Inc.(纽约证券交易所代码：T)今天宣布，其董事会已决定剥离AT&T在WarnerMedia的权益，这与之前宣布的与Discovery，Inc.(纳斯达克代码：DISCA，DISCB，DISCK)的交易有关。这笔交易将把AT&T在WarnerMedia的100%权益按比例剥离给AT&T的现有股东，随后WarnerMedia与Discovery合并，预计将于2022年第二季度完成。

此外，AT&T董事会批准了预期的收盘后年度股息为每股AT&T股票1.11美元，以说明向AT&T股东分配WarnerMedia的费用，并将年度股息支付规模定为预计自由现金流的40%左右。¹以实现对有吸引力的增长机会的投资。

正如之前披露的那样，根据这项以全股票反向莫里斯信托交易为结构的交易条款，AT&T将获得430亿美元(取决于营运资金和其他调整) 现金和其他对价相结合，AT&T的股东将在完全稀释的基础上获得新公司华纳兄弟探索公司(WBD)约71%的股票。现有Discovery股东将在完全稀释的基础上拥有新公司约29%的股份。

在交易结束日，每个AT&T股东将在免税的基础上，根据按比例分配的记录日期持有的每股AT&T普通股，获得约0.24股新的WBD普通股。AT&T股东为每股AT&T普通股获得的WBD股票的确切数量为

¹	^{自由现金流是投资者和信用评级机构经常用来提供相关和有用信息的非GAAP 财务指标。自由现金流是来自经营活动的现金，加上归类为投资活动的DIRECTV的现金分配，减去资本支出。由于高度变异性和难以预测影响经营活动现金、DIRECTV现金分配和资本支出的项目，公司无法在没有不合理努力的情况下提供预计自由现金流和最具可比性的GAAP指标之间的对账。}

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根据AT&T已发行普通股数量和Discovery已转换和已行使普通股数量确定接近收盘。AT&T大约有72亿股完全稀释后的流通股。交易完成后，AT&T股东将继续持有相同数量的AT&T股票。

当合并发生时，AT&T的股东不需要采取任何行动来获得合并中的WBD普通股股票。交易的完成仍需满足某些条件，包括获得所有必要的监管批准。

在评估分销形式时，我们以一个目标为指导，即以尽可能无缝的方式执行交易，以支持长期价值产生，AT&T首席执行官约翰·斯坦基表示。我们有信心剥离实现了这一目标，因为它简单、高效，并导致AT&T股东拥有两家公司的股票，每一家公司都将有能力以与各自市场机会相一致的方式推动更好的回报。

斯坦基表示：我们相信，剩余的AT&T和新的WBD是市场希望拥有的两只股票，支持这些股票的市场将发展。？而不是试图考虑短期内的市场波动，并在换股过程中决定在哪里分配价值，剥离分配将让市场做市场做得最好的事情。我们相信，这两只股票很快就会得到估值，因为它们代表着坚实的基本面和诱人的前景。

交易完成后，发现公司的普通股预计将在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，股票代码为WBD。与此次交易相关的是，探索资本的所有类别股票将被转换并重新分类为世界发展公司的普通股，每股一票。AT&T将继续在纽约证券交易所交易，股票代码为 T。

对于AT&T来说，这笔交易提供了一个机会去杠杆化其资产负债表，利用长期的连接需求，同时在节税的基础上为股东释放其媒体资产的价值，并通过WBD在流媒体和数字娱乐领域创造更强大的全球竞争对手。

AT&T股东将在收盘后受益于：

•

拥有WBD约71%的股份，WBD是一家领先的全球媒体公司，拥有广泛的品牌组合，处于有利地位，可以成为全球直接面向消费者领队。WBD将把WarnerMedia的优质娱乐、体育和新闻资产与Discovery的领先非虚构类以及国际娱乐和体育业务相结合，创建一家首屈一指的独立全球娱乐公司。


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•

具有吸引力的预期年度股息为每股AT&T股票1.11美元，或总计约80亿美元，反映了收盘后第一个全年的目标派息率为40%².

•

与美国电话电报公司(AT&T)在2021年5月宣布交易时的指导一致，预期的年度股息将从2.08美元改为1.11美元，以解决向AT&T股东分配WarnerMedia的问题，并支持美国电话电报公司计划加大对5G 和光纤增长领域的投资。

•

AT&T预计年度股息为每股1.11美元，将继续提供诱人的股息收益率，并成为美国企业界股息收益率最高的支付者之一，估计股息收益率在90%左右。

•

这笔交易通过AT&T预期增加的5G和光纤投资，为AT&T股东创造了巨大的价值机会。AT&T预计，到2023年底，其5G C频段网络将覆盖美国2亿人。AT&T计划到2025年底将其光纤覆盖范围扩大到3000万个客户地点。

•

AT&T预计将利用这笔交易的估计430亿美元(有待调整) 来去杠杆化，并将该公司定位为美国资本最充足的5G和光纤宽带公司之一。AT&T预计净债务与调整后的EBITDA比率³到2023年底增加2.5倍。

•

创造额外的财务灵活性以投资于业务，并能够追求额外的股东价值创造举措，包括一旦调整后EBITDA的净债务低于2.5倍，AT&T股票回购的可能性。

WarnerMedia和Discovery的合并将通过以下方式为WBD股东创造价值：

•

汇聚了强大的领导团队、世界一流的内容创作者以及媒体行业的高质量电视剧和电影资料库。

•

将互补和多样化的内容优势与广泛的吸引力相结合，将WarnerMedia的强大工作室和标志性脚本娱乐、动画、新闻和体育产品组合与Discovery在无脚本和国际娱乐和体育领域的全球领先地位相结合。

²	股利支付率是支付的股息总额除以自由现金流。

³	净债务与调整后的EBITDA比率是投资者和信用评级机构经常用来提供相关和有用信息的非GAAP财务指标。我们的净债务与调整后EBITDA比率的计算方法是将净债务除以最近四个季度调整后EBITDA的总和。调整后EBITDA估计取决于目前无法合理评估的未来收入和支出水平。因此，如果没有不合理的努力，我们无法在调整后的EBITDA和最具可比性的GAAP指标之间提供对账。


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•

加快为全球消费者提供领先的DTC媒体和娱乐流媒体服务的计划。

•

WBD预计，由于技术、营销和平台效率的提高，在交易完成后的第二个全年结束前，按运行率计算，WBD将实现超过30亿美元的成本协同效应。

正如之前宣布的，Discovery总裁兼首席执行官David Zaslav将领导WBD 同类中最好的来自两家公司的管理团队以及运营和创意领导力。

新公司的董事会将由13名成员组成，其中7名最初由AT&T任命，包括董事会主席；Discovery 指定了6名成员，其中包括扎斯拉夫先生。

AT&T将于3月11日主办一次虚拟投资者大会，会上将对AT&T通信部门在待完成的WarnerMedia交易(预计将于第二季度完成)后的财务和运营业绩提供额外的洞察力和预期。

###

有关前瞻性陈述的警告性声明

本新闻稿中陈述的信息，包括AT&T、Magallanes，Inc.(Spinco？)和Discovery，Inc.(？？Discovery？)之间拟议交易的预期时间、完成时间和影响的财务估计和陈述，均为符合“1995年私人证券诉讼改革法案”安全港条款的前瞻性陈述。这些估计和陈述会受到风险和不确定性的影响，实际结果可能大不相同。此类估计和陈述包括但不限于有关交易的好处的陈述，包括未来的财务和运营结果、合并后的Spinco和Discovery公司的计划、目标、预期和意图，以及其他非历史事实的陈述。此类声明基于AT&T和Discovery管理层当前的信念和预期，可能会受到我们无法控制的重大风险和不确定性的影响。可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果不同的风险和不确定性包括：可能导致拟议交易终止的任何事件、变化或其他情况的发生；Discovery股东可能无法批准交易提议的风险；可能无法获得必要的监管批准或可能获得必要的监管批准的风险；可能无法获得必要的监管批准的风险；拟议交易的任何其他成交条件可能得不到及时满足的风险；


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未获得拟议交易的预期税务处理；与拟议交易相关的诉讼风险；拟议交易完成时间的不确定性；与实施Spinco分离相关的风险和成本，包括预计完成分离的时间；分离中包括的业务配置的任何变化(如果实施)；Discovery和Spinco的整合比预期更困难、更耗时或成本更高的风险；与金融界和评级机构对AT&T和Discovery各自以及其业务、运营、财务状况和所处行业的看法有关的风险；与拟议的合并中断持续业务运营的管理时间相关的风险；未能实现拟议的合并的预期收益；宣布、悬而未决或完成拟议的合并对AT&T、Spinco或Discovery留住客户、留住和聘用关键人员以及维持与供应商关系的能力的影响，以及{br以及与一般经济、政治和市场因素对公司或拟议交易的潜在影响有关的风险。新冠肺炎大流行的影响可能会带来目前未知的风险，或者放大与上述因素相关的风险。

这些风险以及与建议交易相关的其他风险在提交给美国证券交易委员会的与建议交易相关的注册声明中的委托书/招股说明书中有更充分的论述。关于其他风险和不确定性的讨论包含在AT&T和Discovery提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中。 AT&T和Discovery都没有义务更新、更改或以其他方式修改任何可能因新信息、未来事件或其他原因而不时做出的前瞻性陈述，无论是书面的还是口头的，都不承担任何义务。(br}由于新信息、未来事件或其他原因，AT&T和Discovery都没有义务更新、更改或以其他方式修改任何前瞻性陈述，无论这些前瞻性陈述是由于新信息、未来事件或其他原因而可能产生的)。谨告诫阅读本公告的人不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本公告之日的情况。

更多信息以及在哪里可以找到它

此通信可能被视为AT&T、Spinco和Discovery之间拟议交易的征集材料。关于拟议中的交易，斯宾柯和发现公司向证券和交易委员会(美国证券交易委员会)提交了相关材料，包括发现公司在S-4表格中的注册声明，其中包含发现公司的初步招股说明书，以及斯宾柯公司在S-4和S-1表格中的注册声明，其中包含斯宾柯公司的初步招股说明书。每份初步招股说明书和初步委托书中的信息不完整，可能会更改。本通信不能替代AT&T、Spinco或Discovery可能向美国证券交易委员会提交的注册声明、委托书/招股说明书或任何其他文件。呼吁AT&T和Discovery的股东阅读提交给美国证券交易委员会的所有相关文件，


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包括注册声明和委托书/招股说明书，因为它们包含有关建议交易的重要信息。投资者和证券持有人将能够在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.免费获得委托书/招股说明书的副本以及其他包含AT&T、Spinco和Discovery信息的文件AT&T 或Spinco提交给美国证券交易委员会的文件副本将在AT&T投资者关系网站https://investors.att.com.免费提供。Discovery提交给美国证券交易委员会的文件副本将在Discovery的投资者关系网站 https://ir.corporate.discovery.com/investor-relations.上免费提供

没有要约或邀约

本通讯仅供参考，在根据任何司法管辖区的证券法注册或资格登记或资格之前，不打算也不构成出售要约、认购或购买要约、或在任何司法管辖区征集任何投票或批准的要约，也不会在任何司法管辖区内出售、发行或转让此类要约、出售或招揽将是非法的任何证券的任何交易、发行或转让，也不构成认购或购买要约的要约，或在任何司法管辖区征集任何投票或批准之前的任何证券出售、发行或转让。除非招股说明书符合修订后的1933年证券法第10节的要求，而且符合适用法律的其他要求，否则不得提出证券要约。

征集活动中的参与者

AT&T及其董事和高管以及Discovery及其董事和高管可被视为参与了就拟议交易向Discovery股本持有者征集委托书和/或发售Discovery证券的活动。有关AT&T董事和高管的信息载于美国电话电报公司2021年股东年会委托书中，该委托书于2021年3月11日提交给美国证券交易委员会。有关发现公司董事和高管的信息载于2021年4月30日提交给美国证券交易委员会的发现公司2021年年度股东大会委托书中。投资者可以通过阅读有关拟议交易的委托书/招股说明书来获得有关此类参与者利益的更多信息。当该交易可用时，请阅读该委托书/招股说明书。

*关于AT&T

AT&T Inc. (纽约证券交易所代码：T)是电信、媒体、娱乐和技术领域多元化的全球领先企业。AT&T Communications通过移动和宽带为1亿多美国消费者提供娱乐和通信体验。此外，它还为近300万企业客户提供高速、高度安全的连接和智能解决方案。华纳传媒是一家领先的媒体和娱乐公司，通过其消费品牌(包括：HBO、HBO Max、华纳兄弟、TNT、TBS、TRUTV、CNN、DC Entertainment、New Line、卡通网络、成人游泳和特纳经典电影)向全球观众创建和分发优质且受欢迎的内容。


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AT&T拉丁美洲为墨西哥的消费者和企业提供无线服务。

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