依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-258394

尊敬的股东朋友：

PDL Community Bancorp正在就 征集股东投票互换股票庞塞银行相互控股公司的转换。根据转换和重组计划，本组织将通过出售一家名为庞塞金融集团(Ponce Financial Group，Inc.)的新公司的调整后最多13,886,250股普通股，将部分上市公司转变为完全上市公司。庞塞金融集团将成为庞塞银行(Ponce Bank)和抵押贷款世界银行家(Mortgage World Bankers，Inc.)的控股公司。

委托书投票

我们已获得监管部门对包括转换和重组计划的申请的批准(到目前为止，已修改为 转换和重组计划)。然而，我们也必须得到我们股东的批准。随函附上委托书/招股说明书，介绍我们在股东特别会议上提出的建议。请立即投票 随函附上的代理卡。我们的董事会敦促您投票批准转换和重组计划，投票支持庞塞德莱昂基金会(The Foundation)的资金，并敦促您投票支持 特别会议的另一次休会，以便在特别会议召开时没有足够的票数批准转换和重组计划和/或基金会的资金的情况下征集额外的委托书。 请您投票支持转换和重组计划，并敦促您投票支持庞塞德莱昂基金会(Ponce De Leon Foundation)的资金，如有必要，请您在特别会议的另一次休会上投票，以便在特别会议期间没有足够的票数批准转换和重组计划和/或基金会的资金的情况下征集额外的委托书。

交易所

转换 结束时，您持有的PDL Community Bancorp普通股将交换为庞塞金融集团(Ponce Financial Group，Inc.)普通股。您收到的新股数量将基于委托书/招股说明书中描述的兑换率 。转换完成后不久，我们的交易所代理将向每一位持有股票的PDL Community Bancorp股东发送一份传送表。传送表说明了交换您的股票时应遵循的程序 。在收到传送表之前，请不要交付您的证书。以街道名称(例如，在经纪账户中)持有的PDL Community Bancorp股票将在转换 结束时自动转换；您无需采取任何行动或提交任何文件。

股票发行

我们以每股10.00美元的价格出售庞塞金融集团公司的普通股。这些股票首先以认购方式 提供给庞塞银行的合格账户持有人、庞塞银行的员工持股计划、庞塞银行的补充合格账户持有人和其他成员。如果未在认购要约中认购所有股票，则可 在社区要约中向PDL Community Bancorp公共股东和其他没有资格在认购要约中下单的人提供股份。如果您有兴趣购买我们普通股的股票，请联系我们的股票 信息中心，网址为844-977-0092接收股票订单和招股说明书。股票发行期预计于2021年12月14日到期。 .

如果您有任何问题，请参阅这里的问答部分。

我们感谢您作为PDL Community Bancorp股东的支持。

真诚地

卡洛斯·P·诺顿 总裁兼首席执行官

这些证券不是存款或储蓄账户，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)、美联储理事会(Federal Reserve System)或任何州证券监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本 委托书/招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

庞塞金融集团公司招股说明书。

PDL Community Bancorp的代理声明

庞塞银行正在从相互控股的公司结构转变为完全公开的股票控股公司结构。目前，庞塞银行(Ponce Bank)和抵押贷款世界银行家公司(Mortgage World Bankers，Inc.)各是联邦特许公司PDL Community Bancorp的全资子公司，庞塞银行共同控股公司(Ponce Bank MHC)拥有PDL Community Bancorp普通股55.1%的股份。PDL Community Bancorp其余44.9%的普通股由公众股东拥有。作为转换的结果，一家名为庞塞金融集团(Ponce Financial Group，Inc.)的新成立的马里兰州公司将取代PDL Community Bancorp，成为庞塞银行和抵押贷款世界公司(Mortgage World)的控股公司。公众持有的每股PDL Community Bancorp普通股将在最低0.9351和 调整后最高发售范围的1.4548股之间交换，即庞塞金融的普通股，因此在转换后，PDL Community Bancorp的现有公共股东将立即拥有与紧接转换前他们拥有的PDL Community Bancorp普通股相同的百分比 金融普通股，不包括他们在发行中购买的任何新股，股票的影响他们收到的现金代替零碎的交换股份，并经调整以反映庞塞银行MHC持有的资产。您将获得的实际股票数量将取决于转换完成时公众持有的PDL Community Bancorp普通股的 百分比, 对庞塞金融的最终独立评估，以及在下一段 中描述的发售中出售的庞塞金融普通股的股票数量。这将不取决于PDL Community Bancorp普通股的市场价格。有关换股比例的讨论，请参见提案1？转换和重组计划的批准换股比例。 根据本委托书/招股说明书日期前最后一个交易日PDL Community Bancorp普通股每股15.25美元的收盘价，您在 股票交易所收到的庞塞金融普通股的初始价值将低于您目前拥有的PDL Community Bancorp普通股的市值。见风险因素？在股票交换中收到的庞塞金融普通股的市值可能低于交换的PDL Community Bancorp普通股的市值 。

在交换要约的同时，我们提供最多 调整后最多13,866,250股庞塞金融普通股，代表庞塞银行MHC在PDL Community Bancorp的所有权权益。我们将以每股10.00美元的价格向庞塞银行的合格账户持有人、庞塞银行的员工持股计划、庞塞银行的补充合格账户持有人和其他成员以及包括PDL Community Bancorp股东在内的公众提供普通股。Ponce Bank MHC的转换和Ponce Financial的普通股发行和交换在本文中被称为转换和发售。转换和发售完成后，Ponce Bank和Mortgage World将成为Ponce Financial的全资子公司，Ponce Financial的普通股将100%由公众股东拥有。作为转换和发售的结果，PDL Community Bancorp和Ponce Bank MHC将不复存在。

在转换和发售方面，我们还打算进一步资助成立于2017年的基金会， 出资相当于同时发售股份的3%，最多416,588股普通股，以及100万美元现金，总出资最高可达520万美元。见提案2，为 基金会提供资金。

PDL Community Bancorp的普通股目前在纳斯达克全球市场上交易，交易代码是PDLB，我们预计庞塞金融的普通股股票也将在纳斯达克全球市场上交易，交易代码是PDLB。

除非PDL Community Bancorp的股东批准庞塞银行MHC的转换和重组计划，否则转换和发售无法完成。Ponce Bank MHC的转换和重组计划在本文中可能被称为转换计划。PDL Community Bancorp将于2021年12月28日 东部时间上午10点在纽约10462号布朗克斯韦斯特切斯特大道2244号召开股东特别会议，审议并表决转换计划。我们必须获得以下持票人的赞成票：(I)PDL Community Bancorp股东有权在 特别会议上投票总数的三分之二，包括Ponce Bank MHC持有的股份，以及(Ii)除Ponce Bank MHC以外的PDL Community Bancorp股东有权在特别会议上投票总数的多数。PDL Community Bancorp董事会一致建议股东投票支持转换计划。

基金会的资金还必须在股东特别会议上得到PDL Community Bancorp股东的批准。我们 必须获得PDL Community Bancorp股东有权在特别会议上投票总数的多数，以及除Ponce Bank MHC以外的PDL Community Bancorp股东在 特别会议上有权投票总数的多数赞成票。然而，转换和发售的完成并不取决于基金会资金的批准。PDL Community Bancorp董事会一致建议股东投票支持基金会的资金。

本文档作为PDL Community Bancorp股东特别会议的 委托书，以及将发行的Ponce Financial普通股的招股说明书，以换取PDL Community Bancorp的股份

普通股。我们敦促您仔细阅读整个文档。您还可以从我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和联邦储备系统(Federal Reserve System)理事会的文件中获得有关我们的信息。本文件不作为与庞塞金融公司根据另一份招股说明书发行其普通股的招股说明书。 PDL Community Bancorp的股东不需要参与股票发售。

本委托书/招股说明书包含您在评估转换计划时应考虑的 信息。特别是，您应该仔细阅读从第17页开始的标题为风险因素的章节，以了解与转换和提供相关的某些风险因素的讨论 。

这些证券不是存款或储蓄账户，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)、美联储理事会(Federal Reserve System)或任何州证券监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本委托书/招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

如需解答您的问题，请阅读本委托书/招股说明书，包括从第1页开始的 问题与解答部分。有关转换计划或基金会投票的问题，请咨询Laurel Hill Consulting Group，电话：1-888-742-1305，电话：1-888-742-1305，电话：1-888-742-1305，电话：1-888-742-1305，时间为周一至周五上午10：00。至东部时间下午5点。

本委托书/招股说明书的日期是2021年11月9日，它 将于2021年11月16日左右首次邮寄给PDL Community Bancorp的股东。

PDL社区银行

韦斯特切斯特大道2244号

纽约布朗克斯，邮编：10462

(718) 931-9000

股东特别大会的通知

2021年12月28日，PDL Community Bancorp将在纽约布朗克斯韦斯特切斯特大道2244号召开股东特别大会 10462。会议将于东部时间上午10点开始。在会议上，股东将考虑以下事项并采取行动：

1.

批准一项转换和重组计划，根据该计划，Ponce Bank Mutual Holding Company(Ponce Bank MHC)和PDL Community Bancorp将从共同控股公司结构转换和重组为股份控股公司结构，详见所附委托书；

2.

批准向庞塞德莱昂基金会(基金会)提供相当于同时发售股份的3%的捐款 ，以调整后的最高发售股份数计算，最多416,588股普通股，以及100万美元现金，捐款总额最高可达520万美元；

3.

如有必要，批准特别会议休会，以便在特别会议召开时票数不足的情况下征集更多的代表，以批准基金会的转换和重组计划和/或基金的资金；(B)批准特别会议的休会，以便在特别会议召开时没有足够的票数批准基金会的转换和重组计划和/或基金会的资金；

4.

以下是信息性建议：

4a.

批准Ponce Financial，Group，Inc.公司章程中的一项条款，该条款要求股东以绝对多数票批准对Ponce Financial Group，Inc.公司章程的某些修订；

4b.

批准Ponce Financial Group，Inc.公司章程中的一项条款，该条款要求股东以绝对多数票批准股东对Ponce Financial Group，Inc.章程提出的修正案；

4c.

批准Ponce Financial Group，Inc.公司章程中的一项条款，限制实益拥有的股票的投票权超过Ponce Financial Group，Inc.已发行有表决权股票的10%；以及

这样的其他事务可能会在会议之前适当地到来。

注：董事会不知道在会议之前还有其他事务要处理。

庞塞金融集团(Ponce Financial Group，Inc.)公司章程的条款被总结为信息性建议4a至4c ，作为我们董事会批准转换和重组计划(在此称为转换计划)的过程的一部分，已获得批准。这些建议在性质上只是信息性的，因为联邦储备系统理事会的规定互换股票转换不提供对转换计划和基金会资金以外的其他事项的投票 。虽然我们要求您就上面列出的每个信息性提案进行投票，但如果股东批准 转换计划，则要求进行信息性投票的拟议条款将生效，无论股东是否投票批准任何或所有信息性提案。

董事会已将2021年11月1日定为确定有权在特别会议及其任何休会或延期上通知和表决的股东的记录日期。

在向上述地址的庞塞金融集团公司秘书提出书面请求后，股东可以 获得本委托书/招股说明书的额外副本和/或转换计划的副本。为了确保及时收到委托书/招股说明书和/或转换计划的额外副本，庞塞金融集团公司的公司秘书应在2021年12月14日之前收到书面请求 。

请填写董事会要求的 随函附上的委托书并签字，并用所附信封迅速寄出。如果您亲自出席会议并投票，则不会使用该委托书。

		根据董事会的命令
		史蒂文·A·萨瓦利斯(Steven A. Tsavaris) 执行主席

布朗克斯，纽约

2021年11月9日

目录

向PDL Community Bancorp股东提出有关转换和重组计划的问答			1
摘要			5
危险因素			18
关于特别会议的信息			34
提案1批准转换和重组计划			37
提案2：为基金会提供资金			56
提案3--特别会议休会			58
提案4a-4c：与庞塞金融集团公司的条款有关的信息性提案 。			59
选定的合并财务和其他数据			61
最近的事态发展			63
前瞻性陈述			68
我们打算如何使用此次发行所得资金			69
我们的股利政策			71
普通股市场			72
历史和形式上的监管资本合规性			73
大写			74
形式数据			75
庞塞金融集团(Ponce Financial Group，Inc.)的业务。和PDL社区 Bancorp			81
管理层讨论和分析财务状况和运营结果			105
监管和监督			138
管理			146
补偿			149
普通股实益所有权			159
董事及行政人员的认购			160
庞塞·德莱昂基金会			161
PDL社区现有股东权利比较 Bancorp			163
收购庞塞金融的限制			169
庞塞金融转换后的股本说明			173
转运剂			174
专家			174
法律事务			174
在那里您可以找到更多信息			174
股东提案			174
在年度会议上进行业务的预先通知			175
关于提供特别 会议代理材料的重要通知			175
其他事项			176

i

PDL Community Bancorp股东问答

关于转制重组计划

有关转换的更多信息，您应该阅读本文档。

Q.	股东被要求批准什么？

A.

截至2021年11月1日，PDL Community Bancorp股东被要求就 转换计划进行投票，根据该计划，Ponce Bank MHC将从互助组织形式转换为股票组织形式。作为转换的一部分，新成立的马里兰州公司庞塞金融集团(Ponce Financial Group，Inc.)将向庞塞银行(Ponce Bank)的合格账户持有人、庞塞银行的员工持股计划、庞塞银行的补充合格账户持有人和其他成员提供普通股，并可能从2021年11月1日起向PDL Community Bancorp的股东和公众提供普通股。发行的 股票代表Ponce Bank MHC目前在PDL Community Bancorp的所有权权益。投票批准转换计划还将包括批准Ponce Financial Group，Inc.的交换比率和公司章程(包括反收购条款和限制股东权利的条款)。你的投票很重要。如果没有足够的票数支持其采用，我们将无法实施转换计划并完成股票 产品。

PDL Community Bancorp股东还被要求批准基金会的资金， 出资相当于同时发售股份的3%，以调整后的最高发售股份数计算，最多416,588股普通股，以及100万美元现金，总捐款最高可达520万美元。 您的投票非常重要。如果没有足够的票数支持这项提案，我们就无法为基金会提供资金。

此外，如有必要，要求PDL Community Bancorp股东批准休会，以便在特别会议召开时没有足够票数批准转换计划和/或基金会资金的情况下征集更多代理人。 Bancorp股东被要求在必要时批准特别会议的休会，以便在特别会议期间没有足够的票数批准转换计划和/或基金会的资金时征集更多的代理人。

股东还被要求就以下有关庞塞金融集团公司章程的信息性提案进行投票：

•

批准一项条款，该条款需要绝对多数票才能批准庞塞金融集团(Ponce Financial Group，Inc.)公司章程的某些修正案；

•

批准一项条款，该条款要求股东以绝对多数票批准股东对庞塞金融集团公司章程提出的 修正案；以及

•

批准一项条款，限制实益拥有的股份的投票权超过庞塞 金融集团已发行有表决权股票的10%。

庞塞金融集团(Ponce Financial Group，Inc.)公司章程 中包含的作为参考建议的条款已作为我们董事会批准转换计划的一部分获得批准。这些建议仅供参考，因为联邦储备系统理事会的规定互换股票转换不提供对转换计划以外的其他事项的投票。虽然我们要求您对上面列出的每个信息性提案进行 投票，但如果股东批准转换计划，则要求进行信息性投票的拟议条款将生效，无论股东是否投票 批准任何或所有信息性提案。Ponce Financial Group，Inc.的公司章程条款(以上概述为信息性建议)可能会阻止或使第三方试图获得Ponce Financial Group，Inc.控制权的 尝试变得更加困难(如果此类尝试未经董事会批准)，或者可能使罢免董事会或管理层或任命新董事变得更加困难 。

你的投票很重要。如果没有足够的票数通过转换计划，我们将无法实施 转换计划和相关股票发行。如果没有足够的票数为基金会提供资金，我们就无法为基金会提供资金。

Q.	转换和相关发行的原因是什么？

A.	转换和提供服务的主要原因是：

•

支持持续增长；

•

消除与联邦法规下的相互控股公司结构相关的不确定性；

•

向更熟悉、更灵活的组织结构过渡；

•

促进未来的合并和收购；以及

•

提高我们普通股的流动性。

1

作为一家完全转换的股份制控股公司，我们将在构建 合并和收购方面拥有更大的灵活性，包括我们可以用来支付收购的对价形式。我们目前的共同控股公司结构限制了我们在合并或收购中提供普通股作为对价的能力 ，因为Ponce Bank MHC必须拥有PDL Community Bancorp已发行普通股的大部分股份。潜在卖家通常想要的股票至少是收购价的一部分。我们新的控股公司结构将使我们 能够提供股票或现金对价，或股票和现金的组合，因此将增强我们在收购机会出现时与其他竞购者竞争的能力。我们目前没有关于任何 具体收购的安排或谅解。有关我们进行转换和提供的原因的更完整的讨论，请参阅提案1？转换和重组计划的批准以及转换的原因。

Q.	资助该基金会的原因是什么？

A.	庞塞银行长期致力于在我们开展业务的社区内进行慈善捐款，这就是我们最初在2017年建立并资助该基金会的原因。对基金会的贡献将增强我们支持社区发展和慈善事业的能力。

Q.	基金会的资金对新股份制公司及其股东有何影响？

A.	向基金会发行股票将稀释股东的投票权权益，并将导致新控股公司在完成转换的那个季度的 费用和相关收益减少。

Q.	股东将从他们现有的PDL社区Bancorp股票中获得什么？

A.	正如提案1更全面地描述的那样，转换和重组计划的批准 股份交换比率，取决于发行中出售的股份数量，您在完成转换时拥有的每股普通股将被交换为庞塞金融集团，Inc.普通股的最低发售范围的最低0.9351股和调整后的最高发售范围的1.4548股 普通股(将支付现金，以代替任何零碎股份)。例如，如果您拥有100股PDL Community Bancorp普通股，交换比率 为1.4548(在调整后的发售范围的最大值)，转换后您将获得145股庞塞金融集团的普通股和4.8美元的现金，这是根据发售股票每股10美元的收购价 计算的零头股票的价值。

如果您在名为 的经纪账户中拥有PDL Community Bancorp普通股，您的股票将在您的账户内自动交换，您不需要采取任何行动来交换您的普通股股票或以现金代替零碎股票。如果您以PDL Community股票的形式持有股票 Bancorp股票证书，在转换和股票发行完成后，我们的交易所代理将向您邮寄一份传送表，其中包含交出股票的说明。在转让代理收到正确签署的传送表和您现有的PDL 社区银行股票证书后五个工作日内，将向您邮寄一份反映您对庞塞金融集团(Ponce Financial Group，Inc.)普通股 股份所有权的声明和一张代表现金代替零股的支票。庞塞金融集团(Ponce Financial Group，Inc.)将不发行股票。在收到传送表之前，您不应该提交股票证书。

Q.	为什么我收到的股票将基于每股10.00澳元的价格，而不是完成转换前的普通股交易价格 ？

A.

这些股票将基于每股10.00美元的价格，因为这是庞塞金融(br}Group，Inc.)在其股票发行中出售股票的价格。庞塞金融集团将在此次发行中以每股10.00美元的价格发行普通股，此次交换是基于对庞塞金融集团的估计市值的独立评估，前提是转换和发售已经完成。 假设转换和发售已经完成，庞塞金融集团将以每股10.00美元的价格发行普通股，交换是基于对庞塞金融集团估计市值的独立评估。RP Financial，LC.是一家在金融机构评估方面经验丰富的评估公司，该公司估计，截至2021年8月13日，这一市值为1.938亿美元。根据美国联邦储备委员会(Board Of The Federal Reserve System)的规定，市值形成了一个区间的中点，最低为1.647亿美元，调整后的最高为2.563亿美元。根据这一估值 和估值范围，PDL Community Bancorp的现有公众股东将获得的庞塞金融集团(Ponce Financial Group，Inc.)普通股的股票数量预计在8925,000股到12,075,000股之间，最多可增加到13,886,250股，中点为10,500,000股(价值约为1.647亿美元至2.228亿美元，视情况而定)。每股10.00美元)。PDL Community Bancorp的现有公众股东收到的股份数量旨在维持他们在我们组织中的现有所有权(不包括他们在 发行中购买的任何新股，他们收到的现金代替零碎的交换股份，以及向基金会贡献的股份的影响，并经调整以反映庞塞银行MHC持有的资产)。独立评估部分基于PDL Community Bancorp的财务状况和运营结果, 出售普通股募集的额外资本的形式影响，以及对RP Financial，LC RP Financial，LC的10家上市控股公司的同业集团的分析。被认为可与PDL Community Bancorp相提并论。

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Q.	换股比例是否取决于PDL Community Bancorp普通股的交易价格？

A.	不，交换比率不会基于PDL Community Bancorp普通股的市场价格。相反， 交换比率将基于庞塞金融集团(Ponce Financial Group，Inc.)的评估价值。交换比率的目的是维持PDL Community Bancorp现有公众股东的所有权百分比。因此，从现在到转换和发售完成之间，PDL Community Bancorp普通股价格 的变化不会影响交换比率的计算。

Q.	我应该现在提交我的股票证书吗？

A.	不是的。如果您持有股票证书，我们的 交换代理将向您发送兑换股票的说明之后完成转换。如果您的股票是以街道名称持有的(E.g.，而不是以证书的形式，换股将在转换完成后自动反映在您的帐户 中。

Q.

我该怎么投票？

A.	请在所附的每张委托书上签名，并在所附的委托书回执 信封中签名，然后将这些委托书退还给我们。有关递交委托书的详情，请参阅随附的委托书上的说明。或者，您也可以按照代理卡上的说明，通过电话或互联网进行投票。你的投票很重要。请立即 投票。

Q.	如果我的股票以华尔街名义持有，我的经纪人、银行或其他被提名人是否会自动代表我对计划进行投票 ？

A.	不是的。如果没有您的指示，您的经纪人、银行或其他被提名人将不能投票表决您的股票。您 应指示您的经纪人、银行或其他被指定人按照他们向您提供的指示投票您的股票。

Q.	我为什么要投票？如果我不投T票会怎么样？

A.	您的投票非常重要。我们相信，转换和发行符合我们 股东的最佳利益。不投票您收到的所有代理卡将具有与投票相同的效果vbl.反对，反对？转换计划和？？vbl.反对，反对？？基金会的资金。没有足够的赞成票 为？转换计划，我们无法完成转换和报价。没有足够的赞成票为-基金会的资金，我们不能资助基金会。

Q.	如果我不向我的经纪人、银行或其他被提名人发出投票指示怎么办？

A.	你的投票很重要。如果您不指示您的经纪人、银行或其他被指定人对您的股票进行投票，则 未投票的委托书将具有与投票相同的效果？转换计划和转换计划？基金会的资金。

Q.	除了我 将在交易所获得的股票之外，我是否可以下单购买社区发售的股票(如果持有)？

A.	是。如果您希望收到招股说明书和股票订购表格，您必须致电我们的股票信息中心 844-977-0092,周一至周五上午10点东部时间下午5点。股票信息中心在银行节假日不开放。

庞塞银行的合格账户持有人、庞塞银行的员工持股计划、庞塞银行的补充合格账户 持有人和其他成员拥有优先认购权，允许他们在认购产品中购买普通股。如本文所述，未在认购发售中购买的股票可在社区发售中向公众出售 。如果庞塞金融集团(Ponce Financial Group，Inc.)社区发售的普通股订单超过可供出售的股票数量，则可以(在股票剩余的情况下)首先分配股票，以涵盖居住在纽约布朗克斯县、皇后区、国王和纽约以及新泽西州哈德逊县的自然人的订单；其次，涵盖截至2021年11月1日的PDL Community Bancorp股东的订单；然后再分配给普通公众的订单。

PDL Community Bancorp的股东受到所有权限制。股东及其关联人或者与股东一致行动的个人在本次发行中购买的普通股股份，加股东和这些个人在交换PDL Community(br}Bancorp普通股)现有股份时获得的任何股份，不得超过庞塞金融集团(Ponce Financial Group，Inc.)在转换完成后将发行和发行的普通股总数的9.9%。

请注意，正确填写和签署的股票订单，以及全额付款，必须在美国东部时间2021年12月14日下午4：00 之前收到(不加盖邮戳)。

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Q.	转换会对庞塞银行的存款和贷款账户有影响吗？

A.	不是的。存款账户的账号、金额、利率和提存权将保持不变。 存款将继续由联邦存款保险公司在法定限额内提供联邦保险。借款人的贷款和权利不受影响。对于目前需要投票的事项 ，会员将不再拥有Ponce Bank MHC的投票权。庞塞银行MHC在转换和发行后将不复存在。只有庞塞金融集团(Ponce Financial Group，Inc.)的股东在转换和发售后才有投票权。

Q.	如果转型重组计划获批，但基金会的资金未获批准 怎么办。

A.	只有在这两项提案都获得批准的情况下，该基金会才会获得资助。如果基金会的资金未获 批准，我们的董事会将保留在没有基金会资金的情况下完成转换和股票发行的能力，也可以决定终止转换和股票发行。基金会将继续存在， 将持有416,588股庞塞金融普通股，假设在调整后的最高发售范围内汇率为1.4548,192,975美元。

还有其他问题吗？

有关其他 问题的答案，请阅读此委托书/招股说明书。有关基金会转换计划或资金的投票问题，请致电1-888-742-1305，电话：1-888-742-1305，电话：1-888-742-1305，电话：1-888-742-1305，时间：周一至周五上午10：00。至东部时间下午5点。有关股票发行的问题，请咨询我们的股票信息中心，网址为844-977-0092, 周一至周五上午10点东部时间下午5点。股票信息中心周末和银行节假日休息。

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危险因素

在决定如何对转换进行投票时以及在购买庞塞金融集团，Inc.普通股之前，您应该仔细考虑以下风险因素。 金融集团，Inc.普通股。

与我们的业务相关的风险

与新冠肺炎大流行相关的风险。

新冠肺炎疫情的影响对全球经济、美国经济、我们当地经济和我们的市场产生了负面影响， 扰乱了我们的运营，影响了我们的业务、财务状况和运营业绩。

新冠肺炎疫情已 对我们、我们的客户、员工和第三方服务提供商造成了不利影响，对我们的业务、财务状况、运营和前景可能产生重大不利影响。

新冠肺炎大流行引发了一场全球公共卫生危机，给美国和全球的金融市场以及政府、商业和消费者活动带来了前所未有的不确定性、波动性和中断。政府对大流行的应对措施包括下令关闭被认为不必要的企业，并指示个人限制其行动并观察社会距离。这些行动，加上企业和个人对疫情的应对，导致商业和消费者活动减少，许多企业暂时关闭，并可能永久关闭，导致收入损失和失业率上升，石油和天然气价格以及企业估值大幅下降，扰乱了全球供应链，与新冠肺炎疫情担忧相关的消费者行为发生了变化，相关的 应急立法以及对美联储政策可能至少维持低利率环境至少到2023年底的预期。这些变化对我们开展业务的地区和市场以及对我们产品和服务的需求产生了重大不利影响。

本银行和抵押贷款世界的企业和消费者客户正经历不同程度的财务困境，这对他们中的一些人及时支付贷款利息和本金的能力以及担保其债务的抵押品的价值造成了不利影响。这反过来影响了 我们贷款组合中的损失确认，并影响了我们的贷款损失拨备，特别是在企业仍在关闭以及一些客户动用其信用额度或寻求额外贷款的情况下。这些事态发展是新冠肺炎疫情 的后果，对我们的业务和客户的业务产生了实质性的影响，预计将继续对我们2021年的财务业绩产生实质性的不利影响。

为了支持我们的商业客户，本银行参与了小企业管理局支付支票保护计划(PPP？)，这是一项根据2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法案颁布的有担保的无担保贷款计划，旨在提供短期救济，以帮助受新冠肺炎影响的小企业维持运营。(=根据该计划，世行为新老客户发放了5340笔购买力平价贷款，截至2021年6月30日，其中4814笔贷款未偿还，总额为2.415亿美元。我们还实施了各种消费者和商业贷款修改计划，以根据CARE法案延期支付本金和利息的形式，向借款人提供新冠肺炎带来的经济影响。 根据CARE法案中的指导，根据美国普遍接受的会计原则(美国公认会计原则)，对截至2019年12月31日有效的贷款进行新冠肺炎相关修改，不受问题债务重组(TDR)分类的 影响。此外，银行监管机构发布了跨机构指导意见，声明新冠肺炎 对截至贷款修改计划实施日期有效的贷款进行的相关短期修改(即六个月或更短时间)不是TDR。截至2021年6月30日，总计3.85亿美元的417笔贷款获得了 容忍，主要包括推迟三个月的本金、利息和第三方托管付款，其中截至2021年6月30日，借款人已偿还了23笔贷款。截至2021年6月30日，总计3.187亿美元的353笔贷款 不再宽免，41笔4780万美元的贷款因重新宽免三个月而仍可宽免。在重新获得宽限的41笔贷款中，有27笔贷款, 总计二千三百三十万美元与一至四户家庭住宅房地产有关。所有这些贷款在给予最初的承付款之前都是按照合同义务履行的。

由于最初的新冠肺炎疫情爆发，该公司继续改变其历史上向其 存款客户提供服务的方式，同时寻求保持正常的日常后台运营和贷款职能。为了保护客户和员工的健康，并遵守适用的政府指令，我们修改了我们的 业务做法，包括轮流在家和办公室工作，并在适当的程度上实施了业务连续性计划和协议。在这方面，所有后台和贷款人员继续在远程工作环境中工作 ，同时分行网络继续为其社区提供传统银行服务，大部分已恢复正常运营时间，同时继续将服务交付转移到电子产品和基于网络的产品 。本公司继续其广泛而密集的沟通计划，旨在告知客户本公司提供的替代资源，以保持获得金融服务、结清贷款和进行 银行交易，如自动柜员机网络、网上银行、移动应用、远程存款和本公司的联系中心。该公司还通过视频和电话会议主动管理其日常运营。

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我们可能会采取我们认为最符合 员工、客户和社区利益的进一步行动，或根据政府命令的要求采取进一步行动。这些应对新冠肺炎疫情的行动，以及我们的供应商和业务合作伙伴采取的类似行动，并没有实质性削弱我们支持我们的 员工、开展业务和服务客户的能力，但不能保证这些行动足以成功降低新冠肺炎疫情带来的风险，也不能保证我们的运营能力在未来不会受到实质性的 影响。例如，如果我们的关键人员或大部分员工无法有效工作，包括由于生病、隔离、政府行动或与新冠肺炎疫情相关的其他 限制，我们的业务运营可能会中断。同样，如果我们的任何供应商或业务合作伙伴无法继续提供我们赖以维持日常运营的产品和服务，我们为客户提供服务的能力可能会受到影响。

尽管针对新冠肺炎大流行的疫苗项目已经启动，但还不可能 准确预测正常的经济和运营条件将在何时或在多大程度上恢复。最近，我们的大多数市场地区报告COVID传播有相当显著的增加，我们从公共卫生当局了解到，这在很大程度上是由于疫苗接种率滞后和与Delta变种有关的病例增加所致。因此，新冠肺炎大流行对我们的信用质量、业务、运营和财务状况以及我们的监管资本和流动性比率以及信用评级的影响程度是不确定和不可预测的，取决于可能出现的有关新冠肺炎大流行的范围、持续时间和严重程度的新信息，以及政府当局和其他各方为应对大流行所采取的行动。如果大流行持续下去，对我们经营的市场以及对我们的业务、运营和财务状况的不利影响可能会加深 。

与我们的借贷活动相关的风险。

我们已经增加了多户、非住宅以及建筑和土地贷款，并打算继续增加这类贷款的来源。 这些贷款可能比一到四个家庭房地产担保的贷款具有更大的信用风险，这可能会对我们的财务状况和净收入产生不利影响。

我们的重点主要是谨慎地扩大我们的多户、非住宅以及建筑和土地贷款组合。截至2021年6月30日，我们的贷款组合中有6.55亿美元，占我们贷款组合的48.0%，包括多户、非住宅以及建筑和土地贷款。截至2020年12月31日，我们的贷款组合中有6.322亿美元，占53.9%，包括多户、非住宅以及 建筑和土地贷款，而截至2019年12月31日，我们的贷款组合中有5.568亿美元，占57.6%。由于多户、非住宅以及建筑和土地贷款的偿还有赖于借款人物业或相关业务的成功管理和 运营，因此这些贷款的偿还可能会受到当地房地产市场或经济不利条件的影响。房地产市场或当地经济的低迷可能会对担保贷款的物业价值或借款人的业务收入产生不利影响，从而增加不良贷款的风险。此外，我们的许多商业房地产贷款没有完全摊销，需要在到期时支付大笔 气球付款。这样的气球付款可能需要借款人出售或对标的房产进行再融资才能付款，这可能会增加违约或不付款的风险。此外，由于物业维护标准不严， 非业主自住物业的实际状况可能低于业主自住物业，这对抵押品物业的价值产生了负面影响。随着我们的多户、非住宅和建筑以及土地贷款组合的增加，这些贷款的相应风险和潜在损失也可能会增加。

鉴于其较大的余额和基础抵押品的复杂性，多户、非住宅以及建筑和土地贷款通常比一到四户家庭房地产担保的贷款面临更大的信用风险。因此，与一对四家庭住宅房地产贷款的不利开发相比，针对一笔贷款或一种信用关系的不利开发可能会使我们面临明显更大的损失风险。此外，与仅拥有一种以上此类贷款的借款人或借款组相比，任何有关借款人或借款组的不利 发展都可能使我们面临明显更大的损失风险 。如果以房地产或其他商业资产为抵押的贷款陷入困境，标的抵押品的价值严重受损，我们可能无法收回我们在发起贷款时预期的全部合同金额 本金和利息，这可能导致我们增加贷款损失拨备，这反过来会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，如果我们 取消这类抵押品的抵押品赎回权，我们对该抵押品的持有期可能会比一至四套家庭房地产贷款的持有期更长，因为该抵押品的潜在购买者较少，这可能会导致相当大的持有成本。

我们的一些借款人有不止一种类型的未偿还贷款。截至2021年6月30日，总余额为12亿美元的63,889笔贷款仅发放给只有一笔贷款的借款人。另外579笔贷款是借给借款人的，每笔贷款有两笔，相应的总结余为1.369亿元。此外，有28家借款人各有3笔贷款，相应总结余为3,270万元，11家借款人各有4笔贷款，相应总结余为240万美元。

截至2020年12月31日，总余额为10亿美元的40088笔贷款只向只有一笔贷款的借款人发放。另外178笔 贷款提供给借款人，每笔贷款有两笔，相应的总余额为1.177亿美元。此外，还有

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10个借款人，每个借款人有3笔贷款，相应的总余额为910万美元；4个借款人，每个借款人有4笔贷款，每个借款人的总余额为 170万美元。有一个借款人有七笔贷款，总余额为110万美元。

我们的多户、非住宅以及建筑和土地贷款组合的不成熟性质可能会导致我们对可收款性的估计发生变化，这可能会导致额外的拨备或冲销，这可能会损害我们的利润。

截至2021年6月30日，我们的多户、非住宅以及建筑和土地贷款组合增加了约2280万美元，或3.6%， 从2020年12月31日的6.322亿美元增加到6.55亿美元。截至2020年12月31日，我们的多户、非住宅以及建筑和土地贷款组合增加了约7,540万美元，增幅为13.5%，从2019年12月31日的556.8美元 增至6.322亿美元。我们的多户、非住宅以及建筑和土地贷款组合中有很大一部分是不成熟的，没有为我们提供重要的付款或注销历史模式来判断未来的收款能力 。目前，我们使用滚动的12个季度平均值和根据我们特有的定性因素调整后的同行数据来估计潜在的冲销。因此，可能很难预测我们 贷款组合中这一部分的未来表现。这些贷款的拖欠或冲销水平可能高于我们的历史经验或当前估计，这可能会对我们未来的业绩产生不利影响。此外，这些类型的贷款通常余额更大，涉及的风险 比1至4个家庭业主自住的住宅抵押贷款更大。因此，如果我们在多户贷款、非住宅贷款、建筑贷款和土地贷款的可收集性判断上有任何错误，则在每笔贷款的基础上产生的任何冲销可能 大于我们的住房抵押贷款历史上发生的冲销。

我们的业务可能会受到与住宅物业相关的信贷风险 的不利影响。

截至2021年6月30日，我们的贷款组合中有4.242亿美元，占31.1%，包括 一对四家庭住宅房地产贷款。其中，3.254亿美元，即76.7%是由一到四个家庭住宅投资者拥有的房产组成的。截至2020年12月31日和2019年12月31日，一对四家庭住宅房地产 贷款金额分别为4.184亿美元和3.972亿美元，分别占我们总贷款组合的35.7%和41.2%。其中，3.196亿美元和3.053亿美元，分别占76.4%和76.9%，分别由一至四个家庭 住宅投资者拥有的房产组成。一至四个家庭的住宅按揭贷款，无论是业主自住还是非业主自住，通常都会受到地区和当地经济状况的影响，这些情况对借款人履行还贷义务的能力有很大影响 。房地产价值的下降可能会导致我们的一些1到4的家庭住房抵押贷款没有得到充分的抵押，如果我们试图通过出售房地产抵押品来追回违约贷款，这将使我们面临更大的损失风险。

一比四的家庭住宅按揭贷款，不论是业主自住或非业主自住，综合按揭成数较高者，对物业价值下跌的反应较低，故此可能会有较高的违约率及严重损失。此外，如果借款人出售房产，他们可能无法从销售收入中全额偿还贷款。对于那些由第二次抵押担保的房屋净值贷款和信用额度，我们不太可能在违约的情况下成功 收回全部或部分贷款收益，除非我们准备偿还第一笔抵押贷款，而且这种偿还和与丧失抵押品赎回权相关的成本根据房产的价值是合理的。此外， 目前的司法和法律环境使得很难以合理的成本迅速取消住宅物业的抵押品赎回权。由于这些原因，我们一到四年的家庭住房抵押贷款可能会遇到更高的违约率、违约率和损失率 。我们对一对四家庭住宅贷款进行了初步和延期预留，作为基于诚信的短期修改，以应对新冠肺炎疫情和推进政府 政策。我们积极监测借款人的忍耐情况，并设法确定他们在忍耐期结束后是否有能力按照合同规定的义务恢复还款。

非业主自住物业担保的贷款通常使贷款人面临比业主 自住物业担保的贷款更大的不付款和损失风险，因为此类贷款的偿还主要取决于承租人向业主(我们的借款人)支付租金的持续能力，或者，如果业主找不到租户，则业主 在没有租金收入流的情况下偿还贷款的能力。此外，由于物业维修标准不严，非业主自住物业的实际状况往往低于业主自住物业，这对抵押品物业的价值产生了 负面影响

我们通过金融科技合作伙伴关系发放的贷款可能会使我们面临更大的贷款风险

2020年，该公司与初创公司Grain合作推出了第一款基于金融科技的产品。Grain的产品 是一款移动应用程序，面向使用非传统承销方法的银行和进入金融服务市场的新一代人。根据与谷物公司的协议条款，世行是谷物小额贷款的贷款人和存放人，并在适用的情况下向消费者提供担保存款，目前的信贷额度最高可达1,000美元。谷物发起并为贷款提供服务，并负责保持符合世行的发起和服务标准。如果贷款在发放120天后拖欠120天，或由于Grain未能正确服务贷款，将分别被视为未遵守银行的发起标准或服务标准，Grain将对任何相关损失负责。根据与Grain的合作伙伴关系，该公司拥有58,914笔消费贷款

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截至2021年6月30日，未偿还余额总计3200万美元。该公司正在寻求为这些客户提供更多的数字银行服务，并将Grain扩展到其零售客户 。我们打算在未来几年继续扩大这一投资组合。我们的集中指导方针是，到2021年6月30日，将粮食贷款总额限制在一级资本的50%或7590万美元。如果Grain无法 补偿超出我们的贷款损失拨备水平的任何相关损失，我们可能需要增加贷款损失拨备，这可能会大幅减少我们的净收入。此外，Grain是一家初创公司 ，其固有的风险更大。与其他初创公司一样，Grain可能无法执行其商业计划并可能失败的风险更高。如果Grain停止营业，银行在收取由Grain提供的贷款时可能会面临更大的困难 。

如果我们的贷款损失准备金不足以弥补实际贷款损失，我们的 收益和资本可能会减少。

截至2021年6月30日、2020年12月31日和2019年12月31日，我们的贷款损失拨备分别为1,590万美元、1,490万美元和1,230万美元，分别占总贷款的1.16%、1.27%和1.28%。我们对贷款组合的可收集性做出各种假设和判断，包括借款人的信誉以及作为我们许多贷款抵押品的房地产和其他资产的价值。在确定贷款损失拨备金额时，我们回顾了我们的贷款、损失和拖欠经验以及商业和商业房地产同行数据，并评估了其他因素，包括但不限于当前的经济状况。如果我们的假设是错误的，或者如果拖欠或不良贷款增加，我们的贷款损失拨备可能不足以 弥补我们贷款组合中固有的损失，这将需要增加我们的拨备，这反过来可能会大幅减少我们的净收入。

财务会计准则委员会推迟了现行预期信用损失(CECL)标准的生效日期 。CECL将于2023年1月1日对庞塞金融和庞塞银行生效。CECL将要求金融机构确定对贷款终身预期信贷损失的定期估计，并确认预期信贷损失 作为信贷损失的补偿。这将改变目前为已发生或可能发生的贷款损失提供拨备的方法，这可能需要我们增加信贷损失拨备，并大幅增加我们需要收集和审查的 数据类型，以确定信贷损失拨备的适当水平。

此外，作为审核过程中不可或缺的一部分，我们的 监管机构以及审计师会定期审核贷款损失拨备，并根据审核结果确定是否适合增加贷款损失拨备 ，方法是确认计入收入的贷款损失拨备，或注销贷款，因为扣除任何回收后，贷款损失拨备将会减少。任何此类针对贷款损失或冲销的额外拨备都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们市场领域的经济状况恶化可能会减少对我们产品和服务的需求，和/或导致我们的不良贷款水平上升，这可能会对我们的运营、财务状况和收益产生不利影响。

虽然在我们的市场区域内没有一个雇主或行业是我们的大量客户所依赖的，但我们的贷款组合中有很大一部分是由位于大纽约大都市区的房产担保的贷款。这可能使我们容易受到当地经济和房地产市场低迷的影响。 当地经济的不利条件可能会对借款人偿还贷款的能力和担保贷款的抵押品价值产生重大影响，这可能会对我们的净利息收入产生不利影响。经济状况的任何恶化，例如新冠肺炎疫情导致的 ，都可能产生以下后果，其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生实质性的不利影响：

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对我们产品和服务的需求可能会下降；

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贷款拖欠、问题资产和丧失抵押品赎回权的情况可能会增加；

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贷款的抵押品，特别是房地产，可能会贬值，从而降低客户未来的借款能力，并降低与现有贷款相关的资产和抵押品的价值；以及

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贷款担保人的净资产和流动性可能会下降，从而削弱他们履行对我们承诺的能力。

此外，通货膨胀、经济衰退、恐怖主义行为、敌对行动的爆发、包括新冠肺炎在内的大流行病或其他国际或国内灾难、失业或其他我们无法控制的因素导致的总体经济状况显著下降，可能会进一步影响这些当地经济状况，并可能进一步负面影响我们银行业务的 财务业绩。此外，通缩压力虽然可能降低我们的运营成本，但可能会对我们的借款人，特别是我们的业务借款人以及担保其贷款的基础 抵押品的价值产生重大负面影响，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

我们承担与贷款活动或我们拥有的物业相关的环境责任风险 。

我们的贷款组合中有很大一部分是由房地产担保的，我们可能会 对其中一处或多处房产或我们在运营业务时拥有的房产承担环境责任。在.期间

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在正常业务过程中，我们可以取消抵押品赎回权并拥有担保违约贷款的物业的所有权。这样做时，可能会在这些 属性上发现危险或有毒物质。如果在这些物业上发现危险条件或有毒物质，我们可能会承担补救费用，以及人身伤害和财产损失、民事罚款和刑事处罚，无论这些危险条件或有毒物质最初是在何时影响到任何特定物业的。环境法可能要求我们招致巨额费用来处理未知债务，并可能大幅降低受影响物业的价值或限制我们使用或出售受影响物业的能力 。此外，未来的法律或对现有法律更严格的解释或执行政策可能会增加我们承担环境责任的风险。我们的政策要求我们在启动对非住宅房地产的止赎行动之前进行 环境审查，但可能不足以检测所有潜在的环境危害。与 环境危害相关的补救费用和任何其他财务责任可能会对我们产生实质性的不利影响。

根据SBA Paycheck Protection Program发放的贷款要求我们承担信用、宽恕和担保风险。

我们发起了5340笔购买力平价贷款，其中4814笔贷款在2021年6月30日未偿还，总额为2.415亿美元。购买力平价贷款须遵守CARE法案的规定，并受SBA和其他政府机构发布的复杂和不断变化的规则和指导方针的约束。我们预计绝大多数PPP借款人将寻求全部或部分免除其贷款义务。如果SBA确定我们发起、资助或服务贷款的方式存在缺陷，包括借款人是否有资格获得PPP贷款的任何问题，则我们的PPP贷款存在信用风险。 我们在为PPP贷款提供服务的行政能力方面可能面临额外的风险，以及在确定贷款豁免方面的风险，具体取决于确定贷款豁免的最终程序。如果 PPP贷款违约造成损失，并且SBA认定我们发起、资助或服务PPP贷款的方式存在缺陷，则SBA可以拒绝其担保责任，减少担保金额，或者如果SBA已经根据担保支付了款项，则要求我们赔偿与缺陷相关的任何损失。(br}如果SBA已经在担保项下付款，则SBA可以要求我们赔偿与该缺陷相关的任何损失，或者，如果SBA已经在担保项下付款，则SBA可以拒绝其担保责任，或者如果SBA已经在担保项下付款，则SBA可以要求我们赔偿与该缺陷相关的任何损失。

与我们的业务战略相关的风险。

我们的业务战略包括增长，如果我们不能增长或未能有效地 管理我们的增长，我们的财务状况和运营结果可能会受到负面影响。扩大我们的业务还可能导致我们的支出增长速度快于收入增长速度。

我们的业务 战略包括资产、贷款、存款和业务规模的增长。要实现这样的增长，我们将需要吸引目前在我们市场领域的其他金融机构开户的客户。我们成功实现增长的能力 将取决于多种因素，包括我们吸引和留住经验丰富的银行家的能力、持续提供理想的商业机会、在我们的市场领域来自其他金融机构的竞争，以及我们 管理我们增长的能力。增长机会可能不可用，或者我们可能无法成功管理我们的增长。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。 此外，扩大存贷款能力可能会产生相当大的成本，通常需要一段时间才能产生必要的收入来抵消成本，特别是在我们没有成熟业务并需要替代交付方式的领域。因此，任何这样的业务扩张预计都会在一段时间内对我们的收益产生负面影响，直到达到一定的规模经济。如果我们在更新现有设施、开设新分支机构或部署新服务方面遇到延误，我们的费用可能会 进一步增加。

我们可能会因对其他金融技术相关公司的少数股权投资而蒙受损失 。

截至2021年6月30日，我们已向Grain 投资500,000美元，并于2021年8月23日追加投资500,000美元。作为我们业务战略的一部分，我们可能会不时进行或考虑对Grain或金融服务业务中的其他金融技术公司进行额外的少数股权投资。我们可能无法影响我们投资的公司的活动，并可能因这些活动而蒙受损失。

新的业务线或新的产品和服务可能会使我们面临额外的风险。

我们可能会不时实施新的业务线或在现有业务线内提供新的产品和服务。此外，我们 将继续在新产品和服务的研发和营销方面进行投资。与这些努力相关的风险和不确定性很大，特别是在市场没有完全发展的情况下。在开发和营销新的业务线和/或新的产品和服务时，我们可能会投入大量的时间和资源。开发和引入新业务线和/或新产品或 服务的初始时间表可能无法实现，价格和盈利目标可能无法实现。此外，如果客户认为我们的新产品不能提供显著的价值，他们可能无法接受我们的新产品和服务。外部 因素，如合规性、竞争性替代方案和不断变化的市场偏好，也可能影响新业务线或新产品或服务的成功实施。此外，引入任何新业务线和/或新产品或服务给管理层和 我们的信息技术带来的负担可能会对我们内部控制系统的有效性产生重大影响。如果在开发和实施新业务线或新产品或服务时未能成功管理这些风险，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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我们的效率比率很高，我们预计，由于我们业务战略的持续实施，效率比率可能会保持在较高水平。

截至2021年6月30日的三个月和六个月，我们的非利息支出总额分别为1,360万美元和2,660万美元 ，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为4,750万美元和4,660万美元。尽管我们继续分析我们的费用并在可能的情况下追求效率，但我们的效率比率 仍然很高，这是由于我们实施了业务战略，并在一个昂贵的市场中运营。我们的效率比率在截至2021年6月30日的6个月为68.34%，在截至2019年12月31日和2019年12月31日的年度分别为86.09%和114.19。如果我们不能成功地实施我们的业务战略，增加我们的收入，我们的盈利能力可能会受到不利的影响。

如果我们根据紧急资本投资计划向美国财政部提出的投资申请获得批准，以换取 发行高级永久优先股，我们可能无法有效地部署资金，可能会出现意想不到和不寻常的问题。

我们向美国财政部(财政部)提交了一份申请，要求财政部根据根据2021年综合拨款法案创建的紧急资本投资计划(ECIP？)投资225.0美元 百万美元。根据ECIP，财政部将直接向CDFI或MDI(如世界银行)等存款机构提供投资资本，向低收入和服务不足社区的小企业、少数族裔企业和消费者提供贷款、赠款和宽容。如果完成，财政部的投资将以庞塞金融 按照财政部确定的条款直接向财政部发行优先永久非累积优先股为交换条件。如果财政部进行投资，我们可能无法有效地部署资金，或者在适当的时间框架内这样做。ECIP 资金将对我们的管理团队提出要求，这可能需要聘用更多高管。财政部将成为庞塞金融(Ponce Financial)的股东，这可能会带来意想不到和不同寻常的问题。向 财政部发行优先股可能会影响我们支付普通股股息的能力。我们不能保证或保证我们的申请是否会被批准，申请的2.25亿美元是否全部或部分被接受。 优先股的实际条款、条件和优惠是什么，或者它们是否可以接受。有关更多信息，请参阅管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 愿景2025的演变。

与竞争事务相关的风险

我们市场领域内的激烈竞争可能会限制我们的增长和盈利能力。

银行业和金融服务业的竞争非常激烈。在我们的市场领域，我们与商业银行、储蓄机构、抵押贷款经纪公司、信用合作社、财务公司、共同基金、保险公司、经纪和投资银行公司以及不受监管或监管较少的非银行实体展开竞争，这些实体在当地和其他地方开展业务。许多 这些竞争对手比我们拥有更多的资源和更高的贷款限额，并提供我们不提供或不能提供的某些服务。此外，我们的一些竞争对手以比我们提供的贷款更具吸引力的 条款提供利率更低的贷款。竞争也使得吸引和留住合格员工变得越来越困难，成本也越来越高。我们的盈利能力取决于我们继续在我们的市场领域成功竞争的能力。如果我们必须提高存款利率或降低贷款利率，我们的净息差和盈利能力可能会受到不利影响。

由于新的立法、法规和技术变革以及持续的整合，金融服务业可能会变得更具竞争力。银行、证券公司和保险公司可以在金融控股公司的保护伞下合并，金融控股公司几乎可以提供任何类型的金融服务，包括银行、证券承销、保险 (代理和承销)和商业银行。此外，技术降低了进入门槛，使非银行机构能够提供传统上由银行提供的产品和服务，如自动转账和自动支付系统 。我们的许多竞争对手的监管约束较少，成本结构可能也较低。此外，由于规模的原因，许多竞争对手可能能够实现规模经济，因此可能会提供比我们更广泛的 产品和服务，以及更优惠的产品和服务定价。我们预计，由于立法、法规和技术的变化，以及金融服务业持续的整合趋势，未来的竞争将会加剧。 有关更多信息，请参见？？商业？市场区域和？竞争？

我们的规模较小， 使我们更难竞争。

我们的资产规模较小，这使得我们更难与 更大的其他金融机构竞争，并且更容易负担得起投资于吸引和留住客户所需的营销和技术。由于我们的主要收入来源是扣除存款和其他资金来源支付的利息 后从贷款和投资中赚取的净利息收入，因此我们产生支付支出和为此类投资提供资金所需的收入的能力受到贷款和投资组合规模的限制。因此，我们并不总是能够像我们的竞争对手那样快速地提供 新产品和服务。我们较低的收入也可能使提供有竞争力的工资和福利变得更加困难。此外，我们的客户基础较小，可能很难从证券和保险经纪等活动中获得有意义的非利息 收入。最后，作为一家规模较小的机构，我们受到了遵守新银行和其他法规的成本不断上升的不成比例的影响。

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与我们的管理相关的风险。

我们依赖我们的管理团队来实施我们的业务战略和执行成功的运营，而失去他们的服务可能会损害我们的利益。

我们依赖于指导我们战略和运营的高级管理团队成员的服务。我们 高级管理团队的成员或在我们的市场和关键业务关系中拥有专业知识的贷款人员可能很难被取代。我们失去这些人员或无法招聘更多合格人员，可能会影响我们 实施业务战略的能力，并可能对我们的运营结果和我们在市场上的竞争能力产生实质性的不利影响。请参阅管理。

管理层遵守我们的内部政策和程序对我们的业绩以及监管机构对我们的看法至关重要。

我们的内部政策和程序是我们公司治理的重要组成部分，在某些情况下，还需要遵守适用的 法规。我们采用内部政策和程序来指导管理层和员工关于我们业务的运作和开展。我们可能并不总是完全遵守我们的所有政策和程序。任何偏离或 不遵守这些内部政策和程序的行为，无论是有意还是无意，都可能对我们的管理、运营或财务状况产生不利影响。

与利率相关的风险。

处于历史低位的利率环境，以及我们可能获得更高成本资金来支持贷款增长和运营的可能性，可能会 对我们的净利息收入和盈利能力产生不利影响。

2019年下半年和2020年第一季度，联邦储备委员会(Federal Reserve Board)将联邦基金基准利率 总共下调了225个基点。2020年的降息是为了应对新冠肺炎大流行引发的史无前例的市场动荡。美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)表示，其联邦基金利率政策至少在2023年之前可能会保持宽松。由于联邦基金利率处于历史低位，我们的市场面临巨大的竞争压力，以及这些 压力对我们的存款和贷款定价产生的负面影响，我们的净利润率过去和现在都受到了这些降息的负面影响，进一步的降息可能会进一步负面影响我们的净利差。这些降息和进一步降息也可能 对我们的净利息收入产生负面影响，特别是如果我们无法像贷款利率下降一样迅速降低融资成本的话。

我们缓解利率下降环境压力的能力的一个重要组成部分将是我们降低 存款(包括核心存款)的利率的能力。如果我们无法降低这些利率，因为我们市场的竞争定价压力，流动性目的或其他原因，我们的净利差将受到负面影响。此外，由于最近几个季度我们盈利资产的增长超过了核心存款的增长，我们不得不增加对非核心资金的依赖。这些资金来源可能比我们的核心储户对利率更敏感，因此，我们可能会限制 我们降低这些资金的利率，同时保持与我们的政策一致的资产负债表内流动性水平的能力，这将对我们的净息差产生负面影响。我们寻求限制用于支持我们增长的非核心资金的数量 。如果我们无法以足以与贷款增长相匹配或超过贷款增长的速度增长核心资金，我们可能会被要求放慢贷款增长速度。

随着利率的变化，我们预计我们的资产和负债的利率敏感度会定期出现缺口，这意味着我们的有息负债(通常是存款和借款)对市场利率的变化比我们的有息资产(通常是贷款和投资证券)更敏感，反之亦然。 在任何一种情况下，如果市场利率的变动与我们的立场相反，这种缺口可能会对我们不利，我们的运营结果和财务状况可能会受到负面影响。我们试图通过调整不同类型的有息资产和有息负债的利率、到期日、重新定价特征和余额来管理 市场利率变化带来的风险。利率风险管理技术并不准确。我们不时地调整投资证券组合的一部分，以努力更好地定位我们的资产负债表，以应对短期利率的潜在变化。我们使用模型和建模技术来量化净利息收入的 风险水平，这本质上涉及到假设、判断和估计的使用。虽然我们努力确保我们建模的利率风险概况的准确性，但在此 确定过程中存在固有的局限性和不精确性，实际结果可能会有所不同。

未来利率的变化可能会降低我们的利润和资产价值。

净收益(亏损)是净利息收入和非利息收入超过(或不超过)非利息支出和贷款损失和税款拨备的金额。净利息收入占我们收入的大部分，并基于以下差额：

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我们从有利息的资产(如贷款和证券)上赚取的利息收入；以及

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我们为有息负债支付的利息支出，例如存款和借款。

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我们为资产赚取的利率和为负债支付的利率通常是固定的 在合同期限内。像许多储蓄机构一样，我们的负债通常比我们的资产的合同到期日短。这种不平衡会造成巨大的收益波动，因为市场利率会随着 时间的变化而变化。在利率上升的时期，我们从资产中赚取的利息收入可能不会像我们为负债支付的利息那样快速增长。在利率下降的时期，我们从资产获得的利息收入可能会 比我们支付的债务利息减少得更快，因为借款人提前偿还抵押贷款，抵押贷款支持证券和可赎回投资证券被称为抵押贷款，这要求我们以更低的利率将这些现金流再投资。

此外，利率变化可能会影响贷款和抵押贷款支持证券及相关证券的平均寿命。 利率下降导致贷款和抵押贷款支持证券及相关证券的提前还款额增加，因为借款人对债务进行再融资以降低借款成本。这会产生再投资风险，即我们可能无法 以与我们从预付贷款或证券赚取的利率相媲美的利率对预付款进行再投资的风险。此外，利率收益率曲线倒置，即短期利率(通常是金融机构借入资金的利率)高于长期利率(通常是金融机构为固定利率贷款借出资金的利率)，可能会降低金融机构的净利差，并为发起和持有较长期固定利率抵押贷款的金融机构带来金融风险。(br}=

市场利率的任何重大、意外和长期变化 都可能对我们的财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响。利率水平的变化也可能对我们的资产价值产生负面影响，并最终影响我们的 收益。

我们通过使用模拟模型来监控利率风险，包括对我们的资产和负债的经济 价值(股权模型的经济价值)和我们的净利息收入在假设的市场利率发生一系列变化时将发生变化的金额进行估计。在2021年6月30日，如果利率瞬间下降100个基点，我们估计前夕将增加8.92%，净利息收入将减少1.97%。在2020年12月31日，如果利率瞬间下降100个基点 ，我们估计前夕将增加8.32%，净利息收入将减少1.19%。有关利率变化对我们的影响的进一步讨论，请参阅管理层的讨论和 财务状况和运营结果分析；市场风险管理；净利息收入模拟模型和股权的经济价值模型。

抵押贷款世界是一家抵押贷款银行实体，主要在纽约市大都会地区运营。抵押贷款世界发起贷款， 持有这些贷款出售给投资者。

Mortgage World面临的一个重大市场风险是利率风险，其中包括 市场利率的变化将导致Mortgage World的资产或负债的价值发生不利变化的风险(价格风险)，包括Mortgage World的抵押贷款的价值。这一风险既包括无风险利率(通常是相同期限资产的美国国债利率)的变化 ，也包括投资者要求的无风险回报率的保费变化，这可能是流动性和/或投资者对风险的看法 (市场利差)的结果。Mortgage World利率风险管理活动的总体目标是减少利率变化引起的收益变异性。抵押贷款Word通过将 加入面向第三方投资者的尽力而为销售合同以及对冲来管理利率风险。

抵押贷款世界向投资者出售贷款，没有追索权 。投资者将承担借款人损失或违约的风险。但是，这些投资者要求Mortgage World就信用信息、贷款文件和 抵押品作出某些标准陈述和担保。如果Mortgage World不遵守此类声明，或出现提前付款违约，则Mortgage World可能会被要求回购贷款或赔偿这些投资者因借款人违约而遭受的任何损失。 如果贷款在指定的时间范围内偿还，Mortgage World可能会被要求将部分销售收益退还给投资者。

所持证券的 估值变化可能会对我们产生不利影响。

截至2021年6月30日，我们的证券投资组合总额为5030万美元，占总资产的3.2%。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的证券投资组合总额为1920万美元和2150万美元，分别占总资产的1.4%和2.0%。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们投资组合中的所有证券都被归类为可供出售证券，但有一种证券除外，这两个日期的金额均为170万美元，归类为持有至到期日。因此，我们可供出售证券的公允价值 下降可能会导致我们报告的股本和/或净收入大幅下降。至少每季度，在经济或市场条件允许的情况下，管理层会评估所有被归类为 可供出售的证券，公允价值下降到投资的摊销成本以下，以确定减值是否被视为非临时性减值(OTTI)。对于打算 出售或更有可能被要求出售的减值债务证券，市场下跌的全部金额通过收益确认为OTTI。与信贷相关的所有其他减值债务证券的OTTI通过收益确认。债务证券的非信贷相关OTTI 在扣除适用税项的其他综合收益净额中确认。我们证券投资组合的市值下降可能会对我们的收益产生不利影响。

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与法律法规相关的风险。

法律法规的变化以及监管机构遵守新法律法规的成本可能会对我们的运营产生不利影响，和/或增加我们的 运营成本。

本行接受OCC的广泛监管、监督和审查，本公司受到联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的广泛监管、监督和审查，抵押贷款世界(Mortgage World)受到DFS的全面监管和审查。此类法规和监督管理本银行、抵押贷款世界和本公司可能从事的活动，主要是为了保护联邦存款保险基金、本银行的储户和借款人以及消费者，而不是为了我们的股东。监管机构在其监管和执法活动中拥有广泛的自由裁量权，包括对我们的运营施加限制，对我们的资产进行分类，并影响我们的贷款损失拨备水平。这些法规与现有的税收、会计、证券、保险和货币法律、规则、标准、政策和解释一起，控制金融机构开展业务的方法、实施战略计划和纳税合规性，并 管理财务报告和披露。这种监管和监督的任何变化，无论是监管政策、法规、立法还是监管行动，都可能对我们的运营产生实质性影响。此外， 会计准则的变化可能很难预测，并且涉及我们在解释时的判断和自由裁量权。这些变化可能会对我们报告财务状况和运营结果的方式产生实质性影响，甚至可能具有追溯性。

2010年“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(“多德-弗兰克法案”)显著改变了对银行和储蓄机构的监管，影响了金融机构及其控股公司的贷款、存款、投资、交易和经营活动。各联邦机构根据《多德-弗兰克法案》采纳了广泛的规则 和条例。遵守多德-弗兰克法案及其法规和政策已导致我们的业务和运营发生变化，并增加了成本，并将管理层的时间 从其他业务活动中分流出来，所有这些都对我们的财务状况和运营结果产生了不利影响。在最近颁布的其他条款中，符合联邦储备委员会(Federal Reserve Board)小型银行控股公司(Small Bank Holding Company)政策声明的门槛从10亿美元提高到30亿美元，联邦特许储蓄银行和协会获得了采用国家银行权力的灵活性。

我们纽约州的多户贷款组合可能会受到法律或法规变化的不利影响。

2019年6月14日，纽约州立法机构通过了2019年住房稳定和租户保护法，影响了大约100万套受租金监管的公寓单元。除其他事项外，新法例包括：(I)削减因物质资本改善和个别公寓改善而导致的租金增长；(Ii)几乎完全取消公寓退出租金管制的能力；(Iii)取消空置管制和取消对高收入人士的管制；以及(Iv)废除20%的空置奖金。虽然现在衡量这项立法的全部影响还为时过早，但总的来说，它限制了房东提高租金管制公寓租金的能力，并增加了将租金管制公寓转换为市价公寓的难度。因此，位于纽约州的担保我们 多户贷款或此类物业未来净营业收入的抵押品的价值可能会受到损害。

违反美国爱国者法案、 银行保密法或其他法律法规可能导致罚款或制裁。

《美国爱国者和银行保密法》要求 金融机构制定计划，防止金融机构被用于洗钱和恐怖活动。如果检测到此类活动，金融机构有义务向美国财政部金融犯罪执法网络办公室提交可疑活动报告 。这些规定要求金融机构建立程序，以识别和核实寻求开立新金融账户的客户的身份。 如果不遵守这些规定，可能会受到罚款或制裁，包括限制进行收购或设立新分支机构。我们采取的旨在协助遵守这些 法律法规的政策和程序可能无法有效防止违反这些法律法规。

我们发起贷款的能力可能会受到最近通过的联邦法规的限制 。

消费者金融保护局(CFPB)有一项规则旨在澄清 贷款人如何避免多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)下的法律责任，该法案要求贷款人负责确保借款人偿还抵押贷款的能力。根据这项规定，符合合格抵押贷款定义的贷款将被推定为 已符合偿还能力标准。根据该规则，合格的抵押贷款不得包含某些特定的特征，包括：

•

预付积分和费用过高(超过贷款总额3%的积分和手续费，减去优惠贷款的真正折扣 积分)；

•

只支付利息；

•

负摊销；以及

•

刑期超过30年。

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此外，要符合资格的抵押贷款，必须向每月总债务收入比不超过43%的借款人发放贷款 。贷款人还必须核实并记录借款人获得贷款资格所依赖的收入和财务资源，并根据前五年的全额摊销付款 时间表和最高利率承保贷款，同时考虑到所有适用的税收、保险和评估。

此外，CFPB还采用了规则和发布的表格，将消费者根据《贷款法》和《房地产和解程序法》申请和结清某些抵押贷款时收到的某些披露合并在一起。

我们受到严格的资本要求的约束，这可能会对我们的股本回报率产生不利影响，要求我们筹集额外的 资本，或者限制我们支付股息或回购股票的能力。

银行的最低资本要求是：(I)普通股一级资本比率为4.5%；(Ii)一级至风险资产资本比率为6.0%；(Iii)总资本比率为8.0%；及(Iv)一级杠杆率为4.0%。资本要求还建立了2.5%的资本保护缓冲，这导致了以下最低比率：(I)普通股一级资本比率为7.0%；(Ii)一级资本与基于风险的资产的资本比率为8.5%；以及(Iii)总资本 比率为10.5%。如果机构的资本水平低于缓冲金额，则其在支付股息、从事股票回购和支付酌情奖金方面将受到限制。

我们已经分析了这些资本要求，银行满足所有这些要求，包括2.5%的资本保存缓冲。

实施更严格的资本要求可能会导致股本回报率降低，如果我们无法遵守这些要求，还会导致 监管行动。此外，与实施巴塞尔银行监管委员会(巴塞尔III)的要求相关的流动性要求可能会导致我们不得不延长资金来源的期限，改变我们的商业模式或增加我们持有的流动资产。如果没有资本规则所要求的资本保护缓冲，庞塞银行向公司支付股息的能力将受到限制，这可能会进一步限制公司向股东支付股息的能力。参见监管和监督联邦银行监管规定资本金要求。

美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)可能会要求我们投入资本资源来支持庞塞银行(Ponce Bank)。

联邦法律要求控股公司作为其附属银行的财务和管理力量的来源，并承诺资源 来支持该附属银行。根据力量来源原则，联邦储备委员会可要求控股公司向陷入困境的子公司注资，并可指控控股公司因未能向子公司承诺资源而从事不安全和不健全的做法。当控股公司可能没有资源提供注资，因此可能需要借入资金或 筹集资本时，可能需要注资。控股公司对其附属银行的任何贷款，在支付权上从属于该附属银行的存款和某些其他债务。如果控股公司破产，破产受托人将承担控股公司对联邦银行监管机构维持子公司资本的任何承诺。此外，破产法规定，基于任何此类承诺的债权将有权优先于该机构的一般无担保债权人(包括其票据义务的持有人)的债权。因此，庞塞金融为进行必要的注资而必须进行的任何借款都变得更加困难和昂贵，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

联邦储备委员会的货币政策和法规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

除了受到一般经济状况的影响外，我们的收益和增长还受到联邦储备委员会政策的影响。联邦储备委员会的一项重要职能是调节货币供应和信贷状况。联邦储备委员会用来实现这些目标的工具 包括公开市场买卖美国政府证券、调整贴现率以及改变银行存款准备金率。 这些工具以不同的组合使用，以影响整体经济增长以及信贷、银行贷款、投资和存款的分配。它们的使用也会影响贷款利率或存款利率。

美联储的货币政策和法规在过去对金融机构的经营业绩产生了重大影响，预计未来还会继续这样做。这些政策对我们的业务、财务状况和经营结果的影响是无法预测的。

我们是一家新兴成长型公司，如果我们决定只遵守适用于 新兴成长型公司的某些降低的报告和披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

PDL Community Bancorp是一家新兴的成长型公司 。作为PDL Community Bancorp的继任者，庞塞金融公司也将是一家新兴的成长型公司。只要庞塞金融(Ponce Financial)继续是一家新兴的成长型公司，它就可能会选择

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利用适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行非约束性咨询投票的要求 。作为一家新兴的成长型公司，庞塞金融公司也不受2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的约束，该条款要求我们的独立审计师审查和证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们还选择利用延长的过渡期推迟采用适用于上市公司的新的或修订后的会计声明，直到此类声明 适用于非上市公司。因此，我们的财务报表可能无法与符合这种新的或修订的会计准则的上市公司的财务报表相比。

庞塞金融将在以下时间停止成为一家新兴成长型公司：(I)公司会计年度的最后一天，在此期间，公司的年度总收入为10.7亿美元(经通胀调整)或更高；(Ii)发行人在2017年PDL Community Bancorp首次股票发行完成五周年之后的会计年度的最后一天；(Iii)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的股票的日期。 在此日期，我们将不再是一家新兴成长型公司。 在此期间，公司的年度总收入为10.7亿美元(经通胀调整)或以上；(Ii)发行人在2017年PDL Community Bancorp首次股票发行完成五周年后的最后一天；(Iii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的或(Iv)根据美国证券交易委员会规定(非附属公司持有至少7亿美元有投票权和无投票权股权的公司)，庞塞金融被视为大型加速申请者的日期。投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们选择了这些豁免。 如果由于任何减少未来信息披露的选择，一些投资者发现我们的普通股吸引力下降，我们普通股的交易市场可能不那么活跃，我们普通股的价格可能更不稳定。

与我们的运营相关的风险。

我们面临巨大的运营风险，因为金融服务业务涉及大量交易和对技术的日益依赖， 包括与网络安全漏洞相关的损失风险。

我们在不同的市场开展业务，依靠员工和 系统处理大量交易的能力，并收集、处理、传输和存储大量有关我们的客户、员工和其他人以及我们自己的业务、运营、计划和 战略的机密信息。运营风险是指我们的运营造成的损失风险，包括但不限于员工或公司外部人员的欺诈风险、员工执行未经授权的交易、与 交易处理和技术有关的错误、系统故障或中断、违反我们的内部控制系统和合规性要求，以及业务持续和灾难恢复。此类损失可能无法投保， 或者在可用情况下，此类损失可能超出保险限额。此损失风险还包括由于运营缺陷或不遵守适用的监管标准 或由于潜在的负面宣传导致客户流失而可能导致的潜在法律行动。此外，我们还将部分数据处理外包给某些第三方提供商。如果这些第三方提供商遇到困难，包括网络攻击或 信息安全漏洞，或者如果我们难以与他们沟通，我们充分处理和核算交易的能力可能会受到影响，我们的业务运营可能会受到不利影响。

如果我们的内部控制系统出现故障，系统操作不当或员工行为不当，或我们的 安全系统遭到破坏，包括机密或专有信息被不当处理、误用或丢失，我们可能遭受经济损失、面临监管行动、民事诉讼和/或声誉受损。

为了满足我们上市公司的报告要求，财务和会计系统、程序和控制的成本增加了我们的费用。

作为一家上市公司的义务，包括大量的公开报告义务，需要大量的支出 ，并对我们的管理团队提出了额外的要求。我们已经并将继续对财务报告和会计系统的内部控制和程序进行更改，以履行我们作为一家上市公司的报告义务。 然而，我们采取的措施可能不足以履行我们作为一家上市公司的义务。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求管理层对我们财务报告内部控制的有效性进行年度评估 。任何未能实现和维持有效的内部控制环境都可能对我们的业务和股票价格产生重大不利影响。此外，我们可能需要聘用更多具有适当上市公司经验和技术知识的合规、会计和财务人员 。因此，我们可能需要依赖外部顾问来为我们提供这些服务，直到聘用到合格的人员为止。这些义务将增加我们的运营费用 ，并可能分散我们管理层对运营的注意力。

与会计事项相关的风险

会计准则的变化可能会影响报告的收益。

负责制定会计准则的机构，包括财务会计准则委员会、美国证券交易委员会和其他监管机构，会定期更改指导我们编制合并财务报表的财务会计和报告指南。这些变化很难预测，可能会对我们记录和报告财务状况和运营结果的方式产生重大影响。 在某些情况下，我们可能被要求追溯应用新的或修订的指导意见。

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2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，衡量 金融工具的信用损失。这大大改变了实体将如何计量大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失，这些资产和工具不是通过净收入以公允价值计量的。本公司已开始 评估修订后的指引，包括对其综合财务报表的潜在影响。由于确定估计信用损失的方法需要更改，从当前的已发生损失模型改为基于贷款合同期限内的估计现金流(贷款期限模型)进行调整的 模型，因此公司预计新的指导将导致贷款损失拨备增加，尤其是较长期限贷款组合的 ，这可能对我们的收益产生不利影响。

管理层估计和假设的变化可能会 对我们的合并财务报表以及我们的财务状况或经营业绩产生实质性影响。

我们的管理层是 ，根据适用的规则和法规，他们必须做出截至指定日期的估计和假设，以便根据1934年的《证券交易法》提交定期报告，包括我们的合并财务报表。这些 估计和假设基于管理层截至该日期的最佳估计和经验，存在很大的风险和不确定性。随着环境的变化和已知的附加信息 ，可能会出现截然不同的结果。需要管理层作出重大估计和假设的领域包括我们对贷款损失拨备充分性的评估、待售贷款的估值、递延税项资产和投资证券的估值、与股票奖励估值相关的估计，以及我们对所得税欠款的确定。

其他一般与我们的工商业有关的风险

无效的流动性管理可能会对我们的财务业绩和状况产生不利影响。

有效的流动性管理对我们的业务运营至关重要。我们需要充足的流动资金来满足客户贷款请求、客户存款 到期日/提款、债务到期时的付款以及在正常运营条件和其他导致行业或一般金融市场压力的不可预测情况下的其他现金承诺。我们获得 资金来源的金额足以按我们可以接受的条款资助我们的活动，这可能会受到影响我们的具体或一般金融服务业或经济的因素的影响。可能对我们获得流动性来源产生不利影响的因素包括我们贷款和业务集中的地理市场低迷或信贷市场困难。我们获取存款的渠道可能还会受到储户流动性需求的影响。 尤其是，我们的大部分负债是支票账户和其他流动存款，可以按需支付或在几天通知后支付，而相比之下，我们的大部分资产是贷款，不能在同一时间段内调用或出售 。( =尽管从历史上看，我们可以根据需要更换到期存款和预付款，但未来我们可能无法更换此类资金，特别是如果我们的大量储户试图提取 他们的帐户，而不考虑原因。未能保持充足的流动性可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

法律和监管程序以及相关事项可能会对我们产生不利影响。

我们已经并可能在未来参与法律和监管程序。我们认为大多数诉讼都是在我们正常的业务过程中进行的，或者是行业的典型诉讼；然而，评估这些事件的结果本身就很困难，我们可能不会在任何诉讼或诉讼中获胜。此类诉讼和诉讼可能涉及大量成本和管理分流 ，任何不利的裁决都可能对我们的业务、品牌或形象或我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们是一家社区银行，我们维护声誉的能力对我们业务的成功至关重要，如果不能做到这一点，可能会对我们的业绩产生实质性的 不利影响。

世行是一家社区银行，我们的声誉是我们 业务中最有价值的组成部分之一。我们业务战略的一个关键组成部分是依靠我们在客户服务方面的声誉和对当地市场的了解，通过从我们市场 区域和连续区域的现有和潜在客户那里捕捉新的商机来扩大我们的影响力。因此，我们努力以提高我们声誉的方式开展业务。这在一定程度上是通过招聘、聘用和留住员工来实现的，这些员工认同我们的核心价值观，即成为我们服务的 社区中不可或缺的一部分，为我们的客户提供卓越的服务，并关心我们的客户和同事。如果我们的声誉受到员工行为的负面影响，或者我们无法以吸引当前或潜在客户的方式开展我们的运营，或者以其他方式影响我们的业务，因此我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们的2018股权激励计划增加了我们的支出，减少了我们的收入，并可能稀释您的所有权利益。

我们的股东之前批准了PDL Community Bancorp 2018长期激励计划。在截至2021年6月30日的三个月和六个月以及截至2020年12月31日的一年中，我们确认了351,000美元、70.3万美元和140万美元，

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分别在与此股票福利计划相关的非利息支出中，我们将在未来随着额外拨款和奖励的授予而确认额外的费用。

我们可以通过公开市场购买或授权但未发行的普通股为2018年长期激励计划提供资金。我们 回购普通股为该计划提供资金的能力将受到许多因素的影响，包括但不限于股票回购的适用监管限制、股票在市场上的可获得性、 股票的交易价格、我们的资本水平、我们资本的替代用途以及我们的财务业绩。我们的意图是通过公开市场购买为该计划提供资金。然而，如果我们新发行的普通股 被用来为计划下的股票发行提供资金，股东的所有权权益将会减少。

社会对气候变化的反应可能会对我们的 业务和业绩产生不利影响，包括间接影响我们的客户。

对气候变化长期影响的担忧已经并将继续促使世界各地的政府努力减轻这些影响。消费者和企业也可能因为这些担忧而自行改变自己的行为。我们和我们的客户将需要 对新的法律法规以及因关注气候变化而产生的消费者和企业偏好做出回应。我们和我们的客户可能面临成本增加、资产价值下降和运营流程改变。对我们客户的影响 可能会根据他们的特定属性而有所不同，包括对碳密集型活动的依赖或在其中扮演的角色。对我们的影响之一可能是对我们的产品和服务的需求下降，特别是在某些行业。此外，我们 可能会面临一些客户的信誉下降或获得贷款的资产价值下降。我们在做出贷款和其他决策时将这些风险考虑在内的努力，包括通过增加与气候友好型公司的业务，可能不能有效地保护我们免受新法律法规或消费者或企业行为变化的负面影响。

我们的历史市场，少数民族和移民个人，可能会受到士绅化和不利的政治发展的威胁，这可能会降低我们的增长和盈利能力。

我们相信，我们的历史优势一直是我们专注于少数族裔和移民市场。 我们的社区士绅化导致的少数族裔持续流离失所可能会对我们产生不利影响，除非我们能够适应和提高非少数族裔客户对我们产品和服务的接受度。我们还可能受到不利于依赖移民人口的市场的政治事态发展的不利影响。

与产品和交易所相关的风险

庞塞金融集团(Ponce Financial Group，Inc.)在股票交易所收到的普通股的市值可能低于PDL Community Bancorp普通股的市值。

您收到的庞塞金融集团(Ponce Financial Group，Inc.)普通股数量将基于 转换和发售完成之日确定的交换比率。交换比率将基于在转换和发售完成之前公众持有的PDL Community Bancorp普通股的百分比。转换和发售是RP Financial LC准备的对庞塞金融集团(Ponce Financial Group，Inc.)普通股的最终独立评估。以及本次发行中出售的普通股数量。交换比例将确保PDL Community Bancorp普通股的现有公共股东在转换和发售后拥有与紧接转换和发售完成之前的PDL Community Bancorp普通股相同的百分比的PDL Community Bancorp普通股(不包括他们在发售中购买的任何新股，他们收到的现金代替零碎的交换股票，以及向基金会捐款的股票的影响，并根据庞塞银行持有的资产进行调整 MHC交换比例将不取决于PDL Community Bancorp普通股的市场价格。

交换比率从最低0.9351股 和调整后最高发售范围的1.4548股不等，即庞塞金融集团普通股每股PDL Community Bancorp普通股。庞塞金融集团(Ponce Financial Group，Inc.)在股票 交易所发行的普通股的初始价值为每股10.00美元。根据交换比例和交换时PDL Community Bancorp普通股的市值，您在股票交换中收到的Ponce Financial Group，Inc.普通股的初始市值可能低于您目前拥有的PDL Community Bancorp普通股的市值。根据本委托书 声明/招股说明书发布日期前PDL Community Bancorp普通股的最新收盘价(15.25美元)，您在股票交易所获得的庞塞金融集团(Ponce Financial Group，Inc.)普通股的初始价值将低于您目前拥有的PDL Community Bancorp普通股的市值。

PDL Community Bancorp现有股东的股东权利可能会减少。

作为转换的结果，PDL Community Bancorp的现有股东将成为Ponce Financial Group，Inc.的股东。 除了上面讨论的可能阻止股东支持的收购尝试的条款外，Ponce Financial Group，Inc.的股东的某些权利将比权利股东减少

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当前在PDL Community Bancorp中有。股东权利的减少是由于联邦和马里兰州特许经营文件和章程之间的差异，以及联邦和马里兰州法律之间的差异 。庞塞金融集团公司的公司章程和章程规定的许多股东权利差异并不是马里兰州法律规定的，但管理层选择这些差异是为了庞塞金融集团公司及其所有股东的最佳 利益。庞塞金融集团公司公司章程和章程中股东权利的不同之处包括：(1)股东就新业务的某些条款提交提案或提名董事需要更长的筹备时间；(2)一般有权投票的股本中至少80%的流通股批准，才能修改公司章程和公司章程的某些条款；(3)对实益拥有庞塞金融集团10%以上股份的股份的投票权限制在10%以上。(3)Ponce Financial Group，Inc.的公司章程和章程中的股东权利差异包括：(I)股东提交新业务某些条款的提案或提名董事所需的时间更长；(Ii)一般有权投票的股本中至少80%的流通股必须获得批准才能修改公司章程和章程的某些条款有关这些差异的讨论，请参阅 PDL Community Bancorp现有股东的股东权利比较。

普通股的未来价格可能会低于此次发行中每股10.00美元的收购价。

如果您在此次发行中购买普通股，则您可能无法 稍后以10.00美元或更高的发行价出售这些股票。在许多情况下，新转换的储蓄机构或共同控股公司发行的普通股交易价格低于发行价。本次发售的普通股合计收购价 将基于独立评估。独立评估不打算也不应被解释为对购买 普通股是否可取的任何形式的建议。独立评估基于某些估计、假设和预测，所有这些估计、假设和预测都可能不时发生变化。股票开始交易后，我们普通股的交易价格将 由市场决定，可能会受到许多因素的影响，包括当前的利率、经济的整体表现、投资者对庞塞金融的看法以及整个金融服务业的前景 。我们普通股的价格波动可能与我们的经营业绩无关。

我们的普通股可能存在有限的交易市场，这将阻碍您出售我们的普通股，并可能降低我们普通股的市场价格。

我们预计，我们的普通股将在此次发行完成后在纳斯达克全球市场上交易，交易代码为？PDLB，这取决于发行完成并符合某些条件，包括拥有300000个轮盘 股东(持股超过100股的股东)和至少三家公司为我们的普通股做市。一个活跃的交易市场的发展有赖于有意愿的买家和卖家的存在，这些买家和卖家的存在不在我们的控制范围内，也不受任何做市商的控制。在任何特定时间，普通股的活跃买家和卖家的数量都可能受到限制。在这种情况下，您可能很难在短时间内出售普通股 ，因此，您不应将普通股视为短期投资。如果你购买普通股，你可能无法以每股10.00美元或更高的价格出售。本次 普通股的购买者应具有长期投资意向，并应认识到普通股的交易市场将是有限的。这可能会使发行后出售普通股变得困难，并可能对普通股的销售价格 产生不利影响。

我们未能有效配置净收益，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们打算投资4,280万美元(最低发售范围)至5,840万美元(最高发售范围) ，庞塞银行发售净收益的最高可增加至6,740万美元(调整后的发售范围上限)。我们还打算在发售范围的最低限度投资1280万美元，在发售范围的上限投资1750万美元 ，在调整后的发售范围的最高限额下，抵押贷款世界公司的发售净收益最高可增加2020万美元。我们还希望将我们 保留的净收益的一部分用于向我们的员工持股计划提供贷款，以购买此次发行中的普通股，并向基金会提供现金捐款。庞塞金融可以将其保留的资金用于投资、支付现金股息、 回购普通股(受监管限制)、收购其他金融机构和其他一般公司用途。庞塞银行可将其收到的收益用于支持增加的贷款和其他产品和服务，包括扩大其基于金融科技的产品和数字业务，收购其他金融机构或业务线，扩大其分行网络或用于其他一般公司目的。抵押贷款世界将使用它 收到的净收益为新贷款提供资金，并用于其他一般用途。然而，除了对员工持股计划的贷款和对基金会的贡献外，我们没有将净收益的具体金额分配给上述任何 目的，我们在确定应用于不同用途的净收益金额以及应用或再投资这些收益时将拥有极大的灵活性。此外，其中某些用途，例如开设新分行或收购其他金融机构 , 或者，业务线可能需要得到OCC、FDIC或联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的批准。我们尚未确定将净收益进行再投资的时间表，也无法预测需要多长时间才能将净收益进行再投资 。如果我们不能有效地利用这些资金，将降低我们的盈利能力，并可能对我们普通股的价值产生不利影响。

上市后，我们的股本回报率将会很低。这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

净收入除以平均股本，称为股本回报率，是许多投资者用来比较 金融机构业绩的比率。我们的股本回报率将很低，直到我们能够利用从

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产品。我们的股本回报率将受到与我们的员工持股计划和我们打算采用的基于股票的福利计划相关的额外费用的负面影响。在我们能够 增加我们的净利息收入和非利息收入并利用此次发行筹集的资本之前，我们预计我们的股本回报率将很低，这可能会降低我们普通股的市场价格。

对基金会的贡献将稀释您的所有权权益，并对2021年的净收入产生不利影响。

我们打算为基金会提供与转换和提供相关的资金。我们打算向基金会提供相当于此次发行中出售股份的3%的股份 ，以调整后的最高发售股份数量计算，最多416,588股普通股，以及100万美元的现金，总捐款最高可达520万美元。捐款将对我们向基金会捐款的季度和年度的净收入产生不利的 影响。这笔捐款的税后费用将使2021财年的净收入减少约400万美元。截至2021年6月30日的三个月和六个月以及截至2020年12月31日的年度，我们的净收益分别为590万美元、840万美元和390万美元。此外，在此次发售中购买股票的人，由于普通股向基金会的贡献，他们在庞塞金融公司的所有权和投票权将在调整后的最高发售范围内稀释1.6% 。

我们对基金会的捐款可能不能扣税，这可能会减少我们的利润。

我们可能没有足够的利润来充分利用从我们对基金会的捐款中扣除的税款。根据国内 收入法，允许实体在任何一年内扣除最多10%的应纳税所得额(联邦所得税和慈善捐款前的收入)用于慈善捐款，根据CARE法案，2021年和2022年的应纳税所得额最高可扣除25% 。超过这些限额的任何捐款都可以在慈善捐款当年之后的五年内每年扣除联邦所得税。因此，如果需要，慈善捐款可以在六年内扣除 。我们估计，为了联邦所得税的目的，我们可以在五年内扣除对基金会的所有捐款，尽管不能保证扣除的金额和时间 。

我们的股票福利计划会增加我们的开支，减少我们的收入。

我们打算在转换后采用一个或多个新的基于股票的福利计划(有待股东批准)，这将增加我们的 与股票期权和股票奖励相关的年度薪酬和福利支出，这些股票期权和股票奖励根据基于股票的福利计划授予参与者。这些新的股票相关薪酬和福利支出的实际金额将取决于 实际授予的期权和股票奖励数量、授予日我们股票或期权的公平市值、授予期限以及目前无法预测的其他因素。如果我们在转换后12个月内采纳了一项计划 ，根据我们建议的基于股票的福利计划授予的限制性股票和授予的期权，为发行预留的普通股总数将分别限制在我们在发售中出售并向基金会捐款的普通股总数 的4%和10%。如果我们在转换完成后 超过12个月的基于股票的福利计划下授予超过这些金额的普通股限制性股票或授予期权，我们的成本将进一步增加。我们打算采用以股票为基础的福利计划，为行使股票期权和授予股票奖励预留相当于发售中出售并向基金会捐款的股份的10.0%和4.0%的股份 。

此外，当股票承诺发放到参与者帐户时，我们将确认 员工持股计划的费用，我们将确认在授予接受者的授权期内限制性股票奖励和股票期权的费用。假设员工持股计划 购买了此次发行中出售的普通股的8%，并按照预计数据项下的备考财务信息中的规定，假设每股收购价为10.00美元为公平市场 价值，则在发售后第一年购买在发售中购买的股票的费用估计约为290万美元(税后230万美元)。 假设员工持股计划 购买了此次发售中出售的普通股的8%，则在调整后的发售范围内的费用约为290万美元(税后230万美元)。然而，实际费用可能会更高或更低，这取决于我们普通股的价格。有关我们建议的基于库存的计划的进一步讨论，请参阅管理，了解在完成 转换后要考虑的好处。

以股票为基础的福利计划的实施可能会稀释你的所有权权益。从历史上看，股东已经批准了这些 基于股票的福利计划。

我们打算在上市后采用一个或多个新的基于股票的福利计划。这些计划可以 通过公开市场购买或发行授权但未发行的普通股来筹集资金。我们回购普通股为这些计划提供资金的能力将受到许多因素的影响，包括股票回购的适用监管 限制、股票在市场上的可获得性、股票的交易价格、我们的资本水平、我们资本的替代用途以及我们的财务业绩。虽然我们打算通过公开市场购买为新的基于股票的 福利计划提供资金，但如果我们新发行的普通股用于为股票期权和 等值10.0%的限制性股票提供资金，股东在调整后的最大发售范围内的所有权权益将稀释7.3%。

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和4.0%的股份，并向基金会捐款。若于转换完成后12个月内采纳，则预留供行使购股权或根据以股票为本的福利计划可供股票奖励的股份数目，预计将分别限制于发售中出售及向基金会捐款的股份的10%及4%。(br}为行使购股权而预留的股份数目或根据以股票为本的福利计划可供股票奖励的股份数目预计分别限于发售股份的10%及向基金会捐款的股份的4%。如果我们在转换后超过12个月采用 计划，该计划将不受这些限制，股东可能会遭受更大的稀释。

虽然股基福利计划的实施还需经股东批准，但从历史上看，储蓄机构及其控股公司实施的股基福利计划中，绝大部分都是经过股东批准的。

各种因素，包括我们的公司章程和章程，以及马里兰州和联邦法律，将使收购尝试更难实现。

我们的董事会目前无意出售庞塞金融的控制权。我们的公司章程和章程包括 某些条款，这些条款将使公司或个人更难在未经董事会同意的情况下获得庞塞金融的控制权，例如(I)禁止任何实益所有者投票超过Ponce Financial普通股的10%，(Ii)要求以绝对多数投票方式罢免董事，并修改公司章程和章程的某些条款，以及(Iii)要求提前通知股东 提案和董事提名的条款。有关详细信息，请参阅对收购庞塞金融的限制。

此外，马里兰州法律的条款(例如五年内禁止与相关股东进行业务合并)和联邦 法规(例如三年内禁止收购庞塞金融超过10%的有表决权股票、我们已经或可能授予员工和董事的限制性股票和股票期权以及管理层和董事的股票所有权)以及各种其他因素也将使公司或个人在未经董事会同意的情况下获得庞塞金融的控制权变得更加困难。您可能希望收购尝试成功 ，因为例如，潜在收购可能会提供高于当时我们普通股现行价格的溢价。有关更多信息，请参阅？收购庞塞金融的限制？管理？在转换完成后， 将考虑收益。

在您向我们发送订单后，您不能撤销在订阅 或社区产品中购买Ponce Financial普通股的决定。

在认购和社区发售中购买普通股 而提交的资金或授权的自动提取将由我们持有，直到转换和发售完成或终止，包括任何到期日的延长和辛迪加发售的完成。 由于转换和发售的完成将需要监管部门的批准和RP Financial，LC准备的独立评估的更新，除其他因素外， 转换和发售的完成可能会有一个或多个延迟。认购和社区发售中提交的订单是不可撤销的，除非发售终止或延长到2022年1月28日之后，或者发售中要出售的 股票数量增加到13,886,250股或减少到8,925,000股以下，否则购买者将无法使用他们的资金。

分配 认购权可能会产生不利的所得税后果。

如果授予庞塞银行某些现任或前任 储户的认购权被视为具有可确定的价值，则收到此类权利可能要按与该价值相等的金额征税。认购权是否被认为具有可确定的价值是一个固有的事实 决定。我们收到了Crowe LLP的意见，认为这些权利很可能没有价值；然而，这种意见对国税局没有约束力。

我们的章程规定，除有限的例外情况外，马里兰州的州法院和联邦法院是处理某些 股东诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员和其他员工之间的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

Ponce Financial的章程规定，除非Ponce Financial以书面形式同意选择另一个论坛，否则Ponce Financial的任何 董事、高级职员或其他雇员不得以唯一和排他性的论坛(I)代表Ponce Financial提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反对Ponce Financial或Ponce Financial股东的受托责任的诉讼，(Iii)根据马里兰州总公司的任何规定提出索赔的任何诉讼，设立一个唯一的和排他性的论坛，以满足以下要求：(I)任何代表Ponce Financial提起的派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称违反了Ponce Financial或Ponce Financial股东的受托责任的诉讼；(Iii)根据马里兰总公司的任何规定提出索赔的任何诉讼或(Iv)任何主张受内政 原则管辖的索赔的诉讼应是位于马里兰州境内的州或联邦法院。这一排他性法院条款不适用于根据联邦证券法提出的索赔。这一排他性法院条款可能会限制股东 在其认为更有利于与庞塞金融及其董事、高级管理人员和其他员工发生纠纷的司法法院提出索赔的能力，或者可能导致股东不得不在远离股东居住地的司法 法院提出索赔，或两者兼而有之，从而招致额外费用。此外，如果法院发现此排他性法院条款在特定诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与 在其他司法管辖区解决诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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关于特别会议的信息

一般信息

本委托书/招股说明书 与PDL Community Bancorp董事会征集委托书有关，该委托书将于2021年12月28日美国东部时间上午10：00在纽约10462布朗克斯韦斯特切斯特大道2244号举行的股东特别会议上投票表决，并将延期或延期。

特别会议的目的是 审议和表决庞塞银行MHC的转换和重组计划(这里称为转换计划)和基金会的资金，出资相当于同时发售的股份的3%，按调整后的最高发售股份计算，最多416,588股普通股，以及100万美元现金，总出资最高可达520万美元。

此外，股东将在必要时就批准特别会议休会的提案进行投票，以便在特别会议召开时没有足够票数批准提案的情况下征集额外的 代理人。股东还将对有关庞塞金融集团公司章程的信息性提案进行投票。

投票赞成或反对转换计划包括投票赞成或反对根据转换计划将庞塞银行MHC转换为股票 控股公司。对转换计划投赞成票不会使您有义务在此次发行中购买任何普通股，也不会影响庞塞银行任何存款的余额、利率或联邦存款保险 。

谁可以在会上投票？

如果我们的记录显示您在2021年11月1日收盘时持有您的股票，则您有权投票选择您的PDL Community Bancorp普通股。如果您的股票在股票经纪账户中持有，或者由银行或其他代理人持有，您将被视为以街道名义持有的股票的受益者，这些代理材料将由您的经纪人或 代理人转发给您。作为受益人，您有权指示您的经纪人或被提名人如何投票。

截至2021年11月1日收盘，PDL Community Bancorp普通股流通股为17,330,942股。普通股每股有一票投票权。

出席会议

如果您是截至2021年11月1日收盘时的 股东，您可以参加会议。然而，如果你以街道的名义持有你的股票，你将需要所有权证明才能进入会议。最近的经纪对账单或银行或经纪人的信函 都是所有权证明。如果您想在会议上亲自投票您持有的以街道名义持有的PDL Community Bancorp普通股，您必须从持有您股票的经纪人、银行或 其他被提名人处获得以您的名义签署的书面委托书。

法定人数；需要投票

只有在有法定人数的情况下，才会举行特别会议。如果有权 投票的普通股流通股的大多数(亲自或委托代表)出席会议，则法定人数存在。庞塞银行MHC将出席特别会议，因此法定人数是有保证的。如果您返回有效的委托书或亲自出席会议，您的股票将被计入 以确定是否有法定人数，即使您投了弃权票。经纪人的非投票也将被计算在内，以确定是否存在法定人数。经纪人无投票权发生在为受益者持有股票的经纪人、银行或其他被提名人没有对特定提案投票时，因为被提名人对该 项目没有酌情投票权，并且没有收到受益者的投票指示。

建议1：批准转换和重组计划 。我们必须获得以下持有者的赞成票：(I)有权在特别会议上投票的PDL Community Bancorp已发行普通股的三分之二，包括Ponce Bank MHC持有的 股，以及(Ii)有权在特别会议上投票的PDL Community Bancorp的大多数已发行普通股，Ponce Bank MHC持有的股份除外。

提案1还必须在为此目的召开的成员特别会议上获得庞塞银行MHC(庞塞银行储户)成员的批准。会员将从庞塞银行MHC收到关于转换的单独信息材料。

建议2：为基金会提供资金 。我们必须获得PDL Community Bancorp股东有权在特别会议上投票总数的多数的赞成票，以及除Ponce Bank MHC以外的PDL Community Bancorp股东有权在特别会议上投的总票数的多数 的赞成票。但是，股东批准基金会的资金并不是完成 转换和发售的条件。

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提案2还必须在为此目的召开的特别会议上获得庞塞银行MHC成员的批准 。会员将从庞塞银行MHC收到关于基金会资金的单独信息材料。

提案3：批准特别会议休会。我们必须获得有权在特别会议上投票的PDL Community Bancorp股东所投赞成票 的至少多数(如有必要)，以便在特别会议召开时没有足够票数 批准转换计划的提议的情况下征集额外的委托书。(br}=

信息性建议4a至4c：批准庞塞金融集团公司的公司章程中的某些条款。作为PDL Community Bancorp董事会批准转换计划的过程的一部分，Ponce Financial Group，Inc.的公司章程中总结为信息性建议的条款已获得批准。这些建议只是信息性的，因为联邦储备系统理事会的规定互换股票转换不提供对转换计划和基金会资金以外的其他事项的投票。虽然我们要求您对每个信息性提案进行投票 ，但如果股东批准转换计划，则要求进行信息性投票的拟议条款将生效，无论股东是否投票批准任何或所有信息性提案。庞塞金融集团(Ponce Financial Group，Inc.)公司章程中概述为信息性建议的 条款可能会阻止或阻止第三方试图控制庞塞金融 集团的更困难的尝试(如果此类尝试未经董事会批准)，或者可能会使董事会或管理层的免职或新董事的任命变得更加困难。

其他事项。我们必须获得PDL Community Bancorp普通股流通股持有者的多数赞成票。目前，我们不知道可能在特别会议上提出的其他事项。

庞塞银行MHC和我们的董事和高管持有的股份

截至2021年11月1日，庞塞银行MHC实益拥有9,545,388股PDL Community Bancorp普通股。这大约相当于我们流通股的55.1%。我们预计庞塞银行MHC将对其所有股份投赞成票，支持提案1批准转换和重组计划，提案2为基金会提供资金，提案3批准特别会议休会，以及信息性提案4a至4c。

截至2021年11月1日，我们的董事和高管实益拥有PDL Community Bancorp普通股412,667股 (不包括可行使期权)。这相当于我们流通股的2.4%，以及Ponce Bank MHC以外其他人持有的5.3%的股份。

由代表投票

我们的董事会 向您发送此委托书/招股说明书，请求您允许您所持的PDL Community Bancorp普通股在特别会议上由所附委托书中指定的人员代表。PDL Community Bancorp 由正确签署并注明日期的委托书在会上代表的所有普通股股票将根据代理卡上指示的说明进行投票。如果您在没有给出投票指示的情况下签署、注明日期并退还代理卡，您的股票将按照我们董事会的建议进行 投票。我们的董事会建议您投票批准转换计划，投票支持基金会的资金，建议您投票批准特别会议的休会(如有必要)，并投票支持每个信息性提案4a至4c。

如果本委托书/招股说明书中未描述的任何 事项在特别会议上得到适当陈述，董事会将根据他们的判断来决定如何投票表决您的股票。我们不知道将在 特别会议上提出的任何其他事项。

如果您的PDL Community Bancorp普通股是以街道名称持有的，您将收到您的经纪人、银行 或其他指定人的指示，您必须遵循这些指示才能对您的股票进行投票。您的经纪人、银行或其他被提名人可能会允许您通过电话或互联网提交投票指示。请参阅本委托书/招股说明书随附的您的经纪人、银行或 其他被指定人提供的说明书。

委托书的可撤销性

以要求的形式执行委托书的股东在此保留以下列方式撤销委托书的权利。除非被撤销， 该等代表所代表的股份将在特别大会及其所有续会上表决。代表PDL Community Bancorp董事会征集的委托书将根据委托书上的指示进行投票 。请在已付邮资的信封内签名并寄回您的委托卡。如果委托卡上没有注明指示，将投票表决签署的委托书，批准转换计划，投票批准基金会的资金，如有必要，投票批准特别会议的休会，以及投票表决每个信息性提案4a至4c。

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委托书可通过以下方式撤销：按上述地址向PDL Community Bancorp公司秘书发送书面撤销通知，提交注明较晚日期的正式签立委托书，遵循所附代理卡上的互联网或电话指示，或亲自在特别会议上投票。任何已委派委托书的股东出席 特别会议不得撤销该委托书，除非该股东亲自在该特别会议上投票或在该委托书投票 前向我们的公司秘书递交书面撤销书。

如果您对代理有任何疑问或需要帮助，请致电执行副总裁兼首席财务官Frank Perez，电话：(718)931-9000。

如果您的股票不是以您的名义 注册的，您将需要您的记录持有人提供适当的文件才能亲自在特别会议上投票。

征集 代理

本委托书/招股说明书和随附的委托卡是为董事会征集特别会议的委托书 而提供给您的。PDL Community Bancorp将支付向其股东征集委托书的费用。我们的代理律师劳雷尔·希尔咨询集团(Laurel Hill Consulting Group)、PDL Community Bancorp、庞塞银行(Ponce Bank)和抵押贷款世界(Mortgage World)的董事、高级管理人员或员工可以通过邮寄、电话和其他形式的沟通，在必要的范围内批准转换计划和正在考虑的其他建议。我们将报销这些 人的合理费用自掏腰包与此类征集相关的费用。对于其作为信息代理和股东代理律师的服务， 我们将向劳雷尔·希尔咨询集团支付12,000美元外加自掏腰包与征集有关的拨打和接听电话的费用和费用。我们不会为此类服务向我们的董事、高级管理人员或员工支付 额外补偿。

我们还将报销银行、经纪人、 被提名人和其他受托人在将代理材料转发给您时产生的费用。

员工持股计划参与者

如果您参与庞塞银行员工持股计划，您将收到员工持股计划的投票授权表 其中反映了您可以指示受托人代表您在员工持股计划下投票的所有股票。根据员工持股计划的条款，员工持股计划受托人投票表决员工持股计划持有的所有 股，但每位员工持股计划参与者可以指示受托人如何投票表决分配给或被视为分配到其账户的普通股股票的比例权益。 员工持股计划受托人在履行其受托责任的前提下，将投票表决员工持股计划持有的我们普通股中所有未分配的股份，以及未收到 投票指示的已分配或被视为已分配的股份，其比例与其及时收到投票指示的股份的比例相同，但须确定此类投票符合员工持股计划参与者的最佳利益。 退回员工持股计划投票授权表的截止时间是2021年12月23日晚上11：59。东部时间。员工持股计划参与者的电话和互联网投票截止时间也是晚上11：59。东部时间2021年12月23日

董事会建议您立即在所附委托书上签名并注明支持上述 提案，包括采纳转换计划和基金会的资金，并立即将其装在所附信封中退回。投票委托卡不会阻止您在特别会议上亲自投票。有关提交您的委托书的 信息，请参阅随附的代理卡上的说明。

您的即刻投票非常重要 。投票失败将与投票反对基金会的转换和资助计划具有相同的效果。

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提案1批准转换和重组计划

PDL Community Bancorp和Ponce Bank MHC的董事会已经批准了Ponce Bank MHC的转换和重组计划，这里称为转换计划。转换计划还必须得到Ponce Bank MHC成员(Ponce Bank的储户)和PDL Community Bancorp的股东的批准。为此召开了 成员特别会议和股东特别会议。联邦储备系统理事会已经批准了转换计划；但是，这样的批准并不构成建议 或联邦储备系统理事会对转换计划的认可。(=

一般信息

根据转换计划，我们的组织将从相互控股的公司形式转换为完全股票形式。 目前，Ponce Bank和Mortgage World是PDL Community Bancorp的全资子公司，Ponce Bank MHC拥有PDL Community Bancorp约55.1%的普通股。 目前，Ponce Bank和Mortgage World是PDL Community Bancorp的全资子公司，Ponce Bank MHC拥有PDL Community Bancorp约55.1%的普通股。其余44.9%的PDL Community Bancorp普通股由公众股东持有，其中2.4%由PDL Community Bancorp和Ponce Bank MHC的董事和高管拥有，4.1%由Ponce Bank的员工持股计划拥有，3.5%由基金会持有。作为转换的结果，一家新成立的公司Ponce Financial Group，Inc.将成为Ponce Bank和Mortgage World的控股公司。公众持有的PDL Community Bancorp普通股每股将交换庞塞金融集团普通股的最低0.9351股和调整后最高发售范围的1.4548股，因此PDL Community Bancorp的现有公众股东将拥有与紧接转换前持有的PDL Community Bancorp普通股相同的百分比(不包括他们在此次发行中购买的任何新股，他们的股份的影响对基金会有贡献，并经调整以反映庞塞银行持有的资产(MHC)。您将获得的实际股份数量将取决于 公众在紧接转换完成前持有的PDL Community Bancorp普通股的百分比、Ponce Financial Group，Inc.的最终独立评估以及Ponce Financial Group的股票数量, Inc.在以下 段描述的发售中出售的普通股。这将不取决于PDL Community Bancorp普通股的市场价格。

在交换要约的同时，庞塞金融集团有限公司将向庞塞银行的合格账户持有人、庞塞银行的员工股票所有权计划、庞塞银行的补充合格账户持有人和其他成员出售最多13,886,250股普通股，相当于庞塞银行MHC在PDL Community Bancorp的55.1%的所有权权益。认购中未认购的股票，可以向社会公开发售。转换和发售完成后，庞塞银行和抵押贷款世界公司将成为庞塞金融集团公司的全资子公司，庞塞金融集团公司100%的普通股将由公众股东拥有。作为转换和提供服务的结果，PDL Community Bancorp和 Ponce Bank MHC将不复存在。

根据转换计划，我们还打算向基金会提供相当于 同时发售股份的3%的出资、最多416,588股普通股(以调整后的最高发售股份数计算)和100万美元现金，总出资最高可达520万美元。

庞塞金融集团公司打算保留此次发行的净收益中的2160万至3470万美元，并 将净收益中的4250万至6740万美元投资于庞塞银行，将1280万至2020万美元的净收益投资于抵押贷款世界，向员工持股计划提供740万至1140万美元的贷款，以购买庞塞金融公司的股票，并向基金会捐款100万美元。只有在根据转换和重组计划出售和发行至少最低数量的我们提供的普通股(不包括 包括我们将向基金会贡献的股票)之后，转换才会完成。

转换计划 规定，我们将按以下优先顺序以认购方式提供普通股：

(i)

向在庞塞银行拥有账户，且在2020年4月30日营业结束时总余额至少为50美元的储户 。

(Ii)

符合税务条件的员工福利计划庞塞银行(Ponce Bank)(员工持股计划)，它将获得不可转让的认购权，购买在此次发行中出售并向基金会捐款的普通股，总计购买10%的普通股，无需支付任何费用。我们希望我们的 员工持股计划购买股票发行中出售的普通股的8%，并向基金会捐款，但我们保留让员工持股计划购买超过8%的股票的权利， 员工持股计划将购买超过8%的股票，并向基金会出资，以在最低发售范围内完成发售。

(Iii)

向在庞塞银行拥有账户，总余额在2021年9月30日收盘时至少50美元的储户 。

(Iv)

2021年11月1日收盘时致庞塞银行储户。

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认购中未购买的普通股可在社区发售中出售给 公众，优先考虑居住在纽约布朗克斯县、纽约州、皇后区和金斯区以及新泽西州哈德逊县的自然人(包括自然人信托)。在普通股剩余的范围内，我们也可以从2021年11月1日起向PDL Community Bancorp的公众股东提供这些股票。社区服务(如果举行)可以同时开始，也可以在订阅服务期间或之后开始 。我们也可以通过银团发售未在认购或社区发售中购买的普通股。詹尼·蒙哥马利·斯科特有限责任公司(Janney Montgomery Scott LLC)将担任此次银团发行的唯一簿记管理人。我们有权自行决定接受或拒绝在社区产品或银团产品中收到的订单。接受或拒绝社区发售或银团发售中的股票订单的任何决定将 基于确定时管理层可用的事实和情况。

我们根据对庞塞金融集团(Ponce Financial Group，Inc.)预计预计市值的独立估值，确定了此次发售的 普通股的股票数量。此次发售中出售的所有普通股将以每股10.00美元的价格出售。投资者 在此次发行中购买普通股将不收取佣金。独立估值将进行更新，发行中将发行的普通股的最终数量将在 发行完成时确定。有关普通股预计形式市值的确定的更多信息，请参见？股票定价和要发行的股票数量。

转换计划的副本可在庞塞银行各分行查阅。转换计划还作为 证物提交给庞塞银行MHC的转换申请，本委托书/招股说明书是其中的一部分，其副本可从联邦储备系统理事会获得。转换计划还作为我们已提交给美国证券交易委员会的注册声明的 证物，本委托书/招股说明书是其中的一部分，其副本可从证券交易委员会获取或在 证券交易委员会网站上在线获取。查看您可以在哪里找到更多信息。

董事会建议 您投票支持庞塞银行MHC的转换和重组计划。

转换的原因

我们转换为完全公开的股票形式并进行发行的主要原因是：

•

支持持续增长。庞塞银行在过去五年中经历了持续的存款和贷款增长，因为我们扩大了地理范围，并更加重视发展我们的商业贷款和存款关系。截至2021年6月30日，我们的总合并资产和总存款分别为15.5亿美元和12.4亿美元 ，而截至2020年12月31日，我们的总合并资产和总存款分别为13.6亿美元和10.3亿美元。转换将使我们能够支持额外的贷款增长，并帮助我们 在不断变化的利率环境中管理利率风险。

•

消除与相互控股公司结构相关的不确定性。根据多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)，联邦储备委员会(Federal Reserve Board)成为所有储蓄和贷款控股公司的联邦监管机构，包括共同控股公司。美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)目前要求庞塞银行(Ponce Bank MHC)等共同控股公司在放弃股息之前 获得会员(储户)批准并遵守其他程序要求，这使得获得股息豁免变得更加困难和昂贵。转换将消除我们的共同控股公司结构， 使我们能够在不受上述限制的情况下向股东支付股息，同时遵守适用于所有金融机构的惯常法律、监管和财务考虑。？请参阅我们的股息政策。

•

让我们过渡到更熟悉、更灵活的组织结构。股票控股公司 是一种更熟悉的组织形式，我们相信这将使我们的普通股对投资者更具吸引力，并将为我们提供更大的灵活性，通过未来可能的股权和债券发行进入资本市场。我们可能会 不时考虑另类资本策略，包括增发证券，但我们目前尚未对可能的发行做出任何最终评估。

•

为未来的并购提供便利。虽然我们目前没有任何关于任何具体收购交易的 谅解或协议，但完全公开的股票控股公司结构将使我们有更大的灵活性来使用我们的普通股作为合并对价和结构，并使我们在机会出现时成为更具 吸引力和竞争力的竞标者，兼并和收购其他金融机构或业务线。此次发行募集的额外资本也将使我们能够考虑更大规模的合并交易。此外，虽然我们打算继续作为一家独立的金融机构，但控股公司的结构可能会使我们成为对其他机构更具吸引力的收购对象。转换完成后，适用的法规在三年内禁止收购庞塞金融 Financial。Ponce Financial的公司章程和章程中的某些条款，如禁止任何实益所有者投票超过Ponce Financial普通股的10%和绝对多数投票权要求，也将使公司或个人在未经董事会同意的情况下更难控制Ponce Financial。见风险因素 各种因素，包括我们的公司章程和章程，以及马里兰州和联邦法律，将使收购尝试更难实现，以及对收购庞塞金融的限制

38

•

提高我们普通股的流动性。转换和发售完成后，将有更多的流通股 发行，预计将为我们的普通股带来更具流动性和活跃度的市场。更具流动性和更活跃的市场将使我们的股东更容易买卖我们的普通股， 将使我们在实施资本管理战略方面有更大的灵活性。

需要审批

(I)有资格投出的总票数的多数和(Ii)庞塞银行MHC成员 总票数的三分之二的赞成票(即，Ponce Bank的合格储户)需要批准转换重组计划。通过批准转换和重组计划，庞塞银行MHC的成员也将批准将庞塞银行MHC合并为PDL Community Bancorp。PDL Community Bancorp至少三分之二的已发行普通股的持有者的赞成票和PDL Community Bancorp的公众股东(Ponce Bank MHC以外的股东)持有的PDL Community Bancorp的已发行普通股的大多数持有者的赞成票也需要批准转换和重组计划。我们向联邦储备委员会提交了关于转换和重组以及庞塞金融成为庞塞银行控股公司的 申请，以及OCC批准对庞塞银行章程进行修订以 设立清算账户。截至本招股说明书发布之日，我们已获得美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)和OCC的必要批准。

Ponce Bank MHC以外的PDL Community Bancorp股东在特别会议上有权投的总票数的多数赞成票和PDL Community Bancorp股东在特别会议上有权投的总票数的多数赞成票，都需要批准对基金会的捐款。 Ponce Bank MHC成员有资格投的总票数的多数赞成票也需要得到批准。 还需要获得Ponce Bank MHC成员有资格在特别会议上投的总票数的多数赞成票。 还需要获得Ponce Bank MHC成员有资格在特别会议上投下的总票数的多数赞成票。 还需要获得Ponce Bank MHC成员有资格投出的总票数的多数赞成票但是，转换和提供的完成并不依赖于 对基金会捐款的批准。

庞塞银行MHC资产对少数股权的影响

PDL Community Bancorp的公众股东将获得Ponce Financial的普通股，以换取他们持有的PDL Community Bancorp普通股 ，交换比率旨在经过调整，为公众股东提供转换后Ponce Financial普通股的所有权百分比，与他们在紧接转换前的PDL Community Bancorp的所有权百分比 大致相同，而不会使在发售中购买的新股或以现金代替任何零碎股票的做法生效。兑换比率将进行调整，以反映Ponce Bank MHC在转换完成时持有的资产和负债(PDL Community Bancorp普通股除外)。截至2021年6月30日，Ponce Bank MHC的净负债总额为5000美元。这一调整将使PDL Community Bancorp的公众股东在Ponce Financial中的所有权权益增加不到0.01%，并将使在此次发行中购买股票的人的所有权权益减少不到0.01%(PDL Community Bancorp Ponce Bank MHC持有的流通股数量)。

现有股东换股比例

转换完成后，PDL Community Bancorp的每股公开持有的普通股将自动转换为 获得大量庞塞金融普通股的权利。普通股的股票数量将根据交换比率确定，这将确保公众股东在转换后拥有与紧接转换前在PDL Community Bancorp持有的相同百分比的Ponce Financial普通股，不包括他们在发售中购买额外的普通股、收到现金代替部分交换 股票以及根据庞塞银行MHC持有的某些资产调整后向基金会捐款的股票的影响。交换比例将不取决于PDL Community Bancorp普通股的市值。交换比例将基于 公众持有的PDL Community Bancorp普通股的百分比、RP Financial，LC.准备的庞塞金融公司的独立估值，以及在此次发行中发行的普通股数量。交换比率预计在 的范围内，从发行范围最小的每股公开持有的PDL Community Bancorp约0.9351股，到调整后的最高发售范围的每股公开持有的PDL Community Bancorp的1.4548股。

39

下表显示了根据庞塞金融截至2021年6月30日的估值 ，假设PDL Community Bancorp的公众股东在紧接转换完成之前拥有PDL Community Bancorp普通股44.9%的股份，交换比率将如何调整。该表还显示了PDL Community Bancorp普通股的假设所有者将获得多少庞塞金融公司的股票，以换取在转换完成时拥有的100股普通股，具体取决于发行的股票数量。

		拟出售的股份 此产品								庞塞的股票 财务待发行 对于PDL的股份 社区银行								股份须为 促成了 基础								总计 的股份 普普通通 待上市股票 颁发日期： 交易所 和 供奉 和 贡献 发送到 基础				交易所 比率				等价物 的价值 股票 基座 vt.在.的基础上 供奉 价格(1)				等价物 形式上的 有形的 书 每项价值 已交换 分享(2)				股票 成为 已收到 100美元 现有 股票 (3)
		数量 股票				百分比				数量 股票				百分比				数量 股票				百分比
最低要求			8,925,000				54.19	%			7,277,080				44.18	%			267,750				1.63	%			16,469,830				0.9351			$	9.35			$	13.99				94
中点			10,500,000				54.19	%			8,561,270				44.18	%			315,000				1.63	%			19,376,270				1.1001			$	11.00			$	14.76				110
极大值			12,075,000				54.19	%			9,845,461				44.18	%			362,250				1.63	%			22,282,711				1.2651			$	12.65			$	15.55				127
调整后的最大值			13,886,250				54.19	%			11,322,280				44.18	%			416,588				1.63	%			25,625,118				1.4548			$	14.55			$	16.45				145

(1)	表示持有 一股PDL Community Bancorp股票的持有者在转换过程中将收到的庞塞金融普通股的价值，根据交换比率，基于每股10.00美元的发行价。

(2)	表示发售范围内每个级别的预计每股有形账面价值乘以 各自的兑换率。

(3)	将以现金代替零碎股份。

购买紧接转换完成前已发行的PDL Community Bancorp普通股的限制性股票单位和股票期权将转换为购买庞塞金融普通股的限制性股票单位和股票期权，受这些单位和期权约束的股票数量(以及 期权的每股行使价)将根据交换比率进行调整。期权和限制性股票单位的总行权价(与期权有关)、期限和归属期限将保持不变。

转换的效果

连续性。此次转换不会影响庞塞银行的正常接受存款和发放贷款业务。庞塞银行 将继续是联邦特许的储蓄协会，并将继续受OCC和FDIC的监管。转换后，庞塞银行将继续向储户、借款人和其他客户提供现有服务。转换时在PDL Community Bancorp任职的 董事将在转换后成为庞塞金融的董事。

对存款账户的影响。根据转换重组计划，转换时庞塞银行的每位储户在转换后将自动继续作为储户，该等存款账户的存款余额、利率和其他条件不会因转换而发生变化。 转换时，庞塞银行的每位储户将在转换后自动继续作为储户，该等存款账户的存款余额、利率和其他条件不会因转换而发生变化。每个此类账户将由 FDIC提供与转换前相同程度的保险。存款人将继续持有现有的存单、存折和其他账户证据。

对贷款的影响。庞塞银行(Ponce Bank)和抵押贷款世界(Mortgage World)的未偿还贷款不会受到转换的影响，每笔贷款的金额、利率、到期日和保证金将保持转换前的合同固定水平。

对成员投票权的影响 。目前，庞塞银行的所有储户都是庞塞银行MHC的成员，在所有需要成员投票的事项上都有投票权。转换完成后，储户将不再是庞塞银行MHC的 成员，并且不再拥有投票权。转换完成后，庞塞银行的所有投票权将归庞塞金融公司作为庞塞银行的唯一股东。庞塞金融公司的股东将 拥有庞塞金融公司普通股的独家投票权。

税收效应。我们已收到 Crowe LLP关于转换的联邦和州所得税后果的意见，大意是，转换将不是联邦或州所得税目的的应税交易，转换为Ponce Bank MHC、PDL Community Bancorp、Ponce Bank、PDL Community Bancorp的公共股东(零头股份支付的现金除外)、Ponce Bank MHC成员、合格账户持有人或补充合格账户持有人。参见材料所得税 后果。

对清算权的影响。庞塞银行的每位储户都拥有庞塞银行的存款账户，并根据其账户中的存款余额按比例享有庞塞银行MHC净值的所有权权益。这种所有权

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利息与存款人账户挂钩，除存款账户外没有任何有形市场价值。这种所有权权益只有在庞塞银行、MHC和庞塞银行完全清算的情况下才能实现；然而，从来没有清算过有偿付能力的共同控股公司。任何在发售完成前开立存款账户的储户都将获得Ponce Bank MHC按比例获得的所有权权益 ，而不会获得超过存款金额的任何额外付款。减少或关闭其帐户的储户将获得存款帐户中的部分或全部余额，但不会因其在Ponce Bank MHC净值中的所有权权益而获得任何收益，如果帐户中的余额被减少或关闭，则该净值将会损失。

因此，作为共同控股公司子公司的股票存款机构的储户通常无法实现其所有权权益的价值，只有在Ponce Bank MHC和Ponce 银行完全清算的不太可能的情况下，才能实现这一点。如果发生这种情况，当时登记在册的储户作为所有者，将在支付其他债权(包括储户对其 存款金额的债权)后，按比例分享庞塞银行MHC的任何剩余盈余和准备金。

根据转换和重组计划，合格账户持有人(定义见下文)和补充合格账户持有人(定义见下文)将获得庞塞金融和庞塞银行维持的清算账户中的权益，总金额相当于(I)庞塞银行MHC在PDL Community的所有权权益 Bancorp截至招股说明书中包括的最新财务状况报表日期，Bancorp的总股东权益加上(Ii)庞塞银行MHC截至庞塞金融和庞塞银行将持有清算账户，以使符合资格的账户持有人和 在转换后继续在庞塞银行保持存款的补充合格账户持有人受益。清算账户将分配给符合资格的账户持有人和补充合格账户持有人，他们仅在(A)庞塞金融和庞塞银行或(B)庞塞银行清算的情况下才在庞塞银行保留其 存款账户。见？？清算权。

庞塞银行的清算账户将仅在庞塞金融没有足够的资产为其清算账户下的 义务提供资金的情况下使用。庞塞金融(Ponce Financial)和庞塞银行(Ponce Bank)各自清算账户下的债务总额永远不会超过庞塞金融根据转换计划和联邦法规不时调整至 时间的清算账户的美元金额。见？？清算权。

股票定价和发行股票数量

转换和重组计划和联邦法规要求，在此次发行中出售的普通股的总收购价必须以由独立估值确定的普通股的评估形式市值为基础。我们保留了RP Financial，LC。准备一份独立的估值评估。对于其在 准备初始估值方面的服务，RP Financial，LC。将获得145000美元的费用，以及可偿还的费用和以后每次更新的评估报告额外支付的15000美元。我们已同意赔偿RP Financial，LC。以及其员工和附属公司因其作为独立评估师的服务而产生的特定损失，包括与联邦证券法下的索赔相关的任何损失，除非此类责任是由RP Financial，LC.的恶意或疏忽造成的。

独立估值由RP Financial，LC编制。依赖于本招股说明书中包含的信息 ，包括PDL Community Bancorp经审计的综合财务报表。RP Financial，LC.除其他因素外，还考虑了以下因素：

•

PDL Community Bancorp的当前业绩和财务状况以及庞塞金融的预计业绩和财务状况 ；

•

PDL Community Bancorp现有市场区域的经济和人口状况；

•

与PDL Community Bancorp有关的某些历史、财务和其他信息；

•

对PDL Community Bancorp与其他上市储蓄机构的经营和财务特征进行比较评估；

•

转换和发行对庞塞金融股东权益和潜在收益的影响

•

庞塞金融拟实施的股利政策；

•

可比机构的证券交易市场和该类证券的市场一般情况 ；

•

向基金会发行股票和现金。

独立估值评估考虑了此次发行的形式影响。与联邦评估准则一致， 评估采用了三种主要方法：(I)预计市净率方法适用于报告的账面价值和有形账面价值；(Ii)预计市盈率方法适用于报告的和核心收益；

41

和(Iii)形式上的价格资产比方法。这三种方法所采用的市值比率是基于同业集团公司的当前市场估值。RP 金融，LC。在估计预计市场价值时，最强调市盈率和市净率方法。RP Financial，LC.认为预计价格资产比方法在准备 评估时意义不大，因为当公司的股本或收益较低时，此方法更有意义。市净率方法对我们这样的公司意义不大，因为我们的股本超过了监管资本要求，而且报告的核心收益为正。

在应用每种估值方法时，RP Financial，LC。根据庞塞金融(Ponce Financial)与同行集团的比较，考虑对预计市值进行调整 。RP Financial，LC.向上调整财务状况和资产增长，向下调整收益和一级市场面积。没有对股票市场状况、股息政策、股票流动性、管理层或政府法规和监管改革的影响进行调整。上调申请的财务状况考虑到Ponce Financial更强劲的形式资本状况 。申请资产增长的上调考虑到Ponce Financial较强劲的历史资产增长和更强劲的形式资本状况，以及由此产生的更大的杠杆能力。申请下调收益的 考虑到Ponce Financial较差的效率比率以及Ponce Financial较低的平均资产和平均股本预计回报率。向下申请的一级市场面积调整考虑了布朗克斯区相对较高的失业率，以及与同业集团的一级市场地区县相比，在人口增长和收入指标方面相对较差的人口指标。

RP Financial，LC.的独立估值包括有关庞塞金融公司转换后预计收益的某些假设，这些假设用于确定评估价值。这些假设包括估计费用、截至2021年6月30日的12个月的净发售收益的假定税后回报率为0.67%，以及以每股10.00美元的收购价在公开市场以每股10.00美元的价格购买基于股票的福利计划的限制性股票部分在发售中发行的普通股的4%。有关这些 假设的其他信息，请参阅预计数据。使用不同的假设可能会产生不同的结果。

独立估值显示，截至2021年8月13日，庞塞金融的预计预计市值为1.938亿美元。根据联邦法规，这一市值形成了最低1.647亿美元和调整后最高2.563亿美元的区间中点。股票的总发行价将等于估值范围乘以庞塞银行MHC拥有的PDL Community Bancorp普通股的百分比。发行的股票数量将等于 股票的总发行价除以每股价格。根据估值范围、Ponce Bank MHC拥有的PDL Community Bancorp普通股百分比和每股10.00美元的价格，发行范围的最小值为8,925,000股， 的中点为10,500,000股，最大值为12,075,000股，最高可增加至13,886,250股。

庞塞金融公司董事会审查了独立估值，并特别考虑了以下事项：

•

PDL Community Bancorp的财务状况和经营业绩；

•

PDL Community Bancorp与其他类似规模的金融机构的财务绩效比率比较 ；

•

一般市场状况，特别是金融机构的市场状况；以及

•

PDL Community Bancorp普通股公开持有股票的历史交易价格。

所有这些因素都列在独立估值中。董事会还审查了RP Financial，LC使用的方法 和假设。本公司在编制独立估值时并相信该等假设是合理的。如果需要，由于PDL Community Bancorp或Ponce Bank或Mortgage World的财务状况或一般市场状况的后续发展，发售范围可能会在获得联邦储备委员会批准的情况下进行修改。 随后PDL Community Bancorp或Ponce Bank或Mortgage World的财务状况或一般市场状况的发展。如果更新独立估值，将庞塞金融的预计市值修订为 低于1.647亿美元或超过2.563亿美元，则评估将通过对庞塞金融注册声明的事后修订提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

下表根据评估报告中反映的截至2021年6月30日和截至2021年6月30日的12个月的收益和其他信息，以及截至2021年8月13日的同行集团公司的股价信息，汇总了庞塞金融(在形式基础上)和同行集团公司 的选定定价比率。与同业集团的平均 定价相比，我们在发售范围中点的预计定价比率显示，在市净率的基础上有33.4%的折扣，在有形账面价值的基础上有34.6%的折扣，在 市盈率的基础上有159.8的溢价。我们的董事会在审核和批准评估时，考虑了市盈率的范围，以及不同发行金额的 股票的市净率和市净率的范围。评估没有认为一种估值方法比另一种更重要。估计估值和由此产生的溢价/折扣考虑了转换和发售的潜在财务影响以及PDL Community Bancorp普通股的交易价格。普通股的收盘价为每股13.85美元。

42

股票于2021年8月13日，即评估生效日期，每股11.54美元，于2021年5月25日，即紧接转换公告宣布前的最后一个交易日。

		价格比- 收益 多个(1)				价格比- 账面价值 比率				价格比- 有形图书 价值比率
庞塞金融(在形式基础上，假设转换完成)
调整后的最大值			45.69				88.42	%			88.42	%
极大值			38.44				81.37	%			81.37	%
中点			32.50				74.52	%			74.52	%
最低要求			26.89				66.84	%			66.84	%
同行集团公司的估值，所有这些都是完全转换的(基于历史 )
平均值			12.51				111.81	%			113.97	%
中位数			11.89				102.08	%			103.16	%

(1)	市盈率由RP Financial，LC计算。独立评估中的收益是基于对Ponce Financial截至2021年6月30日和同行集团公司截至2021年6月30日的往绩12个月内核心收益、经常性收益的 估计。这些比率与 预计数据中显示的不同。

独立估值不是有意的，也不应被解释为关于购买我们的普通股是否可取的任何类型的建议。RP Financial，LC.没有独立核实我们提供给他们的合并财务报表和其他信息，RP Financial， LC也没有。独立评估我们的资产或负债。独立估值认为庞塞银行是一家持续经营的公司，不应被视为庞塞银行清算价值的指标。此外，由于估值必须 基于对许多事项的估计和预测，所有这些事项都可能不时发生变化，因此不能保证购买我们普通股的人此后能够以每股10.00美元的价格或高于每股10.00美元的价格出售其股票。

在未经认购人解决的情况下，我们不会降低估值区间的下限和发售范围的下限，或 增加估值区间的调整后的上限和发售范围的调整后的上限。每股10.00美元的认购价将保持不变。

如果在发行结束时对独立估值的更新导致调整后的估值区间最高值增加到2.563亿美元以上，发行范围相应增加到13,886,250股以上，或者估值区间的最低值降低到1.647亿美元以下，发行范围相应减少到8925,000股以下，在每种情况下都不包括将向基金会捐款的股票。然后，我们将立即以0.05%的年利率返还之前交付给我们的所有资金，用于在认购和社区发行中购买普通股 ，并取消存款账户提取授权，在与联邦储备委员会协商后，我们可能会终止转换和重组计划。或者，我们也可以建立新的 发售范围，延长发售期限，并开始解决购买者的问题，或者采取联邦储备委员会允许的其他行动，以完成发售。如果我们因独立估值的变化而延长发售时间并进行 解决，我们将通知订阅者延长时间以及订阅者在指定时间段内下新股票订单的权利。任何单次产品延期不得超过 90天；合计延期不得超过2023年12月28日，也就是会员就转换进行投票的特别会议两年后。

增加发行股票的数量将减少认购者的所有权权益和Ponce Financial的预计收益和每股股东权益，同时增加股东权益的总体水平。发行股票数量的减少将增加认购者的所有权权益和庞塞金融公司的预计收益和每股股东权益，而总体上减少股东权益。

RP Financial，LC的独立估值评估报告复印件。详细的备忘录中列出了评估报告中使用的方法和假设 作为附件归档到您可以在其中找到更多信息的指定文件中。

订阅产品和认购权

根据转换重组计划，认购本次认购普通股的权利 按优先顺序由大到小依次为： 、br}，br}我们收到的所有认购的填写将取决于在 认购要约中拥有优先权利的所有人的所有认购得到满足后普通股的可用性，以及转换和重组计划中规定的购买和所有权限制，如下所述，请参见下面关于普通股购买的其他限制。

43

优先事项1：符合条件的账户持有人。Ponce Bank的每个储户在2020年4月30日营业结束时总存款账户余额为50.00美元或以上(符合资格的存款)(符合资格的账户持有人)，将免费获得不可转让认购 购买权，受总体购买限制的限制，最高可获得30万美元(3万股)的普通股，相当于此次发行的普通股总数的0.10%，这一权利是在总体购买限制的限制下获得的，最高可达300,000美元(30,000股)以上的普通股，相当于此次发行的普通股总数的0.10%。或15乘以 认购股份数量乘以分数的乘积，其中分子是合格账户持有人的合格存款账户余额合计，分母是所有合格 账户持有人的合格存款账户余额的合计。见？普通股购买的额外限制。如果没有足够的股份可供认购，将首先分配股份，以便允许每个剩余的合格账户持有人 购买足够数量的股份，使他或她的总分配等于100股或他或她认购的股数中的较小者。此后，所有剩余的未分配股份将分配给每个认购未填满的合格 账户持有人，分配比例为其合格存款金额与所有认购未填满的合格账户持有人的合资格存款总额的比例。 如果如此分配的金额超过任何一个或多个合格账户持有人的认购金额，则在所有可用股份分配完毕之前，将在认购未完全满足的合格账户持有人之间重新分配超出的部分。 如果这样分配的金额超过任何一个或多个合格账户持有人的认购金额，则在所有可用股份分配完毕之前，应在认购未完全满足的合格账户持有人之间重新分配剩余的股份。

为确保我们普通股的正确分配，每位符合条件的账户持有人必须在2020年4月30日的股票 订单表格上列出他或她拥有所有权权益的所有存款账户。在超额认购的情况下，未能列出所有帐户可能会导致分配的股份少于披露所有帐户的情况 。在超额认购的情况下，兼任PDL Community Bancorp董事或高管或该等人士的联系人的合资格账户持有人的认购权将排在其他合资格账户持有人 认购权利之后，其认购权利的范围可归因于他们在2020年4月30日之前12个月增加的存款。

优先事项2：符合税务条件的计划。我们的员工持股计划是公司参与 此次发售的唯一符合税务条件的计划，它将获得不可转让的认购权，购买在此次发售中出售并向基金会捐款的普通股8%的股份，无需支付任何费用。如果市场条件允许，或者我们在 认购要约中收到的订单超过了经调整的最大发售范围，根据受托人的判断，员工持股计划可能会选择在 转换完成后在公开市场购买股票，但须得到联邦储备委员会的批准。

优先事项3：补充合格账户持有人 。在符合资格的账户持有人和我们的员工持股计划完成认购后有足够的普通股剩余的情况下，在2021年9月30日营业结束时持有合格存款 的庞塞银行的每位不是合格账户持有人(补充合格账户持有人)的储户将免费获得购买最多300,000 (30,000股)普通股的不可转让认购权，但受整体购买限制的限制。请参阅对普通股购买的附加限制。如果没有足够的股份来满足所有认购，将分配股份 ，以便允许每个补充合格账户持有人购买足够数量的股份，使其总配售数量等于100股普通股或他或她认购的股份数量中的较小者。 此后，任何剩余股份都将分配给每个补充合格账户持有人，其认购未填满的比例与他或她合格账户持有人的认购金额的比例相等。 如果没有足够的股份可供认购，将分配给 ，以便允许每个补充合格账户持有人购买足够数量的股份，使他或她的总配售数量等于100股普通股或他或她认购的股份数量中的较小者如果如此分配的金额超过任何一个或多个补充合格账户持有人的认购金额，则超出的部分应在所有可用股份分配完毕之前未完全满足认购的 补充合格账户持有人之间重新分配。

为 确保普通股的正确分配，每位符合补充资格的账户持有人必须在股票订单表格上列出他或她在2021年9月30日拥有所有权权益的所有存款账户。在超额认购的情况下， 未列出帐户可能导致分配的股份少于披露所有帐户的情况。

优先级4：其他 成员。在合格账户持有人认购完成后有足够的普通股剩余的情况下，员工持股计划和补充合格账户持有人，即截至2021年11月1日收盘的 Ponce Bank的每个储户，如果不是合格账户持有人或补充合格账户持有人(？其他成员)，将免费获得 购买最多300,000美元(30,000股)普通股的不可转让认购权，但受整体购买限制的限制。(br}员工持股计划和补充合格账户持有人在2021年11月1日收盘时不是合格账户持有人或补充合格账户持有人的每个储户，将免费获得 购买最多300,000美元(30,000股)普通股的不可转让认购权，但受整体购买限制的限制。请参阅对普通股购买的附加限制。如果没有足够的股份可用于满足所有认购， 将分配股份，以允许每个其他成员购买足够数量的股份，使其分配的股份总数等于100股普通股或他或她认购的股份数中的较小者。 此后，所有剩余股份将按每个其他成员认购金额与认购总额的比例分配给认购仍未填满的其他成员。 其他成员的认购额与认购总额的比例将按其认购额与认购总额的比例分配给其他成员。 之后，将按每个其他成员的认购额与认购总额的比例分配任何剩余的股份，以使其总分配量等于100股普通股或其认购股数中的较小者

为确保普通股的正确分配，每个其他会员必须在其股票 订单上列出他或她在2021年11月1日拥有所有权权益的所有存款账户。如果 产品超额认购，未能列出帐户或提供不正确的信息可能会导致订阅者的全部或部分股票分配丢失。

到期日。认购优惠将于美国东部时间2021年12月14日下午4点到期，除非我们在必要时经联邦储备委员会批准延长最多45天或类似的额外期限。认购权

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无论能否找到每个符合条件的储户， 都将到期。我们可以出于任何原因决定延长认购发售的到期日，无论是否已收到 以发售范围的最小、中间价或最大值计算的股票认购。在到期日之前尚未行使的认购权将失效。

我们不会执行订单，直到在发售中至少出售了最低数量的普通股。如果截至2022年1月28日，发售中至少有8,925,000股未售出，且联邦储备委员会未同意延期，所有交付给我们用于购买发售中普通股的资金将立即退还，认购和社区发售中收到的资金的利息 为0.05%，所有存款账户提取授权将被取消。如果联邦储备委员会批准延期至2022年1月28日以后，我们将 按照在认购和社区产品中购买股票的程序和到期日期中的说明来解决发售中的购买者问题。

社区服务

在满足合格账户持有人、我们的员工持股计划、补充合格账户持有人和其他成员的所有认购后， 普通股股票仍可供购买的范围内，我们可以根据 转换和重组计划在社区发售中向普通公众发售股票。如果持有，将在社区发售中提供以下优先选项的股票：

•

居住在纽约州布朗克斯县、皇后区、金斯县和纽约州以及新泽西州哈德逊县的自然人(包括自然人信托)；

•

PDL Community Bancorp截至2021年11月1日的公众股东；以及

•

其他公众人士。

任何社区产品的认购者最多可购买500,000美元(50,000股)普通股，但受整体购买 限制。见？普通股购买的其他限制。购买社区发售类别普通股的机会取决于我们在收到订单时或在发售到期后尽快接受或拒绝任何 全部或部分此类订单的权利。

如果我们没有足够的普通股可用于满足居住在纽约布朗克斯县、皇后区、金斯郡和纽约州以及新泽西州哈德逊县的自然人(包括自然人信托) 的订单，我们将在可能的情况下向这些人分配可用的普通股，允许他们每人购买 较少的100股或该人认购的股份数量。此后，未分配的股份将在居住在订单仍未得到满足的县的自然人(包括自然人信托)之间按每笔订单 相等的股份数量进行分配。如果由于PDL Community Bancorp的公共股东或普通公众的订单而出现超额认购，上述分配程序将适用于 此类人士的股票订单。在分配过程中，社区发售中收到的普通股订单将首先填满最多2%的发售股份，之后将按每个订单同等数量的股份 分配任何剩余股份，直到分配完所有股份为止。

本招股说明书中使用的居住或 居民一词是指居住在纽约布朗克斯县、皇后区、金斯区和纽约州以及新泽西州哈德逊县的任何人，目前打算在社区内停留一段时间 ，并通过在社区内建立持续的物理存在来表明该意图的真实性，同时表明这种社区内的存在不仅仅是短暂的 我们可以利用向我们提供的存款或贷款记录或其他证据来决定一个人是否为居民。然而，在所有情况下，我们都有权自行决定。

到期日。社区发售可能与认购发售同时开始，在认购发售期间或之后立即开始，我们 预计社区发售(如果举行)将与认购发售同时终止，但如果美联储委员会批准更晚的日期，社区发售可能会在不通知您的情况下持续到2022年1月28日或更长时间。 社区产品(如果持有)必须在订阅产品之后不超过45天终止，除非延期。庞塞金融可能会出于任何原因决定延长社区产品发售，并且不需要向购买者发出任何 延期的通知，除非期限延长到2022年1月28日之后，在这种情况下，我们将决定邀请购买者。

银团产品

如果可行，我们的董事会可以决定以我们可能决定的条款、条件和程序，以实现我们普通股的广泛分配的方式，以银团发售的方式发售未认购或购买的普通股股份和 社区发售的普通股。

如果进行银团发行，詹尼·蒙哥马利·斯科特有限责任公司(Janney Montgomery Scott LLC)将担任唯一的簿记管理人。以这样的身份，Janney Montgomery(Br)Scott LLC可以组成一个由其他经纪人-交易商组成的辛迪加，这些经纪人和交易商是金融业的成员公司

45

监管机构，Inc.(FINRA？)Janney Montgomery Scott LLC和任何注册经纪自营商均无义务认购或购买 银团发售的任何普通股；但是，Janney Montgomery Scott LLC已同意尽其最大努力出售任何银团发售的股票。我们没有选择任何特定的经纪自营商参与银团发售，而且在银团发售开始之前， 不会这样做。普通股将以与认购发售和社区发售相同的每股价格(每股10.00美元)出售。

如果是银团发售，目前预计投资者将遵循适用于在认购和社区发售中购买股票的一般程序(使用订购表格并直接向庞塞金融提交资金以支付订购的股票的购买价格)，只是付款必须立即 可用资金(银行支票、汇票、从庞塞银行账户中提取存款账户或电汇)。请参阅在认购和社区产品中购买股票的程序。

银团发售必须在认购发售到期后不超过45天终止，除非在必要时经美联储批准延长发售期限。

如果由于任何原因，我们无法进行未在认购和社区发售中购买的普通股 的银团发售，或者在此类发售后仍有微不足道的股份未售出，我们将尝试为出售未认购的股份作出其他安排。联邦储备委员会和金融业监管局必须批准任何此类安排。

普通股购买的附加限制

转换和重组计划包括对可在此次发行中购买的普通股 股票数量的以下额外限制：

(i)

任何人购买的普通股不得少于25股；

(Ii)

符合税务条件的员工福利计划，包括我们的员工持股计划，可以在 总计购买最多10%的普通股，这些普通股是在此次发行中发行的，并向基金会捐款；

(Iii)

除如上所述的员工持股计划外，任何个人或实体以及关联公司或与该个人或实体一致行动的个人或实体不得购买超过50万美元(50000股)的所有类别的普通股；

(Iv)

PDL Community Bancorp的现有股东受到所有权限制。如前所述，PDL Community Bancorp的现有股东将获得庞塞金融普通股，以换取他们现有的PDL Community Bancorp普通股。股东可在此次发行中购买的普通股数量，连同股东的联系人或与该股东一致行动的人，与股东及其联系人将获得的换取现有PDL Community Bancorp普通股的股份相结合，不得 超过将在转换完成时发行和发行的庞塞金融公司普通股股份的9.9%；以及

(v)

庞塞银行(Ponce Bank)的高管和董事及其关联人在所有类别的发行中可以购买的普通股的最高数量，与为交换现有股票而发行的普通股相结合，不得超过转换过程中发行的总股份的25%。

根据市场或财务状况，我们的董事会在获得联邦储备委员会 批准的情况下，无需Ponce Bank MHC成员和PDL Community Bancorp股东的进一步批准，可以降低或提高购买限制。如果提高了购买限制，认购产品中订购了 最大普通股数量并且在股票订单上表明希望在购买增加时得到解决的认购者，将有机会将其订单增加到当时适用的修订限制。这种解决方案的效果 将是选择增加订单的人所拥有的普通股数量的增加。如果最高申购限额提高到发售股份的5%， 可以进一步提高到9.99%，但认购超过发售股份5%的普通股的订单总额不得超过发售股份总数的10%。

术语“一个人的伙伴”的意思是：

(i)

Ponce Bank MHC、PDL Community Bancorp、Ponce Bank、Mortgage World 或Ponce Bank MHC、PDL Community Bancorp、Ponce Bank或Mortgage World的多数股权子公司以外的任何公司或组织，且此人是其高级管理人员、合伙人或10%的实益股东；

(Ii)

任何信托或其他财产，而该人在该信托或其他财产中拥有重大实益权益，或担任受托人或 以类似受信人身分担任的受托人；但该信托或其他财产不包括该人拥有重大实益权益或担任受托人或类似受信人身分的任何雇员股票福利计划；及

46

(Iii)

此人的任何血亲或婚姻亲属，此人与此人同居，或是庞塞银行MHC、PDL Community Bancorp、庞塞银行、Mortgage World或庞塞金融的董事或管理人员 。

术语 “协同行动”的意思是：

(i)

知道参与联合活动或相互依存的有意识的平行行动以实现共同目标 ，无论是否根据明示协议；或

(Ii)

根据任何合同、谅解、关系、协议或其他安排(无论是否书面)，为共同目的而将发行人证券的投票权或其他权益的组合或集合 。

与另一人或公司(另一方)一致行动的个人或公司也将被视为与同时与该另一方一致行动的任何个人或公司一致行动，但任何符合税务条件的 员工股票福利计划不会被视为与其受托人或仅为确定受托人持有的普通股和员工股票福利计划持有的普通股是否将被合计而以类似身份提供服务的个人一致行动。 其他人或公司与另一人或公司(另一方)一致行动的人也将被视为与同时与该另一方一致行动的任何个人或公司。 任何符合税务条件的 员工股票福利计划将不会被视为与其受托人或以类似身份提供服务的人员一致行动。

我们有权自行决定潜在买家是联营公司还是一致行动。拥有相同地址的人以及通过在同一地址注册的合格存款行使认购权的人将被视为一致行动，除非我们另有决定。

我们的董事并不仅仅因为他们是董事会成员而被视为彼此的联系人。在发售中购买的普通股 将可以自由转让，但庞塞金融或庞塞银行的董事和某些高级管理人员购买的股票除外，如下所述除外。庞塞金融(Ponce Financial)或庞塞银行(Ponce Bank)的任何联营公司为满足完成发售所需出售的最低普通股数量的明确目的而进行的任何购买，均应仅用于投资目的，而不是出于再分配的目的。此外，根据金融 行业监管机构的指导方针，金融行业监管机构的成员及其关联方在转让根据认购权购买的证券时受到一定的限制，并受购买这些证券时的某些 报告要求的约束。有关在转换时及之后购买我们普通股的限制的进一步讨论，请参阅？转换后购买或转让我们的股票的某些限制？和？收购庞塞金融的限制。

分销和营销安排计划

发售材料最初已通过邮寄分发给特定人员，并通过我们的股票信息中心 提供额外的副本。

为了协助普通股的营销，我们聘请了詹尼·蒙哥马利·斯科特有限责任公司(Janney Montgomery Scott LLC)，该公司 是一家在FINRA注册的经纪交易商。詹尼·蒙哥马利·斯科特有限责任公司(Janney Montgomery Scott LLC)将协助我们提供以下服务：

•

就转换和重组计划对金融和证券市场的影响向我们提供咨询；

•

协助我们组织和营销产品；

•

审核所有招股文件，包括本招股说明书、股票订单和营销资料；

•

根据需要，协助我们分析外部供应商与产品相关的建议书；

•

协助我们安排和准备与潜在投资者的会议；以及

•

提供可能合理需要的其他一般性建议和帮助，以促进成功 完成发售。

作为财务顾问和营销代理，Janney Montgomery Scott LLC将 获得(1)5万美元的可退还管理费和(Ii)认购发售和任何社区发售中出售的所有普通股总美元金额的1.0%的成功费用。对于高级管理人员、董事、员工或其直系亲属购买的股票、通过我们的符合税务条件和不符合条件的员工福利计划购买的股票以及向基金会贡献的股票，不会向Janney 支付任何费用，也不会就交换股票支付 销售费。成功费用将减去管理费。

如果在银团发售中通过一组经纪自营商出售普通股股票 ，我们将向Janney Montgomery Scott LLC和包括在银团发售中的任何其他 经纪自营商支付在银团发售中出售的普通股总金额的6.0%的费用。任何此类发行都将尽最大努力，詹尼·蒙哥马利·斯科特有限责任公司(Janney Montgomery Scott LLC)将担任此类发行的唯一簿记管理人。关于辛迪加 产品的所有应付费用将是订阅和社区产品的额外费用。

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我们还将报销Janney Montgomery Scott LLC与其营销活动相关的合理自付费用 ，金额不超过15,000美元，以及律师费和开支不超过125,000美元。经双方同意，费用可能会增加不超过25,000美元的额外金额，包括在 需要更新本招股说明书中包含的财务信息的重大延迟上市的情况下。如果转换计划终止或Janney Montgomery Scott LLC合约根据代理协议的规定终止，Janney Montgomery Scott LLC将只收到合理法律费用和开支的补偿，并将退还我们支付或预付的超出这些金额的任何金额。

Janney Montgomery Scott LLC尚未准备任何报告或意见，构成对我们或普通股认购人 的建议或建议，也未就收购价格或待售普通股条款对我们是否公平发表意见。詹尼·蒙哥马利·斯科特有限责任公司(Janney Montgomery Scott LLC)对即将发行的普通股的交易价格不予置评。

记录管理

我们还聘请了詹尼·蒙哥马利·斯科特有限责任公司(Janney Montgomery Scott LLC)担任我们与此次发行相关的唱片代理。担任此职务的Janney Montgomery Scott LLC将协助我们提供以下服务：

•

将存款账户合并到一个中央文件中，并计算合格的选票；

•

设计和准备会员投票代理表和股票订单表；

•

组织和监督证券信息中心；

•

为我们的会员特别会议提供代理和计票服务，包括担任或 支持选举督察；以及

•

提供必要的订阅服务，以分发、收集和汇总产品中的股票订单。

对于这些服务，詹尼·蒙哥马利·斯科特有限责任公司(Janney Montgomery Scott LLC)将获得5万美元的费用。在 适用法规或转换和重组计划发生任何重大变化，或由于记录日期更改而需要重复或替换处理的延迟的情况下，此费用可增加10,000美元。

赔偿

我们将赔偿Janney Montgomery Scott LLC因 提供普通股的材料(包括1933年证券法下的债务)中包含的不真实陈述或遗漏而产生的某些索赔或诉讼产生的任何损失、索赔、损害或债务和费用，包括法律费用，以及Janney Montgomery Scott LLC与转换有关的某些其他索赔和诉讼产生的某些其他索赔和诉讼。

董事及行政人员征求要约

我们的一些董事和高管可能会参与认购和 社区产品中购买普通股的要约征集活动。这些人将获得与征集相关的合理自付费用的报销。庞塞银行的其他正式员工可以协助发行，但只能以部长的身份提供帮助， 可以在完成销售交易时提供文书工作。柜员或柜台不得出价或出售。潜在买家的投资相关问题将直接咨询Janney Montgomery Scott LLC的高管或注册 代表。我们的其他员工已接到指示，不得征集购买普通股的报价，也不得就购买普通股提供建议。我们将依据修订后的1934年证券交易法中的规则3A4-1，在规则3A4-1的要求下进行普通股销售，允许高级管理人员、董事和员工参与普通股销售。我们的高级管理人员、 董事或员工不会因参与此次发行而获得任何补偿。

禁售协议

除某些例外情况外，吾等及吾等每位董事及行政人员已同意，在本招股说明书日期 起至发售结束后90天止的期间内，如无Janney Montgomery Scott LLC的事先书面同意，吾等不会直接或间接(I)提出、质押、出售、订立出售合约、出售任何期权或 合约，以购买任何出售、授予任何期权、权利或认股权证的期权或合约。或以其他方式处置或转让PDL Community Bancorp或Ponce Financial股票的任何股份，或可转换为PDL Community Bancorp或Ponce Financial股票或可交换或可行使的任何证券，无论是在本招股说明书日期拥有的，或在本招股说明书日期后收购的，或者我们或我们的任何董事或高管 或在本招股说明书日期之后获得处置权的，或根据1933年证券法提交的任何注册声明直接或间接拥有PDL Community Bancorp或Ponce Financial股票的全部或部分经济后果

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任何此类掉期或交易将以现金或其他方式交付股票或其他证券进行结算。如果(1)在 为限制期最后一天前15个历日加3个工作日且在限制期最后一天结束的期间内，我们发布与我们有关的收益新闻稿或重大新闻或重大事件，或(2)在限制期结束前 ，我们宣布我们将发布从限制期最后一天开始的16天内的收益结果。上述限制将继续适用，直至 财报发布或与我们相关的重大新闻或事件发生之日起15个历日外加3个工作日的截止日期为止。？

在认购和社区发售中购买股票的程序

到期日.订阅服务将于2021年12月14日美国东部时间下午4：00到期 。我们预计，如果举行社区发售，将同时终止，尽管如果联邦储备委员会(Federal Reserve Board)批准更晚的日期，它可能会在不通知您的情况下持续到2022年1月28日或更长时间。如果需要，经联邦储备委员会批准，我们可以将 订阅产品以及社区产品(如果持有)延长最多45天。此延期可由我们自行决定，无需通知产品中的购买者。 任何将订阅和/或社区产品延期至2022年1月28日之后都需要获得联邦储备委员会的批准。如果服务延期，所有订阅者都将收到通知，并有机会确认、 更改或取消其订单。如果您不回应此通知，我们将立即退还您的资金，并按0.05%的年利率计算利息，或取消您的存款账户取款授权。如果发售范围低于发售范围的最小值 或高于调整后的最大值，所有订阅者的股票订单将被取消，他们的存款账户取款授权将被取消，提交给我们的资金将迅速退还 ，认购和社区发售中收到的资金的年利率为0.05%。然后我们将解决订户问题，让他们有机会在一段时间内下新的股票订单。

为确保每位买家在2021年12月14日之前至少48小时收到招股说明书，根据经修订的1934年证券交易法规则 15c2-8，招股说明书不会在到期日前五天邮寄，也不会在到期日前两天亲手递送。根据规则15c2-8，执行库存订单将 确认收到交货。股票订购表格将只随招股说明书一起派发。

我们保留 随时因任何原因终止发售的权利，在这种情况下，我们将取消任何存款账户取款授权，并立即退还所有提交的资金，并自上述 收到之日起按0.05%的年利率计息。

订购表格在订阅和社区产品中的使用。要 在认购和社区产品中购买普通股，您必须正确填写股票订单正本并全额汇款。我们不需要接受以复印或传真形式提交的订单。所有 订单必须在美国东部时间2021年12月14日下午4：00之前收到(不加盖邮戳)。我们不需要接受到时未收到、未签署或以其他方式执行不当或在未全额付款或未收到适当存款账户提取指示的情况下收到的订单。我们不需要就不完整或不正确的股票订单通知订户。我们有权放弃或允许更正 未完成或未正确执行的库存订单。然而，我们并不代表我们会这样做，我们也没有明确的义务将任何此类缺陷通知任何潜在订户。您可以使用提供的股票订单回复信封或通过隔夜快递将股票订单提交并通过邮寄 方式提交股票订单并将付款发送到股票订单上列出的地址。股票信息中心周一至周五上午10点开放。东部时间下午5点。股票 信息中心在银行节假日不开放。请不要将库存订单邮寄到庞塞银行的办公室。有关提交股票订单和付款的其他信息，请致电844-977-0092联系股票信息中心 。

订单一经提交，未经本公司同意，不得修改或撤销。我们保留在收到产品时或在产品完成之前的任何时间拒绝社区产品中收到的全部或部分订单的绝对权利。如果您在此次发售中订购股票，您必须声明您是为自己的账户购买股票，并且您没有与任何人就出售或转让股票达成任何协议或谅解。我们有权拒绝由我们认为正在进行虚假 陈述或我们认为其单独或与他人协同行动违反、规避、规避或意图违反、规避或规避转换和重组计划的条款和条件的人在要约中提交的任何订单。我们 对转换和重组计划的条款和条件以及订单的可接受性的解释将是最终的。

通过签署订单，您将确认普通股不是存款或储蓄账户，也不是联邦保险或 由庞塞银行、FDIC或联邦政府以其他方式担保，并且您收到了本招股说明书的副本。但是，签署订单不会导致您放弃根据修订后的1933年证券法或修订后的1934年证券交易法享有的权利。

股份支付.所有普通股 股票的付款将需要与所有填写好的订单一起支付，才能使购买有效。认购和/或社区发售中的股票付款可通过以下方式进行：

•

以庞塞金融为收款人的个人支票、银行支票或汇票；或

•

授权从您的庞塞银行存款账户中提取可用资金。

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股票订单上提供了从庞塞银行存款账户中指定取款的适当方式 。在收到股票订单时，指定的资金必须在账户中可用。这些资金将被冻结，储户无法使用。授权提取的资金 将继续按合同利率在账户内赚取利息，直到发售完成为止，届时将进行指定的提取。适用于存单账户提前提现的利息惩罚 不适用于授权购买普通股的提款；但是，如果提款导致存单账户余额低于适用的最低余额要求，则存单在提款时将被取消而不受处罚，剩余余额将在提款后按当前存折利率计息。如果是个人支票付款，这些资金必须在 账户中可用。在订阅和社区产品中收到的支票和汇票将立即兑现并存入庞塞银行的独立账户，并将从付款处理之日起按0.05%的年利率赚取利息 直至产品完成或终止。您不得汇款现金、庞塞银行信用额度支票或任何类型的第三方支票(包括支付给您并背书给庞塞金融的支票)。您不能在您的股票 订单上指定从庞塞银行退休账户直接提款。见？使用个人退休账户资金购买普通股。此外？, 您不能指定从具有支票开具权限的庞塞银行帐户 中直接提取。请开张支票。如果您要求我们直接提取资金，我们保留将其解释为您的授权，将这些资金视为我们已收到指定 金额的支票的权利，我们将立即从您的支票账户中提取金额。如果得到联邦储备委员会的许可，如果我们决定认购最高购买金额的人，如上文第3部分-普通股购买的额外 限制中所述，希望增加购买的此类购买者将不能使用个人支票支付额外的股票，而必须使用立即可用的 资金支付额外的股票。电汇将不被接受，除非如下所述。

我们收到您已执行的股票订单后，除非在2022年1月28日之前未完成发售，否则未经我们的同意，不得 对其进行修改、修改或撤销。如果订阅和社区产品延期至2022年1月28日之后，将通知所有订阅者，并给予 确认、更改或取消订单的机会。如果您不回应此通知，我们将立即退还您的资金，并按0.05%的年利率计算利息，或取消您的存款账户取款授权。我们可能会在指定的时间段内解决 购买者的问题。

法规禁止庞塞银行借出资金或向任何人提供信贷，以便 购买此次发行的普通股。

我们有权自行决定允许机构投资者 提交不可撤销的订单以及具有法律约束力的付款承诺，然后在转换完成 前48小时前的任何时间支付他们在社区发售中认购的普通股股票。这笔款项可以通过电汇支付。

如果我们的员工持股计划购买了此次发售中的股票，则在发售完成之前， 将不需要支付购买此类股票的费用，前提是有无关金融机构或庞塞金融的贷款承诺，向员工持股计划提供所需金额的贷款，为购买提供资金 。

使用个人退休账户基金。如果您有兴趣使用您个人 退休帐户或其他退休帐户中的资金购买普通股，您必须通过自营退休帐户进行操作。根据规定，庞塞银行的退休账户不是自营账户，因此不能投资于 我们的普通股。因此，如果您希望使用庞塞银行退休帐户中当前的资金，您不能在订购表格上指定您希望从帐户中提取资金用于购买普通股。 您希望用于购买普通股的资金必须转给独立的受托人或托管人，例如提供可持有普通股的自营退休账户的经纪公司。购买必须 通过该帐户进行。如果您没有这样的帐户，您需要在下股票订单之前建立一个帐户。可以向独立受托人或托管人支付年度管理费。这些转账不会有提前取款或 国税局利息处罚。有意使用个人退休账户或任何其他退休账户中的资金购买普通股的个人，无论是在庞塞银行还是其他地方，应尽快联系我们的股票信息中心寻求指导，最好是在2021年12月14日发售截止日期之前至少两周。您可以选择您选择的独立受托人或托管人。但是， 处理这些交易需要额外的时间，并且这些资金是否可以使用可能取决于这些资金当前所在的机构或您选择的独立受托人或托管人施加的限制。我们不能保证 您将能够使用这些资金。

认购发售和/或 社区发售和/或银团发售中购买的普通股股份的交付。庞塞金融普通股的所有股票都将以簿记形式发行，并以电子方式持有在我们的转让代理的账簿上。股票将不会发行。我们的转让代理将在转换和发售完成后，尽快将反映认购发售中发行的普通股以及社区发售或辛迪加发售(如果持有)的所有权的账簿 登记声明邮寄给有权获得该股份的人，地址为他们在股票订购表上注明的登记 地址。我们预计股票交易将于转换和发售完成之日或下一个工作日开始。 在反映您对普通股股份所有权的声明发布之前

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如果您已购买并交付给您，则即使普通股将开始交易，您也可能无法出售所购买的普通股。您能否在收到对账单前出售普通股 将取决于您可能与经纪公司达成的安排。

其他限制。尽管转换和重组计划有任何其他规定，但根据任何联邦或州法律或法规(包括州蓝天法规)，或违反金融业监管机构的法规或政策，尤其是有关搭便车和扣缴的法规或政策，任何人都无权 购买任何普通股。我们可能会要求任何购买者就其购买的合法性提供可接受的法律意见，如果没有及时提供意见，我们可能会拒绝履行任何采购订单。此外，我们不需要向居住在下列任何情况适用的外国或美国各州的任何人提供普通股：

(i)

少数有资格根据转换和重组计划认购股份的人居住在这种状态；

(Ii)

根据该州的证券法，向这些人发行认购权或提供或出售普通股将 要求我们注册为经纪商、交易商、销售员或代理人，或注册或以其他方式使我们的证券有资格在该州出售；或

(Iii)

由于费用或其他原因，此类注册或资格认证将是不切实际的。

对转让认购权及股份的限制

联邦储备委员会的规定禁止任何拥有认购权的人，包括合格账户持有人、补充 合格账户持有人和其他成员，转让或签订任何协议或谅解，以转让根据转换和重组计划发行的认购权或行使认购权时将发行的普通股的合法或实益所有权。这些权利只能由被授予这些权利的人行使，并且只能由他或她自己承担。在股票订单上登记您的股票购买时，您不能添加其他人的 姓名进行联合股票登记，除非他们的名字也出现在符合资格的存款上，您也不能删除其他人的姓名，除非是通过IRA、Keogh、401(K)或类似计划下的某些订单，以及 指定的合格存款人死亡的情况。采取这些行动中的任何一项都可能危及您的认购权。每个行使认购权的人将被要求证明他或她购买股票完全是为了他或她自己的账户，并且他或她没有关于出售或转让该等股票的协议或谅解。法规还禁止任何人提出要约或发布要约公告，或有意要约购买 认购权或普通股认购权或普通股股份，这些认购权或普通股将在要约完成之前行使。

如果我们意识到认购权转让，我们将寻求任何 以及所有法律和公平补救措施，我们不会履行我们认为涉及认购权转让的订单。

股票信息中心

根据法律，我们的银行 办公室人员不得协助回答与此次发行有关的投资相关问题。如果您对转换或发行有任何疑问，请致电我们的股票信息中心。电话号码是844-977-0092。股票信息中心周一至周五上午10点开放。东部时间下午5点。股票信息中心将在周末和银行假期关闭。

清算权

转换前的清算 。万一庞塞银行MHC在转换前被清算，庞塞银行MHC的债权人的所有债权将首先得到偿付。此后，如果庞塞银行MHC有任何剩余资产，这些 资产将首先根据储户清算权分配给庞塞银行的某些储户。根据其存款账户的相对规模，这些储户收到的金额将等于他们在债权人提出索赔 后按比例计入庞塞银行MHC剩余价值的利息。

转换后的清算。转换和重组计划 规定，在转换完成后，Ponce Financial为符合资格的账户持有人和补充符合资格的账户持有人设立一个清算账户，金额 等于(I)Ponce Bank MHC在PDL Community Bancorp的所有权权益，加上(Ii)截至招股说明书中使用的最新财务状况报表日期，Ponce Bank MHC的总股东权益加上(Ii)Ponce Bank MHC截至日期的净资产价值转换计划还规定 在庞塞银行设立一个平行清算账户，以便在庞塞金融没有足够的资产为庞塞金融清算账户下的债务提供资金的情况下支持庞塞金融清算账户。

如果庞塞银行(Ponce Bank)在转换后清算，债权人的所有债权，包括储户的债权，都将首先得到 偿付，这是不太可能的。然而，除了将在庞塞金融设立的清算账户外，a

51

储户的索赔仅限于其存款账户本金加上应计利息。储户一般不会对 庞塞银行或庞塞金融的资产价值超过该金额感兴趣。

庞塞金融设立的清算账户旨在为符合资格的 储户提供在庞塞金融和庞塞银行全部清盘或庞塞银行单独清算的情况下转换后的清算利息(兑换这些人在庞塞银行MHC的清算权益)。 具体地说，如果(I)庞塞银行或(Ii)庞塞金融和庞塞银行在转换后清算，债权人的所有债权，包括储户的债权，将首先支付，然后支付。 如果(I)庞塞银行或(Ii)庞塞金融和庞塞银行在转换后清算，则债权人的所有债权，包括储户的债权，将首先支付，然后才支付。 2021年，他们在庞塞金融(Ponce Financial)维持的清算账户中的权益。此外，在对两个实体或仅对Ponce Bank进行完全清算时，当Ponce Financial没有足够的资产(除了Ponce Bank的股票)为合格账户持有人和补充合格账户持有人的清算账户分配提供资金，并且Ponce Bank的净值为正时，Ponce Bank应 立即进行分配，为Ponce Financial在清算账户下的剩余债务提供资金。在任何情况下，任何合格账户持有人或补充合格账户持有人都无权获得超过该 持有人在庞塞金融公司根据转换计划和联邦法规不时调整的清算账户中的权益的分配。如果Ponce Financial在出售或 出售庞塞银行之外被完全清算或出售，则Ponce Financial Cleaning帐户将不复存在，符合条件的帐户持有人和补充合格帐户持有人将获得Ponce Bank清算帐户的等值利息，受 与Ponce Financial Cleaning帐户相同的权利和条款的限制。

根据转换和重组计划，自转换之日起两年后，应联邦储备委员会的书面要求，庞塞金融将把清算账户和存款人在该账户中的权益转让给庞塞银行，清算账户随即并入庞塞银行的清算账户。

根据美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的规定， 转换后的合并、合并或与另一家存款机构或存款机构控股公司的类似合并或交易，如果庞塞金融(Ponce Financial)或庞塞银行(Ponce Bank)不是幸存的机构，将不被 视为清算。在这种交易中，清算账户将由幸存的机构或公司承担。

每个合格账户持有人和补充合格账户持有人将对每个存款账户按初始比例享有清算账户的利息，包括储蓄账户、交易账户(如可转让提款单账户)、货币市场存款账户和存单，2020年4月30日或2021年9月30日在庞塞银行持有的余额为50.00美元或更多，相当于每个合格账户持有人的余额与补充合格账户持有人存款的比例。与合格账户持有人和补充合格账户持有人在该日期在 庞塞银行的所有存款账户余额有关。

然而，如果在转换生效日期后开始的任何12月31日年度结算日， 任何此类存款账户的金额低于2020年4月30日、2021年9月30日或任何其他年度结算日的存款账户金额，则与该存款账户相关的清算账户利息 将不时按任何此类减少的比例递减，如果该存款账户关闭，该利息将不复存在。此外，尽管相关存款账户随后增加了 ，但清算账户的利息永远不会增加。根据合资格账户持有人和补充合资格账户持有人的清算权支付的款项将是分开的，并不包括向该等存款人支付任何有保险的存款账户。在符合资格的账户持有人和补充符合资格的账户持有人的上述清算权得到满足后，剩余的任何 资产将可分配给股东。

物质所得税后果

转换的完成取决于事先收到法律顾问或税务顾问对联邦和州收入的意见 转换为Ponce Bank MHC、PDL Community Bancorp、Ponce Bank、合格账户持有人、补充合格账户持有人和其他Ponce Bank MHC成员的税收后果。与私信裁决不同，律师或税务顾问的意见对国税局或任何州税务机关没有约束力，这些机关可能不同意此类意见。如果出现这种分歧，不能保证庞塞金融或庞塞银行会在司法程序中胜诉。

庞塞银行MHC、PDL Community Bancorp、庞塞银行和庞塞金融公司已收到Crowe LLP关于转换的所有重大联邦所得税后果的意见，其中包括：

1.

庞塞银行MHC与PDL Community Bancorp合并并并入PDL Community Bancorp将符合《国税法》第368(A)(1)(A)条规定的免税重组 。

2.

合格账户持有人和补充合格账户持有人之间的建设性交换将满足联邦所得税条例1.368-1(B)节的利息连续性要求。 Ponce Bank MHC的清算权益交换PDL Community的清算权益。

52

3.

Ponce Bank MHC、PDL Community Bancorp、合格账户持有人或补充合格账户持有人均不会确认将Ponce Bank MHC的资产转让给PDL Community Bancorp以建设性交换PDL Community Bancorp清算权益的任何损益。

4.

Ponce Bank MHC的资产基础和PDL Community Bancorp将收到的此类资产的持有期将与紧接交换之前在Ponce Bank MHC的此类资产的基础和持有期相同。

5.

PDL Community Bancorp与庞塞金融的合并将仅构成《国税法》第368(A)(1)(F)条所指的身份、组织形式或组织地点的改变，因此将符合《国税法》第368(A)(1)(F)条所指的免税重组。 PDL Community Bancorp和Ponce Financial都不会确认这种合并带来的收益或损失。

6.

Ponce Financial将收到的PDL Community Bancorp资产的基础和持有期将与紧接交换之前在PDL Community Bancorp的此类资产的基础和持有期相同。

7.

除代替零头股的现金外，PDL Community Bancorp的现有股东将不会确认他们将PDL Community Bancorp普通股换成Ponce Financial普通股时的任何损益。

8.

合格账户持有人和补充合格账户持有人将不会确认其在PDL Community Bancorp的清算权益以Ponce Financial清算账户的权益进行 建设性交换时的任何损益。

9.

合格账户持有人和补充合格账户持有人在PDL Community Bancorp建设性地获得清算权益，以换取庞塞金融公司设立的清算账户的权益，将满足联邦所得税条例1.368-1(B)节的利息连续性要求。 该权益由他们在PDL Community Bancorp中建设性地获得，以换取庞塞金融公司设立的清算账户中的权益，以满足联邦所得税条例1.368-1(B)节的利息连续性要求。

10.

每位股东在交易所收到的庞塞金融普通股(包括零碎股份 权益)的总基数将与在交易所交出的PDL Community Bancorp普通股的总基数相同。

11.

每位股东在交易所收到的庞塞金融普通股的持有期将 包括持有交出的PDL Community Bancorp普通股的期间，前提是交出的PDL Community Bancorp普通股在交换之日是股东手中的资本资产。

12.

PDL Community Bancorp的任何现有股东在Ponce Financial普通股 股票中的零碎股份权益所收到的现金将被视为已作为全额付款的分配收到，以换取庞塞金融普通股的零碎股份权益，否则该股东将有权获得 。因此，股东将确认收益或损失等于收到的现金与零碎股份的基础之间的差额。如果普通股由股东作为资本资产持有，则损益为 资本损益。

13.

购买 庞塞金融普通股的不可转让认购权的公平市场价值很可能为零。因此，在向合格账户持有人、补充合格账户持有人或其他会员分配购买庞塞金融公司普通股 股票的不可转让认购权时，他们将不会确认任何损益。合格账户持有人、补充合格账户持有人和其他会员不会因行使不可转让认购权而实现任何应纳税所得额。

14.

在庞塞金融缺乏足够净资产的情况下，庞塞银行的清算账户支持支付庞塞金融清算账户所提供的利益的公平市场价值很可能为零。(br}庞塞银行的清算账户在庞塞金融缺乏足够净资产的情况下支持支付庞塞金融清算账户的利益的公平市场价值很可能为零。因此，自PDL Community Bancorp与Ponce Financial合并并并入Ponce Financial的生效日期起，当Ponce Bank清算帐户中的此类权利建设性地分配给合格帐户持有人时，合格帐户 持有人和补充合格帐户持有人极有可能不会确认任何损益。

15.

通过行使不可转让认购权在 发售中购买的庞塞金融普通股很可能以收购价为基准。根据行使不可转让认购权购买的庞塞金融普通股的持有期将从 行使收购该股票的权利之日开始。

16.

庞塞金融在收到资金以换取在此次发行中出售的庞塞金融 普通股时，将不会确认任何损益。

53

我们认为，以上汇总的税务意见涉及所有重大联邦所得税 通常适用于Ponce Bank MHC、PDL Community Bancorp、Ponce Bank、Ponce Financial以及接受认购权的人和PDL Community Bancorp股东的所有后果。关于上述第13项和第15项，Crowe LLP， 指出，认购权将免费授予接受者，在法律上不可转让且期限较短，并将赋予接受者仅有权以相同价格购买普通股，供普通公众在任何社区发行中支付 。该公司进一步指出，RP Financial，LC。发布了一封信，称认购权没有可确定的公平市场价值。该公司还指出，美国国税局(Internal Revenue Service) 过去并未得出认购权具有价值的结论。基于上述情况，Crowe LLP认为购买普通股的不可转让认购权很可能没有价值。但是， 不可转让认购权是否有价值的问题是基于所有的事实和情况。如果授予合格账户持有人、补充合格账户持有人和其他会员的认购权被 视为具有可确定的价值，则收到这些权利可能会为那些行使认购权的合格账户持有人、补充合格账户持有人和其他成员带来等于 可确定价值的应税收益，我们可以确认分销收益。我们鼓励合格账户持有人、补充合格账户持有人和其他会员在 认购权被视为具有可确定价值的情况下，就税收后果咨询他们自己的税务顾问。

关于上文第14项的意见是基于以下立场：(1)清算账户的利息持有人从未收到任何可归因于清算账户的付款；(2)清算账户的利息不可转让；(3)清算账户下每个合格账户持有人和补充合格账户持有人的应付金额将随着他们在Ponce Bank的存款减少而减少；(Iv)只有在Ponce Financial 的情况下，才会产生Ponce Bank清算账户的付款义务

此外，我们还收到了RP Financial，LC的一封信。声明它相信 在庞塞金融缺乏足够净资产的情况下，庞塞银行清算账户提供的支持支付清算账户的利益在转换时没有任何经济价值。基于上述 ，Crowe LLP认为庞塞银行清算账户中的此类权利极有可能毫无价值。如果这些权利后来被发现具有经济价值，每个合格账户持有人 或补充合格账户持有人可按转换日期的公平市场价值确认收入。

与美国国税局(Internal Revenue Service)发布的信函裁决不同，Crowe LLP的意见对国税局没有约束力，其中表达的结论可能会在未来受到质疑。美国国税局(Internal Revenue Service)已对与拟议的重组和要约基本相似的交易做出了有利的裁决 ，但除裁决对象外，任何此类裁决都不能被任何纳税人引用为先例。我们不打算就本文所述交易申请信函 裁决。

我们还收到了Crowe LLP的意见，即纽约州所得税的后果与联邦所得税的后果是一致的。

联邦和州税务意见已提交给证券交易委员会，作为庞塞金融注册声明的证物。

转换后购买或转让我们的 股票的某些限制

庞塞银行(Ponce Bank)董事或高管在发售中购买的所有普通股通常在转换结束后一年内不得出售，除非董事或高管去世。限售股的每一次记账都会注明这一 转让限制的图例，并将发布指示，大意是在此时间段内转让除上述规定以外的任何股份的任何记录所有权，均属违反限制。任何在以后作为股息、股票拆分或其他方式发行的普通股相对于限制性股票将受到同样的限制。 任何普通股在以后的日期作为股票股息、股票拆分或其他方式发行的普通股都将受到类似的限制。庞塞金融公司的董事和高管也将受到修订后的1934年证券交易法中的内幕交易规则的限制。

除非事先获得美联储 董事会的书面批准，否则在转换结束后的三年内，我们的任何董事、高管和他们的同伙只能通过在美国证券交易委员会注册的经纪商或交易商购买我们普通股的股票。 在转换结束后的三年内，除非事先获得美联储 董事会的书面批准，否则只能通过在美国证券交易委员会注册的经纪人或交易商购买我们普通股的股票。然而，这一限制不适用于涉及超过我们已发行普通股1.0%的协商交易，也不适用于通过我们的股票期权计划或任何符合税务条件的员工股票福利计划或非符合税务条件的员工股票福利计划(包括任何限制性股票计划)购买我们的普通股。

联邦法规禁止庞塞 Financial在转换后的第一年内回购其普通股，除非存在令人信服的商业理由进行此类回购，或者为股东批准的限制性股票计划(经联邦储备委员会批准)或符合税务条件的员工股票福利计划提供资金。此外，普通股的回购还受美联储有关金融机构控股公司回购股票的政策约束。

54

换取现有股东股票

PDL Community Bancorp普通股的现有流通股将在转换完成时自动转换为获得庞塞金融集团(Ponce Financial Group，Inc.)普通股的权利。转换完成后，我们的交易所代理将尽快向持有实物股票的PDL Community Bancorp的每一位公众股东发送一份传送表。传送表将包含关于如何交出证明PDL Community Bancorp普通股的证书的说明，以换取Ponce Financial Group，Inc.普通股的账簿登记表格 ，该股票将以电子方式保存在我们的转让代理的账簿上。庞塞金融集团(Ponce Financial Group，Inc.)将不发行股票。我们预计，一份反映您对庞塞金融集团普通股所有权的声明 将在交易所代理收到正确签署的传送表、PDL Community Bancorp股票证书和其他所需文件后的五个工作日内分发。公众股东以街道名义(如 经纪账户)持有的股票将在转换完成后自动交换；不会邮寄与这些股票相关的传票表格。

转换完成后，不会向PDL Community Bancorp的任何公共股东发行庞塞金融集团公司的零碎普通股。 转换完成后，将不会向PDL Community Bancorp的任何公共股东发行普通股。对于以其他方式发行给持有股票的股东的每一股零碎股份，我们将以支票支付的金额等于 股东原本有权获得的零碎股份权益乘以每股10.00美元的要约收购价所得的乘积。零碎股份的付款将在交易所代理收到传票表格和交出的PDL Community股票证书后尽快支付。 Bancorp股票证书。如果你的普通股是以街道名义持有的，你将自动收到现金，而不是你账户中的零碎股票。

在收到包含转发说明的传送表之前，您不应转发您的股票证书。 转换后，股东将不会收到庞塞金融集团，Inc.普通股的股票，也不会获得庞塞金融集团，Inc.普通股的股息，直到代表PDL Community Bancorp普通股的现有证书被交出，以符合传送表的条款进行交换。当股东交出股票时，任何未支付的股息都将无息支付。但是，出于所有其他目的， 在转换生效日期代表PDL Community Bancorp已发行普通股的每张证书将被视为庞塞金融集团(Ponce Financial Group，Inc.)普通股所有权的证据，这些股票 已通过转换转换为普通股。

如果PDL Community Bancorp普通股股票的证书已丢失、被盗或 损坏，我们的交易所代理将在收到证书丢失、被盗或损坏的适当证据、申索人拥有证书的适当证据以及 适当和惯例的赔偿后签发新的股票证书，这通常是由股东自费从担保公司购买债券来实现的。

我们发行的所有庞塞金融集团普通股换取PDL Community Bancorp普通股的现有股票 将被视为完全满足了与该等普通股相关的所有权利，但是，我们有义务在转换生效日期 之前支付任何股息或进行任何其他分派，这些股息或分派的记录日期可能是在生效日期或之前宣布的，但在生效日期仍未支付。

55

提案2：为基金会提供资金

一般信息

为了进一步履行我们对当地社区和社区的承诺，我们打算向基金会捐赠现金和普通股，如下所述。

通过进一步提高我们在当地社区的知名度和声誉，我们相信对基金会的贡献将提升我们社区银行特许经营权的长期价值 。股票发行为我们提供了一个独特的机会，通过基金会为我们的社区提供大量和持续的利益。

基金会的宗旨

我们打算 向基金会提供相当于同时发售股份的3%的捐款、最多416,588股普通股(以调整后的最高发售股份数计算)，以及100万美元现金，总捐款 最高可达520万美元。基金会的目的是为我们所在社区的慈善组织提供财政支持，并使我们的社区能够分享我们的长期增长。基金会完全致力于社区活动和慈善事业的推广。此外，基金会亦支持我们在“信贷评级协议”下对社会的持续责任。庞塞银行在OCC最近的CRA审查中获得了令人满意的评级。

用我们普通股的股份资助基金会也是为了让我们的社区 在股票发行完成后分享我们潜在的增长和成功，因为基金会将直接受益于我们普通股价值的任何增加。此外，基金会将与庞塞银行保持密切联系，从而在庞塞银行运营的社区内形成伙伴关系。

基础的结构

该基金会根据特拉华州的法律成立，是一家非股份制、非盈利性公司。基金会的注册证书 规定，公司的组织完全是为了国内税法第501(C)(3)节规定的慈善目的。基金会的注册证书 还规定，基金会的净收益的任何部分不得惠及或分配给其成员、董事或高级职员或私人。

基金会董事会负责制定基金会的赠款和捐赠政策，与基金会成立的宗旨 保持一致。作为非营利性公司的董事，基金会董事在任何时候都受其信托责任的约束，必须推进基金会的慈善目标，保护基金会的资产，并以与基金会成立时的慈善目的相一致的方式行事。基金会的董事还将负责指导基金会的活动，包括对基金会持有的普通股 的股份进行管理和投票。但是，根据联邦储备委员会的规定，基金会持有的我们普通股的所有股份将按照我们股东考虑的所有提案 以与我们普通股的所有其他股份相同的比例投票。

基金会的营业地点位于我们的行政办公室。基金会董事会 已经任命了被认为是管理其运作所必需的官员和员工。在适用的范围内，我们将遵守《联邦储备法案》第23A和23B节以及联邦储备委员会管理庞塞银行与基金会之间交易的规定中规定的关联公司限制。

基金会将 从现金和股票捐助中获得额外营运资金，并：

(i)

未来我们的普通股可能支付的任何股息；

(Ii)

在适用的联邦和州法律范围内，以普通股为抵押的贷款；或

(Iii)

不定期在公开市场出售任何普通股的收益。

根据《国税法》第501(C)(3)条，作为一家私人基金会，基金会必须每年以赠款或捐赠的形式分发至少5%的投资净资产的平均公平市场价值。

税务方面的考虑因素

Ponce Financial Group，Inc.、PDL Community Bancorp、Ponce Bank MHC、Ponce Bank和Mortgage World被法律授权进行慈善捐款 。我们认为，考虑到正在筹集的大量额外资金，此次股票发行提供了一个为慈善基金会提供资金的独特机会。在做出这样的决定时，我们考虑了普通股对基金会的贡献对我们 股东的稀释影响。参见？大写？和？历史和形式监管资本合规性。

56

我们认为，我们向基金会捐赠现金和普通股 不应构成自我交易行为，我们应有权在捐款时现金和股票的公平市值中享受联邦税收减免。我们被允许在任何一年中只扣除相当于我们年度税前收入10%的慈善费用。 在任何一年中，我们只能扣除相当于我们年度税前收入10%的金额。根据《国内税法》，我们可以在向基金会捐款 后的五年内承担多出的捐款。根据截至2020年12月31日的一年中610万美元的所得税支出前正常应纳税所得额，并假设我们的所得税支出前应纳税所得额在转换和股票发行后的未来几年内保持在该水平 ，我们估计我们将能够在六年内扣除370万美元对基金会的捐款，用于联邦所得税目的。这将导致 270万美元的税后费用，而不是基于520万美元缴费全额扣除的380万美元。即使缴费是可扣除的，我们也可能没有足够的收入 来全额使用扣除。未来向基金会提供更多捐款的任何决定都将基于对我们当时的财务状况、我们股东和储户的利益以及基金会的财务状况和运营情况等因素的评估。

作为私人基金会，出售普通股或其他资产的收益和收益(如果有的话)免征联邦和州所得税。然而，利息、股息和资本利得等投资收益的税率为1.39%。基金会必须在其财政年度结束后的四个半月内向美国国税局提交年度申报表 。基金会须将每年的申报表提供予公众查阅。 私人基金会的年度回报包括所有已发放或批准的赠款的分项列表，显示每笔赠款的金额、接受者、赠款接受者与基金会经理之间的任何关系，以及对每笔赠款目的的简明 说明。

对基金会施加的规管规定

联邦储备委员会的规定要求，我们在基金会董事会任职的董事不能参与我们董事会关于对基金会捐款的 讨论，并且不能就此事投票。

美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)规定，如果资本充足的储蓄银行向慈善基金会捐赠的股票或收益总额不超过股票发行总额的8%或更少，联邦储备委员会通常不会反对。就这一限制而言，庞塞银行符合 资本充足的储蓄银行的资格，对基金会的捐款不会超过这一限制。

美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的规定对基金会提出了以下要求：

•

基金会的主要目的必须是为我们当地社区提供服务和赠款；

•

联邦储备委员会可以检查基金会，费用由基金会承担；

•

基金会必须遵守联邦储备委员会实施的所有监督指令；

•

基金会必须每年向联邦储备委员会提供基金会向美国国税局提交的年度报告的副本；

•

基金会必须按照董事会通过的书面政策运作，包括利益政策冲突 ；

•

基金会不得从事自营交易，必须遵守所有必要的法律，以维持其根据《国税法》的免税地位；以及

•

基金会对我们普通股的投票比例必须与对我们股东考虑的每个提案进行投票的所有其他股票的比例相同。

董事会建议您投票支持基金会的 资金。

57

提案3--特别会议休会

如果在特别会议时间 没有足够的票数构成法定人数或批准基金会的转换计划和/或资金，除非特别会议延期到一个或多个较晚的日期，以便允许进一步征集委托书，否则提案可能不会获得批准。为了让PDL Community Bancorp 在特别会议期间收到的委托书能够在必要时投票通过休会，PDL Community Bancorp已将休会问题作为单独的事项提交给其股东考虑。PDL Community Bancorp董事会建议股东投票支持休会提案。如果特别会议需要延期，除了在特别大会上宣布延期的时间、日期和地点外，不需要向股东发出关于延期的特别会议的通知(除非延期超过30天或确定了新的记录日期)。

董事会建议您投票赞成休会(如有必要)，以便在特别会议召开时没有足够票数批准转换计划和/或基金会资金的情况下征集额外的 代理人。

58

提案4a至4c与 相关的信息性提案

庞塞金融集团公司章程。

通过批准提案1中提出的转换计划，PDL Community Bancorp董事会已经批准了编号为4a至4c的每个信息性提案，所有这些信息性提案都与庞塞金融集团(Ponce Financial Group，Inc.)公司章程中包含的条款有关。下面将对每个信息性提案进行更详细的讨论。

作为转换的结果，PDL Community Bancorp的公众股东目前的权利受PDL Community Bancorp章程和章程的管辖，他们将成为庞塞金融集团公司的股东，其权利将受庞塞金融集团公司的公司章程和章程的管辖。以下信息建议解决了两家公司的管理文件之间的重大差异。通过参考PDL Community Bancorp的章程和章程以及庞塞金融集团(Ponce Financial Group， Inc.)的公司章程和章程，本讨论的全部内容都是合格的。有关获取这些文档副本的程序，请参阅此处您可以找到更多信息。

作为PDL Community Bancorp董事会批准转换计划和基金会资金的过程的一部分，Ponce Financial Group，Inc.的公司章程中总结为信息性建议4a至4c的条款已获得批准。 Ponce Financial Group，Inc.的公司章程中的条款被总结为信息性建议4a至4c，作为PDL Community Bancorp董事会批准转换计划和基金会资金的过程的一部分。这些建议仅供参考，因为联邦储备系统理事会管理 互换股票转换不提供对转换计划以外的其他事项的投票。PDL Community Bancorp的股东不会被要求在特别会议上 批准这些信息性提案。虽然我们要求您就下面列出的每个信息性提案进行投票，但如果股东批准转换计划，则请求信息性投票的拟议条款将 生效，无论股东是否投票批准任何或所有信息性提案。Ponce Financial Group，Inc.公司章程和章程中将 汇总为信息性建议的条款可能会阻止或使第三方试图获得Ponce Financial Group，Inc.控制权的尝试变得更加困难(如果此类尝试未经董事会批准)，或者可能 使董事会或管理层的撤职或新董事的任命变得更加困难。在这种情况下，Ponce Financial Group，Inc.的条款可能会被概括为信息性建议，这可能会阻止或使第三方试图获得Ponce Financial Group，Inc.控制权的尝试变得更加困难，或者 使罢免董事会或管理层或任命新董事变得更加困难。

信息性建议书 4a。1批准庞塞金融集团公司的公司章程中的一项条款，该条款要求以绝对多数票修改庞塞金融集团公司的公司章程的某些条款。PDL Community Bancorp章程不得修改，除非它首先由董事会提出，然后由联邦储备系统理事会初步批准，然后由有资格在法律会议上投出的 总票数的多数的持有人批准。根据马里兰州公司法和庞塞金融集团公司的公司章程，董事会可以在不经股东批准的情况下增加或减少授权股份的数量。否则，庞塞金融集团公司的章程一般可以由有投票权的多数股份持有人修改；但是，第五条(优先股、对公司股权证券投票权的限制、多数票和法定人数)、第七条(董事)、第八条(附则)、第九条(某些要约的评估)、第十条(董事和高级管理人员的赔偿等)、第十一条(责任限制)、第十二条(论坛的选择)和第十三条(修订公司章程)的任何修改都必须符合以下条件： 第五条(优先股、公司股权证券投票权的限制、多数票和法定人数)、第七条(董事)、第八条(附例)、第九条(某些要约的评估)、第十条(董事和高级管理人员的赔偿等)、第十一条(责任限制)、第十二条(论坛的选择)和第十三条(修订公司章程)但董事会可以修改公司章程，不受股东增加或者减少股本总数的影响。

对庞塞金融集团公司的公司章程中特定条款的修订的这些限制旨在确保 引用的条款不会因简单多数表决而受到限制或更改。虽然这限制了股东修改这些条款的能力，但庞塞银行MHC作为55.1%的股东，目前可以有效地阻止任何股东 对章程提出的修改。

要求超级多数股东投票修改庞塞金融 Group，Inc.公司章程的特定条款可能会阻止要约收购或其他收购企图，在这些情况下，通过修改公司章程进行根本性改变的能力是潜在收购者收购战略的重要因素。董事会相信，限制对公司章程进行某些修订的条款将使董事会在与第三方就可能影响庞塞金融集团公司的公司结构及其股东的基本权利的交易进行谈判时处于更有利的地位，并保持所有股东在此类事件的结果中拥有有效发言权的能力 。

董事会建议您投票赞成批准庞塞金融集团(Ponce Financial Group，Inc.)公司章程中的一项条款，该条款要求获得绝对多数票才能批准庞塞金融集团(Ponce Financial Group，Inc.)公司章程的某些修正案。

信息性提案4b。1批准庞塞金融集团公司的公司章程中的一项条款，该条款要求股东以绝对多数票批准对庞塞金融集团公司章程的拟议修正案。股东提出的对PDL Community Bancorp附例的修订必须得到有资格在法律会议上投出的总票数的 多数的持有人批准，但须经董事会适用的批准。

59

联邦储备系统的理事们。庞塞金融集团公司的公司章程规定，股东只有在有权投票的流通股至少80%的持股人 投赞成票的情况下，才能修改章程。

修改庞塞金融集团公司章程要求股东以绝对多数投票的要求是为了确保章程不会因股东的简单多数投票而受到限制或改变。虽然这限制了股东修改章程的能力，但Ponce Bank MHC作为55.1%的股东，目前可以有效地阻止股东对章程提出的任何修改。此外，PDL Community Bancorp和Ponce Financial Group，Inc.的董事会都可以多数票修订公司的任何一项章程。

庞塞金融集团(Ponce Financial Group，Inc.)公司章程中的这一条款可能会 阻止收购要约或其他收购企图，在这些情况下，通过修订章程进行根本性改变的能力是潜在收购者收购战略的重要因素。董事会相信，限制章程修订的 条款将使董事会在与第三方就可能影响庞塞金融集团公司的公司结构及其股东的基本权利的交易进行谈判时处于更有利的地位，并保持所有股东在此类事件的结果中拥有有效发言权的能力。

董事会建议您投票支持庞塞金融集团(Ponce Financial Group，Inc.)公司章程中要求股东以绝对多数票批准对庞塞金融集团(Ponce Financial Group，Inc.)章程提出的修正案的条款。

信息性提案4c。V庞塞金融集团(Ponce Financial Group)一项条款的批准。Inc.的公司章程限制实益拥有的Ponce Financial Group Inc.未偿还投票权股票超过10%的股份的投票权。庞塞金融集团公司的公司章程规定，在任何情况下，任何直接或 间接实益拥有当时已发行普通股超过10%的人，在确定有权或被允许就任何事项投票的股东的记录日期，不得有权或被允许就超过10%的持有量 股份投票。(br}在任何情况下，直接或间接实益拥有超过10%的已发行普通股，以确定有权或获准就任何事项投票的股东，在任何情况下，都无权或被允许就超过10%的限额投票。)实益所有权是根据联邦证券法确定的，包括但不限于任何人及其附属公司(I)根据任何协议、安排或谅解或在行使转换权、交换权、认股权证或期权以及(Ii)拥有或分享投资或投票权时有权获得 的股份(但不应仅因为授予特定股东会议的可撤销委托书而被视为任何 有表决权股份的实益所有者，且不能以其他方式受益)。由此人及其 关联公司所有)。

上述限制不适用于庞塞金融集团(Ponce Financial Group，Inc.)或计划的任何子公司或受托人的任何员工福利计划。

Ponce Financial Group，Inc.公司章程中限制持有Ponce Financial Group，Inc.已发行有表决权股票超过10%的受益所有者的投票权的条款旨在限制任何人收购Ponce Financial Group，Inc.的大量普通股，从而获得足够的 投票权，从而导致Ponce Financial Group，Inc.进行可能不符合Ponce Financial Group，Inc.及其股东总体最佳利益的交易。这一规定不会阻止股东寻求 收购庞塞金融集团(Ponce Financial Group，Inc.)的控股权，但它将阻止股东投票超过普通股流通股的10%，除非该股东首先说服董事会相信 股东提议的行动方案的优点。庞塞金融集团(Ponce Financial Group，Inc.)董事会认为，基本面交易一般应首先由董事会审议和批准，因为董事会一般认为， 它最适合对任何此类交易的优点进行初步评估，如果单个股东能够获得足够大的投票权，从而 控制股东对任何给定提案的投票，其进行初步评估的能力可能会受到阻碍。庞塞金融集团(Ponce Financial Group，Inc.)公司章程中的这一条款降低了收购、合并或其他类似公司交易发生的可能性，即使此类交易 得到了大多数股东的支持，因为它可以防止持股超过10%限制的股东投票支持交易。因此，它可以被认为具有反收购效力。

董事会建议您投票赞成批准庞塞金融集团的公司章程 中的一项条款，该条款限制实益拥有的股份的投票权超过庞塞金融集团已发行有表决权股票的10%。

60

选定的合并财务和其他数据

下表列出了PDL Community Bancorp及其子公司在 期间和指定日期的选定合并历史财务和其他数据。以下仅为摘要，您应将其与本招股说明书其他部分包含的有关PDL Community Bancorp的业务和财务信息(包括经审计的 合并财务报表)一并阅读。2020年12月31日和2019年12月31日的信息以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度信息部分来源于本招股说明书中其他地方出现的经审计的合并财务报表。截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日以及截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度的信息部分来源于本招股说明书中没有出现的经审计的合并财务报表。截至2016年12月31日和截至2016年12月31日的年度的历史财务和其他数据与Ponce de Leon Federal Bank，PDL Community Bancorp的前身有关。截至2021年6月30日以及截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月 的信息未经审计，仅反映管理层认为公平列报中期业绩所必需的正常经常性调整。 截至2021年6月30日的三个月和六个月的运营结果不一定代表2021财年或其他任何时期将取得的结果。

		在…六月三十日，				十二月三十一号，
		2021				2020				2019				2018				2017				2016
		(千美元)
选定的财务状况数据：
总资产		$	1,547,650			$	1,355,231			$	1,053,756			$	1,059,901			$	925,522			$	744,983
现金和现金等价物			66,092				72,078				27,677				69,778				59,724				11,716
可供出售的证券，按公允价值计算			48,536				17,498				21,504				27,144				28,897				52,690
持有至到期日证券，按摊销成本计算			1,720				1,743				—				—				—				—
在银行的安置			2,739				2,739				—				—				—				—
按公允价值持有待售抵押贷款 (1)			15,308				35,406				1,030				—				—				2,143
应收贷款净额			1,343,578				1,158,640				955,737				918,509				798,703				642,148
房舍和设备，净值			34,057				32,045				32,746				31,135				27,172				26,028
FHLBNY股票，按成本计算			6,156				6,426				5,735				2,915				1,511				964
存款			1,236,161				1,029,579				782,043				809,758				713,985				643,078
FHLBNY和其他机构的进展			109,255				117,255				104,404				69,404				36,400				3,000
仓库信贷额度(2)			13,084				29,961				—				—				—				—
应付抵押贷款资金 (2)			743				1,483				—				—				—				—
股东权益总额			171,890				159,544				158,402				169,172				164,785				92,992

(1)	截至2021年6月30日和2020年12月31日，分别有1530万美元和3440万美元与2020年7月10日被PDL Community Bancorp收购的Mortgage World有关。

(2)	这些账户属于抵押贷款世界(Mortgage World)。

		在这三个月里 告一段落六月三十日，								在过去的六个月里 告一段落六月三十日，								截至12月31日止年度，
		2021				2020				2021				2020				2020				2019				2018				2017				2016
		(千美元)
选定的运行数据：
利息和股息收入		$	15,844			$	12,393			$	31,021			$	25,423			$	53,339			$	50,491			$	46,156			$	38,989			$	33,741
利息支出			2,112				2,872				4,397				5,978				11,369				12,358				9,490				6,783				5,936
净利息收入			13,732				9,521				26,624				19,445				41,970				38,133				36,666				32,206				27,805
贷款损失准备金(贷方)			586				271				1,272				1,417				2,443				258				1,249				1,716				(57	)
拨备后净利息收入 贷款损失赔偿			13,146				9,250				25,352				18,028				39,527				37,875				35,417				30,490				27,862
非利息收入			8,341				574				12,234				1,196				13,247				2,683				2,938				3,104				2,431
非利息支出			13,641				10,435				26,556				21,257				47,539				46,607				34,557				36,557				27,863
所得税前收入(亏损)			7,846				(611	)			11,030				(2,033	)			5,235				(6,049	)			3,798				(2,963	)			2,430
所得税拨备(福利)			1,914				(40	)			2,646				(249	)			1,382				(924	)			1,121				1,424				1,005
净收益(亏损)			5,932				(571	)			8,384				(1,784	)			3,853				(5,125	)			2,677				(4,387	)			1,425

61

		在六个月内或在六个月内 截至6月30日，								在截至12月31日止的年度或截至12月31日止的年度，
		2021				2020				2020				2019				2018				2017				2016
性能比率：
平均资产回报率(1)			1.18	%			(0.32	%)			0.32	%			(0.49	%)			0.28	%			(0.51	%)			0.20	%
平均股本回报率(1)			10.18	%			(2.28	%)			2.42	%			(3.08	%)			1.60	%			(3.52	%)			1.53	%
净息差(1) (2)			3.68	%			3.31	%			3.37	%			3.40	%			3.57	%			3.76	%			3.82	%
净息差(1) (3)			3.92	%			3.65	%			3.69	%			3.79	%			3.92	%			4.02	%			4.02	%
平均资产的非利息支出 (1)			3.73	%			3.81	%			3.98	%			4.47	%			3.56	%			4.28	%			3.84	%
效率比(4)			68.34	%			102.98	%			86.09	%			114.19	%			87.26	%			103.53	%			92.15	%
平均生息资产与平均有息负债之比			136.78	%			129.96	%			131.65	%			132.25	%			134.52	%			130.35	%			123.84	%
平均股本与平均资产之比			11.56	%			14.04	%			13.31	%			15.96	%			17.26	%			14.58	%			12.81	%
资本比率：
总资本与风险加权资产之比(仅限银行)			16.10	%			17.52	%			15.95	%			18.62	%			19.39	%			20.73	%			19.21	%
一级资本与风险加权资产之比(仅限银行)			14.85	%			16.26	%			14.70	%			17.37	%			18.14	%			19.48	%			17.96	%
普通股一级资本与风险加权资产之比(仅限银行)			14.85	%			16.26	%			14.70	%			17.37	%			18.14	%			19.48	%			17.96	%
一级资本与平均资产之比(仅限银行)			10.23	%			11.63	%			11.19	%			12.92	%			13.66	%			14.67	%			13.32	%
资产质量比率：
贷款损失拨备占贷款总额的百分比			1.16	%			1.27	%			1.27	%			1.28	%			1.36	%			1.37	%			1.57	%
贷款损失拨备占不良贷款的百分比			175.63	%			118.89	%			127.28	%			106.30	%			186.77	%			97.05	%			132.15	%
净(冲销)收回平均未偿还贷款(1)			(0.04	%)			0.00	%			0.01	%			(0.06	%)			0.04	%			(0.12	%)			0.13	%
不良贷款占总贷款的百分比			0.66	%			1.08	%			1.00	%			1.20	%			0.73	%			1.41	%			1.19	%
不良贷款占总资产的百分比			0.58	%			0.95	%			0.86	%			1.10	%			0.64	%			1.23	%			1.04	%
不良资产总额占总资产的百分比			0.58	%			0.95	%			0.86	%			1.10	%			0.64	%			1.23	%			1.04	%
不良资产总额，累计逾期90天或以上的贷款，累计不良债务 重组贷款占总资产的百分比			1.01	%			1.51	%			1.35	%			1.92	%			1.63	%			2.72	%			3.50	%
其他：
办事处数目(5)			19				14				20				14				14				14				14
相当于全职员工数量 (6)			231				179				227				183				181				177				174

(1)	在适当的情况下按年计算。

(2)	净利差是指有息资产的加权平均收益率与有息负债的加权平均利率之间的差额。

(3)	净息差表示净利息收入除以平均总生息资产。

(4)	效率比率是指非利息费用除以净利息收入和非利息收入之和 。

(5)	截至2021年6月30日和2020年12月31日的办事处数量分别包括5个和6个办事处，原因是 收购了Mortgage World。

(6)	截至2021年6月30日和2020年12月31日的全职等值员工数量分别包括47名和46名与Mortgage World相关的全职等值员工。

62

最近的事态发展

下表列出了PDL Community Bancorp及其子公司在 期间和指定日期的选定合并历史财务和其他数据。截至2021年9月30日以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的数据来自未经审计的财务报表，但反映了管理层认为公平呈现中期业绩所必需的所有正常经常性调整 。截至2021年9月30日的三个月和九个月的运营结果不一定代表截至2021年12月31日的本年度剩余时间或任何其他期间将取得的 结果。

		九月三十号，				十二月三十一号，
		2021				2020
		(单位：千)
选定的财务状况数据：
总资产		$	1,560,552			$	1,355,231
现金和现金等价物			63,038				72,078
可供出售的证券，按公允价值计算			104,358				17,498
持有至到期日证券，按摊销成本计算			1,437				1,743
在银行的安置			2,490				2,739
按公允价值持有待售抵押贷款 (1)			13,930				35,406
应收贷款净额			1,302,238				1,158,640
房舍和设备，净值			34,081				32,045
FHLBNY股票，按成本计算			6,001				6,426
存款			1,249,261				1,029,579
FHLBNY和其他机构的进展			106,255				117,255
仓库信贷额度(2)			11,261				29,961
应付抵押贷款资金 (2)			1,136				1,483
股东权益总额			173,887				159,544

(1)	截至2021年9月30日和2020年12月31日，抵押贷款世界分别拥有1390万美元和3440万美元。

(2)	这些账户属于抵押贷款世界(Mortgage World)。

		在截至的三个月内 9月30日，								在过去的9个月里 9月30日，
		2021				2020				2021				2020
		(单位：千)
选定的运行数据：
利息和股息收入		$	17,425			$	13,603			$	48,446			$	39,026
利息支出			1,985				2,752				6,382				8,730
净利息收入			15,440				10,851				42,064				30,296
贷款损失准备金			572				620				1,844				2,037
计提贷款损失拨备后的净利息收入			14,868				10,231				40,220				28,259
非利息收入			3,234				7,252				15,468				8,448
非利息支出			14,732				12,327				41,288				33,584
所得税前收入			3,370				5,156				14,400				3,123
所得税拨备			1,318				1,147				3,964				898
净收入			2,052				4,009				10,436				2,225
性能比率：
平均资产回报率(1)			0.52	%			1.28	%			0.94	%			0.26	%
平均股本回报率(1)			4.59	%			9.95	%			8.21	%			1.88	%
净息差(1) (2)			3.92	%			3.33	%			3.77	%			3.32	%
净息差(1) (3)			4.13	%			3.65	%			3.99	%			3.65	%
平均资产的非利息支出 (1)			3.72	%			3.95	%			3.72	%			3.86	%
效率比(4)			78.89	%			68.09	%			71.77	%			86.68	%
平均生息资产与平均有息负债之比			138.89	%			134.35	%			137.52	%			131.50	%
平均股本与平均资产之比			11.27	%			12.90	%			11.46	%			13.63	%
资本比率：
总资本与风险加权资产之比(仅限银行)			16.15	%			16.93	%			16.15	%			16.93	%
一级资本与风险加权资产之比(仅限银行)			14.90	%			15.68	%			14.90	%			15.68	%
普通股一级资本与风险加权资产之比(仅限银行)			14.90	%			15.68	%			14.90	%			15.68	%
一级资本与平均资产之比(仅限银行)			9.98	%			11.46	%			9.98	%			11.46	%

63

		在截至的三个月内 9月30日，								在过去的9个月里 9月30日，
		2021				2020				2021				2020
		(单位：千)
资产质量比率：
贷款损失拨备占贷款总额的百分比			1.21	%			1.28	%			1.21	%			1.28	%
贷款损失拨备占不良贷款的百分比			157.17	%			131.00	%			157.17	%			131.00	%
净(冲销)收回平均未偿还贷款(1)			(0.13	%)			0.00	%			(0.07	%)			0.00	%
不良贷款占贷款总额的百分比			0.77	%			0.98	%			0.77	%			0.98	%
不良贷款占总资产的百分比			0.65	%			0.86	%			0.65	%			0.86	%
不良资产总额占总资产的百分比			0.65	%			0.86	%			0.65	%			0.86	%
不良资产总额，累计逾期90天或以上的贷款，累计不良债务 重组贷款占总资产的百分比			1.05	%			1.36	%			1.05	%			1.36	%
其他：
办事处数目(5)			19				20				19				20
相当于全职员工数量 (6)			230				230				230				230

(1)	在适当的情况下按年计算。

(2)	净利差是指有息资产的加权平均收益率与有息负债的加权平均利率之间的差额。

(3)	净息差表示净利息收入除以平均总生息资产。

(4)	效率比率是指非利息费用除以净利息收入和非利息收入之和 。

(5)	由于 收购了Mortgage World，截至2021年9月30日和2020年9月30日的办事处数量分别包括5个和6个办事处。

(6)	截至2021年9月30日和2020年9月30日，全职等值员工数量分别包括48名和44名与抵押贷款世界相关的全职 等值员工。

2021年9月30日与2020年12月31日财务状况对比

总资产。截至2021年9月30日，合并总资产从2020年12月31日的13.6亿美元增加到15.6亿美元，增幅为2.053亿美元，增幅为15.2%。总资产增加的原因是应收贷款净额增加1.1436亿美元，包括购买力平价贷款净增加1.106亿美元、可供出售证券增加8690万美元、其他资产增加220万美元、房地和设备净额200万美元、应计应收利息200万美元和递延税项资产17万美元。总资产的增长因按公允价值持有的待售按揭贷款减少了2150万美元，现金和现金等价物减少了900万美元，FHLBNY股票减少了42.5万美元，持有至到期证券减少了306,000美元，在银行的配售减少了249,000美元。

现金和现金等价物。截至2021年9月30日，现金和现金等价物减少了910万美元，降幅为12.5%，降至6300万美元，而截至2020年12月31日，现金和现金等价物为7210万美元。现金和现金等价物减少的主要原因是贷款资金和来源增加、购买可供出售的证券、减少 个仓库信贷额度、偿还FHLBNY的预付款以及购买主要与购买不动产有关的房地和设备。现金和现金等价物的减少被存款净额、不动产销售收益、出售和购买库存股股份的净收益、出售可供出售证券的收益和到期日以及出售贷款的收益的增加所抵消。 出售房地产的收益、买卖库存股的净收益、可供出售证券的收益和可供出售证券的到期日收益以及出售贷款的收益增加了现金和现金等价物的减少。

证券。截至2021年9月30日，可供出售证券增加了8,690万美元，达到1.044亿美元，而2020年12月31日为1,750万美元。可供出售证券增加了8,690万美元，这是由于在截至2021年9月30日的9个月中购买了9,420万美元的可供出售证券。在截至2021年9月30日的9个月中，这一增长主要被出售的360万美元可供出售的证券、270万美元的本金支付和78.2万美元的未实现亏损所抵消。截至2021年9月30日的9个月内，没有到期和/或赎回的证券。

应收贷款。截至2021年9月30日，应收贷款净额增加1.436亿美元，增幅12.4%，至13.亿美元，而2020年12月31日为11.6亿美元。应收贷款净额增加1.436亿美元，主要是由于商业贷款净增加1.129亿美元，主要是购买力平价贷款， 建筑和土地贷款增加2730万美元，多户住宅贷款增加1020万美元，主要与谷物有关的消费贷款增加960万美元。应收贷款净额的增加被非住宅贷款净减少790万美元、递延贷款发放成本净额减少580万美元、1-4个家庭住宅贷款净减少160万美元和贷款损失拨备增加110万美元所抵消。

贷款延期还款。截至2021年9月30日，根据《关爱法案》(CARE Act)，5笔金额为990万美元的贷款由于重新忍耐了三个月而仍处于忍耐状态。在获得续贷的五笔贷款中，一笔660万美元的贷款与建筑房地产有关，三笔总计290万美元的贷款与一至四户家庭的住宅房地产有关，一笔38.8万美元的贷款与非住宅房地产有关。在这五笔贷款中，一笔660万美元的贷款与建筑房地产有关，三笔总计290万美元的贷款与一至四户家庭的住宅房地产有关，另一笔38.8万美元的贷款与非住宅房地产有关。所有这些贷款

64

在给予初步容忍之前，他们一直在按照合同义务履行义务。本公司积极监控忍耐期借款人的业务活动 ，并寻求确定其在宽限期结束后恢复合同义务付款的能力。延长的容忍期是在真诚的基础上做出的短期修改，以应对 新冠肺炎大流行，并促进政府政策的实施。根据CARE法案，这些贷款目前都不被归类为TDR。

存款。截至2021年9月30日，总存款增加2.197亿美元，增幅21.3%，达到12.5亿美元，而2020年12月31日为10.3亿美元。存款总额增加2.197亿元，是因为往来存款(主要是商业支票)净增加1.079亿元，货币市场账户净增6,350万元， 存款单净增2,660万元，储蓄账户净增1,700万元，互惠存款净增1,590万元。这些增加被NOW/IOLA账户净减少1130万美元所抵消。存单增加是由于经纪存单及上市服务存款分别净增3,080万元及2,690万元，但有关增幅因其他较高收益存单的流出而被部分抵销。

股东权益。截至2021年9月30日，总股东权益增加1,430万美元，或9.0%，至1.739亿美元，而2020年12月31日为1.595亿美元。股东权益增加1,430万美元主要是由于净收益1040万美元、库存股活动净额310万美元、与股票薪酬相关的110万美元(br})和与员工持股计划相关的472,000美元(与可供出售证券的未实现亏损相关的756,000美元所抵消)。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月经营业绩对比

以下是对该公司截至2021年和2020年9月30日的三个月的经营业绩的讨论。过渡期的运营结果 可能不代表未来的结果。

PDL社区银行合并

概述。截至2021年9月30日的三个月的净收益为210万美元，而截至2020年9月30日的三个月的净收益为400万美元 。截至2021年9月30日的三个月，基本和稀释后每股收益为0.12美元，而截至2020年9月30日的三个月基本和稀释后每股收益为0.24美元。与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月的净收益减少了200万美元，这主要是因为非利息收入减少了400万美元，这主要是由于出售不动产的收益(扣除费用)减少了440万美元。净收入减少的另一个原因是非利息支出增加了240万美元，所得税拨备 增加了171,000美元，但净利息收入增加了460万美元。

利息和股息收入。截至2021年9月30日的三个月，利息和 股息收入增加了380万美元，增幅为28.1%，从截至2020年9月30日的三个月的1360万美元增至1740万美元。应收贷款的利息收入是 公司的主要收入来源，在截至2021年9月30日的三个月中，利息收入增加了360万美元，增幅为27.0%，从截至2020年9月30日的三个月的1340万美元增加到1700万美元，这主要是由于主要由购买力平价贷款引起的平均应收贷款增加。截至2021年9月30日的三个月，平均应收贷款增加了2.463亿美元，增幅为22.2%，达到13.6亿美元，而截至2020年9月30日的三个月为11.1亿美元。截至2021年9月30日的三个月，可供出售证券和FHLBNY股票以及银行存款的利息和股息增加了206,000美元，增幅为90.4%，从截至2020年9月30日的三个月的228,000美元增加到434,000美元。

利息支出。截至2021年9月30日的三个月的利息支出减少了767,000美元，降幅为27.9%，从截至2020年9月30日的三个月的280万美元降至200万美元，这主要是由于市场利率下降。

净利息收入。截至2021年9月30日的三个月，净利息收入增加了460万美元，增幅为42.3%，从截至2020年9月30日的三个月的1,090万美元增至1,540万美元。与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月的利息和股息收入增加了380万美元，这主要是由于平均应收贷款增加，主要是PPP贷款导致的平均应收贷款增加，而利息支出减少了76.7万美元，主要是因为计息负债的平均资金成本降低了 。截至2021年9月30日的三个月，净息差从截至2020年9月30日的三个月的3.33%增加59个基点至3.92%。与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月的净息差扩大的主要原因是，截至2021年9月30日的三个月的有息负债的平均利率从截至2020年9月30日的三个月的1.24%下降到0.74%，下降了50个基点，而生息资产的平均收益率从截至2021年9月30日的三个月的4.57%微升到了4.66%。 截至2021年9月30日的三个月的净息差比截至2021年9月30日的三个月的净利差增加了50个基点，降息负债的平均利率从截至2020年9月30日的三个月的1.24%下降到了0.74%。

截至2021年9月30日的三个月，净息差增加了48个基点，从截至2020年9月30日的三个月的3.65%增加到4.13%，反映了我们的有机贷款增长和PPP贷款手续费收入的摊销。

65

非利息收入。截至2021年9月30日的三个月，非利息收入减少了400万美元，从截至2020年9月30日的三个月的730万美元降至320万美元。与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月的非利息收入减少，主要原因是2020年第三季度确认的房地产销售收益(扣除费用)减少了440万美元，抵押贷款的销售收入减少了19.7万美元，经纪佣金减少了177,000美元，其他非利息收入减少了30,000美元，但抵押贷款的贷款发放费增加了356,000美元，这一减少额被抵销了

非利息支出。截至2021年9月30日的三个月，非利息支出增加了240万美元，增幅19.5%，从截至2020年9月30日的三个月的1,230万美元增至1,470万美元。与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月的非利息支出增加了 主要是薪酬和福利增加了873,000美元，这具体与员工支出中与PPP贷款发起相关的可分配部分有关，扣除了从2020年第三季度确认的 SBA收到的PPP贷款发起费用。非利息支出的其他增长包括321,000美元的数据处理费用，279,000美元的其他运营费用，265,000美元的占用和设备费用，259,000美元的直接贷款费用，240,000美元的办公用品，电话和邮资，以及211,000美元的专业费用。

所得税规定。本公司在截至2021年9月30日的三个月的所得税支出拨备为130万美元，而截至2020年9月30日的三个月为110万美元，实际税率分别为39.1%和22.2%。 实际税率增加的原因是估值免税额增加了642,000美元，这与剩余慈善捐款扣除中未使用的不可抵扣部分有关。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月经营业绩比较

关于本公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的经营业绩的讨论如下。 本公司截至2021年9月30日的9个月的经营业绩包括于2020年7月10日收购的Mortgage World的经营业绩。过渡期的运营结果可能不能 指示未来的结果。

PDL社区银行合并

概述。截至2021年9月30日的9个月的净收益为1,040万美元，而截至2021年9月30日的9个月的净收益为220万美元 ，增长了820万美元，增幅为369.0%。截至2021年9月30日的9个月，基本和稀释后每股收益为0.62美元，而截至2020年9月30日的9个月为0.13美元。净收入增加的主要原因是净利息收入增加1180万美元，贷款损失拨备减少19.3万美元，但被非利息支出增加770万美元和所得税拨备310万美元部分抵消。

利息和股息收入。截至2021年9月30日的9个月，利息和股息收入增加了940万美元，增幅为24.1%，从截至2020年9月30日的9个月的3900万美元增至4840万美元。应收贷款的利息收入是公司的主要收入来源， 在截至2021年9月30日的9个月中增加了920万美元，增幅为24.0%，从截至2020年9月30日的9个月的3830万美元增加到4750万美元，这主要是由于平均应收贷款增加，主要是由于购买力平价 贷款。截至2021年9月30日的9个月，平均应收贷款增加2.731亿美元，增幅26.3%，而截至2020年9月30日的9个月平均应收贷款为10.4亿美元。截至2021年9月30日的9个月，证券和FHLBNY股票以及银行存款的利息和股息收入增加了22万美元，增幅为31.1%，从截至2020年9月30日的9个月的70.7万美元增至92.7万美元。

利息支出。截至2021年9月30日的9个月，利息支出减少了230万美元，降幅为26.9%，从截至2020年9月30日的9个月的870万美元降至640万美元，这主要是由于市场利率下降。

净利息收入。截至2021年9月30日的9个月，净利息收入增加了1,180万美元，增幅为38.8%，从截至2020年9月30日的9个月的3,030万美元增至4,210万美元。截至2021年9月30日的9个月与截至2020年9月30日的9个月相比，利息和股息收入增加了940万美元，这主要是由于平均应收贷款增加，主要是PPP贷款导致的平均应收贷款增加，而利息支出减少了230万美元，主要是因为计息负债的平均资金成本降低了 。截至2021年9月30日的九个月，净息差从截至2020年9月30日的九个月的3.32%增加45个基点至3.77%。与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月的净息差增加的主要原因是，截至2021年9月30日的9个月的有息负债的平均利率从截至2020年9月30日的9个月的1.38%下降到0.83%，降幅为55个基点，这被生息资产的平均收益率从截至2021年9月30日的9个月的4.70%下降到4.60%所抵消。 截至2021年9月30日的9个月的净利差比截至2020年9月30日的9个月的净息差增加了55个基点，降息负债的平均利率从截至2020年9月30日的9个月的1.38%下降到0.83%，降幅为55个基点。

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截至2021年9月30日的9个月，净息差增加了34个基点 ，从截至2020年9月30日的9个月的3.65%增加到3.99%，反映了我们的有机贷款增长和PPP贷款手续费收入的摊销。

非利息收入。截至2021年9月30日的9个月，非利息收入增加了700万美元，增幅为83.1%，从截至2020年9月30日的9个月的850万美元增至1550万美元。截至2021年9月30日的9个月的非利息收入与截至2020年9月30日的9个月相比增加了 ，这主要是由于抵押贷款销售增加了260万美元，以及可归因于Mortgage World的190万美元的贷款发放费用增加。非利息收入的其他增长包括597,000美元的其他非利息收入，594,000美元的滞纳金和 预付款费用，560,000美元的服务费和手续费，404,000美元的经纪佣金和400,000美元的房地产销售收益(扣除费用)。

非利息支出。截至2021年9月30日的9个月，非利息支出增加了770万美元，增幅为22.9%，从截至2020年9月30日的9个月的3360万美元增至4130万美元。与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月的非利息支出增加了 ，原因是直接贷款费用增加了200万美元，占用和设备费用增加了140万美元，专业费用增加了140万美元，这主要是因为与提供与PPP贷款相关的贷款发放服务的第三方服务提供商相关的咨询费用增加，以及110万美元的补偿和福利。非利息支出的其他增长包括790,000美元的其他运营费用，685,000美元的数据处理费用和103,000美元的 监管费用，但被营销和促销费用减少369,000美元所抵消。

所得税规定。本公司 在截至2021年9月30日的9个月的所得税支出拨备为400万美元，而截至2020年9月30日的9个月为89.8万美元，实际税率分别为27.5%和28.8%。

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前瞻性陈述

本招股说明书包含前瞻性陈述，可以通过使用以下词汇来识别：估计、项目、意图、预期、假设、计划、寻求、期望、将、将、可能、应该、将、将、想、继续、目标和类似含义的词语。(br} }项目、意图、预期、假设、计划、寻求、期望、将会、可能、应该、指示、将、相信、预期、继续、目标和类似含义的词语。这些前瞻性陈述包括但不限于：

•

公司目标、意图和期望的陈述；

•

关于其业务计划、前景、增长和经营战略的声明；

•

关于其贷款和投资组合质量的声明；以及

•

对风险以及未来成本和收益的估计。

这些前瞻性陈述基于当前的信念和预期，固有地受到重大业务、经济 以及竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多不是公司所能控制的。此外，这些前瞻性陈述受有关未来业务战略和决策的假设的影响，这些假设可能会 发生变化。

除其他因素外，以下因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的预期结果或其他 预期大不相同：

•

新冠肺炎疫情的范围、持续时间和严重程度及其对我们的业务和运营、我们的 客户的影响，包括他们及时偿还贷款的能力、我们的服务提供商以及对整体经济和金融市场的影响；

•

消费者支出、借贷和储蓄习惯的改变；

•

全国或市场领域的总体经济状况比预期的要差；

•

公司在当前经济环境下管理市场风险、信用风险和操作风险的能力 ；

•

贷款拖欠和注销的水平和方向的变化，以及对贷款损失拨备是否充足的估计的变化 ；

•

获得具有成本效益的资金的能力；

•

房地产价格和房地产市场状况的波动；

•

市场区域内的贷款和存款需求；

•

公司实施和改变经营战略的能力；

•

存款机构和其他金融机构之间的竞争；

•

通货膨胀和利率环境的变化，降低了公司的利润率和收益率、抵押银行收入、金融工具的公允价值或贷款发放水平，或增加了公司已经发放和发放的贷款的违约、损失和预付款水平；

•

证券或二级抵押贷款市场的不利变化；

•

影响金融机构的法律、政府法规或政策的变化，包括监管费用和资本金要求的变化；

•

多德-弗兰克法案及其实施条例的影响；

•

公司贷款或投资组合的质量或构成发生变化；

•

可能比预期的更困难或更昂贵的技术变革；

•

第三方提供商无法按预期执行；

•

公司成功进入新市场并把握增长机会的能力；

•

本公司成功整合到其业务、抵押贷款世界和任何资产、负债、客户、系统和管理人员中的能力本公司可能获得和管理本公司在预期时间内实现相关收入协同效应和成本节约的能力，以及与此相关的任何商誉费用；

•

银行监管机构、财务会计准则委员会、证券交易委员会或上市公司会计监督委员会可能采用的会计政策和做法的变化；

•

公司留住关键员工的能力；

•

公司与分配或奖励给员工的股权相关的薪酬支出；以及

•

公司可能拥有的证券发行人的财务状况、经营业绩或未来前景的变化。

由于这些和其他不确定性，我们未来的实际结果可能与这些前瞻性陈述中显示的结果大不相同。无论是由于新信息、未来 事件或其他原因，本公司没有义务也不承担任何义务在前瞻性陈述发布之日之后对其进行更新。

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我们打算如何使用此次发行所得资金

虽然在 发售完成之前，我们无法确定发售普通股的实际净收益是多少，但我们预计净收益将在8,570万美元至1.348亿美元之间。

我们打算将 净收益分配如下：

		基于此次发售中以每股10.00美元的价格出售
		8,925,000 Shares(最少 产品范围)								10,500,000 Shares(的中点 产品范围)								12,075,000 Shares(最多 产品范围)								13,886,250 Shares(调整后的最大值产品范围)
		金额				百分比 净额 收益				金额				百分比 净额 收益				金额				百分比 净额 收益				金额				百分比 净额 收益
		(千美元)
发售收益		$	89,250							$	105,000							$	120,750							$	138,863
更少的产品发售费用			3,598								3,743								3,887								4,053
发售净收益		$	85,652				100.0	%		$	101,257				100.0	%		$	116,863				100.0	%		$	134,810				100.0	%
净收益分配：
向庞塞银行捐款		$	42,826				50.0	%		$	50,629				50.0	%		$	58,432				50.0	%		$	67,405				50.0	%
对抵押贷款世界的贡献			12,848				15.0	%			15,189				15.0	%			17,529				15.0	%			20,221				15.0	%
向基金会捐赠现金			1,000				1.2	%			1,000				1.0	%			1,000				0.9	%			1,000				0.7	%
为员工持股计划贷款提供资金			7,354				8.6	%			8,652				8.5	%			9,950				8.5	%			11,442				8.5	%
由庞塞金融(Ponce Financial)保留		$	21,624				25.2	%		$	25,787				25.5	%		$	29,952				25.6	%		$	34,742				25.8	%

通过从现有存款账户提取普通股支付的款项不会导致 收到新的投资资金，但会导致庞塞银行存款的减少。净收益可能会有所不同，因为与此次发行相关的总费用可能比我们估计的要多或少。例如，如果认购和社区产品中出售的股票比我们预想的少，而辛迪加产品中出售的股票更多，我们的费用将会 增加。

庞塞金融公司(Ponce Financial)可能会使用它从此次发行中保留的收益：

•

投资证券；

•

向股东发放现金股利；

•

回购我们普通股的股份；

•

为收购金融机构提供资金，尽管我们目前没有关于任何具体收购交易的任何协议或 谅解；以及

•

用于其他一般公司用途。

有关转换完成后我们预期的股息政策的讨论，请参阅我们的股息政策。根据当前的 联邦法规，我们不能在转换完成后的第一年内回购普通股，除非存在特殊情况且事先获得监管部门的批准，或者为受限制的 股票计划(需要通知联邦储备委员会)或合格员工股票福利计划提供资金。

庞塞银行可以 使用其从此次发行中获得的净收益：

•

投资证券；

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为新贷款提供资金；

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增强现有产品和服务，并支持新产品和服务的开发；

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扩大其数字银行业务；

•

通过建立或收购新设施或在机会出现时收购其他金融机构或业务线来扩大其零售银行特许经营权，尽管我们目前没有任何收购金融机构或其他实体的谅解或协议；以及

•

用于其他一般公司用途。

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