的过渡期至

委托文件编号：

 

 

 

(206)

 

 

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是的，☐  

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是的，☐不是  ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

S-T

非加速

规则12B-2

 

 

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

规则12B-2

截至2020年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一天，注册人的证券没有公开交易。注册人单位于2020年12月9日在纳斯达克资本市场开始交易，注册人A类普通股和权证于2021年2月8日在纳斯达克资本市场开始交易。注册人的非关联公司持有的单位的总市值约为

截至2021年3月31日，有7,625,297各单位，6,675,703A类普通股，每股票面价值0.0001美元，3,450,000B类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及2,225,216注册人的认股权证，已发行且尚未结清。

 

 

 

				页面
第一部分					5
项目1		业务			5
第1A项。		风险因素			21
1B项。		未解决的员工意见			51
项目2		属性			51
项目3		法律程序			51
项目4		煤矿安全信息披露			51
第二部分					51
第5项		注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场			51
项目6		选定的财务数据。			52
项目7		管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。			52
第7A项		关于市场风险的定量和定性披露			58
项目8		财务报表和补充数据			58
项目9		会计与财务信息披露的变更与分歧			58
第9A项		管制和程序			58
项目9B		其他信息			60
项目9C		关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			60
第三部分					60
第10项		董事、高管与公司治理			60
项目11		高管薪酬			70
项目12		某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东事宜			71
项目13		某些关系和相关交易，以及董事独立性			72
项目14		首席会计师费用及服务			74
第四部分					75
项目15		展品、财务报表明细表			75
项目16		表格10-K摘要			75

 

1

10-K/A

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2

10-K/A

10-K/A

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10-K/A

 

3

投资我们的证券有很高的风险。在标题为“第1A项”的章节中描述的一种或多种事件或情况的发生。风险因素“单独或与其他事件或情况结合在一起，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。这些风险包括但不限于：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4

10-K/A

虽然我们可能会在任何企业、行业、部门或地理位置寻求最初的业务合并机会，但我们打算利用我们的管理团队在生物技术领域发现有前途的机会的能力。

我们的赞助商Frazier Lifesciences赞助商有限责任公司是Frazier Healthcare Partners(“Frazier”)的附属公司，Frazier Healthcare Partners(“Frazier”)成立于1991年，是首批专注于医疗保健的投资公司之一，通过12家机构基金筹集了近48亿美元。从2005年到现在，在管理合伙人Patrick Heron和James(“Jamie”)Topper的领导下，Frazier生命科学团队一直专注于生命科学公司，并向生命科学领域投入了超过12亿美元的资本，重点是投资和创建行业领先的生物制药公司。凭借其广泛的私人和公共投资活动以及公司创建努力，Frazier生命科学投资组合在过去十年中已将30种新药推向市场。

弗雷泽生命科学公司的管理普通合伙人领导着一支由33名专业人员和顾问组成的经验丰富的团队，他们平均拥有25年的运营和投资经验。该团队的主要方面包括：

 

 

 

 

 

 

 

5

我们的管理团队由弗雷泽公司总经理、医学博士、博士杰米·托珀(Jamie Topper)领导，他将担任董事会主席兼首席执行官；弗雷泽公司高级顾问大卫·托珀(David Topper)将担任首席财务官；弗雷泽公司生命科学合伙人兼总法律顾问戈登·恩佩(Gordon Empey)将担任副总裁兼总法律顾问；弗雷泽公司高级合伙人马克斯·M·诺维基(Max M.Nowicki)将担任收购副总裁。我们的管理团队和董事会成员在临床医学、药物开发、监管战略以及学术界、医疗保健和金融行业的运营和管理领导方面拥有丰富的经验。我们的独立董事领导或参与了生物技术公司的领导团队，这些公司总共为投资者创造了数十亿美元的价值，并帮助开发了许多FDA批准的用于患者的药物。我们相信，他们丰富的经验将增强我们彻底评估潜在候选人并成功执行我们最初业务合并的能力。

弗雷泽生命科学收购公司(FLAC)成立的目的是利用管理团队的丰富经验和业绩记录，为一家既能为有需要的患者开发变革性疗法，又能为投资者带来可观回报的公司提供资金。

弗雷泽在医疗保健和生命科学领域进行了29年的积极投资，完善了其生命科学战略。杰米·托珀(Jamie Topper)和帕特里克·赫伦(Patrick Heron)在2005年接任弗雷泽生命科学公司(Frazier Life Sciences)的领导人时，他们制定了一项战略，瞄准他们认为可以在五年内实现流动性的以产品为重点的机会。FLAC打算瞄准一家具有以下部分或全部特征的公司：

 

 

 

 

FLAC打算瞄准一家拥有同样战略支柱的公司，这些支柱自2005年以来在6只Frazier基金中被证明是成功的。该战略的核心要素包括：

 

 

 

 

6

 

在Biophma环境中，公司形成和创新的快速和加速的步伐已经产生了许多诱人的令人信服的投资机会。在私人筹资环境强劲的推动下，我们继续看到大量优质的私人公司，这些公司构成了FLAC的大量潜在目标。根据IBISWorld的数据，尽管近年来生物技术IPO活动增加，但截至2020年2月，全球估计约有9500家生物技术公司，其中只有一小部分是公开上市的。

 

后续节目，

 

7

 

 

 

纳斯达克上市规则要求，我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业的公平市值合计至少为达成协议时信托账户所持资产的80%(不包括为赚取的利息支付的应缴税款)。一个或多个目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准(如实际和潜在销售额、收益、现金流和/或账面价值)确定。尽管我们的董事会将依赖于普遍接受的标准，但我们的董事会将有权选择所采用的标准。此外，标准的适用通常涉及很大程度的判断。因此，投资者将依赖董事会的商业判断来评估一个或多个目标的公平市值。我们在任何拟议交易中使用的委托书征集材料或收购要约文件将向股东提供我们对目标业务的公平市场价值的分析，以及我们决定的基础。如果我们的董事会不能独立确定一项或多项目标业务的公平市值，我们将从一家独立的投资银行公司或另一家通常就我们寻求收购的目标业务类型提供估值意见的独立实体那里获得关于该等标准的满足程度的意见。我们目前不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务。

虽然我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定一项或多项合伙企业的公平市场价值，但如果董事会对合伙公司的业务不太熟悉或经验较少，董事会可能无法这样做，公司资产或前景的价值存在很大的不确定性，包括如果该公司处于发展、运营或增长的早期阶段，或者如果预期的交易涉及复杂的财务分析或其他专业技能，而董事会认为外部专业知识将有助于或需要进行此类分析，则可能无法独立确定该公司的公允市值，但如果董事会认为该公司的资产或前景处于发展、运营或增长的早期阶段，或如果预期的交易涉及复杂的财务分析或其他专业技能，且董事会认为外部专业知识对进行此类分析有帮助或必要，则董事会可能无法独立确定该公司的公允市场价值。由于任何意见，如果获得，将仅说明合伙企业的公平市值符合80%的净资产测试，除非该意见包括有关合伙企业的估值或将提供的对价的重要信息，因此预计此类意见的副本不会分发给我们的股东。然而，如果适用法律要求，我们提交给股东并向美国证券交易委员会提交的与拟议交易相关的任何委托书都将包括此类意见。

共同投资

折算成

 

8

我们目前预计对我们最初的业务合并进行结构调整，以便我们的公众股东拥有股份的业务后合并公司将拥有或收购一个或多个合作企业的100%股权或资产。然而，我们可以构建我们最初的业务合并，使得业务后合并公司拥有或收购合伙人业务的此类权益或资产少于100%，以满足合伙人管理团队或股东的某些目标，或出于包括上述关联联合收购在内的其他原因，但只有当业务后合并公司拥有或收购合伙人50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得合伙人的控股权，足以使其不被要求注册为投资公司下的投资公司时，我们才会完成此类业务合并。经修订的(“投资公司法”)。即使业务后合并公司拥有或收购合作伙伴50%或更多的有表决权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有业务后合并公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于合作伙伴和我们的估值。例如，我们可以寻求一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取合伙人的所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得合作伙伴100%的控股权。不过，由于大量新股的发行，, 在我们最初的业务合并完成之前，我们的股东可能会在我们最初的业务合并之后拥有不到我们已发行和流通股的大部分。如果一个或多个合伙企业的股权或资产不到100%是由企业合并后的公司拥有或收购的，则拥有或收购的部分将是80%净资产测试的估值。如果业务合并涉及一个以上的合作伙伴业务，80%的净资产测试将基于所有合作伙伴业务的合计价值，我们将把合作伙伴业务一起视为初始业务合并，以进行投标要约或寻求股东批准(视情况而定)。

我们的发起人已经表示有兴趣以私募方式购买总计250万股我们的A类普通股(每股10.00美元或总计2500万美元)，这将与我们最初的业务合并同时进行。在我们最初的业务合并中，此类定向增发所得资金将用作对卖方的部分对价，而此类定向增发所得的任何多余资金将用于交易后公司的营运资金。然而，由于意向指示不是具有约束力的购买协议或承诺，我们的保荐人可能决定不购买任何此类股票，或者购买的股票数量少于其表示的购买兴趣。我们没有任何义务出售任何此类股份。此类投资将按照业务合并时确定的条款和条件进行。

我们不被禁止与弗雷泽(我们的赞助商、创始人、高级管理人员或董事)有关联的公司进行最初的业务合并或随后的交易。如果我们寻求完成与Frazier、我们的赞助商或我们的任何创始人、高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立评估或会计师事务所获得意见，从财务角度来看，这种初始业务合并或交易对我们的公司是公平的。

Frazier的关联公司和我们的董事会成员将在首次公开募股(IPO)后直接或间接拥有创始人股票和私募部门，因此，在确定特定目标业务是否是实现我们最初业务合并的合适业务时，可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高级管理人员或董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，我们的每位高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

Frazier的关联公司和我们的董事会成员将在首次公开募股(IPO)后直接或间接拥有创始人股票和私募部门，因此，在确定特定目标业务是否是实现我们最初业务合并的合适业务时，可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高级管理人员或董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，我们的每位高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

 

9

共同投资

Frazier可能会管理多个投资工具，并在未来筹集额外资金和/或后续资金，这可能是在我们寻求初步业务合并期间。这些Frazier投资实体可能随时寻求收购机会和相关融资。我们可能会在任何给定的收购机会上与他们中的任何一家或多家竞争。

共同投资

共同投资

共同投资

共同投资

我们相信，我们的结构使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。例如，在与我们的企业合并交易中，目标企业的所有者可以将其持有的目标企业的股票交换为我们的A类普通股(或新控股公司的股票)，或者交换我们的A类普通股和现金的组合，使我们能够根据卖家的具体需要量身定做对价。我们相信，目标企业会发现，与典型的首次公开募股(IPO)相比，这种方法是一种更快、更具成本效益的上市方式。典型的首次公开募股(IPO)过程比典型的业务合并交易过程花费的时间要长得多，而且首次公开募股(IPO)过程中有大量费用，包括承销折扣和佣金，这些费用在与我们的业务合并中可能不会出现同样的程度。

此外，一旦拟议的业务合并完成，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股(IPO)总是取决于承销商完成募股的能力，以及可能阻止募股发生的一般市场状况。我们相信，一旦上市，目标企业将有更多机会获得资本，这是一种额外的手段，可以提供符合股东利益的管理层激励措施，以及将其股票用作收购货币的能力。作为一家上市公司，可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象以及帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

作为一家上市公司，可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象以及帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

 

10

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景使我们成为一个有吸引力的商业伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们的地位视为一家空白支票公司，例如我们没有经营历史，以及我们要求股东批准任何拟议的初始业务合并，这都是负面的。

截至2020年12月31日，我们的信托账户中约有1.38亿美元，这还不包括支付483万美元的递延承销费。有了可用资金，我们为目标企业提供了多种选择，例如为其所有者创造一个流动性活动，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或者通过降低债务比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用现金、债务或股权证券或前述证券的组合来完成最初的业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，这将使我们能够根据目标业务的需要和愿望定制支付的对价。然而，我们没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。

我们打算利用首次公开发行(IPO)所得的现金、私募认股权证的私募、我们的股权、债务或它们的组合作为我们最初的业务合并中支付的对价来完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初步业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是用股权或债务证券支付的，或者信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，要么是因为交易需要比我们信托账户中持有的收益更多的现金，要么是因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并相关的债务。在我们最初的业务合并中，没有禁止我们发行证券或产生债务的能力。我们目前没有与任何第三方就通过出售证券、产生债务或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

我们确定收购目标的过程利用了我们管理团队独特的行业经验、成熟的交易采购能力以及众多行业广泛而深入的关系网络，包括高管和管理团队、私募股权集团和其他机构投资者、大型企业、贷款人、投资银行家和其他投资市场参与者、重组顾问、顾问、律师和会计师，我们认为这些应该会为我们提供许多业务合并机会。我们的创始人、董事和高级管理人员的集体经验、能力和网络，再加上他们在投资界的个人和集体声誉，有助于创造潜在的业务合并机会。

此外，目标企业候选人可能会从各种无关的渠道引起我们的注意，包括投资银行家和私人投资基金。目标企业可能会因为我们通过电话或邮件征集而被这些无关的来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能在主动要求的基础上感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都读过我们的备案文件，知道我们的目标业务类型。我们的高级职员和董事，以及他们的关联公司，也可能会让我们注意到他们通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展或会议而通过业务联系了解到的目标企业候选人。

虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们可能会在未来聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付发起人费用、咨询费或其他补偿，这些费用将根据交易条款进行公平谈判确定。我们

 

11

只有当我们的管理层认为使用发现者可能会给我们带来我们原本无法获得的机会，或者发现者主动与我们接洽，并提出我们的管理层认为最符合我们最佳利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者。寻找人费用的支付通常与交易完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中的资金中支付。然而，在任何情况下，我们的赞助商或我们的任何现有高管或董事，或他们所属的任何实体，公司都不会在我们完成最初的业务合并之前，或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务，向我们支付任何发现人费、咨询费或其他补偿(无论是哪种类型的交易)。我们的任何保荐人、高管或董事，或他们各自的任何关联公司，都不允许从潜在的业务合并目标获得与我们计划收购该目标有关的任何补偿、发起人费用或咨询费。

我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事共享所有权的其他形式进行收购。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高管或董事有关联的业务合并目标的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立评估或会计师事务所获得意见，即从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

共同投资

在评估潜在目标业务时，我们会进行彻底的尽职审查，其中可能包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、设施检查，以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查。如果我们决定推进一个特定的目标，我们将着手构建和谈判业务合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间，以及与此过程相关的成本，目前都无法确定。如果我们最初的业务合并没有最终完成，识别和评估预期目标业务并与其进行谈判所产生的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。公司将不向我们的管理团队成员或他们各自的任何附属公司支付任何咨询费，因为他们为我们最初的业务合并提供的服务或与之相关的服务。

 

12

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

 

 

虽然我们在评估与目标企业进行初步业务合并的可取性时，会仔细检查潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。关于我们的管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一位都不太可能全力以赴处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将在合并后的公司继续担任高级管理、董事或顾问职位。关于我们的关键人员是否会留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现有管理层。我们不能向您保证，我们将有能力招聘更多的经理，或者更多的经理将拥有加强现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。然而，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并需要得到股东的批准：

 

 

 

公司法和开曼群岛法律目前不要求，我们也不知道有任何其他适用法律要求股东批准我们的初始业务合并。

在法律不要求股东批准的情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并，将由我们自行决定，并将基于商业和法律原因做出决定，这些因素包括但不限于：

 

 

 

 

 

 

13

非公有

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，该等出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合交易所法案下的要约收购规则的收购要约或遵守交易所法案下的私有化规则的私有化交易；然而，如果买方在任何此类购买时确定购买受到此类规则的约束，买方将遵守此类规则。

购买股份的目的可能是(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足协议中的结束条件，该协议要求我们在最初的业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。(Ii)购买股份的目的可能是：(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足协议中的结束条件，该协议要求我们在最初的业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交给认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行投票。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的业务合并完成，否则这可能是不可能的。

此外，如果进行这样的购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东(A类普通股)在我们邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来寻求私下谈判购买的股东。在我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司达成私人收购的情况下，他们将只识别和联系已表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回信托账户股份或投票反对我们最初的业务合并的潜在出售股东，无论该股东是否已经就我们的初始业务合并提交了委托书，但前提是该等股份尚未在与我们的初始业务合并相关的股东大会上进行投票。我们的保荐人、高管、董事、顾问或他们的任何附属公司将根据协商的价格和股票数量以及他们可能认为相关的任何其他因素来选择向哪些股东购买股票，并且只有在此类购买符合交易所法案和其他联邦证券法下的M规则时，我们才会购买股票。

10b-5

每股

 

14

我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净额低于500001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。然而，建议的业务合并可能需要：(I)支付给目标或其所有者的现金代价，(Ii)转移至目标的现金用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的业务合并的条款保留现金以满足其他条件。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，而所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人。

我们将向公众股东提供机会，在完成我们的初步业务合并后赎回全部或部分A类普通股(I)与召开股东大会批准业务合并有关，或(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分A类普通股。对于我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约，我们将完全根据我们的酌情决定权做出决定，并将基于各种因素，如交易的时间，交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或者我们是否被视为外国私人发行人(这将需要收购要约，而不是根据美国证券交易委员会规则寻求股东批准)。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股或试图修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何交易都需要股东批准。我们目前打算进行与股东投票相关的赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准，并且我们基于业务或其他法律原因选择根据美国证券交易委员会的要约赎回规则进行赎回。

如果我们举行股东投票，批准我们最初的业务合并，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

 

 

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发委托书材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东的批准，只有在投票的普通股中有大多数投票赞成业务合并的情况下，我们才会完成最初的业务合并。在这种情况下，赞助商和我们创始团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并，他们的创始人股票、私募股票和在我们首次公开募股(IPO)期间或之后购买的任何公开股票都支持我们的初始业务合并。因此，除了我们最初股东的创始人股票和私募股票外，我们需要在首次公开募股(IPO)中出售的13,800,000股公开发行股票中的3.924,501股，即22.1%，才能投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并(假设所有流通股都已投票)。每个公众股东都可以选择赎回他们的公开股票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。此外，我们的保荐人以及我们的董事和高管与我们签订了协议，根据协议，他们同意在完成业务合并时放弃对其创始人股票和公众股票的赎回权。

如果我们根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

 

 

 

15

10b5-1

14e-5

14e-1(a)

若吾等寻求股东批准吾等的初步业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，将被限制就超额股份(定义见下文)寻求赎回权。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用他们对拟议的企业合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的大幅溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份，持有我们首次公开募股(IPO)中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在首次公开募股(IPO)中出售的不超过15%的股票的能力，我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标业务合并相关的合并，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。

然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有股份，都必须在邮寄给这些持有人的委托书或要约材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书(如果有)，或者根据持有人的选择，使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理，在每种情况下，每种情况最多在最初预定投票的两个工作日之前我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的委托书征集或投标要约材料(如果适用)将表明适用的交付要求，其中将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股票的要求。因此，如果公众股东希望行使其赎回权，则从我们发出投标要约材料之时起，最多可在企业合并投票前两天投标其股票。鉴于行使赎回权的期限相对较短，股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述招标过程以及通过DWAC系统认证或交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者投标他们的股份，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，无论何时必须交付股票。

上述程序与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与企业合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始企业合并进行投票，持有人可以简单地投票反对拟议的企业合并，并在代理卡上勾选一个方框，表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排他或她交付证明以核实所有权。因此，在业务合并完成后，股东就有了一个“期权窗口”，在此期间，他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付给公司注销。因此，股东们意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为存续的“选择权”。

 

16

在企业合并完成之后，直到赎回持有人交付其证书为止。会议前实物或电子交付的要求确保了一旦企业合并获得批准，赎回股东选择赎回的权利是不可撤销的。

任何赎回该等股份的要求，一经提出，均可在批准业务合并的提案投票前两个工作日内随时撤回，除非我们另行同意。此外，如果公开股票持有人交付了与赎回权选举相关的证书，并随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人只需要求转让代理交还证书(以实物或电子形式)即可。预计将分配给我们选择赎回股票的公众股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后迅速分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因而未获批准或完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其股份，以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将及时退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们建议的初始业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到我们首次公开募股(IPO)结束后24个月。

每股

我们的保荐人与我们签订了一项协议，根据协议，如果我们未能在首次公开募股(IPO)结束后24个月内完成初始业务合并，保荐人将放弃从信托账户清算与其创始人股票有关的分配的权利。然而，如果我们的保荐人或我们的管理团队成员在我们的首次公开募股(IPO)中或之后获得公开募股，如果我们未能在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开募股相关的分配。

每股

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人的付款，都将由信托账户以外的1,000,000美元收益中的剩余金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，我们可以要求受托人从此类应计利息中额外拨付高达100,000美元的款项，以支付这些成本和费用。

 

17

每股

每股

虽然我们将寻求让所有第三方，包括但不限于所有供应商、服务提供商(不包括我们的独立注册会计师事务所)、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们签署协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，即他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。

例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。承销商不会执行与我们的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。为保障信托帐户内的金额，吾等保荐人同意，如第三方就向吾等提供的服务或出售给吾等的产品或与吾等商讨订立交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托帐户内的金额减至以下两者中较少者，即(I)每股公开股份10.00元及(Ii)信托帐户于清盘当日的每股实际公开股份金额(如因价值减少而低于每股10.00元)，本保荐人将对吾等负法律责任(以较小者为准)。本公司同意，若第三方就向吾等提供的服务或出售给吾等的产品或与吾等商讨订立交易协议的预期目标企业提出任何索偿要求，吾等将对吾等负法律责任。在每种情况下，只要该责任不适用于执行放弃任何和所有寻求进入信托账户的权利的第三方的任何索赔，也不适用于我们对我们首次公开募股(IPO)承销商就某些债务(包括证券法下的负债)的赔偿提出的任何索赔，则该赔偿责任将不适用于任何第三方就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。在已执行的弃权被视为不能对第三方强制执行的情况下, 对于此类第三方索赔，我们的赞助商将不承担任何责任。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

每股

我们将努力让所有第三方，包括但不限于所有供应商、服务提供商(不包括我们的独立注册会计师事务所)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性，我们将努力让所有第三方，包括但不限于所有供应商、服务提供商(不包括我们的独立注册会计师事务所)、潜在的目标企业或其他实体与我们签署协议，放弃信托账户中持有的任何权利、所有权、利息或索赔。我们的保荐人对我们首次公开发行(IPO)的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔，也不承担任何责任。我们将从首次公开募股的收益中获得最高1,000,000美元，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过100,000美元)。如果我们进行清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能要对债权人提出的索赔负责。

 

18

如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们的非自愿破产申请未被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能是不守信用的行为，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，(Ii)如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，(Ii)如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，我们有权从信托账户获得资金，(Ii)如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，我们的公众股东有权从信托账户获得资金，以修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间，或者(Iii)如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，则我们的公众股东有权从信托账户获得资金在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以换取信托账户中适用的按比例份额。该股东必须也行使了上述赎回权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务合并的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大规模目标企业的能力将受到我们现有财力的限制。这一固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证的可用资源，而且它们可能带来的未来稀释可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

我们目前在西雅图联合广场二号联合广场601Union St.601Suit3200Suit3200，华盛顿州98101。我们使用这一空间的费用包括在我们将支付给赞助商的办公空间、行政和支持服务的每月10,000美元费用中。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。

我们目前有四名行政主管。这些人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们将在任何时间段投入的时间长短取决于我们最初的业务合并是否选择了目标业务，以及我们所处的业务合并流程所处的阶段。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

621-7200.

10-K/A

 

19

10-K,

10-Q,

8-K,

我们的行为和道德准则以及审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会章程的副本张贴在我们的网站www.frazierlifesciencesquisition.com的“治理文件”下。

美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明，以及有关我们和其他发行人的其他信息。美国证券交易委员会的网址是http://www.sec.gov.

我们根据交易法登记我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经审核的潜在目标业务财务报表，作为发送给股东的委托书征集或投标要约材料(视情况而定)的一部分。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照GAAP或IFRS编制或调整，历史财务报表可能需要按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，以便我们根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初步业务合并。我们不能向您保证，我们确定为潜在收购候选者的任何特定目标企业将按照上述要求编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制财务报表。如果不能满足这些要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们认为这一限制不会是实质性的。

我们必须按照2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)或“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的要求评估我们的内部控制程序。只有在我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司而不再有资格成为新兴成长型公司的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求对我们造成了特别大的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以达到遵守萨班斯-奥克斯利法案的目的，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

10-K/A,

8-A

我们是开曼群岛的免税公司。获豁免公司为主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的若干条文。作为一家获得豁免的公司，我们申请并收到开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法(2018年修订版)第6条，自承诺之日起30年内，开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务，此外，不对利润、收入、收益或增值征税，也不对利润、收入、收益或增值征税，此外，任何在开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律都不适用于我们或我们的业务。或(Ii)扣留全部或部分吾等向吾等股东支付的股息或其他收入或资本，或支付根据吾等的债权证或其他义务到期的本金或利息或其他款项。

 

20

非约束性

此外，就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

非附属公司

不可兑换

S-K

非附属公司

非附属公司

10-K/A.

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

我们是一家最近根据开曼群岛法律成立的公司，没有任何经营业绩。由于我们缺乏运营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个合作伙伴企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有任何关于业务合并的计划、安排或与任何潜在合作伙伴业务的谅解，并且可能无法完成我们最初的业务合并。如果我们不能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

 

21

10-K/A

然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

“无店”

 

22

如果我们的发行费用超过我们预计的1250000美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，除非由我们的赞助商、我们的创始团队成员或他们的任何附属公司提供的贷款收益提供资金，否则我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应减少。

相反，如果发行费用低于我们估计的1,250,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。

信托账户中持有的金额不会因该增减而受到影响。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的赞助商、我们的创始团队成员或他们的任何附属公司或其他第三方借入资金才能运营，否则我们可能会被迫清算。

10-K/A.

每股

虽然吾等相信首次公开发售及出售私募单位所得款项净额将足以让吾等完成初步业务合并，但由于吾等尚未选定任何潜在合作伙伴业务，故无法确定任何特定交易的资本需求。如果首次公开发售(IPO)及出售私募单位的净收益被证明不足，无论是因为我们最初业务合并的规模、为寻找合作伙伴业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们初始业务合并相关的股东那里赎回大量股份的义务，还是由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，吾等可能被要求寻求额外融资或放弃拟议的业务合并。这样的融资可能不会以可接受的条款(如果有的话)获得。目前的经济环境可能使企业难以获得收购融资。如果在需要完成我们最初的业务合并时无法获得额外融资，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务合并，并寻找替代合作伙伴业务候选。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并, 我们可能需要这样的融资来为合作伙伴业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对合作伙伴业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

我们可能不会举行股东投票来批准我们最初的业务合并，除非根据适用的开曼群岛法律或证券交易所上市要求，业务合并需要股东批准，或者如果我们出于业务或其他原因决定举行股东投票。例如，纳斯达克规则目前允许我们进行要约收购，以代替股东大会，但如果我们寻求向合作伙伴企业发行超过20%的已发行和流通股(不包括私募单位的私募股份)作为任何业务合并的对价，仍需要获得股东的批准。

 

23

因此，如果我们正在构建一项业务合并，要求我们发行超过20%的已发行和已发行普通股(不包括私募单位相关的私募股份)，我们将寻求股东批准此类业务合并。然而，除适用法律或证券交易所规则另有规定外，吾等是否寻求股东批准建议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售股份，将完全由吾等酌情决定，并将基于各种因素，例如交易时间及交易条款是否要求吾等寻求股东批准。因此，即使大多数已发行普通股的持有者不同意我们完善的业务合并，我们也可以完善我们最初的业务合并。

在您投资我们的时候，您将没有机会评估任何合作伙伴企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在没有寻求股东批准的情况下完成企业合并，公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票，除非我们寻求股东的批准。因此，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的一段时间(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们最初的业务合并。

我们可能会寻求与潜在合作伙伴签订商业合并交易协议，作为成交条件，我们必须拥有最低净资产或一定数量的现金。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，从而无法进行业务合并。此外，我们在任何情况下都不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净额低于500001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述关闭条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务合并，而可能会寻找替代的业务合并。潜在合作伙伴将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

每股

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务

 

24

如果合并不成功，在我们清算信托帐户之前，您不会收到您在信托帐户中按比例分配的资金。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金的好处。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在合作伙伴业务都将意识到，我们必须在首次公开募股(IPO)结束后24个月内完成初始业务合并。因此，此类合作伙伴业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不在要求的时间段内完成与该特定合作伙伴业务的初始业务合并，我们可能无法完成与任何合作伙伴业务的初始业务合并。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初步业务合并。

(新冠肺炎)

新冠肺炎

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新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，当时存入信托账户的收益，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前没有发放给我们用于支付所得税的利息(如果有的话)(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)，将用于赎回我们的公开募股，如本文进一步描述的那样。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。如果作为任何清算过程的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须符合公司法的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等待首次公开募股(IPO)结束后24个月以上，才能获得我们信托账户的赎回收益，他们将获得我们信托账户收益的按比例返还。我们没有义务在赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非在此之前，我们完成了最初的业务合并或修订了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，而且只有在此情况下，投资者才寻求赎回其A类普通股。只有在我们赎回或任何清算之后，公众股东才会

 

25

如果我们没有完成我们最初的业务合并，并且没有修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，我们有权获得分销。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，若吾等在完成初步业务合并前因任何其他原因而终止，吾等将在合理情况下尽快(但不得超过十个营业日)遵循上述有关清盘信托账户的程序，惟须受适用的开曼群岛法律规限。

新冠肺炎

新冠肺炎

每股

每股

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初步业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司进行业务合并(如果有的话)。

我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体(国内和国际)，争夺我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人和实体都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施收购在不同行业经营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。很多竞争对手比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地的行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财力会相对有限。虽然我们相信，我们可以通过首次公开募股(IPO)和出售私募部门的净收益来潜在地收购众多合作伙伴业务，但我们在收购某些规模可观的合作伙伴业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些合作伙伴企业时具有优势。此外，我们有义务向我们公开发行股票的持有者提供赎回其股票的权利。

 

26

每股

核销

非现金

预先存在的

我们可以在任何行业寻求业务合并的机会，但根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们将不被允许仅与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行初步业务合并。由于我们尚未就业务合并选择或接洽任何特定的合作伙伴业务，因此没有基础评估任何特定合作伙伴业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成了最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定合作伙伴业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对合作伙伴业务造成不利影响的可能性。如果有这样的机会，对我们部门的投资最终可能不会比对业务合并伙伴的直接投资更有利于投资者。相应地，, 在我们最初的业务合并之后，任何选择保留证券的持有者都可能遭受证券价值的缩水。除非这些持有人能够成功地声称减值是由于我们的高级职员或董事违反了对他们的注意义务或其他受信责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并相关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)包含可起诉的重大失实陈述或重大遗漏，否则他们不太可能对这种减值获得补救。

如果向我们介绍了一位业务合并合作伙伴，并且我们认为该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的收购机会，我们将考虑创始人专业领域以外的业务合并。虽然我们的创始团队将努力评估任何特定业务合并伙伴的固有风险，但我们可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，在首次公开募股(IPO)中对我们部门的投资最终不会比对业务合并伙伴的直接投资(如果有机会)更有利。如果我们选择在以下领域以外进行收购

 

27

10-K/A

虽然我们已经确定了评估潜在合作伙伴企业的一般标准，但与我们进行初始业务合并的合作伙伴企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们与不符合部分或全部这些标准的合作伙伴完成初始业务合并，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布与不符合我们一般标准的合作伙伴进行潜在业务合并，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能会使我们很难满足与合作伙伴业务的任何结束条件，该条件要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。此外，如果适用法律或证券交易所规则要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果合作伙伴业务不符合我们的一般标准，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

首次公开发售和出售私募单位的净收益为我们提供了133,170,000美元，我们可以用来完成我们的初步业务合并(考虑到信托账户中持有的4,830,000美元递延承销佣金以及首次公开募股和营运资金的估计费用)。

我们可能会同时或在短时间内完成与单个合作伙伴业务或多个合作伙伴业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法与多个合作伙伴企业进行初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，展示几个合作伙伴企业的经营业绩和财务状况，就像它们是在合并的基础上运营的一样。由于我们只与一个实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们无法分散业务，或从可能分散风险或抵销亏损中获益，这与其他实体可能有资源在不同行业或同一行业的不同领域完成几项业务合并不同。因此，我们成功的前景可能是：

 

 

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何一个或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几家企业，我们需要让每一家卖家同意，我们购买其业务取决于其他企业合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多重谈判和尽职调查(如果有多个卖家)相关的额外负担和成本，以及额外的风险

 

28

与随后被收购公司的业务和服务或产品在单一经营业务中的同化相关。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则并没有规定具体的最高赎回门槛，只是我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经签订了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何关联公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人，而吾等可转而寻找另一项业务合并。

除非我们完成与关联实体的初步业务合并，否则我们不需要从作为FINRA成员的独立会计师事务所或独立投资银行获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果得不到任何意见，我们的股东将依赖董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的此类标准将在与我们最初的业务合并相关的委托书征集或投标报价材料(如果适用)中披露。

近年来，已组建的特殊目的收购公司数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标已经进入初步业务合并，仍有许多特殊目的收购公司准备首次公开募股(IPO)，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可用于完成初始业务合并的有吸引力的目标可能较少。

此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初步业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条款。

由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或运营企业合并后目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、推迟或以其他方式使我们找到并完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

我们预计，对每项特定合作伙伴业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的合作伙伴业务达成协议，我们可能无法完成以下项目的初始业务合并

 

29

有很多原因，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件将导致我们损失所产生的相关成本，这可能会对随后寻找并收购或与另一业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

随着美国证券交易委员会员工报表的发布，于2021年4月12日，在与我们的独立注册会计师事务所协商后，我们的管理层和审计委员会得出结论，根据美国证券交易委员会员工报表，重述之前发布和审计的截至2020年12月31日的财务报表是合适的。

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。我们的管理层同样被要求每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过评估这些内部控制发现的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

正如第一份修订文件中所述，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，与一项与我们在2020年11月首次公开募股(IPO)中发行的权证相关的重大和不寻常交易的会计有关。由于这一重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。这一重大弱点导致我们的衍生权证债务、衍生权证债务的公允价值变化、可能赎回的A类普通股、截至2020年10月7日(成立)至2020年12月31日期间的累计赤字和相关财务披露出现重大错报。关于管理层对与我们在2020年11月首次公开募股(IPO)中发行的认股权证相关的重大和不寻常交易的会计处理所发现的重大缺陷的讨论，请参阅所附财务报表的“附注2-重述以前发布的财务报表”，以及第一次修订申报文件中包含的“第二部分，第9A项：控制和程序”(Part II，Item 9A：Controls and Procedure)。

正如本修正案第2号的其他部分所述，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与公司将ASC 480-10-S99-3A应用于我们对公开发行股票的会计分类和计算每股收益有关。由于这一重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。从历史上看，我们可能赎回的A类普通股的一部分被归类为永久股权，以维持股东权益超过500万美元，这是基于公司不会赎回其A类普通股，其金额将导致其有形资产净值低于5,000,001美元，如章程所述。此前，我们不考虑将可赎回股票归类为临时股本，作为有形净资产的一部分。从截至2021年9月30日的季度财务报表开始，我们修订了这一解释，将临时权益计入有形资产净值。此外，关于可能赎回的A类普通股的列报方式的变化，我们决定重述我们的每股收益计算，以按比例分配两类股票之间分摊的收益和亏损。本报告将业务合并视为最有可能的结果，在这种情况下，这两类股票将按比例分摊我们公司的收益和亏损。关于管理层对公司采用ASC 480-10-S99-3A对可能赎回的A类普通股进行会计分类时所发现的重大弱点的讨论，见所附财务报表的“附注2”以及“第II部分, 项目9A：控制和程序“包括在本年度报告中。

如第9A项所述。“控制和程序”，我们得出的结论是，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制是无效的，因为我们的财务报告内部控制存在重大弱点。我们已采取多项措施补救其中所述的重大弱点；然而，如果我们不能及时补救我们的重大弱点或我们发现更多重大弱点，我们可能无法及时和可靠地提供所需的财务信息，我们可能会错误地报告财务信息。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到我们A类普通股上市的证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能及时提交将导致我们没有资格使用表格S-3或表格S-4中的简短注册声明，这可能会削弱我们及时获得资本以执行我们的发行股票以实现收购的业务策略的能力。无论哪种情况，都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷可能会对我们的声誉或投资者对我们的看法产生不利影响，这可能会对我们的股票交易价格产生负面影响。此外，如第9A项所述，我们将产生额外成本，以弥补财务报告内部控制的重大缺陷。“管制及程序”。

我们不能保证我们已经采取和未来计划采取的措施将弥补已发现的重大弱点，或不能保证未来不会因未能实施和保持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或财务业绩重述。此外，即使我们成功地加强了我们的控制和程序，将来这些控制和程序也可能不足以防止或识别违规或错误，或促进我们财务报表的公平列报。

有关弗雷泽的业绩或与其相关的业务的信息仅供参考。弗雷泽或我们的管理团队过去的任何经验和表现也不能保证：(1)我们将能够成功地为我们的初始业务组合找到合适的候选人；或(2)我们可能完善的任何初始业务组合的任何结果。您不应依赖Frazier的历史记录或我们管理团队的业绩来指示对我们的投资的未来表现或我们将会或可能产生的未来回报。对我们的投资不是对弗雷泽的投资。我们的保荐人、高级管理人员、董事或弗雷泽在过去都没有空白支票公司或特殊目的收购公司的经验。

有关我们的创始团队或其附属公司的业绩或与之相关的业务的信息仅供参考。我们的创始团队或其附属公司过去的任何经验和表现，也不能保证：(1)我们将能够成功地为我们的初始业务合并找到合适的候选人；或(2)我们可能完成的任何初始业务合并的任何结果。您不应依赖我们的创始团队或其任何附属公司的历史记录来指示对我们的投资的未来表现，或我们将会或可能在未来产生的回报。

我们可能会安排我们最初的业务合并，使我们的公众股东持有股份的业务后合并公司拥有合伙人业务的股权或资产少于100%，但只有在业务后合并公司拥有或收购合伙人50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得合伙人业务的控股权足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使业务后合并公司拥有合作伙伴50%或更多的有表决权证券，我们在完成初始业务合并之前的股东可能共同拥有业务后合并公司的少数股权，这取决于业务合并中归属于合作伙伴和我们的估值。例如，我们可以寻求一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取合伙人的所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得合作伙伴100%的权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，我们的股东在紧接该交易之前可能拥有不到我们已发行和已发行的A类普通股的大部分

 

30

在这种交易之后的股票。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此，这可能会使我们的创始团队更有可能无法保持对合作伙伴业务的控制。

我们可能会寻求与我们认为将从运营改善中受益的高度复杂的大型公司的业务合并机会。虽然我们打算实施这样的改进，但如果我们的努力被推迟或无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。就我们与运营结构复杂的大型复杂企业或实体完成初始业务合并而言，我们还可能受到合并业务运营中固有的许多风险的影响，这些风险可能会延迟或阻止我们实施我们的战略。尽管我们的创始团队将努力评估特定合作伙伴业务及其运营中固有的风险，但在完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们不能实现我们想要的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现我们预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险和复杂性对合作伙伴业务造成负面影响的可能性。这样的组合可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织组合那样成功。

关键人物

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们主要人员的努力。然而，我们的关键人员在合作伙伴业务中的角色目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在合作伙伴业务的高级管理或顾问职位上，但合作伙伴业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算仔细审查我们在最初的业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

此外，收购候选人的董事和高级管理人员可以在完成我们最初的业务合并后辞职。企业合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响。在我们最初的业务合并完成后，收购候选人的关键人员的角色目前还不能确定。

虽然我们预计，在我们最初的业务合并之后，收购候选者的管理团队中的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

 

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我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这样的谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择合作企业的动机。此外，根据注册和股东权利协议，我们的保荐人在初始业务合并完成后，将有权提名三名个人参加我们的董事会选举，只要保荐人持有注册和股东权利协议涵盖的任何证券。

在评估我们与潜在合作伙伴企业进行初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估合作伙伴企业管理的能力可能会受到限制。因此，我们对合作伙伴企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，这样的管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果合伙企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留证券的持有者都可能遭受证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

在我们最初的业务合并完成后，收购候选人的关键人员的角色目前还不能确定。虽然我们预计，在我们最初的业务合并之后，收购候选者的管理团队中的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

我们的高管和董事不需要，也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配时间的利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管都从事其他几项业务活动，他可能有权获得丰厚的薪酬，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他商务事务要求他们投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。

在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一个或多个业务的业务。我们的每位高级职员和董事目前对其他实体(包括由Frazier及其各自投资组合公司管理的私人基金)负有额外的受托责任或合同义务，其中任何一名高级职员和董事未来都有义务，根据开曼群岛法律，根据开曼群岛法律，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并的机会。此外，弗雷泽及其投资组合公司管理的现有和未来基金可能会与我们争夺业务合并的机会，如果这些实体寻求这样的机会，我们可能会被排除在追求这样的机会之外。因此，在确定特定商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的合作伙伴业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。

 

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此外，我们的创始人以及我们的董事和管理人员希望在未来与其他可能拥有与我们类似收购目标的公共空白支票公司建立联系。因此，在确定特定商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式得到解决，潜在的合作伙伴业务可能会在提交给我们之前提交给其他空白支票公司，但须遵守开曼群岛法律规定的我们高级管理人员和董事的受托责任。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，吾等放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何业务合并机会中的权益，除非该等机会明确地仅以该人士作为公司董事或高级管理人员的身份提供，而该机会是我们能够在合理基础上完成的。

吾等并无采用明确禁止吾等的董事、行政人员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中或在吾等参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高管有关联的合作伙伴企业进行业务合并，尽管我们不打算这样做，或者我们可能会通过与Frazier的一个或多个附属公司和/或Frazier Funds的一个或多个投资者的关联联合收购来收购目标企业。我们亦没有政策明文禁止这类人士自行从事我们所进行的这类商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。因此，在适合我们的业务合并的公司和成为Frazier基金有吸引力的目标的公司之间，可能会有大量的重叠。

我们董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择合作企业并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的合作伙伴业务时可能会导致利益冲突。如果是这样的话，根据开曼群岛法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们的股东权利。然而，我们可能因为这样的原因而对他们提出的任何索赔最终都不会成功。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，在每种情况下，我们的独立董事都会扣除可能为支付我们的纳税义务而提取的利息，并且我们的发起人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并遵守其受信责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金可能会减少到每股10.00美元以下。

考虑到我们的保荐人、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购一个或多个与我们的保荐人、高管、董事或初始股东有关联的业务。我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可能会发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能寻求其他业务或投资项目。这些实体可能会与我们争夺业务合并的机会。虽然我们不会特别专注于或寻求与任何关联实体进行任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的业务合并标准，并且此类交易得到我们大多数独立和公正董事的批准，我们将进行此类交易。尽管我们同意从FINRA或独立评估或会计师事务所的成员的独立投资银行公司获得关于从财务角度对我们公司的公平性的意见，但从财务角度来看，

 

33

如果与我们的发起人、高管、董事或初始股东有关联的一个或多个国内或国际业务合并，潜在的利益冲突可能仍然存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。

共同投资

我们可以选择在未经Frazier同意的情况下不完成业务合并，Frazier在我们的赞助商中拥有重大权益。因此，如果弗雷泽不想进行业务合并，我们赞助商的关联公司的利益可能会与我们其他股东的利益发生冲突。

细分

24个月

折算成

10-K/A.

 

34

折算成

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股票或认股权证，尽管他们没有义务这样做。然而，除本文明文规定外，他们目前没有从事此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。

如果我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，该等出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择。任何此类交易的目的可能是：(1)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性；(2)减少未发行的公开认股权证数量，或就提交给认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票；或(3)满足与合作伙伴达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在最初的业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足这一要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的业务合并完成，否则这可能是不可能的。此外，如果进行这样的购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

任何此类购买都将根据“交易法”第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。有关我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司在任何非公开交易中将如何选择向哪些股东购买证券的说明，请参阅“项目1.实现我们最初的业务合并-允许购买我们证券的其他交易”。

根据纳斯达克公司治理要求以及我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后的一年内召开年度股东大会。作为一家获豁免的公司，公司法并无规定我们须举行周年大会或特别股东大会以委任董事。在我们召开年度股东大会之前，公众股东可能没有机会任命董事，并与我们的创始团队讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每一级别(不包括在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任期三年。见“-纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制”。

 

35

在完成我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。在此期间，我们公众股票的持有者将无权就董事的任命投票。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由免去董事会成员职务。因此，在完成最初的业务合并之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。

三分之二

初始前

营业前

营业前

三分之二

三分之二

折算成

营业前

 

36

初始前

每股

有可能在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方，我们所有的资产都将位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难或在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决。

特别是，开曼群岛或任何其他适用司法管辖区的法院是否承认并执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决，或受理在开曼群岛或任何其他适用司法管辖区法院根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼，都存在不确定性。

我们与保荐人、高级管理人员和董事的书面协议包含有关我们的创办人股票和私募单位的转让限制、信托账户的赔偿、放弃赎回权和参与信托账户的清算分配的条款。书面协议可以在没有股东批准的情况下修改(尽管解除各方在公司最终招股说明书日期后185天内不得转让方正股票的限制将需要事先获得承销商的书面同意)。虽然我们预计董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对信函协议的任何修订，但董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准对信函协议的一项或多项修订。对信件协议的任何此类修改都不需要我们股东的批准，可能会对我们证券投资的价值产生不利影响。

根据登记及股东权利协议，吾等的初始股东及其获准受让人可要求吾等登记方正股份可转换为的A类普通股、私募单位、私募配售股份及私人配售认股权证，以及行使私募认股权证时可发行的A类普通股，以及转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及该等认股权证转换后可发行的A类普通股。如此大量的证券在公开市场注册和上市交易，可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为合伙企业的股东可能会增加他们在合并后实体中寻求的股权，或要求更多现金对价，以抵消我们最初股东或其获准受让人拥有的证券注册转售时对我们证券市场价格的负面影响。

 

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我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可无须任何持有人同意而修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证的持有人中最少65%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证的注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时尚未发行的公募认股权证中至少65%的持有人同意该项修订，并仅就私人配售认股权证条款的任何修订或与私人配售认股权证有关的认股权证协议的任何条文而言，当时未偿还的私募认股权证数目的50%，我们可按对持有人不利的方式修订公开认股权证的条款。虽然我们在获得当时已发行的认股权证中至少50%的公众认股权证的同意下修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少可在行使认股权证时购买的A类普通股的数目，这些修订的例子包括：提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少可在行使认股权证时购买的A类普通股的数目。

如果(X)我们为筹集资金而发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，发行价或实际发行价低于每股A类普通股9.20美元(发行价或有效发行价由我们的董事会真诚决定，如果是向我们的初始股东或他们的关联公司发行，则不考虑我们的初始股东或此类关联公司在发行之前持有的任何方正股票，包括该等股票的任何转让或再发行，视情况而定)，以完成我们最初的业务合并。(X)如果(X)我们以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券(如适用)，则该等发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚地决定。(Y)该等发行所得的总收益占可供我们的初始业务合并提供资金的总股本收益及其利息的60%以上，及(Z)我们完成初始业务合并的翌日起计的10个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，“市值”)低于每股9.20美元，认股权证的行使价格将调整(至最接近的百分之)，以相等于市场的115%。认股权证的每股10.00美元和18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)，分别等于市值的100%和180%。这可能会使我们更难完成与合作伙伴企业的初始业务合并。

我们的权证协议规定，在适用法律的约束下，(I)以任何方式因权证协议引起或与权证协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如上所述，认股权证协议的这些条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法庭的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们认股权证协议中的论坛条款。如果任何诉讼(其标的物在权证协议的法院条款范围内)以我们的权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起(“外国诉讼”)，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人司法管辖权；(X)在任何此类法院提起的执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”)，应视为该持有人同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院就任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”)。及(Y)在任何该等强制执行行动中，向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该权证持有人的代理人而向该权证持有人送达的法律程序文件。

 

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我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。

本公司的公司事务及股东权利受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、公司法(可能不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法规管。我们还受美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，英国普通法的法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，本公司等获开曼群岛豁免公司的股东并无一般权利查阅公司纪录或取得该等公司成员登记册的副本。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有权决定我们的股东是否可以以及在什么条件下查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或向其他股东征集与委托书竞争有关的委托书。

我们的开曼群岛法律顾问Campbells告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要该等条款施加的责任属于刑事责任性质，则开曼群岛的法院不太可能承认或强制执行这些条款所规定的针对我们的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任的情况下，开曼群岛的法院不太可能承认或执行这些条款基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款做出的针对我们的判决。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已判决的款项。外国判决要在开曼群岛执行，必须是最终和决定性的判决，必须是清偿金额的判决，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得强制执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的判决(惩罚性赔偿或多重损害赔偿裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对我们的创始团队、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会、董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，以及在我们完成最初的业务合并之前，只有我们已向我们的保荐人发行的B类普通股的持有者有权就董事的任命投票，这可能会增加我们创始团队的撤职难度，并可能阻止其他可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

 

39

8-K,

我们的公众股东只有在以下情况中较早发生的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关，符合本文所述的限制，(Ii)如吾等未能于首次公开发售结束后24个月内完成初步业务合并，则就修订及重述本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则作出修订，以修改吾等赎回100%公众股份义务的实质或时间；及(Iii)如吾等未能于首次公开发售结束后24个月内完成首次公开发售业务，则赎回吾等公开发售的任何股份，以修订吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则；及(Iii)倘吾等未能于首次公开发售结束后24个月内完成首次公开发售业务，则赎回吾等公开股份。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

圆形地块

 

 

 

 

1996年的“全国证券市场改善法案”是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们预计我们的单位以及最终我们的A类普通股和认股权证将在纳斯达克上市，因此我们的单位、A类普通股和认股权证将符合法规规定的担保证券的资格。尽管各州被禁止监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在存在以下嫌疑的情况下对公司进行调查

 

40

欺诈，如果发现欺诈活动，那么州政府可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然据我们所知，除爱达荷州外，并无其他州利用这些权力禁止或限制出售空白支票公司发行的证券，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，可能会利用这些权力，或威胁要使用这些权力，以阻挠他们所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

目前，我们不会登记在根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可发行的A类普通股。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意尽我们商业上合理的努力，根据证券法提交一份涵盖该等股份的注册说明书，并维持该等注册说明书及有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的现行招股说明书的效力，直至认股权证根据认股权证协议的规定到期或赎回为止。我们可能无法做到这一点，例如，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本性变化，其中包含或通过引用并入的财务报表不是最新、完整或正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令。如果在行使认股权证时可发行的股票没有根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使认股权证。然而，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们也没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非行使认股权证的持有人所在州的证券法规定了发行股票的登记或资格，除非有豁免。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使认股权证时没有在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以选择, 根据证券法第3(A)(9)条，我们要求行使认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”进行登记，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维护有效的登记声明，但我们将尽我们合理的最大努力根据适用的蓝天法律登记股票或使其符合资格，除非没有豁免。在任何情况下，如果我们无法根据证券法或适用的州证券法登记或验证认股权证相关股票，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿以换取认股权证。倘于行使认股权证时发行的股份未获如此登记或符合资格或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。在某些情况下，我们的私人配售认股权证持有人可获豁免注册以行使其认股权证，而作为首次公开发售(IPO)出售单位一部分的认股权证持有人则不存在相应豁免。在这种情况下，我们的保荐人及其受让人(可能包括我们的创始团队)将能够行使其认股权证并出售其认股权证相关的普通股，而我们的公共认股权证持有人将无法行使其认股权证并出售相关普通股。如果认股权证可由我们赎回, 即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，我们也可以行使赎回权。

 

41

如果我们要求赎回认股权证以换取现金，我们将有权自行决定要求所有希望行使认股权证的持有人在无现金的基础上这样做。如果我们选择要求持有人以无现金方式行使认股权证，或如果持有人在没有有效的登记声明的情况下选择这样做，则持有人在行使认股权证时收到的A类普通股数目，将会较该持有人行使认股权证以换取现金时的数目为少。举例来说，如果持有人透过无现金行使方式，以每股11.50元行使875份公开认股权证，而A类普通股的公平市值为每股17.50元，则在无现金行使时，持有人将获得300股A类普通股。如果行使价以现金支付，持有者将获得875股A类普通股。这将降低持有者在我们公司投资的潜在“上行空间”，因为权证持有人在无现金行使其持有的认股权证后，将持有较少数量的A类普通股。

在某些情况下，包括如果我们在最初的业务合并中不是幸存实体，认股权证可能会成为A类普通股以外的证券的可行权证。因此，如果幸存的公司根据认股权证协议赎回您的证券认股权证，您可能会收到一家您目前没有信息的公司的证券。根据认股权证协议，尚存的公司将被要求在最初业务合并结束后20个工作日内，以商业上合理的努力登记认股权证相关证券的发行。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守委托书规则或要约收购规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的委托书征集或要约收购材料(视情况而定)，该股东可能不会意识到有机会赎回其股份。此外，我们将向我们的公众股票持有人提供的与我们最初的业务合并相关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)将描述有效赎回或投标公众股票所必须遵守的各种程序。股东不遵守本办法规定的，其股票不得赎回。见“项目1.业务-完成我们的初始业务组合-投标与投标要约或赎回权有关的股票”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(根据交易法第13条的定义)行事的任何其他人，将被限制就首次公开募股(IPO)中出售的股份总额超过15%的股份寻求赎回权，我们称之为然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会出现亏损。

本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则授权发行最多479,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。

 

42

可供发行的获授权但未发行的A类普通股及B类普通股分别为464,699,000股及16,550,000股，金额包括行使已发行认股权证时预留供发行的股份或B类普通股转换后可发行的股份(如有)。B类普通股在我们最初的业务合并时可自动转换为A类普通股，如本文以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则所述。没有已发行和已发行的优先股。

 

 

 

 

 

 

折算成

我们有能力在尚未发行的认股权证可行使后和到期前的任何时间，以每股认股权证0.01美元的价格赎回，前提是参考价值等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等因素进行调整)。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。如上所述未赎回认股权证可能迫使阁下(I)行使认股权证，并在对阁下不利的情况下支付行使价，(Ii)在阁下希望持有认股权证的情况下，以当时的市价出售认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还认股权证时，我们预计名义赎回价格将大大低于您的认股权证的市值。任何私募认股权证，只要由我们的保荐人或其获准受让人持有，我们都不会赎回。

 

43

此外，如果参考价值等于或超过每股10.00美元(根据股票拆分、股票股息、配股、拆分、重组、资本重组等因素进行调整)，我们有能力在可行使权证后和到期前的任何时间赎回尚未发行的认股权证，价格为每股0.10美元。在这种情况下，持有人将能够在赎回之前对根据赎回日期和A类普通股的公平市值确定的若干A类普通股行使认股权证。在行使认股权证时收到的价值(1)可能低于持有人在相关股价较高的较后时间行使认股权证时所收到的价值，以及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括因为每份认股权证收到的普通股数量上限为每份认股权证0.361股A类普通股(可予调整)，而不论认股权证的剩余有效期如何。

我们发行公开认股权证购买4,600,000股A类普通股，作为招股说明书提供的与我们首次公开发售相关的单位的一部分，同时，在首次公开发售结束的同时，我们以私募方式发行了501,000个私募单位，每个单位可按每股11.50美元购买一股A类普通股。此外，如果保荐人提供任何营运资金贷款，它可以将高达1,500,000美元的此类贷款转换为最多150,000个私募单位，价格为每单位10.00美元。就我们发行普通股以完成商业交易而言，在行使这些认股权证后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对合作伙伴业务吸引力较小的收购工具。该等认股权证在行使时，将增加已发行及已发行的A类普通股数目，并降低为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证可能会增加完成业务交易的难度或增加收购合作伙伴业务的成本。

三分之一

三分之一

联邦委托书规定，与我们提议的业务合并投票有关的委托书必须包括历史和/或形式财务报表披露。我们将在我们的投标报价文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合投标报价规则的要求。这些财务报表可能需要根据美国公认的会计原则(GAAP)或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在合作伙伴业务，因为一些合作伙伴可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在首次公开募股(IPO)结束后24个月内完成我们的初始业务合并。

 

44

就我们最初的业务合并而言，我们可以在合作公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册公司，并根据公司法规定获得必要的股东批准。交易可能要求股东或权证持有人在股东或权证持有人是税务居民的司法管辖区或其成员居住的司法管辖区(如果是税务透明实体)确认应税收入，或以其他方式使其承担不利的税收后果。我们不打算向股东或权证持有人派发现金，以支付该等税款。股东或认股权证持有人可能在重新注册后因其对我们的所有权而被征收预扣税、其他税或其他不利的税收后果。

如果我们寻求在美国以外有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何地方政府、监管机构或机构的批准以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司进行最初的业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

45

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成了这样的合并，我们的运营可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在我们最初的业务合并之后，我们的创始团队可能会辞去公司高级管理人员或董事的职务，业务合并时合作伙伴业务的管理层将继续留任。合作伙伴业务的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，这可能会对我们的运营产生不利影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的不同部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的合作伙伴业务以完善我们最初的业务组合的能力产生实质性和不利的影响，如果我们实现了初始业务组合，则该合作伙伴业务的盈利能力也会受到影响。

非美国

关于我们最初的业务合并，我们可能会将我们业务的本土司法管辖区从开曼群岛转移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，这些司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的一些或全部重要协议。这种司法管辖区的法律制度和现有法律的执行在实施和解释方面可能不像美国那样确定。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

我们受制于各种监管机构的规章制度，包括美国证券交易委员会(Temasek Holdings)，它们负责保护投资者和监督证券上市公司，以及适用法律下不断演变的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经导致并可能继续导致一般和行政费用的增加，并转移了管理时间和注意力，使其无法寻找业务合并合作伙伴。此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新的指导方针的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及随后的任何变化，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

 

46

非附属公司

非新兴市场

S-K规则。

非附属公司

非附属公司

表格10-K

启动。

启动

 

47

启动

启动

表格10-K/A

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

 

 

此外，我们可能对自己施加了繁重的要求，包括：

 

 

 

为了不被“投资公司法”监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营业务合并后的业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算做被动投资者。

规则第2a-7条

初始前

 

48

被视为受“投资公司法”约束。如果我们被认为受到投资公司法的约束，遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，我们没有为此分配资金，可能会阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂而蓄意的攻击或安全漏洞可能导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分防范此类事件的发生。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都有可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(不包括我们的独立注册会计师事务所)、潜在的合作伙伴企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似行为。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的创始人将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在我们的创始团队认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，我们才会与没有执行豁免的第三方签订协议。

每股

 

49

根据我们对首次公开发行(IPO)承销商的某些责任(包括证券法下的责任)的赔偿。此外，如果执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不会对该第三方索赔承担任何责任。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。我们的赞助商可能无法履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在合作伙伴企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会赔偿我们。

规则第2a-7条

按比例

每股

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之后，我们提交了破产或破产申请，或者非自愿破产或破产申请没有被驳回，那么根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付款项。

每股

如果我们被迫进行无力偿债清盘，股东收到的任何分派，如果证明在分派日期之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此，清算人可以寻求收回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能是恶意行为，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。由于这些原因，可能会对我们提出索赔。我们和我们的董事和高级职员在知情的情况下故意授权或允许从我们的股票溢价中支付任何分派。

 

50

在开曼群岛，当我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务时，我们的账户将被视为犯罪，并可能被处以18,292.68美元的罚款和5年的监禁。

没有。

我们的主要行政办公室位于华盛顿州西雅图联合大街601号联合广场2号联合广场3200室，邮编9810。我们使用这一空间的费用包括在我们每月支付给赞助商附属公司的办公空间、行政和支持服务的10,000美元费用中。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。

据我们的管理层所知，目前没有任何针对我们、我们的任何高级职员或董事的诉讼悬而未决或正在考虑中，也没有针对我们的任何财产的诉讼。

不适用。

 

我们的单位、A类普通股和权证分别在纳斯达克资本市场上交易，代码分别为“FLACU”、“FLAC”和“FLACW”。我们的单位于2020年12月9日开始公开交易。我们的A类普通股和认股权证于2021年2月8日开始分开交易。

 

2021年3月31日，我们单位有2名登记持有人，A类普通股有1名登记持有人，B类普通股有6名登记持有人，认股权证有1名登记持有人。

 

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付都将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

 

没有。

 

不适用。

 

51

不可赎回

在我们的首次公开募股中，我们产生了大约811万美元的发售成本(包括大约276万美元的承销佣金和大约483万美元的递延承销佣金)。其他已产生的发售成本主要包括与首次公开发售有关的筹建及准备费用。

2a-7

 

没有。

不适用。

 

52

在弗雷泽生命科学收购公司(“本公司”)截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告第2号修正案(“第2号修正案”)中，我们重申了我们截至2020年12月31日、2020年10月7日(成立)至2020年12月31日期间的经审计财务报表，以及我们于2020年12月11日首次公开募股时发布的经审计资产负债表。

在编制截至2021年9月30日和截至2021年9月30日的季度财务报表时，我们得出结论，我们应该修改之前提交的财务报表，将所有可能在临时股本中赎回的A类普通股归类。根据美国证券交易委员会及其员工在ASC480-10-S99中关于可赎回股权工具的指导意见，并非完全在我们控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股权以外的普通股。我们之前曾将其A类普通股的一部分归类为永久股本，即总股东权益。虽然我们没有指定最高赎回门槛，但我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则目前规定，我们不会赎回导致我们有形资产净额低于5,000,001美元的公开股票。此前，我们不考虑将可赎回股票归类为临时股本，作为有形净资产的一部分。从截至2021年9月30日的季度财务报表开始，我们修订了这一解释，将临时权益计入有形资产净值。此外，关于可能赎回的A类普通股的列报方式的变化，我们决定重述我们的每股收益计算，以按比例分配两类股票之间分摊的收益和亏损。这份报告将业务合并视为最有可能的结果，在这种情况下，这两类股票都按比例分摊我们的收益和亏损。

在进一步考虑导致2021年9月30日修订财务报表的错误的影响后，我们的管理层和本公司董事会审计委员会(“审计委员会”)得出结论，我们之前发布的(I)截至2020年12月11日的经审计资产负债表(“首次公开募股后资产负债表”)，如先前在第一次修订文件中重述的那样，(Ii)包括在第一次修订文件中的截至2020年12月31日期间的经审计财务报表，(Iii)包含在公司于2021年5月24日提交给美国证券交易委员会的截至2021年3月31日的季度报告10-Q表中未经审计的中期财务报表，并在公司截至2021年9月30日的季度报告10-Q表中报告的未经审计的中期财务报表(以下简称“Q3表10-Q表”)；(Iv)本公司于2021年8月9日向美国证券交易委员会提交并于本公司Q3 Form 10-Q表中报告(经修订)的截至2021年6月30日止季度报告10-Q表内未经审核中期财务报表；及(V)本公司Q3 Form 10-Q表所载未经审核中期财务报表脚注2及第一部分第4项(统称“受影响期间”)应重述，以将所有公开发行股份作为临时股本列报，且不应再依赖该等财务报表。因此，我们正在重申本修订案第2号修正案中针对Post IPO资产负债表的受影响期间的财务报表，以及包括在第一份修订申报文件中的本公司截至2020年12月31日期间的经审计财务报表。截至2021年3月31日和6月30日未经审计的简明财务报表, 公司将在提交给美国证券交易委员会的截至2021年9月30日的季度10-Q表季报(“Q3 Form 10-Q/A”)的第1号修正案中对未经审计的中期财务报表注脚2和未经审计的中期财务报表的附注2以及第1部分第4项进行修订，该修正案将在本公司提交给美国证券交易委员会的截至2021年9月30日的10-Q/A表季报的第1号修正案中予以修订。

公司管理层得出的结论是，公司对财务报告的内部控制仍然存在重大缺陷，公司的披露控制和程序无效。作为重新评估的结果，我们确定，我们对这些时期的披露控制和程序在复杂金融工具的适当会计和分类方面并不有效。有关更多信息，请参阅本年度报告中的表格10-K/A中的第9A项。本文所包括的财务报表附注2中对重述进行了更全面的说明。

10-K/A

 

53

三分之一

在首次公开发售结束的同时，我们完成了501,000个定向增发单位的定向增发，以每个定向增发单位10.00美元的价格向保荐人配售，产生了约501万美元的毛收入。除某些有限的例外情况外，每个私募单位都与首次公开募股(IPO)中出售的公共单位相同。

2a-7

每股

截至2020年12月31日，我们拥有约140万美元的现金和约160万美元的营运资金。

截至二零二零年十二月三十一日，吾等之流动资金需求已由本公司保荐人出资25,000美元代本公司支付若干开支，以换取发行方正股份、根据向本公司保荐人发出之票据提供约83,000美元贷款，以及完成非信托账户持有之私募所得款项，以满足本公司截至二零二零年十二月三十一日之流动资金需求。我们于2020年12月14日向我们的赞助商全额偿还了票据。此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)向我们提供营运资金贷款。到目前为止，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。

基于上述情况，管理层相信，通过较早完成业务合并或自本申请之日起一年，管理层将有足够的营运资金和借款能力来满足其需求。在此期间，我们将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务合并。

新冠肺炎

截至2020年12月31日的所有活动都是为我们的成立、首次公开募股(IPO)以及自我们首次公开募股(IPO)结束以来寻找业务合并候选者而进行的准备工作。在我们的业务合并结束和完成之前，我们不会产生任何运营收入。

 

54

从2020年10月7日(成立)到2020年12月31日，我们的净收入约为41,000美元，其中包括约620,000美元来自衍生权证负债公允价值变化的收入和约1,000美元来自我们在信托账户持有的投资的收入，部分被约451,000美元的融资成本，约121,000美元的一般和行政费用以及约7,000美元的关联方行政费用所抵消。

重新测量

非运营

分部。

分部，

30-交易

在首次公开发售结束的同时，我们的保荐人以每个私募单位10.00美元的价格购买了501,000个私募单位，在私募中产生了约501万美元的收益。

私募单位基本上与公共单位相似，只是私募单位所包括的权证有所不同。与公开认股权证不同，若私人认股权证由保荐人或其获准受让人持有，(I)可以现金或以无现金方式行使，(Ii)不须赎回(除非在某些情况下，公开认股权证被要求赎回，而每股A类普通股的价格达到某一门槛)，及(Iii)受若干有限例外情况所规限，包括行使私人配售认股权证可发行的A类普通股，将受转让限制直至30日。如果私人配售认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则本公司可在所有赎回情况下赎回私人配售认股权证，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。该等私募认股权证已根据私募单位购买协议发行，而该等私募认股权证受该认股权证协议规管。

我们的保荐人同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成后30天之前，不得转让、转让或出售其任何私募部门。

 

55

非利息

此外，为了支付与业务合并相关的交易费用，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将从信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有完成，我们可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述规定外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在业务合并完成后无息偿还，或由贷款人酌情决定，至多150万美元的此类营运资金贷款可以每单位10.00美元的价格转换为企业合并后实体的单位。这些单位将与私募单位相同。到目前为止，根据这项安排，我们没有任何营运资金贷款项下的未偿还借款。

从2020年12月首次公开募股(IPO)的生效日期开始，到我们完成业务合并和清算的较早时间，我们同意每月向保荐人支付总计10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。我们在2020年10月7日(成立)至2020年12月31日的运营说明书上分别确认了与上述安排相关的费用约7,000美元。截至2020年12月31日，应计费用中约有7000美元。

我们的发起人已经表示有兴趣以私募方式购买总计250万股我们的A类普通股(每股10.00美元或总计2500万美元)，这将与我们最初的业务合并同时进行。在我们最初的业务合并中，此类定向增发所得资金将用作对卖方的部分对价，而此类定向增发所得的任何多余资金将用于交易后公司的营运资金。然而，由于意向指示不是具有约束力的购买协议或承诺，我们的保荐人可能决定不购买任何此类股票，或者购买的股票数量少于其表示的购买兴趣。我们没有任何义务出售任何此类股份。此类投资将按照业务合并时确定的条款和条件进行。

管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们做出影响我们财务报表中资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债披露的估计和判断。我们持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们根据历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。我们已确定以下为我们的关键会计政策：

我们在信托账户中持有的投资组合包括“投资公司法”第2(A)(16)节规定的期限为185天或更短的美国政府证券，或投资于投资于美国政府证券的货币市场基金的投资，或两者的组合。信托账户中的投资被归类为交易性证券，在每个报告期结束时以公允价值列示在资产负债表上。信托账户投资公允价值变动产生的损益计入营业报表中信托账户持有的有价证券收益、股息和利息。信托户口所持投资的估计公允价值乃根据现有市场资料厘定，但已公布每日资产净值(“资产净值”)的开放式货币市场基金的投资除外，在此情况下，公司使用资产净值作为公允价值的实际权宜之计。这些投资的资产净值通常保持不变，每单位1.00美元。

 

56

我们根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对我们可能需要赎回的A类普通股进行会计核算。须强制赎回的A类普通股(如有)被分类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时需要赎回，而不完全在我们的控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股的股票被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，于2020年12月31日，13,800,000股可能被赎回的A类普通股作为临时股本列示，不在随附的未经审计资产负债表的股东权益部分。

根据ASC 480-10-S99，本公司已选择在赎回价值发生变化时立即确认这些变化，并将证券的账面价值调整为与报告期末的赎回价值相等。这种方法会将报告期末视为证券的赎回日期。首次公开发售(IPO)结束后，我们立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增长。A类普通股可赎回股份账面价值的变动导致额外实收资本和累计亏损的费用。

我们有两类股票：A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。每股普通股净收入(亏损)的计算方法是净收入除以期内已发行普通股的加权平均数。在计算每股摊薄盈利时，我们并无考虑于首次公开发售及私募出售合共4,767,000股A类普通股的认股权证的影响，因为该等认股权证的行使视乎未来事件而定，而根据库存股方法，该等认股权证的纳入将属反摊薄性质。因此，稀释后每股净收益(亏损)与当期每股基本净收益(亏损)相同。由于赎回价值接近公允价值，与可能赎回的A类普通股相关的增值不包括在每股收益中。

815-15.

重新评估

815-40.

重新测量

管理层认为，最近发布但尚未生效的任何会计声明，如果目前被采纳，将不会对我们未经审计的财务报表产生实质性影响。

板材布置

失衡

S-K

 

57

锁定

45天

承销商有权在首次公开募股(IPO)结束时获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计约276万美元。每单位0.35美元的额外费用，或总计约483万美元，将因递延承销佣金而支付给承销商。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延承销佣金将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

非新兴市场

12b-2

10-K/A

没有。

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中需要披露的信息被积累并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。

 

58

13a-15

15d-15

13a-15(e)

15d-15(e)

10-K/A

本报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定的过渡期而导致的我国独立注册会计师事务所的认证报告。

13a-15(f)

15d-15(f)

10-K/A

我们对财务报告的内部控制没有对我们的权证进行适当的分类。自2020年11月20日发行以来，我们的权证在我们的资产负债表中作为股权入账。2021年4月12日，美国证券交易委员会员工发布了美国证券交易委员会员工声明，美国证券交易委员会员工在声明中表示，美国证券交易委员会员工认为，太空权证的某些常见条款和条件可能要求将权证归类为太空委资产负债表上的负债，而不是股权。经过讨论和评估，考虑到美国证券交易委员会员工的声明，包括与我们的独立审计师的声明，我们得出结论，我们的权证应该作为负债列示，随后进行公允价值重新计量，正如我们之前在2021年5月24日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告第1号修正案中重申的那样。此外，我们的管理层得出的结论是，我们对本公司发行的A类普通股某些复杂特征的解释和会计控制没有得到有效的设计或维护，导致A类普通股被错误分类为永久股本，而不是临时股本，并改变了本公司在本10-K/A表格中重述的每股净收益(亏损)计算。

首席执行官和首席财务官进行了额外的会计和财务分析以及其他成交后程序，包括就A类普通股和认股权证的某些复杂特征的会计咨询主题专家。公司管理层已经并将继续花费大量的精力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有适当识别和评估所有重大或不寻常交易的适当会计技术声明和其他文献的流程，但我们已经扩大并将继续改进这些流程，以确保在日益复杂的会计准则的背景下有效地评估此类交易的细微差别。我们补救计划的内容只能随着时间的推移才能完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

 

59

没有。

不适用。

截至2021年3月29日，我们的董事和高级职员如下：

 

(联合创始人，

(联合创始人，

(联合创始人，

在加入弗雷泽公司之前，托珀博士是千禧制药公司心血管研发部门的负责人，负责管理旧金山千禧制药公司(前身为COR治疗公司)。在COR和千禧年合并之前，他曾担任COR生物部副总裁，负责所有研究活动。在加入COR之前，他曾在斯坦福大学和哈佛医学院医学院任职。托珀博士在斯坦福大学获得生物物理学医学博士和博士学位，在密歇根大学获得学士学位。他在波士顿的布里格姆妇女医院(Brigham and Women‘s Hospital)完成了内科和心血管疾病的研究生培训。他撰写了50多种出版物，在斯坦福大学任教期间获得了霍华德·休斯学者奖(Howard Hughes Scholars Award)。他也是Alcresta治疗公司和Sojnx公司的董事会观察员。

联席主管

 

60

联席主管

共同创立的

In-License(入网许可)

联席主管

 

61

CAL-101,

CAL-101

In-License(入网许可)

联合创始人

合著

我们相信，我们的董事会和管理团队已经做好了充分的准备，能够充分利用越来越多的专注于生物技术领域的投资机会，我们的人脉、关系以及投资和运营经验将使我们能够为我们的股东创造一笔有吸引力的交易。

除了詹姆斯·N·托珀(James N.Topper)和大卫·托珀(David Topper)是兄弟姐妹外，任何董事、高管或被提名或选择成为董事或高管的人之间都没有家族关系。

我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个级别(不包括在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任期三年。由罗伯特·F·巴尔特拉(Robert F.Baltera)和迈克尔·F·比格姆(Michael F.Bigham)组成的第一类董事的任期将在我们的第一次股东周年大会上届满。由卡罗尔·G·加拉格尔(Carol G.Gallagher)和克里希纳·R·波鲁(Krishna R.Polu)组成的第二类董事的任期将在我们的第二届年度股东大会上届满。由大卫·托珀(David Topper)和詹姆斯·N·托珀(James N.Topper)组成的第三类董事的任期将在我们的第三届年度股东大会上届满。

 

62

在完成最初的业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由我们大多数创始人股票的持有者选择的一名被提名人来填补。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由免去董事会成员职务。

根据将在首次公开募股(IPO)结束时或之前签订的协议，我们的保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名三名个人进入我们的董事会，只要保荐人持有注册和股东权利协议所涵盖的任何证券。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。我们的董事会有权任命其认为合适的人员担任我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则中规定的职位。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的高级职员可以由一名或多名董事会主席、首席执行官、首席财务官、首席商务官、总裁、副总裁、秘书、司库和董事会决定的其他职位组成。

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数是独立的。独立董事一般是指公司或其附属公司的高级职员或雇员，或任何其他被公司董事会认为可能干扰董事行使独立判断以履行董事职责的个人以外的任何个人。“独立董事”是指公司或其附属公司的高级职员或雇员以外的人，或任何其他被公司董事会认为可能干扰董事在履行董事职责时行使独立判断的人。在注册声明生效后，我们有了纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中定义的“独立董事”。我们的董事会决定，罗伯特·F·巴尔特拉、迈克尔·F·比格姆、卡罗尔·G·加拉格尔和克里希纳·R·波卢均为纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会适用规则所界定的“独立董事”。

我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

在我们最初的业务合并完成后，我们的创始团队的董事或成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。在当时已知的范围内，所有这些费用都将在与拟议的业务合并相关的向我们股东提供的委托书征集材料或要约收购材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事薪酬。我们向行政人员支付的任何薪酬，都将由独立董事组成的薪酬委员会或董事会中过半数的独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的创始团队成员在完成最初的业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后继续留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款，以保留他们在我们公司的职位，可能会影响我们的创始团队在

 

63

确定或选择合作伙伴业务，但我们不认为我们的创始团队在完成初始业务合并后继续与我们在一起的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高管和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。每个委员会都根据我们董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。每个委员会的章程都可以在我们的网站上找到。

罗伯特·F·巴特拉、迈克尔·F·比格汉姆和卡罗尔·G·加拉格尔担任我们审计委员会的成员。迈克尔·F·比格汉姆(Michael F.Bigham)担任审计委员会主席。我们的董事会已经决定，罗伯特·F·巴尔特拉、迈克尔·F·比格姆和卡罗尔·G·加拉格尔都是独立的。

审计委员会的每位成员都符合纳斯达克的财务知识要求，我们的董事会认定罗伯特·F·巴尔特拉和迈克尔·F·比格姆均有资格成为美国证券交易委员会适用规则中定义的“审计委员会财务专家”，并拥有会计或相关财务管理专业知识。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我们提名和公司治理委员会的成员是迈克尔·F·比格汉姆(Michael F.Bigham)和克里希纳·R·波鲁(Krishna R.Polu)。克里希纳·R·波鲁(Krishna R.Polu)担任提名和公司治理委员会主席。我们的董事会已经决定，迈克尔·F·比格汉姆和克里希纳·R·波鲁都是独立的。

提名及企业管治委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名和公司治理委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

 

64

提名委员会章程规定了遴选被提名人的准则，其中规定被提名者：

 

 

 

提名委员会在评估一个人的董事会成员候选人资格时，会考虑一些与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的资格。提名委员会可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

我们薪酬委员会的成员是卡罗尔·G·加拉格尔和克里希纳·R·波鲁。卡罗尔·G·加拉格尔(Carol G.Gallagher)担任薪酬委员会主席。我们的董事会决定卡罗尔·G·加拉格尔和克里希纳·R·波鲁各自独立。

我们的董事会决定卡罗尔·G·加拉格尔和克里希纳·R·波鲁各自独立。薪酬委员会根据一份章程运作，该章程详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

约章亦规定，薪酬委员会可全权酌情保留或征询薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责委任、补偿及监督任何该等顾问的工作。然而，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会会考虑每一位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

我们的高管目前没有，在过去的一年里也没有担任过任何有一名或多名高管在我们董事会任职的实体的薪酬委员会成员。

8-K.

 

65

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

 

 

 

 

 

 

除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。这项责任被定义为一种要求，即作为一名相当勤奋的人，既具有执行与该董事就公司所执行的相同职能的人可能合理期望的一般知识、技能和经验，又具有该董事的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有责任不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而获得其他利益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以预先原谅和/或授权违反这一义务的行为。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所授予的许可或股东于股东大会上批准的方式进行。

共同投资

下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任、合同义务或其他材料管理关系的实体：

 

 

66

 

67

 

68

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

 

 

 

 

我们不能向您保证上述任何冲突都会以对我们有利的方式得到解决。

若吾等寻求股东批准，吾等只有根据开曼群岛法律下的普通决议案获得批准，方可完成初步业务合并，该普通决议案要求出席公司股东大会并于大会上投票的大多数股东投赞成票。在这种情况下，我们的保荐人和我们创始团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并，投票支持他们在首次公开募股(IPO)期间或之后购买的创始人股票、私募股票和公开发行的股票。

 

69

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如为故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们将与我们的董事和高级管理人员签订协议，在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的赔偿之外，提供合同赔偿。

我们希望购买一份董事和高级职员责任保险单，为我们的高级职员和董事在某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用提供保险，并为我们赔偿高级职员和董事的义务提供保险。

吾等的高级职员及董事已同意放弃信托帐户内任何款项的任何权利、所有权、权益或申索，并已同意放弃他们日后因向吾等提供的任何服务或因提供任何服务而可能享有的任何权利、所有权、权益或申索，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索权(除非他们因持有公众股份而有权获得信托帐户的资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初步业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。

我们的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些规定、保险和弥偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。在当时已知的范围内，所有这些费用都将在与拟议的业务合并相关的向我们股东提供的委托书征集材料或要约收购材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事薪酬。我们向行政人员支付的任何薪酬，都将由独立董事组成的薪酬委员会或董事会中过半数的独立董事决定，或建议董事会决定。

 

70

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成最初的业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就聘用或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后继续留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款，以保留他们在我们的职位，可能会影响我们的管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不相信我们的管理层在完成初步业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高管和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

下表列出了关于截至2020年12月31日我们普通股实益所有权的信息，这些信息是基于从以下提到的人那里获得的关于我们普通股实益所有权的信息，具体如下：

 

 

 

 

 

 

71

根据联邦证券法的定义，我们的保荐人被认为是我们的“发起人”。

锁定

各分部，

没有。

细分

分部，

 

72

相当于首次公开发售完成后已发行及已发行股份的20%。方正股份(包括行使方正股份时可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。

我们的保荐人以5,010,000美元的购买价格购买了501,000个私募单位，此次私募与首次公开募股(IPO)同步结束。私募单位及其行使或者转换后发行的A类普通股，持有人不得转让、转让或者出售，但有限的例外情况除外。

如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她当时对其负有受托或合同义务的任何实体的业务线，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

我们目前在西雅图联合广场二号联合广场601Union St.601Suit3200Suit3200，华盛顿州98101。自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们每月向保荐人支付10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用中就包括了我们使用此空间的费用。在我们最初的业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。

非利息

10-K/A.

在我们最初的业务合并后，我们的创始团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，在当时已知的范围内，任何和所有金额都会在提供给我们股东的投标要约或委托书征集材料(如果适用)中完全披露。由于将由合并后业务的董事决定高管和董事薪酬，因此不太可能在分发该等投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时知道此类补偿的金额。

吾等订立登记及股东权利协议，据此，吾等的初始股东及其核准受让人(如有)有权享有有关私募配售单位、私募股份、私募认股权证、转换营运资金贷款(如有)时可发行的证券以及行使上述规定及转换创办人股份时可发行的A类普通股的若干登记权。此外，我们的保荐人在初始业务合并完成后，将有权提名三名个人进入我们的董事会，只要保荐人持有注册和股东权利协议涵盖的任何证券。

 

73

我们的发起人已经表示有兴趣以私募方式购买总计250万股我们的A类普通股(每股10.00美元或总计2500万美元)，这将与我们最初的业务合并同时进行。在我们最初的业务合并中，此类定向增发所得资金将用作对卖方的部分对价，而此类定向增发所得的任何多余资金将用于交易后公司的营运资金。然而，由于意向指示不是具有约束力的购买协议或承诺，我们的保荐人可能决定不购买任何此类股票，或者购买的股票数量少于其表示的购买兴趣。我们没有任何义务出售任何此类股份。此类投资将按照业务合并时确定的条款和条件进行。

规例S-K

政策

预先审批

预先审批

非审计

非审计

 

74

(一)以下文件是本年报的一部分：

(1)财务报表(重述)

(2)展品

10-K/A

 

 

第16项表格摘要

不适用。

 

75

表格10-K/A

日期：2022年1月31日

 

10-K/A

 

 

76

 

 

F-1

致本公司股东及董事会

弗雷泽生命科学收购公司

我们审计了随附的弗雷泽生命科学收购公司(“本公司”)截至2020年12月31日的资产负债表，以及从2020年10月7日(成立)至2020年12月31日期间的相关经营报表、股东权益和现金流变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的财务状况，以及从2020年10月7日(成立)到2020年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

如财务报表附注2所述，2020年财务报表已重述，以纠正某些错误陈述。

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/WithumSmith+Brown，PC

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约

2021年5月24日，但注明日期为2022年1月31日的附注2、附注3及附注9所披露的重述的效力除外

 

F-2