附件99.1

以色列赫兹利亚4672562号B楼哈米诺菲姆街11号

关于召开股东特别大会的通知

将于2022年3月10日举行

尊敬的NeuroSense治疗有限公司股东：

我们诚挚地邀请您 出席将于上午11点举行的NeuroSense治疗有限公司(以下简称“本公司”)股东特别大会(以下简称“股东大会”)。 (以色列时间)2022年3月10日，在我们位于以色列赫兹利亚4672562号B楼哈米诺菲姆街11号的办公室。

会议之所以被称为 是出于以下目的：

本公司目前 不知道会议上可能提出的任何其他事项。如果会议上适当提出了其他事项， 被指定为代理人的人应根据自己对该事项的判断进行表决。

我们的董事会一致 建议您投票赞成所附委托书中描述的上述每一项提议。

在2022年1月31日收盘时登记在册的股东有权通知会议并在会上投票。

无论您是否计划 参加会议，重要的是在会议上代表您的股票并进行投票。因此，请在阅读 股东特别大会通知和随附的委托书后，尽快将随附的委托书或投票委托书用贴有邮票的信封标明、注明日期、签名并邮寄。如果以邮寄方式投票，委托书必须在会议指定时间 之前至少48小时(或会议主席可能决定的较短时间)由我们的转让 代理或我们的注册办事处收到，以便有效地计入在会议上投票的普通股。收到您的投票指导表(如果其中注明)时，可能会有更早的截止日期 。委托书 以及随附的代理卡和投票指导表中均提供了详细的代理投票说明。或者，以街道名义持有股份的股东可以 利用其投票指示表格上显示的控制编号，通过其他方式向其经纪人、 受托人或被提名人提交投票指示，如果投票指示表格上注明了这一点的话。

NeuroSense治疗有限公司(NeuroSense Treateutics Ltd.)

代理语句

股东特别大会

根据随附的股东特别大会通知，本委托书是 代表NeuroSense治疗 有限公司(“NeuroSense”或“本公司”)董事会(“董事会”)征集委托书，将在股东特别大会(“股东大会”)及其任何休会上投票表决的。 本委托书是代表NeuroSense治疗 有限公司(“NeuroSense”或“本公司”)董事会(“董事会”)征集委托书，将根据随附的股东特别大会通知在股东特别大会(“股东大会”)及其任何续会上表决。会议将于 上午11点举行。(以色列时间)2022年3月10日，在我们位于以色列赫兹利亚4672562号B楼哈米诺菲姆街11号的办公室。

本委托书、随附的股东特别大会通知以及随附的委托卡或投票指示卡将于2022年2月2日左右向NeuroSense普通股持有人提供 。

如果您在2022年1月31日(会议记录日期)交易结束时持有普通股，则您有权收到会议通知并在会议上投票。 会议记录日期为2022年1月31日。您可以通过出席会议或按照下面“如何投票”下的说明投票您的股票。 我们的董事会敦促您投票，以便在会议或任何延期或休会时计算您的股票。

议程项目

会议之所以被称为 是出于以下目的：

本公司目前 不知道会议前将发生的任何其他事项。如有其他事项在会上作了适当陈述，被指定为委托人的 人应根据自己对该等事项的判断进行表决。

董事会推荐

我们的董事会一致建议 您投票支持上述每一项提案。

法定人数

截至2022年1月31日，我们发行和发行的普通股约为10,943,534股 。截至记录日期(2022年1月31日)收盘时发行的每股普通股 有权对将在大会上提交的每项提案投一票。根据我们修订和重述的公司章程， 股东大会所需的法定人数是至少两名股东亲自或委派代表出席(包括通过投票 契据)，持有我们25%或更多的投票权。因不足法定人数而延期的会议将在同一天、同一时间、同一地点 延期至下一周。如果在预定时间后半小时的 休会上也未达到法定人数，则出席的成员将被视为法定人数。

提案需要通过投票才能通过

要批准每项提案，必须有 持有出席会议的多数投票权的 代表亲自或委托代表并对其进行表决(弃权除外)的赞成票 。除了用于确定法定人数外，经纪人的非投票将不会 算作出席，也无权投票。

此外，提案1的批准 要求满足以下两项投票要求之一，作为出席并就其投票的 股的绝对多数批准的一部分：

此外，提案2的批准 要求满足以下两项投票要求之一，作为出席并就其投票的 股的绝对多数批准的一部分：

就提案 1和2而言，“控股股东”是指任何有能力指导公司活动的股东( 不包括担任公司董事或其他职务的股东)。如果某人持有 或单独或与他人共同控制本公司任何一种“控制手段”的50%或以上，则该人被推定为控股股东。控制 指以下任何一项：(I)在本公司股东大会上投票的权利或(Ii)任命本公司董事或其首席执行官的权利 。

就建议1和2而言，股东的“个人利益” 是指(1)股东在批准公司的一项行为或交易中的个人利益，包括(I)其任何亲属的个人利益(为此目的，包括前述股东的配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、后裔和配偶的后代、兄弟姐妹和父母，以及上述任何人的配偶)；(Ii)法团的个人利益，而在该法团中，股东或其任何上述亲属担任 董事或行政总裁，拥有该法团最少5%的已发行股本或投票权，或有权委任 一名董事或行政总裁；以及(Iii)个人通过第三方 授予的授权书投票的个人利益(即使授权股东没有个人利益)，如果授权股东有个人利益，则实际受权人的投票应被视为个人 利益投票，而不考虑事实上的受权人是否有投票权 酌情权，但(2)排除仅因持有本公司股份而产生的个人利益。个人利益 不包括不是源于与控股股东关系的个人利益。

控股股东 和有个人利益的股东有资格参与提案1和2的投票；但是，此类 股东的投票可能不会计入上文第一个项目符号中描述的多数要求，也不会计入上文第二个项目符号中描述的2%的门槛。

股东必须在投票前通知 本公司(如果由代表投票，请在委托卡上注明)该股东是否为控股股东 或是否有个人利益，否则股东将丧失参与提案1和提案2投票的资格(视情况而定)。如果您认为您或您的关联方是控股股东或拥有个人 权益，并且您希望参与对任一提案的投票，您应在随附的 代理卡(如果适用)上注明存在个人利益，并应进一步联系我们的首席财务官或Eisenberg，电话：+1 617 861 2946，或电子邮件：or@uroense-tx.com， ，后者将建议您如何提交对该提案的投票。如果您持有“街道名称”的股份(即通过银行、经纪人或其他被提名人持有的 股份)，并相信您是控股股东或在批准任何一项提案时拥有个人 权益，您也可以联系管理您的帐户的代表，然后他可以代表您联系我们的 首席财务官。

你如何投票

您可以通过出席会议或填写并签署委托卡或投票指导表来投票您的股票 。如果您是登记在册的股东，即 ，您的股票直接在我们的转让代理美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)登记，这些 代理材料将由我们的转让代理直接发送给您。已邮寄给您且可以 在随附的信封中填写、签名并返回的代理卡表格提供了授权您的 普通股投票的主要方式，而无需亲自出席会议。您可以改变主意，通过向我们发送书面通知、 签署并退还稍后日期的代理卡、亲自或委托代表在会议上投票来取消您的代理卡。除非我们在以色列赫兹利亚4672562号B楼11 Hamenofim街的主要执行办公室收到委托卡，或者我们的 登记员和转让代理不迟于 会议指定时间(即上午11点)前四十八(48)小时收到所附信封中的委托卡，否则我们无法清点代理卡。(以色列时间)2022年3月8日)，或会议主席决定的会议前较短时间 。

如果您的普通股 由经纪账户或受托人或代名人持有，则您将被视为以“Street 名义”持有的股票的受益者，这些代理材料将由经纪人、受托人或代名人 或经纪人、受托人或代名人雇用的代理人随投票指示表一起转发给您。请按照随附的说明指示您的经纪人、受托人或被指定人 如何投票您的股票。以街道名义持有股票的股东可以利用其 投票指示表上显示的控制编号，通过其他方式向其经纪人、受托人或被指定人提交投票指示(如果在其 投票指示表上注明)。所有选票应在上午11点前提交。(以色列时间)于2022年3月8日(或投票指示表格上可能显示的较早截止日期 )，以便计入会议上投票的普通股总数(除非会议主席 延长该截止日期)。或者，如果您希望亲自出席会议并投票，您必须从持有您股票的经纪人、受托人或被提名人那里获得“合法的 委托书”，从而使您有权在会议上投票。

如果您提供有关建议书的具体说明 (通过标记方框)，您的股票将按照您的指示进行投票。如果您在没有 就特定提案给出具体指示的情况下签署并退还您的委托书，您的股票将根据董事会的建议 投赞成票。但是，如果您是股票的实益所有人，并且没有在您的 投票指示表格上指定您要如何投票，则您的经纪人将不被允许指示存托机构就该提案投票(通常 称为“经纪人不投票”)。在这种情况下，您持有的股份将被包括在确定出席会议的法定人数 中，但在就相关提案进行投票时不会被视为“出席”。此类股份 不影响对此类提案的投票结果。如果您的股票由银行、经纪人或其他代名人登记持有，我们 敦促您指示您的银行、经纪人或其他代名人如何投票，以便您参与 对这些重要事项的投票。在所有情况下，如果您是 控股股东或在批准提案1或提案2中有个人利益，您必须记住以书面说明和/或联系本公司。如果您签署并交回委托书 卡或投票指令表，被指定为委托书的人员将自行决定在 会议之前适当处理的任何其他事项。

谁有投票权？

如果您是在2022年1月31日交易结束时登记在册的股东，则有权收到 会议通知并在会议上投票。如果您通过银行、经纪人或其他被指定人(在2022年1月31日收盘时是我们登记在册的股东之一)持有普通股，或者出现在该日证券托管机构的参与者名单中，您 也有权获得会议通知并在会上投票。

如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)登记 ，您将被视为登记在册的股东。在这种情况下，这些代理材料将直接发送给您。作为登记在册的股东，您 有权将您的投票委托书直接提供给我们公司的首席财务官(如上文“您 如何投票”中所述)或亲自在会议上投票。

撤销委托书

股东可在委托书有效行使前的任何时间，通过向我们提交书面通知撤销 撤销或正式签署委托书(注明日期)，或亲自在大会上投票，撤销其签立委托书所授予的 授权。除非代表委任表格 另有注明，否则如本公司于大会召开前至少 48小时(或会议主席可能厘定的较短期间)正确签立及收到委任代表所代表的股份，则本公司将如上所述投票赞成建议 及可能呈交大会的任何其他事项。

委托书的征求

委托书将于2022年2月2日左右分发给股东 。公司的某些高级管理人员、董事、员工和代理人可以通过电话、电子邮件或其他个人联系方式征集代理人，他们都不会因此获得 额外的补偿。我们将承担委托书征集 的费用，包括邮资、打印和处理费用，并将报销经纪公司和其他机构 将材料转发给受益股东的合理费用。

投票结果

最终投票结果将 由公司首席财务官根据公司转让代理提供的信息或其他方式进行统计， 会议的总体结果将在会后以表格6-K的形式公布，该报告将提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会) 。

代理材料的可用性

委托卡、会议通知和本委托书的副本可在本公司 网站的“投资者关系”部分获得，网址为：https://www.neurosense-tx.com.该网站的内容不是本委托书的一部分。

建议1

批准选举外部董事

背景

根据《公司法》，根据以色列国法律注册成立的公司 为“上市公司”，包括在 纳斯达克上市的公司，通常需要任命至少两名外部董事。

初始 外部董事的任命必须在 公司首次公开募股(IPO)结束后三个月内由我们的股东大会作出。

《公司法》 对选举外部董事提出了特殊的批准要求。外部董事必须由出席并在股东大会上投票的股份的多数票 选出，条件是：

公司法中所称的控股 股东，就所有与外部董事有关的事项和某些其他目的而言， 是指除作为董事或其他职务人员外，有能力指挥公司活动的股东 。如果股东持有公司50%或更多的“控制手段” ，则该股东被推定为控股股东。“控制手段”被定义为以下任何一种：(I)在公司股东大会上投票的权利或(Ii)任命公司董事或首席执行官的权利。就某些事项(各种 关联方交易)而言，如果没有其他股东持有上市公司超过50%的投票权，则控股股东被视为包括持有该上市公司25%或以上投票权的股东，但不包括其权力仅来源于其作为公司董事的职位或在该公司的任何其他职位的股东。为了确定上述持股百分比，在 提交公司批准的交易中拥有个人利益的两个或更多股东被视为联名持有人。

外部 董事的初始任期为三年。此后，根据某些情况和条件， 股东可以重新选举外部董事担任该职位，任期最多为两个额外的三年任期，条件是：

在包括纳斯达克在内的某些外国证券交易所交易的以色列公司的外部 董事的任期可以无限期延长 额外的三年任期，在每种情况下，前提是公司的审计委员会和董事会确认 鉴于外部董事的专业知识和对董事会及其委员会工作的特殊贡献， 连任此类额外期限对公司有利。如果外部董事再次当选，则 必须遵守相同的股东投票要求(如上文关于外部董事重新选举所述)。在股东大会批准 连任外聘董事之前，公司股东必须被告知他或她之前任职的任期以及董事会和审计委员会建议延长其任期的原因 。

外部董事可由董事会召开的股东特别大会罢免 ，董事会批准由同一股东 投票比例罢免他们的选举或法院，在每种情况下，只有在有限的情况下，包括不再符合 法定的任命资格或违反他们对公司的忠诚义务。如果应公司董事或股东的要求，法院发现外部董事 已不再符合“公司法”规定的法定任命资格或违反了其对公司的忠诚义务，则以色列法院也可下令罢免该外部董事。 如果法院发现该外部董事已不再符合“公司法”规定的法定任命资格或违反了他或她对公司的忠诚义务，则该外部董事也可被免职。

行使董事会权力的每个董事会 委员会必须至少包括一名外部董事，但审计委员会 和薪酬委员会必须包括当时在董事会任职的所有外部董事，并且必须 由一名外部董事担任主席。根据“公司法”，除根据“公司法”及其颁布的法规 担任外部董事所提供的服务外，公司的外部董事不得直接或间接从公司获得任何补偿 。外部董事的薪酬是在任命之前确定的，除某些例外情况外，在其任期内不得更改。

《公司法》 规定，符合以下条件的人没有资格被任命为外部董事：(I)该人是公司控股股东的亲属 ，或(Ii)该人或其亲属、合伙人、雇主、其直接或间接下属的另一人或其控制下的任何实体在任命之日前两年内曾或曾经担任外部董事 ：(A)任何从属关系或其他丧失资格的关系：(A)在任命之日之前的两年内，该人或其亲属、合伙人、雇主、其直接或间接下属的另一人或由该人控制的任何实体曾或曾经担任外部董事：(A)任何从属关系或其他丧失资格的关系：(A)任何从属关系或其他丧失资格的关系：与控制该公司的任何个人或实体或该人的亲属，或与该公司控制或共同控制的任何实体；或(B)如公司并无控股股东或任何持有25%或以上投票权的股东，于委任日期 与当时担任董事会主席或行政总裁、持有公司已发行股本或投票权5%或以上的人士或最高级财务人员有任何联系或其他丧失资格的关系。 如该公司并无控股股东或任何持有25%或以上投票权的股东，则于委任日期 与当时担任董事会主席或行政总裁、持有该公司5%或以上已发行股本或投票权的人士或最高级财务人员有任何联系或其他丧失资格的关系。

在公司法中，“亲属”一词被定义为配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母或后代、配偶的兄弟姐妹、父母或后代 以及上述每个人的配偶。根据“公司法”，术语“从属关系”和类似类型的取消资格关系包括(除某些例外情况外)：

“公司法”将“职务人员” 定义为总经理(即首席执行官)、首席业务经理、副总经理、 副总经理、担任上述任何职务的任何其他人(不论其职称)、 董事和任何其他直接隶属于总经理的经理。

此外，如果任何人的职位或专业或其他活动造成或可能造成与其董事职责的 利益冲突，或以其他方式干扰其担任 外部董事的能力，或者如果此人是以色列证券管理局或以色列证券交易所的雇员，则该人员不得 担任外部董事。如果某人从公司获得直接或间接补偿，包括根据赔偿或免责合同或承诺支付的金额，以及为其担任外部董事而支付的保险，则不得 继续担任外部董事。 但《公司法》及其颁布的法规允许的情况除外。

外部董事在董事会的任期终止后，该前外部董事及其配偶、子女不得 从公司、其控股股东或其控股股东控制下的任何实体获得直接或间接利益。 该前外部董事及其配偶子女不得 从公司、其控股股东或其控股股东控制下的任何实体获得直接或间接利益。这包括直接或间接聘用该公司或由其控股股东控制的公司担任职务，或聘用任何该等公司或向其提供服务以供考虑，包括通过由前外部董事控制的公司 。这一限制对前外聘董事及其配偶或子女的期限为两年，对前外聘董事的其他亲属的限制期限为一年。

如果在任命 外部董事时，除公司控股股东或控股股东亲属以外的所有董事会成员均为同一性别，则拟任命的外部董事必须为异性。如果一家 公司的董事此时担任第一家公司的外部董事 ，则该公司的董事不得被任命为另一家公司的外部董事。

根据其颁布的公司 法律和法规，只有具备专业资格 或具有会计和财务专长(各自定义如下)的人才能被任命为外部董事；但必须由我们的董事会确定至少一名外部董事 具有会计和财务专长。但是，如果我们的其他董事中至少有一位 (I)符合交易法的独立性要求，(Ii)满足纳斯达克审核委员会 成员资格的独立性要求，并且(Iii)拥有公司法定义的会计和财务专业知识，则只要我们的任何一名外部董事都具备必要的专业 资格，则他们都不需要具备会计和财务专业知识。

具有会计和财务专长 的董事是指由于其受过的教育、经验和技能，对财务、会计事项和财务报表具有专业知识和理解，从而能够理解公司的财务报表，并就财务数据的列报展开讨论的董事。(注1)具有会计和财务专长的董事是指由于受过教育、有经验和技能，对财务和会计事项以及财务报表具有专门知识和理解，从而能够理解公司的财务报表，并就财务数据的列报展开讨论的董事。具备下列条件之一的董事视为具有专业资格：(I)经济、工商管理、会计、法律或公共管理专业学位， (Ii)在公司的主要业务领域或与其在公司中的职位相关的领域获得学位或已完成其他形式的高等教育 或(Iii)至少五年在以下任一职位任职的经验或至少五年在以下两个或两个以上职位任职的累积经验：(A)在业务量较大的公司担任高级企业管理职位 ；(B)公司主要业务领域的高级职位或(C)公共行政或服务领域的高级职位。董事会负责确定董事是否具备财务和会计专业知识或专业资格。

Cary Claiborne先生和Christine Pellizzari女士在我们首次公开募股(IPO)结束前成为我们的董事会成员，他们被指定 担任外部董事，任期三年，自首次公开募股(IPO)后召开的批准他们作为外部董事的公司股东大会 批准他们的任命和薪酬之日起计。两名外部 董事都必须在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，至少一名外部董事必须在我们董事会授权行使董事会权力的每个其他委员会任职 。如果他们的选举获得批准，他们的薪酬 在会议上获得批准，克莱本先生将继续担任我们的审计委员会主席和薪酬 委员会的成员，佩利扎里女士将继续担任我们的薪酬委员会主席和我们的审计委员会成员。

公司相信，克莱本先生和佩利扎里女士在生物技术行业的丰富经验使他们有资格在董事会任职。本公司 已收到Claiborne先生和Pellizzari女士各自的声明，声明他们符合公司法规定的适用于外部董事的所有要求 。

董事会已确定 Cary Claiborne先生拥有必要的财务和会计专业知识，而Christine Pellizzari女士拥有公司法规定的必要专业资格 。董事会亦认定克莱本先生及佩利扎里女士各自符合纳斯达克上市规则下的独立董事要求，而Cary Claiborne先生亦为美国证券交易委员会及纳斯达克所指的“财务专家” 。董事会还决定，就管辖外部董事薪酬的“公司法”规定而言，Claiborne 先生和Pellizzari女士均有资格成为“专家”外部董事。

克莱本先生和佩利扎里女士的背景资料 如下：

卡里·克莱本克莱本先生 是私人投资和咨询公司繁荣资本管理有限责任公司的所有者和首席执行官。从2014年到2017年，Claiborne先生担任Indior PLC的首席财务官和董事会成员。2021年11月，Claiborne 先生被任命为Aial制药公司董事会成员。Claiborne先生也是新一代生物燃料公司和MedicAlert基金会董事会的董事，在那里他还担任审计和财务委员会的主席。从2011年到2014年，Claiborne 先生担任Sucampo制药公司的首席财务官，Sucampo制药公司是一家专注于药物发现、开发和商业化的全球上市生物制药公司。克莱本先生毕业于罗格斯大学，获得工商管理学士学位。他还拥有维拉诺瓦大学(Villanova University)工商管理硕士学位，之前是NACD治理研究员。

克里斯汀·佩利扎里 佩利扎里自2021年7月以来一直担任《科学37》的首席法务官。在加入Science 37之前，Pellizzari 女士于2013年至2018年担任Insmed，Inc.的总法律顾问兼公司秘书， 于2018年至2021年担任首席法务官。Insmed，Insmed是一家专注于严重和罕见疾病的上市生物技术公司。她目前还担任Tempest Treeutics和Celsion Corporation的董事会成员，Tempest Treeutics是一家上市的临床阶段肿瘤学公司，Celsion Corporation是一家专注于DNA介导的免疫疗法和下一代核酸疫苗的临床阶段开发公司。在加入Insmed之前，Christine曾担任制药公司的各种法律职务，最近担任的职务是执行高级副总裁、总法律顾问和秘书。在加入Aegarie之前，她曾担任Dendrite International，Inc.的高级副总裁、总法律顾问兼秘书。Christine从Wilentz，Goldman&Spitzer律师事务所加盟Dendrite，在那里她专门从事医疗保健交易和相关监管事宜。她拥有近30年的相关经验， 包括在生物制药及相关行业的上市公司担任首席财务官和总法律顾问超过25年。 Christine在马萨诸塞大学阿默斯特分校(University of Massachusetts，Amherst)获得法律研究学士学位，在科罗拉多大学法学院(University Of Colorado School Of Law)获得法学博士学位。 克里斯汀在科罗拉多大学法学院(University Of Colorado School Of Law)获得法学学士学位。

拟议决议案

我们建议我们的 股东在会议上通过以下决议：

“决定批准卡里·克莱本先生当选为本公司外部董事，任期三年，但须遵守并符合公司法”和

“进一步决议， 批准Christine Pellizzari女士当选为本公司外部董事，任期三年，受公司法的约束和 的规定。”

所需票数

批准提案1所需的表决是由出席会议的多数投票权持有人亲自 或委托代表投赞成票(弃权票除外)。

此外，提案1的批准 要求满足以下两项投票要求之一，作为出席并就其投票的 股的绝对多数批准的一部分：

董事会推荐

董事会一致 建议您投票支持批准两名外部董事的选举。

建议2

批准向我们的外部董事支付薪酬

曼迪尔·莱文博士

我们的独立 董事的薪酬在我们首次公开募股结束之前得到了我们的董事会和股东的批准。我们的 董事会建议公司根据公司法将我们外部董事的薪酬和我们最近任命的董事会成员Revital Mandil-Levin博士(董事会认定他符合纳斯达克上市规则对独立董事的要求 )的薪酬与我们其他独立 董事根据纳斯达克上市规则的薪酬保持一致。正如本公司此前宣布的那样，董事会任命Mandil-Levin博士为董事会成员 ，接替因被任命为以色列驻法国大使 而于2022年1月4日辞去董事会职务的Yael German女士。

以下独立董事薪酬 是本公司董事会对纳斯达克上市可比公司向董事支付的薪酬进行审核后批准的， 符合公司法颁布的规定。

在首次公开募股(IPO)结束前，我们的董事会和股东批准的董事薪酬 规定每年支付40,000美元的预聘金，外加适用的增值税，以及每年为董事会委员会服务支付的额外费用，如下：任何董事会委员会主席的15,000美元外加适用的 增值税(此类额外支付仅适用于一名委员会主席)，以及10,000美元的额外 外加任何董事会委员会成员的增值税(此类额外支付最多适用于两个委员会，前提是在以下情况下)：任何董事会委员会主席的额外费用(此类额外费用仅适用于一名委员会主席)和10,000美元的额外费用 ，用于任何董事会委员会的成员资格(此类额外费用最多适用于两个委员会，前提是如果该董事作为委员会主席将获得一笔报酬，作为委员会成员将获得一笔 报酬)。根据公司法的要求，我们的外部董事同时担任审计委员会和薪酬委员会的成员，并担任主席(Claiborne先生担任我们的审计委员会主席，Pellizzari女士担任我们的薪酬 委员会主席)。

此外，董事在董事会任职的报酬 包括根据本公司的 2018年员工购股权计划授予收购72,000股普通股的期权，其中三分之一在授予日起一年内归属，其余则在授予日起按季度 归属，并在授予日起三年内以相当于相应授予日(在此情况下为会议日期)每股收盘价的行使价完全归属，但该董事须继续通过该等期权服务。

以上 年费为固定费用，按季支付。董事会和任何董事会委员会的所有 次会议均须支付年费，会议次数和/或时间没有限制。董事 还有权获得报销因参加董事会及其委员会会议而产生的费用 ，并有权获得本公司所有高级管理人员和董事均可获得的责任保险以及赔偿和免责安排。

将授予每位外部董事和曼迪尔-莱文博士的期权的行权价将等于 会议日期在纳斯达克上的每股收盘价。

董事会和我们的股东在我们首次公开募股之前采用的薪酬政策 规定，每位非雇员董事会成员每年可获得基于股权的 奖励，授予时的价值最高可达250,000美元。根据布莱克·斯科尔斯估值模型，提议在2022年1月25日，也就是董事会批准授予的日期，向每位外部董事 和曼迪尔-莱文博士授予72,000份期权的价值约为88,000美元，该行使价格相当于该公司普通股在纳斯达克上的收盘价(2.18美元)。 因为期权奖励的价值取决于许多无法在会议和行使之前确定的因素 如果公司普通股的市场价格大幅上涨 ，授予我们外部董事和Mandil-Levin博士的期权价值可能超过250,000美元。通过投票批准此提案2，股东也将被视为批准了薪酬政策规定的250,000美元上限的一次性例外(如果有必要) 。

如果本公司在担任外聘董事期间提高了支付给任何“其他董事”的薪酬(定义见“公司条例”， 5760-2000(关于外聘董事薪酬和开支的规定))(“公司条例”) 或向“其他董事”授予购股权或其他基于股份的薪酬，每位外聘董事将有权获得按比例增加的薪酬或额外的基于股份的薪酬，而无需 进一步批准。

拟议决议案

我们建议我们的 股东在会上通过以下决议：

“决议批准卡里·克莱本先生和克里斯汀·佩利扎里女士作为公司外部董事以及曼迪尔-莱文博士各自的薪酬，如本委托书中所述 。

所需票数

批准提案2所需的表决是亲自或 由代表出席会议的多数投票权持有人投赞成票，并对其进行表决(弃权除外)。

此外，提案2的批准 要求满足以下两项投票要求之一，作为出席并就其投票的 股的绝对多数批准的一部分：

董事会推荐

董事会一致 建议您投票“赞成”批准外部董事和Mandil-Levin博士的薪酬。

其他 事项

本公司董事会不打算 将股东特别大会通知中明确列出的事项 以外的任何事项提交大会，也不知道任何其他人将提交大会的事项。如果任何其他事项提交大会审议，则随附委托书中指定的人士 将根据其判断并根据董事会的建议 投票表决该委托书。

附加信息

公司于2021年12月10日向美国证券交易委员会提交了首次公开募股(IPO)的最终招股说明书，可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov以及公司网站https://neurosense.investorroom.com.的投资者关系部分浏览和下载

本公司 须遵守经修订的1934年美国证券交易法(“交易法”)适用于外国私人发行人的信息报告要求。该公司通过向美国证券交易委员会提交报告来满足这些要求。公司的美国证券交易委员会备案文件 可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。作为外国私人发行人，本公司不受《交易法》中有关委托书提供和内容的规定 的约束。本委托书的传阅不应 视为承认本公司受该等委托书规则的约束。

赫兹利亚，以色列

2022年2月2日