根据规则424(B)(5)提交
注册 第333-248895号声明
招股说明书 副刊
(至 2020年9月24日的招股说明书)
Guardion 健康科学公司
Up to $25,000,000
普通股 股
我们 已于2022年1月28日与Maxim Group LLC(“Maxim”)和 Roth Capital Partners,LLC(“Roth”,或集体与“分销代理”Maxim)签订股权分销协议(“销售协议”),有关出售本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的普通股股份。截至 本招股说明书附录日期,我们已发行和出售了总计7,608,674股普通股,每股票面价值$0.001 ,根据表格 S-3(文件编号:333-248895)(“注册说明书”)的销售协议,我们已发行和出售了总计约35,000,000美元的普通股,发行日期为2021年1月8日和 2021年1月28日。根据销售协议的条款,吾等可不时透过分销代理(根据本招股章程副刊及随附的招股说明书担任代理)发售及出售合计发行价最高达25,000,000美元的普通股股份。 本招股说明书副刊及随附的招股说明书规定,吾等可不时透过分销代理发售及出售合计发行价最高达25,000,000美元的普通股。
根据本招股说明书附录和随附的招股说明书,我们的普通股(如果有的话)的销售 将以任何允许的方式进行, 被视为根据修订后的1933年证券法(“证券 法”)第415条规定的“在市场上发行”。如果吾等和分销代理就以市价向纳斯达克资本市场或美国其他现有交易市场出售普通股以外的任何分销方式达成一致,我们将提交另一份招股说明书 附录,提供证券法第424(B)条所要求的有关该等发行的所有信息。分销代理 不需要销售任何具体金额,但将以符合其 正常交易和销售实践的商业合理努力充当我们的销售代理。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。
分销代理将有权获得相当于每股销售总价3.5%的分享佣金。对于代表我们出售普通股的 ,每个分销代理将被视为证券法所指的 范围内的“承销商”,分销代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。 我们还同意就某些责任(包括证券法下的 责任)向分销代理提供赔偿和贡献。
我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市,代码为“GHSI”。2022年1月20日,我们的普通股在纳斯达克资本市场的最新销售价格 为每股0.55美元。
投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书增刊S-6页开始的“风险因素”,以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中所描述的风险和不确定性 本招股说明书附录中包含的风险和不确定因素 与我们普通股投资相关的某些风险和不确定因素。
美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准 这些证券,也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。
Maxim Group LLC | 罗斯 资本合伙公司 |
本 招股说明书附录日期为2022年1月28日。
目录表
招股说明书 副刊
页面 | |
关于本招股说明书增刊 | S-1 |
有关前瞻性陈述的警示说明 | S-2 |
招股说明书补充摘要 | S-3 |
危险因素 | S-6 |
收益的使用 | S-9 |
稀释 | S-9 |
配送计划 | S-10 |
法律事务 | S-12 |
专家 | S-12 |
在那里您可以找到更多信息 | S-12 |
以引用方式将文件成立为法团 | S-12 |
招股说明书
页面 | |
关于这份招股说明书 | 1 |
摘要 | 2 |
危险因素 | 5 |
前瞻性陈述 | 5 |
收益的使用 | 6 |
股本说明 | 7 |
债务证券说明 | 9 |
手令的说明 | 16 |
对权利的描述 | 18 |
单位说明 | 19 |
论证券的法定所有权 | 20 |
配送计划 | 24 |
法律事务 | 27 |
专家 | 27 |
在那里您可以找到更多信息 | 27 |
以引用方式将文件成立为法团 | 27 |
我们 没有、分销代理也没有授权任何人向您提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们准备或授权的任何自由写作的招股说明书中引用的 包含或并入的信息不同的信息, 我们和分销代理对其他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。本招股说明书附录 不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售证券的要约,也不是要约购买要约的邀约 。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何免费编写的招股说明书中包含的信息在这些文档封面上的日期以外的任何日期都是准确的,或者在通过引用并入的任何文档中包含的 信息在通过引用并入的文档的日期以外的任何日期都是准确的,无论 本招股说明书附录的交付时间或我们证券的任何出售时间。自这些日期以来,我们的业务、财务状况、运营结果 和前景可能已发生变化。
S-I |
关于 本招股说明书附录
本 招股说明书附录和随附的招股说明书与我们普通股的发售有关。在购买我们提供的任何普通股 之前,您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本文的信息和文档 ,以及标题为“您可以找到更多信息”和 “通过引用并入文档”标题下的附加信息。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。
本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们 向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的S-3表格注册声明(文件编号333-248895)的一部分,该声明已于2020年9月24日被美国证券交易委员会宣布生效。根据此 搁置注册流程,我们可以不定期提供普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位, 此产品是其中的一部分。
本 文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录,它描述了本次普通股发行的条款, 还添加、更新和更改了附带的招股说明书和本文引用的文件中包含的信息。 第二部分是随附的招股说明书,提供了有关我们的普通股和 与本次普通股发行无关的其他证券的更多一般信息。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息不一致, 您应以本招股说明书附录中的信息为准。如果本招股说明书附录中包含的 信息与本招股说明书附录中以引用方式并入的任何文档中包含的信息存在冲突,则您应依赖本招股说明书附录中的信息。如果其中一个文件 中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致-例如,通过引用并入 本招股说明书附录中的文件-日期较晚的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。
您 应仅依赖本招股说明书附录中包含的信息,或通过引用将其并入本招股说明书以及我们可能授权与本次发售相关的任何免费撰写的招股说明书 中。我们没有授权 任何其他人向您提供不同的信息,分销代理也没有授权。如果任何人向您提供不同或不一致的信息,您不应 依赖它。我们不会,分销代理也不会在任何司法管辖区 未授权或提出要约或要约购买我们的证券 ,或向向其提出要约或要约的任何人提出要约或要约购买我们的证券 ,也没有 提出要约或要约购买我们的证券的任何司法管辖区内的经销代理也不会 进行要约出售或要约购买我们的证券 。您应假定,本招股说明书附录中出现的 信息、通过引用并入本招股说明书附录中的文档,以及我们可能授权用于本次发售的任何免费撰写的招股说明书 中的信息,仅在这些文档的日期是准确的。自这些日期以来,我们的业务、 财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前,您应完整阅读本招股说明书附录、 通过引用并入本招股说明书附录的文档,以及我们可能授权与此次发行相关的任何免费撰写的招股说明书 。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录标题为“在哪里可以找到更多 信息”和“通过引用并入文档”部分向您推荐的文档中的信息 。
我们 仅在允许要约和销售的司法管辖区出售普通股,并寻求购买普通股的要约。本招股说明书副刊的分销和普通股在某些司法管辖区的发行可能受到法律的限制。 拥有本招股说明书附录的美国境外人员必须告知自己,并遵守与在美国境外发行普通股和分销本招股说明书附录有关的任何限制 。本招股说明书 不构成本招股说明书附录所提供的任何证券的要约出售或要约购买 ,也不得与此要约或要约购买相关使用。 在任何司法管辖区内,任何人提出此类要约或要约购买都是违法的 。
本招股说明书附录中的 “Guardion”、“我们的公司”、 或“本公司”是指Guardion Health Sciences,Inc.(特拉华州的一家公司)及其合并子公司,除非我们 另有说明或上下文另有说明。
S-1 |
有关前瞻性陈述的警示 注意事项
本 招股说明书附录和随附的招股说明书,包括我们通过引用并入的文件,包含符合《证券法》第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(简称《交易法》)第21E节的前瞻性 陈述。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中有关我们对产品开发和商业化努力、研发努力、业务、 财务状况、运营结果、战略或前景以及其他类似事项的预期、 信念、计划或意图的任何陈述都不是历史事实,均为前瞻性 陈述。这些陈述经常(但并非总是)通过使用诸如“相信”、“将会”、“ ”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”和“将会”等词汇或短语来表达。 例如,有关财务状况、可能或假设的未来运营结果、增长机会、行业排名、管理计划和目标、普通股市场以及未来管理和组织结构的陈述都是 前瞻性陈述。前瞻性陈述并不是业绩的保证。它们涉及已知和未知的风险、不确定性 以及可能导致实际结果、活动水平、绩效或成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的任何结果、活动水平、绩效或成就大不相同的假设。
任何 前瞻性陈述都是参考本招股说明书附录和随附的招股说明书中讨论的风险因素进行整体限定的。 可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的估计或预测大不相同的一些风险、不确定性和假设包括但不限于:
● | 新冠肺炎爆发对全球经济的 影响,包括全球经济衰退的可能性,更具体地说,是对我们的业务、供应商、消费者、客户和员工的 影响; | |
● | 我们 有能力筹集足够的资本来满足我们的长期和短期流动性需求; | |
● | 我们 整合管理团队新成员的能力; | |
● | 我们 寻找和获取潜在交易参与者的能力; | |
● | 我们 整合收购的业务和资产的能力; | |
● | 我们 能够遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求; | |
● | 我们 成功执行业务计划和执行战略的能力; | |
● | 我们 作为持续经营的企业继续经营的能力;以及 | |
● | 美国或其他国家的经济和政治状况可能会影响我们销售产品和服务或赢得客户的能力的 影响。 |
上述列表阐述了可能影响我们实现任何前瞻性 陈述中所述结果的能力的部分(但不是全部)因素。您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们在此引用的文件和 这些文件,并已将其作为注册说明书的一部分完整地提交,并应理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。 本招股说明书是注册说明书的一部分,您应完整地阅读本招股说明书和随附的招股说明书以及我们在此引用的文件。您应假定本 招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何未来随附的招股说明书附录中显示的信息仅在本招股说明书附录或此类随附的招股说明书封面上的日期 为止是准确的。由于本招股说明书附录第8-10页(随附招股说明书第5页)提及的风险因素可能导致实际 结果或结果与我们或代表我们作出的任何前瞻性陈述中表述的结果大不相同,因此您不应过度依赖任何前瞻性陈述。此外,任何前瞻性陈述仅表示截至 陈述之日,除非法律另有要求,否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述,以反映陈述发表之日之后的事件或情况 或反映意外事件的发生。新的因素时有出现, 我们无法预测会出现哪些因素。此外,我们无法评估每个因素对我们业务的影响 或任何因素或因素组合的影响程度, 可能会导致实际结果与任何 前瞻性陈述中包含的结果大不相同。我们对本招股说明书附录和随附的招股说明书中提供的所有信息,尤其是我们的前瞻性陈述,均采用这些警告性声明。
S-2 |
招股说明书 补充摘要
此 摘要重点介绍了本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们在此引用的文档中提供的有关我们的精选信息、本次产品和精选信息。 随附的招股说明书 包含在本招股说明书附录的其他地方。此摘要不完整, 未包含您在决定是否投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本 完整的招股说明书及随附的招股说明书,包括本招股说明书补编第S-6页以 开头的“风险因素”部分、我们最新的10-K年度报告中的“风险因素”部分,因为 我们提交给美国证券交易委员会的其他报告可能会不时对其进行修订、补充或取代,以及我们的财务报表和 本招股说明书补充中引用的相关说明和其他文档。
概述
我们 是一家临床营养和诊断公司,开发和分销临床支持的营养、医疗食品、补充剂 和医疗设备。我们提供一系列基于科学、临床支持的产品和设备,旨在支持医疗保健 专业人员和提供者,以及他们的患者和消费者。
我们 看到了通过获取、开发和分销经过临床验证的特定条件的营养、医疗食品、补充剂和诊断设备来发展业务和创造价值的机会。我们以科学为基础、临床支持的产品组合支持医疗保健专业人员、他们的患者和消费者实现健康目标。
我们的形象和关注点在2021年6月收购了Viactiv®系列骨骼健康、免疫健康和其他应用补充剂的所有者和分销商Activ Nutional,LLC(“Activ”),从根本上改变了我们的形象和关注点。
收购和整合Viactiv系列产品改变了我们的财务状况、市场状况和品牌重点, 还扩大了我们在短期内(包括内部和外部)寻找更多商机的范围。
我们 相信对Activ的收购增加了宝贵的价值,包括(1)Viactiv的品牌知名度和消费者接受度; (2)经验丰富的管理;(3)已建立的分销网络和关系;(4)产品开发潜力;以及(5)长期的收入增长和盈利记录。
● | 品牌知名度-Viactiv最初是由行业领袖美赞臣/强生在大约20年前推出的 我们相信,这段历史,加上产品的营销活动、品味简介和对持续积极的消费者评价的接收 ,已经导致消费者强烈的认知度和接受度。 | |
● | 经验丰富的 管理-作为Activ收购的一部分,我们任命Craig Sheehan为我们的首席商务官。希恩先生是Adare制药公司(Adare PharmPharmticals,Inc.)执行领导团队的成员, 是负责Viactiv品牌的高级管理人员。 | |
● | 建立 分销-Viactiv的产品目前通过全国许多最大的零售商进行营销,其中包括沃尔玛(零售和在线)、Target、CVS和亚马逊。 | |
● | 跟踪 盈利记录-Viactiv在2020年的净收入约为11,900,000美元,运营收入约为 1,200,000美元。在截至2021年9月30日的9个月中,我们的预计总收入为10,138,421美元 ,Viactiv产品将占同期预计总收入的94%。我们预计,收购Viactiv将为我们公司带来更多收入、稳定的营业利润率和盈利能力,以及众多增长机会。 |
S-3 |
收购Activ Nutional
2021年6月1日,我们完成了对Activ的收购。此次收购是根据我们、Adare和Activ之间于2021年5月18日 签订的股权购买协议进行的。我们以2,600万美元现金从Adare手中收购了Activ的所有已发行和已发行股本, 须按照股权购买协议的规定进行某些调整。
Activ 拥有Viactiv®系列补充剂咀嚼片,用于骨骼健康、免疫保健和其他应用,目前通过 许多全国最大的零售商销售,其中包括沃尔玛(零售和在线)、塔吉特(Target)和亚马逊(Amazon)。Viactiv产品 系列将是我们在可预见的未来最重要的产品系列,无需任何额外的重大收购。
最近 发展动态
纳斯达克 未能满足继续上市规则或标准的通知
2022年1月25日,我们收到纳斯达克的通知,称我们未能将最低出价维持在每股1美元。 根据最近30个工作日的收盘价,本公司不再满足此要求。但是,纳斯达克 上市规则也为公司提供了180个历日的合规期,在此期间可重新获得合规。因此,如果从本通知之日起至2022年7月25日的任何 时间,我们的普通股在至少连续十个工作日内的收盘价至少为1美元,纳斯达克将向我们提供书面合规确认,此事将结束。
VectorVision 重组
在2021年12月期间,作为管理层全面评估公司业务的一部分,为了专注于管理层认为提供最大增长机会的品牌和业务线,公司决定重组公司VectorVision医疗设备业务的运营 。本公司正在大幅缩减VectorVision的日常运营 ,预计这将显著降低成本,并将探索各种替代方式来保存、管理和利用本公司与VectorVision 技术相关的各种相关知识产权,包括与VectorVision 技术相关的专利,本公司认为这些权利是有价值和有市场价值的。公司正在探索国内和国际业务机会,例如与经验丰富的各方达成许可和分销安排,这将有助于公司在经济上 利用这些知识产权。由于VectorVision业务战略的这一变化,管理层相信 它将能够更好地集中精力,并将资本部署到更具成长性的品牌和产品线上,如Viactiv,以及 希望在2022年迅速推向市场的其他正在开发的产品。
纳斯达克 合规
我们的 普通股从2021年12月10日开始在1.00美元以下交易,此后每个交易日的收盘价都在1.00美元以下。纳斯达克目前的 继续上市规则要求最低投标价格至少为1美元;如果一只股票的投标价格连续30个工作日收盘低于1美元,则被认为是有缺陷的,并将收到纳斯达克的通知。公司自通知之日起有180个日历 天的时间,通过在180天合规期内至少连续十个工作日维持1.00美元的收盘价来重新获得合规。在纳斯达克资本市场上市或转移到该市场的公司如果满足某些要求,可能有资格获得第二个180日历日 期限,以重新获得合规,这可能导致总合规期,以弥补长达360个日历日的投标价格不足 。因此,如果我们的股票在2022年1月24日之前一直低于1美元,我们将收到纳斯达克的不合规通知 ,如果我们在上述期间未能重新获得合规,我们的普通股将被 从纳斯达克退市。
S-4 |
供应 链约束
由于新冠肺炎疫情,我们 一直面临供应链限制。这些限制从2021年12月开始,一直持续到2022年。这些限制影响了我们获取库存以履行Viactiv品牌客户订单的能力,并可能继续 影响我们未来履行客户订单的能力。
企业 信息
我们的 邮寄地址是德克萨斯州休斯敦里士满大道29251200室,邮编:77098。我们的电话号码是(800)873-5141,我们的网址 是Www.guardionhealth.com。我们网站上的信息不是本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分,也不应被解释为通过 引用而并入本招股说明书及随附的招股说明书。
产品
根据本招股说明书附录发行的普通股 | 我们普通股的股票 ,总发行价最高可达25,000,000美元。 | |
本次发行后将发行的普通股 (1) | 在假设以每股0.55美元的价格出售45,454,545股我们的普通股后, 上涨 至69,881,538股,这是我们的普通股在2022年1月20日在纳斯达克资本市场的收盘价。实际发行的股票数量 将根据此次发行期间可能不时出售股票的价格而有所不同。 | |
提供方式 | 在 我们在美国的普通股可能不定期在纳斯达克资本市场或其他市场上通过分销代理进行的“市场发售”。请参阅本招股说明书 附录第S-10页标题为“分销计划”的部分。 | |
使用 的收益 | 我们 打算将此次发行的净收益用于一般企业用途。我们将保留广泛的自由裁量权使用 出售在此提供的证券的净收益。有关更多信息,请参阅本招股说明书第S-8页 附录中的“收益的使用”。 | |
纳斯达克 资本市场符号 | “GHSI” | |
风险 因素 | 请参阅本招股说明书补编第S-6页开始的 “风险因素”,以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用并入的其他信息,以讨论您在决定投资本公司普通股之前应仔细考虑的某些因素,包括我们最新的10-K年度报告中题为“风险 因素”一节中讨论的风险因素,这些因素可能会不时进行修订、补充或取代 。 |
(1) 基于截至2022年1月28日已发行的24,426,993股普通股,不包括:
● | 1,061,429股我们的普通股,可按加权平均行权价每股6.48美元行使已发行期权发行; | |
● | 202,671 我们可发行的限制性股票的未归属股份;以及 | |
● | 根据我们的2018年股权激励计划,为未来潜在发行预留876,325股普通股;以及 | |
● | 485,067 485,067股普通股,可按加权平均行权价每股2.71美元行使已发行认股权证发行。 |
S-5 |
风险 因素
投资我们的普通股有很高的风险。在决定投资我们的普通股之前,您应 仔细考虑以下描述的风险因素以及我们最新的10-K年度报告中题为“风险因素”的章节中讨论的风险因素,这些报告可能会不时被其他报告修订、补充或取代。 我们向美国证券交易委员会提交的文件以及本招股说明书附录中包含的所有其他信息 均以引用方式并入本招股说明书附录中。我们目前不知道或 我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务。如果我们提交给美国证券交易委员会的文件或本 招股说明书附录和随附的招股说明书中描述的任何风险或不确定因素实际发生,或任何其他风险和不确定因素实际发生,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下,我们普通股的交易价格可能会 下跌,您可能会损失全部或部分投资。
与我们收购Activ Nutritional相关的风险
将Activ的业务与我们的业务整合可能比预期的更困难、更昂贵或更耗时,而且我们可能无法实现收购Activ的预期 好处,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果 我们将Activ的业务整合到我们的 运营中的成本高于预期,或者无法成功整合,我们可能无法实现收购Activ的预期收益,包括成本节约和其他协同效应 和增长机会。即使Activ的业务整合成功,我们也可能无法在预期时间内实现收购Activ的所有预期 好处,或者根本无法实现。例如,我们无法控制的事件,如法规和法律的变化 以及经济趋势,包括新冠肺炎疫情的结果,可能会对我们实现收购Activ预期收益的能力 产生不利影响。如果不能充分实现我们收购Activ的预期收益, 可能会对我们的收入、费用水平和运营结果产生不利影响。
Active 可能有我们不知道的负债。
Activ 可能存在我们在执行与我们收购Activ的 相关的尽职调查过程中未能或无法发现的责任。我们可能会了解有关Activ的其他信息,这些信息会对我们和Activ产生实质性和负面影响,例如 未知或或有负债以及与遵守适用法律有关的负债。此外,Activ可能会受到联邦和州监管机构的审计、 审查、查询、调查和违规索赔以及诉讼,这可能会 导致责任或其他制裁。任何此类责任或制裁,无论是单独的还是合计的,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利的 影响。
我们 做出了与Activ收购相关的某些假设,这些假设可能被证明是实质性不准确的。
我们 对Activ收购做出了某些可能被证明是不准确的假设,包括未能实现Activ收购的预期收益、未能实现预期的收入增长率、高于预期的运营 和交易成本,以及对我们公司产生不利影响的一般经济和商业状况。
S-6 |
与此产品相关的风险
我们的 管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权,您可能不同意我们如何使用收益, 并且收益可能无法成功投资。
我们的 管理层将拥有广泛的自由裁量权,可以使用我们的任何发售所得的净收益,并可以将其用于本次发售时所考虑的 以外的其他用途。因此,您将依赖我们管理层对这些净收益的使用 的判断,作为您投资决策的一部分,您将没有机会评估收益 是否得到了适当的使用。收益可能会以一种不会为我们带来有利回报或任何回报的方式进行投资 。
您 在此次发行中购买的普通股的每股有形账面净值可能会立即大幅稀释。
本次发行的每股发行价 可能超过本次发行前我们已发行普通股的预计每股有形账面净值 。假设总计45,445,545股我们的普通股以每股0.55美元的价格出售, 我们普通股上一次在纳斯达克资本市场公布的销售价格是2022年1月20日,总收益为25,000,000美元 ,在扣除佣金和估计我们应支付的总发售费用后,您将立即稀释每股0.02美元 ,即截至9月30日我们的预计有形账面净值与我们的预计每股有形账面净值之间的差额行使未偿还股票期权或认股权证可能导致 进一步稀释您的投资。有关如果您参与此产品将产生的 稀释的更详细说明,请参阅下面标题为“稀释”的部分。
您 可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。
为了 筹集额外资本,我们可能会在未来以可能与本次发行的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为 或可交换为我们的普通股的证券。我们可能会以低于本次发行中任何投资者支付的每股价格的价格出售任何其他发行中的股票或 其他证券, 未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来 交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于任何投资者在此次发行中支付的每股价格。
在公开市场出售大量我们的普通股 ,或认为可能发生此类出售,可能导致 我们的股价下跌。
我们 可以在公开市场发行和出售额外的普通股股票,包括在此次发行期间。因此,我们相当数量的普通股可能会在公开市场上出售。在公开市场上出售大量我们的普通股,包括在此次发行期间,或认为此类出售可能发生的看法,可能会压低我们普通股的市场价格,并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。 在公开市场上出售我们的普通股,包括在此次发行期间,或认为可能发生此类出售,可能会压低我们普通股的市场价格,并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。
由于 我们目前不打算在可预见的将来宣布普通股的现金股利,因此股东必须 依靠我们普通股的价值升值来获得投资回报。
我们 从未对普通股进行过现金分红,近期也不打算进行任何现金分红。我们目前打算 保留我们未来的所有收益(如果有的话),为我们业务的运营、发展和增长提供资金。此外,未来的任何债务协议也可能阻止我们支付或限制我们支付股息的能力。因此,在可预见的未来,我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您投资的唯一收益来源。
行使我们的未偿还期权和认股权证将稀释股东权益,并可能压低我们的股价。
行使我们的未偿还期权和认股权证可能会因为大量出售股票或 认为可能发生此类出售而对我们的股价产生不利影响。这些因素还可能增加通过未来发行我们的 证券筹集资金的难度,并可能对我们获得额外股本的条款产生不利影响。行使未偿还期权 和认股权证或未来发行任何额外的普通股或其他证券,包括但不限于优先股、期权、认股权证、限制性股票单位或其他可转换为我们普通股的衍生证券,可能会导致我们的股东股权大幅稀释,并可能降低我们的股价。
S-7 |
在此发行的 普通股将以“按市场发售”的方式出售,在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格 。
在不同时间购买此次发行股票的投资者 可能会支付不同的价格,因此他们的投资结果可能会有所不同 。我们将根据市场需求酌情决定出售股票的时间、价格和数量, 并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于其支付价格的价格出售股票而导致其股票价值下降。
我们将根据销售协议在任何时间或全部发行的实际股票数量尚不确定。
在 销售协议中的某些限制和遵守适用法律的前提下,我们有权在销售协议期限内的任何时间向 任何一家分销代理发送销售通知。分发 代理在发送销售通知后出售的股票数量将根据销售期内普通股的市场价格和我们与分发代理设置的限制 而波动。由于出售的每股股票价格将根据我们的普通股在销售期内的市场价格而波动,因此现阶段无法预测我们最终将发行的股票数量。
与我们的证券和业务相关的风险
我们 收到纳斯达克的通知,由于我们的普通股连续30天的收盘价 ,我们不符合他们持续上市的要求。如果不能重新获得合规,可能会导致我们的证券从纳斯达克退市 ,这可能会对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。
纳斯达克 未能满足继续上市规则或标准的通知
2022年1月25日,我们收到纳斯达克的通知,称我们未能将最低出价维持在每股1美元。 根据最近30个工作日的收盘价,本公司不再满足此要求。但是,纳斯达克 上市规则也为公司提供了180个历日的合规期,在此期间可重新获得合规。因此,如果从本通知之日起至2022年7月25日的任何 时间,我们的普通股在至少连续十个工作日内的收盘价至少为1美元,纳斯达克将向我们提供书面合规确认,此事将结束。在纳斯达克资本市场上市或转让的公司如果满足某些要求,可能有资格获得第二个180个历日期限,以重新获得合规, 这可能导致总合规期,以弥补最多360个历日的投标价格不足。如果我们未能在上述期间重新获得合规 ,我们的普通股将被从纳斯达克退市,这可能会对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响 。
由于新冠肺炎疫情影响了我们的业务,我们 一直受到供应链的限制。如果我们继续 遭受这些限制,可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
由于新冠肺炎疫情,我们 一直面临供应链限制。这些限制从2021年12月开始,一直持续到2022年。这些限制影响了我们获取库存以履行Viactiv品牌客户订单的能力,并可能继续 影响我们未来履行客户订单的能力,这将对我们的业务和运营结果产生重大不利影响 。
S-8 |
使用 的收益
我们 可以不时发行和出售总销售收入高达25,000,000美元的普通股。由于没有 作为结束此次发行的条件所要求的最低发售金额,因此目前无法确定我们获得的实际公开发售总金额、佣金和 收益(如果有)。
我们 打算将此次发行的净收益用于一般企业用途。我们还可以将净收益用于扩大现有产品的营销 ,开发其他产品,和/或投资或收购补充业务、产品或技术, 尽管截至本招股说明书补充日期,我们目前没有关于任何此类投资或收购的承诺或协议 。我们尚未确定将专门用于上述目的或我们 可能追求的任何其他目的的净收益金额。因此,我们的管理层将在净收益的使用和分配方面拥有广泛的自由裁量权,投资者将依赖我们管理层对任何证券销售净收益的应用做出的判断。在净收益 使用之前,我们目前打算将收益初步投资于短期、投资级、计息工具和/或证券。
稀释
如果您投资于本次发行,您的所有权权益将稀释至本次发行生效后每股公开发行价 与调整后每股有形账面净值之间的差额。
我们 通过将有形资产减去总负债的有形账面净值除以我们普通股的流通股数量来计算每股有形账面净值。摊薄是指本次发售的股票购买者支付的每股金额 与本次发售生效后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额 。截至2021年9月30日,我们的有形账面净值约为13,196,582美元,或每股普通股0.54美元。
根据本招股说明书附录及随附的招股说明书以每股0.55美元的假设发行价出售45,445,545股我们的普通股 后,我们截至2021年9月30日的调整有形账面净值约为2022年1月20日我们普通股在纳斯达克资本市场的最后报告销售价 ,扣除佣金和我们应支付的估计总发售费用 ,截至2021年9月30日,我们的调整后有形账面净值约为这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加0.01美元,对新投资者的每股有形账面净值立即稀释0.02美元。
下表说明了以每股为单位的摊薄情况:
假定每股公开发行价 | $ | 0.55 | ||||||
截至2021年9月30日的历史每股有形账面净值 | $ | 0.54 | ||||||
每股有形账面净值下降,归因于新投资者在此次发行中购买我们的普通股 | $ | (0.01 | ) | |||||
截至2021年9月30日的调整后每股有形账面净值 | $ | 0.53 | ||||||
每股有形账面净值稀释给购买本次发行我们普通股的新投资者 | 0.02 |
为了说明起见,上面的 表假设根据本招股说明书 附录和随附的招股说明书总共出售45,454,545股我们的普通股,价格为每股0.55美元,这是我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报告的销售价格,是2022年1月20日我们的普通股在资本市场上公布的销售价格,总收益为25,000,000美元。本次发行中出售的股票(如果有的话)将不定期以不同的价格出售 。假设我们总计25,000,000美元的普通股全部以该价格出售,出售价格从上表所示的假设发行价格每股0.55美元提高0.08美元,将导致每股有形账面净值在发行0.58美元后调整后的每股,并将增加 本次发行中向新投资者提供的每股有形账面净值稀释至0.04美元,扣除佣金和假设我们总金额为25,000,000美元的所有普通股都以该价格出售,出售股票的价格从上表所示的 假设发行价每股0.55美元下降0.25美元,将产生每股0.34美元的调整后有形账面净值,并将 在扣除佣金后对此次发行中新投资者的每股有形账面净值稀释至0.20美元。 在扣除佣金后,此次发行中向新投资者摊薄的每股有形账面净值将减少至0.20美元 将在此次发行中向新投资者摊薄每股有形账面净值至0.20美元 扣除佣金后,每股调整后的有形账面净值将减少至每股0.20美元。
S-9 |
以上讨论和表格基于截至2021年9月30日我们已发行普通股的24,426,993股,不包括以下所有截至2021年9月30日的普通股: 所有截至2021年9月30日的普通股:
● | 1,019,762股我们的普通股,在行使未偿还期权时可发行,加权平均行权价为每股6.48美元; | |
● | 202,671 我们可发行的限制性股票的未归属股份;以及 | |
● | 根据我们的2018年股权激励计划,为未来潜在发行预留876,325股普通股;以及 | |
● | 485,067 485,067股普通股,可按加权平均行权价每股2.71美元行使已发行认股权证发行。 |
对于 行使期权或认股权证或行使其他衍生证券或将其转换为普通股的程度, 可能会进一步稀释新投资者的权益。
分销计划
我们 已与Maxim和Roth共同作为分销代理签订了销售协议,日期为2022年1月28日。根据该协议,根据本招股说明书附录和随附的招股说明书,我们可以根据本招股说明书附录和随附的招股说明书,根据本招股说明书附录和随附的招股说明书,不时通过任一分销代理发行和出售普通股股票。 受某些限制的限制。截至本招股说明书 附录日期,根据2021年1月和2021年2月的《销售协议》(本文定义),我们已发行和出售了总计7,608,674股普通股,总收益约为 35,000,000美元,净收益约为33,950,000美元。 在2021年1月和2021年2月“在市场上进行发售”时,我们已经发行和出售了总计7,608,674股普通股,总收益约为35,000,000美元,净收益约为33,950,000美元。
根据本招股说明书附录,最多出售25,000,000美元的普通股(如果有的话) 可在根据证券法颁布的第415条规则中被视为“按市场发售”的销售中进行。如果吾等和分销代理同意以市价向纳斯达克资本市场或美国其他现有交易市场 出售普通股以外的任何 分销方法,我们将提交另一份招股说明书补充文件,提供证券法第424(B)条规定的 有关该等发售的所有信息。如果销售不能 达到或高于我们不时指定的价格,我们可以指示分销代理不要出售我们的普通股。我们或经销代理可以在接到通知后暂停发售我们的普通股 ,并受其他条件限制。
根据销售协议的条款,本公司在任何情况下都不会通过分销代理发行或销售下列数量或金额 的普通股:(I)超过 注册说明书上登记和可用的普通股数量或美元金额;(Ii)超过授权但未发行的普通股数量;(Iii)超过根据表格S-3(包括其中的一般指示I.B.6)允许出售的普通股数量或美元金额 或(Iv)超过 本公司已提交招股说明书补充注册说明书的普通股数量或金额。
每次 我们希望根据销售协议发行和销售普通股时,我们将根据我们的酌情决定权通知其中一家分销代理要发行的股票数量、预计进行此类销售的日期、不得 销售的最低价格以及我们认为合适的其他销售参数。一旦我们如此指示分销代理,除非分销 代理拒绝接受通知的条款,否则该分销代理已同意以符合其正常交易和销售惯例的 商业合理努力出售此类股票,最高可达该等条款规定的金额。销售协议规定的经销代理商出售我们普通股的义务受我们必须满足的一些条件的约束。此外,在 任何情况下,我们都不会同时向两个分销代理发送交易通知。
S-10 |
我们 将向经销代理支付他们作为代理销售我们普通股的服务的佣金。总代理商 代理商将有权获得相当于每股销售总价3.5%的分享佣金。由于没有最低发售金额要求 作为结束本次发售的条件,因此目前无法确定我们获得的实际公开发售金额、佣金和收益总额(如果有) 。此外,我们还同意向分销代理偿还与其法律顾问相关的费用和支出,金额不超过60,000美元。我们还同意向经销代理报销与其法律顾问相关的费用和支出 每个季度需要降级的金额不超过3,500美元。我们估计,此次发售的总费用 不包括根据销售协议条款支付给分销代理的补偿,将 约为210,000美元。
我们普通股的销售结算 将在进行任何销售之日后的第二个工作日进行,或在当时正常交易的行业惯例中较早的 日进行,或在我们与适用的经销 代理就特定交易达成一致的其他日期进行,以换取向我们支付净收益。不存在以第三方托管、信托或类似安排接收资金 的安排。
在 代表我们出售普通股时,每个分销代理将被视为证券法所指的“承销商” ,分销代理的补偿将被视为承销佣金 或折扣。我们已同意就某些民事责任(包括《证券法》规定的责任)向分销代理提供赔偿和出资。
根据销售协议进行的 发售将于(I)根据销售协议发行及出售本公司所有普通股 ,或(Ii)销售协议许可终止时(以较早者为准)终止。
吾等 根据吾等与Maxim于2021年1月8日订立的销售协议(“2021年1月销售协议”)的条款,授予Maxim为期12个月的优先认购权,自上次出售普通股之日起计, 在该12个月期间担任任何及所有未来公开或私募股权、股权挂钩 或债务(不包括商业银行债务)发售的账簿管理人、主承销商及/或主配售代理。有效期至2022年2月10日的12个月,不会因本销售协议项下的任何销售而延长。本公司未在市场发售中向任何一方提供任何其他 优先购买权作为此条款的一部分。
本 销售协议的重要条款摘要并不是其条款和条件的完整声明。已向美国证券交易委员会提交了销售协议副本,作为2022年1月28日提交的Form 8-K当前报告的证物。请参阅下面的 “在哪里可以找到更多信息”。
分销代理及其各自的附属公司将来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行和其他金融服务 ,他们将来可能会收取常规费用。在M法规要求的范围内, 分销代理在本招股说明书附录及随附的招股说明书项下进行发售期间,不会从事任何涉及我们普通股的做市或稳定活动 。Maxim担任我们于2019年10月和2019年8月完成的证券公开发行的承销商,据此Maxim分别获得670,320美元和467,200美元的佣金 。Maxim还担任我们在销售协议项下的2021年1月和2月“在市场上” 产品的独家经销代理,根据该协议,Maxim获得总计1,050,000美元的佣金。
S-11 |
法律事务
谢泼德, Mullin,Richter&Hampton LLP,加利福尼亚州洛杉矶,已将在此发售的普通股的有效性传递给他人。Ellenoff Grossman&Schole LLP,纽约州,是与此次发行相关的分销代理的法律顾问。
专家
独立注册会计师事务所Weinberg &Company,P.A.已审计了我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表,以及截至2019年12月31日的合并财务报表(如其报告所述),该报告通过引用并入本招股说明书 附录和随附的招股说明书中。我们的财务报表以Weinberg&Company作为会计和审计专家的权威机构提供的报告作为参考。
此处 您可以找到更多信息
我们 遵守交易法的报告要求,并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他 信息。我们的美国证券交易委员会备案文件也可以在美国证券交易委员会的网站上获得,网址是Www.sec.gov.
本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们根据证券法 向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。在美国证券交易委员会允许的情况下,本招股说明书附录和随附的招股说明书并未包含向美国证券交易委员会提交的注册说明书中的所有信息 。要更完整地了解此产品,请参阅可如上所述获得的表格S-3中完整的 注册声明,包括其中的展品。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用并入的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整 。如果我们已提交任何合同或其他文件作为注册说明书的证物,或本招股说明书附录包含在注册说明书中作为参考的任何其他 文件,您应阅读 证物以更完整地了解所涉及的文件或事项。关于合同或其他文档的每一条陈述都通过参考实际文档进行了完整的 限定。
我们 还在Www.guardionhealth.com,您可以通过它访问我们的美国证券交易委员会备案文件。 我们网站上的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。
通过引用合并文件
我们 已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-3表格注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分 但注册说明书包括并通过引用并入附加信息和证物。美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交给美国证券交易委员会的文件中包含的信息合并 ,这意味着我们可以向您推荐这些文件而不是将其包含在本招股说明书中,从而向您披露重要信息 。通过引用并入的信息 被视为本招股说明书的一部分,您应像阅读本招股说明书一样仔细阅读。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含或通过引用并入的信息 ,并且自这些文档提交之日起将被视为本招股说明书的一部分。我们已向 美国证券交易委员会提交申请,并通过引用将其并入本招股说明书:
1. | 我们于2021年3月26日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告; |
2. | 我们分别于2021年5月17日、2021年8月16日和2021年11月10日向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的Form 10-Q季度报告; |
3. | 本公司于2021年1月8日、2021年1月27日、2021年1月28日、2021年3月1日、2021年3月16日、2021年5月3日、2021年5月21日、6月4日提交的关于Form 8-K和Form 8-K/A的当前报告(不包括根据Form 8-K或Form 8-K/A第2.02项或Form 8-K/A项或Form 8-K/A表提供的当前报告以及在该表上归档的与此类项目相关的证物),于2021年1月8日、2021年1月27日、2021年1月28日、2021年3月16日、2021年5月3日、2021年5月21日、2021年5月24日、2021年6月4日提交。2021年 (此日期两个)、2021年8月24日、2021年9月10日、2021年9月23日、2021年10月22日、2021年10月25日、2021年12月8日、 2021年12月9日、2021年12月17日、2021年12月27日、2021年1月10日、2022年1月12日和2022年1月27日。 |
4. | 我们关于附表14A的最终委托书,于2021年8月25日提交给美国证券交易委员会;以及 |
5. | 于2019年4月4日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册说明书中包含的对我们普通股的 说明,包括为更新该说明而提交的任何修订或报告。 |
我们 还将根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D) 节的条款向美国证券交易委员会提交的所有附加文件以引用方式合并,这些文件是在本招股说明书附录日期之后、本招股说明书附录涵盖的证券的发售终止之前 做出的。但是,在每种情况下,我们都不会纳入我们被视为 提供且未按照美国证券交易委员会规则归档的任何文件或信息。
您 可以拨打电话(800)873-5141或写信给我们 以下地址,免费要求提供这些文件的副本,我们将免费为您提供这些文件的复印件,您可以拨打电话(800)873-5141或写信至 以下地址,我们将免费向您提供这些文件的副本:
Guardion 健康科学公司
里士满大道2925 1200套房
休斯顿, 德克萨斯州77098
收件人: 首席执行官
S-12 |
Guardion 健康科学公司
普通股 股
优先股 股
债务 证券
认股权证
权利
单位
我们 可不时在一个或多个产品中提供和销售普通股、优先股、债务证券、购买普通股、优先股或债务证券的认股权证的任何组合,或上述证券的任何组合,无论是单独 还是作为一个或多个其他证券组成的单位,初始发行价合计不超过75,000,000美元。
此 招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次我们销售特定类别或系列的证券时, 我们将提供本招股说明书附录中提供的证券的具体条款。招股说明书副刊和任何 相关免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们还可能授权 向您提供与这些产品相关的一份或多份免费写作招股说明书。在您投资我们的任何证券之前,您应仔细阅读本 招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书,以及通过引用纳入本文或其中的任何文件。
将在本招股说明书的一个或多个附录中说明将发售的任何证券的 具体条款以及发售的具体方式。本招股说明书不得用于完成任何此类证券的销售,除非 随附招股说明书附录。在投资之前,您应该仔细阅读本招股说明书和任何相关的招股说明书 附录。
我们的普通股目前 在纳斯达克资本市场挂牌上市,交易代码为GHSI。在2020年9月17日,我们普通股的最后一次报告出售价格 为每股0.2275美元。适用的招股说明书附录将在适用的情况下包含 有关在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他交易所上市的信息(如果有) 招股说明书附录涵盖的证券 。我们敦促潜在的证券购买者在适用的情况下获取有关我们证券的市场价格的最新信息。
这些 证券可由我们直接销售,或通过不时指定的交易商或代理出售给或通过承销商、交易商或 通过这些方法的组合连续或延迟销售。请参阅“配送计划“在这份 招股说明书中。我们还可以在招股说明书附录中说明任何特定证券发行的分销计划。 如果任何代理、承销商或交易商参与销售本招股说明书所涉及的任何证券 ,我们将在招股说明书附录中披露他们的姓名以及我们与他们达成的安排的性质。向 公众出售此类证券的价格和我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包含在招股说明书 附录中。
非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值约为377.437.78亿美元,这是 根据截至2020年9月18日非关联公司持有的85,470,512股已发行普通股和我们普通股在2020年8月10日的收盘价 每股0.4416美元计算得出的。根据表格 S-3的一般指示I.B.6,只要非关联公司持有的我们普通股的总市值低于7500万美元,在任何12个月内,我们都不会根据本注册声明出售价值超过非关联公司持有的普通股总市值 的三分之一的证券。如果在本注册声明生效日期后 非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值等于或超过7500万美元, 则三分之一的销售限制不适用于根据本注册声明进行的额外销售。在本注册声明日期之前(包括该日期)的12个日历月内,我们 未根据表格S-3的一般指示I.B.6出售任何证券。
投资我们的证券涉及各种风险。请参阅“风险因素“有关这些 风险的详细信息,请参阅此处包含的信息。其他风险将在标题下的相关招股说明书附录中说明。“风险因素“. 您应该查看相关招股说明书补充部分,以讨论我们证券的投资者应该考虑的事项 。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券, 也未就本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的充分性或准确性作出判断。任何与 相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的 日期为2020年9月24日。
目录表
页面 | |
关于这份招股说明书 | 1 |
摘要 | 2 |
危险因素 | 5 |
前瞻性陈述 | 5 |
收益的使用 | 6 |
股本说明 | 7 |
债务证券说明 | 9 |
手令的说明 | 16 |
对权利的描述 | 18 |
单位说明 | 19 |
论证券的法定所有权 | 20 |
配送计划 | 24 |
法律事务 | 27 |
专家 | 27 |
在那里您可以找到更多信息 | 27 |
以引用方式将文件成立为法团 | 27 |
i |
关于 本招股说明书
此 招股说明书是我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分,该注册声明使用 “搁置”注册流程。根据此搁置注册声明,我们可能会不时以一个或多个 普通股和优先股产品、各种系列债务证券和/或认股权证的形式出售购买任何此类证券的产品, 可以单独出售,也可以作为一个或多个产品中一个或多个其他证券组合而成的单位出售,总金额最高可达75,000,000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。 每次我们在此招股说明书下出售任何类型或系列的证券时,我们都会提供一份招股说明书附录,其中将包含有关该产品条款的 更多具体信息。
此 招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解 证券的发行情况,请参阅注册声明,包括其证物。我们可以在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中添加、更新或 更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文档中包含的任何信息 。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书 ,其中可能包含与这些产品相关的重要信息。本招股说明书连同适用的招股说明书 附录、任何相关的自由编写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和适用的 招股说明书附录的文件,将包括与适用产品相关的所有重要信息。您应仔细阅读 本招股说明书和适用的招股说明书附录以及任何相关的免费撰写招股说明书,以及“在那里您可以找到更多信息,“在购买任何提供的证券之前, 。
我们 未授权任何交易商、代理或其他人员提供任何信息或作出任何陈述,但本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们可能授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书 中包含的或通过引用并入的信息或陈述除外。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书附录或我们可能授权 提供给您的任何相关自由写作招股说明书中包含或并入 的任何信息或陈述。本招股说明书、随附的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书(如果有) 不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约 ,本招股说明书、随附的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书(如果有)也不构成向 在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约 在任何司法管辖区进行此类要约或招揽是违法的。您不应假设本 招股说明书、任何适用的招股说明书副刊或任何相关的免费撰写的招股说明书中包含的信息在本文件正面所列日期之后的任何日期是准确的,或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件日期之后的 日是正确的(因为我们的业务、财务状况、运营结果 和前景可能自该日期起发生变化),即使本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊或任何相关的
我们 进一步注意到,我们在作为本招股说明书中引用的任何 文档的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺,完全是为了该协议各方的利益而作出的, 在某些情况下包括为了在此类协议的各方之间分担风险,因此不应被视为 对您的陈述、担保或契诺,也不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外,此类陈述、担保或契诺仅在作出之日起 才是准确的,并受此类协议中包含的条件、限制和限制的约束。因此, 不应依赖此类陈述、保证和契诺来准确反映我们当前的事务状态。
本 招股说明书不得用于完成我们证券的销售,除非附有招股说明书附录。在 范围内,任何招股说明书附录、本招股说明书与通过引用合并的任何文件之间存在不一致之处, 以日期最新的文件为准。
由于 美国证券交易委员会的规章制度允许,本招股说明书包含 本招股说明书中未包含的其他信息。您可以在美国证券交易委员会网站或美国证券交易委员会办公室阅读注册声明和我们向美国证券交易委员会提交的其他报告 ,标题如下:“在此您可以 查找其他信息。“
公司 推荐人
在 本招股说明书中,除文意另有所指外,“我们”、“我们”和“我们”均指特拉华州的Guardion Health Sciences,Inc.及其子公司。
1 |
摘要
概述
公司是一家专业健康科学公司(1),在眼睛健康领域开发了医疗食品和医疗设备 和(2)已经开发并正在开发该公司认为将为消费者提供支持性健康益处的保健食品 。
我们可以提供的 证券
我们 可以根据本招股说明书不时单独或按单位发售我们普通股和优先股的股份、各种系列债务证券和认股权证或购买 任何此类证券的权利,以及任何适用的 招股说明书附录和相关的免费撰写招股说明书,价格和条款将由发售时的市场状况决定。如果我们以低于其原定本金金额的价格发行任何债务证券,那么,为了计算根据本招股说明书发行的所有证券的总美元金额,我们将把债务证券的初始发行价 视为债务证券的原始本金总额。每次我们根据本 招股说明书提供证券时,我们将向受要约人提供招股说明书补充资料,说明所发售证券的具体金额、价格和其他重要的 条款,包括在适用的范围内:
● | 名称 或分类; | |
● | 合计 本金或合计发行价; | |
● | 到期日, (如果适用); | |
● | 原 出库折扣(如果有); | |
● | 利率 和利息或股息的支付次数(如有); | |
● | 赎回、 转换、交换或偿债基金条款(如果有); | |
● | 转换 或交换价格或汇率(如果有),以及(如果适用)转换或汇率以及转换或交换时的证券或其他应收财产的任何变更或调整拨备; | |
● | 排名; | |
● | 限制性 公约(如果有); | |
● | 投票权 或其他权利(如果有);以及 | |
● | 重要的 美国联邦所得税考虑事项。 |
我们授权向您提供的 招股说明书附录和任何相关免费编写的招股说明书也可以添加、更新、 或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的信息。但是,招股说明书附录 或免费撰写的招股说明书将不会提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的担保 ,本招股说明书是其组成部分。
我们 可以将证券出售给或通过承销商、交易商或代理出售,或直接出售给购买者。我们以及代表我们行事的任何代理人保留接受和拒绝全部或部分证券购买建议的唯一权利。每份招股说明书 补充资料将列明参与该 招股说明书补充资料所述证券销售的任何承销商、交易商或代理人的姓名,以及与他们达成的任何适用费用、佣金或折扣安排,有关授予他们的任何超额配售 期权的详情,以及我们获得的净收益。以下是我们在本次招股说明书中可能提供的证券的摘要。
2 |
普通股 股
我们 目前已批准250,000,000股普通股,每股票面价值0.001美元。截至2020年9月18日,共发行和发行了88,327,312股普通股 。我们可以单独发行普通股,也可以发行可转换为普通股或可为我们的普通股行使的其他登记证券 。我们普通股的持有者有权获得 我们的董事会(“董事会”或“董事会”)可能不时宣布的从合法可用资金中拨出的股息 ,但受我们优先股的任何已发行股票或我们未来可能发行的 的优先股持有人的优先权利的限制。 我们的普通股持有人有权获得 我们的董事会(“董事会”或“董事会”)可能不时宣布的从合法可用资金中提取的股息 。目前,我们的普通股不支付任何股息。我们普通股的每位持有者有 每股一票的权利。在本招股说明书中,我们对适用于我们普通股持有者的权利和限制进行了概述。
优先股 股
我们 目前已授权发行10,000,000股优先股,票面价值0.001美元。目前没有已发行的优先股 股票。根据我们董事会正式通过的一项或多项决议,任何授权和非指定优先股可能会不时以一个或多个额外的 系列发行(在此明确授予董事会这样做的权力)。董事会获进一步授权,在符合法律规定的限制 的情况下,通过一项或多项决议确定任何完全未发行的优先股系列的名称、权力、优先股和权利及其资格、 限制或限制,包括但不限于 通过一项或多项决议确定任何该等系列的股息权、股息率、转换权、投票权、权利和赎回条款(包括偿债基金拨备)、赎回价格或价格、以及清算优先股的权利和条款,以及 任何该等优先股系列的股息权、股息率、转换权、投票权、权利和赎回条款(包括偿债基金拨备)、赎回价格或价格以及清算优先股。
我们根据本招股说明书和适用的招股说明书补充条款提供和销售的任何系列优先股的 权利、优惠、特权和限制将在与 系列相关的指定证书中列出。我们将通过引用将任何指定证书 的形式并入注册说明书(本招股说明书是该注册说明书的一部分),该指定证书描述我们在发行该 系列优先股的股票之前提供的该系列优先股的条款。您应阅读我们授权 提供给您的与所提供的优先股系列相关的任何招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书,以及包含适用优先股系列条款的完整指定证书 。
债务 证券
我们 可以提供一般债务,这些债务可以是有担保的或无担保的、优先的或从属的,并可转换为 我们普通股的股票。在本招股说明书中,我们将优先债务证券和次级债务证券统称为“债务证券”。我们可以根据票据购买协议或我们与受托人签订的契约发行债务证券 ,优先契约和附属契约的表格作为本招股说明书的一部分包括在注册说明书中作为证物 。该契约不限制根据该契约可发行的证券数量,并规定债务证券可以在一个或多个系列中发行。 该契约不限制根据该契约发行的证券的数量,并规定可以按一个或多个系列发行债务证券。优先债务证券将与我们所有其他非从属债务具有相同的等级。 次级债务证券将以适用的招股说明书附录中规定的 条款从属于我们的优先债务。此外,次级债务证券实际上将从属于我们子公司的债权人和优先股东 。我们的董事会将决定提供的每一系列债务证券的条款 。本招股说明书仅包含债务证券的一般条款和规定。适用的招股说明书附录 将描述其提供的债务证券的特定条款。您应阅读我们授权向您提供的与所提供的一系列债务证券相关的任何招股说明书补充资料和免费 招股说明书,以及包含债务证券条款的完整票据协议和/或契约。契约表格已作为注册说明书(本招股说明书的一部分)的证物 存档, 包含所发行债务证券条款的补充契约和债务形式 将通过引用并入注册说明书 ,本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会的报告的一部分。
3 |
认股权证
我们 可以提供认股权证来购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以单独发行认股权证 ,也可以与普通股、优先股或债务证券一起发行,认股权证可以附加在任何已发行证券上,也可以与任何已发行证券分开 。根据本招股说明书发行的任何认股权证均可由认股权证证明。认股权证可根据我们与投资者或认股权证代理人之间签订的单独认股权证协议 发行。我们的 董事会将决定认股权证的条款。本招股说明书仅包含认股权证的一般条款和条款。 适用的招股说明书附录将描述由此提供的认股权证的特定条款。您应阅读 我们授权向您提供的与所提供的一系列认股权证相关的任何招股说明书补充资料和任何免费撰写的招股说明书,以及包含认股权证条款的完整认股权证协议。特定认股权证协议 将包含其他重要条款和规定,并将通过引用并入 的注册说明书,本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会的报告的一部分。
权利
我们 可以向我们的股东发放购买普通股、优先股或本招股说明书中描述的其他证券的权利 。如适用的招股说明书 附录所述,我们可以单独或与一项或多项额外权利、债务证券、优先股、普通股或认股权证或这些证券的任何组合一起提供权利,如适用的招股说明书 附录所述。每一系列权利将根据单独的权利协议发行,该协议将在我们与作为权利代理的银行或 信托公司之间签订。权利代理将仅作为与该系列证书的权利相关的证书的代理,不会为任何 权利证书持有者或权利受益者承担任何代理或信托义务或关系。以下说明阐述了招股说明书附录可能涉及的权利的某些一般术语和条款。任何招股说明书 附录可能涉及的权利的特定条款以及一般条款可能适用于如此提供的权利的范围(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明 。如果招股说明书附录中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款 与下面描述的任何条款不同,则以下描述的条款将被视为 已被该招股说明书附录取代。特定权利协议将包含其他重要条款和 条款,并将通过引用并入注册说明书,本招股说明书是本招股说明书的一部分,来自我们提交给美国证券交易委员会的报告 。
单位
我们 可以提供由我们的普通股或优先股、债务证券和/或认股权证组成的单位,以购买一个或多个系列的任何此类证券 。我们可能会根据单独的协议签发单位证书来证明每一系列的单位。 我们可能会与单位代理签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的一家银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书附录中注明单位代理的名称和地址。此 招股说明书仅包含这些单位的某些一般功能的摘要。适用的招股说明书附录将描述 由此提供的单位的特殊功能。您应阅读我们授权提供给您的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充资料和免费撰写的招股说明书 ,以及包含单位条款的完整单位协议 。具体单元协议将包含其他重要条款和条款,并将通过引用将 并入注册说明书,本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的报告的一部分。
企业 信息
Guardion Health Sciences,Inc.于2009年12月在加利福尼亚州成立,名称为P4L Health Sciences,LLC,是一家有限责任公司 。该公司于2009年12月更名为Guardion Health Sciences,LLC。2015年6月,该公司转变为 一家特拉华州的C级公司。我们的财政年度结束是12月31日。我们的主要执行办公室位于加州圣地亚哥科学大道15150 200 Suite200,邮编:92128。我们的电话号码是858-605-9055。我们的网址是卫报健康网。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不是本注册声明或随附的招股说明书的一部分 。
4 |
风险 因素
投资我们的证券涉及高度风险。本招股说明书包含,适用于我们证券每次发行的招股说明书附录 将包含对投资我们证券适用的风险的讨论。在 决定投资我们的证券之前,您应该仔细考虑 标题下讨论的具体因素。“风险因素“在本招股说明书和适用的招股说明书附录中,连同所有 本招股说明书附录中以引用方式包含或并入的其他信息,或以引用方式出现或并入本招股说明书中的所有其他信息 。您还应考虑项目1A下讨论的风险、不确定因素和假设。“风险 因素在我们于2020年3月30日提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中,以及我们在Form 10-Q季度报告中描述的任何更新(所有这些内容通过引用并入本文)中, 并且可能会不时被我们未来提交给美国证券交易委员会的其他报告以及与特定产品相关的任何招股说明书 附录所修订、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他 我们目前未知或认为无关紧要的风险和不确定性也可能影响我们的运营。任何已知或未知风险的发生 都可能导致您在所提供证券中的全部或部分投资损失。
前瞻性 陈述
本招股说明书和任何随附的招股说明书附录,包括我们通过引用并入的文件,包含符合修订后的1933年“证券法”(“证券法”)第27A条和 修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节的 前瞻性 陈述。本招股说明书 以及随附的任何招股说明书附录中有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或 业绩的任何陈述都不是历史事实,均为前瞻性陈述。这些陈述通常(但并非总是)通过 使用“相信”、“将会”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”和“将会”等词语或短语。例如,有关 财务状况、可能或假设的未来运营结果、增长机会、行业排名、管理计划和目标 、普通股市场以及未来管理和组织结构的表述均为前瞻性表述。 前瞻性表述不能保证业绩。它们涉及已知和未知的风险、不确定性和假设 ,可能导致实际结果、活动水平、绩效或成就与任何前瞻性陈述明示或暗示的任何结果、活动水平、绩效或成就大不相同。
任何 前瞻性陈述均参考本招股说明书 和任何随附的招股说明书附录中讨论的风险因素进行整体限定。您应完整阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录以及我们在本招股说明书和其中引用并已作为注册说明书证物提交的 文档(本招股说明书 是其中的一部分),并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。 您应假定本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中显示的信息准确至本招股说明书或此类招股说明书附录封面上日期的 。由于本招股说明书第5页提及的风险因素(通过引用并入本文)可能导致实际结果或结果与我们或代表我们作出的任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同 ,因此您不应过度依赖任何 前瞻性陈述。此外,任何前瞻性声明仅表示截至发布之日,我们不承诺 有义务更新任何前瞻性声明,以反映该声明发表之日之后的事件或情况,或反映意想不到的事件的发生。 我们没有义务更新任何前瞻性声明,以反映该声明发表之日之后的事件或情况,或反映意想不到的事件的发生。新的因素时有出现, 我们无法预测会出现哪些因素。此外,我们无法评估每个因素对我们业务的影响,也无法评估任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性 陈述中包含的结果大不相同。我们确认本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中提供的所有信息,特别是 我们的前瞻性陈述, 通过这些警示性的声明。
5 |
使用 的收益
除任何招股说明书附录和与特定发行相关的任何免费撰写的招股说明书中所述的 以外,我们目前 打算将根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于一般公司目的,包括 我们产品的开发和商业化、研发、一般和行政费用、业务、 许可证或技术收购,以及营运资本和资本支出。我们还可以使用净收益偿还任何 债务和/或投资或收购补充业务、产品或技术,尽管截至本招股说明书之日,我们目前没有任何关于此类投资或收购的承诺 或协议。我们尚未确定将专门用于上述目的的净收益 金额。因此,我们的管理层将在分配净收益方面拥有广泛的自由裁量权 ,投资者将依赖我们管理层对任何证券出售收益的应用 的判断。在净收益使用之前,我们打算将收益投资于短期、 投资级计息工具。
每次 我们根据本招股说明书发行证券时,我们将在 适用的招股说明书附录中说明此次发行的净收益的预期用途。我们在特定用途上花费的实际净收益将取决于许多因素, 包括我们未来的资本支出、我们的运营所需的现金数量以及我们未来的收入增长(如果有的话)。 因此,我们将保留对净收益的广泛使用自由裁量权。
6 |
股本说明
一般信息
下面的 对我们的股本的描述,以及我们在任何适用的招股说明书附录 或任何相关的免费撰写的招股说明书中包含的任何附加信息,汇总了我们在本招股说明书下可能提供的普通股和优先股的重要条款和条款 。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们可能提供的任何未来普通股 或优先股,但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述这些证券的任何类别或系列的特定条款。有关我们普通股和优先股的完整条款,请参阅 我们的公司注册证书(“公司注册证书”)和我们的第二个修订和重述的 章程(“章程”),它们通过引用的方式并入注册说明书中,本招股说明书 是该注册说明书的一部分,或可能通过引用并入本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中。这些证券的条款 也可能受特拉华州一般公司法(“DGCL”)的影响。下面的摘要和任何 适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中包含的摘要,其全部内容均参考我们的公司注册证书 以及我们修订和重述的章程。
截至本招股说明书日期,我们的法定股本包括250,000,000股普通股,每股面值0.001美元 ,以及10,000,000股优先股,每股面值0.001美元。我们的董事会可能会不时确定优先股的权利和优先股 。截至2020年9月18日,我们的普通股已发行88,327,312股,流通股 ,没有优先股发行和流通股。
普通股 股
我们 被授权发行最多250,000,000股普通股,每股票面价值0.001美元。我们普通股 的持有者有权就提交给我们股东投票的所有事项对持有的每股股票投一票。我们普通股 的持有者没有累计投票权。特此提供的所有普通股在发行时将全额支付和免税, 包括因行使普通股认股权证或认购权(如有)而发行的普通股。
此外, 我们普通股的持有者没有优先认购权、转换权或其他认购权。在我们清算、解散 或清盘时,我们普通股的持有者有权分享在支付所有债务和 我们的任何已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠 ,我们普通股的持有者有权从我们合法可用的资产中获得董事会不时宣布的股息(如果有的话)。此类股息(如果有的话)可 以现金、财产或股本形式支付。
持有我们大部分股本的 持股人(亲自或委托代表)在任何会议上都必须构成处理事务的法定人数 。如果法定人数存在,则有权就某一事项进行投票的股东的行动,如果赞成该行动的票数超过了反对该行动的票数,则批准该行动,但 董事选举除外,因为选举董事需要获得多数票数。
优先股 股
我们的 董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下,在一个或多个系列发行最多1000万股优先股,并确定优先股的指定、权力、优先权、特权和相对参与权、选择权、 或特殊权利以及优先股的资格、限制或限制,包括股息权、 转换权、投票权、赎回条款和清算优先权,这些权利中的任何一项或全部可能大于 权利我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行有投票权的可转换优先股, 转换,或其他可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响的权利。优先股 可以快速发行,其条款旨在延迟或阻止控制权变更或使管理层的撤换更加困难 。此外,优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格, 并可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。目前,我们没有计划在此次发行后发行任何 股优先股。
7 |
反收购 特拉华州法律条款的效力
我们 受特拉华州公司法第203节的规定管辖。一般而言,第203条禁止特拉华州上市公司在交易之日起 三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”,除非:
● | 在股东成为利益股东之前, 交易得到了董事会的批准; | |
● | 在 导致股东成为利益股东的交易完成后,利益股东 在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%,不包括兼任公司高管的董事拥有的股份 和员工股票计划拥有的股份(员工参与者 无权秘密决定根据该计划持有的股票将以投标方式还是 交换要约方式进行投标);或 | |
● | 在 或股东成为利益股东之后,企业合并由董事会 批准,并在股东年度会议或特别会议上授权,而不是通过书面同意,至少三分之二的已发行有表决权股票(并非由利益股东拥有)投赞成票。 |
在一般情况下,第203条定义了“业务合并”,包括合并、资产出售和其他交易,为股东和“有利害关系的股东”带来财务利益,因为该股东与关联公司和 联营公司拥有或在三年内确实拥有公司15%或更多的已发行有表决权股票。这些规定 可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更。
我们的 公司注册证书和我们的章程包括许多条款,可以阻止敌意收购或推迟或阻止 我们董事会或管理团队的控制权变更,包括以下内容:
董事会 个董事空缺。我们的章程只授权我们的董事会填补空缺的董事职位,包括新设立的 个席位。此外,组成我们董事会的董事人数只能由我们整个董事会以多数票通过的决议 确定。这些规定将防止股东增加我们董事会的 规模,然后通过用自己提名的人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。这将增加改变董事会组成的难度,并将促进管理层的连续性 。
股东召开特别会议的能力 。我们的公司注册证书和章程规定,只有持有公司所有已发行和流通股超过50%的股东有权在 会议上投票时,股东才能召开 特别会议。
提前 通知要求。我们的章程规定了关于提名 董事候选人或将提交股东会议的新业务的股东提案的预先通知程序。本程序规定,此类股东提案必须在采取行动的会议之前以书面形式及时通知公司秘书 。通知必须包含我们的附则中规定的某些信息。
独家 论坛条款。根据章程中规定的专属法院条款,除非公司书面同意选择替代法院,否则特拉华州衡平法院应是基于州法律的某些诉讼(包括代表公司提起的某些派生诉讼或诉讼)、主张违反公司高管、董事、员工或公司股东的受托责任的诉讼 、根据特拉华州公司法提出的任何索赔 的唯一和独家论坛。
无 累计投票。特拉华州公司法规定,股东无权在 董事选举中累计投票权,除非公司的公司注册证书另有规定。我们的公司证书 不提供累积投票。
发行 非指定优先股。我们的董事会将有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下, 发行最多10,000,000股由我们的董事会不时指定的非指定优先股,包括投票权 。优先股的授权但未发行股份的存在将使我们的 董事会更难或阻止试图通过合并、要约收购、 代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权。
上市
我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市,交易代码为“GHSI”。
转接 代理和注册表
我们普通股的 转让代理和注册处是VStock Transfer,LLC。
8 |
债务证券说明
下面的 说明,连同我们在任何适用的招股说明书补充资料或免费撰写的招股说明书中包含的其他信息,汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的重要条款和条款。我们 可以发行一个或多个系列的债务证券,作为优先或次级债券,或者作为优先或次级可转换债券 。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券, 我们将在适用的招股说明书附录 或免费撰写的招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。我们在招股说明书附录下提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款 不同。但是,招股说明书附录不得从根本上改变本招股说明书 中规定的条款,也不得提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。截至 本招股说明书发布之日,我们没有未偿还的登记债务证券。除非上下文另有要求,否则每当我们提到 “契约”时,我们也指的是指定特定系列债务证券条款的任何补充契约 。
我们 将根据优先契约发行我们将与高级 契约中指定的受托人签订的任何优先债务证券。我们将发行附属契约项下的任何次级债务证券,以及 我们将与附属契约中指定的受托人签订的任何补充契约。我们已将这些文件的表格作为证物提交给 注册说明书(本招股说明书是其中的一部分),包含 所发行债务证券条款的补充契约和债务证券表格将作为证物提交给注册说明书(招股说明书 是其中的一部分,或者将通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的报告中)。
契约将根据修订后的1939年《信托契约法》(“信托契约法”)获得资格。我们使用 术语“受托人”来指代高级契约下的受托人或附属契约下的受托人(视情况而定)。 我们使用术语“受托人”来指代高级契约下的受托人或附属契约下的受托人(视情况而定)。
下面的 优先债务证券、次级债务证券和契约的重大条款摘要 受适用于特定系列债务证券的契约和任何补充契约的所有条款的约束,并通过参考它们的全部条款进行限定 。我们建议您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费书面招股说明书,以及包含债务证券条款的完整契约 。除非我们另有说明,高级契约和 从属契约的条款是相同的。
一般信息
每一系列债务证券的 条款将由我们的董事会决议或根据我们的董事会决议确定,并规定 或按照高级职员证书或补充契约中规定的方式确定。债务证券可以 单独发行,本金总额不受限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额 。我们将在适用的招股说明书附录中说明正在发行的系列债券的条款,包括:
● | 标题; | |
● | 发行本金金额,如果是一系列的,则包括批准的总金额和未偿还的总金额; | |
● | 对可能发行的金额的任何 限制; | |
● | 我们是否将以全球形式发行该系列债务证券,如果是,条款和托管人将是谁; | |
● | 到期日; | |
● | 出于税收目的,我们是否会 以及在什么情况下(如果有)会为非美国人持有的任何债务证券支付额外金额,如果我们必须支付这些额外金额,我们是否可以赎回债务证券; |
9 |
● | 年利率,可以是固定的,也可以是浮动的,或者确定利率和计息日期的方法 ,付息日期和付息日期的定期记录日期,或者确定 这样的日期的方法; | |
● | 债务证券是有担保还是无担保,以及任何有担保债务的条款; | |
● | 任何一系列次级债务的从属条款 ; | |
● | 付款地点 ; | |
● | 转让、出售或其他转让(如果有)的限制 ; | |
● | 我们 有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限; | |
● | 日期(如果有),之后,以及根据 任何可选或临时赎回条款和该等赎回条款的条款,吾等可以选择赎回该系列债务证券的价格; | |
● | 为偿债基金购买或其他类似基金(如有)拨备 ,包括根据该条款或以其他方式我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券的日期(如果有)和价格 以及支付债务证券的货币或货币单位; | |
● | 契约是否会限制我们或我们子公司的能力(如果有): |
● | 招致 额外债务; | |
● | 增发 只证券; | |
● | 创建 留置权; | |
● | 就我们的股本或子公司的股本支付 股息或进行分配; | |
● | 赎回 股本; | |
● | 限制子公司支付股息、分配或转让资产的能力; | |
● | 进行 投资或其他限制性付款; | |
● | 出售 或以其他方式处置资产; | |
● | 在回租交易中录入 ; | |
● | 与股东或关联公司 进行交易; | |
● | 发行或出售我们子公司的股票;或 | |
● | 实施合并或合并 ; |
● | 契约是否要求我们保持任何利息覆盖、固定费用、现金流、资产或其他财务比率 ; | |
● | 讨论适用于债务证券的某些实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素; | |
● | 描述任何图书分录特征的信息 ; | |
● | 解除契约条款的适用性; |
10 |
● | 债务证券的发售价格是否将被视为按照修订后的1986年《国税法》第1273条(A)段所定义的“原始发行折扣” 发售; | |
● | 我们将发行该系列债务证券的 面额(如果不是1,000美元及其任何整数倍的面额); | |
● | 支付债务证券的货币(如果不是美元)以及确定等值美元金额的方式;以及 | |
● | 债务证券的任何 其他特定条款、偏好、权利或限制或限制,包括就债务证券提供的任何其他 违约或契诺事件,以及我们根据适用法律或法规可能要求或建议的任何条款 。 |
转换 或交换权限
我们 将在适用的招股说明书补充条款中列出一系列债务证券可转换为 或可交换为我们的普通股、我们的优先股或其他证券(包括第三方的证券)的条款。我们将 包括强制转换或交换的条款,由持有人选择还是由我们选择。我们可能包括 条款,根据该条款,债务证券系列持有人收到的普通股、优先股或其他证券(包括第三方证券)的股份数量将受到调整。
合并、合并或出售
除非 我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券,否则该契约不会 包含任何限制我们合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有 或几乎所有资产的能力的契约。但是,此类资产的任何继承人或收购人必须根据具体情况承担我们在 契约或债务证券项下的所有义务。如果债务证券可转换为我们的其他 证券或其他实体的证券,则与我们合并或合并的人或我们向其出售我们所有财产的人 必须为将债务证券转换为债务证券的持有人(如果他们在合并、合并或出售之前转换了债务证券) 将获得的证券进行拨备。
契约项下违约事件
除非 我们在招股说明书附录中另有规定,适用于特定系列债务证券,否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券在契约项下违约的事件 :
● | 如果 到期应付未付息且持续90天未付息且付款时间未延长; | |
● | 如果 在赎回或 回购或其他情况下,我们未能支付到期应付的本金、保费或偿债基金款项(如有),且支付时间没有延长; | |
● | 如果 我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他约定(具体涉及另一系列债务证券的约定 除外),并且我们在收到受托人的通知 或我们和受托人收到持有人发出的通知后90天内仍未履行义务,该等适用系列的未偿还债务证券的本金总额至少为25%;以及 | |
● | 如果发生 指定的破产、资不抵债或重组事件。 |
我们 将在每个适用的招股说明书附录中说明与相关债务系列证券相关的任何其他违约事件 。
如果 任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续,除上文最后一个项目符号中指定的违约事件 以外,受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以书面通知我们和受托人(如果该等持有人发出通知),宣布 未付本金、保费(如果有)和应计利息(如果有)到期并立即支付。如果违约事件 因特定的破产、破产或重组事件的发生而发生,则未偿还的每期债务证券的未付本金、溢价(如果有)和应计利息(如果有)将到期并支付,而不需要受托人或任何持有人发出任何通知或 采取其他行动。
11 |
受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有人 可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件 ,但有关本金、 保费(如果有)或利息的违约或违约事件除外,除非我们已根据契约纠正违约或违约事件。任何豁免 都将治愈违约或违约事件。
在符合契约条款的情况下,如果契约项下的违约事件将会发生且仍在继续,受托人将无义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力,除非该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供令其满意的合理赔偿或担保 ,否则受托人将没有义务行使该契约项下的任何权利或权力,除非该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供令其满意 的合理赔偿或担保。任何系列未偿还债务证券本金占多数的持有人 有权指示就该系列债务证券 受托人可采取的任何补救措施或行使受托人授予的任何信托或权力进行任何诉讼的时间、方法和地点,前提是 :
● | 持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约并无抵触;及 | |
● | 受托人根据《信托契约法》履行其职责时,无需采取任何可能涉及其个人责任的行动 或可能对未参与诉讼的持有人造成不适当的损害。 |
契约将规定,如果违约事件已经发生并仍在继续,受托人将被要求在行使其权力时使用审慎的人在处理其自身事务时所使用的谨慎程度。 契约将规定,如果违约事件已经发生并仍在继续,受托人将被要求在行使其权力时使用审慎的人在处理其自身事务时所使用的谨慎程度。但是,受托人 可以拒绝遵循与法律或契约相冲突的任何指示,或者受托人认为不适当地损害相关债务证券的任何其他持有人的权利,或者会使受托人承担个人责任的任何指示。 在根据契约采取任何行动之前,受托人将有权获得因采取或不采取此类行动而产生的所有费用、费用和 责任的赔偿。
任何系列债务证券的持有者只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼,或指定 接管人或受托人,或寻求其他补救措施:
● | 持有人已就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知; | |
● | 持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的 持有人已提出书面请求,且该等持有人已就作为受托人提起诉讼而招致的任何损失、责任或费用,向受托人提供合理的赔偿或令其满意的担保;及 | |
● | 受托人未提起诉讼,也未在通知、请求和 要约后90天内从该系列未偿还债务证券的多数持有人那里收到本金总额为 的多数其他相互冲突的指示。 |
这些 限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼,如果我们拖欠债务证券的本金、溢价、 债务证券的利息或适用的招股说明书附录中可能指定的其他违约。
我们 将定期向受托人提交有关我们遵守契约中指定契约的声明。
契约将规定,如果违约发生且仍在持续,并且实际上为受托人的负责人所知, 受托人必须在违约发生后90天内和受托人的负责人知晓违约后30天内(以较早的日期为准)向每个持有人邮寄违约通知,除非违约已 治愈或放弃。除非任何债务证券的本金、溢价、利息或契约中规定的某些其他违约发生违约 ,否则只要董事会、执行委员会或董事会信托委员会或受托人的负责人善意地认定扣留通知符合相关系列债务证券持有人的最佳利益,则受托人应受到保护。 董事会、执行委员会或信托委员会或受托人的负责人 善意地确定,扣发通知符合相关系列债务证券持有人的最佳利益,则应保护受托人不发出该通知。 如果且只要 董事会、执行委员会或信托委员会或受托人的负责人善意地认定,扣发通知符合相关系列债务证券持有人的最佳利益,则受托人应受到保护。
12 |
修改义齿 ;豁免
根据 我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款,我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就下列具体事项更改契约 :
● | 修复契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处; | |
● | 遵守上述“债务证券说明-合并、合并或出售”项下的规定; | |
● | 遵守美国证券交易委员会关于信托契约法案下任何契约资格的任何要求; | |
● | 增加、删除或修订契约中规定的债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制; | |
● | 规定发行任何系列的债务证券,并确定其形式及条款和条件 债务证券说明-总则,“确定根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式,或增加任何系列债务证券持有人的权利 ; | |
● | 提供证据,并规定继任受托人接受本协议项下的任命; | |
● | 为无证明的债务证券作出规定,并为此目的作出一切适当的改变; | |
● | 为持有人的利益添加该等新的契诺、限制、条件或条款,使任何该等附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生或 违约的发生和持续 成为违约事件,或放弃在契约中授予我们的任何权利或权力;或 | |
● | 更改在任何重大方面不会对任何系列债务证券的任何持有人的利益造成不利影响的任何内容 。 |
此外,根据契约,经 持有人书面同意,本公司和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利, 受影响的每个系列的未偿还债务证券的本金总额至少占多数。但是,在符合我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款 或招股说明书附录中适用于特定系列债务证券的其他规定的情况下,我们和受托人只能在征得受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人的同意后, 才能进行以下更改:
● | 延长该系列债务证券的法定到期日 ; | |
● | 降低本金、降低付息率或延长付息时间、降低赎回或回购债务证券时应支付的保费。 | |
● | 降低 债务证券的百分比,要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免 。 |
放电
每个 契约规定,在符合契约条款以及招股说明书附录 中适用于特定系列债务证券的任何其他限制的情况下,我们可以选择解除对一个或多个债务证券系列的义务,但特定义务除外,包括以下义务:
● | 登记 该系列债务证券的转让或交换; | |
● | 更换 系列被盗、遗失或残缺不全的债务证券; | |
● | 维护 个支付机构; |
13 |
● | 持有 笔资金用于信托支付; | |
● | 追回受托人持有的超额款项 ; | |
● | 赔偿 并赔偿受托人;以及 | |
● | 任命 任何继任受托人。 |
为了行使我们的清偿权利,我们将向受托人存入足够的资金或政府义务,以 在付款到期日支付该系列债务证券的全部本金以及任何溢价和利息。
表单, 交换和转账
我们 将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券,不含优惠券,除非我们在 适用的招股说明书附录中另有规定,否则发行面额为1,000美元及其任意整数倍的债券。契约将提供 我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券,以及作为记账式证券,这些证券将 存放在或代表存托信托公司或由我们点名并在有关该系列的招股说明书 附录中指明的其他存托机构。请参阅“论证券的法定所有权“以下是与任何记账证券相关的条款的进一步说明 。
根据 持有人的选择权,根据适用的招股说明书附录中所述的契约条款和适用于全球证券的限制 ,任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的 其他债务证券,其面值为任何授权面额,期限和本金总额相同。
在遵守契约条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的前提下,债务证券的持有人可以出示债务证券以供交换或登记转让,如果吾等或证券登记员提出要求,可在 证券登记员办公室或我们为此目的指定的任何转让代理办公室出示正式背书或 签注转让表格的债务证券。除非持有人为转让或交换而出示的 债务证券另有规定,否则我们不会对任何转让或交换注册收取服务费,但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。
我们 将在适用的招股说明书补充中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理 。我们可以随时指定额外的转让代理,或撤销任何转让代理的指定 ,或批准任何转让代理所在办事处的变更,但我们将被要求 为每个系列的债务证券在每个付款地点保留一个转让代理。
如果我们选择赎回任何系列的债务证券,我们将不需要:
● | 发行、 登记转让或交换该系列的任何债务证券,该期间自营业开业之日起 在可能被选择赎回的任何债务证券的赎回通知邮寄之日前15天至 邮寄当日营业结束时止;或 | |
● | 登记 转让或交换如此选择赎回的任何债务证券,全部或部分,但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分 除外。 |
有关受托人的信息
受托人除在契约违约事件发生和持续期间外,承诺仅履行适用契约中明确规定的职责,没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力 ,除非就其可能产生的成本、费用和责任向其提供合理的担保和赔偿 。然而,在契约下发生违约事件时,受托人 必须像谨慎的人在处理自己的事务时所采取或使用的谨慎程度一样谨慎。
14 |
付款 和付款代理
除非 我们在适用的招股说明书附录中另有说明,否则我们将在 任何付息日期将任何债务证券的利息支付给在定期付息记录日期交易结束时以其名义登记该债务证券或一个或多个前身证券的人 。
我们 将在我们指定的付款代理办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息 ,除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明,否则我们将通过支票支付利息 ,我们将邮寄给持有人或电汇给某些持有人。除非我们在适用的 招股说明书附录中另有说明,否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们对每个系列的债务证券进行 付款的唯一付款代理。我们将在适用的招股说明书附录中注明我们 最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券 维护一个支付代理。
我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有 款项,在该本金、溢价或利息到期并应付后两年内仍无人认领,将被偿还给我们 ,此后债务证券持有人只能向我们寻求支付。
治理 法律
契约和债务证券将受纽约州法律管辖,并根据纽约州法律进行解释,但 在信托契约法适用的范围内除外。
排名 债务证券
次级债务证券将是无担保的,其偿付优先级将低于某些其他债务 招股说明书附录中所述的程度。次级债券不限制我们可以发行的次级债券的金额 。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。
优先债务证券将是无担保的,其偿还权与我们所有其他优先无担保债务同等。 优先债券不限制我们可以发行的优先债务证券的数量。它也不限制我们发行 任何其他有担保或无担保债务。
15 |
认股权证说明
以下说明,连同我们可能包含在任何适用的招股说明书补充文件和免费编写的招股说明书中的附加信息,汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款,这些认股权证 可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证,并可能以一个或多个系列发行。 认股权证可以独立发行,也可以与任何招股说明书附录提供的普通股、优先股或债务证券一起发行。 认股权证可以单独发行,也可以与任何招股说明书附录提供的普通股、优先股或债务证券一起发行。 虽然我们下面总结的条款一般适用于 我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证,但我们将在适用的招股说明书附录和任何适用的免费撰写招股说明书中详细描述 我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。招股说明书附录中提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。但是,招股说明书附录不会 从根本上改变本招股说明书中规定的条款,也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的担保 。
我们 可以根据我们将与我们选择的认股权证代理人签订的认股权证协议来发行认股权证。如果选中, 认股权证代理将仅作为我们与认股权证相关的代理,而不会作为认股权证持有人或实益所有人的代理。 如果适用,我们将提交作为本招股说明书 一部分的注册说明书的证物,或将通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的最新8-K表格报告中的认股权证协议格式, 包括一份认股权证证书,其中描述了我们在发行相关系列认股权证之前提供的特定系列认股权证的条款 。以下认股权证和认股权证 协议的重要条款摘要受适用于特定系列认股权证的认股权证协议和认股权证 证书中适用的所有条款的约束,并通过参考其全部条款进行限定。我们建议您阅读适用的招股说明书附录和与我们根据本招股说明书出售的特定系列认股权证相关的任何适用的 免费书面招股说明书,以及包含认股权证条款的完整 认股权证协议和认股权证证书。
一般信息
我们 将在适用的招股说明书补充说明与一系列认股权证相关的条款,包括:
● | 发行价格和认股权证发行总数; | |
● | 可购买认股权证的 货币; | |
● | 如果 适用,发行认股权证的证券的名称和条款,以及每份该等证券或该等证券的每一本金金额所发行的权证数目 ; | |
● | 如果 适用,权证和相关证券可以单独转让的日期; | |
● | 购买债务证券的权证,指行使一份 权证可购买的债务证券的本金,以及在行使该权证时可购买该本金的债务证券的价格和币种; | |
● | 在 购买普通股或优先股的权证的情况下,普通股或优先股(视属何情况而定)在行使一份认股权证后可购买的股份数量,以及在行使该等认股权证时可购买该等股份的价格。 | |
● | 我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响; | |
● | 赎回或赎回认股权证的任何权利的 条款; | |
● | 对权证行使时可发行证券的行权价格或数量进行变更或调整的任何 拨备; | |
● | 权证的行使权将开始和到期的 日期; | |
● | 可以修改认股权证协议和认股权证的 方式; |
16 |
● | 美国持有或行使认股权证的联邦所得税后果; | |
● | 认股权证行使时可发行证券的 条款;以及 | |
● | 认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。 | |
● | 在 行使认股权证之前,认股权证持有人将不享有可在 行使时购买的证券持有人的任何权利,包括: | |
● | 在购买债务证券的权证的情况下,收取可在行使时购买的债务证券的本金或溢价(如有)或利息的权利,或执行适用契约中的契诺的权利;或 | |
● | 在 购买普通股或优先股的权证的情况下,有权获得股息(如果有),或在 我们清算、解散或清盘时支付,或行使投票权(如果有)。 |
行使认股权证
每份 认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行权 价格购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定, 认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。到期日交易结束后,未行使的认股权证将 失效。
认股权证持有人 可以按照适用的招股说明书附录的规定,通过提交代表要一起行使的认股权证的认股权证证书和指定的信息,并向权证代理人立即支付所需金额,来行使认股权证。我们将在认股权证证书背面列出,并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人需要提交给吾等或认股权证代理人(视情况而定)的信息。
在 在权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办公室收到所需付款和权证证书正确填写并正式签立后,我们将发行并交付可在行使时购买的证券 。如果认股权证证书所代表的认股权证不足全部行使,我们 将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书附录中注明, 认股权证持有人可以将证券全部或部分作为认股权证行使价格的一部分交出。
权证持有人权利的可执行性
如果选择 ,每个认股权证代理将根据适用的认股权证协议仅作为我们的代理行事,不会与任何认股权证持有人承担任何义务 或与任何认股权证持有人建立代理或信托关系。一家银行或信托公司可以作为 多期权证的权证代理。如果我们在适用的 认股权证协议或认股权证下违约,认股权证代理将不承担任何义务或责任,包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出 任何要求的任何义务或责任。权证持有人可不经有关权证代理人或任何其他权证持有人同意, 以适当法律行动执行其行使其权证的权利,并收取在行使其权证时可购买的证券。
17 |
权限说明
一般信息
我们 可以向我们的股东发放购买普通股、优先股或本招股说明书中描述的其他证券的权利 。如适用的招股说明书 附录所述,我们可以单独或与一项或多项额外权利、债务证券、优先股、普通股或认股权证或这些证券的任何组合一起提供权利,如适用的招股说明书 附录所述。每一系列权利将根据单独的权利协议发行,该协议将在我们与作为权利代理的银行或 信托公司之间签订。权利代理将仅作为与该系列证书的权利相关的证书的代理,不会为任何 权利证书持有者或权利受益者承担任何代理或信托义务或关系。以下说明阐述了招股说明书附录可能涉及的权利的某些一般术语和条款。任何招股说明书 附录可能涉及的权利的特定条款以及一般条款可能适用于如此提供的权利的范围(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明 。如果招股说明书附录中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款 与下面描述的任何条款不同,则以下描述的条款将被视为 已被该招股说明书附录取代。我们鼓励您在决定是否购买我们的任何权利之前,阅读适用的权利协议和权利证书 以了解更多信息。我们将在招股说明书附录中提供正在发行的权利的以下条款 :
● | 确定有权分权的股东的 日期; | |
● | 行使权利后可购买的普通股、优先股或其他证券的股份总数; | |
● | 行权价; | |
● | 已发行权利的总数; | |
● | 权利是否可以转让,以及权利可以单独转让的日期(如果有); | |
● | 行使权利的开始日期和行使权利的截止日期 ; | |
● | 权利持有人有权行使的 方法; | |
● | 完成发行的 个条件(如果有); | |
● | 撤销权、解约权和撤销权(如有); | |
● | 是否有后备或备用采购商及其承诺条款(如果有); | |
● | 股东是否有权获得超额认购权; | |
● | 任何 适用的美国联邦所得税考虑事项;以及 | |
● | 任何 其他权利条款,包括与权利的分发、交换和行使有关的条款、程序和限制(如果适用) 。 |
每项 权利将使权利持有人有权按适用招股说明书附录中规定的行使价,以现金购买普通股、优先股或 其他证券的本金金额。对于适用的招股说明书附录中提供的权利,可以在截止日期 之前的任何时间行使权利。
持有人 可以按照适用的招股说明书附录中的说明行使权利。收到付款和权利证书后 在权利代理的公司信托办公室或招股说明书附录中指明的任何其他办公室,我们将在实际可行的情况下尽快转发普通股、优先股或其他证券的股份(视情况而定), 在行使权利时可购买的普通股、优先股或其他证券。 如果在任何配股发行中行使的权利不足全部,我们可以 将任何未认购的证券直接提供给股东以外的其他人,或通过代理、承销商或交易商,或通过 这些方法的组合,包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用安排。
权限 代理
我们提供的任何权利的权利代理将在适用的招股说明书附录中说明。
18 |
单位说明
下面的 说明,连同我们可能在任何适用的招股说明书附录和免费编写的招股说明书中包含的其他信息,汇总了我们在本招股说明书下可能提供的单位的重要条款和规定。
我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位,但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同。但是,招股说明书附录不会从根本上 更改本招股说明书中规定的条款或提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券 。
我们 将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的附件,或在相关系列单元发布之前,通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告、描述我们提供的系列单元的条款的单元协议表以及任何补充协议并入 。以下单元的实质性条款和条款摘要 受单元协议和适用于特定系列单元的任何补充协议的所有条款 的约束,并通过参考它们的全部内容进行限定。我们建议您阅读与我们在此招股说明书下销售的特定系列单位相关的适用 招股说明书补充资料,以及完整的单位 协议和任何包含单位条款的补充协议。
一般信息
我们 可以发行由一个或多个债务证券、普通股、优先股和认股权证组成的任何 组合的单位。每个单位的发行将使单位持有人也是单位中包含的每个证券的持有人。 因此,单位的持有人将拥有每个包括的证券的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议 可以规定,单位包含的证券不得在任何 时间或指定日期之前的任何时间单独持有或转让。
我们 将在适用的招股说明书补充说明该系列产品的条款,包括:
● | 单位和组成单位的证券的名称和条款,包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让 ; | |
● | 理事单位协议中与下述条款不同的任何 条款;以及 | |
● | 有关发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何 规定。 |
本节中介绍的 规定以及“股本说明,” “债务证券说明 ” and “手令的说明将分别适用于每个单位和每个单位包括的任何普通股、 优先股、债务担保或认股权证。
单元 代理
我们提供的任何单位的单位代理(如果有)的名称和地址将在适用的招股说明书附录中列出。
系列发行
我们 可以按我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。
单位持有人权利的可执行性
根据适用的单位协议,每个 单位代理将仅作为我们的代理,不会与任何单位的任何持有人 承担任何代理或信托的义务或关系。一家银行或信托公司可以作为多个系列单位的单位代理 。如果我们根据适用的单位协议或 单位发生任何违约,单位代理将不承担任何义务或责任,包括在法律或其他方面提起任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何单位持有人可以不经相关单位代理人或任何其他单位持有人同意,通过适当的法律 行动,行使其作为持有人在该单位所包括的任何担保下的权利。
我们, 单位代理及其任何代理人可将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的单位的绝对拥有者 ,并视其为有权行使所要求的单位所附权利的人,尽管有任何相反的通知。 请参阅“论证券的法定所有权.”
19 |
证券的合法所有权
我们 可以注册形式或一种或多种全球证券的形式发行证券。下面我们将更详细地 介绍全球证券。我们指的是那些在我们或任何适用的 受托人或任何适用的 托管或权证代理人为此目的而保存的账簿上以自己的名义注册证券的人,他们是这些证券的“持有人”。这些人 是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有 非以自己名义注册的证券的实益权益的人称为这些证券的“间接持有者”。正如我们下面讨论的那样, 间接持有人不是合法持有人,以簿记形式或以街道名义发行的证券的投资者将是间接 持有人。
账本持有人
我们 只能按照适用的招股说明书附录中的规定,以簿记形式发行证券。这意味着证券 可以由一个或多个以金融机构名义登记的全球证券表示,该金融机构代表参与该存托机构簿记系统的其他金融机构将其作为存托 持有。这些参与机构, 被称为参与者,又代表他们自己或他们的客户持有证券的实益权益。
只有 以其名义登记证券的人才被确认为该证券的持有人。全球证券将以托管机构或其参与者的名义注册 。因此,对于全球证券,我们将只承认托管人 为证券的持有者,并且我们将向托管人支付证券的所有款项。托管机构将其收到的付款 传递给参与者,参与者再将付款传递给其客户,这些客户是受益的 所有者。托管人及其参与者根据他们与彼此或与客户订立的协议这样做;根据证券条款,他们 没有义务这样做。
因此,全球证券的投资者不会直接持有证券。取而代之的是,他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益,该银行、经纪人或其他金融机构参与存款人的簿记系统 或通过参与者持有权益。只要证券是以全球形式发行的,投资者将是证券的间接持有人, 而不是合法持有人。
街道 名称持有人
我们 可以终止全球证券或发行非全球形式的证券。在这些情况下,投资者可以选择 以自己的名义或“街道名称”持有他们的证券。投资者以街头名义持有的证券将 登记在投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称下,投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。
对于以街头名义持有的证券,我们或任何适用的受托人或托管人将只承认以其名义登记为这些证券持有人的中介银行、经纪商 和其他金融机构,我们或任何 此类托管人或托管人将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将其 收到的付款转给其作为受益所有者的客户,但这只是因为它们在客户协议中同意这样做,或者 因为法律要求他们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者,而不是合法持有者。
合法的 持有者
我们的 义务以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务仅适用于证券的 合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者不承担义务,无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择作为证券的间接持有者 还是别无选择,因为我们仅以全球形式发行证券,都会出现这种情况。
以 为例,一旦我们向持有人付款或发出通知,我们对付款或通知没有进一步的责任,即使 根据与其参与者或客户的协议或法律要求持有人将其转送给间接持有人 但没有这样做。同样,我们可能希望获得持有人的批准来修改契约,以免除我们违约的后果 或我们遵守契约特定条款的义务,或出于其他目的。在这种情况下, 我们只会寻求证券的合法持有人的批准,而不是间接持有人的批准。合法 持有人是否以及如何联系间接持有人由合法持有人决定。
20 |
间接持有人的特殊 考虑事项
如果 您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券(因为证券由一个或多个全球证券或以街道名称代表)而以簿记形式持有,您应该向您自己的机构查询,以找出:
● | 如何 处理证券支付和通知; | |
● | 是否收费或收费; | |
● | 如果需要,它将如何 处理持有人同意的请求; | |
● | 是否 以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券,以便您可以成为合法持有人(如果将来允许的话) ; | |
● | 如果发生违约或其他事件,导致持有人需要采取行动保护自己的利益,它将如何 行使证券权利;以及 | |
● | 如果证券是记账式的,托管人的规则和程序会对这些事项产生怎样的影响。 |
全球 证券
全球证券是指由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。通常, 由相同的全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。
以记账形式发行的每个 证券将由一份全球证券代表,该证券由我们向我们选择的金融机构或其指定人的 名称发行、存入和登记。我们为此选择的金融机构叫做 存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定,否则纽约州纽约的存托信托公司(简称DTC)将是所有以簿记形式发行的证券的托管人。
除非出现特殊终止情况,否则不得将全球证券转让给或登记在托管人、其代名人或继任者以外的任何人名下 。我们在下面对这些情况进行了描述“-全球安全将终止的特殊情况 “由于这些安排,托管机构或其代名人将 成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和合法持有人,投资者将被允许 仅拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过经纪人、 银行或其他金融机构的账户持有,而经纪人、银行或其他金融机构又在存托机构或另一家这样做的机构有账户。因此,其证券由全球证券代表的投资者将不会是该证券的合法持有人,而只是该全球证券中受益权益的间接 持有人。
如果 特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将作为全球证券发行,则 该证券将始终由全球证券代表,除非且直到该全球证券终止。如果发生终止 ,我们可以通过另一个记账清算系统发行证券,或者决定证券可以不再通过任何记账清算系统持有 。
全球证券的特殊 考虑事项
作为间接持有人,投资者与全球证券相关的权利将受投资者的 金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不承认 间接持有人为证券持有人,而是只与持有全球证券的存托机构打交道。
如果 证券仅作为全球证券发行,投资者应注意以下事项:
● | 投资者不能将证券登记在他或她的名下,也不能为其 在证券中的权益获得非全球证书,除非在下面描述的特殊情况下; | |
● | 投资者将是间接持有人,必须向他或她自己的银行或经纪人寻求证券付款以及对其与证券相关的合法权利的 保护,如上所述; |
21 |
● | 投资者不得将证券权益出售给部分保险公司和法律规定必须以非账面入账方式持有证券的其他机构; | |
● | 投资者在以下情况下可能无法质押其在全球证券中的权益:为使质押生效,代表证券的证书必须交付给出借人或质押的其他受益人; | |
● | 托管机构的政策可能会随时改变,它将管理支付、转账、交换和其他与投资者在全球证券中的利益相关的事项 。我们和任何适用的受托人不对 托管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权利益记录负责。我们和 受托人也不以任何方式监督托管机构; | |
● | 托管机构可能(我们理解DTC将会)要求在其记账系统内买卖全球证券 权益的人使用立即可用的资金,您的经纪人或银行也可能要求您这样做;以及 | |
● | 参与存托机构簿记系统的金融机构,投资者通过这些机构持有其在全球证券中的权益 ,它们也可能有自己的政策,影响与证券有关的付款、通知和其他事项。 投资者的所有权链中可能有多个金融中介机构。我们不会监控任何这些中介机构的行为,也不对其 负责 |
22 |
全球安全将终止的特殊 情况
在下面介绍的 几种特殊情况下,全局安全将终止,其中的利益将交换为代表这些利益的物理 证书。在那次交易之后,是直接持有证券还是在街道上持有证券,将由投资者自行决定。 投资者必须咨询自己的银行或经纪人,以了解如何将其在 证券中的权益转移到自己的名下,这样他们才能成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街头 名投资者的权利。
A 发生以下特殊情况时,全局安全将终止:
● | 如果 托管机构通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的托管机构 并且我们在90天内没有指定其他机构作为托管机构; | |
● | 如果 我们通知任何适用受托人我们希望终止该全球证券;或 | |
● | 如果 全球证券所代表证券发生违约事件,且尚未治愈或放弃。 |
适用的招股说明书附录还可能列出终止仅适用于招股说明书附录涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时,托管机构和 我们或任何适用的受托人都不负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称 。
23 |
分销计划
我们 可能会不时以以下一种或多种方式出售在此提供的证券:
● | 通过 代理面向公众或投资者; |
● | 向 承销商转售给公众或投资者; |
● | negotiated transactions; |
● | block trades; |
● | directly to investors; or |
● | 通过 这些销售方式的任意组合。 |
正如下面更详细阐述的 ,证券可能会不时在一个或多个交易中分发:
● | 一个或多个固定价格,可更改; |
● | 按销售时的市价 计算; |
● | 按与该现行市场价格相关的 价格计算;或 |
● | at negotiated prices. |
我们 将在招股说明书补充说明该特定证券发行的条款,包括:
● | 任何代理人或承销商的姓名或名称; |
● | 正在发行的证券的 买入价和我们将从出售中获得的收益 ; |
● | 承销商可向我们购买额外证券的任何 超额配售选择权; |
● | 任何 代理费或承保折扣及其他项目构成代理或承销商的 补偿; |
● | any initial public offering price; |
● | 允许或重新允许或支付给经销商的任何 折扣或优惠;以及 |
● | 此类证券可能上市的任何证券交易所或市场。 |
只有适用的招股说明书附录中指定的 家承销商是该招股说明书附录提供的证券的承销商。
如果发行中使用了 承销商,我们将与此类承销商签署承销协议,并在招股说明书附录中详细说明每个承销商的名称 和交易条款(包括任何承销折扣和构成承销商和任何交易商补偿的其他条款)。证券可以通过承销 由主承销商代表的银团向公众发行,也可以由一家或多家投资银行或其他指定的人直接向公众发行。 如果使用承销团,主承销商将在招股说明书附录的封面上注明。 如果使用承销商进行销售,承销商将为自己的账户收购所发行的证券,并可能 不时在一笔或多笔交易中转售,包括协商的交易任何公开发行价以及任何允许或重新允许的折扣或优惠 或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。除非招股说明书附录中另有规定,否则承销商购买要约证券的义务 将以先行条件为准,承销商将有义务 购买所有要约证券(如果有)。
24 |
我们 可以授予承销商以公开发行价格购买额外证券以弥补超额配售(如果有的话)的选择权,以及可能在相关招股说明书附录中列出的额外承销佣金或折扣。任何超额配售选择权的条款 将在该证券的招股说明书附录中列出。
如果 我们使用交易商销售根据本招股说明书或任何招股说明书附录提供的证券,我们将 将证券作为本金出售给该交易商。然后,交易商可以将证券以不同的价格转售给公众, 由交易商在转售时确定。交易商名称和交易条款将在招股说明书附录中详细说明 。
我们 可以直接销售证券,也可以通过我们不定期指定的代理销售证券。我们将列出参与发行和销售证券的任何代理的名称,并将在招股说明书附录中说明我们将向该代理支付的任何佣金。除非招股说明书 另有说明,否则任何代理人在其委任期内都将尽最大努力行事。
我们 可以授权代理或承销商征集机构投资者的要约,以便按照招股说明书附录中规定的公开发行价 根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同从我们手中购买证券 。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们必须为征集这些合同支付的佣金 。
在证券销售方面,承销商、交易商或代理人可以折扣、优惠或佣金的形式从我们或其代理的普通股购买者 处获得补偿。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商,交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金 ,或者从他们可能代理的购买者那里获得佣金 。 参与证券分销的承销商、交易商和代理,以及直接购买普通股 然后转售证券的任何机构投资者或其他人可能被视为承销商,他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及 他们转售普通股的任何利润都可能被视为证券法 项下的承销折扣和佣金。
我们 可以为代理人和承销商提供特定民事责任的赔偿,包括根据《证券法》承担的责任,或代理人或承销商可能就此类责任支付的款项。 代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。
我们 可以根据证券法下的规则415(A)(4)在市场上向现有交易市场发行产品。 此外,我们还可以与第三方进行衍生品交易(包括期权的撰写),或者以私下协商的交易方式将本招股说明书未涵盖的证券 出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊 注明,第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书副刊,出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券。如果是这样的话,第三方可以使用从我们或其他人借来的 证券来结算此类销售,并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸 。我们也可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券出借或质押给第三方 ,第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书附录 出售所借出的证券,或者在质押违约的情况下出售质押证券。此类销售交易的第三方将是承销商 ,并将在适用的招股说明书附录或生效后的修正案中确定。
为了 促进一系列证券的发行,参与发行的人员可以进行稳定、 维持或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券, 涉及参与发售的人员出售的证券多于我们向他们出售的证券。在该等 情况下,该等人士会透过在公开市场购买或行使授予该等人士的超额配售选择权 来回补该等超额配售或空仓。此外,这些人可以通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券的价格 ,因此,如果他们出售的证券在与稳定交易相关的 中被回购,则可以收回允许参与任何此类发行的 承销商或交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平 。此类交易如果开始,可随时在 停止。我们不表示或预测上述交易 如果实施,可能对我们证券价格产生的任何影响的方向或程度。
25 |
除非 在适用的招股说明书附录中另有规定,否则每个证券类别或系列都将是新发行的证券,除我们在纳斯达克资本市场上市的普通股外,没有建立任何交易市场 。我们可以选择在任何交易所或市场上市任何其他类别 或系列证券,但我们没有义务这样做。可以由一家或多家承销商 在一类或一系列证券中做市,但承销商没有义务这样做,并且可以在不另行通知的情况下随时停止任何做市 。我们不能对任何证券的交易市场的流动性作出任何保证。
为了遵守美国某些州或地区的证券法(如果适用),根据 本招股说明书提供的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州销售。此外,在某些州 不得出售证券,除非它们已在适用的州注册或获得销售资格,或者获得注册或资格要求的豁免 并符合该要求。
任何 承销商均可根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)中的规定 从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及 超过发售规模的销售,这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的 证券,只要稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易包括在分销完成后在公开市场购买 证券以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商 在回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头时,从交易商那里收回出售特许权 。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。如果开始, 承销商可以随时停止任何此类活动。
任何 在纳斯达克资本市场上具有合格做市商资格的承销商,均可在发行定价 前一个工作日,即证券发售或销售开始前,根据M规则第103条,在纳斯达克资本市场上进行被动做市交易。被动做市商必须遵守 适用的数量和价格限制,并且必须被认定为被动做市商。一般来说,被动做市商必须 以不超过此类证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而,如果所有独立出价都低于被动做市商的出价 ,那么当超过某些购买限制 时,被动做市商的出价就必须降低。
26 |
法律事务
此处提供的证券发行的有效性将由加利福尼亚州洛杉矶的谢泼德,穆林,Richter&Hampton LLP为我们传递。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师 转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。
专家
独立注册会计师事务所Weinberg &Company,P.A.已审计了我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表,以及截至该年度的合并财务报表(如其报告所述),该报告通过引用并入本 招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表以Weinberg&Company,P.A.作为会计和审计专家的权威提供的报告作为参考。
此处 您可以找到更多信息
本招股说明书是根据证券法提交的S-3表格注册声明的一部分。在美国证券交易委员会 规则允许的情况下,本招股说明书和任何构成注册说明书一部分的招股说明书附录并不包含注册说明书中包含的所有 信息。您可以在注册 声明中找到有关我们的更多信息。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关法律文件的任何陈述不一定 完整,您应阅读作为注册说明书证物或以其他方式向美国证券交易委员会提交的文件,以更完整地了解该文件或事项。
您 可以在美国证券交易委员会的 公共资料室阅读和复制注册声明以及我们的报告、委托书和其他信息,地址为华盛顿特区20549。请拨打美国证券交易委员会电话:1-800-美国证券交易委员会-0330,了解更多关于公共资料室运作的信息 。美国证券交易委员会维护一个互联网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息 声明以及其他有关发行人的信息。美国证券交易委员会的网站可在http://www.sec.gov. 找到您还可以从我们的网站(www.GuardionHealth.com)获取我们向美国证券交易委员会提交的材料的副本。 我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分,也不以任何方式纳入本招股说明书,在做出投资决策时不应依赖 。
通过引用合并文件
美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。通过引用合并, 我们可以让您参考其他文档,从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息 是本招股说明书的重要组成部分,我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代 此信息。我们根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于根据本招股说明书发行的证券的S-1表格注册声明 。本招股说明书遗漏了美国证券交易委员会允许的注册说明书中包含的某些信息。 有关 我们和根据本招股说明书发行的证券的详细信息,请参阅注册声明(包括证物)。本招股说明书中关于向注册说明书提交的或通过引用并入注册说明书的某些 文件的条款的陈述不一定完整,每条陈述 在所有方面都受该引用的限定。支付规定费率后,注册说明书的全部或任何部分(包括通过引用并入的文件 或展品)的副本可在上文“详细信息所在之处”中列出的 美国证券交易委员会的办事处获得。我们将 我们已向美国证券交易委员会提交的下列文件以及我们随后根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条 提交的所有文件合并为参考,但任何未来报告或文件中未被视为已根据此类条款提交的任何部分除外:
1. 公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告;
2. 公司截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度报告;
3. 公司于2020年4月1日、2020年4月21日、2020年6月16日、2020年7月23日和2020年9月4日提交的最新8-K报表;以及
4. 我们于2019年4月4日在美国证券交易委员会备案的8-A12b表格注册说明书中包含的公司普通股说明 。
我们 还通过引用合并了我们随后根据第13(A)、13(C)条向证券交易委员会提交的所有文件(根据2.02项或Form 8-K表第7.01项提供的当前报告除外)和 在该表上存档的与此类项目相关的 证物。在终止发售本招股说明书作出的 证券(包括在本招股说明书所属的初始注册说明书日期之后且在注册说明书生效之前提交的文件)之前,交易所法案第14或15(D)条的规定。这些文件包括定期报告, 如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告,以及委托书。
本招股说明书或通过引用并入或视为并入本招股说明书的文件中包含的任何 陈述,只要本招股说明书或任何随后提交的、被视为通过引用并入本招股说明书的 文件中包含的陈述修改或取代该陈述,将被视为修改或取代该陈述。
您 可以通过写信或打电话到以下地址免费索取这些文件的副本:公司总法律顾问文森特·J·罗斯,地址为加州圣地亚哥科学大道15150号,Suite200,CA 92128。 公司总法律顾问文森特·J·罗斯,邮编:https://guardionhealth.com/sec-filings/.。您可以在我们的网站上免费获取我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)以及根据交易所 法案第13(A)或15(D)节提交给美国证券交易委员会的其他报告。 这些材料以电子方式提交给美国证券交易委员会或提交给美国证券交易委员会后,您可以在合理可行的范围内尽快在美国证券交易委员会的网站上免费获取这些材料。本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息未通过引用 并入本招股说明书,也不属于本招股说明书的一部分。
27 |
$25,000,000
普通股 股
招股说明书 副刊
Maxim Group LLC | 罗斯 资本合伙公司 |
2022年1月28日