附件1.1

美因茨 Bied N.V.

承销 协议

2022年1月25日

Boustead 证券有限责任公司

6 Venture，套件395

加州欧文，邮编：92618

收信人： 首席执行官基思·摩尔

联系人： 董事总经理丹尼尔·J·麦克洛里

女士们、先生们：

本 承销协议(“本协议”)构成了荷兰上市有限责任公司美因茨生物工程有限公司(与其子公司和关联公司，包括但不限于，在注册声明(下文定义)中披露或描述为本公司子公司或关联公司的所有实体，即“公司”) 与Boustead Securities，LLC(“承销商”)之间的协议。 一方面是荷兰上市公司美因茨证券有限责任公司 与其子公司和关联公司，包括但不限于在注册声明中披露或描述为本公司子公司或关联公司的所有实体(以下定义为“公司”) ) 与Boustead Securities，LLC(“承销商”)之间的协议。据此， 承销商应在“确定承诺”的基础上，就本公司拟发行其证券(定义见下文) 作为本公司的承销商。

公司提议，在符合本文所述条款和条件的情况下，向承销商发行和出售合计1,500,000股授权但未发行的普通股(“公司股”)，面值0.01欧元(“普通股”) 。

公司股票与期权股票(如本文定义)一起也可称为“证券”。

公司特此确认其与承销商的协议如下：

第 节1.担任承销商的协议。

(A) 承保折扣；费用。

(I) 承保折扣。承销折扣，相当于在成交日销售的证券的公开销售总价的7%(7%) 承销商将在 自行决定的情况下向销售辛迪加和招揽交易商支付并分配这笔折扣。

(Ii) [故意省略]

(Iii) 不负责任的费用。本公司同意，除根据下文第1(Iv)条应支付的费用外，应在每个 成交日向承销商支付一笔不负责任的 费用津贴，其数额相当于本公司在该成交日从出售证券中获得的总收益的四分之三(0.75%) 。

(Iv) 费用。无论本协议和注册声明中预期的交易是否完成或本协议 是否终止，公司在此同意支付与此次发售相关的所有成本和费用，包括以下费用：

如果本协议根据本协议第9条终止，或在发生重大不利变化后，公司将 支付保险人所有记录在案的自付和未报销的费用(包括但不限于保险人律师的费用和支出)，这些费用是根据FINRA规则5110的规定实际发生的，在任何情况下，公司将直接或间接向保险人或其代表支付或报销的总金额

(B) 排他性。承销商的独家合约(“独家条款”)的期限为至本公司与承销商于2021年4月13日订立的合约协议终止为止(“合约 函”)。尽管本协议有任何相反规定，但本协议期满或终止后，本协议中包含的有关保密、赔偿和贡献的条款仍将继续有效，并且本公司有义务 支付实际赚取和应付的费用，并偿还根据本协议第1节实际发生和应报销的费用，并且 根据FINRA规则5110(G)(4)(A)允许报销的费用在本协议期满或终止后仍然有效。本协议中的任何 不得解释为限制承销商或其关联公司追查、调查、分析、投资 或与除 公司以外的其他人员(定义见下文)建立投资银行、财务咨询或任何其他业务关系的能力。此处所用的“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册成立或未注册的 协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他 任何类型的实体；(Ii)“关联方”是指根据规则405在规则405下使用和解释的、直接或间接通过一个或多个中间人控制、由某人控制或由其控制或与其共同控制的任何人。如果在排他期内，或在聘书终止或期满之日起十二(12)个月内 未发生成交, 本公司向承销商或其关联公司在终止或到期前向本公司介绍的投资者销售证券，则本公司应在每次此类出售时向承销商支付上文第1(A)节规定的关于任何此类出售的补偿 。

第 2节公司的陈述、保证和契诺。本公司特此向承销商提供以下认股权证和契诺： 截至本协议日期和每个截止日期(注册声明中另有规定者除外)的认股权证和契诺：

(A) 证券法备案。本公司已向美国证券交易委员会(“委员会”) 提交一份表格F-1(注册档案号：第333-262294号)的注册声明，其依据的是“证券法”及其颁布的委员会规则和条例(“规则 和条例”)。在注册声明生效之日， 注册声明和修订将实质上符合证券法规定的表格F-1的要求。本公司将根据证券法第430A和424(B)条向证监会提交最终招股说明书(“最终招股说明书”)，并已向承销商 提供有关本公司的所有其他信息(财务和其他方面)，该说明书包括在该注册声明中有关此次发行及其承销的最终说明书(“最终招股说明书”)中规定的有关本公司的所有进一步信息(财务和其他信息)。该注册说明书(包括在本协议日期修订的注册说明书)以下称为“注册说明书”； 该招股说明书以其在本协议日期修订的注册说明书中出现的形式在下文中称为“招股说明书”。本协议中对注册声明或招股说明书中“包含”、“包括”、“描述”、“引用”、“陈述”或 “陈述”的财务报表和附表以及其他信息(以及所有其他类似进口的引用)的所有提及应视为指 ，并包括通过引用纳入 注册声明或招股说明书(视情况而定)的所有该等财务报表和附表以及其他信息。注册声明已于本声明日期 宣布生效。本公司应, 在公司股票的截止日期之前，向委员会提交表格8-A，规定普通股根据1934年证券交易法(“交易法”)(“交易法”)进行登记 。

(B) 保证。注册声明(以及将提交给委员会的任何其他文件)包含证券法要求的所有证物和时间表 。(I)注册说明书生效时的招股说明书，(Ii)注册说明书生效时的招股说明书，(Iii)注册说明书生效后的任何修订，以及(Iv)在提交申请时根据第424(B)条提交给证监会的最终招股说明书，以及在每个截止日期之后的所有 其他时间，在所有重要方面都符合证券法和适用的规则和条例， 每一份招股说明书在所有重要方面均符合证券法和适用的规则和条例， 在提交时根据第424(B)条提交给证监会的最终招股说明书和所有其他 在所有重要方面均符合证券法和适用的规则和条例。 并且没有也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况 而遗漏其中要求陈述或作出陈述所必需的重要事实，且不具有重大误导性(但条件是，本句中包含的上述陈述和担保不适用于承销商依据并符合以 书面形式向本公司提供的明确供其使用的信息而作出的任何陈述或遗漏(该等陈述或保证不适用于承销商依据并符合以书面形式向本公司提供的信息而作出的任何陈述或遗漏)(br}明示用于该陈述或遗漏的情况下，该陈述或遗漏不适用于该陈述或遗漏(但本句中所载的上述陈述和保证不适用于承销商依据并符合该信息而作出的陈述或遗漏截至日期，招股说明书 在所有重要方面都符合证券法和适用的规则和法规，而最终的招股说明书， 截至其日期，将在所有重要方面符合证券法和适用的规则和法规。截至其日期，招股说明书没有、将来也不会在最终招股说明书中包含对重大事实的任何不真实陈述 或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实。 截至其日期，招股说明书没有、将来也不会包含对重大事实的任何不真实陈述 或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实, 根据作出该等声明的情况 ，不具误导性(但本句中所载的前述陈述和保证 不适用于任何承销商信息)。反映注册声明日期后发生的事实或事件的所有生效后修订 均已向委员会提交 ，这些修订分别或合计代表注册声明中所载信息的根本变化。不需要向委员会提交与此处预期的交易相关的文件 ，即(X)未按照证券法的要求提交，或(Y)将不会在必要的 期限内提交。招股说明书(或最终招股说明书) 或作为证物或注册说明书明细表归档的任何重大合同或其他文件均未按要求进行(或将不会)描述或归档。根据证券 法案的第164和433条规则， 公司有资格使用免费撰写的招股说明书。根据证券法第433(D)条的规定，公司必须提交的任何免费书面招股说明书已经或将根据证券法和适用规则和法规的要求提交给证券交易委员会。本公司根据证券法第433(D)条提交或要求提交的每份 免费书面招股说明书，或由本公司编制或代表本公司编制或使用的每份 免费书面招股说明书，在所有重要方面均符合或将符合证券法和适用规则和法规的要求。未经承保人事先同意，本公司不会将 准备、使用或提交给, 任何免费撰写的招股说明书。除附表2(B)所列外，本公司并无与本次发售相关的免费撰写招股说明书 。

(C) 提供材料。本公司已或将在实际可行范围内尽快向承销商交付完整的符合条件的 份注册说明书以及作为注册说明书一部分提交的每份同意书和专家证书(如适用)，并按承销商合理要求的数量和地点，确认经修订或补充的注册说明书(无证物)和招股章程(包括最终招股说明书)的 份 。除招股说明书、最终招股说明书、注册说明书及证券法 允许的任何其他材料外，本公司或其任何董事及高级职员 均未派发，且彼等概不会在任何截止日期前派发任何与证券发售及 出售有关的发售材料(统称为“发售材料”)。

(D) 家子公司。本公司的所有直接及间接附属公司(“附属公司”)均在注册说明书中按需要说明 。本公司直接或间接拥有各附属公司的所有股本或其他股本 权益，且不受任何留置权、押记、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制(统称为“留置权”)，而各附属公司的所有已发行及已发行股本 均为有效发行，且已缴足股款、无须评估，且没有优先认购或 购买证券的类似权利。

(E) 组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体， 根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律有效存在及信誉良好(如适用)，并 拥有及使用其财产及资产以及按目前进行的方式经营其业务所需的权力及授权。 本公司或任何子公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、 章程或其他组织或章程文件中的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，并且 作为外国公司或其他实体在每个司法管辖区内具有良好的信誉，在该司法管辖区内所进行的业务或其拥有的财产 需要具备此类资格，但如果不具备上述资格或信誉不佳(视具体情况而定)，则 不能合理地预期 不会导致：(I)本协议或本公司之间签订的任何其他协议的合法性、有效性或可执行性受到重大不利影响 (Ii)对本公司及其附属公司的整体经营、资产、业务、前景(如招股说明书所述)的经营、资产、业务、前景(如招股说明书所述)的业绩或状况(财务或其他方面)产生重大 不利影响，或(Iii)对本公司在任何重大方面及时履行本协议或要约规定的义务的能力产生重大不利影响(第(I)、(Ii)或 (Iii)项中的任何一项，“重大不利影响”)；以及没有诉讼、索赔、诉讼、调查 或诉讼(包括但不限于非正式调查或部分诉讼，如证词), 无论是否已开始 或威胁(“诉讼”)已在任何此类司法管辖区提起撤销、限制或缩减或寻求 撤销、限制或削减该等权力、权限或资格。

(F) 授权；执行。本公司拥有必要的公司权力和授权，以订立和完成本协议和其他每一项交易文件和要约中的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务 。本公司签署和交付本协议和其他每一份交易文件以及完成本协议所拟进行的交易，已由本公司采取一切必要行动予以正式授权 ，公司、本公司董事会(“董事会”) 或本公司股东不需要采取任何与此相关的进一步行动，除非与所需的批准(定义见下文)有关。 本协议和本协议所属的每一份其他交易文件都不需要采取任何进一步的行动。 本协议和本协议所属的每一份其他交易文件均为本协议的一方。 本协议和本协议所属的每一份其他交易文件均不需要采取任何进一步的行动，除非与所需的批准(定义见下文)有关。 当按照本条款 交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般公平原则和适用的破产、资不抵债、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受有关提供具体履行、强制救济或其他衡平法救济的法律的限制；以及(Iii)受赔偿方面的限制{br

(G) 无冲突。公司签署、交付和履行本协议、 作为一方的其他交易文件以及本协议拟进行的交易，不会也不会(I)与公司的 或任何子公司的公司证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或(Ii)与违约(或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下)产生 项下的任何违约或构成违约(或在通知或时间流逝的情况下将成为违约的事件)， 不会也不会(I)与公司的 或任何子公司的公司证书或章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定冲突或构成违约(或在通知或时间流逝的情况下或两者都将成为违约的事件)或给予他人终止、修改、 加速或取消(通知或不通知)、债务或其他文书(证明公司或子公司债务或其他)或公司或任何子公司的任何财产或资产受到约束或影响的其他谅解的任何权利 ，或(Iii)经所需批准， 与任何法律、规则发生冲突或导致违反任何法律、规则或其他行为的权利；或(Iii)经所需批准， 与任何法律、规则发生冲突或导致违反任何法律、规则或导致任何法律、规则的冲突或导致任何法律、规则的冲突或导致违反任何法律、规则或其他协议的权利，或(Iii)根据所需的批准，与任何法律、规则发生冲突或导致违反任何法律、规则或导致违反任何法律、规则或其他协议的权利公司或子公司受其管辖的任何法院或 政府机关(包括联邦和州证券法律法规)的法令或其他限制， 或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的法令或其他限制；除第(I)、(Ii)、 和(Iii)条中的每一项情况外，此类冲突、违约或违反不能合理地预期会导致实质性的不利影响。

(H) 备案、同意和批准。公司无需获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他 个人发出任何 通知，或向其进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I)按照规则424的要求，向委员会提交最终招股说明书 ，该文件与公司签署、交付和履行本协议、其作为当事方的其他交易文件以及本协议拟进行的交易有关，但不需要获得任何同意、放弃、授权或命令，也不需要向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他 个人发出任何 通知，或向任何其他 个人提交任何与本协议、本协议所属的其他交易文件和本协议拟进行的交易有关的文件。(Ii)向高级交易所(“交易市场”)提出申请，要求 按照其规定的时间和方式将证券上市交易，以及(Iii)根据适用的州证券法(统称为“所需批准”)，如适用， 必须提交的文件。

(I) 证券发行；登记。该等证券已获正式授权，当根据 本协议发行及支付时，其作为订约方的其他交易文件，以及招股说明书所述的发售条款， 将会妥为及有效地发行、缴足全部款项及毋须评估，且不受本公司施加的所有留置权的影响。本公司拥有足够的 普通股，可根据招股说明书所述发行最多数量的证券发行。

(J) 大写。注册说明书和招股说明书中列明了本公司截至本章程日期的资本状况。本公司自本协议之日起未发行任何普通股，但根据本公司 股权激励计划、根据本公司股权 激励计划向员工、董事或顾问发行普通股，以及根据转换和/或行使本公司或子公司的任何证券(使其持有人有权在任何时间获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、选择权)以外，本公司未发行任何普通股。 本公司自本协议之日起未发行任何普通股，但根据本公司的股权激励计划向员工、董事或顾问发行普通股，以及根据转换和/或行使本公司或子公司的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、 可随时转换为或可行使或可交换，或以其他方式使其持有人 有权收取(“普通股等价物”)的认股权证或其他票据。任何人士均无任何优先购买权、优先购买权、参与权 或任何类似权利参与发售材料拟进行的交易。除因买卖证券或在注册说明书及招股说明书中披露外，并无未偿还 认购权、认购权证、认购权、催缴或任何性质的承诺，或任何性质的可转换为或可行使或可交换的义务，或给予任何人士认购或收购任何普通股或任何附属公司的股本的权利，或给予任何人士任何权利认购或收购该等普通股或任何附属公司的股本的权利，或任何合约或承诺的未偿还的 认购权、认购权、认购权或任何性质的认购权、催缴或承诺，或可转换为或可行使或交换的义务，或给予任何人士认购或收购任何普通股或任何附属公司的股本的权利, 本公司或任何 子公司有义务或可能有义务发行任何子公司的额外普通股或普通股等价物或股本的谅解或安排。 证券的发行和销售不会使公司或任何子公司有义务 向任何人(承销商除外)发行普通股或其他证券，也不会导致公司证券的任何持有人有权调整任何此类证券项下的行权、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司的证券并无 对行使 或换股价格拥有任何反摊薄或类似调整权(股票拆分、资本重组等调整除外)、拥有任何兑换权或重置权。除注册说明书及招股章程所载者外， 本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据包含任何赎回或类似条文， 亦无任何合约、承诺、谅解或安排约束本公司或任何附属公司赎回本公司或该等附属公司的证券 。本公司没有任何股票增值权或“影子股票” 计划或协议或任何类似的计划或协议。本公司所有已发行普通股均获正式授权、有效 发行、缴足股款及无须评估，在所有重大方面均符合所有联邦及州证券 法律，而该等已发行普通股并无违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利 。没有任何股东的进一步批准或授权, 发行和销售证券需要董事会或其他人。除本公司的经营协议外，本公司作为订约方的本公司普通股或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无股东协议、投票权 协议或其他类似协议。

(K) 重大变化；未披露的事件、责任或发展。自注册说明书中包括 最新经审计的财务报表之日起，除注册说明书、招股说明书和最终招股说明书中明确披露外， (I)未发生或未发生任何可合理预期会造成重大不利影响的事件、发生或发展 ，(Ii)本公司并无产生任何负债(或有负债或其他负债)，但下列情况除外：(A)根据以往惯例在正常业务过程中产生的贸易应付款项和应计费用 ，以及(B)根据美国公认会计原则(“GAAP”)要求在本公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债 ，(Iii)本公司没有改变其会计方法，(Iv)本公司没有宣布或派发任何股息 或赎回或订立任何协议以购买或赎回本公司任何 普通股，及(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券， 根据现有的本公司购股权计划(如有)除外。本公司没有向委员会提出任何保密 处理信息的请求。除发行招股说明书预期或在注册说明书或招股说明书中披露的证券外，本公司或其附属公司或其各自的业务、前景(如招股说明书中所述)、物业、经营没有发生或存在任何事件、责任、事实、情况、发生或发展，或合理预期 将发生或存在的事件、责任、事实、情况、发生或发展, 根据 适用的证券法，本公司在作出或被视为作出此陈述时须披露的资产或财务状况，但在作出此陈述之日前至少一个交易日 尚未公开披露。

(L) 诉讼。除要约材料中披露的此类事项外，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构 (联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构 (联邦、州、县、地方或外国) 对本协议的合法性、有效性或可执行性造成不利影响或挑战本协议的合法性、有效性 或可执行性的任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、 诉讼或调查悬而未决，或据本公司所知，对本公司、任何子公司 或其各自的任何财产构成威胁或影响的诉讼、诉讼、查询、违规通知如果有 不利的决定，合理地预计会导致实质性的不利影响。本公司或其任何子公司，或其任何 董事或高级管理人员，在过去10年内都不是或在过去10年内不是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任索赔的诉讼对象。据本公司所知，证监会并无(且据本公司所知)对本公司或本公司任何现任或前任董事或 高级管理人员进行任何调查。

(M) 劳动关系。本公司并不存在任何重大劳资纠纷，或据本公司所知，本公司任何 名员工均不会因此而发生重大劳资纠纷，而该等纠纷可合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其 子公司的员工均不是与该员工与本公司或其子公司的关系有关的工会成员， 本公司及其任何子公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其子公司 认为其与员工的关系良好。据本公司所知，目前并无任何高管违反任何雇佣合同的任何重大条款、保密、披露或专有信息 协议或竞业禁止协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约，且 每名该等高管的继续聘用不会使本公司或其任何子公司就上述任何事项承担 的任何责任。(br}本公司或其任何附属公司不会因上述任何事项而违反任何实质性条款、保密、披露或专有信息 协议或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约，且 继续聘用该等高管不会使本公司或其任何附属公司就上述任何事宜承担任何责任。据本公司实际所知，本公司及其子公司遵守有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的所有适用法律法规 ，但未能单独或整体遵守的情况不能合理预期会产生 重大不利影响。

(N) 合规性。除发售材料中所述外，本公司或任何附属公司均未：(I)违约或 违反(且未发生任何未被放弃的事件，即在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将导致本公司或其下任何附属公司违约 )，本公司或任何附属公司也未收到关于其违约或违反任何契约的索赔通知， 、 、贷款或信用协议或其所属一方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书(无论是否放弃此类违约或违规)；(Ii)违反任何法院、仲裁员或政府机构的任何 判决、法令或命令；或(Iii)违反或曾经违反任何法规、规则、条例 或任何政府当局的规定，包括但不限于与税收有关的所有外国、联邦、州和当地法律， 产品质量和安全以及雇佣和劳工事项，但无法合理预期会导致重大不利影响的每个 案例除外。

(O) 监管许可证。本公司及其子公司拥有由适当的 联邦、州、地方或外国监管机构颁发的开展招股说明书所述各自业务所需的所有证书、授权和许可证， 除非无法合理预期未能持有该等许可证会造成重大不利影响(“重大 许可证”)，并且本公司或任何子公司均未收到任何与撤销或 修改任何重要许可证有关的诉讼通知。

(P) 资产所有权。本公司及附属公司在费用方面拥有良好及具市场价值的所有权，对其拥有的所有不动产 及对本公司及附属公司的业务有重大意义的所有动产拥有良好及可出售的所有权， 在每种情况下，除招股章程所披露的留置权外，均无任何留置权，留置权不会对 该等财产的价值有重大影响，亦不会对本公司及附属公司对该等财产的使用及拟使用该等财产造成重大干扰它的支付既不拖欠，也不受惩罚。除要约材料所披露的 外，本公司及其附属公司以租赁方式持有的任何不动产及设施均由其根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有 。

(Q) 专利和商标。除发售材料中披露的情况外，据本公司实际所知， 本公司及其子公司拥有或有权使用 所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务 标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及发售材料中所述与其各自业务相关使用所必需的或所需的类似权利，而未能按发售材料中的说明使用 可能会产生重大不利影响(统称为自本协议之日起两(2)年内，本公司、 本公司或任何子公司均未收到任何知识产权已到期、 终止或被放弃、预计将到期或被放弃的通知(书面或其他形式)，但 合理预期此类行动不会产生重大不利影响的情况除外。除要约材料中披露的情况外， 自要约材料中包含的最新经审计财务报表发布之日起，本公司或任何子公司均未收到关于索赔或其他方面的书面通知，即知晓知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利 ，但不会或合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。据本公司所知 ，所有此类知识产权均可强制执行，目前不存在其他人对知识产权的任何 侵权行为。本公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非未能单独或整体这样做, 合理预期会产生实质性的不利影响。本公司不知道其缺乏或将无法获得任何 使用开展其业务所需的所有知识产权的权利或许可。

(R) 与附属公司和员工的交易。除注册说明书及招股章程所载者外，本公司的 名高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司的任何雇员目前并无 参与与本公司或任何附属公司的任何交易(雇员、高级职员及董事服务除外)，包括任何合约、 协议或其他安排，规定向 或由 提供服务，规定向 或由 出租不动产或动产，或以其他方式要求向或由任何附属公司付款。任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或为高级职员、董事、受托人或合伙人的任何实体 ，在每个 案例中的权益超过120,000美元，但(I)支付所提供服务的工资或咨询费，(Ii)代表本公司报销的费用 以及(Iii)其他员工福利，包括根据 本公司的任何股票期权计划达成的股票期权协议。

(S)《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)；内部会计控制。除注册声明和招股说明书中披露的情况外，公司 遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)截至本公告日期对公司有效的任何和所有适用要求，以及委员会根据该法令颁布的自本公告日期和每个截止日期起生效的任何和所有适用规则和法规 。除发售材料中所述外，本公司及其子公司维持 一套足以提供合理保证的内部会计控制系统，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或具体授权执行的，(Ii)交易被记录为允许根据GAAP编制财务 报表并保持资产责任，(Iii)只有根据 管理层的一般或特定授权，才允许访问资产。以及(Iv)按合理间隔将记录的资产责任与现有资产进行比较 ，并针对任何差异采取适当行动。本公司及附属公司已为本公司及附属公司设立 披露控制及程序(如交易法规则13a-15(E)及15d-15(E)所界定)，并 设计此等披露控制及程序，以确保本公司在其 根据交易法提交或提交的报告中须披露的资料，在委员会的 规则及表格指定的期限内记录、处理、汇总及报告。

(T) 某些费用，FINRA从属关系。本公司或任何附属公司不会也不会就交易文件预期的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、发行人、配售代理人、投资银行家、银行或其他人士支付任何经纪、财务顾问或顾问、发行人、配售 代理人、投资银行家、银行或其他人士的佣金或佣金，但本协议及本协议预期的本协议或与招股说明书中有关发行的单独 协议外，本公司或任何附属公司不会或将向任何经纪、财务顾问或顾问、发行人、配售代理人、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或找寻人佣金 或佣金。除注册说明书及招股章程所载的 外，据本公司所知，本公司或据本公司所知其任何股东并无任何其他安排、协议或谅解可能影响FINRA厘定的承销商的 赔偿。除向承销商支付款项外，本公司未向(I)任何人支付任何直接或间接付款 (现金、证券或其他形式)，作为发起人费用、投资费或其他费用，作为该人为本公司筹集资本或向本公司介绍向本公司提供资金的人员的代价 ，(Ii)任何FINRA成员，或 (Iii)在向证监会提交注册声明之日(“备案日”)或之后的12个月内与任何FINRA成员有任何直接或间接从属关系或联系的任何个人或实体。 据本公司所知，(I)本公司或其子公司的高级管理人员或董事，(Ii)除承销商、5%或以上本公司未注册证券或其子公司或其子公司的承销商、所有者 外在申请日期前180天内收购的公司未注册证券的任何金额的所有者 , 与任何FINRA成员有任何直接 或间接从属关系或关联。本公司如知悉本公司或其附属公司的任何高级职员、 董事或股东是或成为参与 发售的FINRA会员的联属公司或联营人士，将通知承销商。

(U) 投资公司。本公司不是，也不是本证券的附属公司，在收到证券付款后， 不会成为或立即成为经修订的《1940年投资公司法》所指的“投资公司”的附属公司。 本公司的经营方式应使其不会成为“投资公司”，而需根据经修订的“1940年投资公司法”进行注册 。

(V) 登记权。除注册声明或招股说明书所述外，任何人均无权促使 公司根据证券法对公司的任何证券进行注册。

(W) 注册。只要证券仍未清偿，公司应尽其商业上合理的努力维持注册声明 和与之相关的现行招股说明书的效力。

(X) 偿付能力。根据本公司的综合财务状况，于每个结算日，于本公司收到出售证券所得款项 生效后，若本公司在考虑现金的所有预期用途后清算其所有资产，则本公司目前的现金流连同本公司将收到的收益 足以 在需要支付该等款项时支付其负债或与该等负债有关的所有款项。本公司不打算产生超出其到期偿债能力的 债务(考虑到应就其债务支付现金的时间和金额)。除注册声明及招股章程所载者外，本公司并不知悉任何事实 或情况令本公司相信会在每个结算日起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法律申请重组或清盘 。注册说明书及招股说明书列明截至本章程日期 本公司或任何附属公司的所有未偿还担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司 承诺的所有未偿还担保及无担保债务。就本协议而言，“负债”是指(X)借款的任何负债或 超过50,000美元的欠款(正常业务过程中产生的应付贸易账款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、 背书和其他或有债务，无论其是否反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中 。, 担保除外：(br}在正常业务过程中用于存款或托收或类似交易的可转让票据的背书担保；以及(Z)根据GAAP要求资本化的租赁项下任何超过50,000美元的租赁付款的现值。除注册声明 及招股说明书所载者外，本公司或任何附属公司均无拖欠任何债务。

(Y) 纳税状态。除个别或合计合理预期不会造成重大不利影响的事项外，本公司及各附属公司(I)已作出或提交其所属司法管辖区所要求的所有所得税及特许经营税报税表、报告及申报 ，(Ii)已缴付金额属重大的所有税款及其他政府评估及收费，该等报税表、报告及申报已显示或确定为应缴款项，及(Iii)已在其账面上预留合理足够的拨备 报告或声明 适用。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴的任何重大金额未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级人员 亦不知悉任何该等申索的依据。

(Z) 会计师。BF Borgers CPA PC(“BFB”)是本公司的独立注册会计师事务所。 据本公司所知和所信，该会计师事务所(I)是交易所 法案规定的注册会计师事务所，(Ii)已就本公司2021年3月8日(成立) 至2021年3月31日期间的财务报表发表意见。 据本公司所知，该会计师事务所(I)为交易所 法案规定的注册会计师事务所，且(Ii)已就本公司2021年3月8日(成立)至2021年3月31日期间的财务报表发表意见。

(Aa) 外国资产管制办公室。本公司或据本公司所知，本公司的任何董事、高级管理人员、代理人、员工或附属公司目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁。

(Bb) 公司并非不符合资格的发行人。(I)于提交有关证券的注册声明时及(Ii)于本协议签立及交付日期(该日期为本条款 (Ii)的确定日期)，本公司符合表格F-1一般指示I所载的所有要求。

(Cc) 新兴成长型公司。自首次以机密方式向证监会提交注册声明之日起 (或者，如果较早，则为本公司直接或通过任何授权代表其进行任何试水通信的第一个日期)至本协议之日止，本公司一直是证券法 2(A)节所界定的“新兴成长型公司”(“新兴成长型公司”)。“试水沟通”是指根据证券法第5(D)条与潜在投资者进行的任何 口头或书面沟通。

(DD) 个证书。任何由本公司高级职员签署并送交承销商或承销商代表律师的证书，应视为本公司就其中所载事项向承销商作出的陈述和保证。

(Ee) 信任度。本公司承认，保险人将信赖上述陈述和担保的准确性和真实性，并特此同意这种信赖。

(Ff) 前瞻性陈述。注册声明或招股说明书中包含的任何前瞻性声明(符合证券法第27A节和交易法21E节的含义)均未在没有合理 基础的情况下作出或重申，也未在出于善意的情况下披露。

(Gg) 统计数据或与市场相关的数据。在注册声明或招股说明书中以引用方式收录或纳入的任何统计、行业和市场相关数据，均基于或源自本公司合理且真诚地相信 可靠和准确的来源，且该等数据与其来源一致。

(Hh) 列出和维护要求。普通股根据交易所法令第12(B)或12(G)条登记， 本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据交易所法令终止证券登记的行动 ，本公司亦无接获任何监察委员会正考虑终止该等登记的通知 。除发售资料所披露者外，本公司目前、且无理由相信其在可预见的未来不会继续符合所有该等上市及维护规定。该等普通股目前 有资格透过存托信托公司或另一间已成立结算公司以电子方式转让，而本公司目前正向存托信托公司(或该等其他已成立结算公司)支付有关该等电子转让的费用 。以下证券的发行和出售不违反高级交易所的规章制度。

(Ii) 外国腐败行为。本公司及据本公司所知，代表本公司行事的任何代理人或其他人士均未(I)直接或间接将任何资金用于与国内外政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支 ，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员 或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项。(Iii)未能全面披露本公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何违反法律的贡献 ，或(Iv)在任何重大方面违反经修订的1977年“海外腐败法”的任何规定。

(JJ) 遵守M法规。据本公司所知，本公司并无(I)直接或间接采取 任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以方便 出售或转售任何证券，(Ii)出售、竞购、购买或因招揽购买任何证券而支付任何补偿，或(Iii)因怂恿他人购买任何证券而向任何人支付或同意支付任何补偿。(br}本公司并无，据其所知，亦无代表本公司行事的任何人采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以方便 出售或转售任何证券，(Ii)出售、竞购、购买或因招揽他人购买任何证券而向任何人支付或同意支付任何补偿。就第(Ii)及(Iii)款而言，指与发行有关而支付给承销商的补偿。

(Kk) 测试Waters Communications。本公司(A)未单独与承销商同意与证券法第144A条 所指的合格机构买家或证券法第501条所指的合格投资者的机构进行除Testing-the-Waters以外的任何Testing-the-Waters Communications，且(B) 未授权承销商以外的任何人从事Testing-the-Waters Communications。本公司再次确认， 承销商已获授权代表其承接Testing-the-Waters Communications。本公司未分发 任何书面测试-The-Waters Communications。

(Ll) 洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求， 适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)， 任何涉及本公司或任何子公司的法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员在洗钱法律方面没有采取任何行动或提起任何诉讼或诉讼。 涉及本公司或其任何子公司的任何仲裁员 或涉及本公司或其任何子公司的任何仲裁员均未就洗钱法采取任何行动或进行任何诉讼。 有关洗钱法的任何适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)，

(Mm) 保险。本公司及其子公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失和风险投保 ，承保金额为本公司及其子公司从事的业务中审慎且惯常的金额 。本公司或任何子公司均无理由相信其无法在现有保险到期时续保 ，或无法在不大幅增加成本的情况下从类似保险公司获得继续其业务所需的类似保险 。

(Nn) 银行控股公司法。本公司及其任何子公司均不受修订后的《1956年银行控股公司法》(BHCA)的约束，也不受美国联邦储备委员会(美联储)理事会的监管。 本公司及其任何子公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的5%或更多流通股 ，或银行或受BHCA和美联储监管的任何实体的总股本的25%或更多。 本公司或其任何子公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的5%或以上的流通股 或银行或任何受BHCA和美联储监管的任何实体的总股本的25%或更多。本公司或其任何子公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理层或政策施加控制性影响 。

(Oo) 美国房地产控股公司。本公司不是，也从来不是 修订后的1986年国税法第897节所指的美国房地产控股公司，本公司应承保人的 要求提供此证明。

(PP) 高级交易所上市。该等普通股已获批准于高级交易所上市，但须受 发行的正式通知所限，本公司并无采取任何旨在或可能会导致该等普通股从Senor 交易所退市的行动，本公司亦无接获Senor Exchange正考虑终止该等上市的任何通知。

(QQ) D&O问卷。据本公司所知，本公司每位董事、高级管理人员及5%股东(“内部人士”)于紧接发售前填写的问卷(“问卷”) 所载的所有资料，加上向承销商提供的 发售资料所述有关本公司董事、高级管理人员及主要股东的所有资料，在各重大方面均属真实无误，本公司并未知悉 任何会导致问卷所披露的资料成为重大事项的信息。

(Rr) 电子路演。该公司已根据证券法条例第433(D)(8)(Ii) 条提供“真正的电子路演”，因此不需要提交与此次发行相关的任何“路演”(如证券法条例第433(H)条所界定)。

(SS) 保证金证券。本公司并不拥有 美国联邦储备委员会(“美联储理事会”)U规则中定义的“保证金证券”，也不会将发售所得款项直接或间接用于购买或持有任何保证金证券，以减少或注销最初因购买或持有任何保证金证券而产生的任何债务 ，或用于可能导致任何证券 被视为“目的信用”的任何其他目的。 该公司不拥有该术语所定义的“保证金证券”，也不会直接或间接地将发售所得资金用于购买或持有任何保证金证券的目的 ，以减少或注销最初因购买或持有保证金证券而产生的任何债务 ，或用于可能导致任何证券被视为“目的信用”的任何其他目的。

(Tt) 进出口法律。本公司及据本公司所知，本公司及其各联属公司、本公司任何董事、高级管理人员、 代理人或雇员，或与本公司有联系或代表本公司行事的其他人士，一直遵守适用的进出口法律(定义见下文)行事，并无任何索赔、投诉、指控、调查或诉讼待决或预期 或据本公司所知，公司或其任何附属公司与任何政府当局之间根据任何进出口条例 受到威胁。“进出口法律”一词系指“武器出口控制法”、“武器国际贩运条例”、经修订的1979年“出口管理法”、“出口管理条例”以及美国政府管理向非美国方提供服务或从美利坚合众国进出口物品或信息的所有其他法律和条例。以及任何外国政府的所有类似法律和法规，这些法律和法规规范 向外国以外的各方提供服务，或向外国 方进出口物品和信息。

(Uu) 集成。本公司或其任何附属公司，或代表其或其代表行事的任何人，均未直接或间接 提出任何证券的要约或出售任何证券，或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致要约 与本公司根据证券法要求登记任何此类 证券的先前要约的情况下，将要约 与本公司先前的要约整合在一起的情况下，本公司或其任何附属公司或代表其或其代表行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售，或征求任何购买任何证券的要约。

(Vv) 无受托责任。本公司承认并同意，承销商对本公司的责任完全是 合同性质的，承销商或其关联公司或任何销售代理均不应被视为以受托 身份行事，也不应以其他方式对本协议拟进行的发行和其他 交易对本公司或其任何关联公司负有任何受信责任。尽管本协议有任何相反规定，本公司承认 承销商可能在发行成功中拥有财务利益，但不限于承销商向公众支付的每股价格与承销商为发行证券向本公司支付的购买价格之间的差额，承销商 没有义务向本公司披露或向本公司交代任何该等额外的财务利益。本公司特此放弃并在法律允许的最大限度内免除本公司可能就任何违反或涉嫌违反受托责任向保险人提出的任何索赔。

第 节3.交货和付款。

3.1 公司股票

(A) 根据本协议所载的陈述、担保和协议，但在符合本协议规定的条款和条件的情况下，本公司同意向承销商发行和出售证券，承销商同意购买证券。每股收购价格 为15.00美元(“每股价格”)。

(b) [故意遗漏].

(C) 公司将在购买价格支付后，于太平洋时间第二天上午6：00 通过电汇 向公司办事处订单或双方可能接受的其他地点向承销商交付公司股票，第二天(或如果公司股票按交易法第15c6-1(C)条的规定定价，则在美国东部时间第三天下午4：30之后)全额营业时，公司将向承销商交付公司股票。 美国东部时间第三天下午4：30之后，公司将以电汇方式将应支付给公司办事处的资金或其他双方可能接受的地点电汇至第二天(或如果公司股票按交易法第15c6-1(C)条的规定定价，则为第三天下午4：30之后)全额营业。或在承销商和公司 根据交易法第15c6-1(A)条确定的其他时间和日期。公司股票和期权股票的交割时间和日期(如适用) 在本文中称为“截止日期”。如果承销商选择这样做，公司股票的交付可以通过 信用通过全额快速转账到承销商指定的存托信托公司的账户进行。

3.2 期权股份

(A) 为支付与分销及出售本公司股份有关的任何超额配售，本公司特此 向承销商授予认购权(“超额配股权”)，从本公司购入总计最多二万五千(225,000)股普通股(“认股权股份”)，相当于本次发售中售出的公司股份的15% (15%)。每股期权支付的收购价应等于每股价格 。期权股份应由本公司直接发行，并享有以下 注册说明书、定价披露套餐和招股说明书中所述的权利和特权。

(B) 根据本协议第3.2(A)节授予的超额配售选择权可由承销商在公司股票截止日期后四十五(45)天内对全部(在 任何时间)或部分(不时)期权股份行使。 在超额配售选择权行使之前，承销商不承担购买任何期权股份的义务。 在行使超额配售选择权之前，承销商可以通过以下方式行使超额配售选择权设定 将购买的期权股份数量以及期权股份的交付和付款日期和时间(“期权 截止日期”)，不得迟于通知日期后五(5)个完整营业日，或不迟于本公司与承销商商定的其他时间，地点为承销商律师办公室或承销商同意的其他地点(包括通过传真或其他电子传输远程传输的 )。 不得迟于通知日期后的五(5)个完整营业日，或不迟于本公司与承销商商定的其他时间(包括通过传真或其他电子传输远程传输的 )，且不得迟于通知发出之日起五(5)个完整营业日内，或不迟于本公司与承销商商定的其他时间(包括通过传真或其他电子传输远程发送)如果期权股票的交割和付款没有发生在公司股票的截止日期，期权截止日期将按照通知中规定的 进行。在符合本文所载条款 及条件下，就全部或任何部分购股权行使超额配股权时，(I)本公司有责任向承销商出售该通知中指定的 数量的期权股份，及(Ii)承销商应购买当时正在购买的期权股份总数中的该部分。

(C) 公司将在购买价格支付后，于太平洋时间第二天上午6：00 通过电汇 向公司办事处订单或双方可能接受的其他地点向承销商交付公司股票，第二天(或如果公司股票按交易法第15c6-1(C)条的规定定价，则在美国东部时间第三天下午4：30之后)全额营业时，公司将向承销商交付公司股票。 美国东部时间第三天下午4：30之后，公司将以电汇方式将应支付给公司办事处的资金或其他双方可能接受的地点电汇至第二天(或如果公司股票按交易法第15c6-1(C)条的规定定价，则为第三天下午4：30之后)全额营业。或在承销商和公司 根据交易法第15c6-1(A)条确定的其他时间和日期。如果承销商选择这样做，期权股份的交付可以 通过全额快速转账到承销商指定的存托信托公司的账户以信用方式进行 。就荷兰法律而言， 支付承销股票的收购价将被视为支付承销股票。

第 节4.公司的契诺和协议本公司与承销商进一步约定如下：

(A) 注册声明很重要。注册说明书及其任何修订已被宣布生效，若根据规则424(B)使用了规则 430A或以其他方式要求提交招股章程，本公司将按照规则424(B)在规定的期限内提交招股说明书(如果使用了规则430A，则应正确填写 )，并将提供令人满意的证据 证明该等及时提交。本公司在收到承销商的通知后，将立即通知承销商登记声明的任何修订已提交或生效的时间 ，或招股说明书的任何补充或修订已提交的时间 ，并将其副本提供给承销商。本公司将在招股说明书发布之日之后，及时向证监会提交招股说明书规定的所有报告和任何最终委托书或根据《交易所法案》第13(A)、14或15(D)条要求提交的信息声明。 公司将在收到有关通知后，立即通知承销商：(I)证监会要求修改 注册说明书或修改或补充招股说明书的任何请求。 本公司将在收到有关通知后，立即通知承销商：(I)证监会要求修改注册说明书或修改或补充招股说明书的任何要求。 本公司将在收到有关通知后，立即通知承销商：(I)证监会要求修改注册说明书或修改或补充招股说明书。以及(Ii)证监会发出任何停止令 暂停注册说明书或其任何生效后修订的效力，或发出任何阻止或暂停招股说明书或其任何修订或补充或注册说明书任何生效后修订的使用的命令， 暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，该机构或受威胁机构为任何该等目的而进行的任何法律程序 , 或证监会提出的修改或补充注册说明书或招股说明书的任何请求，或要求提供更多信息。公司应尽其商业上合理的努力防止 发出任何此类停止令或阻止或暂停此类使用。如果证监会在任何时候发出任何此类停止令或 阻止或暂停通知，本公司将尽其商业合理努力使该命令在可能的最早时刻 解除，或将提交新的注册声明，并尽其商业合理努力尽快宣布该新的 注册声明生效。 本公司将作出商业上合理的努力，争取在可能的情况下尽快解除该订单，或提交一份新的注册声明，并尽其商业合理的努力尽快宣布该新的 注册声明生效。此外，本公司同意应遵守证券法第424(B)、430A、430B和430C规则(视情况而定)的条款 ，包括关于及时提交相关文件的条款 ，并将尽其商业合理努力确认本公司根据该规则424(B)提交的任何文件均已由证监会及时收到 。

(B) 蓝天合规性。公司将与承销商合作，根据承销商可能合理要求的司法管辖区(美国承销商和外国)的证券法律，努力使证券有资格出售，并将提出申请、 提交文件和提供为此目的合理需要的信息，但公司不应 被要求符合外国公司资格或在任何司法管辖区提交法律程序文件的一般同意书，因为在任何司法管辖区，公司目前没有资格或没有必要提交此类同意文件， 如果没有资格或要求在任何司法管辖区 提交法律程序文件，则本公司将与外国公司合作，以使其有资格出售证券，并将提出申请， 提交文件，并提供为此可能合理需要的信息，条件是公司不需要 在任何司法管辖区提交法律程序文件。并进一步规定，除招股说明书外，本公司不应被要求出示任何 新的披露文件。本公司将不时编制和提交承销商可能合理地 要求分发证券的声明、报告和 其他需要或可能需要的文件，以在承销商合理 要求分销证券的期间内继续有效的此类资格。本公司将立即通知承销商暂停该证券在任何司法管辖区提供、出售或交易的资格或 注册(或任何该等豁免)，或为任何该等目的而发起或威胁进行任何法律程序，如发出任何暂停该等资格、注册或豁免的命令，本公司应尽其商业上合理的努力，尽快取得撤回该等资格、注册或豁免的命令。

(C) 对招股说明书的修订和补充以及其他事项。本公司将遵守规则和规定，以便 允许完成本协议和招股说明书中预期的证券分销。如果招股说明书在法律规定必须与招股说明书拟进行的证券分销相关的 期间(“招股说明书交付期”)交付，则公司或承销商或承销商的律师认为，招股说明书将因此发生任何事件，需要修改或补充招股说明书，以便 根据招股说明书作出陈述的情况，如或 如果为遵守任何法律而有必要修改或补充招股说明书，公司将立即准备并向证监会提交 ，并自费向承销商和交易商提供必要的对注册说明书 或注册说明书或招股说明书的补充的适当修订，以使招股说明书中的陈述按照 的方式进行修订或补充，视具体情况而定如此修订或补充的，将遵守法律。在修订与发行相关的注册声明 或补充招股说明书之前，本公司将向承销商提供该建议的 修订或补充的副本，并且不会提交承销商合理反对的任何此类修订或补充；承销商 及其律师应至少有三(3)个工作日的时间审核任何意见并将其返回给本公司。

(D) 招股说明书的任何修订和补充副本。本公司将免费向承销商提供自上市之日起至最终发行结束日为止的 期间，承销商可能合理要求的招股说明书及其任何修订 和补充文件的数量。

(E) 免费写作说明书。本公司承诺，除非事先征得承销商同意，否则不会 提出任何与证券有关的要约，而该要约将构成公司自由写作招股说明书(定义见下文)，或将 构成本公司根据证券法第433条向委员会提交或保留的“自由写作招股说明书”(定义见证券法第405条)。如果承销商明确书面同意 任何此类自由写作招股说明书(“允许自由写作招股说明书”)，公司承诺： 它将(I)将每份允许自由写作招股说明书视为公司自由写作招股说明书，(Ii)遵守证券法第164条和433条适用于该等允许自由写作招股说明书的 要求，包括及时向证监会提交 文件、图例和记录。“公司自由写作招股说明书”指证券法条例第433条(“第433条”)所界定的任何“发行人自由写作招股说明书”，包括但不限于任何与公开证券有关的 “自由写作招股说明书”(如证券法条例第405条所界定)， 须由本公司向委员会提交，(Ii)规则433所指的“路演即书面沟通”(或(Iii)豁免根据规则433(D)(5)(I)向证监会备案 ，因为它包含对公开证券或发售的描述，但不反映 最终条款，在每种情况下，均以提交或要求向证监会备案的表格或(如果不要求)备案, 按照规则433(G)保留在公司记录中的表格 。

(F) 转接代理。在普通股公开交易期间，本公司将自费维持其普通股的登记处和转让代理 。

(G) 收益表。本公司将在可行范围内尽快并根据证券法的适用要求，但在不迟于最后成交日期后18个月的任何情况下，本公司将向其证券持有人和 承销商提供一份涵盖自最后成交日期起计至少连续12个月的收益报表，证明 符合证券法第11(A)节和第158条的规定。

(H) 定期报告义务。在招股说明书交付期间，公司将在 交易所法案规定的期限内，以 交易所法案要求的方式，及时向 委员会提交所有报告和文件。

(I) 其他文件。本公司将签订承销商 认为完成发行所需或适当的任何认购、购买或其他习惯协议，所有这些协议的形式和实质都将为本公司 和承销商合理接受。

(J) 不得操纵价格。本公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致、或 已经构成或可能合理预期构成稳定或操纵 公司任何证券价格的行为。

(K) 公司禁售期。[故意省略]

(L) 确认。本公司承认，承销商向本公司提供的任何建议完全是为了本公司董事会的利益和 使用，未经承销商 事先书面同意，不得使用、复制、传播、引用或引用。

(M) 列表。本公司应尽其商业上合理的努力，在本协议日期后的五(5)年内维持证券在高级交易所的上市 。

(N) 净收益的运用。本公司应以与注册说明书、招股说明书和最终招股说明书中“收益使用”项下所述的方式 相一致的方式运用其收到的证券的发售所得款项净额。

(O) 规则第158条。本公司将根据证券交易法及时提交必要的报告，以便在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供收益报表，并根据证券法第11(A)条向承销商提供第158(A)条规定的利益 。

(P) 稳定。本公司或据其所知，其任何雇员、董事或股东(未经承销商 同意)均未或将直接或间接采取任何旨在或已经构成或可能合理地 导致或导致或导致 稳定或操纵 本公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或转售。(br}本公司及其任何雇员、董事或股东(未经承销商 同意)均未直接或间接采取任何旨在或已经构成或可能合理地 导致或导致 稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或再出售。

(Q) 内部控制。公司应维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理的保证 ：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的；(Ii)交易按需要进行记录，以便根据GAAP编制财务报表，并保持对资产的问责； (Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；以及(Iv)记录的资产问责与现有资产每隔一段合理的时间进行比较，并就此采取适当行动。

(R) 会计师。本公司应保留承销商合理接受的独立注册会计师事务所 (不言而喻，BF Borgers CPA PC是承销商合理接受的独立注册会计师事务所)，本公司将在本协议签订之日起至少五(5)年内继续保留国家认可的独立注册会计师事务所。

(S) FINRA。公司应告知承销商(承销商应向FINRA提交适当的备案文件)，如果它知道或意识到 (I)本公司任何高管或董事，(Ii)本公司任何类别证券5%或以上的任何实益拥有人，或 (Iii)在紧接最初提交登记声明之前的180天内收购的本公司未注册股权证券的任何实益拥有人是或成为参与 参与 的FINRA成员的联属公司或联系人士 ，则本公司应通知承销商(承销商应向FINRA提交适当的备案文件)。 (I)本公司任何高管或董事、(Ii)本公司任何类别证券5%或以上的任何实益拥有人或

(T) 董事会组成和董事会指定。本公司应确保：(I)担任董事会成员的人士的资格及董事会整体组成符合萨班斯-奥克斯利法案及其下公布的规则以及高级交易所的 上市要求，及(Ii)如适用，至少一名董事会成员符合萨班斯-奥克斯利法案及其下公布规则所界定的“财务 专家”资格。

第 节5.保险人的义务条件。承销商在本协议项下的义务应受本协议第2节规定的公司方面陈述和担保的准确性 (每种情况下，截至本协议日期和截至当时的每个截止日期)、各公司在该日期和截止日期及时履行本协议项下的契约和其他义务 ，以及以下各项附加条件的影响：

(A) 会计师慰问信。在本合同日期，保险人应已收到BF Borgers CPA PC致保险人的信函，格式为 ，内容令保险人满意，本公司应已安排 将该信函交付给保险人。该函件不得披露本公司的状况(财务或其他)、盈利、 营运、业务或前景与招股章程所载的情况有任何不同，承销商认为 是重大及不利的，并使承销商认为进行招股说明书所预期的证券发售 并不切实可行或不可取，因此，本函件不得披露本公司的状况(财务或其他)、盈利、 营运、业务或前景与招股说明书所载的情况有何不同，承销商认为 是重大及不利的，因而不可行或不适宜进行招股说明书所预期的证券发售。

(B) 遵守注册要求；无停止令；FINRA无异议。注册声明应已 生效，所有必要的监管和上市批准应不迟于纽约市时间下午5：30、本协议日期 或承销商书面同意的较晚时间和日期收到。招股说明书 (根据第424(B)条)和“自由写作招股说明书”(根据证券法第405条的定义)(如果有的话)应 已根据其条款及时提交给证监会。在每个截止日期或之前以及 实际截止时间，不得发布暂停注册声明或其任何部分的有效性的停止令 ，证监会也不得为此发起或威胁任何诉讼程序；不得发布阻止或暂停招股说明书使用的命令，也不得发起或威胁任何为此目的的诉讼； 任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所都不应 发布任何具有停止或暂停分销本公司证券或任何其他证券的命令，任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所也不应为此目的 提起或待决或据本公司所知，任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所都不会为此而提起或待决诉讼；监察委员会要求提供更多信息的所有要求均应得到遵守；以及 FINRA应在每个截止日期 , 本公司普通股应已获准在高级交易所上市。

(C) 公司诉讼程序。与本协议、注册声明 和招股说明书以及证券的注册、销售和交付相关的所有公司诉讼和其他法律事项均应以合理 令承销商律师满意的方式完成或解决。

(D) 无实质性不良影响。在本协议签署和交付后，在每个截止日期之前，根据 承销商与公司协商后的唯一判断，不应发生任何实质性的不利影响。

(E) 公司律师的意见。保险人应在每个截止日期收到

(I) 公司证券律师Ortoli Rosenstadt LLP在截止日期的有利意见，包括但不限于 以惯例形式写给承销商并令承销商合理满意的惯常负面保证信函；及

(Ii) 截至截止日期，公司荷兰律师CMS Derks Star Busmann N.V.的有利意见，包括但不限于： 适用部分的惯例负面保证函，以惯例形式写给保险人，使保险人合理满意

(Iii) 截至截止日期的德国律师的有利意见，包括但不限于适用条款的惯常否定保证 ，以保险人合理满意的惯常形式写给保险人。

承销商应依据作为注册声明附件5.1提交的公司荷兰律师CMS Derks Star Busmann N.V.对证券的正式注册、有效性以及 协议的正式授权、签署和交付所提出的意见。(br}承销商应依据公司荷兰律师CMS Derks Star Busmann N.V.作为注册声明的附件5.1提交的关于证券的正式注册、有效性以及 协议的正式授权、签署和交付的意见。

(F) 高级船员证书。承销商应在每个截止日期收到一份公司证书，日期为 该截止日期，由公司首席执行官和首席财务官签署，表明该证书的签字人和承销商 应信纳该证书的签字人已审阅了注册声明和招股说明书以及本协议 ，并进一步表明：

(I) 公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，就好像公司在截止日期当日和截止日期时所作的陈述和保证一样， 公司遵守了所有协议，并满足了公司方面在截止日期之前或 必须履行或满足的所有条件；

(Ii) 没有发布暂停注册声明或招股说明书的有效性的停止令，也没有为此目的而提起或悬而未决的诉讼 ，据本公司所知，也没有根据证券法受到威胁；美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所均未 发布 具有停止或暂停分销本公司证券或任何其他证券的命令 ，美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所也未为此目的提起或悬而未决的诉讼程序 ，或据本公司所知，美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所正在考虑采取此措施。

(Iii) 在注册声明生效之时、销售之时以及此后直至该 证书交付为止的所有时间，注册声明在生效时包含证券法及其下适用的证监会规则和条例(视属何情况而定)要求列入 的所有重要信息，并且 在所有重大方面均符合证券法及其下适用的证监会规则和条例的要求(视情况而定)。 根据具体情况而定， 在所有重大方面均符合证券法及其下适用的证监会规则和条例的要求。 根据具体情况而定， 在所有重大方面均符合证券法及其下适用的证监会规则和条例的要求。 没有、也不包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述 其中要求陈述或作出陈述所必需的重要事实，根据作出陈述的情况 不具有误导性(但是，本 第(Iii)款中包含的前述陈述和担保不适用于依赖并符合承销商信息而作出的任何陈述或遗漏) 并且，自注册声明生效日期起，未发生《证券法》及其规则和委员会规章要求在《登记声明》中规定的事项；和

(Iv) 在注册说明书及招股章程分别提供资料的日期后，本公司或任何附属公司并无： (A)任何重大不利影响；(B)任何对本公司及其附属公司整体而言属重大的交易，但在正常业务过程中进行的交易 除外；(C)本公司或任何附属公司所招致的对本公司及附属公司整体而言属重大的任何直接或或有责任 ，但所招致的责任除外(D)本公司或任何附属公司的股本的任何 重大变化(因行使未偿还期权或认股权证或将未偿还债务转换为本公司普通股而产生的变化除外)或未偿还债务(将该等债务转换为本公司普通股的 除外)；(E)任何已宣派、 就本公司普通股支付或作出的任何股息或分派；或(F)对本公司或 任何附属公司的财产造成或将会造成重大不利影响的任何损失或损害(不论是否投保)。

(G) 秘书证书。截至每个截止日期，承销商应收到由公司秘书(或如果该日期没有秘书，则为公司高管)签署的公司证书 ，该证书注明截止日期， 证明：(I)该证书所附的公司组织章程细则和组织章程大纲 真实、完整，未被修改，并且具有完全的效力和效力；(B)承销商应收到由公司秘书(或如果该日期没有秘书，则为公司高管)签署的公司证书，证明：(I)该证书所附的公司组织章程细则和组织章程大纲均真实、完整、未被修改，并且具有全面的效力和效力；(Ii)每份附属公司的组织章程细则、 该证书所附的组织章程大纲或章程文件均真实完整，未予修改，且具有全部效力和效力；(Iii)本公司董事会有关该证书所附发售事项的决议 完全有效且未予修改；及(Iv)本公司及各附属公司的良好信誉。该证书中提及的 文件应附在该证书上。

(H) 带下慰问信。在每个结算日，承销商应从BF Borgers CPA PC或本公司在该时间聘用的其他独立注册会计师事务所收到一封日期为该结算日的信函，其格式和实质内容应令承销商满意，其大意是重申根据本条款第5款第(Br)(A)款提供的信函中所作的陈述，但其中所指的执行程序的具体日期不得早于 个营业日。

(I) 其他文件。在每个截止日期或之前，承销商和承销商的律师应已收到他们可能合理需要的 惯例信息和文件，以使他们能够传递本协议中所设想的证券的发行和销售 ，或者证明本协议中任何陈述和担保的准确性，或者证明其满足本协议中所包含的任何条件或协议。如果在满足第5条规定的任何条件时未按要求 得到满足，则保险人可在截止日期或之前的任何时间通知公司终止本协议，除第6条(费用支付)、 第7条(赔偿和出资)和第8条(交付后的申述和赔偿)应始终有效外，任何一方均不对任何其他方承担责任。 终止本协议的任何一方均不对任何其他方承担任何责任，但第6款(费用支付)、 第7款(赔偿和出资)和第8款(交付后的申述和赔偿)应始终有效并继续有效。

(J) 在本协议签署和交付后，或者在登记 声明(不包括对本协议的任何修订)和招股说明书(不包括其任何附录)中提供信息的日期之前，公司的股本或长期债务不应 发生任何 变化(注册声明或招股说明书中描述的除外) 或涉及变化的任何变化或发展，无论是否由正常业务过程中的交易引起股东权益、本公司物业或前景， 整体而言，包括但不限于任何火灾、洪水、风暴、爆炸、意外、战争行为或恐怖主义行为或其他灾难的发生，承销商自行判断，在上述任何情况下，该等灾难的影响是如此重大及 不利，以致于按本协议预期进行证券或发售并不切实可行或不可取。

(K) 在本协定签署和交付后，截至每个成交日期，不得发生以下任何情况： (I)一般在高级交易所或任何交易市场的证券交易尚未开始；(Ii)联邦或州当局已宣布暂停银行业务，或美国的商业银行或证券结算或结算服务发生重大中断 ；(Iii)美国应已开始参与其未参与的敌对行动涉及美国的敌对行动升级，或 美国宣布国家进入紧急状态或战争，或(Iv)在美国或其他地方发生任何其他灾难或危机，或美国或其他地方的一般经济、政治或金融状况发生任何变化，如果第(Ii)或(Iv)款中的任何 此类事件的影响使承销商认为不可行或不可取继续进行 出售

(l) [故意省略]

(M) 任何联邦、州或外国政府或监管机构不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何法规、规则、法规或命令，以阻止证券的发行或销售； 任何联邦、州或外国法院均不得发布禁令或命令，以阻止证券的发行或销售，或对证券的发行或销售造成重大不利影响或潜在的实质性不利影响

如果 本协议要求的第5条中规定的任何条件未得到满足，或者 根据本第5条向承销商或承销商律师提供的任何证书、意见、书面声明或信函在形式和实质上不能令承销商和承销商律师合理满意，则承销商可在完成要约时或之前的任何时间取消本条款规定的所有 义务。此后，任何此类口头通知均应立即以书面形式确认 。

第 节6.支付公司费用。本公司同意支付公司因履行本协议项下义务及拟进行的交易而产生的所有成本、费用和开支，包括但不限于： (I)与证券的发行、交付和资格相关的所有费用(包括所有印刷和雕刻费用)； (Ii)证券注册处和转让代理的所有费用和开支；(Iii)与发行和销售相关的所有必要的发行、转让和其他印花税 (Iv)公司律师、独立的公共或注册会计师和其他顾问的所有费用和开支；(V)与准备、印刷、归档、运输和分发注册说明书(包括专家的财务报表、证物、时间表、同意书和证书)、招股说明书及其所有修订和补充以及本协议相关的所有费用和开支；(V)与准备、印刷、归档、运输和分发注册说明书(包括专家的财务报表、证物、时间表、同意书和证书)、招股说明书及其所有修订和补充以及本协议相关的所有费用和开支；(Vi)本公司或承销商因根据国家证券或蓝天法律或任何其他国家的证券法律 或任何其他国家的证券法进行发售和出售的全部或任何部分证券的资格或登记(或获得豁免)而产生的所有备案费用、合理的律师费和开支，如果承销商提出合理要求，则编制和打印“蓝天调查”、“国际蓝天调查”或其他备忘录，以及(如果承销商提出合理要求)编制和打印“蓝天调查”、“国际蓝天调查”或其他备忘录，以及(如果承销商提出合理要求)编制和打印“蓝天调查”、“国际蓝天调查”或其他备忘录，以及(如果承销商提出合理要求)编制和打印“蓝天调查”、“国际蓝天调查”或其他备忘录。注册和豁免；(Vii)(如适用的话), 与FINRA审核和批准承销商参与证券发行和分销相关的备案费用；(Viii)与将普通股纳入交易市场相关的费用和开支；以及(Ix)本协议第1(A)(Iii)节所述与公司员工参加“路演”的旅行和住宿相关的所有成本和开支。

第 节7.赔偿和出资。

(A) 本公司同意赔偿承销商、其关联公司、董事、高级职员和员工，以及 根据证券法第15条或交易所法第20条控制承销商的每个人(每个人均为“承保人受赔方”)，使其免受任何损失、索赔，并使其不受损害。 公司同意对承销商、其关联公司、董事和高级职员以及 控制承销商的每个人(如果有)进行赔偿，使其免受任何损失、索赔、 因(I)注册声明中包含的重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述(包括根据证券法法规第430A和430B规则在生效时和随后的任何时间被视为注册声明一部分的信息)、或因注册声明中的遗漏而引起的 损害赔偿或责任(包括在获得本公司事先书面同意的情况下达成的任何诉讼的和解)，或因遗漏注册声明而引起的或基于该遗漏而产生的损害或责任。招股说明书或招股说明书或与要约有关的任何其他材料中所载、 或与要约相关使用的任何其他材料中对重大事实所作的不真实陈述或被指控的不真实陈述，或因遗漏或被指控遗漏或被指控遗漏 在招股说明书中陈述的重要事实而产生的，或基于遗漏或被指控遗漏的 陈述必须在招股说明书中陈述或在招股说明书中陈述所需的重要事实而误导;的重要事实，或(Ii) 招股说明书或其任何修正案或补充材料中所载的对重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述并将报销该保险人受赔方因评估、调查或抗辩此类损失、索赔、损害、责任或诉讼而合理地 招致的任何法律或其他费用 ; 但是，前提是在任何该等情况下，如任何该等损失、申索、损害、责任 或行动因 注册说明书、招股章程或其任何修订或补充中所作的失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏而产生或基于该等失实陈述或被指称的遗漏或被指称的遗漏，或在依赖并符合承销商的 资料的情况下，本公司概不负责 或根据承销商的 资料而产生的任何该等损失、申索、损害、责任或行动。本第7条(A)项下的赔偿义务不是排他性的，它将是本公司原本可能拥有的任何责任 之外的额外责任，并且不应限制本公司在法律或衡平法上可获得的任何权利或补救 给每一承保人受赔方 。

(B) 承销商将赔偿本公司、其关联公司、董事、高级职员和员工，以及根据证券法第15条或交易法第20条控制本公司的每个人(每个人均为“受赔方”)，使其免受或不受该公司受赔方根据证券法或其他方式可能造成的任何损失、索赔、损害或责任的损害，并使其不受损害。 如果有任何人控制本公司， 每个人(每个人均为“公司受赔方”)。 根据“证券法”或其他规定，该公司受赔方 可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任(包括索赔、损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼) 产生于或基于注册说明书、招股说明书或其任何修订或补充中包含的对重大事实的不真实陈述或被指控不真实陈述，或因遗漏或被指控遗漏在其中陈述必须陈述的重要事实或使其中的陈述不具有误导性而产生或基于此 但仅限于招股说明书或其任何修订或补充，依据并符合承销商信息， 并将补偿该公司受赔方因辩护 任何此类损失、索赔、损害、责任或行动而合理发生的任何法律或其他费用；但是，前提是承销商在任何 该等情况下概不承担责任，惟任何该等损失、申索、损害、法律责任或行动乃因登记声明、招股章程或其任何修订或补充文件中的失实陈述或遗漏或指称遗漏而产生或基于该等失实陈述或 被指称的遗漏或遗漏 ，或根据本公司向承销商提供的书面资料而产生或基于该等情况，则承销商概不负责。本第7条(B)项下的赔偿义务 不是排他性的，将是保险人可能 在其他情况下可能拥有的任何责任之外的义务，并且不应限制在法律或衡平法上可以获得的任何权利或补救措施，这些权利或补救措施本来可以在法律上或衡平法上提供给每个公司受赔偿方。

(C) 如上所述(A)或(B)款规定的受补偿方收到诉讼开始通知后，如果根据该款向补偿方提出诉讼要求，该受补偿方应立即将诉讼开始一事以书面通知给补偿方，但未通知补偿方并不解除补偿方对任何诉讼的任何责任。(C) 如果根据上述第(A)款或第(B)款向补偿方提出诉讼要求，该受补偿方应立即以书面形式将诉讼开始通知给赔偿方，但未通知赔偿方并不解除赔偿方对任何诉讼的任何责任(br})。(C) 在收到上述(A)或(B)款规定的诉讼开始通知后，该受赔偿方应立即将诉讼开始通知赔偿一方。如果对任何受补偿方提起此类诉讼，并应将诉讼开始通知 的补偿方，则该补偿方有权参与，并在其愿意的情况下，与类似通知的任何其他补偿方共同 承担该诉讼的辩护，并由律师合理地满意该受补偿方的意见，并在得到该补偿方的通知后向该受补偿方发出通知。 如果该等诉讼的开始，则该补偿方有权参与并在其希望的范围内与任何其他被补偿方联合 共同为其辩护，并由律师合理地满意该被补偿方的辩护律师的意见，并在通知该被补偿方的情况下，向该被补偿方发出诉讼通知，并在其希望的范围内与任何其他被补偿方共同承担辩护责任。如果(I) 被补偿方已合理地得出结论(基于律师的意见)，被补偿方或其他 被补偿方可能有不同于或不同于被补偿方可获得的法律辩护，则根据本款规定，赔偿一方不对该受补偿方承担任何法律或其他 费用，但条件是：(I) 被补偿方已合理地得出结论(根据律师的意见)，该被补偿方或其他 被补偿方可能有不同于或不同于其可获得的法律辩护的法律辩护或其他 费用。;条件是：(I) 被补偿方已合理地得出结论(根据律师的意见)。, (Ii)被补偿方和被补偿方之间存在冲突或潜在的 冲突(根据被补偿方的律师的意见)(在这种情况下，被补偿方无权代表被补偿方指挥该诉讼的抗辩)，或(Iii) 事实上，补偿方没有聘请令被补偿方合理满意的律师，在任何时间内为该 诉讼进行辩护被补偿方有权 聘请一名律师代表其根据本条款第7条第(A)或(B)款要求赔偿的任何索赔，在这种情况下，该单独律师的合理费用和开支应由补偿方承担，并在发生时补偿给被补偿方。

(D) 第7条规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任， 但如果经书面同意和解，或者原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿受补偿方因该和解或判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用。 如果和解或判决未经其书面同意，则赔偿方同意赔偿受补偿方因此类和解或判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得在任何悬而未决的 或受威胁的诉讼、诉讼或诉讼中达成任何和解、妥协或同意进入判决，而任何被补偿方是该被补偿方的一方或可能被点名，并且该被补偿方根据本协议寻求赔偿，除非该和解、妥协或同意(I)包括无条件免除该被补偿方的所有责任 。(I)除非该和解、妥协或同意(I)包括无条件地免除该被补偿方的所有责任。 或 该等和解、妥协或同意(I)包括无条件免除该被补偿方的所有责任。 、 任何受补偿方或其代表有过错或没有采取行动。尽管 如上所述，如果被补偿方在任何时候根据第7(C)条要求被补偿方赔偿律师的 律师费和开支，则该补偿方同意，如果(I)该补偿方在收到上述请求后45天以上达成和解，并且(Ii)该赔偿方同意在未经其书面同意的情况下达成任何和解，则该赔偿方应对 在此情况下达成的任何和解承担责任。 如果该赔偿方在收到上述请求后45天以上才达成和解，并且(Ii)该赔偿是在收到 上述请求后45天以上达成的，则该补偿方同意其对未经其书面同意而达成的任何和解承担责任。

(E) 如果根据上述第(Br)(A)或(B)款，本第7条规定的赔偿无法获得或不足以使受补偿方不受损害，则赔偿方应分担因上述(A)或(B)款所指的损失、索赔、损害赔偿或责任而由受补偿方支付或应付的金额。(I)按适当的比例反映 本公司和承销商从发行和出售证券中获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许上文第(I)条规定的分配，则按适当的比例 不仅反映上文第(I)条所指的相对利益，也反映本公司和承销商在证券发行和销售方面的相对过错 损害或 责任，以及任何其他相关的公平考虑。本公司与承销商收到的相对收益，应视为与本公司收到的发行净收益总额(扣除 费用前)占承销商收到的现金补偿总额的比例相同。(B)本公司与承销商之间的相对收益，应视为与本公司收到的发行净收益(扣除 费用前)占承销商收到的现金补偿总额的比例相同。确定相对过错的依据包括：重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或者陈述重大事实的遗漏或被指控的遗漏 是否与公司或承销商提供的信息以及当事人的相关意图、知情有关。 确定相对过错的依据包括：对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或者关于陈述重大事实的遗漏或被指控的遗漏。 , 获取信息和机会以更正或防止此类不真实陈述或遗漏。本公司和承销商同意 如果依据本款(E)的出资以按比例分配 (即使承销商为此被视为一个实体)或任何其他未考虑本款(E)第一句所述公平考虑的分配方法来确定，将是不公正和公平的。受补偿方因本款(E)第一句所指的损失、索赔、损害赔偿或责任而支付的金额，应视为包括该受补偿方因调查或抗辩本款(E)项所指的任何诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用 。任何犯有欺诈性失实陈述的人(根据证券法第 11(F)节的含义)无权从任何没有犯有此类欺诈性失实陈述罪行的人那里获得捐款。

(F) 就本协议而言，承销商确认，本公司承认，除承销商信息外，承销商没有以书面形式向本公司提供有关承销商的信息 ，专门用于编制或包括在注册声明或招股说明书中。

第 节8.交货后的申述和赔偿。根据本协议，本公司或任何控制本公司的人、本公司高级管理人员和承销商各自的赔偿、协议、陈述、担保和其他 声明将保持完全有效，无论承销商、 公司或其任何合伙人、高级管理人员或董事或任何控制人(视情况而定)或其代表进行的任何调查如何，在交付和支付本协议项下出售的证券后仍将继续有效。承销商或公司、 其董事或高级管理人员或任何控制公司的人的继承人有权享受本协议中包含的赔偿、出资和 报销协议的好处。

第 节9.终止。

(A) 本协议将在以下两者中较晚的一项时生效：(I)承销商和公司收到注册声明生效通知 或(Ii)签署本协议。承销商有权在向本公司发出15天书面通知后 随时终止本协议，或在任何截止日期之前尽可能实际地终止本协议，条件是：(I)任何国内或 国际事件或行为或事件已造成重大破坏，或承销商合理地认为在不久的 将来将严重扰乱本公司的证券或整个证券市场；或(Ii)高级交易所拒绝交易或受到实质性限制，或交易的最低或最高价格已在高级交易所或根据委员会、FINRA或 任何其他有管辖权的政府机构的命令 固定，或要求证券价格的最高区间；或(Iii)任何州或联邦当局宣布暂停银行业务，或商业银行或证券结算或结算服务发生任何实质性中断；或(Iv)(A)发生 任何涉及美国或中国的敌对行动或恐怖主义行为的爆发或升级，或美国或中国宣布国家进入紧急状态或战争，或(B)发生任何其他灾难或危机，或政治、金融或经济状况的任何变化，如果根据保险人的合理判断，(A)或(B)中任何此类事件的影响是如此重大和不利， 按照招股说明书预期的条款和方式 出售和交付证券。

(B) 根据本第9条发出的任何终止通知应以书面形式发出。

(C) 如果本协议应根据本协议的任何规定终止，或者如果本协议中规定的证券的出售因本协议规定的承销商义务的任何条件未得到满足或因任何拒绝而未能完成， 本公司不能或不能履行本协议或遵守本协议的任何规定，本公司将应承销商的要求， 仅向承销商偿还下列情况以外的费用-(C) 如果本协议应本协议的任何规定终止，或者如果本协议规定的证券出售未完成 ，则本公司将仅向承销商偿还下列情况以外的费用： 本公司不能或不能履行本协议中的任何协议或遵守本协议中的任何规定-以及与尽职调查报告相关的费用)，根据FINRA规则5110的允许，承销商在本协议中实际发生的费用减去公司以前支付的任何金额，但受本协议第1(A)(Iii)节规定的费用上限 的限制。如果承保人的自付费用少于本公司已垫付给承保人的金额 (“垫款”)，承保人将向本公司退还未被实际费用抵消的那部分垫款 。

第 节10.[故意省略]

第 节11.注意事项本协议项下的所有通信均应以书面形式进行，并应邮寄、亲手递送、由信誉良好的隔夜快递(即联邦快递)递送，或通过传真或电子邮件传输交付给本协议双方，如下所示：

如果 致保险人，则致：

Boustead 证券有限责任公司

6 Venture，套件395

加州欧文，邮编：92618

请 将副本(不构成通知)发送给：

四川 Ross Ference LLP

美洲大道1185 31号^ST地板

纽约，邮编：10036

如果 给公司：

美因茨 Bied N.V.

罗伯特·科赫大街50号

55129 Mainz

德国

注意：

电子邮件：

请 将副本(不构成通知)发送给：

Ortoli Rosenstadt LLP

麦迪逊大道366

纽约，邮编：10017

蒂姆 Dockery，Esq.

邮箱：tld@orllp.Legal

本协议任何一方均可通过书面通知其他方更改接收通信的地址。

第 节12.继承人。本协议适用于本协议双方的利益，并对其具有约束力，并有利于本协议第7节所述的员工、 高级管理人员和董事和控制人及其各自的继任者，其他任何人 将不享有本协议项下的任何权利或义务。

第 节13.部分不可执行性。本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不应 影响本协议任何其他章节、段落或条款的有效性或可执行性。如果 本协议的任何章节、段落或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应视为进行使其有效和可执行所需的微小更改(并且 仅进行微小更改)。

第 节14.适用法律规定本协议应视为在纽约订立和交付，本协议和本协议拟进行的交易均受纽约州国内法律的效力、解释、解释、效力和所有其他方面的 管辖，而不考虑其法律原则的冲突。每个承销商和 公司：(I)同意因本协议和/或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或法律程序应仅在纽约县纽约最高法院或纽约南区美国地区法院提起，(Ii)放弃现在或将来可能对任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点提出的任何反对意见，以及(Iii)不可撤销地同意以及美国纽约南区地区法院审理的任何此类诉讼、诉讼或程序。各承销商和本公司 还同意接受并确认在纽约最高法院、纽约县或纽约南区美国地区法院 在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中送达的任何和所有法律程序文件，并同意 以挂号邮寄至公司地址的方式向本公司送达法律程序文件在各方面均被视为在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中向公司送达有效的 法律程序文件。以挂号信邮寄至保险人地址的送达保险人的法律程序文件，在任何此类 诉讼、诉讼或程序中，在各方面均应视为有效的保险人送达程序。

第 条15.一般规定

(A) 本协议构成本协议各方的完整协议，并仅就本协议的主题取代所有先前的书面或口头协议和所有同期的 口头协议、谅解和谈判。尽管本合同有任何相反规定 ，但双方理解并同意，聘书的所有其他条款和条件 应保持完全效力。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本都应是正本， 其效力与本协议的签名在同一份文书上的效力相同。除非以书面形式并经本协议所有各方签署，否则不得对本协议进行修改或修改 ；除非本协议中的任何条件(明示或默示)均由本协议受惠方以 书面形式放弃，否则不得放弃本协议中的任何条件。本协议的章节标题仅为方便双方使用， 不应影响本协议的解释或解释。

(B) 本公司承认：(I)承销商行事保持一定距离， 不是本公司或任何其他人士的代理人，亦不对本公司或任何其他人士负有受信责任，(I)承销商与本公司或任何其他人士保持距离， 不是本公司或任何其他人士的代理人，亦不对本公司或任何其他人士负有受信责任。(Ii)承销商只欠本协议规定的 责任和义务，以及(Iii)承销商可能具有与本公司不同的利益。 本公司在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，完全放弃因涉嫌违反与证券发行相关的受托责任而可能对承销商提出的任何索赔。(Iii)承销商可能拥有与本公司的利益不同的利益。 本公司在适用法律允许的范围内，完全放弃因涉嫌违反与发行证券有关的受托责任而对承销商提出的任何索赔。

[此页的其余 部分已故意留空.]

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请在下面签署，本文件及其所有 副本将根据其条款成为具有约束力的协议。

兹确认并同意上述首次签署之日起的 前述承销协议。