swks-20211001

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K/A

修正案第1号


☑			根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

截至的财政年度2021年10月1日

或


☐			根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

佣金档案编号001-05560

Skyworks Solutions，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州			04-2302115
(述明或其他司法管辖权公司或组织)			(国际税务局雇主识别号码)

加州大道5260号

欧文

加利福尼亚

92617

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)


(949)			231-3000
(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：


每节课的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.25美元	SWKS	纳斯达克全球精选市场

根据该法第12(G)条登记的证券：无

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。þ 是 o不是

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。o Yes þ 不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。þ 是o不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。þ 是o不是

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速滤波器

加速文件服务器☐

非加速文件服务器☐

规模较小的报告公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。þ

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐是þ不是

注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值(基于注册人最近完成的第二财季2021年4月2日最后一个工作日在纳斯达克全球精选市场上报告的注册人普通股的收盘价)约为$30.9十亿美元。截至2022年1月21日，注册人普通股的流通股数量，每股面值0.25美元，为166,691,622.

解释性注释

本修正案第1号修订Skyworks Solutions，Inc.(以下简称“Skyworks”或“公司”)截至本年度的Form 10-K年报2021年10月1日，已于2021年11月24日提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)(“原备案”)。由于公司2022年股东年会定于2022年5月11日召开，因此，公司提交第1号修正案的唯一目的是提供Form 10-K第三部分所要求的信息，因此，公司与该年度会议有关的委托书将在此日期之后提交。除上述情况外，本修正案第1号并未修订原始申报文件中所载的任何其他资料，本公司亦未更新其中所包括的披露，以反映任何后续事件。

第三部分

第10项董事、高级管理人员和公司治理

董事及行政人员

下表列出了公司每位董事和高管截至2022年1月21日在公司的职位：


名字						标题
利亚姆·K·格里芬						董事会主席、首席执行官兼总裁
克里斯汀·金(Christine King)						首席独立董事
艾伦·S·巴蒂						导演
凯文·L·毕比						导演
蒂莫西·R·富瑞						导演
大卫·P·麦格莱德						导演
罗伯特·A·施里斯海姆						导演
金伯利·S·史蒂文森						导演
卡洛斯·S·博里						负责销售和市场营销的高级副总裁
卡里利·A·达勒姆						人力资源部高级副总裁
雷扎·卡斯纳维						负责技术和制造的高级副总裁
克里斯·森纳赛尔(Kris Sennesael)						高级副总裁兼首席财务官
罗伯特·J·特里						高级副总裁、总法律顾问兼秘书

董事


利亚姆·K·格里芬现年55岁，现任公司董事长、首席执行官兼总裁。在2021年5月被任命为董事会主席之前，格里芬先生自2016年5月以来一直担任首席执行官兼董事，并自2014年5月以来担任总裁。他于2012年11月至2014年5月担任执行副总裁兼公司总经理，于2011年5月至2012年11月担任高性能模拟执行副总裁兼总经理，并于2001年8月至2011年5月担任销售和营销高级副总裁。在此之前，格里芬先生受雇于多佛公司(Dover Corp.)的分公司威创国际公司(Vectron International)，1997年至2001年担任全球销售副总裁，1995年至1997年担任北美销售副总裁。						其他上市公司董事会当前 •美国国家仪器公司过去5年 •维高公司(至2019年)

资格：我们认为，格里芬先生担任董事的资格包括他与Skyworks的主要客户、投资者、员工和其他利益相关者的密切关系，以及他在过去20年里在Skyworks担任过几个不同的高管职位后获得的对半导体行业及其竞争格局的深刻理解。


克里斯汀·金(Christine King)现年72岁，自2014年以来一直担任董事，自2019年以来担任首席独立董事。从2015年8月到2016年8月，金女士担任QLogic Corporation(一家高性能服务器和存储网络连接产品的上市开发商)的执行主席。2016年8月，QLogic Corporation被Cavium，Inc.收购。在此之前，她曾担任标准微系统公司(Standard Microsystems Corporation，一家利用模拟和混合信号技术的硅基集成电路的上市开发商)的首席执行官，从2008年到2012年该公司被MicroChip Technology，Inc.收购。在加入Standard Microsystems之前，金女士曾担任上市公司AMI Semiconductor，Inc.的首席执行官，从2001年到2001年						其他上市公司董事会当前 •无过去5年 •Allegro Microsystems，Inc.(至2021年) •IDACORP，Inc.(至2021年) •Cirrus Logic，Inc.(至2018年)

资格：我们认为，金女士担任董事的资格包括她在高科技和半导体行业的广泛管理和运营经验，以及她重要的战略和财务专长。


艾伦·S·巴蒂现年58岁，自2019年以来一直担任导演。2014年至2019年，Batey先生担任通用汽车公司(一家上市汽车制造商)执行副总裁兼北美总裁，以及通用汽车公司旗下雪佛兰公司的全球品牌总监。他的职业生涯跨越了通用汽车公司39年多的时间，在那里他在世界各地的运营、营销和销售方面担任过各种高级管理职位。						其他上市公司董事会当前 •无过去5年 •无

资格：我们认为，贝蒂先生担任董事的资格包括他在通用汽车公司丰富的高级管理经验，他在涉及汽车行业的一系列复杂的战略、运营和技术问题上积累了专业知识，该行业预计将成为公司的增长市场。


凯文·L·毕比现年62岁的他自2004年以来一直担任董事。自2007年以来，他一直担任2BPartners，LLC(一家向私募股权投资者和管理层提供战略、财务和运营建议的合伙企业)的总裁兼首席执行官。2014年，毕比成为Astra Capital Management(一家总部位于华盛顿特区的私募股权公司)的创始合伙人。在此之前，从1998年开始，他在Alltel公司(一家电信服务公司)担任集团运营总裁。						其他上市公司董事会当前 •SBA通信公司 •Frontier Communications母公司(前身为Frontier Communications Corporation) 过去5年 •Altimar收购公司 (至2021年) •Altimar Acquisition Corp.II(至2021年) •NII控股公司(至2019年)

资格：我们认为，毕比先生担任董事的资格包括他在无线电信行业担任运营主管20年的经验，以及他为在全球资本市场进行业务交易的领先私募股权公司提供咨询服务所获得的经验和关系。


蒂莫西·R·富瑞现年63岁，自1998年以来一直担任董事。自2020年以来，他一直担任集成智能解决方案公司(Integrated Smart Solutions)的首席执行官，该公司为全球商业房地产投资者和物业管理公司提供基于云计算的物联网数据分析和能源管理服务。他还担任MarketBridge(一家为企业技术、金融服务和消费者媒体公司提供数字营销和预测分析解决方案的提供商)董事会主席。傅雷创立了MarketBridge，并在2000年至2020年担任首席执行官。他也是Decision Technology Group的管理合伙人(Decision Technology Group是数据驱动型科技初创公司的顾问和投资者)。						其他上市公司董事会当前 •无过去5年 •无

资格：我们认为，富瑞先生担任董事的资格包括他作为MarketBridge首席执行官的经验，以及他与MarketBridge的客户(其中许多是财富1000强公司)的接触，这些都为他提供了关于业务运营和增长战略的广泛知识。


大卫·P·麦格莱德现年61岁，自2005年以来一直担任董事。他担任Intelsat S.A.(一家全球公开交易的卫星通信服务提供商)董事会主席，自2013年4月以来一直担任该职位。McGlade先生于2015年4月至2018年3月担任Intelsat执行主席，在此之前他曾担任董事长兼首席执行官。麦格拉德先生于2005年4月加入国际通信卫星组织，并在2008年8月至2013年4月期间担任国际通信卫星组织副主席。在此之前，McGlade先生曾担任MmO2 PLC的执行董事和O2 UK(MmO2的子公司)的首席执行官，他在2000年10月至2005年3月期间担任这一职位。						其他上市公司董事会当前 •Intelsat S.A. 过去5年 •无

资格：我们认为，麦格拉德先生担任董事的资格包括他卓越的运营、战略和金融敏锐，以及他在电信业务30多年的经验中积累的关于全球资本市场的知识。


罗伯特·A·施里斯海姆现年61岁，自2006年以来一直担任董事。他目前担任Truax Partners LLC(一家咨询公司)的董事长。2011年8月至2016年10月，他担任西尔斯控股公司(一家全国性上市零售商)的执行副总裁兼首席财务官。2010年1月至2010年10月，Schriesheim先生担任Hewitt Associates，Inc.(一家被怡安收购的全球性人力资源咨询和外包公司)的首席财务官。2006年10月至2009年12月，他担任Lawson Software，Inc.(一家上市的ERP软件提供商)的执行副总裁兼首席财务官。						其他上市公司董事会当前 •胡利汉·罗基公司(Houlihan Lokey，Inc.) 过去5年 •边疆通信公司(至2021年) •NII控股公司(至2019年) •森林城市房地产信托基金(至2018年)

资格：我们相信，Schriesheim先生担任董事的资格包括他对资本市场和公司金融资本结构的广泛了解，他的评估和结构设计专长。

他还在技术行业的并购交易中担任首席执行官，并通过重大战略和金融企业转型从领先公司获得了丰富的经验。


金伯利·S·史蒂文森现年59岁，自2018年以来一直担任导演。2020年1月至2021年8月，Stevenson女士在NetApp，Inc.(一家上市的云数据服务提供商)担任基础数据服务业务部高级副总裁兼总经理。从2019年2月到2020年1月，她是Ridge-Lane Limited Partners(一家战略咨询和风险开发公司)的风险合伙人。在此之前，史蒂文森女士曾于2017年5月至2018年10月在联想集团有限公司(一家上市的个人电脑、数据中心设备、智能手机和平板电脑制造商)担任数据中心产品和解决方案高级副总裁兼总经理。2009年9月至2017年2月，她担任英特尔公司(一家上市半导体设计和制造商)的公司副总裁，2016年9月至2017年2月担任客户和物联网业务和系统架构集团首席运营官，2012年2月至2016年8月担任首席信息官，2009年9月至2012年1月担任IT运营和服务总经理。						其他上市公司董事会当前 •Mitek系统公司过去5年 •波士顿私人金融控股公司(至2021年)

资格：我们认为，史蒂文森女士担任董事的资格包括她在半导体和技术行业的丰富高级管理经验，以及她在信息系统和操作风险管理方面的最佳实践方面的专业知识。

除了上述有关每位董事的具体经验、资历、属性和技能的信息外，我们的董事会得出结论认为他或她应该担任董事，我们还相信我们的每位董事都有正直、诚实和恪守高尚道德标准的声誉。他们每个人都表现出了商业头脑、正确判断的能力，以及对Skyworks的服务承诺。我们的每一位董事都将任职到2022年股东年会，直到他们的继任者当选并获得资格，或者直到他们提前辞职或被免职。

行政主任(行政总裁除外)

卡洛斯·S·博里现年51岁，2013年7月加入公司，自2017年11月以来一直担任销售和营销高级副总裁。他于2016年5月至2017年11月担任销售和营销副总裁，并于2013年7月至2016年5月担任营销副总裁。此前，他在Beacon Electronic Associates(北美半导体制造商的独立代表)工作了18年以上，于2004年至2013年担任总裁。

卡里利·A·达勒姆现年53岁，2018年4月加入公司，现任人力资源部高级副总裁。此前，Durham女士曾在2010年9月至2018年4月期间担任Goodman Global Group，Inc.(一家暖通空调制造和分销公司)负责人力资源和一般事务的高级副总裁。早些时候，她在2007年10月至2010年9月期间在戴尔公司(一家电脑零售商)担任过多个高级人力资源职位，在此之前，她曾在伟创力国际有限公司、Solectron公司和UT-Battelle LLC担任人力资源职位。

雷扎·卡斯纳维现年48岁，2010年加入公司，自2019年11月以来一直担任技术和制造高级副总裁。他曾于2012年11月至2018年9月担任公开市场平台副总裁兼总经理，并于2018年9月至2019年11月担任中央工程和质量副总裁。在加入Skyworks之前，Kasnavi博士作为投资者和

他在Tallwood Venture Capital(一家专注于半导体相关技术和市场的投资公司)担任高管，在包括红杉通信(Sequoia Communications)在内的几家Tallwood投资组合公司担任过各种领导职位。

克里斯·森纳赛尔(Kris Sennesael)现年53岁，2016年8月加入公司，现任高级副总裁兼首席财务官。在此之前，Sennesael先生曾在2012年9月至2016年8月期间担任恩相能源公司(一家以半导体为基础的可再生能源解决方案提供商)的首席财务官。在此之前，他曾于2009年1月至2012年8月担任标准微系统公司(一家全球无厂房半导体公司)的首席财务官，在此之前，他曾在安森美半导体公司、AMI半导体公司和阿尔卡特微电子公司担任财务职务。

罗伯特·J·特里现年55岁，2003年加入公司，自2017年11月起担任高级副总裁、总法律顾问兼秘书。他此前曾于2016年11月至2017年11月担任副会长、总法律顾问兼秘书，并于2011年6月至2016年11月担任副会长、副总法律顾问和助理秘书。在加入Skyworks之前，他曾在2001年7月至2003年2月期间担任DAY软件公司(一家企业内容管理软件公司)的总法律顾问和秘书。在加入Day Software之前，Terry先生从事私人执业，专注于公司和证券事务、合并和收购以及一般商业诉讼。

审计委员会

我们成立了一个审计委员会，成员如下：大卫·P·麦格拉德(董事长)、蒂莫西·R·富瑞、克里斯汀·金和罗伯特·A·施里斯海姆，他们均符合纳斯达克适用的上市规则(“纳斯达克规则”)所指的独立资格，并符合1934年证券交易法(“证券交易法”)第10A-3(B)(1)条规定的独立标准。董事会认定，麦格拉德先生(董事长)、金女士和施里斯海姆先生均符合美国证券交易委员会规则下的“审计委员会财务专家”资格和适用的纳斯达克规则下的“财务老练”资格。

道德守则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。我们通过我们的网站免费提供我们的商业行为准则和道德准则，网址为Www.skyworksinc.com。根据美国证券交易委员会要求和纳斯达克规则，我们打算通过在我们的网站上发布任何此类修订或豁免来披露对我们的商业行为和道德准则的任何修订或豁免。

第11项高管薪酬

薪酬问题探讨与分析

获任命的行政主任

薪酬讨论与分析部分讨论了我们的首席执行官、首席财务官以及下三位薪酬最高的高管在截至财年的薪酬政策和计划2021年10月1日(“2021财年”)，这是根据美国证券交易委员会的规则确定的。我们把这群高管称为我们的“指定高管”。在2021财年，我们任命的高管包括：

• 利亚姆·K·格里芬，董事长、首席执行官兼总裁；

• Kris Sennesael，高级副总裁兼首席财务官；

• 卡洛斯·S·博里，负责销售和市场营销的高级副总裁；

• 罗伯特·J·特里，高级副总裁、总法律顾问兼秘书；以及

• 卡里利·A·达勒姆，人力资源部高级副总裁。

与股东就高管薪酬问题进行接触

在评估和制定我们的高管薪酬政策和计划时，我们的薪酬委员会重视并积极考虑股东通过每次年度股东大会上的“薪酬话语权”咨询投票以及我们持续的股东参与努力所表达的意见。为了更好地理解缺乏广泛的股东支持的原因“薪酬话语权”建议载于我们的2021年股东年会，我们的薪酬委员会主席金女士在我们的在会后正式的股东外联活动中，我们征求了30多名最大的机构股东对我们2020财年薪酬计划的反馈意见，这些股东约占公司已发行股票的51%。我们公司的管理层随后，金女士与占公司流通股约39%的股东(包括我们十大股东中的八名)举行了接洽会议，金女士参加了与占公司流通股约34%的股东举行的十几次会议。

在这些对话中，我们的机构股东普遍表示支持公司的战略、业绩和管理，大多数投票反对“薪酬话语权”提案的股东指出，这种反对主要是为了回应2019年11月为解决重大留任担忧而向被任命的高管提供的一次性股票薪酬奖励。尽管许多股东支持公司的大部分薪酬政策，但他们仍然建议修改具体的计划设计，包括修改公司长期基于股票的薪酬计划下的指标和业绩期限。在考虑了我们股东的这一意见，以及评估了一般上市公司，特别是我们的同龄人与高管薪酬相关的做法后，我们的薪酬委员会承诺了几个公司薪酬计划的关键响应变化。本公司2021年会计年度结束后，采取了以下变更措施，具体内容如下：薪酬问题探讨与分析“部分，因此一般从公司2022财年的薪酬计划开始适用：


2019年11月一次性大奖			2020或2021年不会向指定的高管授予一次性奖励，预计未来也不会提供一次性奖励
长期股权：2022财年业绩分享奖设计			从设计赢利指标(不可披露)过渡到相对EBITDA利润率指标(可披露)
			将相对EBITDA利润率指标的绩效期限延长至两年
			将一年新兴收入增长指标的授权期延长至两年
			将相对EBITDA利润率和股东总回报(TSR)指标的目标业绩设置为同行组的55%
薪酬对等组			调整同业群体，剔除某些大型比较公司，提高可比性
退款政策			致力于采取全面的回收政策，以配合即将到来的美国证券交易委员会规则制定

确定赔偿形式和数额的方法

薪酬委员会完全由纳斯达克适用规则所指的独立董事和交易所法案第16b-3条所指的非雇员董事组成，负责决定支付给我们指定的高管以及直接向首席执行官报告的任何其他高管或员工的所有薪酬组成部分和金额。薪酬委员会将被任命的高管的薪酬(包括基本工资、短期激励和基于股票的长期激励)设定在一般旨在与我们争夺高管人才的半导体公司的可比高管的薪酬竞争的水平，并将我们被任命的高管的薪酬与公司财务业绩的改善和股东价值的增加挂钩。

薪酬计划目标

我们高管薪酬计划的目标是吸引、留住和激励高素质的高管来经营我们的业务，并将这些高管的薪酬与公司财务业绩的改善和股东价值的增加联系起来。因此，薪酬委员会在制定我们的高管薪酬计划时的目标包括：

•确保我们的高管薪酬计划与半导体行业的一批公司竞争，我们与这些公司争夺高管人才；

•提供基本工资，作为薪酬方案的基础，以吸引和留住实现业务目标所需的高管人才；

•提供短期可变薪酬，激励高管并奖励他们实现公司财务业绩目标；

•提供以股票为基础的长期薪酬，通过奖励股东价值的长期增长来使我们高管的利益与股东保持一致；以及

•确保我们的高管薪酬计划从根本上对我们的员工公平。

保留薪酬顾问

薪酬委员会已聘请怡安/雷德福咨询公司(“怡安/雷德福”)协助确定高管薪酬的组成部分和金额。怡安/雷德福通过其主席直接向薪酬委员会报告，薪酬委员会保留随时终止或更换顾问的权利。薪酬委员会考虑了怡安/雷德福与公司、薪酬委员会成员和我们的高管的关系，以及怡安/雷德福为保持其独立性和客观性而制定的政策，并认定怡安/雷德福为薪酬委员会所做的工作没有引起任何利益冲突。公司管理层还从怡安/雷德福购买已公布的薪酬和福利调查，有时还与怡安/的某些附属公司接洽。

雷德福在不同司法管辖区提供与高管薪酬和福利无关的服务，这些服务是公司管理层没有寻求薪酬委员会批准的。2021财年支付给怡安/雷德福及其附属公司的这些调查和额外服务的费用不超过12万美元。

使用比较器组数据

薪酬委员会每年将我们向我们的首席执行官和其他被任命的高管提供的薪酬组成部分和金额与每个职位的“比较组”数据进行比较，并使用这种比较数据帮助其审查和确定基本工资、短期激励和长期基于股票的薪酬奖励，如下文中进一步详细讨论的那样。“补偿的构成部分“在2021财年，薪酬委员会批准了比较集团的数据，其中包括(I)怡安/雷德福半导体公司的调查数据(如果在怡安/雷德福半导体调查数据中没有足够的数据用于特定的高管职位，比较集团数据还包括关于高科技公司的调查数据)和(Ii)来自下列16家上市半导体公司的数据各占一半。我们选定的2021财年同龄人组与薪酬委员会上一财年使用的同龄人组保持不变。同业集团包括许多商业竞争对手，以及某些较大的半导体公司，我们与这些公司争夺高管人才。


2021财年薪酬同级组(1)
先进微器件	KLA公司	微芯片技术	Qorvo
模拟器件	LAM研究	微米技术	高通
应用材料	Marvell技术	英维迪亚	德州仪器
博通	Maxim集成产品	论半导体	锡林克斯

________________________

(1)对于公司2022财年的薪酬计划，我们对同行进行了调整，以提高可比性。具体地说，我们去掉了应用材料、Broadcom和NVIDIA，以市值和年收入等多个因素衡量，它们的规模都比公司大得多，而增加了西部数据和恩智浦半导体，这两家公司的规模都更接近公司。

薪酬委员会通常寻求就每个被任命的高管的薪酬做出在比较组内具有竞争力的决定，同时考虑到高管的角色、责任、业绩和服务年限。在审查了比较集团的数据并考虑了怡安/雷德福的意见后，薪酬委员会确定了(并向全体董事会通报了)2021财年每位被任命的高管的基本工资、短期激励目标和基于股票的薪酬。怡安/雷德福向薪酬委员会表示，2021财年高管薪酬的这些组成部分对半导体行业规模和复杂性相似的公司的首席执行官和其他高管来说是有竞争力的。

在确定2021财年首席执行官的薪酬时，薪酬委员会侧重于：(I)领导类似规模和复杂公司的首席执行官的薪酬水平具有竞争力；(Ii)留住并激励一位拥有确保我们持续增长和成功所需的战略、财务和领导技能的首席执行官的重要性；(Iii)我们的首席执行官相对于其他被提名的首席执行官的角色；(Iv)董事会全体成员对我们首席执行官业绩的意见，以及(V)我们的首席执行官的任期。我们的首席执行官在薪酬委员会就他的薪酬进行投票或审议时没有出席。

薪酬委员会审议了首席执行干事关于其他被点名的执行干事及其每一名直接下属的薪酬的建议。这些建议基于对每个人的职责、经验、业绩和对公司业绩的贡献的评估，还考虑了内部因素，如组织中的角色范围和级别，以及外部因素，如当前吸引和留住高管的环境。

补偿的构成部分

我们任命的高管薪酬的关键要素是基本工资、短期激励、基于股票的长期激励以及健康和福利福利。在2021财年，薪酬委员会寻求做出决定，使每位被任命的高管的目标直接薪酬总额在比较组内具有竞争力，同时考虑到高管的角色、责任、业绩和服务年限。

基本工资

薪酬委员会使用比较组数据和怡安/拉德福德提供的信息，为每位高管确定有竞争力的基本工资。为了在考虑到个别高管的职责范围、服务年限和业绩的差异时提供灵活性，薪酬委员会没有针对比较组中高管人员工资的具体百分位数；但是，执行人员的工资一般接近比较组的中位数。如下表所示，每个被任命的执行干事在2021财年的基本工资比该被任命的执行干事在2020财年的基本工资平均增加了4.5%，增幅从3.9%到5.7%不等。加薪是基于怡安/雷德福建议的基于市场的薪资调整，以及首席执行官(针对除他本人以外的指定高管)的建议。


	FY2021 基本工资(美元)	FY2020 基本工资(美元)
利亚姆·K·格里芬	1,075,000	1,029,000
克里斯·森纳赛尔(Kris Sennesael)	560,000	530,000
卡洛斯·S·博里	475,000	457,000
罗伯特·J·特里	492,000	473,000
卡里利·A·达勒姆	450,000	432,000

短期激励

概述

我们针对高管的短期激励薪酬计划是由薪酬委员会每年制定的，旨在通过将高管总现金薪酬的很大一部分与公司实现预先设定的业绩目标挂钩，这些目标的持续时间通常为一年或更短时间，从而激励和奖励高管。薪酬委员会于2020年12月14日通过的《2021财年高管激励计划》(以下简称《激励计划》)，是基于公司在2021财年每半年制定一次的公司业绩目标的实现情况。

与上一财年的计划结构一致，奖励计划设立了两个为期六个月的绩效期间。鉴于与新冠肺炎大流行有关的持续不确定性，赔偿委员会确定，2021财年仍然适合每半年执行一次。与前一年一样，这一方法被证明适用于2021财年，因为薪酬委员会为第二个业绩期间设定的业绩目标(如下所述)反映了业务前景的显著改善，这是由于对我们无线连接产品的总体需求增长超出预期。

奖励机会

对于每位高管，“目标”水平的短期激励性薪酬被设计为接近对照集团短期激励性薪酬的中位数。审阅比较组数据后，

薪酬委员会决定，与上一年短期奖励计划下的目标奖励相比，不应改变奖励计划下每个被任命的执行干事的目标奖励占基本工资的百分比。

下表显示了每个被任命的高管在2021财年可能获得的短期激励薪酬范围，占该高管年度基本工资的百分比。


	阀值	目标	极大值
首席执行官	80%	160%	320%
首席财务官	50%	100%	200%
其他行政主任	40%	80%	160%

绩效目标

2020年12月和2021年5月，薪酬委员会为适用的半年度业绩期间，包括每名高管有资格在每六个月期间赚取高达其年度短期激励薪酬的一半。根据奖励计划，第一个业绩期间的任何未赚取金额将被没收，并且不能在以后根据第二个业绩期间的业绩或全年业绩赚取。奖励计划下的付款基于实现收入和非GAAP EBITDA业绩目标，每个目标在每个相应的业绩期间按50%加权。就非GAAP EBITDA业绩目标而言，EBITDA是通过将折旧和摊销加到公司的非GAAP营业收入中计算出来的，正如公司在适用时期的收益报告中公开报告的那样。

目标水平业绩目标是薪酬委员会在审核了公司的历史经营业绩和增长率以及公司相对于同行的预期未来业绩后，根据激励计划制定的，旨在要求我们的高管和公司做出重大努力并取得运营成功。薪酬委员会根据奖励计划在每一种情况下确定的门槛绩效目标都超过了公司上一财年相应业绩期间的实际业绩。薪酬委员会确定的最高业绩目标历来难以实现，旨在代表薪酬委员会认为应给予奖励的突出业绩。为2021财年下半年制定的业绩目标是基于公司2021年5月对本财年剩余时间的展望，其中包括对收入和非GAAP EBITDA的预期，这些预期大大高于公司最初的运营计划，导致指标从2020年12月讨论的初步指标向上调整。

根据2021财年激励计划确定的绩效目标如下：


	收入		非公认会计准则EBITDA
(单位：百万)	上半场	下半场	上半场	下半场
阀值	$1,700	$2,018	$730	$855
目标	$1,835	$2,168	$795	$940
极大值	$1,900	$2,318	$825	$1,025

奖励计划规定，在这两个业绩指标下，本会计年度结束后对高管的支付以公司实现6.5亿美元的全年非GAAP营业收入为条件，这比上一会计年度申请的5亿美元门槛有所增加。就奖励计划而言，非GAAP营业收入是根据公司公开披露的非GAAP营业收入计算的--计算方法是从GAAP营业收入中扣除基于份额的薪酬支出、与收购相关的费用、与收购相关的无形资产的摊销、结算、收益、亏损和减值、与重组相关的费用以及某些递延的高管薪酬--在计入任何奖励奖励付款(包括根据奖励计划支付的奖励)后计算。

奖励计划付款的计算

根据激励计划，在本财年前六个月结束后，薪酬委员会确定公司第一个业绩期间的业绩目标的实现程度，审查首席执行官在激励计划下的建议支出，并批准根据激励计划就第一个业绩期间作出的奖励。在财政年度结束时，赔偿委员会完成了关于第二个履约期的相同程序。第一个业绩期间的支付上限为可归因于适用指标的上半年目标水平的100%，超过目标水平的金额将被扣留，并在本会计年度结束后经证明公司已实现该会计年度的非GAAP名义营业收入水平后支付。

绩效目标下的“门槛”、“目标”或“最高”级别下的绩效相当于激励计划下按“门槛”、“目标”或“最高”百分比(视情况而定)支付的薪酬，该百分比乘以高管在六个月期间的基本工资，然后乘以分配给该绩效目标的权重。在“门槛”和“目标”水平或“目标”和“最高”水平之间的业绩目标下的绩效支出将基于两个相关数额之间的线性插值。

根据激励计划，每位高管的薪酬是通过单独评估每个绩效目标的实现情况、确定每个此类绩效目标所赚取的符合条件的激励薪酬总额的部分并将所得金额相加来计算的。薪酬委员会保留在考虑首席执行官的建议后支付款项的自由裁量权，即使未达到门槛业绩指标或未达到非GAAP营业收入的名义水平，或者如果公司业绩超过最高指标，则支付超过最高水平的款项。虽然薪酬委员会认为保留这项酌情权是适当的，以便在适当的特殊情况下作出短期激励性赔偿，但实际上并没有作出这样的调整。

财年业绩

在2021会计年度上半年，公司实现的收入和非GAAP EBITDA分别为26.82亿美元和12.26亿美元，因此，每位被任命的高管在这段业绩期间将获得相当于他或她的最高薪酬水平的短期薪酬奖励，即目标薪酬水平的200%。2021年5月，向每位被任命的执行干事支付了一笔目标金额，其余部分被扣留，以备财政年度结束后可能的付款。在2021会计年度下半年，公司实现的收入和非GAAP EBITDA分别为23.67亿美元和10.5亿美元，因此，每个被任命的高管在该业绩期间将获得相当于他或她的最高薪酬水平的短期薪酬奖励，即目标薪酬水平的200%。在确定公司2021财年下半年的业绩时，公司排除了2021年7月收购以下公司对收入和非GAAP EBITDA的所有影响Silicon Labs的基础设施和汽车业务。2021年11月，在证明本财政年度非公认会计准则营业收入的名义水平已经实现后，薪酬委员会批准支付第二个业绩期间实现的短期激励，以及支付第一个业绩期间实现的短期激励的剩余部分，但这部分已被扣留。薪酬委员会没有对激励计划下的高管薪酬行使酌处权，无论是向上还是向下。

下表显示了公司在奖励计划下的业绩：


	收入		非公认会计准则EBITDA
(单位：百万)	上半场	下半场	上半场	下半场
阀值	$1,700	$2,018	$730	$855
目标	$1,835	$2,168	$795	$940
极大值	$1,900	$2,318	$825	$1,025
达到	$2,682	$2,367	$1,226	$1,050

基于股票的长期薪酬

概述

薪酬委员会通常每年向高管发放基于股票的长期薪酬奖励。长期以股票为基础的薪酬奖励旨在使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，并奖励我们的高管在一年以上的一段时间内股东价值的增加。公司的惯例是每年11月在预先安排好的薪酬委员会会议上向高管发放基于股票的薪酬奖励。在2021财年，薪酬委员会在2020年11月11日的一次定期薪酬委员会会议上，向每位被任命的高管颁发了年度股票薪酬奖励。

2021财年基于股票的薪酬奖励

在向高管发放2021财年基于股票的年度薪酬时，薪酬委员会首先按高管职位审查了比较集团的薪酬数据。薪酬委员会利用这些数据确定了每个执行干事长期股票奖励的目标美元价值，如下表所示，目标是2021年财政年度在比较组内具有竞争力的奖励。每位高管将分别获得相当于该高管2021财年股票奖励美元价值的60%(60%)和40%(40%)的业绩股票奖励(“PSA”)和一项限制性股票单位(“RSU”)奖励，并假设公司将达到赚取PSA所需的“目标”业绩水平，利用奖励当天公司普通股的公平市场价值计算每项奖励的股票数量。在此基础上，本公司将被授予绩效股票奖励(“PSA”)和限制性股票单位(RSU)奖励，分别相当于该高管2021财年基于股票的奖励美元价值的60%(60%)和40%(40%)，并假设公司将达到赚取PSA所需的“目标”业绩水平。薪酬委员会授予PSA的理由是，通过使用只有在公司达到预先设定的业绩指标时才会授予的股权奖励，进一步使高管的利益与我们股东的利益保持一致，我们相信，薪酬委员会根据多年业绩衡量的业绩指标授予部分PSA的决定，使高管的利益与我们股东的利益更加一致。


名字	21财年的价值股票奖励(1)	标的股份数量致PSA，目标(2)	股份数量受RSU限制(2)
利亚姆·K·格里芬	$11,000,000	45,874	30,583
克里斯·森纳赛尔(Kris Sennesael)	$3,400,000	14,179	9,452
卡洛斯·S·博里	$2,900,000	12,094	8,062
罗伯特·J·特里	$2,700,000	11,260	7,506
卡里利·A·达勒姆	$1,900,000	7,923	5,282

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(1)根据ASC 718的规定，由于PSA的授予日期公允价值是使用蒙特卡罗模拟来计算的，以评估与TSR百分位数排名相关的奖励部分，下面在“概要补偿表”和“基于计划的奖励表”中进一步披露的这些基于股票的奖励的授予日期公允价值与上述值不同。

(2)反映奖励的美元价值除以每股143.87美元，即公司普通股于2020年11月11日在纳斯达克全球精选市场的收盘价。

在按职位确定奖励水平并评估我们吸引和留住高管和员工的业务需求以及影响公司及其员工的内外部环境之后，薪酬委员会还审查了比较集团的数据，以确定每年可用于向符合条件的公司非执行员工进行股权奖励的公司普通股总数，占公司普通股流通股总数的百分比。在此之前，薪酬委员会还审查了影响公司及其员工的内部和外部环境，以确定每年可用于向符合条件的公司非执行员工提供股权奖励的公司普通股股票总数，作为公司普通股流通股总数的百分比。

21财年PSA

2020年11月11日授予的PSA(“FY21财年PSA”)，既有“业绩”条件，也有“持续雇佣”条件，高管必须满足这些条件才能获得奖励背后的股份。

21财年PSA的“业绩”条件将公司在适用业绩期间在三个不同业绩指标下的业绩与一系列预先设定的目标进行比较，如下所示：


	总目标级别份额百分比	表演期
新兴收入增长指标的目标水平份额(1)	25%	财年 2021
与设计赢家指标相关的目标级别份额(2)	25%	财年 2021
与TSR百分位排名指标相关的目标级别股票(3)	50%	2021-2023财年

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(1)新兴收入增长指标衡量公司在某些关键产品类别上的收入同比增长，每个产品类别代表公司已确定的较长期增长市场。

(2)设计获奖指标衡量公司在实现与关键客户的特定产品设计获奖方面的成功。

(3)TSR百分位数排名指标衡量公司相对于其同级组实现的百分位数排名。就TSR百分位数排名指标而言，同行组包括截至2020年11月11日费城半导体指数(Philadelphia Semiconductor Index)中的每一家公司，但不包括在三年业绩期间被另一家实体收购或与另一家实体合并(或达成协议将被另一家实体收购或合并)的任何此类公司。

半导体行业，特别是该公司向其销售连接产品的许多市场，其特点是持续和快速的技术变化、持续的产品演变和较短的产品生命周期，在某些情况下还包括每年的产品更新换代。认识到强劲的长期财务业绩在很大程度上取决于公司通过及时推出新的和增强的产品和技术来识别和应对快速市场变化的能力，薪酬委员会决定，21财年PSA项下目标值的一半应以一年业绩期间为基础来衡量，与前一年的PSA设计保持一致。

更具体地说，薪酬委员会保留了新兴的收入增长和关键客户设计胜利作为一年指标，适合于将我们的管理团队集中在长期价值创造上，因为未来几年的收入增长高度依赖于某些增长较快的产品类别的执行，以及与关键客户的持续成功，而关键客户通常在采用新技术方面处于市场领先地位，并保持年度销售周期。与往年一样，21财年PSA下目标值的剩余一半是基于三年期TSR百分位数排名，薪酬委员会认为这为一年测量期提供了适当的平衡。

新兴收入增长和TSR百分比排名指标下的具体预先设定目标如下：


公司指标(1)	阀值	目标	极大值
1年新兴收入增长(%)	0.0%	15.0%	30.0%
3年TSR百分位数排名	25	55	90

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(1)考虑到本公司的合同保密义务和特定目标的专有性质，本公司不能公开披露根据设计胜出指标确定的具体门槛、目标和最高绩效水平。

与奖励计划一样，21财年PSA下的预先设定的目标是薪酬委员会在审查了公司的历史经营业绩和增长率以及公司相对于同行的预期未来业绩后制定的，旨在要求我们的高管和公司做出重大努力并取得运营成功：

•新兴收入增长指标：目标水平设定为15%，代表高于市场的年增长率，最高水平设定为30%，薪酬委员会认为这代表了难以实现的突出表现，门槛水平设定为0%，原因是与新冠肺炎疫情相关的市场不确定性持续存在。

•设计赢利指标：薪酬委员会将绩效的门槛、目标和最高水平分别提高了32%、15%和11%，以激励员工在上年绩效的基础上大幅提高。

•TSR百分位数排名指标：薪酬委员会将目标百分位数提高到55为了进一步激励业绩高于中位数的业绩，并回应股东在2020年收到的反馈意见，这一比例达到了同龄人群体的百分位数。

根据21财年PSA可发行的股票数量与业绩目标的实现程度相对应，如下所示(在“门槛”和“目标”或“目标”和“最大”之间的金额要进行线性插值)：


	实现的绩效
	阀值	目标	极大值
相对于新兴收入增长指标赚取的目标水平股份百分比	50%	100%	200%
相对于设计获奖指标赚取的目标级别份额百分比	50%	100%	200%
根据TSR百分位排名指标赚取的目标级别股份百分比	50%	100%	300%

21财年PSA的“继续聘用”条件规定，只要符合业绩指标，根据这些指标赚取的股票将归属如下(前提是，在每一种情况下，高管在每个此类归属日期期间仍受雇于本公司)：


	授予周年纪念日(1)
	一年	两年	三年
根据新兴收入增长指标赚取的股份百分比	50%	50%
根据设计获奖指标赚取的股份百分比	50%	50%
根据TSR百分位排名指标赚取的股份百分比			100%

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(1)在因死亡或永久残疾而终止的情况下，21财年PSA(或持有人的遗产)的持有人将获得在奖励剩余期限内根据该协议可发行的任何赚取的但未发行的股票。

在2020财年，也就是衡量2021财年新兴收入表现的基期，该公司在指定的关键产品类别中实现了4.42亿美元的收入。在2021会计年度，该公司在指定的关键产品类别中实现了9.96亿美元的收入，新出现的收入增长了125%，超过了“最高”业绩水平，从而实现了股票目标水平的200%这一指标。在计算2021财年的新兴收入时，本公司不包括2021年7月收购Silicon Labs的基础设施和汽车业务，符合21财年PSA的条款，该条款要求排除公司在绩效期间进行的任何收购对此指标的影响。这一指标下的业绩大大超过了公司的年度运营计划，这主要是由于对适用产品的需求强于预期。

同样在2021财年，该公司与指定客户在设计上取得了胜利，超过了“最高”业绩水平，从而实现了目标份额水平的200%的指标。这一指标下的实际业绩水平比上一年的业绩有了很大提高。因此，在薪酬委员会于2021年11月对业绩结果进行认证后，公司根据21财年PSA发放了每位被任命的高管根据新兴收入增长和设计制胜业绩指标赚取的50%股份。根据这些指标赚取的剩余股份将于2022年11月发行，前提是被任命的高管符合续聘条件。

2021年财政年度末未偿还的PSA

下表汇总了自2018财年(薪酬委员会授予PSA的第一个年度)以来向被任命的高管发放的年度PSA，PSA受三年绩效期间衡量的绩效指标制约，在21财年PSA下的TSR百分位数排名绩效指标的实现情况将在公司2023财年结束后确定，这一指标受三年绩效期间的限制。在2018年财年(薪酬委员会授予PSA的第一年中，PSA受三年绩效期间衡量)，TSR百分位数排名绩效指标的实现情况将在公司2023财年结束后确定。在2019财年PSA(包括公司2019财年、2020财年和2021财年)的三年业绩期间，公司实现了105%的TSR，从而使其排名在44.8位相对于适用的同级组的百分位数。因此，根据TSR百分位排名指标，公司发行了每个被任命的高管在2019财年PSA下赚取的“目标”股票水平的74.1%。

PSA财年

授予日期

绩效指标

表演期

达到
(占目标的百分比)

18财年

11/7/2017

非GAAP EBITDA增长

18财年

99.8%

3年TSR百分位数排名

FY18–FY20

19财年

11/6/2018

非GAAP EBITDA增长

19财年

3年TSR百分位数排名

FY19–FY21

74.1%

20财年

11/5/2019

新兴收入增长

20财年

200%

设计胜出

20财年

200%

3年TSR百分位数排名

FY20–FY22

正在进行的演出期(1)

21财年

11/11/2020

新兴收入增长

21财年

200%

设计胜出

21财年

200%

3年TSR百分位数排名

FY21–FY23

正在进行的演出期(2)

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(1)截至2022年1月21日，在适用的绩效期间，此指标下的绩效介于绩效的“阈值”和“目标”水平之间。

(2)截至2022年1月21日，在适用的绩效期间，此指标下的绩效低于绩效的“阈值”水平。

其他补偿和福利

我们为我们的高管提供其他福利，这些福利旨在成为具有竞争力的整体薪酬计划的一部分，不受任何公司业绩标准的约束。与我们拥有被认为对员工公平的薪酬计划的目标一致，高管有资格参加公司的医疗、牙科、视力、人寿保险和残疾保险计划，以及公司的401(K)储蓄和投资计划和员工股票购买计划，其条款与向其他符合福利条件的员工提供此类福利的条款相同。我们不会为行政人员提供任何增强的退休福利(即行政人员的供款限额与其他雇员相同，因为我们不提供任何补充的行政人员退休计划或其他类似的非限定递延补偿计划)，他们有资格按照与其他雇员相同的条款获得401(K)公司等额供款。

我们为高管提供了参加2021财年报销计划的机会，为每位高管购买财务规划服务、遗产规划服务、个人税务规划和准备服务和/或高管体检提供总计2万美元的补偿。这样的报销没有提供税收总额。在2021年财政年度，除达勒姆女士外，每位被点名的执行干事都收到了与此类服务有关的补偿。

遣散费和控制权变更福利

我们的高级管理人员，包括被任命的高级管理人员，都没有与本公司签订有具体聘用期限的雇佣协议。因此，任何该等雇员的雇佣均可随时终止。我们确实会在某些符合资格的离职情况下，以及在控制权变更后在某些情况下终止聘用时，向我们指定的行政人员提供某些福利。我们与被点名的行政人员的遣散费和控制权变更安排的实质性条款的说明，可以在下面和更远的下面找到。“终止或控制权变更时的潜在付款。”

薪酬委员会认为，遣散费保障在招聘和留住优秀人才方面可以发挥宝贵作用。遣散费和其他离职福利是为高管提供财务保障的有效方式，可以激励他们放弃另一家公司的机会。这些协议还保护了公司，因为被任命的高管在终止雇佣后受非征集契约的约束，期限为十二(12)个月。在控制变更上下文之外，每个指定的执行干事都有权

如果他或她的雇佣被本公司无故非自愿终止，以及就行政总裁而言，如果他或她有充分理由(根据行政总裁变更控制协议的定义)终止自己的雇佣，则他或她将获得遣散费福利。每位被任命的高管的现金遣散费或其他离职福利的水平通常与他或她的年度基本工资和短期奖励金额挂钩。

此外，如果每名被任命的高管在与公司控制权变更相关的某些情况下被解雇，他或她将获得更高的遣散费福利和加快股权奖励的归属。这些好处将在下面的“终止或控制权变更时的潜在付款。薪酬委员会认为，这些增加的遣散费福利和加速授予是适当的，因为控制权变更交易的发生或潜在发生可能会给高管的继续聘用带来不确定性，这种不确定性通常发生在控制权变更的情况下，这种遣散费福利和加速归属鼓励被任命的高管在控制权变更过程中继续受雇于公司，并在此过程之前和过程中专注于提高股东价值。此外，归属保障有助于向被任命的高管保证，他们不会因为公司控制权的变更而失去股权奖励的预期价值。

行政人员持股要求

我们采用了高管持股准则，目的是使我们高管的利益与我们股东的利益更加紧密地结合在一起。根据行政人员所有权准则，我们的指定行政人员每人必须持有较低(A)公允市值等于该高管目前基本工资的适用倍数的股票数量，或(B)适用的股票数量，每种股票数量如下表所示。截至本公告之日，我们所有被任命的高管均遵守股权指导方针。


	多个年基本工资(1)	股票
首席执行官	6	107,500
首席财务官	2.5	23,300
负责销售和市场营销的高级副总裁	2.5	19,800
高级副总裁兼总法律顾问	2.5	20,500
人力资源部高级副总裁	2.5	18,800

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(1)就执行股权指引而言，本公司普通股的公平市值为纳斯达克全球精选市场(或如普通股当时尚未在该市场交易，则为普通股在该市场交易的其他市场)所公布的本公司普通股在截至决定日期止十二(12)个月期间的每股平均收市价。

禁止对冲及某些其他交易

我们禁止我们的董事、高级管理人员和员工(或他们指定的任何人)直接或间接从事以下与公司证券有关的交易：

•卖空，包括“逆价卖空”；

•买入或卖出看跌期权或看涨期权；或

•购买金融工具(包括预付可变远期合约、股权互换、套圈和交易所基金)或以其他方式进行交易，以对冲或抵消或旨在对冲或抵消公司证券市值的任何下降，无论是通过使用交易证券、私下协商的衍生证券或合成金融工具。

此外，我们禁止我们的董事、高级管理人员和员工以保证金方式购买公司证券、以保证金账户中持有的公司证券为抵押借款或将公司证券质押为贷款抵押品。

遵守国税法第162(M)条

根据美国国税法(IRC)第162(M)条的规定，在2021财年，公司将不能扣除支付给某些高管的超过100万美元的补偿。当薪酬委员会认为该等付款是适当的，且符合本公司及其股东的最佳利益时，薪酬委员会根据其判断授权支付可能受限制的补偿付款。

指定高管的薪酬表

薪酬汇总表

下表汇总了我们指定的高管在2021财年、我们截至2020年10月2日的财年(“2020财年”)和截至2019年9月27日的财年(“2019财年”)赚取或奖励或支付的薪酬。


姓名和主要职位	年	薪金 ($)	库存奖项 ($)(1)	非股权奖励计划补偿 ($)(2)	所有其他补偿 ($)(3)	总计 ($)
利亚姆·K·格里芬	2021	1,070,223	11,612,745	3,440,000	27,453	16,150,421
董事长兼首席执行官	2020	1,043,888	17,430,589	3,292,800	33,162	21,800,439
和总统	2019	972,000	11,658,937	1,011,257	18,399	13,660,593
克里斯·森纳赛尔(Kris Sennesael)	2021	556,885	3,589,223	1,120,000	15,203	5,281,311
高级副总裁兼	2020	537,192	5,677,593	1,060,000	18,591	7,293,376
首席财务官	2019	496,000	3,264,443	322,467	15,352	4,098,262
卡洛斯·S·博里	2021	473,131	3,061,420	760,000	17,154	4,311,705
尊敬的各位高级副总裁，	2020	463,189	4,856,262	731,200	15,444	6,066,095
销售及市场推广	2019	428,200	3,147,860	222,373	12,561	3,810,994
罗伯特·J·特里	2021	490,027	2,850,298	787,200	16,045	4,143,570
尊敬的各位高级副总裁，	2020	479,396	4,431,833	756,800	15,994	5,684,023
总法律顾问兼秘书	2019	442,700	1,981,920	230,112	15,287	2,670,019
卡里利·A·达勒姆(4)	2021	448,131	2,005,655	720,000	13,830	3,187,616
尊敬的各位高级副总裁，	2020	437,908	3,037,435	691,200	16,531	4,183,074
人力资源

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(1)股票奖励栏中的金额代表授予日的公允价值，根据财务会计准则委员会主题718-补偿-股票补偿(“ASC 718”)的规定计算，在适用的会计年度内授予PSA和RSU，而不考虑估计的没收比率。在2019财年、2020财年和2021财年，假设在PSA方面取得了最高水平的业绩，股票奖励的授予日期公允价值如下：格里芬先生(2019财年：14,658,935美元；2020财年：25,430,512美元；2021财年：14,912,691美元)，森纳赛尔先生(2019财年：4,104,438美元；2020财年：6,637,546美元；2020财年：6,637,546美元2021财年：2575,596美元)。有关根据ASC718计算2021财年股权奖励公允价值时使用的假设说明，请参阅公司于2021年11月24日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中包含的公司财务报表附注10。

(2)反映根据薪酬委员会通过的高管激励计划支付给指定高管的金额。

(3)“所有其他补偿”包括公司对高管的401(K)计划账户的缴费、团体定期人寿保险费的成本和财务规划福利。在2021财年，它具体包括公司向每位被任命的高管的401(K)计划账户缴纳的11600美元，以及格里芬先生的11500美元的财务规划福利。

(4)达勒姆女士在2020财年之前不是被任命的执行干事。

基于计划的奖励表

下表总结了2021财年向被任命的高管发放的所有基于计划的奖励，包括根据我们的2021财年高管激励计划应支付的激励奖励。


		项下的预计未来支出非股权激励计划奖项(1)			预计未来支出在股权激励计划下奖项(2)			所有其他库存奖项：数量库存或	格兰特约会集市的价值股票和
名字	格兰特日期	阀值 ($)	目标 ($)	极大值 ($)	阀值 (#)	目标 (#)	极大值 (#)	单位 (#)(3)	选择权获奖金额(美元)
利亚姆·K·格里芬		860,000	1,720,000	3,440,000
	11/11/2020				22,937	45,874	114,685		7,212,769(4)
	11/11/2020							30,583	4,399,976(5)
克里斯·森纳赛尔(Kris Sennesael)		280,000	560,000	1,120,000
	11/11/2020				7,089	14,179	35,447		2,229,364(4)
	11/11/2020							9,452	1,359,859(5)
卡洛斯·S·博里		190,000	380,000	760,000
	11/11/2020				6,047	12,094	30,235		1,901,540(4)
	11/11/2020							8,062	1,159,880(5)
罗伯特·J·特里		196,800	393,600	787,200
	11/11/2020				5,630	11,260	28,150		1,770,410(4)
	11/11/2020							7,506	1,079,888(5)
卡里利·A·达勒姆		180,000	360,000	720,000
	11/11/2020				3,961	7,923	19,807		1,245,733(4)
	11/11/2020							5,282	759,921(5)

________________________

(1)所示金额代表根据奖励计划赚取的奖励的潜在价值。根据奖励计划实际支付给被点名高管的金额见上文“薪酬汇总表” under “非股权激励计划薪酬“有关奖励计划的更完整说明，请参阅“薪酬构成--短期激励.”

(2)所示金额代表根据本公司2015年长期激励计划于2021年11月11日授予的21财年PSA可能发行的股票，如上文“薪酬构成--长期股票薪酬.”

(3)代表根据本公司2015年长期激励计划授予的RSU奖励相关股份。RSU奖励以每年25%(25%)的速度授予四年，从授予日期后一年开始，并在随后三年的授予日期之后的每个周年纪念日，前提是高管在每个这样的授予日期之前仍受雇于公司。

(4)反映根据ASC718的规定计算的21财年PSA的授予日期公允价值，使用(A)蒙特卡洛模拟(加权多个潜在结果的概率)来评估与TSR百分位排名相关的奖励部分，以及(B)每股143.87美元的价格，这是公司普通股在2020年11月11日纳斯达克全球精选市场的收盘价，以评估与新兴收入增长和设计获奖相关的奖励部分，假设关于根据ASC718计算2021财年授予的股权奖励的公允价值所使用的假设的说明，请参阅2021年11月24日提交给美国证券交易委员会的公司10-K表格年度报告中包含的公司财务报表附注10。

(5)反映于2020年11月11日授予的RSU的公允价值，根据ASC718的规定，使用每股143.87美元的价格计算，这是本公司普通股在2020年11月11日在纳斯达克全球精选市场的收盘价。

财年年终表格上的未偿还股票奖励

下表汇总了截至2021年财年末，被任命的高管持有的未授予股票奖励和所有股票期权。


	期权大奖				股票大奖
名字	数量证券潜在的未锻炼身体选项 (#) 可操练的	数量证券潜在的未锻炼身体选项 (#) 不能行使	选择权锻炼价格 ($)	选择权期满日期	数的股份或单位的库存那有不既得 (#)	市场的价值股票或单位的库存那没有既得 ($)(1)	权益激励平面图奖项：数不劳而获的股票，单位或其他权利有没有非既得利益者 (#)	权益激励平面图奖项：市场或派息的价值不劳而获股票，单位或其他权利有没有非既得利益者 ($)(1)
利亚姆·K·格里芬	13,211(2)	—	77.66	11/9/2023	26,914(2)	4,411,743	91,164(10)	14,943,603
					30,388(3)	4,981,201	11,468(11)	1,879,835
					94,965(4)	15,566,663
					45,874(5)	7,519,666
					6,193(6)	1,015,157
					24,200(7)	3,966,864
					30,388(8)	4,981,201
					30,583(9)	5,013,165
克里斯·森纳赛尔(Kris Sennesael)	40,000	—	75.22	8/29/2023	7,535(2)	1,235,137	29,172(10)	4,781,874
	12,770	—	77.66	11/9/2023	9,724(3)	1,593,958	3,544(11)	580,932
					14,180(4)	2,324,386
					2,158(6)	353,739
					6,776(7)	1,110,722
					9,723(8)	1,593,794
					8,610(12)	1,411,351
					9,452(9)	1,549,372
卡洛斯·S·博里					7,266(2)	1,191,043	24,615(10)	4,034,891
					8,204(3)	1,344,800	3,023(11)	495,530
					12,094(4)	1,982,448
					2,158(6)	353,739
					6,534(7)	1,071,053
					8,205(8)	1,344,964
					7,597(12)	1,245,300
					8,062(9)	1,321,523
罗伯特·J·特里	502	—	75.91	11/10/2023	4,575(2)	749,934	23,703(10)	3,885,396
					7,900(3)	1,294,968	2,815(11)	461,435
					11,260(4)	1,845,739
					1,349(6)	221,128
					4,114(7)	674,367


	7,900(8)	1,294,968
	6,077(12)	996,142
	7,506(9)	1,230,384
卡里利·A·达勒姆	2,960(2)	485,203	16,410(10)	2,689,927
	5,468(3)	896,315	1,980(11)	324,562
	7,924(4)	1,298,902
	4,426(13)	725,510
	2,662(7)	436,355
	5,469(8)	896,478
	4,051(12)	664,040
	5,282(9)	865,825

________________________

(1)反映每股163.92美元的价格，该价格为公司普通股2021年10月1日在纳斯达克全球精选市场的收盘价。

(2)代表根据TSR百分位排名业绩指标在2019财年PSA(“FY19 PSA”)下可发行的股票。根据19财年PSA的这一部分赚取的股票于2021年11月6日发行，期限为三年。

(3)代表根据2020财年PSA(下称“FY20 PSA”)可发行的股票，涉及在公司2020财年组成的一年业绩期间衡量的两个业绩指标。根据20财年PSA就此类指标赚取的股份中，50%(50%)于2020年11月5日发行，其余50%(50%)与此类指标相关的股份于2021年11月5日发行。

(4)代表根据于2019年11月5日授予Griffin先生的一次性、非经常性股票奖励可发行的股份(如上所述“薪酬构成--长期股票薪酬“)，与公司2020财年和2021财年衡量的非GAAP EBITDA利润率指标有关。在2020财年，公司实现了43%的非GAAP EBITDA利润率，使公司达到87.5同业集团的百分位数，从而实现了2020财年股票目标水平的200%这一指标。在2021财年，公司实现了45%的非GAAP EBITDA利润率，使公司达到68.75同级组的百分位数，从而实现了2021财年股票目标水平的175%这一指标。根据这一奖励获得的股票于2021年11月5日发行。

(5)代表根据21财年PSA可发行的股份(于2020年11月11日授予，如上所述)薪酬构成--长期股票薪酬“)关于在由公司2021财年组成的一年业绩期间衡量的两个业绩指标，假设业绩达到”最高“业绩水平。根据21财年PSA就此类指标赚取的股份中，50%(50%)于2021年11月11日发行，其余50%(50%)的此类指标股份将于2022年11月11日发行，前提是高管满足续聘条件。

(6)代表根据本公司2015年长期激励计划于2017年11月7日授予的RSU奖励下可发行的股票。RSU奖在授予日的每个周年日以每年25%(25%)的速度授予，直到2021年11月7日完全授予。

(7)代表根据本公司2015年长期激励计划于2018年11月6日授予的RSU奖励下可发行的股票。RSU奖在授予日期至2022年11月6日的每个周年纪念日以每年25%(25%)的速度授予。

(8)代表根据本公司2015年长期激励计划于2019年11月5日授予的RSU奖励下可发行的股票。RSU奖在授予日期至2023年11月5日的每个周年纪念日以每年25%(25%)的速度授予。

(9)代表根据本公司2015年长期激励计划于2020年11月11日授予的RSU奖励下可发行的股票。RSU奖在授予日期至2024年11月11日的每个周年纪念日以每年25%(25%)的速度授予。

(10)代表根据TSR百分位排名业绩指标，根据FY20财年PSA可发行的股票，假设业绩达到“最高”业绩水平。21财年PSA的这一部分将于2022年11月5日发布，期限为三年，只要高管满足续聘条件，就会获得收入。

(11)代表根据21财年PSA可发行的股份(于2020年11月11日授予，如上所述)薪酬构成--长期股票薪酬“)关于TSR百分位数排名绩效指标，假设绩效达到”阈值“水平。21财年PSA的这一部分将于2023年11月11日发布，期限为三年，只要高管满足续聘条件，就会获得收入。

(12)代表根据本公司2015年长期激励计划于2019年11月5日授予的RSU奖励下可发行的股票。RSU奖在授予日的每个周年日以每年50%(50%)的速度授予，直到2021年11月5日完全授予。

(13)代表根据本公司2015年长期激励计划于2018年4月9日授予的RSU奖励下可发行的股票。RSU奖在授予日期至2022年4月9日的每个周年纪念日以每年25%(25%)的速度授予。

期权行权和股票行权表

下表总结了2021财年被任命的高管的期权行使和股票奖励授予。


	期权大奖		股票大奖
名字	股份数量通过锻炼获得的 (#)	已实现的价值论锻炼 ($)(1)	股份数量归属时取得的 (#)	已实现的价值论归属 ($)(2)
利亚姆·K·格里芬	—	—	62,677	9,271,879
克里斯·森纳赛尔(Kris Sennesael)	—	—	28,055	4,161,448
卡洛斯·S·博里	15,938	1,700,702	24,864	3,686,040
罗伯特·J·特里	1,750	128,203	20,678	3,064,656
卡里利·A·达勒姆	—	—	17,105	2,722,837

________________________

(1)行权变现价值是基于行权时公司普通股的市场价格超出行权期权每股适用行权价的金额。

(2)归属时的变现价值通过(A)归属的股票奖励相关股份数量乘以(B)本公司普通股于适用归属日期在纳斯达克全球精选市场的收市价确定。

终止或控制权变更时的潜在付款

格里芬先生

于二零一六年五月十一日，就委任格里芬先生为行政总裁一事，本公司与格里芬先生订立经修订及重述的控制/服务变更协议(“格里芬协议”)。格里芬协议规定，格里芬先生在受雇于本公司期间，如果(I)被无故解雇，或(Ii)有充分理由终止其雇佣关系，则应支付的遣散费福利，而不是在控制权变更之后。在这两种情况下，向格里芬先生提供的遣散费福利包括：(1)一笔相当于(A)紧接终止前他当时的年度基本工资和(B)奖金金额(定义如下)之和的两(2)倍；(2)全面加速授予Griffin先生的所有已发行股票期权，这些股票期权将在终止日期后两(2)年内可行使(但不超过各自的最高期限)，全面加快所有已发行限制性股票奖励的归属，并有权获得已赚取但未发行的已发行PSA项下的绩效股票数量，以及他本应获得的绩效股票数量

(I)如果他在适用的履约期结束时仍继续受雇，他所赚取的医疗费；以及(Iii)只要他有资格并及时选择继续接受团体医疗保险，他和他的合格受抚养人在终止日期后最多十五(15)个月的COBRA延续(“COBRA延续”)。奖金数额等于(X)终止发生年度前三(3)年收到的短期现金激励奖励的平均值和(Y)终止发生年度的目标年度短期现金激励奖励中的较大者。

格里芬协议还规定，在控制权变更前三(3)个月开始至之后两(2)年结束的一段时间内，格里芬先生的雇佣被(I)公司无故终止，或(Ii)被他以正当理由终止(“符合资格的终止”)，则应支付的遣散费福利。在这种情况下，向格里芬先生提供的遣散费福利将包括以下内容：(一)一笔相当于2.5(2)的一次性付款。1/2)乘以(A)紧接控制权变更前的年度基本工资和(B)中投奖金金额(定义见下文)之和；(Ii)Griffin先生当时尚未行使的所有股票期权将在终止日期后三十(30)个月内可行使(但不超过各自的最高期限到期)；以及(Iii)眼镜蛇在终止日期后最多十八(18)个月继续行使。中投公司的奖金金额等于(X)控制权变更发生年度前三(3)年收到的年度短期现金激励奖励的平均值和(Y)控制权变更发生当年的目标年度短期现金激励奖励的较大者。

格里芬协议还规定，在合格终止的情况下，格里芬先生有权全面加速授予他的所有未偿还股票奖励(包括股票期权、限制性股票奖励、RSU奖励以及所有赚取但未发行的基于业绩的股票奖励)。于控制权变更时，所有该等未清偿股权奖励将继续遵守与控制权变更前该等奖励相同的基于时间的归属时间表(包括下文所述于控制权变更时视为已赚取的基于业绩的股权奖励)。对于控制权变更发生在业绩期末之前的基于业绩的股权奖励，根据(I)该等奖励的目标股份水平，或(Ii)截至控制权变更日期(包括该日)前一天的业绩，根据该等奖励的条款应赚取的股份数目中的较大者，该等奖励将被视为已赚取。如果继任者或尚存的公司不同意按照与紧接控制权变更之前存在的此类奖励的经济利益大体相同的条款承担或取代此类未偿还股权奖励，则此类奖励将在控制权变更时全面加速。

如果格里芬先生去世或永久残疾(符合IRC第22(E)(3)条的含义)，格里芬协议规定，所有当时尚未发行的股权奖励(包括股票期权、限制性股票奖励、RSU奖励，以及所有业绩奖励，在业绩期满且股票已赚取但未发行的情况下)将全面加速授予，但须接受基于时间的归属(包括股票期权、限制性股票奖励、RSU奖励和所有基于业绩的股票奖励)。格里芬协议亦规定，假若Griffin先生去世或永久伤残发生在以表现为基础的股权奖励的绩效期结束前，则每次该等奖励将被视为赚取(I)该奖励的目标股份水平，或(Ii)假若该先生留任至业绩期末，根据该奖励条款应赚取的股份数目，而该等赚取的股份将于业绩期满后归属并可向其发行。此外，所有未到期的股票期权将在终止雇佣后十二(12)个月内可行使(但不得超过其各自的最高期限)。

格里芬协议旨在豁免或遵守IRC第409A条，自2016年5月11日起初始两(2)年期限，此后每年自动续签最多五(5)年，除非本公司或格里芬先生在当前期限结束前及时向对方发出不续签通知。根据Griffin协议应付给Griffin先生的款项可能会减少，因为如果这些款项否则将需要缴纳IRC第4999条规定的消费税，如果这种减少会导致他在税后保留的金额比他收到所有到期款项时要多的话。在这种情况下，Griffin先生的应得款项可能会减少，如果这种减少会导致他在税后保留的金额比他收到所有到期款项的情况下要多的话。

此外，格里芬协议要求格里芬先生在有资格获得格里芬协议下的任何福利之前签署一份以公司为受益人的索赔声明，并包含一项适用于格里芬先生的非征集条款，该条款适用于格里芬先生受雇于公司期间和终止雇佣后的十二(12)个月。

“控制变更”、“原因”和“充分理由”等术语都在“格里芬协议”中进行了定义。总而言之，控制权变更是指：(I)一人或一群人收购本公司40%或以上的已发行股票；(Ii)未经董事会批准，变更本公司董事会多数成员；(Iii)通过重组、合并、合并或出售资产的方式收购本公司；或(Iv)股东批准本公司的清算或解散。简而言之，原因是指：(I)故意不诚实，严重损害本公司的最佳利益；(Ii)构成道德败坏行为；(Iii)故意不忠或不服从；或(Iv)不称职或严重或持续不注意或疏忽职责。总而言之，正当理由指的是：(I)他保留权力的基本薪酬、权力、职责、责任或预算的实质性减少；(Ii)要求Griffin先生向公司高管或员工报告，而不是直接向董事会报告；(Iii)其办公地点发生重大变化；或(Iv)构成公司实质性违反协议条款的任何行动或不作为。

Sennesael先生、Bori先生、Terry先生和Durham女士

本公司分别于2016年8月29日、2016年11月9日、2016年11月10日及2018年4月13日分别与Sennesael先生、Bori先生、Terry先生及Durham女士各自订立控制/服务变更协议。控制/服务协议中的每一项此类变更在本文中被称为“CIC协议”。

每份CIC协议均列明，在控制权变更前三(3)个月至控制权变更后十二(12)个月开始的一段时间内，如果(I)本公司无故终止聘用高管，或(Ii)高管有充分理由终止聘用(对于每位该等高管，均为“符合资格的终止”)，则应支付的遣散费福利。在此情况下，向行政人员提供的遣散费福利包括：(I)一笔相等於1.5(1)的一次过付款。1/2)乘以(A)紧接控制权变更前的年度基本工资和(B)CIC奖金金额的总和；(Ii)高管当时尚未行使的所有股票期权在终止日期后十八(18)个月内仍可行使(但不超过各自的最高期限届满)；以及(Iii)COBRA在终止日期后延续至多十八(18)个月。

每份中投协议还规定，在符合条件的终止情况下，高管有权全面加快其所有未偿还股权奖励(包括股票期权、限制性股票奖励、RSU奖励，以及所有赚取但未发行的绩效股权奖励)的归属。于控制权变更时，所有该等未清偿股权奖励将继续遵守与控制权变更前该等奖励相同的基于时间的归属时间表(包括下文所述于控制权变更时视为已赚取的基于业绩的股权奖励)。对于控制权变更发生在业绩期末之前的基于业绩的股权奖励，根据(I)该等奖励的目标股份水平，或(Ii)截至控制权变更日期(包括该日)前一天的业绩，根据该等奖励的条款应赚取的股份数目中的较大者，该等奖励将被视为已赚取。如果继任者或尚存的公司不同意按照与紧接控制权变更之前存在的此类奖励的经济利益大体相同的条款承担或取代此类未偿还股权奖励，则此类奖励将在控制权变更时全面加速。

每份CIC协议还规定了控制权变更以外的遣散费福利，如果公司无故终止高管的雇佣，这些福利就会支付。在此情况下，向行政人员提供的遣散费福利将包括：(I)为期十二(12)个月的两周薪酬续期付款，每笔薪酬续期付款等于总支付金额除以二十六(26)，其中总金额等于(X)其年度基本工资之和，以及(Y)当时到期的任何短期现金奖励；(Ii)所有当时归属的已发行股票。

期权在终止日期后的十二(12)个月内仍可行使(但不超过各自的最高期限)；以及(Iii)COBRA在终止日期后的最长十二(12)个月内继续承保。

在行政人员去世或永久伤残(IRC第22(E)(3)条所指)的情况下，每份CIC协议均规定完全加速所有当时尚未发行的股权奖励(包括股票期权、限制性股票奖励、RSU奖励，以及所有业绩奖励，如业绩期满且股票已赚取但未发行)的归属。每份中投协议亦规定，就以业绩为基准的股权奖励而言，如行政人员于业绩期间结束前去世或永久伤残，则按以下两者中较大者计算，该等奖励将被视为赚取：(I)该奖励的目标股份水平，或(Ii)假若该行政人员在业绩期间结束时继续受雇，则根据该奖励条款应赚取的股份数目，而该等赚取的股份将于业绩期间结束后归属并可向该行政人员发行。此外，所有未到期的股票期权在终止雇佣后的十二(12)个月内仍可行使(但不超过其各自的最高期限)。

每份CIC协议旨在豁免或遵守IRC第409A条的规定，并最初有两(2)年的期限，此后每年自动续签最多五(5)年，除非本公司或高管在当时的期限结束前及时向另一方发出不续签通知。根据CIC协议应支付给每位高管的款项可能会减少，因为如果该等款项否则将须缴纳根据IRC第4999条产生的消费税，前提是这种削减会导致该高管在税后保留的金额比他或她已收到所有到期款项的情况下保留的金额更大。

此外，每一份CIC协议都要求高管签署一份以公司为受益人的债权声明，然后他或她才有资格根据协议获得任何福利。每份CIC协议还包含非邀请函条款，适用于受雇于本公司的高管以及终止受雇后十二(12)个月的高管。

“控制权变更”、“原因”和“充分理由”等术语都在中投协议中进行了定义。总而言之，控制权变更是指：(I)一人或一群人收购本公司40%或以上的已发行股票；(Ii)未经董事会批准，变更本公司董事会多数成员；(Iii)通过重组、合并、合并或出售资产的方式收购本公司；或(Iv)股东批准本公司的清算或解散。简而言之，原因是指：(I)故意不诚实，严重损害本公司的最佳利益；(Ii)构成道德败坏行为；(Iii)故意不忠或不服从；或(Iv)不称职或严重或持续不注意或疏忽职责。总而言之，正当理由指的是：(I)高管的基本薪酬、权力、职责或责任大幅减少；(Ii)高管主管的权力、职责或责任大幅减少；(Iii)高管办公地点的重大改变；或(Iv)构成公司实质性违反协议条款的任何行动或不作为。

下表汇总了截至2021年10月1日在以下情况下将向被任命的高管支付的款项和福利：

•控制变更以外的无故终止；

•与控制权变更有关的无故或有充分理由的终止；以及

•在因死亡或残疾而终止雇佣关系的情况下。

表中加速的股权价值反映的是每股163.92美元的价格，这是2021年10月1日公司普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价。该表未反映2021年10月1日之后作出的任何股权奖励。


名字	效益	终端无原因外面改变控制 ($)(1)	终端无原因或者永远不会原因，之后改变控制(美元)	死亡/ 残疾 ($)
利亚姆·K·格里芬(2)	薪酬与短期激励	5,875,814(3)	7,344,767 (4)	—
	加速RSU	14,976,387	14,976,387	14,976,387
	加速PSA(5)	44,142,836	44,142,836	44,142,836
	医疗	27,458	32,950	—
	共计	65,022,495	66,496,940	59,119,223
克里斯·森纳赛尔(2)	薪酬与短期激励	560,000(6)	1,715,904(7)	—
	加速RSU	—	6,018,978	6,018,978
	加速PSA(5)	—	8,783,161	8,783,161
	医疗	24,426	36,639	—
	共计	584,426	16,554,682	14,802,139
卡洛斯·S·博里(2)	薪酬与短期激励	475,000(6)	1,315,121(7)	—
	加速RSU	—	5,336,580	5,336,580
	加速PSA(5)	—	7,643,590	7,643,590
	医疗	24,426	36,639	—
	共计	499,426	14,331,930	12,980,170
罗伯特·J·特里(2)	薪酬与短期激励	492,000(6)	1,360,413(7)	—
	加速RSU	—	4,416,988	4,416,988
	加速PSA(5)	—	6,729,900	6,729,900
	医疗	24,426	36,639	—
	共计	516,426	12,543,940	11,146,888
卡里利·A·达勒姆(2)	薪酬与短期激励	450,000(6)	1,264,453(7)	—
	加速RSU	—	3,588,209	3,588,209
	加速PSA(5)	—	4,644,673	4,644,673
	医疗	24,426	36,639	—
	共计	474,426	9,533,974	8,232,882

________________________

(1)就格里芬先生而言，包括因控制权变更以外的好的理由而终止合约而须支付的款额。

(2)不包括法律规定在终止合同时支付的累积假期/带薪假期的价值。

(3)金额相当于(A)Griffin先生截至2021年10月1日的年度基本工资和(B)奖励计划付款之和的两(2)倍，该金额等于2018财年、2019财年和2020财年向Griffin先生支付的实际奖励金额的三(3)年平均值，因为该平均值高于2021财年的“目标”短期现金奖励奖励。

(4)代表的金额相当于(A)Griffin先生截至2021年10月1日的年度基本工资和(B)奖励计划付款之和的2.5倍(2.5)，该金额等于2018财年、2019财年和2020财年向Griffin先生支付的实际奖励金额的三(3)年平均值，因为该平均值高于2021财年的“目标”短期现金奖励奖励。

(5)代表根据S-K条例第402(J)项，截至2021年10月1日未归属和未完成的PSA的价值，使用以下假设：(A)基于以下假设，达到计划于2021年11月6日归属的19财年PSA(3年TSR百分位排名指标)的“目标”绩效水平

公司2019-2021财年相对于同行的实际TSR低于“目标”业绩水平；(B)计划于2021年11月6日授予的20财年PSA(新兴收入增长和设计制胜指标)的“目标”业绩水平达到200%的成就，这是基于公司在2020财年一年的业绩期间在这两个业绩指标的“最高”业绩水平上取得的实际业绩；(B)在由公司2020财年组成的一年业绩期间，公司在这两个业绩指标方面的实际业绩达到了“目标”业绩水平的200%；(B)计划于2021年11月6日授予的PSA(新兴收入增长和设计制胜指标)的业绩达到“目标”业绩水平的200%；(C)根据公司2020年和2021年财政年度相对于同行的TSR，计划于2022年11月5日授予的20财年PSA(3年期TSR百分位数排名指标)的业绩达到“目标”绩效水平的127.78%；(C)达到计划于2022年11月5日授予的2020财年PSA(3年期TSR百分位数排名指标)“目标”绩效水平的127.78%；(D)计划于2021年11月11日和2022年11月11日授予的21财年PSA(新兴收入增长和设计制胜指标)的“目标”业绩水平达到200%的成就，这是基于公司在2021财年的一年业绩期间衡量的这两个业绩指标在“最高”业绩水平上的实际业绩；(E)计划于2023年11月11日授予的21财年PSA(3年期TSR百分位数排名指标)达到“目标”绩效水平的成就，基于公司2021财年相对于同行的TSR低于“目标”绩效水平；(F)计划于2021年11月5日授予格里芬先生的一次性、非经常性股票奖励的业绩达到“目标”业绩水平的187.5%，这是根据公司在2020年财务年度达到“最高”业绩水平和2021年财务年度达到“目标”业绩水平的175%的实际业绩计算得出的。(F)计划于2021年11月5日授予格里芬先生的一次性、非经常性股票奖励的业绩达到“目标”业绩水平的187.5%，这是基于该公司在2020年财务年度达到“最高”业绩水平和在2021年财务年度达到“目标”业绩水平的实际成绩。

(6)相当于被任命的执行干事截至2021年10月1日的年度基本工资的数额。

(7)代表的金额等于(A)被任命的高管截至2021年10月1日的年度基本工资和(B)奖励计划付款之和的1.5倍(1.5)，该金额等于2018、2019年和2020财年向被任命的高管支付的实际激励金额的三(3)年平均值，因为该平均值高于被任命的高管在2021财年的短期现金激励奖励。

CEO薪酬比率

以下是根据适用的美国证券交易委员会规则编制的估算值，即首席执行官的年度总薪酬与其他员工年总薪酬的中位数之比。2021财年：

•我们首席执行官的年薪总额为16,150,421美元。

•我们的薪酬中位数雇员每年的总薪酬是17,409元。

•根据上述情况，我们估计我们的首席执行官的总年薪大约是我们中位数员工的928倍。

为了确定雇员每年总薪酬的中位数，我们采用了以下方法和重大假设：

•我们没有使用De Minimis例外来排除任何非美国员工。截至2021年10月1日，我们拥有全球多样化的劳动力，员工总数约为11,000人，其中约77%位于美国以外，主要是在墨西哥和新加坡等雇用大量直接劳动力的地区，这些地区的工资明显低于美国。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，我们从员工总数中剔除了大约340名由于收购硅实验室的基础设施和汽车业务而在2021财年成为公司员工的员工。与前几年一致，截至本财年最后一天，即2021年10月1日，我们确定了员工总数中的中位数，并且是我们位于墨西哥的墨西哥工厂的全职员工。

•为了确定员工的中位数，我们使用了一贯适用的薪酬衡量标准，其中包括员工在各自司法管辖区最近完成的纳税年度支付给员工的应税收入总额。这包括基本工资、加班费、班次奖金、表彰奖金、年度现金奖励和长期股票激励奖励。我们对在各自管辖范围内最近一次纳税年度开始后聘用的永久、全职和兼职员工的薪酬进行了年化。

•使用这一一贯适用的薪酬措施，我们确定了一名处于中位数的员工，并根据S-K条例第402(C)(2)(X)项计算了该员工2021财年的总薪酬。

•我们没有使用任何生活费调整来确定中位数员工。

•我们首席执行官的年度总薪酬是我们2021财年薪酬汇总表“合计”栏中报告的金额。

我们相信上述薪酬比率是按照S-K条例第402(U)项计算的合理估计。美国证券交易委员会关于确定薪酬中值员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用各种方法，应用某些排除，并做出合理的估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上面报告的薪酬比率相比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在计算自己的薪酬比率时使用不同的方法、排除、估计和假设。

董事薪酬

董事会在收到薪酬委员会的建议后，确定公司非雇员董事的薪酬。在制定其建议时，薪酬委员会寻求并接受怡安/雷德福就董事现金薪酬和基于股票的薪酬奖励的金额、条款和条件提出的意见，目的是建立与半导体行业同行公司的非雇员董事薪酬类似并与之竞争的非雇员董事薪酬。

现金补偿

非雇员董事的年薪为7.5万美元，按季度分期付款。主席、首席独立董事和/或委员会服务的额外年度聘用费(按季度支付)如下：任何非雇员董事会主席(130000美元)；首席独立董事(如果已任命)(50000美元)；审计委员会主席(30000美元)；薪酬委员会主席(20000美元)；提名和治理委员会主席(15000美元)；审计委员会非主席成员(15000美元)；薪酬委员会非主席成员(10000美元)；此外，薪酬委员会继续保留酌情决定权，建议董事会全体成员在一个会计年度向非雇员董事支付额外的现金，以奖励其非常服务。

股权补偿

目前，在每次股东年会之后，每位再次当选的非雇员董事将获得价值约20万美元的RSU赠款。任何新任命的非雇员董事都将获得价值约20万美元的RSU的初始股权赠款。必须接受非雇员董事初始RSU奖励或年度奖励的股票数量的计算方法是，如上所述，奖励的近似价值除以纳斯达克全球精选市场(或如果普通股当时没有在该市场交易，则除以普通股在该市场交易的其他市场)在截至授权日(包括该授权日)连续30个交易日内每个交易日的公司普通股每股平均收盘价。除非董事会另有决定，否则(A)非雇员董事对RSU的首次股权授予将于授予日的前三(3)个周年纪念日分三(3)个等额的年度分期付款授予，及(B)非雇员董事对RSU的年度股权授予将于授予日的一周年日授予。倘若本公司控制权发生变动，根据二零零八年董事长期激励计划授予的任何未行使购股权及RSU将分别完全可行使及被视为完全归属。

任何兼任雇员的董事均不会因担任董事所提供的服务而获得单独的补偿。格里芬先生是目前唯一兼任本公司雇员的董事。

董事薪酬表

下表汇总了2021财年支付给公司非雇员董事的薪酬。


名字	赚取的费用或以现金支付 ($)	库存奖项 ($)(1)(2)	总计 ($)
戴维·J·奥尔德里奇(David J.Aldrich)，前董事会主席(3)	126,154	—	126,154
克里斯汀·金(Christine King)，首席独立董事	160,000	175,099	335,099
艾伦·S·巴蒂	82,500	175,099	257,599
凯文·L·毕比	90,000	175,099	265,099
蒂莫西·R·富瑞	97,500	175,099	272,599
大卫·P·麦格莱德	115,000	175,099	290,099
罗伯特·A·施里斯海姆	100,000	175,099	275,099
金伯利·S·史蒂文森	82,500	175,099	257,599

________________________

(1)在2021年10月1日担任这些职位的非雇员董事会成员，截至该日持有的未行使股票期权和未授予的RSU奖励总数如下：


名字	数量证券标的未行使期权	股份数量受制于未归属的RSU
克里斯汀·金(Christine King)，首席独立董事	—	1,084
艾伦·S·巴蒂	—	1,924
凯文·L·毕比	—	1,084
蒂莫西·R·富瑞	—	1,084
大卫·P·麦格莱德	—	1,084
罗伯特·A·施里斯海姆	—	1,084
金伯利·S·史蒂文森	—	1,084

(2)反映2021年5月12日授予2021年股东年会选出的每位非雇员董事的授予日期公允价值1,084 RSU，根据ASC718的规定计算，价格为每股161.53美元，这是该公司普通股在2021年5月12日纳斯达克全球精选市场的收盘价。

(3)奥尔德里奇先生担任董事会主席和董事，直至2021年5月12日召开的2021年股东年会。

董事持股要求

我们采纳了董事持股准则，目的是使我们董事的利益与我们股东的利益更加紧密地结合在一起。“董事持股准则”要求非雇员董事在担任董事期间必须持有的公司普通股的最低股数为董事基本工资(目前为7.5万美元)乘以五(5)，再除以公司普通股的公平市值(四舍五入至最接近的100股)。就董事持股指引而言，本公司普通股的公平市值为纳斯达克全球精选市场(或如普通股当时未在该市场交易，则为普通股在其交易的其他市场)上报告的本公司普通股在十二(12)个月内的每股平均收市价

以确定日期结束的期间。截至目前，我们所有的董事都达到了股权指导方针。

薪酬委员会连锁与内部人参与

董事会薪酬委员会目前由金女士(董事长)、麦格拉德先生和施里斯海姆先生组成，在2021财年期间也由金女士(董事长)、麦格拉德先生和施里斯海姆先生组成。该委员会成员在2021财年期间的任何时候都不是本公司的高级管理人员或雇员，也没有以前是本公司或其任何子公司的高级管理人员，也没有与本公司或其任何子公司有任何雇佣关系。本公司并无执行人员担任任何其他实体的薪酬委员会(或履行同等职能的其他委员会)的董事或成员，而该等实体的执行人员之一曾担任本公司董事或薪酬委员会成员。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查和讨论了本文中包含的薪酬讨论和分析，根据审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在截至2021年10月1日的10-K表格年度报告中。

薪酬委员会

克里斯汀·金(Christine King)，董事长

大卫·P·麦格莱德

罗伯特·A·施里斯海姆

第十二条某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

据本公司所知，下表列出了截至2022年1月21日，下列个人或实体对本公司普通股的实益所有权：(I)截至2022年1月21日，实益拥有本公司普通股已发行股票百分之五(5%)或以上的每个个人或实体；(Ii)被点名的高级管理人员(如上文第11项所述)高管薪酬“)；(Iii)每名董事及董事提名人；及(Iv)本公司所有现任行政人员及董事，作为一个整体。

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，不一定表示出于任何其他目的的实益所有权，也不构成承认被点名的股东是这些股份的直接或间接实益所有人。截至2022年1月21日，有166,691,622已发行和已发行的公司普通股。

在计算一个人实益拥有的公司普通股数量和该人的所有权百分比时，受该人持有的股票期权或其他权利约束、目前可行使或将在2022年1月21日起六十(60)天内可行使的公司普通股被视为流通股。然而，就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股票并不被视为已发行股票。


实益拥有人姓名或名称及地址(1)	股份数量实益拥有(2)	班级百分比
先锋集团(The Vanguard Group，Inc.)	17,911,518(3)	10.75%
贝莱德股份有限公司	15,290,274(4)	9.17%
艾伦·S·巴蒂	3,821	(*)
凯文·L·毕比	56,870	(*)
卡洛斯·S·博里	25,818(5)	(*)
卡里利·A·达勒姆	13,632	(*)
蒂莫西·R·富瑞	18,758	(*)
利亚姆·K·格里芬	108,424(5)	(*)
克里斯汀·金(Christine King)	17,995	(*)
大卫·P·麦格莱德	39,932	(*)
罗伯特·A·施里斯海姆	80,418	(*)
克里斯·森纳赛尔(Kris Sennesael)	129,189	(*)
金伯利·S·史蒂文森	6,451	(*)
罗伯特·J·特里	9,177(5)	(*)
所有现任董事和高级管理人员作为一个整体(13人)	521,189(5)	(*)

________________________

*不足1%

(1)除非以下说明另有规定，否则每个人的地址均为我们位于加州欧文加州大道5260号Skyworks Solutions，Inc.的主要执行办公室的地址，邮编为92617，股东对股份拥有唯一投票权和唯一投资权，除非此类权力可由配偶分享或受适用的社区财产法约束。

(2)包括目前可行使或将在2022年1月21日起六十(60)天内可行使或将可行使的受该人持有的股票期权约束的公司普通股股票数量(“当前期权”)，如下：格里芬先生--当前期权下的13,211股；森纳赛尔先生--当前期权下的52,770股；特里先生--当前期权下的502股；现任董事和高管作为一个整体(13人)--当前期权下的66,483股。该表未反映以下公司的股份数量

公司普通股将根据未归属限制性股票单位(“未归属限制性股票单位”)发行，并已赚取但未发行的绩效股票奖励，仅限于基于时间的归属(“未归属PSA”)，不计划在2022年1月21日起六十(60)天内归属，具体如下：巴蒂先生-未归属限制性股票单位下的1,924股；毕比先生-未归属限制性股票单位下的1,084股；博里先生-未归属限制性股票单位下的24,539股。格里芬先生--未归属RSU下的87,108股和未归属PSA下的70,656股；King女士--未归属RSU下的1,084股；McGlade先生--未归属RSU下的1,084股；Schriesheim先生--未归属RSU下的1,084股；Sennesael先生--未归属RSU下的27,002股和未归属PSA下的22,152股；史蒂文森女士--未归属RSU下的1,084股；

(3)由先锋集团有限公司(“先锋”)实益拥有的股份组成，先锋集团对零股股份拥有唯一投票权，对272,990股股份拥有共同投票权，对17,183,878股股份拥有唯一处分权，对727,640股股份拥有共同处分权。先锋信托公司是先锋公司的全资子公司，由于担任集体信托账户的投资管理人，该公司是193,126股股票的实益所有者。先锋投资澳大利亚有限公司是先锋公司的全资子公司，由于担任澳大利亚投资产品的投资经理，该公司是147,691股股票的实益所有者。关于先锋的信息，我们依赖先锋在2021年2月10日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中提供的信息。先锋公司的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。

(4)由贝莱德股份有限公司(“贝莱德”)根据规则第13d1(B)(1)(Ii)(G)条以各附属公司母公司控股公司身份实益拥有的股份组成。贝莱德以母公司或控制人的身份，对以下子公司持有的13,187,489股股份拥有唯一投票权，对15,290,274股拥有唯一处置权：贝莱德人寿有限公司、贝莱德国际有限公司、贝莱德顾问公司、贝莱德(荷兰)有限公司、贝莱德机构信托公司、全国协会、贝莱德资产管理爱尔兰有限公司、贝莱德金融管理有限公司、贝莱德日本有限公司、贝莱德资产管理公司、贝莱德投资公司。关于贝莱德(卢森堡)有限公司、贝莱德投资管理(澳大利亚)有限公司、贝莱德顾问(英国)有限公司、贝莱德基金顾问公司、贝莱德资产管理北亚有限公司、贝莱德(新加坡)有限公司和贝莱德基金管理有限公司。关于贝莱德及其关联实体的信息，我们依赖贝莱德在2021年2月1日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中提供的信息。贝莱德的地址是纽约东52街55号，邮编10055。

(5)包括截至2022年1月21日在公司401(K)储蓄和投资计划中持有的股份。

股权薪酬计划信息

截至2021年10月1日，该公司有以下股权补偿计划，根据这些计划，其股权证券被授权向其员工和/或董事发行：

·2002年员工股票购买计划

·不合格员工股票购买计划

·2005年长期激励计划

·2008年度董事长期激励计划

·2015年长期激励计划

除非合格员工购股计划(“非合格员工持股计划”)外，上述股权补偿计划均经本公司股东批准。关于不合格ESPP的材料特性的描述在下面的标题下提供。不合格员工购股计划.”

下表显示了截至2021年10月1日有关这些计划的信息。


计划类别	拟发行证券的数量在行使以下权力时发出未完成的选项，权证和权利(#)(A)	加权平均行使价格：未完成的选项，权证及权利($)(B)	证券数量剩余可用时间未来在以下条件下发行股权补偿图则(不包括反映在第(A)栏)(#)(C)
证券持有人批准的股权补偿计划	187,254(1)	74.68	15,929,067(2)
未经证券持有人批准的股权补偿计划	—	—	344,841(3)
共计	187,254	74.68	16,273,908

________________________

(1)不包括限制性股票和RSU奖励下的1,774,893股未归属股份以及PSA下的908,623股未归属股份，这些数字假设在未偿还PSA下实现了目标水平的业绩目标。

(2)包括根据2002年员工购股计划可供未来发行的1,298,961股，根据2015年长期激励计划可供未来发行的14,048,425股，以及根据2008年董事长期激励计划可供未来发行的581,681股。根据2005年长期奖励计划，不会再提供任何赠款。

(3)代表根据非限定员工持股计划可持有的股份。

不合格员工购股计划

我们维持不合格的ESPP，为公司和参与子公司的员工提供机会，通过工资扣除的方式，以购买时普通股市场价格的折扣价购买公司普通股，从而获得公司的专有权益。不合格的ESPP主要供位于美国境外的员工使用。根据该计划，符合条件的员工可以通过工资扣除购买普通股，扣除额最高可达薪酬的10%。每股价格是每六个月发行期开始或结束时市场价格的85%中的较低者。

第13项：某些关系和相关交易，以及董事独立性。

某些关系和相关交易：除上文第11项“高管薪酬”所述的薪酬协议及其他安排外，自2020年10月3日以来，并无任何一宗或一系列与本公司有关的交易或相关交易涉及金额超过120,000美元，其中任何董事、高管、持有超过百分之五(5%)的任何类别有投票权证券的持有人，或任何前述人士的直系亲属，曾经或将会拥有直接或间接的重大利益，而该等交易或相关交易的金额超过120,000美元，且任何董事、高管、持有任何类别有投票权证券超过百分之五(5%)的持有人，或任何前述人士的直系亲属成员，曾经或将会拥有直接或间接的重大利益。我们的董事会已经通过了书面的关联人交易批准政策，阐述了公司审查、批准或批准任何需要在提交给美国证券交易委员会的文件中报告的交易的政策和程序。本公司对关连人士交易的政策是，本公司与任何关连人士(定义见S-K规例第404项)或其联营公司之间的所有关连人士交易，凡涉及金额等于或大于120,000美元，均须经本公司总法律顾问审核及审核委员会批准。此外，公司的商业行为和道德准则要求员工与公司合规官讨论任何可能引起对员工是否有能力以公司的最佳利益行事的重大关系(或交易)的讨论。

董事独立性：董事会每年都会审查每位董事与公司和其他各方的关系。只有那些没有任何类别关系使其无法按照适用的纳斯达克规则保持独立，并且董事会肯定地认定他们之间没有任何关系会干扰独立判断履行董事职责的董事才被视为独立董事。董事会审查了一系列因素，以评估每个成员的独立性。这些因素包括其成员与公司及其竞争对手、供应商和客户的当前和历史关系；他们与管理层和其他董事的关系；他们的现任和前任雇主与公司的关系；以及公司与公司董事会成员担任董事或高管的其他公司之间的关系。经评估这些因素后，董事会认定八名董事会成员中的七名，即Alan S.Batey、Kevin L.Beebe、Timothy R.Furey、Christine King、David P.McGlade、Robert A.Schriesheim和Kimberly S.Stevenson，并无任何关系妨碍独立判断履行其董事职责，且每位董事均为适用纳斯达克规则所指的本公司独立董事。

第14项主要会计费用和服务

毕马威会计师事务所为公司提供审计服务，包括对公司年度报告Form 10-K中包含的公司2021年综合财务报表进行年度审计，以及审查公司2021财年Form 10-Q季度报告中包含的财务报表。下表汇总了毕马威会计师事务所在过去两个会计年度向本公司收取的费用。


费用类别	财年 2021 ($)	的百分比总计(%)	财年 2020 ($)	的百分比总计(%)
审计费(1)	2,656,000	92.7	2,437,150	95.5
税费(2)	210,000	7.3	115,115	4.5
总费用	2,866,000	100	2,552,265	100

________________________

(1)审计费用包括审计我们的年度财务报表、审查我们的季度报告Form 10-Q中包含的中期财务报表、在不同的外国地点进行法定审计和提交相关文件的费用，以及与2021和2020财年收购活动相关的审计程序的费用。2021财年和2020财年的审计费用包括根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条发表意见所产生的服务费用。2021年和2020财年的审计费用还包括审计师同意分别以表格S-3和表格S-8作为参考纳入上一年度财务报表意见的登记报表审查费。

(二)税费包括纳税遵从、纳税咨询、纳税筹划服务费。纳税合规服务主要与审查我们的美国纳税申报单有关，分别占2021财年和2020财年总税费的21万美元和104615美元。

2003年，审计委员会通过了一项关于批准由其独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所向公司提供审计和非审计服务的正式政策。该政策要求毕马威会计师事务所提供的所有服务，包括审计服务、允许的审计相关服务和非审计服务，都必须事先获得审计委员会的批准。审计委员会预先批准了毕马威会计师事务所在2021财年和2020财年提供的所有审计和非审计服务。

第四部分

第15项证物、财务报表明细表

(A)以下是本年报以表格10-K提交的一部分：


1.	财务报表索引	原始文件页码

	独立注册会计师事务所报告	第37页
	截至2021年10月1日的三年综合经营报表	第39页
	截至2021年10月1日的三个年度的综合全面收益表	第40页
	截至2021年10月1日和2020年10月2日的合并资产负债表	第41页
	截至2021年10月1日的三年合并现金流量表	第42页
	截至2021年10月1日的三年股东权益合并报表	第43页
	合并财务报表附注	第44至63页

2.	下面列出的附表是作为本年度报告的10-K表格的一部分提交的：
	所有需要的时间表信息都包含在合并财务报表附注中，或者因为不需要或不适用而被省略。
3.	紧跟在第15项之后的展品索引中列出的展品将作为本年度报告的一部分以10-K表格的形式提交。

(B)展品

条例S-K第601项所要求的证据在此提交，并通过引用并入本文。对项目15这一部分的答复在项目15(A)(3)下提交。

展品索引

展品

数

展品说明

表格

通过引用并入本文

在此提交

文件编号

展品

提交日期

2.1^

资产购买协议，日期为2021年4月22日，由Skyworks Solutions Inc.和Silicon Laboratory Inc.签署。

8-K

001-05560

2.1

4/22/2021

3.1

经修订的重述公司注册证书

10-Q

001-05560

3.1

8/3/2016

3.2

经修订的第三次修订及重订附例

10-Q

001-05560

3.1

4/30/2021

4.1

普通股证书样本

S-3

333-92394

7/15/2002

4.2

股本说明

10-K

001-05560

4.2

11/14/2019

4.3

本公司与美国银行全国协会之间的契约，日期为2021年5月26日

8-K

001-05560

4.1

5/26/2021

4.4

第一份补充契约，日期为2021年5月26日，由公司和美国银行全国协会提供，并由美国银行全国协会提供

8-K

001-05560

4.2

5/26/2021

4.5

第二份补充契约，日期为2021年5月26日，由公司和美国银行全国协会提供，并在该协会之间

8-K

001-05560

4.3

5/26/2021

4.6

第三份补充契约，日期为2021年5月26日，由公司和美国银行全国协会提供，并在该协会之间

8-K

001-05560

4.4

5/26/2021

10.1*

Skyworks Solutions，Inc.2002员工股票购买计划(经修订)

10-Q

001-05560

10.1

7/24/2020

10.2*

Skyworks Solutions，Inc.经修订的非合格员工股票购买计划

10-Q

001-05560

10.2

7/24/2020

10.3*

Skyworks Solutions，Inc.修订并重申了2005年长期激励计划

8-K

001-05560

10.1

5/13/2013

10.4*

公司2005年长期激励计划下非法定股票期权协议格式

10-Q

001-05560

10.B

1/31/2013

10.5*

Skyworks Solutions，Inc.修订并重新启动了2008年董事长期激励计划

10-Q

001-05560

10.1

5/4/2018

10.6*

公司2008年董事长期激励计划下非法定股票期权协议格式

10-Q

001-05560

10.OO

5/7/2008

10.7*

公司2008年董事长期激励计划限制性股票协议格式

10-Q

001-05560

10.2

5/4/2016

10.8*

Skyworks Solutions，Inc.修订并重申2015年长期激励计划

10-Q

001-05560

10.2

7/30/2021

10.9*

公司2015年长期激励计划非法定股票期权协议格式

10-Q

001-05560

10.2

8/5/2015

10.10*

公司2015年长期激励计划绩效分享协议格式

10-Q

001-05560

10.3

8/5/2015

10.11*

公司2015年长期激励计划限制性股票协议格式

10-Q

001-05560

10.4

8/5/2015

10.12*^

2021财年高管激励计划

10-Q

001-05560

10.1

1/29/2021

10.13*

Skyworks Solutions，Inc.董事现金薪酬计划

10-Q

001-05560

10.1

5/5/2020

10.14*

修订并重新签署了公司与利亚姆·格里芬于2016年5月11日签订的《变更控制/服务协议》(Change of Control/Severance Agreement)，日期为2016年5月11日

10-Q

001-05560

10.2

8/3/2016

10.15*

公司与Kris Sennesael于2016年8月29日签订的控制/服务变更协议

10-K

001-05560

10.32

11/22/2016

10.16*

公司与罗伯特·J·特里于2016年11月10日签订的《控制权变更/分红协议》(Change of Control/Severance Agreement)，日期为2016年11月10日

10-Q

001-05560

10.2

2/7/2017

10.17*

公司与卡洛斯·S·博里于2016年11月9日签订的控制/服务变更协议

10-K

001-05560

10.27

11/13/2017

10.18*

公司与Kari A.Durham于2018年4月13日签订的控制/服务变更协议

10-Q

001-05560

10.2

1/24/2020

10.19

Skyworks Solutions，Inc.和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之间的债务承诺书，日期为2021年4月22日

8-K

001-05560

10.1

4/22/2021

10.20^

定期信贷协议，日期为2021年5月21日，由本公司、贷款方和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理签订

8-K

001-05560

10.1

5/26/2021

10.21^

循环信贷协议，日期为2021年5月21日，由本公司、借款子公司方、贷款方和摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理签订

8-K

001-05560

10.2

5/26/2021

本公司的附属公司

10-K

001-05560

11/24/2021

23.1

毕马威有限责任公司同意

10-K

001-05560

23.1

11/24/2021

31.1

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的证券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)条对公司首席执行官的证明

10-K

001-05560

31.1

11/24/2021

31.2

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的证券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)条对公司首席财务官的证明

10-K

001-05560

31.2

11/24/2021

31.3

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的证券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)条对公司首席执行官的证明

31.4

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的证券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)条对公司首席财务官的证明

32.1

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对公司首席执行官的证明

10-K

001-05560

32.1

11/24/2021

32.2

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对公司首席财务官的证明

10-K

001-05560

32.2

11/24/2021

101.INS

内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

101.SCH

内联XBRL分类扩展架构文档

101.CAL

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF

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101.LAB

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101.PRE

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104

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含附件101中包含的适用分类扩展信息)

*表示管理合同或补偿计划或安排。

本展品的^部分已被省略，因为此类信息不是实质性信息，注册人将其视为私人或机密信息。

签名

根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

日期：2022年1月28日


			Skyworks Solutions，Inc.
			注册人

			由以下人员提供：			/s/利亚姆·K·格里芬(Liam K.Griffin)
						利亚姆·K·格里芬
						董事长、首席执行官兼总裁
						(首席行政主任)