鉴于守则第382条的限制，Bimini于2010年成立并向兰花投资了
初始资本。兰花成立的目的是建立和拥有RMBS资产组合。兰花于2013年3月完成首次公开募股(IPO)。兰花由申请人的全资子公司Bimini Advisors，LLC(“Bimini Advisors”)进行外部管理和咨询。Bimini Advisors是在美国证券交易委员会(“Sequoia Capital”)注册的投资顾问，从兰花收取管理费和费用报销。Bimini Advisors还管理着皇家棕榈树RMBS投资组合
。兰花和皇家棕榈的投资目标和投资策略基本相似，同时由相同的Bimini Advisors人员管理。
Opteum停止所有贷款发放业务后，其名称更名为Royal
Palm Capital，LLC。Bimini继续作为REIT运营，尽管规模要小得多。2015年1月，Bimini停止作为REIT运营，并将其机构RMBS投资组合转移到Royal Palm。转让已于2015年底完成，
Bimini没有剩余的RMBS资产。
Bimini目前在两个业务部门运营：投资咨询部门，由Bimini Advisors进行的活动组成；投资组合部门，由Royal Palm拥有的RMBS投资组合组成。截至2021年12月31日，兰花和皇家棕榈RMBS投资组合的总资产分别约为65.1亿美元和6080万美元。由于兰花相对于皇家棕榈树的大小，Bimini的两个业务部门中按收入计算较大的是投资咨询部门。
Bimini目前的业务模式虽然可行，并有能力产生
应税收益，但考虑到该业务模式所依赖的杠杆规模，该公司面临着巨大的风险。鉴于该公司的股本规模较小，特别是其有形股本，这一风险被放大了。2020年3月新冠肺炎疫情爆发造成的严重市场混乱导致皇家棕榈树投资组合的资产价格下跌，回购协议贷款人的追加保证金要求增加，资产以低于账面价值的水平出售，并差点导致皇家棕榈树投资组合被迫清算。
由于兰花的权益是
该法案所指的“证券”，假设Bimini进一步收购兰花证券，申请人可能符合该法案对投资公司的定义。申请人已根据法案
第6(C)节(以下简称“申请”)提交豁免救济申请，以便在不受法案监管的情况下作为投资公司开展业务。寻求豁免是为了允许Royal Palm清算其RMBS投资组合，转而将其
投资组合完全集中在兰花的普通股上。这将使Bimini能够实现三个重要目标：(I)降低与拥有杠杆RMBS投资组合相关的风险和波动性；(Ii)为Bimini及其
股东提供兰花RMBS投资组合的投资敞口，该投资组合与Royal Palm拥有的投资组合基本相似；以及(Iii)产生更可预测的应税收入，可被NOL抵消。如果获得豁免
，申请人预计Royal Palm将在使用期的大部分时间内持有兰花普通股。Bimini不会买卖任何其他发行人的股权证券。使用期届满或所有NOL申请后，Bimini将采取步骤清算或处置兰花普通股。
如果没有救济，如果不根据该法案将Bimini作为一家投资公司进行监管，这一战略将是不可行的。
3
二、背景资料
| A. |
“公司”(The Company)
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1.历史和公司结构(组织机构图见
附录1)
下面是比米尼历史的简要汇编。接下来更详细地介绍了
比米尼的历史和公司发展。
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该公司成立于2003年，是马里兰州的一家公司，负责管理和拥有RMBS的投资组合。
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该公司于2004年完成首次公开募股，其普通股在纽约证券交易所上市。
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该公司从2004年开始以房地产投资信托基金(REIT)的形式运营，用于联邦所得税目的。
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2005年11月，本公司收购了Opteum Financial Services，LLC(“Opteum”)，这是一家住宅抵押贷款发放业务
。
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Opteum抵押贷款发放业务在2007年房地产市场崩盘导致巨额亏损后，于2007年停止运营。
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贷款发放业务的亏损导致Opteum近3亿美元的不良贷款，以及Bimini在纽约证券交易所
的上市终止。
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2010年，比米尼采取措施组建兰花，并初步将其资本化。兰花的成立是为了作为外部管理的抵押贷款房地产投资信托基金
运营，其投资目标和投资策略与Bimini几乎相同。
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2011年4月，Bimini成立了Bimini Advisors，Inc.作为注册投资顾问，管理
兰花和Bimini的RMBS投资组合。
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2013年2月，兰花完成首次公开募股。此后，兰花普通股在纽约证券交易所挂牌上市。
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Opteum经历了多次更名。自2016年10月以来，它的名字一直是皇家棕榈资本有限责任公司(Royal Palm Capital，LLC)。
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2015年1月，出于联邦税收的目的，该公司停止作为房地产投资信托基金运营，其RMBS投资组合转移到皇家棕榈树(br}Royal Palm)。
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•
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2020年第一季度，比米尼因新冠肺炎大流行而蒙受了巨大损失。由于这些损失，
：
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o
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Bimini的股东权益(不包括其递延税项资产)从2019年12月31日的670万美元减少到2020年3月31日的(820万美元)
；以及
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o
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Bimini被迫将Royal Palm持有的RMBS投资组合从2019年12月31日的2.178亿美元缩减至2020年3月30日的5440万美元
，减少了75%。
|
4
Bimini的所有业务都在佛罗里达州的维罗海滩进行。Bimini于2003年作为房地产投资信托基金(“REIT”)开始运营，专门投资于代理RMBS。2005年11月，Bimini收购了Opteum Financial Services，LLC，这是一家在特拉华州注册成立的住宅抵押贷款发起人。Bimini拥有Opteum并将其业务合并用于财务报告，而Opteum和Bimini是独立的实体，用于联邦和州所得税报告。Opteum在遭受巨额运营亏损后于2007年停止运营，几乎耗尽了Opteum和Bimini的全部资本。亏损导致Opteum的联邦和州税收净运营亏损近3亿美元。虽然Opteum于2007年停止运营，但在其抵押贷款起源事务清盘、各种诉讼事项得到解决以及其大部分资产被处置的同时，该法人实体仍保持不变
。Opteum多次更改其法定名称，现在更名为皇家棕榈资本有限责任公司(Royal Palm Capital，LLC)。虽然Opteum/Royal Palm在2007年停止运营，但该实体从未解散，因此保留了税收NOL。Bimini继续作为REIT运营，尽管规模要小得多。2015年1月，Bimini停止作为REIT运营，并
将其机构RMBS投资组合转移到Royal Palm。转让于2015年底完成，比米尼没有剩余的RMBS资产。转移资产的目的是利用RMBS投资组合在Royal
Palm产生应税收入，希望利用其税收NOL。
2013年2月，兰岛资本公司(“兰花”)(纽约证券交易所代码：ORC)完成首次公开募股，并开始作为房地产投资信托基金(REIT)运营。兰花的IPO是由Bimini推动和融资的。Bimini最初在2010年8月对兰花进行了资本化。从2010年8月成立到2013年2月首次公开募股(IPO)，比米尼一直是兰花的唯一股东。在对兰花首次公开募股(IPO)的
预期中，比米尼于2011年4月成立了比米尼顾问公司(Bimini Advisors，Inc.)。Bimini Advisors是美国证券交易委员会注册投资顾问。
兰花没有员工，由Bimini Advisors，LLC根据管理协议的条款运营。Bimini本质上是一家控股公司，有两个运营部门，每个部门的业务都通过其一家子公司进行。兰花、皇家棕榈和Bimini Advisors都没有员工。只有Bimini有
名员工，双方签订了协议，由Bimini提供员工、高级管理人员和董事，并管理每个人的日常运营。兰花和Bimini Advisors之间有管理协议，Bimini和Bimini Advisors之间有间接费用
报销协议。
自从前抵押贷款公司停止运营以来，Bimini自己也出现了运营亏损。这些亏损还导致了联邦和州税收运营亏损，尽管它们比前抵押贷款公司dba Royal Palm的亏损要小得多--不到2000万美元。根据该法案寻求豁免监管的理由不是
使申请人能够利用比米尼的税收损失。减免仅与利用皇家棕榈树公司的税收损失有关。截至2020年12月31日，皇家棕榈公司剩余的州和联邦亏损总额约为2.481亿美元。
截至2020年12月31日，比米尼的税收损失总额约为1900万美元。比米尼的税收损失将从2030年开始到期，一直持续到2039年。鉴于希望集中潜在应税收入来源，Bimini于2019年6月将其在Bimini Advisors的所有权
权益转让给Royal Palm。Bimini Advisors现在是皇家棕榈公司(Royal Palm)的全资子公司，因此在联邦所得税方面不予考虑。这意味着Bimini
Advisors为税收目的产生的任何收入都可用于利用Royal Palm的税收损失。
一旦Royal Palm的税收亏损全部使用或到期(在2026年至2029年期间-见下面的详细信息)，
Bimini将考虑清算或处置其在兰花普通股的投资的替代方案。另一种选择是清算兰花普通股，将所得资金用于在Royal Palm建立RMBS投资组合，并将Royal Palm剥离给Bimini股东。这一战略可能与Royal Palm的融资有关，而Royal Palm可能会在剥离后寻求作为REIT征税，用于联邦所得税目的。在任何
此类交易之前，Bimini Advisors将返还给Bimini。然后，Bimini/Bimini Advisors将只担任(皇家棕榈和兰花)的投资顾问，并寻求在到期前利用其税收损失。利用
比米尼的税收损失与目前正在推行的战略的主旨无关，也不是不可或缺的--即利用皇家棕榈树公司更大的税收损失。
5
2.商业模式
Bimini是一家专业金融公司，经营两个业务部门：在自己的投资组合中投资抵押贷款支持证券(RMBS)，并担任兰岛资本公司(Orchid Island Capital，Inc.)的外部经理，兰岛资本公司也投资RMBS。在这两种情况下，这些RMBS的本金和利息支付都由联邦全国抵押协会(“Fannie Mae”)、联邦住房贷款抵押公司(“Freddie Mac”)或政府全国抵押协会(“Ginnie Mae”，与Fannie Mae和Freddie Mac合称“GSE”)担保，主要由单一家庭
住宅抵押贷款支持。申请人将这些类型的RMBS称为代理RMBS。Bimini的投资策略专注于两类机构RMBS，投资组合包括：(I)传统的直通式机构RMBS，例如由GSE发行的抵押
直通证和抵押抵押债券(CMO)；以及(Ii)结构性机构RMBS，例如纯利息证券(IOS)、仅逆息证券(“iIOS”)和纯本金证券(POS)，
以及其他类型的结构化机构RMBS该公司的业务分为两个主要的可报告部门：资产管理部门和投资组合部门。
在2015年1月之前，Bimini的业务与目前兰花完全一样。自2015年1月将RMBS投资组合转移至Royal Palm以来，RMBS投资组合继续按照兰花的方式进行管理，唯一的例外是Royal Palm不寻求符合联邦所得税的REIT资格，也不会将其
应纳税所得额分配在上述经修订的1986年国内收入法(下称“守则”)所规定的限额内，并基于上述原因进行分配，这一例外情况与兰花的管理完全一致，只是因为上述原因，Royal Palm并不寻求获得联邦所得税的REIT资格，也不会将其
应税收益分配在经修订的1986年国税法(下称“守则”)规定的限额内。如果Royal Palm被剥离给Bimini股东，它可能会寻求符合REIT的资格
，并遵守守则的所有适用条款，包括与分配应税收入义务有关的条款。
到目前为止，Bimini/Royal Palm和兰花都不受1940年《投资公司法》(Investment Company Act)
的监管，因为根据该法案的条款，符合条件的REITs不受此类监管-即该法案第3(C)5(C)条-55%全池测试和80%/20%抵押相关资产测试。虽然Royal Palm在2015年将RMBS资产从Bimini转移
后，并未选择作为房地产投资信托基金(REIT)根据守则征税，但它一直在这些参数范围内运营，就好像是这样。如果未授予豁免，申请人打算继续以这种方式运营。
一旦税收损失全部利用或到期，申请人选择将Royal Palm剥离给Bimini股东，Royal Palm可能会选择REIT地位，然后在不受该法监管的情况下运营，
通过遵守3(C)5(C)的规定，在当时将到位的管理团队的指导下运营。
如上所述，Bimini在2019年向Royal Palm贡献了Bimini Advisors，以便将其两个
主要应税收入来源集中在应税亏损最大的实体内。Bimini合并业务的两个部分都是出于税务目的在Royal Palm进行的-由Bimini
Advisors进行的资产管理业务，以及Royal Palm自己投资组合的投资组合管理。Royal Palm的投资组合包括RMBS资产和兰花的股票。兰花的股票是用于联邦所得税目的的REIT，对于
其他REIT来说是很好的REIT资产，它们分配的股息也是符合REIT税收目的的收入。虽然出于联邦所得税的目的，Bimini不再是REIT，但它过去一直是REIT，因此能够持有兰花的股份。由于投资组合和策略等几乎相同，兰花提供的回报可与皇家棕榈的RMBS投资组合相媲美。如下所述，RMBS投资组合利用杠杆来产生回报，而兰花股票是以非杠杆形式持有的
。
6
Bimini/Royal Palm投资组合的管理，以及兰花的投资组合，都是业内通常称为“抵押房地产投资信托基金”(Mortgage REIT)的典型做法。抵押房地产投资信托基金拥有与房地产相关的资产，但通常是以安全的形式，而不是实际的土地、建筑物、房屋等。通过部署杠杆来提高回报。杠杆
可通过优先股、定期债务或(在大多数情况下)通过回购协议(或“回购”)融资市场提供的短期债务获得。2005年，在收购Opteum的同时，Bimini发行了5000万美元的信托优先债券，将于2035年到期。2009年，比米尼投标了2400万美元的债务，目前只有2600万美元未偿债务。这些债务需要每季度支付与3个月期伦敦银行同业拆借利率(Libor)挂钩的利息。Bimini没有发行
任何其他形式的债务或优先股，否则依赖回购融资为其RMBS投资组合融资。就兰花而言，所有杠杆都是通过回购市场获得的。
杠杆的使用导致需要对冲公司的股票不受不利市场波动的影响，以及公司的净息差不受融资成本增加的影响
。后者是必要的，因为所有使用的债务本质上都是短期的(或者在信托优先债务的情况下与浮动利率指数挂钩)，而且这种利率可以而且
确实会随着时间的推移而上下波动。通过回购市场使用杠杆，即资产被质押给回购交易对手以换取现金，并同意在资金期限结束时回购资产，这要求借款人(Royal Palm)保持发布给交易对手的足够抵押品价值。只要质押抵押品的价值高于或低于要求的水平，双方之间就可以发生追加保证金的要求。在这种情况下，被呼叫方将使用现金、额外的RMBS证券、美国国债或其组合进行呼叫。
在对冲投资组合以应对不利市场波动时，Royal Palm将通过衍生工具
从经济上对冲利率上升可能对其回购协议负债成本或资产价值产生不利影响的可能性。到目前为止，该公司使用的主要工具是国库券(“T-Note”)、联邦基金和欧洲美元期货合约、利率掉期、进入利率掉期的期权(“利率掉期”)和“待公布”(“TBA”)证券交易。
与使用对冲工具的RMBS资产的情况一样，由于市场利率和资产价格
随着时间的推移而波动，保证金催缴的发生是因为各方都被要求保持足够的保证金水平，无论是在基于回购的借款情况下根据主回购协议资金文件，还是在对冲交易的情况下根据各种交易所法规
或ISDA协议。追加保证金通知活动要求公司保持足够的现金余额，以满足此类追加保证金通知发生时的要求。例如，皇家棕榈和兰花通常都将现金余额维持在各自股本的40%至60%。这种做法在抵押房地产投资信托基金行业内是典型的。因此，虽然杠杆的使用通常会提高投资组合产生的回报，但从资本配置的角度来看，它的效率并不是很高。
Bimini截至2021年9月30日、2019年12月31日和2005年12月31日的资产负债表见附录II。
各资产负债表要点如下：
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1.
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截至2021年9月30日，比米尼拥有：
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a.
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总资产约1.257亿美元，
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b.
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股东权益约3380万美元，
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c.
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价值约6460万美元的RMBS投资组合(包括20万美元的应计利息)。
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d.
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250万股兰花，市值约1270万美元
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e.
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大约950万美元的现金
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f.
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与上述税收损失有关的递延税项资产价值3430万美元。
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g.
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负债约9,200万美元，包括-
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i.
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回购借款(6320万美元)
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二、
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信托优先债务(2740万美元)
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三、
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应计利息和其他负债140万美元。
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7
2.截至2019年12月31日，也就是2020年3月美国新冠肺炎疫情爆发之前，比米尼的总资产和股东权益分别约为2.795亿美元和4000万美元。
3.截至2005年12月31日，比米尼的总资产和股东权益分别约为48.1亿美元和2.525亿美元，当时公司的前抵押贷款发放公司Opteum Financial Services(目前称为皇家棕榈)被收购，金融危机爆发之前不久，金融危机最终导致了公司目前战略背后的巨额税净营业亏损。
注意：截至2021年9月30日，递延税项资产的价值(3430万美元)超过了公司
股东权益3380万美元，这意味着公司的有形股东权益略为负(50万美元)。
管理层倾向于将支持RMBS投资组合的股权与其他资产分开
，因为这些净资产最终可能被剥离给股东。在这样做的时候，该公司兰花股份的市值被认为是投资组合的一部分。截至2021年9月30日，RMBS投资组合(包括
应计应收利息、兰花股票和现金)的总价值为8,690万美元，资金来自63.2美元的回购借款，其中包括10万美元的应计应付利息。这导致RMBS净资产约为2370万美元
。请注意，截至2021年9月30日，该公司的现金余额约为950万美元，约占分配给RMBS战略的股本的40%，这是抵押贷款房地产投资信托基金行业的典型做法，尽管出于上述原因，使用的杠杆率远低于典型水平。
3.税损利用策略
出于联邦所得税的目的，Bimini l和Royal Palm是独立的申报实体，具有各自的
税号。兰屿的外部经理比米尼顾问公司(Bimini Advisors)也将是一个独立的报告实体。然而，当Bimini在2019年将其在Bimini Advisors的所有权权益转让给Royal Palm时，由于Royal Palm是Bimini Advisors的唯一成员，Bimini Advisors成为联邦所得税方面被忽视的
实体。Bimini正在寻求利用前几年产生的税收净营业亏损，包括它自己和Royal Palm的税收亏损，尽管Bimini的亏损没有那么优先，因为它们的到期日较晚，而且美元金额要低得多。虽然Bimini曾经是联邦所得税的REIT，因此需要遵守年度分配要求，但Royal Palm从来没有
有过这样的义务。因此，比米尼作为本公司的母公司，自二零一一年以来并无向股东作出任何形式的派发。由于这两个实体都没有义务向股东进行分配，因此当它们发生时，两个实体都可以保留其应税
收益。自从Bimini将Bimini Advisors贡献给Royal Palm以来，它拥有的唯一创收资产就是兰花的股票。然而，Bimini通过一项间接费用分摊协议，由Bimini Advisors报销与皇家棕榈和兰花运营管理相关的所有
费用。协议进一步规定，此类服务的费用还将包括加价，以支付不可偿还的费用。Bimini
Advisors向Bimini支付的款项通常涵盖了这两家公司运营中发生的所有成本。
皇家棕榈树的留存利润一旦出现，将重新配置到公司的RMBS投资组合或兰花的股票
中。任何一种选择都明显优于简单地分配发生在股东身上的任何收益，因为这样做会剥夺申请人在净营业亏损中使用有价值的资产，并阻止申请人
有机会重新获得在发生亏损时损失的股本。Bimini和Royal Palm都没有通过积极交易或出售兰花股票来创收的意图。这两个实体试图
利用的税收损失在发生20年后到期。在皇家棕榈树的案例中，联邦税收损失到期如下：
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年
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净营业亏损
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2026
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$76,039,092
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2027
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$121,026,661
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2028
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$46,585,366
|
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2029
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$4,473,207
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比米尼的联邦税收损失为19036242美元，从2030年到2039年到期。一旦税收损失被充分利用或到期，Bimini的管理层可能会
将其在Royal Palm的所有权权益剥离给Bimini的股东。就在此之前，皇家棕榈会将其在Bimini Advisors的所有权转让回Bimini。一旦Bimini将Royal Palm剥离给股东，Bimini业务将完全成为兰屿和皇家Palm的资产管理公司。一旦皇家棕榈树被剥离出来，管理层也打算让它成为房地产投资信托基金(REIT)的一员。
8
B.申请人业务的公开陈述
申请人自2003年成立以来，一直公开表示自己主要从事机构RMBS证券杠杆投资组合的管理业务。Bimini一直在其新闻稿、美国证券交易委员会备案文件和网站上声明，它正在从事这类业务。比米尼也是兰岛资本公司的外部
经理，通过一家全资子公司，兰岛资本公司是一家在纽约证券交易所上市的房地产投资信托基金(REIT)。通过这样做，Bimini始终表明其唯一的重点是作为RMBS投资组合经理，而不是股票证券经理。
Bimini从未将自己标榜为股票投资组合经理，尽管自2013年初兰花上市以来，Bimini一直持有ORC的股票。
管理层一直将这些持有量作为其在
兰花首次公开募股(IPO)之前所持股份的剩余余额，或当兰花股票的可用回报超过杠杆RMBS策略的可用回报时，作为其投资资本的替代用途。Bimini从未出售过其持有的任何兰花股份，作为批准救济的
委员会的一项条件，承诺在预期可能剥离Royal Palm而有必要之前不会出售股份。
相比之下，申请人从来没有，也不会公开声称自己在积极管理股权证券投资组合方面拥有
专业知识。申请人的网站、公开声明、招股说明书和公开报告没有、也不会有任何内容表明申请人的投资者正在投资
积极管理的股权证券组合。
申请人试图向投资者传达其战略/目标是最大限度地利用税收
亏损，特别是Royal Palm的亏损，通过保留收益(如果可用)，努力有机地增加RMBS投资组合，并在NOL到期之前产生尽可能多的应税收入。多年来一直如此，管理层认为投资者非常清楚战略/目标。
| C. |
可供选择的监管来源
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申请人的全资子公司Bimini Advisors LLC是美国证券交易委员会(Standard Chartered Bank)的注册投资顾问，因此受1940年修订后的《投资顾问法案》(Investment Advisers Act)的广泛监管。此外，申请人及其子公司仍须遵守修订后的《1933年证券法》的规定，特别是其中第17节规定的反欺诈保护。
D.结论
根据上述申请人及其业务的运营和经济情况，
应给予减免，因为本公司不会改变其业务模式，不会像投资公司那样运营该法案旨在监管的公司，并且仅在允许申请人
最大限度地利用可用的税收NOL所需的有限时间内寻求减免。
如果没有豁免豁免(如下文更详细所述)，Royal Palm进一步收购兰花证券
可能导致Royal Palm符合该法案对投资公司的定义。然而，如果获得减免，申请者将继续追求其声明的目标，即在皇家棕榈树的2.481亿美元税收NOL于2029年完全到期之前，实现其最大限度的利用。将投资组合从RMBS投资组合转变为兰花股票不会改变该公司自成立以来一直采用的商业模式
，也不会改变投资者对该公司的看法。
如果获得豁免减免，将通过
降低杠杆RMBS策略给公司带来的风险，从而提高公司成功的机会，因为它的有形股本基础最低。由于在RMBS模式中使用杠杆(通常是抵押贷款房地产投资信托基金行业股本的4至10倍)，收益可能会相当不稳定。申请者的权益资本，特别是其有形权益资本，不足以支持这种杠杆。上述发生在2020年3月的事件几乎迫使申请人清盘，并导致
申请人的有形资产为负。虽然申请人已经能够在一定程度上恢复其有形资产，但它仍然是负值，使申请人没有能力经受另一次这样的插曲。此外，缺乏有形的
股本限制和/或阻碍其获得足够资金或执行对冲交易的能力，达到扩大RMBS投资组合所需的程度。通过在不需要杠杆的情况下拥有兰花的股票来复制RMBS投资组合，将
大幅降低其无法再容忍的收益波动，并使其能够将闲置现金全部投资于比现金提供更可观回报的创收资产。
这符合投资者和投资大众的最佳利益。
9
三、申请订单及法律分析
公司是第3(A)(1)节规定的“投资公司”，如果它是
“发行人”，并且(I)它“正在或打算主要从事证券投资、再投资或交易业务”，或(Ii)“它正在从事或打算从事
投资、再投资、拥有、持有或交易证券业务”，则该公司必须在美国证券交易委员会注册。并以非综合方式拥有或建议收购价值超过该发行人总资产(不包括政府证券和
现金项目)百分之四十的投资证券。“
第3(A)(2)节将“投资证券”定义为“所有证券，但(A)政府证券、(B)雇员证券公司发行的证券和(C)所有者持有多数股权的子公司发行的(I)非投资公司和(Ii)不受投资公司定义限制的证券除外”
。[第3(C)(1)或3(C)(7)条].”
该法第3(C)(5)(C)条将“投资公司”的定义排除在“不从事发行可赎回证券、分期付款类型的面额凭证或定期付款计划凭证的业务”之外，并且主要从事这项业务的任何人都不受该法案第3(C)(5)(C)(C)条的限制。。。购买或以其他方式获得抵押贷款和其他
留置权以及房地产权益。“
此外，证监会工作人员的立场是，发行人可以
获得第3(C)(5)(C)条中的豁免，条件是：至少55%的资产包括“抵押和其他房地产留置权和权益”(称为“合资格权益”)，其余45%的资产主要由“房地产型权益”组成；至少80%的总资产由合资格权益和房地产型权益组成；在其总资产中，与房地产无关的资产(“杂项资产”)不超过20%(这些因素加在一起，称为“资产构成测试”)。
申请人不从事该法第3(A)(1)(B)条
所指的分期付款形式的票面金额证明业务。因此，该法第3(A)(1)(B)条不适用。
截至2021年12月31日，根据经审计的财务报表，根据
法案的定义，在合并基础上持有的兰花普通股价值占申请人资产价值的11%，不包括政府证券和现金项目。此外，在获得本文规定的豁免豁免的情况下，
申请人打算清算其RMBS投资组合，转而将其投资组合完全集中在兰花的普通股上。(br}申请人打算清算其RMBS投资组合，转而将其投资组合完全集中在兰花的普通股上。预计在综合基础上，申请人的总资产将包括
大约0%的合格权益、39%的房地产类权益和61%的杂项资产(主要是与净营业亏损相关的递延税项资产)，根据资产构成测试的理解。
预计，如果皇家棕榈公司按照预期的程度收购兰花公司的普通股，皇家棕榈公司持有的股份将约占兰花公司已发行有表决权证券的3%。由于这不会导致兰花公司成为申请人的多数股权子公司，因此根据该法第3(A)(2)条的规定，这些兰花证券的持有量
将构成“投资证券”。因此，在没有任何豁免或例外的情况下，皇家棕榈公司可能或将成为该法第3(A)(1)条规定的“投资公司”。
尽管适用了上述标准，但该法第6(C)条规定，委员会可豁免任何个人、证券或交易或任何一类或多类个人、证券或交易，使其不受该法的任何条款或该法下的任何规则或法规的约束，前提是此类豁免是必要的
或符合公共利益，并符合保护投资者以及该法政策和条款公平意图的目的。
10
申请人请求根据第6(C)条下达命令，允许申请人直接或通过其全资子公司
从事本文所述的拟议业务活动，而无需根据该法进行注册。申请人认为，所申请的豁免符合公共利益，是必要和适当的，符合保护投资者的原则以及该法政策和条款公平预期的目的。
从整体上看，申请人主要从事杠杆基础上管理机构RMBS资产组合
的业务。其业务结构，包括申请人持有的投资证券的事先和拟议收购，没有建立，也没有运营，目的是在该法案的设想范围内创建一家
投资公司，申请人的业务活动不属于拟受该法案监管的类型。
申请人认为所请求的救济是狭隘和具体的，并且根据所请求的救济来处理申请人的业务不会构成对该法的实质性偏离。特别是，根据请求的救济投资兰花股份将代表对RMBS投资组合的投资，该投资组合与皇家棕榈树投资组合具有相同的投资目标、投资战略、管理团队和行政人员，皇家棕榈树投资组合一直是按照该法拥有和管理的。实际上，投资兰花
股票是皇家棕榈树RMBS投资组合的代表，降低了投资者的风险。因此，请求的救济将解决否则将是技术上的、有限的偏离该法的问题，并且这种救济可以在不以任何方式损害对投资者的保护的情况下获得批准。
A.根据第6(C)条批准命令是必要或适当的，符合公共利益
申请人认为，豁免其受该法监管是
符合公众利益的必要或适当的，因为申请人显然不主要从事、也不打算主要从事投资于合格权益和房地产相关资产以外的证券的业务。
如上所述，申请人认为自己并一直公开表示自己主要从事在杠杆基础上管理机构RMBS资产组合的业务。在2015年前，申请人在联邦所得税方面是房地产投资信托基金(REIT)，不需要根据法案第3(C)(5)(C)条注册为投资公司。虽然申请人不再是房地产投资信托基金，但它继续以房地产投资信托基金的身份运作。其他房地产投资信托基金的股票对于准则下的资产测试来说是良好的
房地产投资信托基金资产，它们产生的收入也是合格的收入。如果申请人处置其RMBS投资组合，并以兰花股份取而代之，它将只是一家形式上的投资公司，但
不是实质上的投资公司，因为它将基本上与任何规避该法案监管的房地产投资信托基金相同。
申请人不是也不会成为
为保护公共利益而必须根据该法案进行监管的公司类型。
B.根据第6(C)条批准命令符合保护投资者的规定
1.申请人的活动
不是该法案旨在解决的活动类型
申请人提出，根据第6(C)条批准命令也“符合对投资者的保护”，因为它从事的活动不是该法案旨在解决的活动类型。如上所述，该法目前在第3(C)(5)节中为从事收购某些房地产和/或抵押相关权益的发行人提供了投资公司定义的例外情况
。定性上，申请人的业务重点是
收购和处置此类权益。
最终，考虑到申请人的业务，遵守法案的报告和其他要求并不是特别合适，可能会给申请人及其股东带来更大的成本和伤害：其中一个原因是，这是因为法案第3(A)(1)节下的基于资产的定义
侧重于一家公司的持股，但申请人的兰花股票与申请人的投资者关系不大，因为它们不会直接影响投资者的任何回报，也不会改变申请人的商业模式的性质。此外，考虑到申请人对附属公司兰花负有材料管理责任的事实，
该法案第17节对附属公司交易的限制等实质性法规对申请人来说是不可行的，最终对股东不利。表格N-1A中的信息和披露要求如果强加给申请人，相对于投资者目前已有的信息
而言，几乎不会提供关于申请人的活动及其所持股份的额外信息。如果申请人受到这些规定的约束，申请人将需要停止这些业务活动或获得显著的额外豁免减免。
如果申请人被迫终止与兰花的合作关系，它将大幅减少其收入
，并使其NOL的战略很可能无法使用。在2021年的前9个月，申请人从兰花获得了680万美元的咨询服务收入，并从其兰花
股票中额外获得了150万美元的股息。这一时期所有来源的总收入为1000万美元。同样，如果由于预期Royal Palm可能剥离给股东而有必要重新建立其杠杆式RMBS投资组合，则申请人无法遵守该法的杠杆限制。申请人目前和抵押房地产投资信托基金一般(在申请人看来)的杠杆率远远超过其净资产的150%。
11
2.申请的豁免
符合申请人当前投资者的最佳利益
在极端情况下，使用杠杆和对冲人民币抵押贷款支持证券组合可能会威胁到公司的生存能力，
就像2020年3月新冠肺炎疫情首次在美国出现时的情况一样。在2020年第一季度，Bimini发生了2230万美元的亏损，导致其股东权益从4000万美元减少到
1770万美元。更重要的是，Bimini有形股东权益(不包括递延税项资产)从2019年12月31日的670万美元减少到2020年3月31日的(820万美元)，此后又恢复到截至2021年9月30日的仅(50万美元)。严重的市场混乱导致的极端追加保证金要求，既来自于RMBS资产价值下降的贷款人，也来自本公司对冲交易的交易对手，因为利率也下降，迫使
公司以大幅亏损出售资产，解除对冲并耗尽其现金余额。该公司录得580万美元的已实现亏损，并被迫将其RMBS投资组合从2019年12月31日的2.178亿美元缩减至2020年3月30日的5440万美元，缩水75%。虽然该公司自那以来一直盈利，并能够略微增加投资组合，但该公司一直不愿这样做，也没有更换2019年底
的大部分对冲头寸。如果发生额外的重大亏损，本公司将无法承受，如果其有形
股本变为重大负值，本公司也无法获得杠杆投资组合运营所需的回购借款。按照目前的有形股本水平，皇家棕榈树在获得借款或从事对冲交易方面已经受到限制。结果, 截至2021年9月30日，该公司的现金余额约为950万美元。考虑到市场上可用现金的回报率基本上为0%，而杠杆RMBS投资组合或兰花股票的回报率超过10%，因此公司维持如此大的现金余额是非常低效的。杠杆化的RMBS投资组合策略使公司面临不再有承受能力(即吸收亏损)的风险，因此拥有兰花股份的策略要合适得多
。
如果获得豁免，并在申请人提议的范围内被允许这样做，拥有
兰花的股票比杠杆RMBS投资组合具有实质性优势。兰花拥有的RMBS投资组合与皇家棕榈公司历史上拥有的RMBS投资组合非常相似，具有相同的投资目标和战略；相同的管理人员；
相同的交易和管理资源。因此，投资兰花股份复制了股东投资的Bimini商业模式/RMBS投资组合。这有助于保持而不是改变比米尼商业模式的本质。
此外，该公司不会对股票施加杠杆。缺乏杠杆意味着，如果兰花股票的价值下跌，公司将不会
面临追加保证金通知。杠杆的缺乏也消除了对冲股票价值的需要。对兰花股份施加杠杆实际上会增加应用于兰花的RMBS组合的杠杆，并使本公司面临比其本身的RMBS组合所代表的更大的风险。拥有股票而不需要杠杆，就不需要对冲公司的融资成本和净息差-除了2600万美元的信托优先债务的
。杠杆的缺乏意味着该公司几乎可以将其所有现金余额部署到创收资产中。
兰花股份价值的下降(如果发生)不会影响公司的应纳税所得表
，因为它们将在公司准备剥离Royal Palm(如果它选择这样做)之前无法实现。本公司不打算积极交易其持有的兰花股份。
如果本公司能够直接从兰花收购新发行的股份，则有可能提高其
股份的回报，因为每增发一股股份将增加计算管理费所依据的股本基础，从而增加Bimini Advisors的管理费收入。请注意，这种直接从兰花收购股票的交易将是完全保持距离的交易，因为这些股票将与公开市场上的发行相关联，因此它们将在
发生的地方进行收购。任何其他房地产投资信托基金(REIT)或任何实体的股票都不可能做到这一点。作为委员会批准所要求的豁免宽免的条件
，本公司将承诺将其股权持有量限制为兰花的股份。顺便说一句，购买这些股份不会导致兰花的股东或申请人支付多余的费用。
鉴于上述情况，申请人遵守该法案的注册和
其他要求将不会推进任何明确的公共目的。
12
五、救济条件
申请人同意，任何批准所请求的济助的命令将受以下条件限制：
1.申请人不会自称从事股权证券的投资、再投资或交易
2.申请人所持有的股权只限于申请书所述的兰屿资本股份。
3.申请者将持有兰屿股份至使用期结束，不寻求通过积极交易来产生
回报。
13
六、程序事项
根据该法案第0-2(F)条的规定，每个申请者声明其地址如本申请书首页所示
。各申请人进一步声明，所有与本申请有关的书面或口头通信应发送至：
罗伯特·E·考利
比米尼资本管理公司
火烈鸟大道3305号
佛罗里达州维罗海滩，32963
(772) 231-1400
和
彼得·H·施瓦茨(Peter H.Schwartz)，Esq.
Davis Graham&Stubbs LLP
1550 17街道，500号套房
科罗拉多州丹佛市，邮编：80202
申请人签署和提交本申请书的所有要求已
按照每个申请者各自的公司注册证书和章程(或同等组织文件)得到遵守，每个申请者的下列签署人员有充分授权执行本申请书。
14
Vii.申请豁免令
出于上述原因，申请人请求根据法案第
6(C)节下达命令，允许其直接和/或间接持有法案中定义的“投资证券”，按本法案规定的条款和条件，超过特定发行人总资产的40%(40%)。
不受法案规定的约束。申请人提出，豁免符合公共利益，符合对投资者的保护，符合政策和该法
条款公平预期的目的，是必要和适当的。
15
根据1940年“投资公司法”第0-2(C)(1)条和第0-2(C)(2)条，申请人特此声明，代表申请人签署和提交申请书的官员有充分授权这样做。根据申请人公司注册证书的规定，对申请人
的事务和业务的监督责任属于董事会。申请人董事会正式通过的授权编写和提交本申请书的决议作为附件A附在本申请书之后。根据1940年“投资公司法”第0-2(D)条的规定要求的
核查作为附件B附在本申请书之后。
比米尼资本管理公司。
作者：罗伯特·E·考利
姓名：罗伯特·E·考利(Robert E.Cauley)
职务：Bimini资本管理公司首席执行官
16
附件A
认证
我是马里兰州Bimini资本管理公司(简称“公司”)的首席执行官罗伯特·E·考利，特此证明，本公司董事会于2022年1月12日正式通过了以下决议。我进一步证明，上述决议仍然完全有效，未被
修改或废除。
鉴于，Bimini Capital Management，Inc.(“本公司”)不打算
以会使其成为1940年“投资公司法”(“1940年法案”)所指的“投资公司”的方式开展业务；
鉴于，根据1940年法案第2(A)(36)节和第3(A)(2)节的措辞，公司的业务行为可能使其符合1940年法案对投资公司的定义；以及
鉴于此，本公司打算根据1940年法案第6(C)条向美国证券交易委员会(“委员会”)
提交豁免令(“申请”)，以便在不受1940年法案监管的情况下开展业务
作为一家投资公司。
因此，现在，就这么定了
决议：授权并指示本公司的高级职员或他们中的任何一位以本公司的名义和代表本公司作为申请书，根据1940年法令第6(C)节的规定，以本文件附件附件A的实质表格向委员会提交豁免令的申请书，以便
消除对其根据1940年法令的地位的任何含糊之处，但公司的高级职员可应委员会的要求批准对申请书进行合理的修改，以此作为申请书的申请书，作为申请书的附件A，向委员会提交申请书
，以消除对其在1940年法案下的地位的任何模棱两可的情况，前提是公司的高级职员可应委员会的要求批准对申请书进行合理的修改，以消除对其在1940年法案下的地位的任何含糊之处。
进一步决议：授权及指示本公司高级职员或其中任何一位高级职员以本公司名义及代表本公司采取任何该等高级职员酌情认为必要或适宜的额外行动，以确保本公司不会被视为一九四零年法令下的一间或多於一间投资公司，并特此授权及指示该等高级职员以本公司名义及代表本公司采取任何该等高级职员酌情认为必要或适宜的额外行动，以确保本公司不会被视为一九四零年法令下的投资公司。
[签名页如下]
17
我于2022年1月28日立下我的名字，以资证明。
罗伯特·E·考利
姓名：罗伯特·E·考利(Robert E.Cauley)
职务：Bimini资本管理公司首席执行官
18
附件B
查证
比米尼资本管理公司。
签署人声明，他已正式签署了所附的日期为2022年1月28日的申请书，
代表Bimini Capital Management，Inc.；他是该公司的首席执行官；股东、董事和其他机构授权签署和提交该文书所需的一切行动已经
采取。以下签署人进一步声明，他熟悉该文书及其内容，并尽其所知、所知和所信，其中所载事实属实。
罗伯特·E·考利
姓名：罗伯特·E·考利(Robert E.Cauley)
职务：Bimini资本管理公司首席执行官
19
附录I
20
附录II
申请人资产负债表
|
比米尼资本管理公司。
|
||||||||
|
压缩合并资产负债表
|
||||||||
|
(未经审计)
|
||||||||
|
2021年9月30日
|
2020年12月31日
|
|||||||
|
资产：
|
||||||||
|
按公允价值计算的抵押贷款支持证券
|
||||||||
|
向交易对手承诺
|
$
|
64,371,408
|
$
|
65,153,274
|
||||
|
未质押
|
18,869
|
24,957
|
||||||
|
抵押贷款支持证券总额
|
64,390,277
|
65,178,231
|
||||||
|
现金和现金等价物
|
7,854,843
|
7,558,342
|
||||||
|
受限现金
|
1,690,160
|
3,353,015
|
||||||
|
兰屿资本公司普通股，按公允价值计算
|
12,691,296
|
13,547,764
|
||||||
|
应计应收利息
|
247,716
|
202,192
|
||||||
|
财产和设备，净值
|
2,041,503
|
2,093,440
|
||||||
|
递延税项资产
|
34,332,078
|
34,668,467
|
||||||
|
应由关联公司支付
|
934,797
|
632,471
|
||||||
|
其他资产
|
1,551,073
|
1,466,647
|
||||||
|
总资产
|
$
|
125,733,743
|
$
|
128,700,569
|
||||
|
负债和股东权益
|
||||||||
|
负债：
|
||||||||
|
回购协议
|
$
|
63,159,999
|
$
|
65,071,113
|
||||
|
长期债务
|
27,444,508
|
27,612,781
|
||||||
|
应计应付利息
|
53,868
|
107,417
|
||||||
|
其他负债
|
1,322,784
|
1,421,409
|
||||||
|
总负债
|
91,981,159
|
94,212,720
|
||||||
|
承付款和或有事项(附注10)
|
||||||||
|
股东权益：
|
||||||||
|
优先股，面值0.001美元；授权1,000万股；100,000股
|
||||||||
|
指定的A系列次级优先股，未指定的9,900,000股；
|
||||||||
|
截至2021年9月30日和2020年12月31日，没有发行和发行的股票
|
-
|
-
|
||||||
|
A类普通股，面值0.001美元；指定股份：10,794,481股
|
||||||||
|
以及截至2021年9月30日已发行和已发行的11,608,555股
|
||||||||
|
和2020年12月31日。
|
10,794
|
11,609
|
||||||
|
B类普通股，面值0.001美元；指定100万股，31,938股
|
||||||||
|
截至2021年9月30日和2020年12月31日发行和未偿还
|
32
|
32
|
||||||
|
C类普通股，面值0.001美元；指定100万股，31,938股
|
||||||||
|
截至2021年9月30日和2020年12月31日发行和未偿还
|
32
|
32
|
||||||
|
额外实收资本
|
331,073,064
|
332,642,758
|
||||||
|
累计赤字
|
(297,331,338
|
)
|
(298,166,582
|
)
|
||||
|
股东权益
|
33,752,584
|
34,487,849
|
||||||
|
总负债和股东权益
|
$
|
125,733,743
|
$
|
128,700,569
|
||||
|
请参阅简明合并财务报表附注
|
||||||||
21
|
比米尼资本管理公司。
|
||||||||
|
综合资产负债表
|
||||||||
|
2019年12月31日和2018年12月31日
|
||||||||
|
2019
|
2018
|
|||||||
|
资产：
|
||||||||
|
按公允价值计算的抵押贷款支持证券
|
||||||||
|
向交易对手承诺
|
$
|
217,793,209
|
$
|
212,349,874
|
||||
|
未质押
|
47,744
|
74,318
|
||||||
|
抵押贷款支持证券总额
|
217,840,953
|
212,424,192
|
||||||
|
现金和现金等价物
|
8,070,067
|
4,947,801
|
||||||
|
受限现金
|
4,315,050
|
1,292,687
|
||||||
|
以公允价值投资兰岛资本公司普通股
|
8,892,211
|
9,713,030
|
||||||
|
应计应收利息
|
750,875
|
780,535
|
||||||
|
财产和设备，净值
|
2,162,975
|
3,298,067
|
||||||
|
持有待售不动产
|
450,000
|
-
|
||||||
|
递延税项资产
|
33,288,536
|
23,202,821
|
||||||
|
其他资产
|
3,718,281
|
3,740,543
|
||||||
|
总资产
|
$
|
279,488,948
|
$
|
259,399,676
|
||||
|
负债和股东权益
|
||||||||
|
负债：
|
||||||||
|
回购协议
|
$
|
209,954,000
|
$
|
200,396,000
|
||||
|
长期债务
|
27,481,121
|
26,804,440
|
||||||
|
应计应付利息
|
645,302
|
678,262
|
||||||
|
其他负债
|
1,431,534
|
2,566,353
|
||||||
|
总负债
|
239,511,957
|
230,445,055
|
||||||
|
股东权益：
|
||||||||
|
优先股，面值0.001美元；授权1,000万股；100,000股
|
||||||||
|
指定的A系列次级优先股，未指定的9,900,000股；
|
||||||||
|
截至2019年12月31日和2018年12月31日，没有发行和发行的股票
|
-
|
-
|
||||||
|
A类普通股，面值0.001美元；指定股份：11,608,555股
|
||||||||
|
截至2019年12月31日的已发行和已发行股票和12,709,269股
|
||||||||
|
截至2018年12月31日发行并未偿还
|
11,609
|
12,709
|
||||||
|
B类普通股，面值0.001美元；指定100万股，31,938股
|
||||||||
|
截至2019年12月31日和2018年12月31日发行和未偿还
|
32
|
32
|
||||||
|
C类普通股，面值0.001美元；指定100万股，31,938股
|
||||||||
|
截至2019年12月31日和2018年12月31日发行和未偿还
|
32
|
32
|
||||||
|
额外实收资本
|
332,642,758
|
334,919,265
|
||||||
|
累计赤字
|
(292,677,440
|
)
|
(305,977,417
|
)
|
||||
|
股东权益
|
39,976,991
|
28,954,621
|
||||||
|
负债和权益总额
|
$
|
279,488,948
|
$
|
259,399,676
|
||||
22