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美国 美国证券交易委员会 华盛顿特区，20549 |
| 附表13G |
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根据1934年的证券交易法 (修订第5号)* |
| 51Talk |
| (发卡人姓名) |
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A类普通股，每股面值0.0001美元 股
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| (证券类别名称) |
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16954L105
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| (CUSIP号码) |
| 2021年12月31日 |
| (需要提交本陈述书的事件日期) |
| 选中相应的框以指定提交本计划所依据的规则： |
| ¨ Rule 13d-1(b) |
| ¨ Rule 13d-1(c) |
| x规则第13d-1(D)条 |
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*本封面的其余部分应填写为报告 个人在本表格中关于证券主题类别的首次提交，以及包含 信息的任何后续修订，这些修订将改变前一封面中提供的披露。
本封面其余部分所要求的信息不应 被视为就1934年证券交易法第18条(以下简称法案)或其他目的 为该法案该节的责任而提交，但应受法案所有其他条款的约束(不过，请参阅附注)。 |
| CUSIP编号 | 16954L105 |
| 1 |
报告人姓名
欢聚。
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| 2 |
如果是某个组的成员，请选中相应的复选框
(a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3 |
仅限美国证券交易委员会使用
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| 4 |
公民身份或组织地点 开曼群岛
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| 每名报告人实益拥有的股份数量，包括： | 5 |
唯一投票权
11,233,194股普通股(1) | |
| 6 |
共享投票权
0 | ||
| 7 |
唯一处分权
11,233,194股普通股(1) | ||
| 8 |
共享处置权
0 | ||
| 9 |
每名呈报人实益拥有的总款额
11,233,194股普通股 | ||
| 10 |
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些股票
¨ | ||
| 11 |
第(9)行中金额表示的班级百分比
3.5%(2)(假设将所有已发行的B类普通股 转换为相同数量的A类普通股) | ||
| 12 |
报告人类型
公司 | ||
| (1) | 代表多万娱乐公司持有的11,233,185股美国存托股份(“美国存托股份”)及9股A类普通股 股。多万娱乐公司由欢聚全资拥有。 |
| (2) | 以截至2021年2月28日已发行的192,877,508股A类普通股和129,687,166股B类普通股为基础， 发行人于2021年4月7日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的20-F表格中所述。 每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。 |
| CUSIP编号 | 16954L105 |
| 1 |
报告人姓名
多万娱乐公司
| ||
| 2 |
如果是某个组的成员，请选中相应的复选框
(a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3 |
仅限美国证券交易委员会使用
| ||
| 4 |
公民身份或组织地点 英属维尔京群岛
| ||
| 每名报告人实益拥有的股份数量，包括： | 5 |
唯一投票权
11,233,194股普通股(1) | |
| 6 |
共享投票权
0 | ||
| 7 |
唯一处分权
11,233,194股普通股(1) | ||
| 8 |
共享处置权
0 | ||
| 9 |
每名呈报人实益拥有的总款额
11,233,194股普通股 | ||
| 10 |
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些股票
¨ | ||
| 11 |
第(9)行中金额表示的班级百分比
3.5%(2)(假设将所有已发行的B类普通股 转换为相同数量的A类普通股) | ||
| 12 |
报告人类型
公司 | ||
| (1) | 代表多万娱乐公司持有的11,233,185股美国存托股份(“美国存托股份”)及9股A类普通股 股。 |
| (2) | 以截至2021年2月28日已发行的192,877,508股A类普通股和129,687,166股B类普通股为基础， 发行人于2021年4月7日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的20-F表格中所述。 每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。 |
| CUSIP编号 | 16954L105 |
| 第1(A)项。 | 发行人名称： |
51Talk(“发行者”)
| 第1(B)项。 | 发行人主要执行机构地址： |
高新南7路1号悦美特大厦607室
南山区月海街道高新区
广东省深圳市518063
中华人民共和国
| 第2(A)项。 | 提交人姓名： |
| (i) | 欢聚。 |
| (Ii) | 多万娱乐公司 |
| 第2(B)项。 | 主要营业办事处地址，如无地址，或住所： |
欢聚。
帕西尔盘江路30号#15-31A枫树商务城
新加坡117440
多万娱乐公司
司机长欢聚。
帕西尔盘江路30号#15-31A枫树商务城
新加坡117440
| 第2(C)项。 | 公民身份： |
| (i) | 欢聚-开曼群岛 |
| (Ii) | 多湾娱乐公司-英属维尔京群岛 |
| 第2(D)项。 | 证券类别名称： |
A类普通股。每位报告人持有的每股B类普通股 可随时由其持有人转换为一股A类普通股。
| 第2(E)项。 | CUSIP编号： |
16954L105
| 第三项。 | 如果本声明是依据第240.13d-1(B)或13d-2(B)或(C)条提交的，请检查提交人是否为A： |
不适用。
| 第四项。 | 所有权 |
提供关于项目1中确定的发行人证券类别的总数 数量和百分比的以下信息。
| CUSIP编号 | 16954L105 |
以下是截至2021年12月31日报告人对发行人普通股的所有权 的相关信息。以下信息是根据发行人截至2021年2月28日发行的总计192,877,508股A类普通股和129,687,166股B类普通股编制的 发行人于2021年4月7日提交给美国证券交易委员会的20-F文件中所述。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。对于每位报告人，投票权百分比的计算方法为： 该报告人实益拥有的投票权除以所有已发行的A类普通股和 B类普通股作为一个类别的投票权。A类普通股的每位持有人每股有一票投票权，而B类普通股的每位持有人每股有10票的投票权。
欢聚。
(A)实益拥有金额：11,233,185股美国存托凭证形式的A类普通股 股和9股A类普通股。
(B)类别百分比：(I)占普通股总数的3.5% 假设将所有已发行的B类普通股转换为相同数量的A类普通股；及(Ii)所有已发行的A类普通股和B类普通股作为一个类别的总投票权 的0.8%。
(C)该人拥有的股份数目：
(I)唯一投票权或直接投票权 ：11,233,194股普通股。
(Ii)共有投票权或指令权 ：0。
(Iii)处置或指示处置：11,233,194股普通股的唯一权力 。
(Iv)共享处置或指示 处置的权力：0。
多万娱乐公司
(A)实益拥有金额：11,233,185股美国存托凭证形式的A类普通股 股和9股A类普通股。
(B)类别百分比：(I)占普通股总数的3.5% 假设将所有已发行的B类普通股转换为相同数量的A类普通股；及(Ii)所有已发行的A类普通股和B类普通股作为一个类别的总投票权 的0.8%。
(C)该人拥有的股份数目：
(I)唯一投票权或直接投票权 ：11,233,194股普通股。
(Ii)共有投票权或指令权 ：0。
(Iii)处置或指示处置：11,233,194股普通股的唯一权力 。
(Iv)共享处置或指示 处置的权力：0。
| 第五项。 | 一个阶层百分之五或以下的所有权 |
如果提交本声明是为了报告 截至本报告日期，报告人已不再是该类别证券超过5%的实益拥有人这一事实，请检查 以下x
| 第六项。 | 代表他人拥有超过5%的所有权 |
不适用
| CUSIP编号 | 16954L105 |
| 第7项。 | 获得母公司控股公司或控制人报告的证券的子公司的识别和分类 |
不适用
| 第八项。 | 小组成员的识别和分类 |
不适用
| 第九项。 | 关于解散集团的通知 |
不适用
| 第10项。 | 认证 |
不适用
展品一览表
| 证物编号： | 描述 | |
| 99.1 | 联合备案协议(通过引用报告人于2018年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A附件99.1并入) |
签名
经合理查询，并尽本人所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2022年1月28日
| 欢聚。 | ||
| 由以下人员提供： | /s/李学凌 | |
| 姓名： | 李学凌 | |
| 标题： | 董事会主席 | |
| 多万娱乐公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/李学凌 | |
| 姓名： | 李学凌 | |
| 标题： | 导演 | |