美国 个国家

证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表 14A

(规则 14a-101)

代理语句中需要 信息

附表 14A信息

根据第14(A)节的代理 声明

1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

注册人提交的

由注册人☐以外的第三方提交

选中 相应的框：

Anixa 生物科学公司

(章程中规定的注册人姓名 )

(如不是注册人，提交委托书的人的姓名为 )

支付 申请费(勾选相应的框)：

ANIXA 生物科学公司

3150 阿尔马登高速公路，250套房

加利福尼亚州圣何塞，邮编：95118

2022年1月28日

致 Anixa Biosciences，Inc.的股东：

诚挚邀请您 参加2022年3月10日(星期四)上午10：00举行的Anixa Biosciences， Inc.(“本公司”)2022年股东年会(“虚拟会议”)。太平洋时间，用于 以下目的：

董事会一致建议投票选举每一位董事提名人A投票 以不具约束力的咨询方式批准我们指定的高管的薪酬，并投票批准公司独立注册会计师事务所在截至2022年10月31日的财年的任命 。

董事会已将2022年1月18日的截止营业时间定为记录日期(“记录日期”)，以确定 有权就虚拟会议或其任何延期或续会发出通知并在其上投票的股东。因此，只有在记录日期收盘时登记在册的 股东有权获得虚拟 会议或其任何延期或休会的通知，并有权在该会议上投票。

您的 投票很重要。请您仔细阅读委托书和随附的年会通知，以获得更完整的将在虚拟会议上审议的事项说明 。

重要

无论 您是否希望参加虚拟会议，请阅读委托书，并通过互联网、电话或(如果您在邮件中收到打印的委托书)填写、注明日期、签署 并退回随附的委托书，迅速 投票您的委托书，以确保在虚拟会议上代表您的股份。您通过 退还代理卡获得的委托书可在行使委托书之前撤销，方法是在虚拟会议之前向我们的公司秘书提交书面撤销通知或正式签署并注明稍后日期的委托书，或出席虚拟会议并进行投票。

如果 您已经为虚拟会议投票或提交了您的代理，您的投票将被计算在内，并且您不必再次投票您的股票 。如果你想改变你的投票，你应该重新投票你的股票。

委托书、我们的代理卡形式以及我们在截至2021年10月31日的财政年度的Form 10-K年度报告可在互联网上 获取 http://ir.ANIXA.com/sec-filings或登录美国证券交易委员会网站：http：//www.sec.gov。

Anixa 生物科学公司

3150 阿尔马登高速公路，250套房

加利福尼亚州圣何塞，邮编：95118

股东周年大会通知

将于2022年3月10日举行

本 委托书是与Anixa Biosciences，Inc.(“本公司”)董事会(“董事会”) 征集委托书以供本公司2022年股东周年大会及其所有休会和延期(“虚拟会议”)使用有关的内容而提供的。 本委托书与Anixa Biosciences，Inc.(“本公司”)董事会(“董事会”) 征集委托书一起提供，以供本公司2022年股东周年大会及其所有休会和延期(“虚拟会议”)使用。虚拟会议将于太平洋时间2022年3月10日(星期四)上午10：00举行，目的如下：

董事会一致建议投票“批准”每位董事被提名人，投票“批准基于我们指定高管薪酬的非约束性咨询基础上的 批准 ，以及投票”批准 任命核数师为本公司截至2022年10月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。 董事会一致建议投票批准“批准”每位董事被提名人，并“投票”批准 在截至2022年10月31日的财年“批准”核数师为本公司的独立注册会计师事务所。

在2022年1月18日(“记录日期”)收盘时持有本公司普通股记录的股东 将有权获得 通知，并诚挚邀请他们出席本次虚拟会议，并出席其任何延期或延期。但是， 为确保您在虚拟会议上的代表权，请通过互联网、电话或(如果您在邮件中收到打印的 委托书)填写、注明日期、签署并退回随附的委托书，对您的委托书进行投票。无论您是否希望参加 虚拟会议，请阅读代理声明，然后立即投票支持您的代理，以确保您在虚拟 会议上具有代表性。

您 可以通过访问http://www.proxyvote.com.进行投票您还可以通过访问网站 访问虚拟会议的材料：http://www.anixa.com.

每股 普通股的持有者有权投一票。有权在本次虚拟 会议上投票的股东的完整名单将在本次虚拟会议之前10天在公司的主要执行办公室提供，供 股东在正常营业时间内出于与本次虚拟会议相关的任何目的而查阅。

我们敦促您 在决定如何投票您的股票之前，仔细查看随附的委托书中包含的信息。

此 通知及其附带的委托书将于2022年1月28日左右首次分发给股东。

如果 您退回委托卡，但没有说明您希望如何投票，您的股票将投票支持每一位董事提名 ，在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的高管的薪酬，并批准 审计师的任命作为本公司截至2022年10月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所 。

有关将于2022年3月10日举行的虚拟会议的代理材料可用性的重要通知 ：本委托书 连同我们截至2021年10月31日的Form 10-K年度报告可在以下网址查阅：http://www.anixa.com/.

目录表

代理 语句

Anixa 生物科学公司

年度股东大会

至 虚拟上午10：00举行太平洋时间2022年3月10日(星期四)

有关这些代理材料的问题 和答案

为什么 我会收到此委托书？

公司已在互联网上向您提供这些材料，或应您的请求，将这些材料的印刷版 邮寄给您，与公司征集委托书以供在2022年3月10日(星期四)上午10：00举行的公司2022年股东年会(“虚拟会议”)使用有关。太平洋时间 及其任何延期或休会。这些材料最初是在2022年1月28日左右发送或交给股东的。本委托书为您提供有关这些提案的信息，以便您在知情的情况下做出决定。

在 本委托书中，我们将Anixa Biosciences，Inc.称为“公司”、“我们”、“我们”或“我们” 或类似的术语。

这些材料包括什么 ？

这些 材料包括：

如果 您通过邮寄索取了这些材料的印刷版，这些材料还包括 虚拟会议的代理卡或投票说明表。

为什么 我在邮件中收到了一页纸的通知，内容是关于代理材料在互联网上的可用性，而不是全套代理材料？

根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)通过的规则，本公司已选择通过互联网提供其 代理材料的访问，而不是邮寄打印副本。因此，本公司向本公司股东发送代理材料互联网可用性通知 (“互联网可用性通知”)。大多数股东不会 收到代理材料的打印副本，除非他们提出请求。相反，有关如何通过互联网访问代理材料 或索取打印副本的说明可在互联网可用性通知中找到。所有股东将能够 访问互联网可用性通知或请求中提到的网站上的代理材料，以接收打印的 代理材料集。股东可以通过电话、邮件、以电子邮件方式登录http://www.proxyvote.com or并持续不断地请求接收印刷形式的代理材料。公司鼓励股东利用互联网上可获得的代理材料 来帮助减少我们年度会议对环境的影响。

如何 以电子方式访问代理材料？

互联网可用性通知将为您提供有关如何执行以下操作的说明：

选择 通过电子邮件接收未来的代理材料将节省公司打印和邮寄文档给您的成本，并将减少公司年会对环境的 影响。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，您将在明年 收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接。您通过 电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到您将其终止。

谁 可以在年度股东大会上投票？

在2022年1月18日(“创纪录的 日期”)持有我们普通股(每股面值0.01美元)的股东 可以在虚拟会议上投票。在记录日期，已发行的普通股有30,132,319股。普通股的所有股票 每股有一个投票权，并作为一个类别一起投票。本委托书第25页标题为“主要股东、高级管理人员和董事的实益所有权”的部分包含有关我们董事和高管持股情况的信息。

代理卡是什么 ？

通过 代理卡，您可以指定我们的董事长、总裁兼首席执行官Amit Kumar博士和首席运营官兼首席财务官Michael Catelani作为您出席虚拟会议的代表。通过填写并退还代理卡 或按此处所述在线投票，即表示您授权Kumar博士和Catelani先生按照代理卡上的说明在Virtual Meeting 上投票您的股票。这样，无论您是否参加Virtual Meeting，您的股票都将进行投票。 即使您计划参加Virtual Meeting，我们也认为最好在Virtual 会议日期之前完成并退还您的代理卡，以防您的计划发生变化。如果在虚拟会议上提出的提案不在代理卡上，则 代理将根据他们的最佳判断，在您的代理下投票您的股票。代理卡(或投票人信息表)还将 包含您的控制号码。您需要在虚拟 会议之前或在虚拟 会议上使用代理卡上显示的控制号码进行投票。

我投票表决的是什么 ？

您 被要求投票：

1. 选举Amit Kumar博士、Arnold Baskies博士、Emily Gottschalk博士和Lewis H.Titterton，Jr.作为董事(“董事被提名人”) 在公司董事会(“董事会”)任职，任期一年，至2023年股东年会 结束，或直至选出继任者并取得资格为止；

2. 在不具约束力的咨询基础上批准我们任命的高管的薪酬；

3. 批准董事会任命Haskell&White LLP(“审计师”)为本公司截至2022年10月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及

4. 处理在虚拟会议或其任何休会之前可能适当到来的其他事务。

董事会如何 建议我投票？

我们的 董事会一致建议股东投票支持“所有董事提名人”，“在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的高管的薪酬，并”批准 任命审计师为本公司截至2022年10月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 。

作为登记在册的股东和作为受益者持有股票有什么区别？

我们的大多数股东 在经纪公司、银行或其他指定持有人的账户中持有股票，而不是以自己的名义持有股票 。如下所述，登记持有的股份和实益拥有的股份之间有一些区别。

记录的股东

如果， 在记录日期，您的股票直接以您的名义在我们的转让代理美国股票转让与信托公司注册 LLC，则您是可以在虚拟会议上投票的“记录股东”，我们将直接将这些代理材料 发送给您。作为记录在案的股东，您有权指导您的股票投票，如下所述。无论您是否计划 参加虚拟会议，请填写、注明日期并在随附的代理卡上签名，以确保您的投票已清点完毕。

受益的 所有者

如果， 在记录日期，您的股票是在经纪公司或银行或其他代名人的账户中持有的，则您将被视为 “以街道名义”持有的股票的受益所有人，这些代理材料将由您的经纪人或代名人转发给您，或按照其指示 转发给您，该经纪人或代名人被认为是登记在册的股东，以便在虚拟会议上投票。作为受益的 所有者，您有权投票表决您的股票并参加如下所述的虚拟会议。无论您是否计划参加 虚拟会议，请按如下所述在虚拟会议之前投票，以确保您的投票被计算在内。

我如何投票 我的股票？

有四种投票方式：

(1) 通过互联网。通过转到代理卡或互联网可用性通知上列出的互联网地址使用互联网进行投票 请随身携带您的代理卡或互联网可用性通知，因为系统将提示您输入控制号码以创建并 提交电子投票。如果您以这种方式投票，您的“代理人”(其名称列在代理卡或Internet可用性通知 通知上)将按照您在代理卡或Internet可用性通知上的指示投票您的股票。如果您签署并退回代理卡 或提交电子投票，但没有说明如何投票您的股票，您的股票将按照 董事会的建议进行投票。

(2) 通过电话。使用按键电话，您可以将您的投票指示发送到您的代理卡或互联网可用性通知中提供的号码。准备好代理卡或互联网可用性通知，因为系统将提示您 输入控制号码以创建并提交电话投票。

(3) 亲自上门。登录虚拟会议时，您可以按照说明在虚拟会议上投票。请准备好 代理卡或互联网可用性通知，因为系统将提示您输入控制号码以在虚拟会议上投票。

(4) 邮寄。你们可以用邮寄的方式投票。如果您通过邮寄方式索取代理材料的打印副本，并且您是记录保持者，您 可以通过填写代理卡并将其放入提供的信封中寄回，由代理投票。如果您通过邮寄方式索取了 代理材料的打印副本，并且您是受益者，您可以通过代理投票，填写投票指示表格并将其放在您的经纪公司、银行、经纪自营商或其他持有您股票的类似组织提供的信封中 寄回。

如何 索取代理材料的纸质副本？

请求代理材料纸质副本的方式有四种：

请 在2022年2月24日或之前按上述说明申请纸质副本，以便及时送达。

如果我收到多张代理卡， 意味着什么？

您 可能在转账代理和/或经纪公司有多个帐户。请在所有代理卡上签名并退回，以确保您的所有 股票都已投票。

如果我退还代理后改变主意， 怎么办？

您 可以在虚拟会议投票结束前随时撤销您的代理并更改您的投票。您可以通过以下方式完成此操作：

但是，请 注意，如果您的股票由经纪公司、银行或其他代名人持有，您可能需要通知您的经纪人、 银行或其他代名人，您希望按照经纪人、 银行或其他代名人提供给您的投票表上的程序更改您的投票。 请注意，如果您的股票由经纪公司、银行或其他代名人持有，您可能需要通知您的经纪人、 银行或其他代名人更改您的投票。

如果我不签名并退还代理卡，我的股票会被投票吗？

如果 您的股票以您的名义持有，并且您没有签署并退还代理卡，则您的股票将不会投票，除非您在 虚拟会议上投票。如果您以经纪商、银行或其他代名人的名义持有您的股票，您的代名人可以在没有您指示的情况下自行决定在某些日常事务上投票 ，例如核数师的批准。但是，由于 投票规则可能会阻止您的银行或经纪人在选举 董事和其他非例行事项时酌情投票您的未指示股票，因此您的投票非常重要

如何 我可以对每个提案进行投票，如何计票？

您的 投票选项将取决于您希望投票支持的特定提案。关于提案1(董事选举 )，您可以投票支持所有董事被提名人，也可以拒绝投票给一个或全部 董事被提名人。关于提案2和3，您可以对提案投“赞成”或“反对”票，或者 您可以对该提案投“弃权票”。为了确定虚拟会议是否达到法定人数，将计算弃权票、标记为“扣留”的票数和经纪人非票数 。

经纪人 经纪人在没有受益所有者指示的情况下不允许对该事项进行投票，并且 未给出指示，则不会对该事项进行投票。这些事项被称为“非常规”事项。董事选举和关于高管薪酬的不具约束力的咨询投票都是“非常规”的。因此，在列出这些提案的投票结果时， 构成经纪人非投票权的股票不会被视为对该提案投下的选票。批准审计师的任命 是一项“例行公事”，因此经纪人可以在没有受益人指示的情况下就此事进行投票，只要没有给出指示 。

选举董事提名人为公司董事需要多少 票？

在 董事选举中，在虚拟会议上获得赞成票最多的四人将当选。 只有投票支持特定被提名人的股份才会计入该被提名人的多数票。出席虚拟会议的未投票给特定被提名人的股份 或股东适当地 拒绝为该被提名人投票的股份将不计入该被提名人取得的多数票。

需要多少票数才能批准关于高管薪酬的不具约束力的咨询投票？

有权投票的普通股持有人在虚拟会议上投的赞成票 需要 在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的高管的薪酬。关于弃权票，这些股份将被视为出席并有权在虚拟会议上投票，但它们不会影响对此提案的投票。

需要多少 票才能批准本公司的独立公共会计师？

有权投票的普通股持有人在虚拟会议上投的赞成票 需要 批准审计师作为我们截至2022年10月31日的年度的独立注册会计师事务所。弃权不会 对本提案的结果产生直接影响，但由于这是例行公事，经纪人可以在会议上对本提案进行投票，条件是 他们没有收到受益所有人的指示

如果我没有指明如何投票我的代理， 会发生什么情况？

如果 您只是在委托卡上签字而没有提供进一步的指示，您的股份将被视为对所有 董事被提名者投“赞成票”、“在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的高管 高级管理人员的薪酬，以及”批准任命审计师为本公司截至2022年10月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 。 “支持”所有董事被提名者 “在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的高管的薪酬”，以及“批准”任命审计师为本公司截至2022年10月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 。

我的投票是否保密？

委托书、 识别股东的选票和投票表都是保密的，除非 符合法律要求，否则不会披露。

在哪里 可以找到虚拟会议的投票结果？

我们 将在虚拟会议上宣布投票结果，并以8-K表格提交最新报告，宣布虚拟 会议的投票结果。

谁 可以帮助回答我的问题？

您 可以联系我们的公司秘书Michael Catelani，电话：(4087089808)，或致信给位于加州圣何塞95118，圣何塞，阿尔马登高速公路3150Almaden Expressway，Suite250的 公司办公室的Catelani先生，就本委托书中描述的提案或如何执行您的投票有任何问题 。

年会

一般信息

本 委托书是作为Anixa Biosciences，Inc.的股东向您提供的，作为我们 董事会征集委托书的一部分，用于2022年3月10日举行的虚拟会议及其任何延期或延期。这份委托书 于2022年1月28日左右首次提交给股东。此代理声明为您提供了您需要 了解才能在虚拟会议上投票或指示您的代理如何在虚拟会议上投票的信息。

日期、 时间、虚拟会议地点

虚拟会议将于2022年3月10日(星期四)上午10：00在虚拟基础上举行。太平洋地区，或会议可能延期或延期的其他日期、时间和地点 。

虚拟会议的目的

在 虚拟会议上，公司将要求股东考虑并表决以下提案：

1. 选举董事被提名人进入公司董事会，任期一年，至2023年股东周年大会为止。 或直至选出继任者并取得资格为止；

2. 在不具约束力的咨询基础上批准我们任命的高管的薪酬；

3. 批准董事会任命核数师为本公司截至2023年10月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及

4. 处理在虚拟会议或其任何休会之前可能适当到来的其他事务。

董事会的建议

经过 仔细考虑每位董事提名人选后，董事会一致决定建议股东投票支持“每位董事提名人选”、“在不具约束力的咨询基础上批准我们提名的高管的薪酬”，以及“批准”任命核数师为本公司截至2022年10月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 。 董事会一致决定建议股东投票支持 每位董事提名人“投票支持”、“在不具约束力的咨询基础上批准我们提名的高管的薪酬”，以及“批准”任命审计师为本公司截至2022年10月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 。

记录 日期和投票权

我们的 董事会将2022年1月18日的交易截止日期定为确定普通股流通股的记录日期 有权就本次虚拟会议上提出的事项进行通知和表决。截至记录日期，已发行普通股数量为30,132,319股 。普通股每股持有者有权投一票。因此，本次虚拟会议总共可投30,132,319票 。

法定人数 和所需投票

召开有效的会议需要达到 股东的法定人数。如果已发行并有权在虚拟会议上投票的大多数普通股 在虚拟会议上或由代表出席虚拟会议，则将有法定人数出席会议。就确定法定人数而言，弃权票、标记为“被扣留”的 票和经纪人未投的票将被视为出席。

在 董事选举中，在虚拟会议上获得赞成票最多的四人将当选。 只有投票支持特定被提名人的股份才会计入该被提名人的多数票。出席会议的 未投票给特定被提名人的股份或股东适当地拒绝投票给该被提名人的 授权的委托所持有的股份将不计入该被提名人取得的多数票。

有权投票的普通股持有人在虚拟会议上投的赞成票 需要 在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的高管的薪酬。关于弃权票，这些股份将被视为出席并有权在虚拟会议上投票，但它们不会影响对此提案的投票。

需要在虚拟会议上投下多数赞成票，才能批准审计师作为我们截至2022年10月31日的年度的独立注册会计师事务所 。弃权对批准审计员的任命没有任何影响。 如果经纪人没有从普通股的实益所有人那里得到投票指示，经纪人可以使用他们的自由裁量权来投票表决他们在本提案中登记在册的股票。 如果他们没有收到普通股实益所有人的投票指示，他们可以使用自己的酌处权投票。

投票

有四种投票方式：

1. 通过互联网。通过转到代理卡或互联网可用性通知上列出的互联网地址使用互联网进行投票 通知；随身携带您的代理卡或互联网可用性通知，因为系统将提示您输入控制号码并创建 并提交电子投票。如果您以这种方式投票，您的“代理人”(其名称列在代理卡和Internet 可用性通知上)将按照您在代理卡上的指示投票您的股票。如果您签署并退回代理卡或提交电子 投票，但没有说明如何投票您的股票，您的股票将按照董事会的建议进行投票。

2. 通过电话。使用按键电话，您可以将您的投票指令发送到您的代理卡 或互联网可用性通知中提供的号码。准备好代理卡或互联网可用性通知，因为系统将提示您输入 您的控制号码以创建并提交电话投票。

3. 亲自上门。登录虚拟会议时，您可以按照说明在虚拟会议上投票。准备好您的 代理卡或互联网可用性通知，因为系统将提示您输入控制号码以在虚拟会议上投票

4. 邮寄。你们可以用邮寄的方式投票。如果您通过邮寄方式索取代理材料的打印副本，并且是记录保持者，您可以通过填写代理卡并将其放入提供的信封中寄回，由代理投票 。如果您通过邮寄索取代理材料的打印副本 并且您是受益者，您可以通过填写投票指示表并将其放入您的经纪公司、银行、经纪交易商或其他持有您股票的类似组织提供的信封 中，由代理投票。

虽然我们知道今年的虚拟会议上没有其他要采取行动的事项，但可能会在虚拟会议上展示其他事项 。如果发生这种情况，并且您已签署且未撤销代理卡，则您的代理人将根据其最佳判断对此类其他事项进行投票 。

费用

准备、打印和邮寄本委托书、证物和在此征集的委托书的费用 将由本公司承担。 除邮件的使用外，本公司的高级管理人员、董事和正式员工可以通过面谈、电话、电子邮件或传真的方式征集委托书，而无需支付额外的 报酬。本公司还将要求经纪公司、被指定人、托管人和受托人向登记在册的普通股的实益所有人转发代理材料，并将按照惯例收费为转发材料的费用提供 报销。

代理的可撤销性

记录股东在虚拟会议上使用的委托书 可以在行使所授予的权力之前的任何时间撤销。 除了以法律允许的任何其他方式撤销之外，委托书的记录股东还可以通过书面文书 撤销委托书，该文书由股东或其书面授权的代理人签署，如果股东是公司，则由其正式授权的高级职员或代理人加盖公司印章 ，并存放在或其任何休会(其中 将使用委托书)，或在虚拟会议或其休会当天与该虚拟会议的主席协商，并且在 此类存款中的任何一个存入时，该委托书将被撤销。

没有 评估权

经修订的特拉华州法律、我们的公司注册证书或我们的章程均未 为持不同意见的 股东提供与本次虚拟会议上要表决的任何提案相关的评估或其他类似权利。因此，我们的股东将 无权对其股份提出异议并获得付款。

谁 可以回答您有关投票您的股票的问题

您 可以联系我们的公司秘书Michael Catelani，电话：(4087089808)，或致函公司办公室 ，地址为3150Almaden Expressway，Suite250，San Jose，CA 95118，就本委托书中描述的提案或如何 执行您的投票有任何问题。

主要办事处

该公司的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣何塞市阿尔马登高速公路3150Almaden Expressway，Suite250，CA 95118。公司在该地址的电话号码是(408)708-9808。

收到的所有 个代理将根据此类代理上指定的选项进行投票。如果未制定相反的规范，代理人将投票赞成A提案 。所有获得的有效委托书将由委托书中指定的人员自行投票表决， 关于会议之前可能发生的任何其他事务。董事会一致建议投票支持每一位董事提名人的选举 在不具约束力的咨询基础上“批准”我们指定的高管的薪酬 ，并“批准”任命审计师 为本公司截至2022年10月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 。

提案 1

选举 董事

引言

董事会已提名董事候选人参加虚拟会议的选举。股东将被要求选出每一位 名董事被提名人，他们的任期至2023年股东年会或其继任者当选并获得资格为止。 所附委托书如被退回，除非有相反说明，否则将投票选出每一位董事被提名人。

我们 每一位董事被提名人都告知我们，他或她愿意被提名为被提名人，并且每个人都愿意任职，或者 当选后继续担任董事。如发生意外情况，董事会可酌情决定 以其他人士取代被提名人，委托书中所指名的人士有意投票选举董事会可能指定的其他人士 。

董事会 资格

我们 相信，我们董事的集体技能、经验和资质为我们的董事会提供了增进股东利益所需的专业知识和经验 。在遴选董事时，董事会会考虑具备可提升董事会组成的资格 及专业知识的候选人，包括下述考虑因素。下面列出的注意事项 不是最低资格要求，而是衡量候选人所有资格和专业知识的指导原则。 除了下面介绍的每位现任董事的个人属性外，我们认为我们的董事应该 具有最高的职业和个人道德和价值观，与我们长期的价值观和标准保持一致。他们应在商业决策层面拥有丰富的 经验，对提升股东价值表现出承诺，并有足够的时间履行职责，并根据过去的经验提供洞察力和实践智慧。

导演提名

我们的 董事会目前由四名董事组成，他们是Amit Kumar博士、Arnold Baskies博士、Emily Gottschalk博士和Lewis H.Titterton，Jr.在虚拟会议上，将选出四名董事(Amit Kumar博士、Arnold Baskies博士、Emily Gottschalk博士和Lewis H.Titterton，Jr.)，每人任职至下一届股东年会，直至其继任者当选并符合资格。 已决定在虚拟会议上竞选连任的每一位现任董事均已被提名连任董事会成员。 所有董事被提名人均可当选为董事会成员。如果董事被提名人因任何原因不能参加选举 ，董事会征集的委托书将被投票选举为董事会选定的替代被提名人。

以下 列出了我们所有董事提名人的个人背景信息：

库马尔博士自2017年7月以来一直担任我们的总裁兼首席执行官，自2012年11月以来一直担任公司董事，自2016年8月以来一直担任董事会主席。2015年6月至2016年8月，他担任董事会副主席。库马尔博士在2012年9月至2017年7月期间担任公司战略顾问 。自2015年6月以来，他一直担任公司全资子公司Anixa Diagnostics Corporation的董事会执行主席。库马尔博士在被任命为执行主席后，辞去了他自2010年12月以来一直担任的能源公司Geo Fossil Fuels LLC首席执行官的职务。2001年9月至2010年6月，他担任纳斯达克上市的生物技术公司CombiMatrix Corporation的总裁兼首席执行官；2000年9月至2012年6月，他还担任董事。2000年7月至2007年8月，他担任上市投资公司Acacia Research Corporation的生命科学部副总裁，并于2003年1月至2007年8月担任董事。库马尔博士自2007年6月以来一直担任Ascent Solar Technologies，Inc.的董事会主席，该公司是一家上市的太阳能公司。2004年6月至2018年6月，他担任上市生物技术公司Aeolus PharmPharmticals，Inc.的董事。库马尔博士是私营生物技术公司Actym Treeutics的董事长。库马尔博士自2016年以来一直担任美国癌症协会理事会成员。库马尔博士拥有西方学院化学学士学位。在斯坦福大学和加州理工大学攻读研究生后，他获得了加州理工大学的博士学位，并在哈佛大学完成了博士后培训。他在技术驱动的初创企业方面拥有丰富的经验 ，包括董事会和运营层面, 在包括金融、收购、 研发和营销在内的广泛领域工作，如上所述，曾担任多家上市公司的董事和/或高级管理人员。

巴斯基博士自2018年9月以来一直在我们的董事会任职。他之前在2016年8月至2017年9月期间担任本公司董事。 Baskies博士是新泽西州南部Virtua Health Systems附属的外科肿瘤学家，专攻外科肿瘤学和普通外科，也是罗文医学院(Rowan School Of Medicine)的外科临床教授。他在波士顿大学医学中心和国家癌症研究所外科分院接受培训，在那里他的早期研究涉及免疫疗法。他在普通外科和外科肿瘤学问题的方方面面都有丰富的经验 ，对乳腺癌、胃肠道癌症、甲状腺癌、黑色素瘤和甲状旁腺疾病的治疗特别感兴趣，并参与了多项有关乳腺癌预防的全国性研究。巴斯基博士自2020年8月以来一直担任上市药物开发公司Baudax Bio，Inc.的董事。 他曾担任新泽西州州长癌症早期检测、预防和治疗特别工作组主席，从2000年到2016年创建了该州癌症控制计划并担任主席，他是许多协会的成员，包括外科肿瘤学会、美国乳房外科学会、美国临床肿瘤学会。巴斯基博士已经在美国癌症协会工作了40年。他在1998年获得了协会的银杯奖 ，并在2009年获得了协会的圣乔治国家奖(St.George National Award)。他曾在该组织的多个级别担任领导职务，包括在2015年担任美国癌症协会董事会的首位董事会科学官员, 曾任美国癌症协会原东部分会首席医疗官兼董事会主席。2017年，他担任美国癌症协会全国理事会主席 。他帮助制定了目前的乳腺癌筛查和结肠癌筛查指南，这些指南在美国和国际上每天都在使用。他是该协会、圣鲍德里克基金会/ACS联盟全球癌症控制咨询委员会的主席，目前在世界卫生组织的全球乳腺癌倡议中服务。通过参与癌症委员会和全国乳房中心认证项目，他帮助制定了癌症护理认证标准。他目前在这两个组织的执行委员会、 标准制定、质量改进和技术委员会任职。他也是执行委员会成员 和以色列癌症研究基金主任。他于1975年获得波士顿大学医学院医学学位，并于1971年以优异成绩获得波士顿大学文科学院文学士学位，荣获岩桥癌症研究奖(Itabashi Cancer Research Award)和文科学士学位(Summa Cumum Laude)，并于1971年以优异成绩毕业于波士顿大学医学院(Boston University School Of Medicine)。

自2019年10月以来，Gottschalk女士一直在我们的董事会任职。她是一位经验丰富的营销员，有30多年为消费者市场开发产品的经验。她自1997年以来一直担任Garr Group，Inc.的首席执行官，这是一家她创建的多元化娱乐和新产品开发公司，向大众、专业和在线市场销售娱乐和一般商品。 Garr集团识别市场中的“空白”机会，并定义和开发独一无二地触动 消费者生活的产品。嘉尔集团同样专注于实体分销渠道、在线分销渠道和新兴分销渠道。在此之前， 她是Zany Brainy的市场总监，这是一家她帮助创办的儿童教育玩具店。自1997年以来，Gottschalk女士的公司已向美国零售市场生产了超过1.5亿张CD/DVD，与英特尔合作开发了名为“RealPad”的专有Android平板电脑 “RealPad”，并在家庭、体育用品和电子产品市场创建了自有品牌。 她毕业于康奈尔大学酒店管理学院，并在几个慈善组织的董事会任职。

Titterton先生自2017年7月起担任本公司董事，并自2018年7月起担任首席独立董事。他曾在2010年8月至2016年8月和1999年7月至2003年1月担任公司董事，于2012年7月至2016年8月担任董事会主席，并于2012年8月至2012年9月担任临时首席执行官。2018年9月至2019年4月，他在上市无线技术公司ParkerVision，Inc.的董事会 任职。他的背景是高科技 ，重点是医疗保健，他在1989年至2018年10月期间担任多元化医疗服务公司NYMED，Inc.的董事会主席。蒂特顿先生于1986年创立了美德美国公司，并于1978年至1986年担任管理和规划服务公司的首席执行官。他拥有纽约州立大学奥尔巴尼分校的工商管理硕士学位和康奈尔大学的学士学位。 蒂特顿先生在我们公司担任董事或投资者已有20多年。蒂特顿先生还拥有丰富的 技术公司战略发展咨询经验，并在技术行业的各个方面 拥有40多年的经验。

我们 相信，我们提名的董事代表了背景、技能、经验、性别和代表性不足的 社区成员的理想组合。以下是每位董事被提名人的一些具体经验、资历、属性或技能，此外还有 上面提供的个人简历信息，这些信息导致根据我们的业务和结构，每个人都应该担任我们的一名董事 ：

库马尔博士是一位经验丰富的研究科学家和企业家，在包括财务、收购、研发和营销在内的广泛领域的董事会和运营层面都拥有技术驱动型初创企业的经验，并曾担任过其他上市公司的董事和 高级管理人员。

巴斯基博士是一位经验丰富的外科肿瘤学家，此前曾担任美国癌症协会全国董事会主席。

戈特沙尔克女士是一位经验丰富的高管和营销员，她创办并运营了向消费者市场销售产品的公司。

蒂特顿先生作为董事或投资者在我们公司工作了二十多年。蒂特顿先生还在科技公司的战略发展方面拥有丰富的咨询经验 ，并在科技行业的各个方面拥有40多年的经验 。

除上述 之外，我们相信，每一位被提名连任的董事候选人都有资格担任 我们董事会的成员，这是因为他们之前的经验以及在我们董事会的工作经历。

所需的 票

在 董事选举中，在虚拟会议上获得赞成票最多的四人将当选。

董事会的建议

董事会一致建议投票支持每一位董事提名人的选举。

截至本委托书日期的现任 名董事和高管

下面列出的是本公司现任董事和高管的姓名、截至记录日期的年龄和职位 以及传记(如果未在上面披露)：

Catelani先生自2017年7月以来一直担任我们的首席运营官，并自2016年11月以来担任我们的首席财务官。Catelani先生 是一位经验丰富的高管，拥有30多年的财务和运营经验。2012年10月至2017年7月，他担任生物技术领域多家老牌私人持股企业的合同 首席财务官。2015年1月至2017年7月，他在私人持股的临床研究机构PRC Clinic的董事会 任职。2006年7月，他与他人共同创立了私营生物技术公司Tacere Treateutics，Inc.，并担任该公司董事长、总裁兼首席财务官，直至2012年10月Tacere 出售。在Tacere任职期间，Catelani先生帮助建立和管理了与辉瑞公司价值1.5亿美元的药物开发合作 。在Tacere之前，他是董事会成员，当时是Benitec Biophma Limited的首席财务官， 当时是一家在澳大利亚证券交易所上市的生物技术公司。在加入Benitec之前，Catelani先生在Axon Instruments，Inc.担任副总裁兼首席财务官，Axon Instruments，Inc.是一家在澳大利亚证券交易所上市的美国公司，是生物技术和诊断研究仪器和软件系统的领先设计者和制造商。在加入Axon之前， 他曾担任纽约证券交易所上市的品牌消费品公司Media Arts Group，Inc.的财务副总裁。Catelani 先生还曾与多个行业的几家初创企业合作，包括生物技术、清洁技术和零售业，担任过 咨询和管理职务。卡特拉尼的职业生涯始于安永会计师事务所(Ernst&Young)，是一名注册会计师(不活跃)。他拥有加州州立大学会计学学士学位, 萨克拉门托和加州大学戴维斯分校的MBA学位。

除了库马尔博士、巴斯基博士和蒂特顿先生之外，我们的现任董事或高管在过去五年内都没有担任过其他 上市公司的董事。

据 据本公司所知，任何董事、董事被提名人或高管 与任何其他人士之间并无任何安排或谅解，据此任何人士获选为董事、董事被提名人或高管。本公司任何董事、董事提名人或高管之间没有 家族关系。据本公司 所知，在过去十年中，并未发生S-K法规第103项指示4或S-K法规第401(F)项所述的对评估本公司任何 董事、董事被提名人或高管的能力或诚信具有重要意义的重大法律程序。

董事会与公司治理

一般信息

我们的 董事会监督我们管理层在处理公司业务和事务方面的活动。我们的普通股在 纳斯达克资本市场交易，我们受到上市要求的约束，其中包括要求我们的董事会由 多数“独立”董事组成。阿诺德·巴斯基(Arnold Baskies)博士、艾米莉·戈特沙克(Emily Gottschalk)和小刘易斯·H·蒂特顿(我们的首席独立董事 )目前符合美国证券交易委员会对独立的定义。董事会分别指定了 个审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。我们的董事长阿米特·库马尔博士是本公司的雇员，因此不符合 作为“独立”董事的资格。

董事会的委员会

2015年7月9日，董事会成立了审计委员会(“审计委员会”)、薪酬委员会(“薪酬委员会”)以及提名和公司治理委员会(“提名委员会”)。每个委员会都有章程 ，该委员会的成员将每年审查该章程。各委员会章程的最新副本可在公司网站上 向股东索取，网址为：http://ir.anixa.com/committee-charters.

审计 委员会

我们 根据经修订的1934年证券交易法 第3(A)(58)(A)条设立了一个单独指定的常设审计委员会(交易所法案“)和纳斯达克上市规则。审计委员会将始终由“精通财务”的独立董事 专职组成，这意味着他们能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。此外，委员会 将至少有一名成员具备美国证券交易委员会规章制度 规定的“审计委员会财务专家”资格。

公司审计委员会的主要职责是任命公司的独立审计师， 监督公司财务报告的质量和完整性以及独立审计师对公司财务报表的审计 在履行其义务时，公司审计委员会将与公司的 管理层和独立审计师一起审查年度审计的范围和结果、审计师的独立性和公司的 会计政策。 公司审计委员会的主要职责是任命公司的独立审计师，监督公司财务报告的质量和完整性以及独立审计师对公司财务报表的审计，并在履行其义务时与公司的 管理层和独立审计师一起审查年度审计的范围和结果、审计师的独立性和公司的会计政策。

审计委员会将被要求定期向董事会报告，以讨论与本公司财务报表的质量或完整性、遵守法律或法规要求以及本公司独立审计师的业绩和独立性 有关的任何问题。 审计委员会将被要求定期向董事会报告，讨论有关本公司财务报表的质量或完整性、遵守法律或法规要求以及本公司独立审计师的业绩和独立性 方面出现的任何问题。

审计 委员会报告

与管理层一起审核 。审计委员会已与管理层审查并讨论了我们经审计的财务报表。

审查 并与独立审计师讨论。审计委员会与审计师讨论了经修订的《关于审计准则第61号的声明》(AICPA，专业标准第1卷，AU第380条)，由上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)在第3200T条通过。

审计委员会还收到了PCAOB适用要求的关于审计师与审计委员会关于独立性的沟通的书面披露和审计师的信函，并与审计师讨论了其独立性。

结论。 基于上述审查和讨论，审计委员会决定将经审计的财务报表 包括在我们提交给美国证券交易委员会的2021财年10-K表格年度报告中。

审计委员会的 成员是小刘易斯·H·蒂特顿(Lewis H.Titterton，Jr)。(主席)，Arnold Baskies博士和Emily Gottschalk。我们的董事会根据蒂特顿先生的学历、经验和背景， 决定他有资格成为美国证券交易委员会规则定义的审计委员会财务专家。 有关他的相关经验的描述，请参阅上面的蒂特顿先生的简历信息。

薪酬 委员会

薪酬委员会在任何时候都将完全由独立董事组成。除其他职能外，薪酬委员会 将监督公司首席执行官及其他高管和高级管理人员的薪酬，包括与现金薪酬、激励性薪酬、基于股权的奖励以及其他福利和额外津贴有关的计划和方案，并 按照条款的要求管理任何此类计划或方案。薪酬委员会有权直接聘请任何薪酬顾问或其他顾问(费用由我们承担)，以履行其职责，确定员工、高管和董事薪酬的金额和形式。 费用由我们承担。

薪酬委员会的 成员是小刘易斯·H·蒂特顿(Lewis H.Titterton，Jr)。(主席)，Arnold Baskies博士和Emily Gottschalk。

薪酬 委员会流程和程序。薪酬委员会每年至少召开两次会议，并在必要时增加会议频率。 每次会议的议程通常由薪酬委员会主席与管理层协商制定。薪酬 委员会在执行会议期间定期开会。但是，薪酬委员会可能会不时邀请管理层和其他员工以及 外部顾问或顾问进行陈述，提供财务或其他 背景信息或建议，或以其他方式参加薪酬委员会会议。首席执行官可以 与薪酬委员会协商薪酬条款，但首席执行官不参与薪酬委员会对其薪酬或个人业绩目标的审议或决定， 也不在场 。薪酬委员会章程授予薪酬委员会完全访问公司所有账簿、记录、设施和人员的权限。此外，根据其章程，薪酬委员会有权自费 从内部和外部法律、会计或其他顾问以及薪酬委员会认为在履行职责时需要或适当的其他外部资源获得咨询和协助。 薪酬委员会有权自费 从内部和外部法律、会计或其他顾问那里获得咨询和协助，以及 薪酬委员会认为在履行其职责时需要或适当的其他外部资源。薪酬委员会直接 负责监督为向薪酬委员会提供建议而聘用的任何顾问的工作。具体地说， 薪酬委员会有权聘请薪酬顾问协助其评估执行和董事薪酬 ，包括批准顾问的合理费用和其他留任条款的权力。根据它的章程, 在美国证券交易委员会和纳斯达克规则要求的范围内，薪酬委员会只有在考虑了美国证券交易委员会和纳斯达克规定的与顾问独立性有关的六个因素后，才可以选择薪酬顾问或接受薪酬委员会的法律顾问或其他顾问的建议，但不包括内部法律顾问和其他类型的顾问。 但并不要求任何顾问必须独立。

薪酬委员会通常在日历年度第四季度召开一次或多次会议，讨论年度薪酬调整、年度奖金、年度股权奖励和新的公司业绩目标，并向董事会提出建议 。此外，薪酬委员会通常在年度股东大会后不久召开会议，确定董事薪酬和高管股权薪酬。但是，薪酬委员会也会在全年的各种会议上审议与 个人薪酬相关的事项(如新招聘高管的薪酬)，以及高层战略问题(如公司薪酬战略的效力、对该战略的潜在修改以及薪酬的新趋势、计划或方法)。 一般来说，薪酬委员会的流程包括两个相关要素：确定薪酬水平和确定本年度的业绩目标。对于首席执行官以外的高管 ，薪酬委员会征求并考虑由首席执行官 提交给薪酬委员会的评估和建议。就首席执行官而言，对其业绩的评估由薪酬 委员会进行，该委员会确定就其薪酬的任何调整以及将授予的奖励向董事会提出的建议。 作为审议的一部分，薪酬委员会可以适当地审查和审议材料 ，如财务报告和预测、运营数据、税务和会计信息、列出在各种假设情况下可能支付给高管的总薪酬 的计算表。 作为其审议的一部分，薪酬委员会可以审查和审议材料 ，如财务报告和预测、运营数据、税务和会计信息、列出在各种假设情况下可能支付给高管的总薪酬 的财务报告和预测、运营数据、税务和会计信息、统计表, 高管和董事股权信息、公司 股票业绩数据、历史高管薪酬水平和当前全公司薪酬水平分析、来自比较公司的薪酬 数据、薪酬调查以及任何薪酬顾问的建议(如果适用)。

提名 和公司治理委员会

提名委员会在任何时候都将完全由独立董事组成。 提名委员会的主要职责是确定符合条件的个人成为董事会成员，向董事会推荐被指定为董事提名人选 在股东年会上当选为董事，并制定并向董事会推荐本公司的 公司治理准则。在遴选董事时，提名委员会将考虑具备资格 和专业知识以加强董事会组成的候选人，包括以下所述的考虑因素。下面列出的注意事项 不是最低资格要求，而是衡量候选人所有资格和专业知识的指导原则。

我们 认为，合格现任者的持续服务促进了董事会的稳定性和连续性，有助于 董事会作为一个集体机构开展工作，同时让我们受益于我们的董事在其任期内积累的对我们事务的熟悉和洞察力 。因此，提名委员会确定 董事被提名人的过程将反映我们的做法，即重新提名继续满足董事会成员资格标准 的现任董事，提名委员会认为这些董事继续做出重要贡献，并同意继续在董事会服务 。如果提名委员会认定同意重新提名的现任董事继续 符合资格，并已在上一届任期内圆满履行董事职责，并且没有任何理由(包括与整个董事会的组成和职能需要有关的考虑)， 提名委员会认为不应重新提名现任董事的原因，提名委员会将在没有特殊情况的情况下，一般建议现任 董事连任。(B)如果提名委员会认为现任董事不应被重新提名，提名委员会将在没有特殊情况的情况下，普遍建议现任董事连任。 包括与整个董事会的组成和职能需要相关的考虑因素。 提名委员会认为不应再次提名现任董事的原因是，如果没有特殊情况，提名委员会一般会建议现任董事连任。虽然我们在确定和评估潜在董事候选人时没有正式的政策考虑多样性，但提名委员会将考虑个人特征(性别、种族、年龄和代表性不足的社区)、技能和经验、资历和背景 作为确定和评估潜在董事候选人的一个因素，以便董事会作为一个整体拥有提名 和公司治理委员会认为合适的技能、才华。, 监督我们公司业务所需的专业知识和背景 。

如果 现任董事未被提名连任或董事会出现空缺，提名委员会可 向提名委员会认为可能熟悉合格候选人的人士(包括董事会成员和管理层)征求被提名人的推荐。虽然提名委员会也可以聘请专业猎头公司协助 确定合格的候选人，但提名委员会没有聘请任何第三方来确定或评估或协助确定 或评估董事被提名人。我们没有关于股东推荐的董事候选人的考虑政策。 由于我们公司和董事会的规模，提名委员会认为没有必要制定这样的政策。

根据提名委员会对候选人的熟悉程度，提名委员会可能会选择面试其认为 可能具备成为董事会成员所需的资格和专业知识的某些候选人。它还可以收集其认为合适的其他信息 ，以全面了解候选人。根据这些面试的报告或拥有候选人个人知识和经验的董事会成员的报告，以及所有其他可获得的信息和相关考虑因素，提名委员会将选择 并提名其认为最适合成为董事会成员的候选人。

提名和公司治理委员会的 成员是Arnold Baskies博士(主席)、Lewis H.Titterton，Jr.和Emily Gottschalk。

董事会 领导结构和在风险监督中的作用

我们的 董事会目前由四名董事组成。2018年7月26日，独立董事会成员任命蒂特顿先生为首席独立董事。首席独立董事的职责包括主持董事会主席(兼任本公司首席执行官)未出席的董事会会议，包括 独立董事的执行会议，并担任董事会主席与独立董事之间的联络人。独立董事 可以在没有管理层的情况下独立会见本公司的独立注册会计师事务所，讨论 公司的财务报表和相关审计。因此，虽然董事会已经任命了一名首席独立董事，但在未来董事会组成发生变化的情况下，董事会可能会重新评估首席独立董事的角色或必要性。

管理层 负责公司面临的风险的日常管理，而董事会作为一个整体对 公司的风险管理负有最终责任。我们的董事会采取全企业范围的风险监督方法，旨在支持 实现组织目标(包括战略目标)，以改善组织的长期业绩并提升 股东价值。风险监督的一个基本部分不仅是了解公司面临的风险以及管理层 正在采取哪些步骤来管理这些风险，还包括了解适合公司的风险级别。作为这一 风险管理监督角色的重要组成部分，我们的董事会鼓励管理层和董事会之间进行全面和公开的沟通。我们的董事会定期 与管理层一起审查重大战略、运营、财务、薪酬和合规风险。此外，我们的管理团队 会定期向董事会全体报告其职责范围，这些报告的一个组成部分是职责范围内的风险以及管理层已采取的监测和控制此类风险的步骤。根据需要或董事会的要求进行额外的风险审查或报告 。

出席率

董事会在2021财年举行了七次会议(不包括经一致书面同意采取行动)。Kumar博士、Titterton先生、 和Gottschalk女士出席了他们有资格参加的所有董事会会议。巴斯基博士参加了他有资格参加的七次董事会会议中的六次。

审计委员会在2021财年举行了六次会议(不包括经一致书面同意采取行动)。Titterton 先生和Gottschalk女士出席了他们有资格参加的审计委员会的所有会议。巴斯基博士参加了 他有资格参加的审计委员会三次会议中的两次。

薪酬委员会在2021财年举行了六次会议(不包括经一致书面同意采取行动)。蒂特顿先生和巴斯基博士出席了他们有资格参加的赔偿委员会的所有会议。Gottschalk女士 出席了她有资格参加的六次赔偿委员会会议中的五次。

提名委员会在2021财年举行了两次会议(不包括经一致书面同意采取行动) 。 每个委员会成员都出席了他们有资格参加的提名委员会的所有会议。

我们所有的 当时担任董事并被提名董事的董事会成员都出席了我们的2021年股东年会。 我们鼓励我们的董事参加股东年会。

道德准则

我们 已采用正式的道德准则，适用于我们的首席执行官、首席财务官、主要会计 负责人或主计长或执行类似职能的人员。我们将免费向任何人提供我们的道德规范副本， 应要求。要获得我们的道德准则副本，请写信给Anixa Biosciences，Inc.秘书，地址：3150Almaden Expressway，Suite250，San Jose，加利福尼亚州95118。我们的道德准则的最新版本也可以在我们的网站上找到，网址是：http://ir.anixa.com/governance-docs.

第 16(A)节实益所有权报告合规性

交易法第 16(A)节要求我们的董事、高管和百分之十的股东向美国证券交易委员会提交初步所有权报告 和普通股所有权变更报告。董事、高管和10%的股东也被要求向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。根据对这些备案文件的审查，我们认为 所有要求的第16(A)款填写均在2021财年期间及时完成。

与相关人员的交易

除 与下文所述高管的薪酬安排外，本公司与 相关人士并无其他交易。

相关 人员交易审批政策

虽然 我们没有关于批准我们与相关人士之间的交易的书面政策，但我们的董事会根据适当的公司 治理，在适用的规则和法规要求的范围内审查和批准所有此类交易。通常，管理层 将在下一次定期董事会会议上提交我们建议 进行的任何相关人士交易，以供董事会批准。如果董事会认为这项交易最符合我们的股东和公司的利益，董事会可能会批准这项交易。

高管 薪酬

下表列出了截至2021年10月31日和2020年10月31日的财政年度的某些信息，涉及授予、赚取或支付给我们的董事会主席、总裁兼首席执行官以及我们的首席运营官和首席财务官(“指名高管”)的薪酬 。在2021财年，没有其他高管的总薪酬超过100,000美元。

汇总表 薪酬表

雇佣 协议

我们 尚未与我们指定的任何一位高管签订雇佣协议。库马尔博士和卡塔拉尼先生均被聘为本公司的任意员工 。

股票 期权

未偿还的 股票期权奖励

下表 列出了有关被任命的未行使股票期权的指定高管在2021年10月31日持有的未行使股票期权的某些信息 ：

股票 期权授予

下表汇总了2021财年的股票期权授予情况。

(1) 这些金额是根据ASC 718计算的。有关期权奖励估值中使用的假设的讨论可在截至2021年10月31日的财年合并财务报表附注2中找到，该附注2包含在我们的年度报告中 10-K表。这些金额反映了我们对这些股票期权和限制性股票奖励的会计费用，与我们指定的高管可能确认的实际 价值不相符。

(2) 见上文期权授予条款说明。

股票 期权练习

在截至2021年10月31日的年度内，指定的高管未行使任何股票期权。

股票 奖励

目前没有未完成的限制性股票奖励。2021年5月31日，之前向库马尔博士发放的1,500,000股普通股的限制性股票奖励在未经授权的情况下到期。

终止或控制权变更时的潜在 付款

阿米特·库马尔博士

库马尔博士根据我们的2010年股票激励计划和我们的2018年股票激励计划 授予的 基于时间和业绩的期权(统称为“股票计划”)规定，他的期权的未归属部分将被加速授予，该等 加速期权将在下文定义的控制权变更后立即可行使。 将加速的期权的内在价值将为2,969,772美元，这是根据我们在2021年10月31日的收盘价和 每个期权的行权价格的超额部分乘以每次授予将加速的期权数量计算得出的。

迈克尔·J·卡特拉尼

根据我们的股票计划授予Catelani先生的 基于时间和基于业绩的期权规定，他将加速期权的未授权部分 ，并且此类加速期权将在控制权发生变化时立即执行，定义如下。 将加速的期权的内在价值为289,138美元，这是根据我们2021年10月31日的收盘价和每个期权的行权价格的超额部分乘以期权数量计算得出的。 将被加速的期权的内在价值将是289,138美元，这是根据我们2021年10月31日的收盘价和每个期权的行权价格的超额部分乘以期权数量计算得出的

更改控件中的

根据我们2010年的股票激励计划和2018年的股票激励计划，“控制权变更”意味着：

本定义的解释意图与规范 第409a节和不时修订的适用财务条例所定义的“控制变更”的定义一致。

董事 薪酬

2021年6月1日，在对可比公司的非雇员董事薪酬进行审查后，董事会批准了董事的现金和股权薪酬 。每位非雇员董事将获得50,000美元的现金补偿，分四个季度支付，并授予 10年期无限制股票期权，以购买30,000股普通股，可按4.02美元行使，该期权在 一年内按月授予。我们的员工总监Amit Kumar博士在2021财年没有收到任何作为董事提供的服务的额外补偿 。

下表列出了我们的非员工董事小Lewis H.Titterton，Jr.、Arnold Baskies博士、David Cavalier、Emily Gottschalk和John Monahan博士在2021财年的薪酬：

董事薪酬

主板 多样性矩阵

提案 2

在咨询基础上批准指定高管的薪酬

引言

根据2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”) 第951条和交易所法案第14A条，以下提案(通常称为“薪酬话语权”提案)使我们的股东 能够根据适用的美国证券交易委员会规则，在不具约束力的咨询基础上投票批准本委托书 中披露的我们指定高管的薪酬 。

我们高管薪酬计划的 目标是吸引、激励和留住一支才华横溢的高管团队，他们将为我们的成功提供领导 ，从而增加股东价值。我们相信，我们的高管薪酬计划实现了这一目标，并且 与我们股东的长期利益紧密相连。我们敦促股东阅读本委托书其他部分标题为“高管薪酬” 的章节，以了解有关我们的高管薪酬计划的更多详细信息，包括有关我们指定的高管在2021年的薪酬 的信息。

我们 要求我们的股东表明他们对本委托书中所述我们指定的高管薪酬的支持。 此“薪酬话语权”提案使我们的股东有机会就我们指定的高管的 薪酬发表意见。这次投票不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是为了解决本委托书中描述的我们被点名的 高管的整体薪酬。因此，我们将请我们的股东在虚拟会议上投票支持以下决议 ：

“根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则， 在安妮莎生物科技有限公司2022年股东年会委托书中披露的 决议中，安妮莎生物科技有限公司的股东在咨询的基础上批准了被任命的高管的薪酬。 如 所披露的那样，安妮莎生物科技有限公司的股东在咨询的基础上批准了被任命的高管的薪酬。 这一点在安妮莎生物科技公司2022年股东周年大会的委托书中披露。”

此 薪酬话语权投票是咨询投票，因此对我们、我们的薪酬委员会或我们的董事会没有约束力。我们的董事会和薪酬 委员会重视我们股东的意见，如果本决议没有获得适当投票的多数通过 ，我们可以在未来的薪酬审议中审查和考虑本次咨询投票的结果。

需要投票

如本委托书所披露，现正寻求在虚拟会议上以适当投票的多数通过股东 在咨询基础上批准 本委托书中披露的我们任命的高管的薪酬。

推荐

如本委托书中披露的 所披露的，我们的 董事会建议股东在咨询的基础上投票批准我们任命的高管的薪酬。

提案 3

批准任命
公司2022财年的独立审计师

引言

2021年12月7日，公司董事会审计委员会任命Haskell&White LLP事务所 担任公司截至2022年10月31日财年的独立审计师。股东将被要求批准审计委员会任命审计师为我们的独立审计师。董事会通过其审计委员会直接 负责委任本公司的独立注册会计师事务所。董事会不受 本次投票结果的约束，但在选择本公司2023财年的独立审计师时将考虑这些投票结果。预计审计师的代表 不会出席虚拟会议。

费用

下表介绍了我们目前独立的注册会计师事务所Haskell&White LLP在2021和2020财年为我们的合并财务报表审计和其他服务 提供的专业审计服务费用和账单。 Haskell&White LLP是我们目前独立的 注册会计师事务所和主要会计师，也是Haskell&White LLP提供和计费的专业审计服务费用。

我们的 审计委员会认定，审计师提供的服务符合保持审计师作为我们独立注册会计师事务所的独立性 。

董事会制定了审批前政策和程序，根据这些政策和程序，董事会批准了审计师于2021年提供的上述审计、税务和非审计 服务。根据审计委员会聘请我们的独立审计师的责任， 所有审计和允许的非审计服务均需事先获得董事会全体成员的批准。这些服务的费用估算由 董事会主席根据我们管理层提供的信息批准。

所需的 票

审计委员会任命审计师为本公司截至2022年10月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 需要在本次虚拟会议上投下的多数赞成票才能批准 该审计委员会任命为本公司截至2022年10月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

董事会的建议

董事会一致建议投票支持 Haskell&White LLP董事会批准任命为该公司截至2022年10月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

其他 信息

代理 征集

征集委托书的所有 费用将由本公司承担。除邮寄征集外，公司高级管理人员和正式员工还可以亲自或通过电话征集委托书。本公司不打算使用有偿征集代理。

代理服务器

股东可以在其使用之前的任何时间通过书面通知公司秘书、在以后签署修改后的委托书来撤销他/她或其委托书。除非先前被撤销，否则所附表格中的委托书将在虚拟会议 上按照其上制定的规格进行投票，如果没有该等规格，则将根据 董事会的建议进行投票。

证券 未偿还；需要投票

截至记录日期收盘时，已发行普通股为30,132,319股。股东每持有一股普通股有权投一张 票。在董事选举中，将选出在虚拟会议上获得最高赞成票 的四人。提案2和3需要由代表出席虚拟 会议的普通股的多数赞成票才能批准提案2和3。为了在虚拟会议上确定法定人数，公司将计算 收到的签约委托书所代表的普通股股份，无论该等股份是如何投票的，或者 是否对任何具体提案进行了投票。

其他 业务

我们的 董事会不知道要在虚拟会议上介绍的其他事项。如果任何其他事项应在虚拟 会议上适当提出，则随附的委托书中指定的人员将根据其对任何此类 事项的判断投票表决该委托书。

主要股东、高级管理人员和董事的受益 所有权

下表列出了截至记录日期我们实益拥有的普通股的某些信息：(A)我们管理层所知的每个 人，他们是我们已发行普通股的5%以上的实益所有人，(B)我们的每位董事 和高管，以及(C)所有董事和高管作为一个群体：

提交2023年股东年会股东提案截止日期

对于 要考虑纳入我们的委托书和委托书表格以在2023年股东年会上提交给股东的任何提案，必须以书面形式提交，并符合证券交易法第14a-8条的要求。 此类提案必须不迟于2022年9月30日 在公司位于圣何塞95118室阿尔马登高速公路3150Almaden Expressway的办公室收到。 该提案必须在2022年9月30日之前提交给股东。 该提案必须以书面形式提交，并符合证券交易法第14a-8条的要求。

股东 可以提交意在我们2023年股东周年大会的委托书中包含的提案，前提是公司秘书 按照适用的 美国证券交易委员会法规和经修订的公司章程中规定的时间表收到此类提案 。未按照此类规定提交的提案 将被视为不合时宜或存在其他缺陷；但是，公司将拥有将此类提案纳入 2023年委托书的酌处权。

股东 通信

希望与董事会沟通的股东 可将此类沟通直接发送给董事会，公司，收件人：阿米特·库马尔(Amit Kumar)博士。库马尔博士将 在随后的董事会会议上向董事会提交所有股东通信的摘要。董事将有机会 自行审核实际通信。

其他 信息

随附 本委托书是公司截至2021年10月31日的10-K表格年度报告的副本。该报告包括 本公司2021财年经审计的财务报表和某些其他财务信息，本文通过引用将其并入本文 。

此外，我们还必须遵守交易法的某些信息要求，并据此向美国证券交易委员会提交文件报告、委托书 和其他信息。这些报告、委托书和其他信息可以在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址是： www.sec.gov。股东如对本委托书中讨论的事项有任何方面的疑问，请与公司秘书迈克尔·卡特拉尼联系，地址是加州圣何塞95118号，邮编：250，阿尔马登高速公路3150号。

代理

此 委托书是代表董事会征集的

签署人特此任命Amit Kumar博士和Michael CATELANI博士以及他们各自作为签署人的代理人，拥有完全的替代权，对ANIXA Biosciences，Inc.的所有普通股股份进行表决。以下签字人于2022年1月18日在2022年3月10日召开的年度股东大会或其任何休会上备案。 在2022年3月10日召开的年度股东大会或其任何休会上 。

1. Amit Kumar博士、Arnold Baskies博士、Emily Gottschalk博士和Lewis H.Titterton，Jr.当选任职至2023年股东或其继任者选出并合格为止 。

[]所有被提名者

[]保留被提名人的权力

[]除(请参阅说明)以外的所有情况

[]阿米特·库马尔博士

[]阿诺德·巴斯基博士

[]艾米丽·戈特沙尔克

[]刘易斯·H·蒂特顿(Lewis H.Titterton Jr.)

说明： 若要取消对任何个人提名人的授权，请在您 希望为其保留的提名人旁边的圆圈中标记“for All Except”。

2. 以不具约束力的咨询方式批准我们任命的高管的薪酬：

[] FOR [] AGAINST []弃权

3. 批准Haskell&White LLP董事会任命Haskell&White LLP为本公司截至2022年10月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 ：

[] FOR [] AGAINST []弃权

此委托书所代表的 股票在正确执行时，将按照以下签署的股东指定的方式进行投票。如果此卡 未包含具体的投票说明，将为此卡上描述的每位董事和提案投票选出股份。

在 他们的自由裁量权下，代理人有权对会议可能适当处理的其他事务进行表决。

请 使用随附的邮资已付信封在本委托书上注明、签名、注明日期并立即寄回。本委托书是代表 公司董事会征集的Anixa Biosciences，Inc.

当 股份由联名承租人持有时，双方应签名。作为代理人、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人签名时，请注明 全称。如果是公司，请由总裁或其他授权人员在公司名称上签名。如果是合伙企业， 请由授权人员在合伙企业名称上签名。

通过互联网投票 -您可以通过访问http://www.proxyvote.com.进行投票

使用 互联网传输您的投票指示并以电子方式传递信息，直至会议日期前一天的东部时间晚上11：59 。访问网站时手持代理卡，并按照说明获取您的记录 并创建电子投票指导表。