美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A资料

根据第14(A)条作出的委托书

《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

(修订编号：)

选中相应的复选框：

弗拉尼根的 企业公司

(约章内指明的注册人姓名)

(提交委托书的人姓名(如果不是注册人) )

交纳申请费(勾选适当的方框)：

(1) 交易适用的各类证券的名称：

(2) 交易适用的证券合计数量：

(3)根据交易法规则0-11计算的每笔交易的单价或其他基础价值 (列出计算申请费的金额，并说明如何确定)：

(4)建议的最高交易总额：

(5)已缴付的总费用：

(1)以前支付的金额：

(2)表格、附表或注册表 编号：

(3)提交方：

(4)提交日期：

弗拉尼根的企业，公司(Flanigan‘s Enterprise，Inc.)

5059 N.E. 18大道

佛罗里达州劳德代尔堡，邮编：33334

关于2022年股东周年大会的通知

将于2022年2月25日(星期五)举行

致弗拉尼根企业公司的股东，

请注意，佛罗里达州弗拉尼根企业公司(以下简称“公司”)2022年股东年会将于当地时间2022年2月25日(星期五)上午10点在我们公司总部(东北18区5059号)举行。佛罗里达州劳德代尔堡大道 33334考虑以下事项并采取行动：

上述业务事项在本通知随附的委托书中有更详细的说明 。所有股东都被邀请亲自出席会议。只有在2022年1月14日交易结束时登记在册的股东 才有权通知大会或其任何延期或延期，并在会上投票 。任何在2022年1月14日营业时间结束时出席会议并有权投票的本公司股东均可亲自进行 ，即使该股东退回委托书也是如此。

根据 美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)颁布的规则，我们决定向您发送随附的委托书，包括委托卡和我们提交给股东的 2021年年度报告，这是我们最近提交的10-K表格年度报告，从而为2022年2月25日召开的年度股东大会提供我们的委托书材料。这些文档也可以在 我们的网站www.flanigans.net的“Financial”链接下找到。然而，没有在线投票可用。

关于将于2022年2月25日召开的股东年会提供代理材料的重要通知 -代理声明，包括代理卡和我们提交给股东的2021年年度报告，可在我们的网站www.flanigans.net 上的“Financial”链接下获得。然而，没有在线投票可用。

弗拉尼根的企业，公司(Flanigan‘s Enterprise，Inc.)

5059 N.E. 18大道

佛罗里达州劳德代尔堡，邮编：33334

代理语句

股东周年大会

将于2022年2月25日(星期五)举行

Flanigan‘s Enterprise， Inc.(佛罗里达州的一家公司)董事会现向您提供本委托书，内容与我们征集将在2022年2月25日(星期五)当地时间上午10：00举行的股东年会(“年会”)上使用的委托书有关，或在其任何延期或休会上使用，以达到本委托书中规定的目的。{{年会将在我们位于东北5059号的公司办公室举行。 18佛罗里达州劳德代尔堡大道，邮编：33334。那个地方的电话号码是954-377-1961。除非上下文另有说明 ，否则本代理声明中提及的“我们”、“弗拉尼根的” 或“公司”均指弗拉尼根企业公司。

所有参加我们 年度股东大会的股东都将被要求在任何时间和社交距离内戴口罩。未能遵守上述准则的股东 将被拒绝进入我们的公司办公室或被要求离开。

本委托书的日期为2022年1月28日 ，于2022年1月28日左右首次邮寄给有权在年会上投票的股东。

关于我们的年会

我们的年度 会议的目的是什么？

在我们的年度大会上，股东将根据本委托书封面上的会议通知中概述的事项采取行动，包括(I)选举三名董事，任期 三年；(Ii)审议一项不具约束力的决议，批准我们任命的高管的薪酬；以及(Iii) 审议可能提交大会的任何其他事项。此外，我们的管理层将报告我们在2021财年的业绩 ，并回答股东提出的相应问题。

这些材料包括什么？

这些材料包括：

投票

谁可以参加会议？

截至2022年1月14日(“记录日期”)交易结束 为止的所有股东或其正式指定的代理人均可参加我们的年会。 即使您目前计划参加我们的年会，我们也建议您按如下所述提交您的委托书，以便在您不能出席我们的年会时计入您的 票。

如果您持有“Street name”的股票，即通过经纪人或其他被提名人持有，您需要携带一份反映您截至记录日期的股票 所有权的经纪对账单副本，并在我们的年会上向我们的选举检查员登记。

谁有权在会上投票？

只有在记录日期登记在册的我们普通股 的持有者才有权在我们的年会( )或我们的任何延期、延期或继续会议上收到他们在该日持有的普通股的通知，并对他们持有的普通股进行表决。

我们的 股东有哪些投票权？

在记录日期，我们发行的普通股有1,858,647股 ，每股都有权就我们年度会议上表决的每个事项投一票。 因此，如果您在记录日期拥有100股我们的普通股，您可以在年会上为每一件适当提交的事项投100票 。

什么构成法定人数？

出席我们的年会(亲自或由 委派代表出席)将构成“法定人数”， 允许召开我们的会议并采取有效的行动。截至记录日期，持有我们已发行普通股的大部分股份的持有者将构成“法定人数”。如果您提交了一张正确签署的委托卡，即使您投了弃权票或对任何提案投了弃权票，您也将被视为法定人数出席。如果您通过经纪人或其他代表持有您在“街道名称”中的股票 ，而经纪人或代表在委托书 上表示其对特定事项的某些股票没有酌情决定权(经纪人无投票权)，则在确定是否有法定人数时，此类经纪人无投票权所代表的 股票将被计算在内，但它们不会影响我们获得经纪人无投票权的任何提案的结果 。经纪无权就董事选举或薪酬建议的发言权投票。

如果出席会议的有权投票的已发行普通股 少于多数，则出席会议的大多数股份可以将会议延期至另一个日期、时间或地点，如果在休会前在会议上宣布了新的日期、时间或地点，则不需要就新的日期、时间或地点发出通知 。

如果我不 提供我的代理，我的股票会被投票吗？

如果您的股票是在经纪公司、银行、经纪自营商或其他类似组织的帐户 中持有的，则您是以“街道名称”持有的股票 的“受益所有人”，并且该组织会向您发送通知。作为受益所有人，您有权指示 您的经纪公司、经纪人、受托人或被指定人如何投票您的股票。如果您是注册股东，并直接以您自己的名义持有您的股票 ，您的股票将不会被投票，除非您提供代表或亲自在会议上填写书面投票。

我该怎么投票？

您可以使用以下任何一种方式进行投票：

(一)邮寄表决：

(2)如果你是登记股东，则亲自投票：

(3)如果您的股票是以“Street name”持有的，请亲自投票：

在年会之前，我们将选出一名或 多名选举检查员。这些检查员将确定出席会议的普通股数量、 是否存在法定人数、委托书的有效性，并对选票和选票进行清点，并确定结果并向我们报告。

如果我获得多张代理卡 ，这意味着什么？

这意味着您持有在多个 帐户中注册的股票。请以上述其中一种方式投票或提供所有帐户的代理，以确保您的所有股票均已投票。

退回我的代理卡 后，我可以更改投票吗？

可以，即使在您提交委托卡 之后，您也可以在委托书行使前的任何时间通过向我们的秘书提交撤销通知 或正式签署的委托书(注明稍后日期)来更改您的投票。如果您亲自出席会议并 提出请求，则委托书持有人的权力将被暂停，尽管出席会议本身不会撤销之前授予的委托书。

董事会有什么建议？

随函附上的委托书是代表我们的董事会征集的 。除非您在委托卡上有其他指示，否则 委托卡上指定为代理持有人的人员将根据我们董事会的建议进行投票。我们的董事会建议投票表决：

我们的董事会没有预见到，也没有任何 理由相信，委托书持有人将不得不投票选举替补或候补董事会提名人。如果任何被提名人 不能被选举，而董事会指定了替代被提名人，委托书持有人将按照董事会推荐的 进行投票，如果没有给出推荐，则根据他们的最佳判断进行投票。

需要多少票数才能批准每个 项目？

选举董事需要在 会议上投票的多数票(在会议上投票的多数，这意味着投票赞成董事选举的股份数超过了投票反对该董事选举的票数)。对于一名或多名董事，正确签署的 委托书标记为“保留权限”，将不会针对指定的一名或多名 名董事进行投票，但为了确定是否有法定人数，该委托书将被计算在内。股东无权 累计他们对董事的投票。此外，如果出席或代表并有权在有法定人数出席的年度大会上投票的普通股持有者对薪酬提案的赞成票 超过反对提案的票数，则薪酬提案发言权的咨询投票将获得批准。由于您对薪酬提案发言权的投票是咨询投票，因此 不会对董事会或公司具有约束力。

其他项目：除法律另有要求外，对于大多数其他可以提交会议的项目，除非法律另有要求，否则必须获得出席会议的普通股过半数(亲身或委托代表)的赞成票，并进行表决。

如果您在委托卡或经纪人投票指示 卡上签字而没有进一步的信息，您的股票将根据我们董事会的建议进行投票。

据我们的管理层所知，除本委托书中描述的事项外，我们的年度会议不会采取任何其他 事项。如果有任何其他事项提交 我们的年度股东大会表决，委托卡上指定的代理人将根据他们对该等其他事项的最佳 判断进行投票。

谁来支付委托书的准备费用和我们年会征集选票的费用 ？

我们将支付代理声明、会议通知和随附的代理卡的准备、 组装和邮寄费用。除了使用邮件之外，我们的员工还可以 亲自或通过电话征集代理人。除了正常的 工资外，我们的员工将不会因请求代理而获得任何补偿。我们可以要求银行、经纪人和其他托管人、被指定人和受托人将委托书的副本转发给他们的 委托人，并请求授权执行委托书，我们可以向这些人报销与这些活动相关的费用 。我们将只补偿与我们没有关联的独立第三方代理，以征集代理。目前 我们预计不会保留第三方招标公司，但如果我们在将来确定这样做最符合我们的利益，我们将保留一家招标公司，并支付与保留此 招标公司相关的所有成本和费用。

我可以如何以及何时提交 提案或董事提名，以便包含在我们2023年年会的委托书中？

如果您想为2023年 年度股东大会提交一份提案，必须由我们的秘书Jeffrey D.Kastner在我们位于N.E.18的5059 公司总部收到佛罗里达州劳德代尔堡大道邮编：33334，在2022年9月30日之前的任何时间，[在今年代理材料邮寄第一个 周年纪念日前120个日历天]并且必须以其他方式遵守交易法第14a-8条，以便 有资格包括在该会议的委托书中，除非下一次年度会议的日期从本次年度会议日期起更改超过 30天，在这种情况下，必须在邮寄前的合理时间收到通知。

一般而言，提名候选人 进入董事会或股东将审议的业务建议必须在上一年度年会材料邮寄日期一周年前不少于 120天(本委托书中指定的 邮寄日期)提前通知我司秘书，除非下次年会日期与本次年会日期 相差30天以上，在此情况下，必须在合理时间之前收到通知

股东提名通知应 列明：(I)对于股东提议提名选举或连任董事的每个人，所有与该人有关的信息 必须在董事选举委托书征集中披露，或在其他情况下根据交易法第14A条的规定被要求披露，(包括该人在委托书中被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意书 )。(Ii)该股东拟在 会议上提出的任何其他业务、意欲提交该会议的业务的简介、在 会议上处理该等业务的理由，以及该股东与代其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)对该等业务有任何重大利害关系；及(Iii)发出通知的股东及代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)：(A)出现在我们簿册上的该股东及该实益拥有人的姓名或名称及地址；(B)该股东及该实益拥有人(实益或记录在案)拥有的普通股股份数目；(C)该股东与该实益拥有人之间的所有安排或谅解的描述。有关该股东提出该业务的建议及该股东及该 实益拥有人于该业务中的任何重大权益，及(D)该股东或其代理人或指定人士拟亲自 或委派代表出席股东周年大会以将该业务提交大会的陈述。

您应将此 委托书中包含的信息与我们提交给股东的2021年年度报告分开查看。我们的主要公司办事处位于东北18区5059号。佛罗里达州劳德代尔堡大道邮编：33334，我们的电话号码是1961年。有权在年度 大会上投票的股东名单将在会议前10天内在我们的办公室和会议上提供，供任何 股东查阅。

我在哪里可以找到投票结果？

初步投票结果将在年会上公布 。最终投票结果将由选举检查人员统计，并在公司当前的8-K表格 报告中公布，我们需要在年会后四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。要在线查看此表格 8-K，请访问我们的网站www.flanigans.net，链接为“Financial”。

股东和其他相关方 是否可以直接与我们的董事会沟通？如果是这样的话，是怎么做的？

是。您可以写信给公司的公司秘书Flanigan‘s Enterprise，Inc.，5059 N.E. 18，直接与我们的一个或多个董事会成员沟通佛罗里达州劳德代尔堡大道，邮编：33334。然后，公司秘书将根据具体情况将所有问题或意见直接 转发给我们的董事会或特定的董事。

某些受益所有者的担保所有权 和

管理

下表显示了截至2022年1月14日我们普通股受益所有权的某些信息，具体如下：

受益所有权百分比是根据截至2022年1月14日已发行普通股的 1,858,647股计算的。除非另有说明，否则每个受益人的地址 为c/o Flanigan‘s Enterprise，Inc.，N.E.18,5059佛罗里达州劳德代尔堡大道，邮编：33334。下表基于我们的高级管理人员、董事、主要股东提供的信息以及提交给美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)的附表13D和13G。我们普通股的股票数量是根据美国证券交易委员会发布的规则确定的，这些信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。根据美国证券交易委员会规则，受益 所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，还包括 个人或实体有权通过行使股票期权或认股权证获得的任何股份，本表脚注中对受股票期权或认股权证约束的股票的任何引用 仅指可如此行使的股票期权或认股权证。 为了计算每个人持有的普通股流通股的百分比但在计算任何其他人的所有权百分比时，不视为未完成。 除非本表脚注另有说明，并在适用的情况下符合社区财产 法律的规定，否则我们相信，本表中点名的股东对标明为实益拥有的我们普通股的 股份拥有独家投票权和投资权。将被视为实益拥有的任何股份列入表格并不 构成承认该等股份的实益所有权。

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拖欠款项第16(A)条报告

根据美国证券交易委员会规则，我们的董事、高管 和持有我们超过10%股份(如果有)的人必须向美国证券交易委员会提交公司证券所有权和所有权变更报告 ，美国证券交易委员会规则还要求我们向公司提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。我们已经审核了 份这些美国证券交易委员会报告以及其他记录和信息。基于这样的审查，我们认为所有报告都在我们的2021财年及时提交了 。

建议一--选举董事

我们的章程规定了一个董事会，董事会 由三类董事组成，每类三名董事。将选出三名董事，以取代今年任期届满的班级董事。这三位被提名的董事是Jeffrey D.Kastner、Michael B.Flanigan和M.E.Betsy Bennett，他们都被提名在年会上当选，任期三年，至2025年结束，直到他们各自的继任者当选并获得资格为止。这里提到的所有被提名人目前都是我们董事会的成员。我们没有理由 相信任何被提名人如果当选，都将无法或不愿任职。如果任何被指定的被提名人因任何原因不能 任职，所有有效代表所代表的股份将被投票选出 董事会推荐的替代被提名人，或者董事会可以缩小董事会规模。

获得最高赞成票 的提名人将当选为董事，最多不超过待选董事的数量。除非您另行指定，否则委托书持有人 将对上述三位被提名者的委托书进行投票。

董事会一致建议对每一位被提名者的选举进行 投票。除非代理卡上注明相反的说明 ，否则正确执行并退还的代理卡将如此投票。

董事及被提名人

下表列出了有关 我们每位董事(包括董事提名人选)和我们的高管的信息。下表是截至2022年1月14日的数据。

James G.Flanigan于1991年加入我们的董事会。弗拉尼根先生自1985年以来一直担任公司特许经营商二十七鸟公司的副总裁兼股东。 弗拉尼根先生于2002年当选为公司总裁，2005年当选为董事会主席兼首席执行官。 弗拉尼根先生是我们的前董事会主席和前首席执行官约瑟夫·G·弗拉尼根的儿子，是董事帕特里克·J·弗拉尼根和迈克尔·B·弗拉尼根的兄弟我们相信，弗拉尼根先生作为特许经营商的经验，再加上他在公司的任期，使他有资格在我们的董事会任职。

杰弗里·D·卡斯特纳于1985年加入我们的董事会。卡斯特纳先生于1979-1982年间受雇于该公司担任公司律师，自1982年以来一直担任总法律顾问。Kastner 先生在1995-2004年间担任公司助理秘书，自2004年以来一直担任秘书。2004年，卡斯特纳先生当选为公司首席财务官。1983年至2004年，Kastner先生担任Jeffrey D.Kastner，P.A.的总裁，这是一家从事私人法律业务的律师事务所。卡斯特纳先生于1978年在佛罗里达州盖恩斯维尔的佛罗里达大学获得法学博士学位。我们相信， 卡斯特纳先生接受的会计、税务和法律培训增强了董事会的集体知识、能力和经验， 使他有资格在我们的董事会任职。

奥古斯特·布奇先生于2005年加入我们的董事会。 布奇先生于1978-1980年受聘于本公司担任娱乐总监；1984年再次受聘为广告总监； 1985年担任本公司州外酒吧和夜总会主管；1988年担任餐厅、夜总会和酒吧主管； 1990年担任运营-餐厅事业部总监；2002年担任餐厅运营副总裁；以及 2003年担任首席运营官兼执行副总裁。我们相信，Bucci先生作为公司员工的丰富经验使他有资格在我们的董事会中任职 。

帕特里克·J·弗拉尼根于1991年加入我们的董事会 。弗拉尼根先生一直是B.D.43公司的总裁和唯一股东，该公司自1985年以来一直是该公司的特许经营商。弗拉尼根先生也是B.D.15公司的总裁和唯一股东，该公司自1997年以来一直是另一家加盟商的普通合伙人。弗拉尼根先生 是我们的前董事会主席和前首席执行官约瑟夫·G·弗拉尼根的儿子，也是詹姆斯·G·弗拉尼根和迈克尔·B·弗拉尼根董事的兄弟。我们相信，弗拉尼根先生作为特许经营商的经验，再加上他在公司的 任期，使他有资格在我们的董事会任职。

Michael B.Flanigan于2005年加入我们的董事会 。弗拉尼根先生自1985年以来一直是二十七鸟公司的总裁兼股东，该公司自1985年以来一直是该公司的特许经营商。 弗拉尼根先生是我们的前董事会主席和前首席执行官约瑟夫·G·弗拉尼根的儿子，也是詹姆斯·G·弗拉尼根和帕特里克·J·弗拉尼根董事的兄弟。我们相信，弗拉尼根先生作为特许经营商的经验，再加上他在公司的任期，使他有资格在我们的董事会任职。

M.E.Betsy Bennett于2013年加入我们的董事会 。从2002年到2012年，班尼特夫人是贝内特咨询服务公司(Bennett Consulting Services，Inc.)的负责人，这是一家她在2002年创建的独立企业金融咨询公司。从2012年到2015年，Bennett女士担任IC Intracom的首席财务官，这是一家总部位于佛罗里达州奥兹马市的公司，致力于开发和制造曼哈顿™ 和IntelliNet Network Solutions™品牌的PC外围设备、附件和网络产品。从2015年到2018年，Bennett夫人担任使命健康社区的首席财务官， 是一家由私募股权支持的运营商和/或经理，在五个州拥有50家长期护理机构。截至2018年8月，贝内特夫人再次成为她的独立企业财务咨询公司贝内特咨询服务公司(Bennett Consulting Services，Inc.)的负责人。Bennett夫人从佛罗里达州坦帕市的南佛罗里达大学获得会计学硕士学位，自1983年以来一直担任佛罗里达州的注册会计师 。我们相信，班尼特夫人在会计、财务和税务等多个领域拥有特殊的知识和经验，这有助于董事会的组成，并使她有资格在我们的董事会任职。

克里斯托弗·奥尼尔于2006年加入我们的董事会 。自1998年以来，奥尼尔先生一直担任本公司的各种职务，截至2003年，他已被本公司聘为 主管，职责包括餐厅监督和维修监督。2013年，奥尼尔先生当选为公司 副总裁，2016年当选为包裹运营部副总裁。我们相信，奥尼尔先生作为公司员工的丰富经验使他有资格在我们的董事会任职。

Christopher J.Nelms于2014年加入我们的董事会 。Nelms先生是一名退休商人，曾在2000年至2006年期间担任杂志电话营销公司美国杂志服务公司(Magazine Services of America，Inc.)的创始人、独家所有者和控股人。从2011年到2013年，纳尔姆斯先生是另一家杂志电话营销公司Brownbean Dynamics，LLC的创始人、大股东和控股权。我们相信，Nelms先生的商业知识、能力 和经验使他能够在监督我们的业务运营方面为我们提供宝贵的指导和有效的领导， 使他有资格在我们的董事会任职。

John P.Foster于2018年加入我们的董事会。 自2006年以来，Foster先生一直是探路者集团(PFG)的管理成员，这是一家总部位于坦帕的咨询公司，为家族企业和政府机构提供服务。 PFG通过战略规划、流程改进和高绩效文化的发展，专注于企业风险管理 。1996年至2005年，福斯特先生担任联盟计算技术公司(ACT)的首席执行官和董事会主席，该公司在全球范围内将计算机分销给租赁拥有行业的公司。福斯特先生获得坦帕大学工商管理硕士学位。我们相信福斯特先生在 多个领域拥有特别的知识和经验，包括战略规划和流程改进，这有助于董事会的组成，并使他 有资格在我们的董事会任职。

董事会结构与薪酬

董事会结构和委员会

我们的业务、财产和事务在董事会的指导下进行管理，但保留给股东的事项除外。我们的董事会制定 我们的整体公司政策，审查管理层在执行我们的业务战略和管理我们的日常运营方面的表现 ，并担任管理层的顾问。我们董事会的使命是促进我们股东的长期利益。董事会成员通过与管理层的讨论(主要是董事会及其委员会的会议以及提交给他们的报告和分析)随时了解我们的业务。除了这些会议之外，我们的董事和管理层之间可能会进行重要的沟通 。

詹姆斯·G·弗拉尼根(James G.Flanigan)担任我们的董事会主席 以及我们的首席执行官兼总裁。董事会认为，选择我们的首席执行官 和总裁担任董事会主席符合公司及其股东的最佳利益，因为这种领导 结构促进了公司的统一愿景，增强了首席执行官制定和实施战略 计划的能力，并促进了我们董事会的有效运作。董事会还认为，考虑到董事会和独立委员会提供的独立监督，董事会主席、首席执行官和总裁的组合是合适的。虽然我们已经成立了一个独立的董事会委员会，由我们所有的独立董事 组成，但我们没有指定任何董事为“首席独立董事”，因为我们相信我们董事会中的 名独立董事可以完全接触管理层并与管理层直接沟通。在截至2021年10月2日的2021财年，董事会共召开了 四次会议。每位董事至少出席董事会会议总数的75%，以及董事 所服务的董事会委员会会议总数的至少75%。董事会已经确定我们是纽约证券交易所美国证券交易所规则和美国证券交易委员会规则所定义的“受控”公司 ，因为我们超过50%的已发行和已发行普通股由我们的董事长控制的有限责任公司拥有 我们的董事会主席、他的直系亲属和其他董事和高级管理人员拥有的普通股。 作为一家“受控”公司。 作为一家“受控”公司, 大多数董事会成员不需要是独立的，董事会已经确定，根据纽约证券交易所美国证券交易所和美国证券交易委员会规则的定义，只有M·E·贝齐·贝内特、克里斯托弗·J·内尔姆斯和约翰·P·福斯特是独立的。

董事会对公司风险管理的监督负有全面责任 。日常风险管理是管理层的责任。此外，某些 风险监督责任通过下面介绍的三个董事会委员会和各委员会向董事会提交的 报告进行管理。

审计委员会

董事会审计委员会目前由三名独立董事组成，即M.E.Betsy Bennett、Christopher J.Nelms和John P.Foster。该委员会根据董事会通过的 书面章程运作，该章程的副本可在我们的网站www.flanigans.net的“公司治理”链接下获得，该委员会每年都会审查和评估其充分性。按照适用的纽约证券交易所美国证券交易所和美国证券交易委员会规则的要求，所有委员会成员都是独立的 。董事会认定，M.E.贝齐·贝内特凭借上述教育和工作经验，符合美国证券交易委员会颁布的“审计委员会财务专家”定义。

审计委员会报告

以下是审计委员会关于本公司截至2021年10月2日年度经审计财务报表的报告 。本 报告中包含的信息不应被视为“征集材料”或以其他方式被视为向美国证券交易委员会提交了“备案”，并且此类信息 不得通过引用方式纳入未来根据证券法或交易法提交的任何备案文件，除非 公司通过引用明确将此类信息纳入此类备案文件中。

审计委员会在2021财年 举行了四次会议。审计委员会在选定的会议上分别与我们的首席财务官和我们的独立公共会计师Marcum，LLP 会面。审计委员会监督财务会计和报告流程、内部控制制度、审计流程和监督法律法规遵守情况的流程。审核委员会负责(其中包括)根据美国证券交易委员会规则 委任独立核数师及编制将载入吾等年度委托书的报告。

我们的管理层对财务报表的编制、列报和完整性以及所使用的会计原则和报告政策的适当性负有主要责任 。管理层还负责测试内部控制系统，并向审计委员会报告发现的任何缺陷。我们的独立审计师负责审计财务报表和审查 未经审计的中期财务报表，并就我们的财务报表是否在所有重要方面按照美国公认的会计原则公平列报发表意见。审计委员会的职责 是监督和监督这些程序。

审计委员会现报告如下：

根据上文 第(1)至(3)段的审查和讨论，审计委员会建议我们的董事会，董事会批准将经审计的财务报表 纳入我们截至2021年10月2日的会计年度10-K表格年报，以便提交美国证券交易委员会备案。

审计委员会成员

M.E.贝齐·贝内特，董事长克里斯托弗·J·内尔姆斯·约翰·P·福斯特(Christopher J.Nelms John P.Foster)

独立委员会

独立委员会成员均为独立董事M.E.Betsy Bennett、Christopher J.Nelms和John P.Foster。独立委员会 的主要职能是协助董事会处理可能需要独立调查和/或指导的事项。在我们的 财年2021财年，董事会没有向独立委员会提交任何事项。该委员会在我们的 财年2021财年开过一次会。

公司治理和提名委员会

公司治理和提名委员会的成员是James G.Flanigan、M.E.Betsy Bennett和Christopher J.Nelms。该委员会负责提名 名个人担任我们的董事会成员，并负责制定影响公司治理的政策。委员会成员贝齐·贝内特(M.E.Betsy Bennett)和克里斯托弗·J·内尔姆斯(Christopher J.Nelms)被视为独立，符合适用的纽约证券交易所美国证券交易所和美国证券交易委员会规则的定义。委员会 将审议适当推荐的董事股东提名。该委员会根据 董事会通过的书面章程运作，该章程的副本可在我们的网站www.flanigans.net的“公司治理”链接下找到。 该委员会的政策是确定和考虑当选为董事的候选人，包括我们的 股东推荐的候选人。股东必须按照上一年度股东周年大会的适用委托书中所述，向本公司的公司秘书发出书面通知 ，才可提名一名人士参加股东周年大会的董事选举。 该股东的提名意向已按上一年度股东周年大会的适用委托书所述向本公司的公司秘书发出。每份书面通知必须列明：(A)作为股东提议提名参加董事选举的每个人的 ，(I)在选举竞争中董事选举委托书征集中要求披露的或另有要求的与该人有关的所有信息， 在每个情况下， 根据1934年《证券交易法》(经修订)第14A条的规定，以及(Ii)该 人同意在委托书中被点名的书面同意。以及(B)作为 向作出该提名的股东支付, (I)该股东在本公司簿册上的姓名或名称及地址， (Ii)该股东所拥有的本公司股票股份类别及数目，(Iii)该股东是有权在该会议上投票的本公司股票纪录持有人，并拟亲自或由 受委代表出席会议以提出该项提名，及(Iv)股东是否有意或隶属于一个集团 的陈述，该集团有意(Y)向选举被提名人所需的本公司已发行股本中至少一定百分比的持有人递交委托书及/或委托书，及/或(Z)以其他方式向股东征集委托书以支持该提名 。委员会将以与 委员会确定的其他候选人相同的方式评估股东提名的潜在候选人的适宜性。有关董事提名流程的详细说明，请参阅“关于 代理材料和年会-我可以如何以及何时提交提案或董事提名以纳入2023年年会的代理声明 ？“这个委员会在我们的2021财年开过一次会。

对董事提名的考虑

公司治理和提名委员会 使用多种方法来确定和评估董事提名人选。委员会定期评估董事会的适当规模 ，以及董事会是否会因退休或其他原因而出现任何空缺。如果预计会出现空缺， 或其他情况，公司治理和提名委员会将考虑各种潜在的董事候选人。候选人 可以通过现任董事会成员、股东或其他人员引起委员会的注意。委员会尚未向任何第三方支付费用 以确定、评估或协助确定或评估潜在的被提名人，但未来可能会确定有必要 。这些候选人将在公司治理和提名委员会的会议上接受评估。由现任董事会成员或高管以外的其他人推荐的被提名人将遵循“关于 代理材料和年会-我可以如何以及何时提交提案或董事提名以包括在2023年年会的代理声明 声明中？”

在评估董事会成员候选人提名时 ，公司治理和提名委员会将寻求实现董事会知识、经验和 能力之间的平衡，并满足以下成员标准。董事会成员应具有最高的职业道德和个人道德和价值观。他们应该在商业、政府、教育、技术或公共利益方面拥有广泛的决策经验。他们应该致力于提升股东价值，应该有足够的时间履行自己的职责 并根据经验提供洞察力和实践智慧。他们在其他上市公司董事会中的服务应限制在 一定数量，以允许他们根据自己的具体情况负责任地履行所有董事职责。我们相信 作为一个整体，我们董事的背景和资历应该是经验、知识 和能力的综合组合，这将使我们的董事会最好地履行其职责。虽然我们将来可能会这样做，但到目前为止，我们在确定董事提名人选时没有 考虑多样性。本公司委托卡上包括的所有董事提名人目前均为本公司董事 。

股东公关和董事出席年度股东大会

我们的董事会欢迎股东的通信 ，并通过了接收和处理此类通信的程序。股东可以向整个 董事会或个别董事发送书面通信，地址为Flanigan‘s Enterprise，Inc.，N.E.18,5059佛罗里达州劳德代尔堡大道，邮编：33334，注意：公司秘书。所有此类通信都将转发给整个董事会或通信所针对的任何一名或多名 董事，除非该通信明显是垃圾邮件或群发邮件、企业 征集、广告或求职咨询，或者具有不适当的敌意、威胁性、非法或类似的不当行为，在这种情况下，公司 有权放弃该通信或就该通信采取适当的法律行动。

认识到董事出席公司 年度股东大会可以为股东提供与董事会成员沟通的机会， 董事会的政策是强烈鼓励但不要求董事会成员出席此类会议。除Christopher J.Nelms外，我们所有的 董事都出席了2021年股东年会。

我们关于股东 沟通和董事出席的政策(可能会不时修改)可以在我们的网站www.flanigans.net 的“公司治理”链接下找到。

董事薪酬

受聘于本公司的董事会成员 目前不会因担任董事而获得额外报酬。我们向非雇员董事支付的薪酬为 每年12,000美元，我们的审计委员会主席每年额外支付3,500美元，外加每次出席董事会会议和委员会会议的250美元 。此外，我们还报销董事因出席董事会会议而产生的合理自付费用 。通常在 财年期间定期召开四次董事会会议。

下表列出了我们在2021财年向非员工董事支付的薪酬 ：

董事薪酬表

提案2-通过一项不具约束力的决议，批准或点名高管的薪酬 。

根据美国证券交易委员会的规定，公司需要 为其股东提供机会，就委托书中披露的 公司被点名的高管的高管薪酬计划进行咨询(不具约束力)投票。此提案通常称为“薪酬话语权” 提案。这使我们的股东有机会向董事会传达他们对我们 任命的高管薪酬的看法。

在汇总薪酬 表中被点名并被视为“被点名的高管”的高管是James G.Flanigan、Jeffrey D.Kastner、奥古斯特·布奇和克里斯托弗·奥尼尔(Christopher O‘Neil)。请参考本委托书中“高管薪酬” 项下的薪酬汇总表和披露内容。此表决属于咨询性质，不具约束力；但是，董事会在通过以下决议确定高管薪酬时，将有权 考虑股东投票：

决议本公司股东 在咨询基础上批准2022年股东大会委托书中所述指定高管的薪酬 。

董事会一致建议 您投票支持这项不具约束力的决议，以批准我们任命的高管的薪酬。除非您另有说明，否则 董事会希望随附的委托书投票支持本提案。

高管薪酬

我们没有薪酬 委员会。我们的董事会负责制定和管理我们管理高管薪酬的政策，这些高管是由我们的董事会任命的。 我们的董事会负责制定和管理我们的高管 薪酬政策，这些高管是由我们的董事会任命的。由于我们超过50%的已发行和已发行普通股由我们的董事会主席控制的有限责任公司拥有 ，我们的董事会主席及其直系亲属和其他高级管理人员和董事拥有我们的已发行普通股 ，因此我们是纽约证券交易所美国证券交易所规则和美国证券交易委员会规则所定义的 “受控”公司，因此我们不需要(I)由独立董事组成的薪酬委员会， 或(Ii)我们董事会的大多数独立成员决定我们高管 的薪酬水平。

我们 高管薪酬计划的主要目标是吸引、激励和留住所需的高管人才，以促进我们的业务战略和长期计划，并在竞争环境中优化股东价值。

我们的董事会采用以下原则 来为我们高管的薪酬提供一个总体框架：

薪酬类别

我们的董事会在确定总薪酬和总薪酬的各个组成部分时会考虑 所有薪酬要素。我们的董事会 在当前支付的薪酬和长期薪酬、现金薪酬和非现金薪酬之间分配全部薪酬。我们的董事会 认为，这些薪酬类别中的每一个都提供了针对薪酬 计划目标的不同要素的激励和奖励，如果综合考虑，将有助于实现我们的整体薪酬目标。董事会关于薪酬政策和决定的 决定不受我们2019年年度股东大会关于薪酬的发言权投票结果的影响 。我们的董事会在确定为不同 形式的奖励分配薪酬的基础时，会仔细考虑这些因素，例如奖励与我们长期目标的实现的关系、管理层面临的下行股本绩效风险，以及对公司成本与高管预期收益的分析。 我们的董事会在确定不同奖励形式的薪酬分配依据时都会仔细考虑这些因素，例如奖励与我们长期目标的实现之间的关系、管理层面临的不利影响 股本表现风险以及公司成本与高管预期收益的分析。作为这项分析的一部分，我们的 董事会认为，每位高管薪酬中有相当一部分应该处于风险之中，并与具体业绩的实现 挂钩，这些业绩预计会从短期和 两个角度为我们的股东创造价值。

我们的董事会认为 目前支付的现金薪酬为我们的高管成功实现个人和公司绩效目标提供了短期奖励 。目前支付的现金对价包括基本工资和年度现金奖励奖金。我们的董事会认为 为高管提供有竞争力的当前支付的现金对价是吸引、留住和激励高素质高管的核心要素 。

我们的董事会认为 目前支付的非现金薪酬为我们的高管提供了与当前支付的现金薪酬相同的福利。目前为某些高管支付的 非现金薪酬项目包括公司提供的车辆或汽车津贴、公司赞助的 医疗保险和其他非现金福利。

薪酬要素

我们的高管薪酬计划主要由 以下要素组成：

基本工资

基本工资用于确认 我们的高级管理人员履行其职责所需的经验、技能、知识和责任。在确定首席执行官以外的高管的2021年基本工资时，董事会考虑了一系列因素，包括 个人资历、职位的职能角色、个人的职责级别、个人的历史基本工资以及首席执行官的建议。董事会在确定首席执行官的基本工资时考虑了同样的因素 ，以及其他因素，如首席执行官的 行业经验和个人资料。此外，董事会还考虑了与这些薪酬相关的竞争性市场做法， 尽管董事会没有根据具体的基准标准设定基本工资。

我们高管的薪酬 每年都会进行审核，并在晋升或其他职责变更时进行审核，并根据业绩进行调整。 评估公司的总体业绩、高管在实现或超过个人绩效目标方面的成功程度，以及是否实现了重要的公司目标。如有必要，董事会还会根据市场水平重新调整与其审核的薪酬数据中所代表的公司规模类似的公司的 相同职位的基本工资。

年度奖励奖金

我们的可变薪酬计划 包括高级管理人员(包括我们的高管)有资格获得基于绩效的年度现金奖金和可自由支配的现金奖金。 在所有情况下，现金奖金的金额都会受到我们的运营结果的影响。对首席执行官 和我们的高管的可变薪酬奖励反映在下面的薪酬汇总表中。

员工福利计划

我们为我们的小时工和工薪族提供团体人寿和健康保险计划 。我们还为我们的小时工和工资制员工维持401(K)退休计划。根据该计划 ，参与者可以选择对该计划进行税前缴费，但受该计划和修订后的《1986年国税法》( )规定的某些限制的限制。此外，我们可能会定期对该计划进行可自由支配的贡献。

其他福利和额外福利

我们为 我们的高管提供获得某些额外福利以及一般健康和福利福利的机会。我们提供这些福利是为了为我们的高管提供额外的 激励，以保持在高管人才的一般市场中的竞争力，并使我们的高管能够更好地 专注于他们的业绩。我们已经或可能向我们的高级管理人员提供以下个人福利和津贴：

股权指导方针

我们尚未实施针对高管的股权指导方针 。我们将继续定期审查最佳实践，并重新评估我们在股票 所有权准则方面的立场。

下表列出了关于 我们的主要高管、我们的主要财务官和我们的其他高管 总薪酬超过100,000美元的 高级管理人员(统称为“指定高级管理人员”)在所示年度内以所有身份向我们提供的服务而支付或分配的薪酬的信息。就此表而言，在一个会计年度支付或分配的薪酬可能包括 上一个会计年度累计奖金的支付。

薪酬汇总表

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还包括支付给每位Kastner先生和Bucci先生的年度业绩奖金金额，相当于我们公司拥有的餐厅的税前折旧及摊销前净收入的5% ，以及我们从有限合伙企业(我们是普通合伙人)拥有的餐厅获得的税前折旧及摊销前净收入的份额 ，以及我们从我们管理的独立第三方拥有的餐厅获得的税前折旧及摊销前收益的份额 。这些金额通常在 我们的财年结束后120天内支付，截至2021年和2020财年，我们分别向Kastner先生和Bucci先生支付的金额分别为765,000美元和34,000美元。

杰出股票奖

我们没有任何提供股票期权的计划。

养老金福利

在2010财年，我们制定了一项有限的 退休计划/死亡津贴，根据该计划，受雇于公司至少三十五(35)年的员工在其 死亡或退休时可获得相当于(I)其上一份W-2年度收入的15%或(Ii)10,000美元的一次性一次性付款，以较小者为准。

在2018财年，我们制定了一项有限的 退休计划/死亡津贴，根据该计划，受雇于公司至少二十五(25)年的主管在 去世或退休时可一次性获得相当于20,000美元的一次性付款。

除上述情况外，我们没有任何 其他计划规定退休时、退休后或与退休相关的付款或其他福利。

不合格延期补偿

我们没有任何规定延期赔偿的计划。

没有雇佣协议或其他安排

被任命的高管是随意聘用的。 基于本公司的理念，即其高管薪酬计划应简单且与绩效直接挂钩， 被任命的高管的薪酬计划不包括以下任何薪酬做法：

关联方交易

关联特许经营权

佛罗里达州椰子林

我们的董事会主席、首席执行官兼公司总裁詹姆斯·G·弗拉尼根(James G.Flanigan)和董事会成员迈克尔·B·弗拉尼根(Michael B.Flanigan)以及詹姆斯·G·弗拉尼根(James G.Flanigan)的兄弟分别拥有一家公司35.24%的股份，该公司与我们有特许经营餐厅的安排， 邻近的包装酒类商店位于佛罗里达州的椰子林。詹姆斯·G·弗拉尼根(James G.Flanigan)负责该特许经营场所的日常业务运营。在2021财年，该特许经营场所的运营创造了16,560,000美元的毛收入 ，并支付了359,000美元的特许经营费。

佛罗里达州蓬帕诺海滩

帕特里克·J·弗拉尼根(Patrick J.Flanigan)是詹姆斯·G·弗拉尼根(James G.Flanigan)和迈克尔·B·弗拉尼根(Michael B.Flanigan)的兄弟，也是我们的董事会成员，他拥有一家公司的100%股权，该公司与我们有特许经营协议，经营位于佛罗里达州庞帕诺海滩(Pompano Beach)的一家餐厅/套餐酒类商店。帕特里克·J·弗拉尼根(Patrick J.Flanigan)负责该特许经营地点的日常业务运营。在2021财年，该特许经营场所的运营创造了6,831,000美元的毛收入，并支付了156,000美元的特许经营费。

佛罗里达州迪尔菲尔德海滩

我们的高级管理人员和董事共同拥有一家公司30%的股东权益，该公司与我们签订了特许经营协议，经营位于佛罗里达州Deerfield 海滩的一家餐厅。詹姆斯·G·弗拉尼根(James G.Flanigan)家族的股东权益占该特许经营地点总投资资本的60% 。该公司管理这个特许经营地点的日常运营。在2021财年，这家特许经营店的运营产生了4785,000美元的毛收入，支付了144,000美元的特许经营费和35,000美元的管理费 。

佛罗里达州劳德代尔堡

Patrick J.Flanigan是有限合伙企业的唯一普通合伙人 和25%的有限合伙人，该有限合伙企业与我们有特许经营协议，经营位于佛罗里达州劳德代尔堡的一家餐厅 。帕特里克·J·弗拉尼根(Patrick J.Flanigan)负责这家特许经营店的日常运营。本公司是此有限合伙企业25%的有限合伙人 ，公司高管和董事(不包括Patrick J.Flanigan)在该特许经营地点拥有额外31.9% 有限合伙权益。在2021财年，这家特许经营店的运营创造了421.9万美元的毛收入，并支付了12.7万美元的特许经营费。

关联有限合伙企业

佛罗里达州冲浪区

我们是这家有限合伙企业的唯一普通合伙人和46%的有限合伙人 自1998年3月6日以来，该合伙企业在佛罗里达州的Surfside拥有并经营着一家餐厅，其服务标志为“弗拉尼根海鲜酒吧和烧烤”(Flanigan‘s Seafood Bar and Grill)。另外33.3%的有限合伙权益由我们的高级管理人员和董事或其家人集体实益拥有 。在2021财年，该地点的运营创造了5,093,000美元的总收入 ，我们从这一有限的合作伙伴关系中获得了61,000美元的分配。

肯德尔，佛罗里达州

我们是这家有限合伙企业的唯一普通合伙人和41%的有限合伙人。自2000年4月4日以来，该有限合伙企业已在佛罗里达州肯德尔拥有并经营一家餐厅，其服务商标为“弗拉尼根海鲜酒吧和烧烤”(Flanigan‘s Seafood Bar and Grill)。另外28.3%的有限合伙权益由我们的高级管理人员和董事或其家人集体实益拥有 。在2021财年，该地点的运营创造了8,674,000美元的总收入 ，我们从这一有限的合作伙伴关系中获得了208,000美元的分配。

佛罗里达州西迈阿密

我们是这家有限合伙企业的唯一普通合伙人和27%的有限合伙人，该有限合伙企业自2001年10月11日以来一直在佛罗里达州西迈阿密拥有并经营一家餐厅，并以我们的“弗拉尼根海鲜酒吧和烧烤”(Flanigan‘s Seafood Bar and Grill)服务标志经营一家餐厅。另外32.7%的有限合伙权益由我们的高级管理人员和董事或他们的家人共同实益拥有 。在2021财年，该地点的运营产生了8,257,000美元的毛收入 ，我们从这一有限的合作伙伴关系中获得了106,000美元的分配。

佛罗里达州惠灵顿

我们是这家有限合伙企业的唯一普通合伙人和28%的有限合伙人。自2005年5月27日以来，该有限合伙企业已在佛罗里达州惠灵顿拥有并经营一家餐厅，其服务商标为“弗拉尼根海鲜酒吧和烧烤”(Flanigan‘s Seafood Bar and Grill)。另外22.4%的有限合伙权益由我们的高级管理人员和董事或他们的家人共同实益拥有 。在2021财年，该地点的运营产生了6,253,000美元的毛收入 ，我们从这一有限的合作伙伴关系中获得了90,000美元的分配。

佛罗里达州松树镇

我们是这家有限合伙企业的唯一普通合伙人和45%的有限合伙人，该有限合伙企业自2006年8月14日以来一直在佛罗里达州皮内克雷斯特拥有并经营一家餐厅，其服务标志为“弗拉尼根的海鲜酒吧和烧烤”(Flanigan‘s Seafood Bar and Grill)。另外20.2%的有限合伙权益由我们的高级管理人员和董事或他们的家人共同实益拥有 。在2021财年，该地点的运营产生了7,510,000美元的毛收入 ，我们从这一有限的合作伙伴关系中获得了155,000美元的分配。

彭布罗克松林，佛罗里达州

我们是这家有限合伙企业的唯一普通合伙人和24%的有限合伙人。自2007年10月29日以来，该有限合伙企业在佛罗里达州彭布罗克松市拥有并经营一家餐厅，其服务标志为“弗拉尼根的海鲜酒吧和烧烤”。另外23.8%的有限合伙权益由我们的高级管理人员和董事或他们的家人共同实益拥有 。在2021财年，该地点的运营产生了6,068,000美元的毛收入 ，我们从这一有限的合作伙伴关系中获得了76,000美元的分配。

佛罗里达州戴维市

我们是这家有限合伙企业的唯一普通合伙人和49% 有限合伙人，该有限合伙企业自2008年7月29日以来一直在佛罗里达州戴维市拥有并经营一家餐厅，其服务标志为“弗拉尼根的海鲜酒吧和烧烤”。另外12.3%的有限合伙权益由我们的高级管理人员和董事或其家人共同实益拥有 。在2021财年，该地点的运营产生了6,299,000美元的毛收入 ，我们从这一有限的合作伙伴关系中获得了134,000美元的分配。

佛罗里达州迈阿密

我们是这家有限合伙企业的唯一普通合伙人和5%的有限合伙人。自2012年12月27日以来，该有限合伙企业已在佛罗里达州迈阿密拥有并经营一家餐厅，其服务商标为“弗拉尼根海鲜酒吧和烧烤店”(Flanigan‘s Seafood Bar and Grill)。另外26.8%的有限合伙权益由我们的高级管理人员和董事或其家人共同实益拥有 。在2021财年，该地点的运营产生了6,124,000美元的毛收入 ，我们从这一有限的合作伙伴关系中获得了13,000美元的分配。

佛罗里达州日出，

在我们的2019财年第二季度， 我们与一家非关联第三方签订了租赁协议(“日出租赁协议”)，在佛罗里达州日出租用了约6900平方英尺的商业空间，根据某些条件，我们预计将在佛罗里达州的“弗拉尼根”服务标志下开设一家新餐厅 。在我们2019财年的第三季度，我们将日出 租赁协议转让给了一家新成立的有限合伙企业，在该有限合伙企业中，我们目前是(I)唯一普通合伙人；(Ii)我们全资拥有的 子公司是唯一有限合伙人。虽然不能保证我们会成功这样做，但我们打算将有限的 合伙权益出售给本公司的第三方以及附属公司，以筹集5,000,000美元的净收益， 所得资金将用于翻新这一潜在的餐厅地点。我们预计，新餐厅的所有权 和运营结构将与我们其他有限合伙企业拥有的餐厅的所有权和运营结构基本相似。截至2021年10月2日，我们已经在这一有限合作伙伴关系中投资了2982,000美元，其中包括在建项目。

佛罗里达州米拉马尔(Miramar)

在我们的2019财年第四季度， 我们与非关联第三方签订了租赁协议(“Miramar租赁协议”)，将在佛罗里达州米拉马市租用约 6,000平方英尺的商业空间，根据某些条件，我们预计将在佛罗里达州的“弗拉尼根”服务标志下开设一家新餐厅 。在我们的2021财年结束后，我们将美丽华 租赁协议转让给了一家新成立的有限合伙企业，在该有限合伙企业中，我们目前是(I)唯一普通合伙人；(Ii)我们全资拥有的 子公司是唯一有限合伙人。虽然不能保证我们会成功这样做，但我们目前正在将有限合伙权益 出售给公司的第三方以及关联公司，以筹集净收益4,000,000美元， 所得资金将用于翻新这一潜在的餐厅地点。我们预计，新餐厅的所有权 和运营结构将与我们其他有限合伙企业拥有的餐厅的所有权和运营结构基本相似。截至2021年10月2日，我们已经在这一有限合作伙伴关系中投资了31.3万美元(包括在建项目)。

在我们的2021财年和2020财年，我们的 高管和/或董事作为上述有限合伙企业的有限合伙人获得了以下分配 ，而不是作为薪酬：

来自关联有限公司的年度分配 合伙企业

上述各项交易于作出时均经董事会审核 ，管理层及董事会认为其订立条款对本公司的有利程度不逊于与无利害关系的第三方进行类似交易所得的条款 。

相关抵押权人

西戴维道按揭有限公司2600号

在我们2010财年的第四季度，根据我们的餐厅位于佛罗里达州劳德代尔堡西戴维大道2600号(22号店铺)的房地产和建筑的第一抵押贷款，我们从一个相关的第三方，佛罗里达州的一家有限责任公司2600 West Davie Road Mortgage，LLC借了1,000,000美元(“1,000,000美元票据”)，(“$1,000,000票据”)，(注：“$1,000,000票据”)，我们的餐厅位于佛罗里达州劳德代尔堡的West Davie Boulevard，Fort Lauderdale， (商店#22)，(“$1,000,000票据”)。1,000,000美元票据的利息年利率为10%， 在十五(15)年内摊销，每月等额支付本金和利息，每笔金额为10,800美元， 气球支付约657,000美元，将于2018年9月到期。在2014财年第三季度，我们向抵押权人交付了约44万美元，这笔金额已从我们在1,000,000美元票据下的债务中贷记。关于44万美元的付款 ，修改了1,000,000美元票据的条款，使1,000,000美元票据的利息年利率为5%，本金和利息按月支付相等，每笔金额为3,500美元，最后一笔气球付款约为277,000美元，将于2021年4月到期。在2014财年第四季度，我们请求并收到了 1,000,000美元票据收款人的预付款280,000美元。1,000,000美元票据的条款继续赚取利息，年利率为5%，可在14年零9个月内摊销， 每月等额分期付款的本金和利息约为5700美元，2021年4月到期的气球付款约为45.8万美元。在我们的2021财年第三季度，我们按照相同的 条款和条件将1,000,000美元票据的气球付款延长了三(3)年，或延长至2024年7月1日，气球付款金额约为302,000美元。杰弗里·D·卡斯特纳(Jeffrey D.Kastner)， 抵押权人管理成员, 是本公司的高级管理人员和董事。卡斯特纳先生和他的妻子拥有抵押权人27.9%的股份， 是一个信托的受托人，该信托公司拥有另外12.2%的抵押权人，卡斯特纳先生的家人拥有另外25.3%的抵押权人 。30.4%的抵押权人由佛罗里达州E.C.N.Property，LLC有限责任公司所有，该公司唯一的成员是该公司的董事克里斯托弗·纳尔姆斯(Christopher Nelms)。

比斯坎湾大道13205号抵押贷款有限责任公司

在我们的财政年度第一季度 ，通过我们的全资子公司，北迈阿密公司的弗拉尼根企业，我们从相关的第三方，佛罗里达州比斯坎大道13205号抵押贷款有限责任公司借了850,000美元，根据房地产的第一抵押 和我们位于佛罗里达州北迈阿密比斯坎大道13205号的联合餐厅/套餐店(门店#20)经营的大楼 ，我们从佛罗里达州北迈阿密比斯坎恩大道13205号经营的联合餐厅/套餐店(20号店)借了850,000美元。 我们位于佛罗里达州北迈阿密比斯坎大道13205号的联合餐厅/套餐店(20号店)经营 抵押票据以10%(10%)的年利率赚取利息，在15 (15)年内摊销，每月等额支付本金和利息，每笔金额为9,100美元，2019年1月到期的气球付款约为550,000美元。在2014财年第三季度，我们将抵押票据修改为每年5% 的利息，每月等额支付本金和利息，每笔金额约为6,000美元，2021年4月到期 。2021年4月16日，我们全额支付了抵押票据到期的本金余额和所有应计利息485,000美元。 承按人的管理成员Jeffrey D.Kastner是本公司的高级管理人员和董事。公司高管兼董事奥古斯特·布奇通过其个人退休帐户(IRA)持有抵押权人11.8%的股份，卡斯特纳先生的家人还拥有另外11.8%的抵押权人股份。

E.C.N.Properties，LLC

在我们2010财年的第一季度，我们向佛罗里达州有限责任公司E.C.N.Property，LLC(“ECN”)借了850,000美元，根据的是我们位于好莱坞大学大道2505号的联合餐厅/套餐店经营的不动产和建筑的第一笔 抵押贷款。 佛罗里达州(19号店)(19号店)是“850,000美元票据”(“850,000美元票据”)。这笔850,000美元的票据以8.5%的年利率赚取利息，在15年内摊销 ，每月等额支付本金和利息，金额各为8,400美元，气球付款约为 537,000美元，将于2017年11月到期。在2014财年第三季度，我们向ECN交付了75,000美元，这笔金额 已记入我们在850,000美元票据项下的债务中。关于75,000美元的付款，850,000美元票据的条款进行了 修改，导致850,000美元票据以5%的年利率赚取利息，并在15年内重新摊销，每月等额支付的本金和利息 降至约4,900美元，气球付款将于2021年4月到期。2021年6月15日，我们 全额支付了850,000美元票据到期的本金余额和所有应计利息392,000美元。克里斯托弗·纳尔姆斯(Christopher Nelms)是 公司的董事，也是E.C.N.Property，LLC的唯一成员。

在我们2019财年的第一季度，我们向公司的一名高级管理人员兼董事奥古斯特·布奇借了25万美元，这是根据我们位于东北50号1420号的房地产和建筑的第一笔 抵押贷款。位于佛罗里达州劳德代尔堡法院33334 (“250,000美元钞票”)。250,000美元债券的利息年利率为4.00%，在8 年内摊销，每月等额支付本金和利息，总额约为3,047美元。全部本金余额和所有应计 但未付利息将于2026年11月1日到期。

我们的审计委员会根据一项书面政策审查和考虑与关联人的交易 ，该政策要求审计委员会审查和批准任何关联人交易。在 审核关连人士交易时，审核委员会必须考虑所有相关事实及情况，包括但不限于条款的商业合理性、对本公司的利益及预期利益或缺失、替代交易的机会成本 、关连人士直接或间接利益的重要性及性质，以及关连人士的实际或明显利益冲突 。只有在委员会认定 关联人交易符合(或不符合)本公司及其股东的最佳利益的情况下，才会批准该交易。

独立注册会计师事务所

我们聘请Marcum LLP(“Marcum”)， 在2021财年担任我们的首席会计师事务所，作为我们2022财年的首席会计师。Marcum的代表 预计将出席年会；如果他或她愿意，他或她将有机会发言； 预计可以回答适当的问题。

审计费

在截至2021年10月2日的财年中，我们收到Marcum总计190,000美元的账单并支付给我们，用于审核我们的年度财务报表和准备 以及提交Form 10-K年度报告，而Marcum收到并支付了总计93,000美元，用于审核我们的中期 季度财务报表和Form 10-Q表格。

在截至2020年10月3日的财年中，我们收到Marcum总计188,000美元的账单并支付给我们，用于审核我们的年度财务报表和准备 以及提交Form 10-K年度报告，Marcum收到了总计87,000美元的账单并支付给Marcum，用于审核我们的中期 季度财务报表和Form 10-Q表格。

审计委员会关于以下方面的政策
预先批准审核和允许的非审核
我们的独立审计师的服务

我们的审计委员会执行的政策是， 通常要求本公司独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务都必须经过审计委员会的预先批准 。这些服务可以包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。公司独立审计师提供的所有审计 和允许的非审计服务均已获得公司 审计委员会的预先批准。我们的审计委员会已考虑在“税费及所有其他 费用”项下提供服务是否符合保持会计师的独立性，并认为这符合这种独立性。

税 手续费和所有其他费用

在截至2021年10月2日的财年中，Marcum为我们准备所得税申报单总共支付了7.4万美元。在截至2020年10月3日的财年中，我们总共收到并支付给Marcum 55,000美元用于准备我们的所得税申报单，3,800美元 用于佛罗里达州税务局对我们2015-2017财年企业所得税申报表的审计， 34,000美元用于美国国税局对我们2019财年企业所得税申报单的审计，以及150美元用于我们的不动产和个人财产税评估的上诉 。

在截至2021年10月2日的财年中，Marcum就我们的401(K)计划的审计向我们开出了12,300美元的账单，并向我们支付了12,300美元。在截至2020年10月3日的财年中，Marcum就我们的401(K)计划审计向我们开出了11,300美元的账单，并向其支付了11,300美元。

审计委员会已考虑 Marcum提供的服务的拨备，但与审计我们的年度财务报表和审核我们的中期财务报表相关的服务除外，并确定该等服务的拨备符合保持Marcum的独立性 。

2023年股东年会的股东提案

美国证券交易委员会的规章制度赋予 股东向我们提交提案的权利，然后我们必须将提案包括在我们的委托书材料中，并将在下一届年度大会上由股东 投票表决。根据这些规定，任何希望提交提案以在我们的2023年年会上进行表决的股东 必须在2022年9月30日之前将提案提交给我们。

向股东交付文件
共享地址的人

美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)已 采纳规则，允许公司和经纪人等中介机构通过向地址相同的多个股东提交一份针对这些股东的委托书，来满足 对这些股东的委托书交付要求。这种“持家”流程 潜在地为股东提供了额外的便利，并为公司节省了成本。本公司和 一些经纪商使用家庭委托书材料，向共享同一地址的多个股东发送一份委托书，除非收到受影响股东的相反 指示。

一旦您收到您的经纪人 或我们的通知，他们或我们将向您的地址提供房屋托管材料，房屋托管将继续进行，直到您收到其他通知或 您撤销您的同意。如果您在任何时候不再希望参与房屋管理，而希望收到单独的委托书 声明，或者如果您收到多份委托书副本并且只希望收到一份委托书，请通知您的经纪人您的 股票是否由经纪账户持有，或者如果您持有登记股票，请通知我们。您可以通过向我们的公司 秘书发送书面请求来通知我们，地址为N.E.18，地址为5059佛罗里达州劳德代尔堡大道邮编：33334。

其他材料

我们提交给股东的2021年年度报告， 这是我们的10-K表格年度报告，没有证据，于2022年1月14日提交给美国证券交易委员会。本文档不构成征集委托书材料的任何 部分。如有书面要求，我们将免费提供一份10-K表格的展品副本给我们的公司秘书，地址为N.E.18，地址为5059佛罗里达州劳德代尔堡大道，邮编：33334。

现有信息

我们必须遵守修订后的1934年证券交易法的信息要求 ，其中要求我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息 。您可以在美国证券交易委员会位于华盛顿特区20549号司法广场司法广场的公共参考设施(br})查阅并索取我们提交的报告、委托书和其他信息的副本(按规定的费率)。我们的报告、委托书和其他信息也可以通过美国证券交易委员会在互联网上的主页(网址：http://www.sec.gov.)以电子方式获取。

其他事项

截至本委托书发表之日，我们 不打算也未被告知任何其他人打算在会上提出除本文明确提及的事项以外的任何行动事项。然而，如果任何其他事项在会议上得到适当陈述， 委托书中被点名的人士打算根据其对该等事项的最佳判断投票表决委托书所代表的股票股份。

弗拉尼根的企业，Inc. Using一支黑色墨水笔，用X标记您的选票，如本例所示。请不要在指定区域以外书写。 年会代理卡 q如果是邮寄投票，请签名、分离并将信封底部部分寄回。Q 年会-代理卡 有关将于2022年2月25日举行的股东年会代理材料供应的重要通知-包括代理卡和我们提交给股东的2021年年度报告在内的代理声明可在我们的网站www.flanigans.net上的“Financial”链接下获得。但不提供在线投票。 一项建议-董事会建议对所有列出的被提名人和建议2进行投票。 1.选举公司三名董事，任期至2025年年会及其继任者选出为止； 预扣用于预扣 01-Jeffrey D.Kastner02-Michael B.Flanigan 03-M.E.Betsy Bennett 2.通过一项不具约束力的决议，批准我们任命的高管的薪酬；以及 赞成弃权 3.在 年会或其任何延期或休会之前办理可能适当的其他事务。 注意：本委托书在正确签署后，将按以下签署的股东在此指定的方式投票表决。 注意：本委托书一旦签署，将按以下签署的股东在此指示的方式表决。 注意：本委托书在适当执行时，将按以下签署的股东在此指示的方式表决。如果没有指示，, 这份委托书将投票给所有列出的被提名人。委托书代表有权在年会或其任何休会之前就其他事务进行投票。 B授权签名-必须填写此部分，您的投票才能被清点。 B授权签名-必须填写此部分才能计算您的投票。-日期和签名如下 请严格按照此处显示的名称签名。当股份由联名承租人持有时，双方应签字。遗嘱执行人、管理人、受托人等应给予全称。如果签字人是公司，请由正式授权人员签署公司全名。 日期(mm/dd/yyyy)-请在下面打印日期。 签名1-请将签名放在方框内。签名2-请在box. 03KGXA 1 U P X+ 2022年弗拉尼根企业公司股东年会 2022年2月25日，美国东部时间上午10：00 18号西北大道5059号 佛罗里达州劳德代尔堡33334 q，如果通过邮寄投票，请签名、分离并将底部部分放在所附信封中返回。Q 代理-Flanigan‘s Enterprise，Inc.+ 2022年股东年会通知 董事会征集年度会议委托书-2022年2月25日 弗拉尼根企业，Inc.一家佛罗里达公司(以下简称“公司”)特此组成并任命杰弗里·D·卡斯特纳和/或詹姆斯·G·弗拉尼根，或他们中的任何一人作为其真实合法的代理人和代理人，并有充分的替代权。, 代表签名人出席将于2022年2月25日(星期五)上午10时在佛罗里达州劳德代尔堡N.E.18大道5059号公司执行办公室举行的弗拉尼根企业公司股东年会，并在任何休会或延期会议上代表签名人投下签名人有权在该会议上投下的所有票，否则代表签名人在大会上代表签名人投票，如果签名人亲自出席，则有权投下签名人所拥有的一切权力以下签署人确认已收到日期为2022年1月28日的股东周年大会通知和委托书，并撤销迄今就该会议发出的任何委托书。 (待表决项目显示在背面) C非表决权项目 更改地址-请在下面打印新地址。备注-请在下面打印您的备注。如果您计划参加年会，请在右侧设置会议出席率标记框。 +

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