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Neurometrix公司有三类根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12条登记的证券：(1)普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；(2)购买优先股的权利，每股面值0.001美元(“优先股购买权”)；以及(3)购买普通股的认股权证。

以下对我们证券的描述仅作为摘要，其全部内容仅限于参考我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程以及修订后的股东权利协议，这些内容已作为证物提交给Form 10-K年度报告(本附件4.1是其中的一部分)。在本节中，我们将我们修订和重述的公司证书称为我们的公司证书，我们将我们修订和重述的章程称为我们的附则。

我们普通股的持有者一般有权就提交股东投票表决的所有事项对持有的每股股份投一票，并且没有任何累积投票权。除非法律要求或与一些重大行动有关，如合并、合并或影响股东权利的公司注册证书修订，否则我们的普通股投票权的持有者将作为一个类别进行投票。我们的董事选举没有累积投票，这意味着，在授予任何类别或系列优先股持有人的任何选举董事的权利的规限下，在出席股东大会上投出的多数票足以选举一名董事。(C)本公司董事的选举不存在累积投票权，这意味着，在授予任何类别或系列优先股持有人的任何董事选举权利的规限下，在出席的股东大会上投出的多数票足以选举一名董事。我们普通股的持有者有权按比例获得董事会宣布的任何股息，但须受已发行优先股的任何优先股息权的限制。

在任何其他类别或系列股票的优先权利的约束下，我们普通股的所有股票都享有同等的股息、分配、清算和其他权利，除特拉华州法律规定的任何评估权外，没有任何优先、评估或交换权。此外，我们普通股的持有者没有转换、偿债基金或赎回权，也没有优先认购我们任何证券的权利。我们的公司证书和章程并不限制普通股持有者转让其普通股股份的能力。

在我们清算或解散的情况下，我们普通股的持有者有权在偿还所有债务和其他债务后按比例分享所有剩余资产，但须遵守任何已发行优先股的优先权利。我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、偿债基金权、赎回权、交换权或转换权。普通股一旦发行，将得到正式授权、全额支付和不可评估。

根据本公司的公司注册证书，本公司获授权发行“空白支票”优先股，经本公司董事会授权，本公司可不时发行一个或多个系列的优先股。本公司董事会有权在不经股东进一步批准的情况下，确定公司的名称、权力、

包括投票权、优先权和每个系列股份的相对、参与、可选或其他特别权利，以及其任何资格、限制和限制。优先股的发行，虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响，在某些情况下，会使第三方更难控制我们，阻止以溢价收购我们的普通股的出价，或者以其他方式对普通股的市场价格产生不利影响。

优先股一旦发行，将得到正式授权、全额支付和不可评估。除适用招股说明书附录另有规定外，各系列优先股在各方面的股息及清算权将与其他系列优先股同等。每一系列优先股的股票持有人的权利将从属于我们的一般债权人的权利。

红利。每一系列优先股的持有人将有权在本公司董事会宣布时，按适用的招股说明书附录中所述的利率和日期获得现金股息。不同系列的优先股可能有权以不同的利率或基于不同的计算方法获得股息。股息率可以是固定的，也可以是可变的，或者两者兼而有之。股息将支付给记录在册的持有人，因为他们出现在我们的股票账簿上，记录日期由我们的董事会确定，如适用的招股说明书附录中所规定的那样。

任何系列优先股的股息可以是累积的，也可以是非累积的，如适用的招股说明书附录所述。如果我们的董事会没有宣布在股息支付日支付任何系列非累积优先股的股息，那么该非累积优先股的持有者

股票将没有权利收到该股息支付日的股息，我们也没有义务支付该期间的应计股息，无论该系列的股息是否宣布在任何未来的股息支付日支付。任何系列累积优先股的股息将从我们最初发行该系列股票之日或适用招股说明书附录中指定的其他日期起计。

除非已支付股息或预留用于支付优先股的股息，否则不得宣布或支付全部股息或预留资金用于支付任何平价证券的任何股息。如果没有支付全额股息，优先股将与平价证券按比例分享股息。

清算优先权。于吾等进行任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，则在吾等于任何清盘、解散或清盘时向任何普通股或任何其他类别或系列吾等股本持有人作出任何分派或付款以分配资产时，各系列优先股持有人有权从合法可供分派予股东的资产中收取，清算分派金额为适用招股章程附录所载每股清盘优先股息，以及任何应计及未支付股息。此类股息将不包括以前股息期间未支付的非累积股息的任何积累。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则优先股持有人在全数支付其清算分派金额后，将无权或要求任何剩余资产。在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，如果我们的可用资产不足以支付所有已发行优先股的清算分派金额，以及与优先股和所有其他此类或系列股本在资产分配中与优先股平价的所有其他类别或系列股本的相应应付金额，则优先股和所有其他此类或系列股本的持有人将按他们将获得的全部清算分配的比例按比例分享任何此类资产分配。

于任何清盘、解散或清盘时，如吾等已向所有优先股持有人作出全数清算分派，吾等将根据优先股以下任何其他类别或系列股本持有人各自的权利及偏好，以及在每种情况下，根据彼等各自的股份数目，将吾等剩余资产分配予优先股级别较低的任何其他类别或系列股本的持有人。为此，我们与任何其他公司、信托或实体的合并或合并，或出售、租赁或转让我们的全部或几乎所有财产或业务，都不会被视为构成我们事务的清算、解散或清盘。

有关须强制赎回的一系列优先股的招股说明书补充资料将列明吾等须于指定日期后每年按每股赎回价格赎回的优先股股份数目，以及相等于赎回日期前所有应计及未支付股息的款额。除非股票有累计股息，否则应计股息不包括以前股息期间未支付股息的任何累积。我们可以现金或其他财产支付赎回价格，具体请参阅适用的招股说明书附录。若任何系列优先股的赎回价格仅从发行本公司股本股份的所得款项净额中支付，则该等优先股的条款可规定，倘若本公司股本中并无该等股份已发行，或在任何发行所得款项净额不足以全数支付当时到期的赎回总价时，该等优先股应根据适用招股说明书附录所列转换条文自动及强制性地转换为本公司股本的适用股份。

然而，吾等可于任何时间购买或收购该系列的优先股(1)根据按相同条款向该系列所有已发行优先股持有人提出的购买或交换要约，或(2)转换或交换排名低于该系列优先股的我们股本的股份(就股息及清盘而言)。

倘任何系列的优先股流通股少于全部已赎回股份，吾等将根据该等股份的持有人所持股份数目或该持有人要求赎回的股份数目，或以吾等决定的任何其他公平方式，按比例决定可从该等股份的记录持有人按比例赎回的股份数目。这样的决定将反映出避免赎回零碎股份的调整。

除非适用的招股章程副刊另有规定，否则本行将于赎回日期前最少30天但不超过60天向每位优先股记录持有人邮寄赎回通知，按本公司股份过户登记簿上显示的地址赎回。每份通知应说明：

如果已发出赎回通知，而吾等已为任何所谓的赎回股份持有人的利益以信托方式预留赎回所需的资金，则自赎回日期起及之后，该等股份将停止派息，而该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格的权利除外。

除非对任何一系列优先股另有规定，否则只要某一系列的任何优先股仍未发行，未经该系列当时已发行优先股的至少三分之二的持有人的赞成票或同意，我们不会亲自或委托代表以书面形式或在每一系列作为一个类别单独投票的会议上作出：

·在支付股息或在清算、解散或清盘时分配资产方面，授权、设立或增加优先于该系列优先股的任何类别或系列股本的授权或发行额，或将我们的任何法定股本重新分类为此类股份，或创建、授权或发行任何可转换为或证明有权购买任何此类股份的义务或证券；或

·通过合并、合并或其他方式修改、更改或废除我们重述的证书或我们的公司注册证书修正案中指定该系列优先股条款的条款，从而对该系列优先股或其持有人的任何权利、优先股、特权或投票权产生重大不利影响。

尽管有前述要点，若优先股仍未发行且其条款实质上未变，则上述任何事件的发生不得被视为对优先股持有人的权利、优先权、特权或投票权造成重大及不利影响，即使该等事件发生时，吾等可能不是尚存实体。此外，(1)授权优先股或设立或发行任何其他系列优先股，或(2)该系列或任何其他系列优先股的授权股份(在清盘、解散或清盘时的股息支付或资产分配方面与该系列或任何其他系列的优先股平价或低于该系列的优先股)的任何金额的增加，均不得被视为对该等权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响。

上述投票条文将不适用于于以其他方式须进行表决的行为生效时或之前，吾等已赎回或要求赎回该系列优先股的所有已发行股份，并在被要求赎回时已以信托方式存入足够的资金以赎回该等优先股。

转换权。任何系列优先股可转换为普通股的条款和条件(如有)将在相关的招股说明书附录中阐明。该等条款将包括优先股股份可转换为普通股的股份数目、换股价格、换股比率或计算方式、换股期限、有关换股将由吾等选择或优先股持有人选择的条款、需要调整换股价格的事件，以及在赎回情况下影响换股的条款。

截至2021年12月31日，我们有200股B系列可转换优先股流通股，声明价值100美元。B系列可转换优先股可根据持有者的选择权转换为普通股的数量，该数量通过将规定价值除以调整后的转换价格333.30美元确定，B系列优先股的指定证书中规定的价格可能会有所调整，但受9.99%的所有权限制。B系列可转换优先股与普通股相比没有分红权、清算优先权或其他优先权，也没有投票权，除非根据提交给特拉华州国务卿的指定证书中的规定，或者法律另有要求。您应参考B系列可转换优先股的指定优先股、权利和限制证书，该证书包含在10-K表格的年度报告中。

2007年3月7日，我们与作为配股代理的美国股票转让与信托公司签订了一项配股协议，并批准宣布在2007年6月8日收盘时向登记在册的股东分派每股已发行普通股的一项优先股购买权的股息分配，随后我们达成了配股协议的修订。每项权利使登记持有人有权以75.00美元的价格向我们购买A系列初级可转换优先股的万分之一，价格可能会有所调整。

最初，这些权利不可行使，并附在2007年3月8日发行的所有已发行普通股上并与之交易。这些权利将与普通股分开，并将在(I)首次公开宣布一个人或一组关联人或关联人或收购人已获得15%或更多普通股流通股的实益所有权后的第十个日历日收盘时(以较早者为准)行使。除因本公司购回股份或股东的某些疏忽行为或(Ii)收购要约或交换要约开始后第十个营业日(或本公司董事会可能决定的较后日期)结束，而收购要约或交换要约可能导致个人或集团成为普通股已发行股份15%或以上的实益拥有人外，收购要约或交换要约将于收购要约或交换要约开始后第十个营业日(或本公司董事会可能决定的较后日期)结束。

该等权利可由董事会按每项权利0.01美元的价格(以现金、普通股或本公司董事会认为适当的其他代价)赎回全部(但非部分)，直至(I)任何人士成为收购人士或(Ii)供股协议届满日期(以较早者为准)为止。一旦董事会采取行动下令赎回权利，权利将立即终止，此后权利持有人的唯一权利将是获得赎回价格。

我们有普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。我们可能会为各种公司目的发行这些额外的股票，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进公司收购，或作为我们股本的股息支付。未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，或者发行优先股，其条款可能会使第三方试图通过合并、收购要约、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权变得更加困难或受阻，从而保护我们管理层的连续性。此外，如果我们发行优先股，发行可能会对普通股持有者的投票权以及这些持有者在清算时获得股息和支付的可能性产生不利影响。

·在符合当时任何类别或系列已发行优先股持有人的权利的情况下，除非法律另有规定，否则(I)只有在有理由的情况下，以及(Ii)只有当时有权在作为单一类别的董事选举中一起投票的所有当时已发行股票的至少75%(75%)投票权的持有人投赞成票的情况下，我们的董事才能被免职；以及(Ii)除非法律另有规定，否则必须获得当时有权投票的所有当时已发行股票的至少75%(75%)投票权的赞成票；以及

·我们董事会的任何空缺，无论如何发生，包括因扩大董事会而产生的空缺，只能由当时在任的大多数董事(即使不到法定人数)投票或由唯一剩余的董事投票填补，而不是由股东投票填补。

这些条款可能会阻碍、推迟或阻止对我们公司的控制权变更或以许多股东可能认为有吸引力的价格收购我们的公司。这些条款的存在可能会限制投资者未来可能愿意为我们普通股股票支付的价格。这些规定还可能阻止第三方发起代理权竞赛、提出收购要约或试图改变我们董事会的组成或政策。

这些规定可能会推迟到下一次股东大会，而这些行动是我们大多数未偿还有表决权证券的持有者所青睐的。这些条款还可能阻止其他个人或实体对我们的普通股提出收购要约，因为即使个人或实体获得了我们的大部分未偿还有表决权证券，也只能在正式召开的股东大会上以股东身份采取行动，而不是通过书面同意。

特拉华州关于企业合并的法律规定。我们受特拉华州公司法第203节的“企业合并”条款的约束。一般而言，此类规定禁止特拉华州上市公司在任何“有利害关系的股东”成为“有利害关系的股东”之日后的三年内与其进行任何“商业合并”交易，除非：

·在导致股东成为“有利害关系的股东”的交易完成后，“有利害关系的股东”在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行的有表决权股票(但不是“有利害关系的股东”拥有的已发行有表决权股票)的目的，这些股份由(A)董事和高级管理人员以及(B)雇员股票计划拥有，在该计划中，雇员参与者无权秘密决定是否将在投标中投标按该计划持有的股份

·在这一时间或之后，“企业合并”由董事会批准，并在年度或特别股东大会上批准，而不是经书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由“感兴趣的股东”拥有。

“企业合并”被定义为包括合并、资产出售和其他给股东带来经济利益的交易。一般而言，“有利害关系的股东”是指与附属公司及联营公司一起拥有公司15%或以上有表决权股票的人，或在三年内确实拥有公司15%或以上有表决权股票的人。该法规可能禁止或推迟与我们有关的合并或其他收购或控制权变更企图，因此可能会阻止收购我们的企图。

赔偿。我们重述的证书规定，本公司任何董事对于违反董事受托责任的任何金钱损害均不承担个人责任，但以下责任除外：(I)任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为或不作为；(Ii)非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法；(Iii)根据特拉华州公司法第174条的规定；或(Iv)董事从任何交易中获得不正当个人利益的责任。我们重述的证书还规定，如果修改特拉华州公司法以授权公司采取行动，进一步消除或限制董事的个人责任，那么我们公司董事的责任将在经修订的特拉华州公司法允许的最大范围内消除或限制。经重述的证明书进一步规定，对此等条文的修订或废除不适用于任何董事对或就该董事在该等修订或废除之前发生的任何作为或不作为所负的法律责任或指称的法律责任，亦不对该等董事的法律责任或指称的法律责任产生任何影响。我们重述的证书进一步规定，在特拉华州公司法第145条允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，包括在其他情况下可以酌情赔偿的情况。