2020年12月30日

Shai N.Gozani，医学博士，博士。

尊敬的戈扎尼博士：

雇佣协议

董事会薪酬委员会代表NeuroMetrix公司(“本公司”)和董事会确认根据以下条款聘用您：

·职务和职责：总裁、首席执行官兼董事会主席。在这个职位上，你将指导公司的战略方向，并监督公司的日常运营。你还将承担董事会不定期指派给你的其他职责。

·基本工资：公司将向您支付415,000美元的年薪(“基本工资”)，由公司酌情定期审查和调整。基本工资将是现金和NeuroMetrix，Inc.(NURO)股权的组合。在2021年期间，现金补偿的金额将达到马萨诸塞州联邦的就业标准以及员工在医疗和其他保险福利中的份额。目前估计这些费用总额约为25000美元。股权薪酬(普通股或普通股期权)将提供基本工资的剩余部分，金额约为39万美元，基于布莱克·斯科尔斯(Black Scholes)的价值。基本工资的现金/股权混合将每年进行审查。

·可变薪酬：您将有资格获得高达基本工资62.5%的年度绩效奖金。公司应在您受雇于公司的每个会计年度结束后90天内考虑并作出奖金决定。公司将在会计年度后的第五个月底前以现金或股票的形式向您支付奖金。奖金奖励由公司自行决定。

·长期股权激励。根据董事会薪酬委员会的决定，您将有资格获得未来的股票期权授予。您将继续参加管理保留和激励计划。根据本计划的定义，您在控制权变更交易中的权益百分比为5.6%。

·福利：公司将按照向公司员工或其他高级管理人员提供的相同条款和条件提供医疗保险和其他福利。

·休假：你每年将有资格获得27天的假期，这是按比例计算的，并应按照公司不时修订的员工手册的方式对待。您还将有资格享受公司认可的带薪假期和个人休息日，这是公司在不时修订的员工手册中规定的。

其他条款：本协议从2021年1月1日起生效，为期三(3)年，但您的雇佣将以任意方式进行，这意味着您或本公司可以随时以任何理由终止雇佣，无论是否发出通知。

您已签署本公司的标准保密和竞业禁止协议(见下文)。请注意，该协议的条款在您受雇于本公司后仍然有效。

·分居福利：

·如果公司因其他原因终止您的雇佣关系或如果您非正当理由辞职，您将无权享受本节所述的任何离职福利(“离职福利”)。

·如果在控制权变更前6个月或变更后12个月内，公司因任何原因以外的原因终止您的雇佣，或如果您因正当理由辞职，您将有权从终止之日起12个月内每月获得415,000美元的基本工资(“服务期”)。

·如果在控制权变更之前的6个月内或变更后的12个月内，公司以任何非正当原因终止您的雇佣，或者如果您出于正当理由辞职，您将有权获得从终止之日起的12个月内(离职期)每月415,000美元的基本工资。此外，公司将加快您根据公司授予您的任何股票期权行使股票的权利。

·如果您去世或完全残疾(根据公司长期残疾保险的定义)，公司将加速您或您的个人代表根据公司授予您的任何股票期权行使股份的权利。

您将有权获得上述选项的遣散费和提速，只要您的雇佣终止构成了美国国税法第409a节所定义的离职。在服务期内(但不得超过您享有COBRA延续保险的权利)，本公司将继续为您的医疗保险缴费，根据您的资格，该保险将根据被称为COBRA的法律按您继续受雇于本公司的相同费率扩展到您。尽管如上所述，在任何情况下，您收到本段所述的离职福利后，您将在向您提交(终止日期后不超过14天)的第21天或之前，以公司满意的形式解除您可能对公司提出的与您的雇佣相关的任何和所有索赔(“解除”)，以及解除在签立时或法律允许的最早一天的效力和不可撤销的效力，以及在法律允许的情况下，在签立后或签立后的最早一天，您可能对公司提出的任何和所有与您的雇佣相关的索赔(“解除”)的有效性和不可撤销性。付款

根据本段所欠薪酬之续期将于本公司的正常薪资支付日期发生，自您终止或辞职后45天或之后的第一个定期薪资支付日期开始(第一次付款包括该付款日期相关薪资期间及之前任何尚未支付的薪资期间的全额续发薪酬)，而根据本段继续支付的薪酬将于本公司的正常薪资支付日期开始，即您终止或辞职后的45天或之后的第一个正常薪资支付日期(首次付款包括该付款日期相关薪资期间的全额续发薪酬以及之前尚未支付的任何薪资周期)。

·定义：就本协议而言，“原因”应指董事会投票决定因以下原因解雇您：(I)您实质性违反您与公司之间的任何协议；(Ii)您对重罪或涉及道德败坏的犯罪的定罪或抗辩；或(Iii)您对公司的任何重大不当行为或故意故意不履行职责(残疾除外)。然而，由于第(I)或(Iii)款中规定的任何原因，如果董事会真诚地判断该原因能够在十五(15)天内治愈，董事会应说明原因，并自通知之日起给予您十五(15)天的补救措施，如果董事会在该十五(15)天后仍未采取行动，董事会的解聘投票将是最终的决定。(I)或(Iii)中所列的任何原因，董事会应在十五(15)天内做出善意判断，认为该原因能够在十五(15)天内治愈，并自通知之日起给予您十五(15)天的补救措施。

“有充分理由”辞职是指您在事先书面通知公司严重违反本协议后辞职(书面通知详细描述该重大违反行为)，前提是(I)该书面通知是在该违反行为最初存在后三十(30)天内发出的，(Ii)该违反行为事实上已经发生，并且在公司收到该书面通知后三十(30)天内仍未得到公司纠正(“治疗期”)。(Iii)您在不少于30天但不超过60天的提前书面通知下辞职，及(Iv)您在治疗期结束后第十五(15)天或之前向本公司提供辞职的书面通知。就本段而言，“重大违约”是指(I)大幅削减基本工资，但不是作为更广泛的高管减薪的一部分；(Ii)大幅降低您的奖励薪酬参与水平，但不是作为更广泛的高管减薪的一部分；(Iii)提供给您的就业福利发生重大变化，如果这种变化并不同样影响到公司所有有资格享受此类福利的员工；(Iv)大幅减少您当时有效的职责、责任或权力；(V)未能重新当选为董事会成员或(Vi)要求您搬迁，但不会使您的单程通勤距离增加超过35英里的搬迁除外。

“控制权的变更”应被视为自以下日期发生：(1)公司完成了对公司全部或实质所有资产的重组、合并、合并、出售或其他处置，无论这些资产是由公司直接持有还是由公司的子公司持有；(2)公司董事会的组成发生变化，导致在12个月内更换了超过50%(50%)的公司董事会成员；(Ii)公司董事会的组成发生变化，导致在12个月内更换了超过50%(50%)的公司董事会成员；(Ii)公司董事会的组成发生了变化，导致在12个月内更换了超过50%(50%)的公司董事会成员；(Iii)任何个人、实体或集团的收购导致该个人、实体或集团拥有(A)本公司当时已发行的普通股或(B)本公司当时尚未发行的有投票权证券的合并投票权，并有权在董事选举中投票；或(Iv)本公司股东批准全面清盘或解散本公司的百分之五十(50%)或以上的股份。(Iii)任何个人、实体或集团的收购导致该个人、实体或集团拥有(A)本公司当时已发行的普通股或(B)本公司当时尚未发行的有投票权证券的合并投票权；或(Iv)本公司股东批准全面清盘或解散本公司。

·第409a条：仅就经修订的1986年“国税法”(“守则”)第409a条而言，根据本协议支付的每笔定期遣散费应被视为单独支付。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在您被解雇或辞职时，您被视为本守则第409a(A)(2)(B)(I)条所指的“特定雇员”，并且如果您根据本协议有权获得的任何付款将被视为递延补偿，且由于本守则第409a(A)(2)(B)(I)条的适用，您将被视为递延补偿，并附加根据本守则第409a(A)(2)(B)(I)条征收的利息和附加税。则在(I)离职后六个月零一天或(Ii)去世日期(以较早者为准)之前，无须支付上述款项。

·争议仲裁：根据本协议或因您的雇佣关系、雇佣关系终止或与公司的任何其他关系而产生的任何争议，无论是侵权或合同方面的争议，包括但不限于就业歧视索赔，均应根据美国仲裁协会的《解决雇佣纠纷国家规则》在马萨诸塞州波士顿由一名仲裁员进行仲裁解决。尽管有上述规定，根据保密和竞业禁止协议产生的争议不应接受仲裁。

·税收：您理解根据本协议支付的款项可能需要缴纳适用的联邦和州预扣。

·整个协议：本协议、保密和竞业禁止协议以及期权协议规定了您与公司之间关于本协议涵盖的所有主题的完整协议和谅解，除非您与公司签署书面协议，否则不得更改或修改协议条款。

·可分割性：如果本协议的任何条款或部分条款被认定为无效和不可执行，其余条款应继续有效。

·适用法律：本协议应根据马萨诸塞州联邦法律进行管理、解释和执行，不考虑法律冲突原则。

如果您对此优惠有任何疑问，请与我联系。如果上述条件得到你方的认可，请按如下所示签字确认你方接受本报盘。本报价如未在本函发出之日起七天内以书面形式接受，即告失效。

真诚地

Neurometrix，Inc.

By: ______________________________

大卫·古德曼(David Goodman)，医学博士，理工学院硕士

董事会薪酬委员会

        

                                

ACCEPTED: __________________________ Date: ___________________

Shai N. Gozani, M.D., Ph.D.

Neurometrix，Inc.

保密和竞业禁止协议

考虑到我受雇于NeuroMetrix，Inc.(“本公司”)，并将其作为聘用我的条件，以及公司现在和今后向我支付的补偿以及其他良好和有价值的对价(我在此承认这些补偿是充分的)，我特此签署本保密和竞业禁止协议(“协议”)，并同意以下条款：

1.机密信息。

A)公司信息。我同意在任职期间及之后的任何时候严格保密，除非是为了公司的利益，否则不会使用，也不会在未经公司正式授权人员事先书面授权的情况下向任何人、商号或公司披露公司的任何机密信息。本人理解，“保密信息”是指公司的任何专有信息、技术数据、商业秘密或专有技术，包括但不限于公司以前直接或间接以书面、口头或图纸或零件或设备检查方式直接或间接向我披露的研发信息、产品计划、产品、服务、客户名单和客户、工作产品(定义如下)、供应商、软件开发、发明、工艺、配方、技术、设计、图纸、工程信息、硬件配置信息、营销信息、成本、定价、财务或其他业务信息，这些信息包括但不限于：研发信息、产品计划、产品、服务、客户名单和客户、工作产品(定义见下文)、供应商、软件开发、发明、工艺、配方、技术、设计、图纸、工程信息、硬件配置信息、营销信息、成本、定价、财务或其他业务信息。我还同意，所有保密信息在任何时候都属于本公司的财产。我明白保密信息不包括任何上述项目，这些项目是通过我的任何不当行为而变得公开或普遍可获得的，我理解这些信息不包括任何前述项目，这些项目是通过我的任何不当行为而公开或公开的。

B)第三方信息。本人认识到，本公司已经并将在未来从第三方收到其机密或专有信息，但本公司有责任对该等信息保密，并仅将其用于某些有限的目的。我同意严格保密所有此类机密或专有信息，不向任何人、公司或公司披露或使用这些信息，除非必要时根据公司与该第三方的协议为公司开展工作。

2.工作产品。

A)工作产品的分配。本人同意，本人将立即以书面形式向本公司作出全面披露，并将以信托形式代表本公司独有的权利及利益，并在此将我对任何及所有的发明、原创作品、发展、概念、改进或商业秘密的所有权利、所有权及权益转让予本公司或其指定人，不论该等发明、原创作品、发展、概念、改进或商业秘密属何性质，亦不论该等发明、原创作品、发展、概念、改进或商业秘密是否可根据著作权法或类似法律获得专利或注册，而我可能单独或与其他人共同构思、开发或缩减为实践，或导致构思、开发或实施的任何及所有发明、原创作品、发展、概念、改进或商业秘密，我特此转让予本公司或其指定人。在我受雇于本公司期间或在我的雇佣结束后的一(1)年期间(统称为“工作产品”)。但是，工作产品不应包括我在没有使用公司的设备、用品、设施或商业秘密信息的情况下完全在自己的时间内开发的任何发明、原创作品、开发、概念、改进或商业秘密，除非该发明、原创作品、原创作品、开发、概念、改进或商业秘密(I)在构思或缩减时与公司的业务实践有关，或者(Ii)来自我为公司所做的工作，或者(Ii)产生于公司的实际或可证明预期的研究或开发。在不限制上述内容的情况下，我进一步承认所有

在我的受雇范围内(单独或与他人合作)使我的原创作品成为我的作品，并且可以受到版权保护的原创作品，按照美国版权法的定义，是“为出租而制作的作品”。

B)记录的保存。我同意保存并保存我在受雇于公司期间(单独或与他人共同)制作的所有工作成果的充分和最新的书面记录。记录将以笔记、草图、图纸和公司可能指定的任何其他格式的形式进行。这些记录在任何时候都将提供给本公司，并始终是本公司的独有财产。

C)专利和版权注册。本人同意以一切适当方式协助本公司或其指定人在任何及所有国家/地区取得本公司对工作产品的权利，以及与此相关的任何版权、专利、掩膜作业权或其他知识产权，包括向本公司披露与此相关的所有信息和数据，并签署本公司认为必要的所有申请、规格、宣誓、转让和所有其他文书，以申请和获得此等权利，并向本公司及其继任者转让和转授该等权利，费用由本公司承担。该作品的所有权和权益，以及与之相关的任何版权、专利、面具作品权利或其他知识产权。本条款在公司终止我的雇佣后仍然有效，无论是否有原因。

3.归还公司财产。我同意，在公司提出要求的任何时候，以及在公司终止雇用我的任何情况下，我将向公司交付(不会持有或交付给其他任何人)任何和所有设备、记录、数据、笔记、报告、提案、清单、通信、规格、图纸、蓝图、草图、材料、设备、其他文件或财产，或上述任何项目的复制品，包括机密信息或属于公司、其继任者或受让人的其他形式的复制品，无论这些设备、记录、数据、记录、报告、提案、清单、通信、规格、图纸、蓝图、草图、材料、设备、其他文件或财产或复制品是否属于公司、其继任人或受让人。

4.Conflicts

A)就业冲突。我同意，在我受雇于本公司期间，我不会从事任何其他与本公司目前参与或参与的业务有关的雇佣、职业、咨询或其他商业活动，也不会从事任何与我对本公司的义务相抵触的其他活动，除非该等服务事先得到董事会的书面批准。

(二)无限制。我不受任何合同或其他限制或义务的约束，这些限制或义务不会以任何方式限制我代表公司的活动。我在此声明并向贵公司保证，我不主张对我完成的任何工作产品(如上定义)或以前的工作享有权利，也不将其排除在本协议之外(注：如果没有，请写上“无”；或在另一张纸上提供其他信息，请注明)：无。(注：如果没有，请写上“无”；或在另一页上提供其他信息，请注明)：无。

5.反竞争公约。(CA员工不受本协议这一部分的约束)

A)就本节而言：

I)“竞争产品”是指公司以外的任何个人或组织在现有或开发中的任何产品、流程或服务，(A)与我在公司任职期间工作或获取机密信息的公司现有或开发中的任何产品、流程或服务相同、基本上相同或有足够的替代产品、流程或服务，以及(B)以(或可以合理预期)在以下方式和地理区域营销或分销的产品、流程或服务：(B)以下列方式和地理区域营销或分销的产品、流程或服务：(A)与我在公司任职期间从事的或获取机密信息的公司现有或正在开发的任何产品、流程或服务相同、实质上相同，或足够替代这些产品、流程或服务；以及(B)以下列方式和地理区域营销或分销的产品、流程或服务

Ii)“竞争组织”是指从事或即将从事竞争产品的研究、开发、生产、分销、营销或提供的任何个人或组织，包括我本人。

B)作为公司聘用我的物质诱因，并为了保护公司的保密信息和善意，我同意以下规定：

I)在本公司终止聘用我后的十二(12)个月内，无论是否有理由，我都不会直接或间接向因我受雇而与我有任何联系的任何本公司客户或账户招揽、转移或接受以任何方式与本公司竞争产品或产品、流程或服务有关的业务，亦不会直接或间接向因我受雇而与我有任何联系的任何本公司客户或账户招揽、转移或接受与本公司竞争产品或产品、流程或服务有关的业务。

Ii)在公司或其关联公司因任何原因(无论是否有原因)终止雇佣后的十二(12)个月内，我不会直接或间接以员工、顾问或其他身份向任何竞争组织提供与任何竞争产品的研究、开发、生产、分销、营销或生产相关的服务。

Iii)在我被公司终止雇佣后的十二(12)个月内，无论是否有理由，我都不会直接或间接为我自己的业务或为任何其他个人或实体招揽或带走公司的员工，或试图为我自己的业务或任何其他个人或实体招揽或带走公司的员工。

6.可执行性和可分割性。如果本协定的任何规定被任何有管辖权的法院确定为不能由任何有管辖权的法院执行，原因是该规定的执行时间太长、地理区域太大或活动范围太广，则应将其解释为仅在其可执行的最长期限、地理区域或活动范围内执行。

如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院判定为无效、非法或以其他方式不可执行，则本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性不受影响。本协议的任何无效、非法或不可执行的条款都是可以分割的，而在任何此类分割之后，本协议的所有其他条款仍将完全有效。

7.触手可及。

A)公平的补救措施。我在此明确承认，任何违反或威胁违反本协议中规定的任何条款和/或条件的行为都将给公司造成实质性、持续性和不可弥补的损害。因此，我特此同意，除本公司可获得的任何其他补救措施外，本公司有权在违反或威胁违反本协议条款的情况下获得适当司法管辖权法院的强制令或其他衡平法救济。

B)收费。如果违反本协议的任何条款，则应将本协议规定的期限延长相当于该违约发生的时间段，如果公司被要求在任何法院、董事会或其他法庭寻求对该违约行为的救济，则应将期限延长相当于此类诉讼(包括所有上诉)的未决时间的一段时间。在此情况下，本协议规定的期限应延长至相当于此类诉讼(包括所有上诉)悬而未决的一段时间，如果公司被要求向任何法院、董事会或其他法庭寻求此类违约的救济，则应将该期限延长一段时间，相当于该违约行为发生的时间段。

8.总则

A)整个协议。本协议载明本公司与本人之间有关本协议标的之全部协议及谅解，并合并除本人加入本公司时签署之NeuroMetrix，Inc.保密及竞业禁止协议外，双方先前就本协议所进行之所有讨论。对本协议的任何修改或修改，或对本协议项下任何权利的任何放弃，除非由以下各方以书面形式签署，否则无效

被起诉的一方。我的职责、职称或薪酬随后的任何变更或变更都不会影响本协议的有效性或范围。

B)继任者和受让人。本协议符合公司及其法定代表人、继承人和受让人的利益，对我和我的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

(三)依法治国。本协议受马萨诸塞州联邦法律管辖，不考虑法律原则冲突。

D)标题。本股东协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议中任何术语或条款的解释。

我承认，在签署之前，我已阅读了本协议的所有条款，并于今天收到了本协议的一份复印件。

作为加盖公章的文件签署，自2020年12月30日起生效。

签署：

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Signature

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Print Name

    

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地址

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城市、州和邮政编码

对于NeuroMetrix，Inc.

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授权签名

2021年12月28日

Shai N.Gozani，医学博士，博士

雇佣协议-2020年12月30日

增编

董事会薪酬委员会代表NeuroMetrix公司董事会确认对您的雇佣条款进行以下修改：

“基本工资-您的年薪(”基本工资“)金额为415,000美元，将在2022年恢复为现金支付。年薪仍须由本公司酌情定期检讨及调整。“

您在2020年12月30日签订的雇佣协议的其他条款不变。

如果本附录得到您的认可，请按如下所示签名确认您的接受。

真诚地

Neurometrix，Inc.

By: _____________________________________

大卫·古德曼，医学博士，理工学院硕士

董事会薪酬委员会

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David VanAvermaete

董事会薪酬委员会

Accepted: _________________________________ ______________

Shai N. Gozani, M.D., Ph.D. Date: