2021年12月15日
卡尔·希勒先生
分支部主任
美国证券交易委员会
公司财务部
能源与运输办公室
内华达州F街100号
华盛顿特区,20549
回复:美国州立水务公司
截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格
日期为2021年10月14日的回复信
File No. 001-14431
尊敬的希勒先生:
这封信阐述了美国各州水务公司对美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)工作人员在日期为2021年11月3日的信函中提供的关于上述文件的补充评论的回应。由于公司延迟收到上述2021年11月3日的信函,员工口头同意从2021年12月6日起给予公司10个工作日的时间来回应补充意见。这一额外意见源于员工对公司2021年10月14日的回复信的审查,这封回复信与员工之前在2021年9月20日的信中收到的意见有关。
在这封信中,公司对员工的补充意见的回应如下,紧跟在补充意见的粗体斜体重述之后。
截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格
管理层的讨论与分析,第27页
1.我们注意到,您建议重新标注您的水毛利和电力毛利的非GAAP衡量标准,以“营业收入减去供应成本(Non-GAAP)”代替“毛利率”一词,我们看到您在第三季度中期报告中做出了这一更改。
然而,您建议保留您编制的衡量标准,从收入中扣除供应成本,而不是根据GAAP使用毛利率进行对账,因为您认为最直接可比较的GAAP衡量标准是营业收入。您表示,您不认为有必要调整GAAP毛利率,因为您的措施的目的是消除不影响盈利能力的“传递成本”的影响,尽管您历来使用毛利率GAAP术语来表示您的衡量标准,并披露公司“使用这些毛利率和相关百分比作为评估其经营业绩的重要衡量标准……。[和]相信这些措施在评估其水电部门的公用事业业务表现时是有用的内部基准……[和]让投资者清楚地了解其部门的表现。“
我们仍然认为,贵方应按照财务会计准则总词汇表中定义的公认会计原则列报毛利率,作为S-K条例第10(E)项要求的对账中使用的最直接可比指标。除非您能够证明不受任何费用负担的衡量标准将如何比毛利率更能与您的水电非GAAP衡量标准进行比较,否则请按照前面评论一中的要求进一步修订您的非GAAP披露。
此外,请修改与费率案例相关的各种披露,其中提及基于保证金的措施或其变化,例如“授权用水毛利”和“采用的电力毛利”,以澄清授权或采用的措施如何与传递成本和您的非GAAP措施相对应。
答复:
本公司对员工的意见表示敬意。考虑到员工的意见以及这一领域的披露是如何随着时间的推移而演变的,该公司打算在未来的文件中讨论其财务结果时不再提出“营业收入减去供应成本(非公认会计原则)”。因此,该公司在讨论未来所有Form 10-K和10-Q报表以及作为8-K报表证物提供的所有未来收益报告时,将不再提及“营业收入减去供应成本(非GAAP)”,从它的收益新闻稿和截至2021年12月31日的财务年度Form 10-K年度报告开始。
此外,该公司将修改其在未来提交给美国证券交易委员会的文件中关于费率案件的各种披露,以删除对所采取和/或授权的基于保证金的措施或其中的变化的提及。
我们相信您会发现上述内容是对工作人员意见的回应。如果您有任何进一步的问题或意见,请通过电子邮件eva.tang@aswater.com或电话(909)394-3600分机707与下文签名人联系。
非常真诚地属于你,
/s/ EVA G. TANG _
唐伊娃(Eva G.Don)
财务高级副总裁兼首席财务官,
公司秘书兼财务主管