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File No. 333-252513

招股说明书 副刊

(至 2021年1月28日的招股说明书)

增加 至152,438股

普通股 股

根据本招股说明书 附录，在“出售股东”标题下列出的B.莱利金融公司(“B.莱利金融”、“我们”、“我们”或“公司”)的出售股东可以发售和转售最多152,438股B.莱利金融普通股 。出售股票的股东于2022年1月19日就我们收购FocalPoint Securities，LLC(“FocalPoint”)从我们手中收购了这些股票。出售股东(本文所称股东包括其各自的受让人 和质权人、受让人或其他权益继承人)可以通过公开或私下交易，以出售时的市价 、与该市价相关的价格、出售时确定的变动价格、固定价格 或协商价格出售这些股票。任何出售的时间和金额均由适用的出售股东自行决定， 受某些限制。请参阅本招股说明书增刊S-6页的“分销计划”。

我们 不会从出售股票的股东出售股份中获得任何收益。

我们的普通股在 纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)交易，代码为“RILY”。2022年1月24日，我们的普通股在纳斯达克上的最新报道售价为每股61.01美元。

投资 我们的普通股风险很高。您应仔细考虑从本招股说明书附录的第S-3页开始的“风险因素” 项下描述的风险，以及本招股说明书附录中以引用方式并入的文档和随附的招股说明书 中描述的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪 。

本招股说明书补充日期为2022年1月26日。

目录表

关于 本招股说明书附录

于2021年1月28日，我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了一份采用表格 S-3(文件号333-252513)的注册声明，该注册声明使用与某些证券(包括 本招股说明书附录中描述的证券)相关的搁置注册流程，该注册声明在提交后自动生效。

本 文档分为两部分。第一部分是本次招股说明书副刊，介绍了本次发行的具体条款。第二部分 随附的招股说明书提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。您应阅读 完整的招股说明书附录，以及附带的招股说明书和通过引用并入的文档，这些内容在本招股说明书附录中标题为“您可以找到更多信息的位置”和“通过引用并入某些文档” 一节中进行了描述。

我们 未授权任何人向您提供本招股说明书附录中包含的或通过引用方式并入本招股说明书及随附的招股说明书以及 或代表我们编写的任何自由撰写的招股说明书以外的任何信息，销售股东也未授权任何人向您提供其他信息。我们和出售股票的股东对其他人可能向您提供的任何其他信息 不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们不会，出售股票的股东也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券 。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文档中的信息仅在包含该信息的文档的相应日期 时才是准确的。自 这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除非 上下文另有说明，否则本招股说明书附录中使用的术语“本公司”、“B.Riley”、“ ”、“本公司”或“本公司”均指B.Riley Financial，Inc.及其合并的 子公司的合并业务。

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用并入本文和其中的文件，包含符合“证券法”第27A节和“1934年证券交易法”(“证券交易法”)第21E节含义的前瞻性 陈述 (“交易法”)。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同 。前瞻性陈述可能包括但不限于与我们未来财务业绩有关的陈述、我们服务市场的增长、扩张计划和机会，以及有关我们在此提供的证券收益的预期用途的陈述。在某些情况下，您可以通过术语 来识别前瞻性陈述，例如“预期”、“相信”、“可以”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“ ”预期、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“ ”应该、“将”、“将”、这些术语或其他类似术语的否定。 我们就以下主题所作的陈述具有前瞻性：计划、目标、预期和意图以及 本招股说明书中包含的“风险因素”中讨论的其他因素。

本招股说明书附录中包含的 前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，基于假设 ，受已知和未知风险和不确定性的影响。许多重要因素可能导致实际结果或成就与我们的前瞻性陈述中表达或暗示的任何未来结果或成就大不相同 ，包括下面列出的因素 。许多将决定未来事件或成就的因素超出了我们的控制或预测能力。其中某些 是可能导致实际结果或成就与我们的前瞻性陈述中反映的结果或成就大不相同的重要因素，包括但不限于：

本招股说明书附录中包含的 前瞻性陈述仅反映我们截至招股说明书附录日期的观点和假设。 你不应该过分依赖前瞻性陈述。除非法律另有规定，否则我们不承担任何责任 更新任何前瞻性陈述，我们也不打算这样做。我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同 。本节中包含的风险并不详尽。 从S-3页开始的标题为“风险因素”的章节中列出了可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的其他因素。

B. 莱利金融公司

公司

B. 莱利金融公司(纳斯达克代码：RILY)及其子公司通过几家运营子公司提供协作性金融服务和解决方案，这些子公司包括：

我们 总部设在洛杉矶，在全美主要城市设有办事处，包括纽约、芝加哥、波士顿、亚特兰大、达拉斯、孟菲斯、华盛顿大都会、西棕榈滩和博卡拉顿。

在 2020年第四季度，公司重新调整了部门报告结构，以反映组织管理层的变化。根据 新结构，估值和评估业务将在财务咨询部门报告，而我们以前在资本市场部门报告的破产、金融 咨询、法务会计和房地产咨询业务 现在报告为财务咨询部门的一部分。结合新的报告结构，公司重塑了所有列报期间的分部 列报。2021年第一季度，针对2021年2月25日对National的收购，本公司进一步调整了部门报告结构，以反映公司财富管理业务的组织管理变化，并创建了一个新的财富管理部门，该部门曾在2020年作为资本市场部门的一部分 报告。结合新的报告结构，该公司重塑了所有列报期间的分部列报。

出于财务报告的目的，我们将我们的业务分为六个运营部门：(I)资本市场，(Ii)财富管理， (Iii)拍卖和清算，(Iv)财务咨询，(V)信安投资-联合在线和MagicJack， 和(Vi)品牌。

资本 市场细分市场。我们的资本市场部门为企业、机构和个人客户提供全方位的投资银行、企业融资、咨询、金融 咨询、研究、证券借贷、财富管理以及销售和交易服务。 我们的企业融资和投资银行服务包括合并和收购以及向上市公司和私人公司提供重组咨询服务、首次和第二次公开募股(IPO)以及机构私募。此外，我们交易股票证券 作为我们账户的本金，包括对我们子公司管理的基金的投资。我们的资本市场部门还包括 我们的资产管理业务，为机构和个人投资者管理各种私人和公共基金。

财富 管理细分市场。我们的财富管理部门为企业和高净值客户提供财富管理和税务服务 。我们为企业业务提供全面的财富管理服务，包括投资策略、高管服务、 退休计划、贷款和流动性资源以及结算解决方案。我们面向个人客户服务的财富管理服务 提供投资管理、教育规划、退休计划、风险管理、信托协调、贷款和流动性解决方案 解决方案、遗产规划和财富转移。此外，我们还提供市场洞察力，为做出重要的 财务决策提供不偏不倚的指导。财富管理资源包括我们备受尊敬的首席投资策略师的市场观点和资本 市场部的研究。

拍卖 和清算部分。我们的拍卖和清算部门利用我们丰富的行业经验、由 独立承包商和行业特定顾问组成的可扩展网络来定制我们的服务，以满足众多客户的特定需求、物流 挑战和困境。此外，我们的规模和资源池使我们能够在北美 以及欧洲、亚洲和澳大利亚的部分地区提供服务。我们的拍卖和清算部门通过两个主要部门运作：零售商店清算以及批发和工业资产处置。我们的批发和工业资产处置部门通过 由我们控制的有限责任公司运营。

财务 咨询部门。我们的财务咨询部门为律师事务所、公司、金融机构、贷款人和私募股权公司提供服务。这些服务主要包括破产、财务咨询、法务会计、 诉讼支持、房地产咨询和估价服务。我们的财务咨询部门通过由我们全资拥有或持有多数股权的有限责任公司 运营。

主体 投资-联合在线和MagicJack Segment。我们的信安投资-United 在线和magicJack细分市场由主要为吸引投资回报特性而收购的业务组成。 目前，这一细分市场包括UOL和MagicJack，我们通过UOL提供消费者互联网接入，MagicJack通过MagicJack提供VoIP 通信以及相关产品和订阅服务。

品牌 细分市场。我们的品牌部门由我们的品牌投资组合组成，专注于通过商标许可创造收入 ，由BR Brand持有。

企业 信息

我们 是特拉华州的一家公司。我们的行政办公室位于加利福尼亚州洛杉矶市圣莫尼卡大道11100，Suite800，邮编：90025， ，我们主要行政办公室的电话号码是(3109661444)。我们的网站地址是http://www.brileyfin.com, http://www.unitedonline.net和http://www.magicjack.com。我们没有通过引用将我们网站上的信息纳入本招股说明书附录 和随附的招股说明书中，您不应将其视为本文档的一部分。

风险 因素

投资 我们的普通股风险很高。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑 本招股说明书附录和附带的招股说明书以及通过引用合并的文件，包括我们的合并财务报表 和相关说明。您应仔细阅读(I)我们截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告和截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度Form 10-Q季度报告中题为“风险因素” 一节中所描述的风险。(I)我们的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告 分别截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日。其中每一项均已在美国证券交易委员会备案，并通过引用并入本文 和(Ii)我们不时向美国证券交易委员会提交的被视为通过引用并入本招股说明书附录的其他文件。 我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营 和财务状况。我们的业务、财务状况、运营结果和/或我们未来的增长前景可能会受到重大的 不利影响，因为这些风险中的任何一个都会成为现实。因此，您可能会损失您 已经或可能在我们公司进行的部分或全部投资。还请仔细阅读标题为“有关前瞻性 声明的告诫”部分。

使用 的收益

特此发售的所有普通股由本招股说明书附录中指定的出售股东出售 。我们不会从出售股东出售普通股 中获得任何收益。我们将承担与出售股东将出售的 股票登记相关的自付费用、开支和费用，包括登记、上市费用、打印机和会计费用以及律师的费用和支出 (统称为“登记费用”)。除注册费外，出售股东将 承担任何出售股东的任何出售折扣、佣金、配售代理费、外部法律顾问或独立会计师的费用或开支，或与出售股票有关的其他类似费用。 销售股东将承担任何出售股票的折扣、佣金、配售代理费、外部法律顾问或独立会计师的费用或与出售股票有关的其他类似费用。

出售 个股东

这份 招股说明书增刊将提供多达152,438股我们的普通股，所有这些股票都是为出售股东的账户提供转售的。除非下文另有说明， 本次发行的股票是与我们于2022年1月19日完成对FocalPoint的收购(“收购”)相关的出售股东。我们正在登记出售 股东实益拥有的股份的要约和出售，以履行与收购相关的某些登记义务。出售股票的股东可以根据本招股说明书不时进行要约和出售，以补充我们正在登记的普通股的任何或全部股份。

下表根据出售股东的书面陈述，列出了我们已知的有关出售股东持有的我们普通股的实益所有权的某些 信息。由于出售股东可能出售、转让或以其他方式处置 本招股说明书附录涵盖的全部、部分或全部普通股，因此我们无法确定出售股东将出售、转让或以其他方式处置的此类股份的数量，或出售股东在任何特定要约终止时将持有的普通股 股份的金额或百分比。请参阅标题为“分销计划 ”的小节。就下表而言，我们假设出售股东将出售本招股说明书补充资料涵盖的所有普通股 股票。据我们所知，除另有披露外，下表所列 出售股东均未与我们或我们的任何附属公司有任何职位、职位或其他 实质性关系，或在本招股说明书附录日期之前的三年内没有任何职位、职位或其他 实质性关系。

在下表中，实益拥有股份的百分比 是根据交易法第13d-3条规则确定的截至2022年1月19日我们已发行普通股的约27,745,440股。根据该规则，受益所有权包括出售 股东拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，也包括出售股东有权在该日期起60天内通过行使任何期权或其他权利获得的任何股份。除另有说明外，我们认为出售 股东对其实益拥有的普通股的所有股份拥有独家投票权和投资权。 此表中提供的实益所有权信息不一定表示出于任何其他目的的实益所有权。

分销计划

出售股东，包括受让人、质权人、 受让人、受让人、分派或其他利益继承人，在本招股说明书附录之日后作为赠与、质押、合伙分派或其他转让方式，可以不定期出售其实益拥有并在此要约持有的部分或全部普通股。我们不会收到出售股东出售普通股的任何收益 。

出售普通股的每个 股东及其任何受让人、质权人、受让人、受让人、分配人或其他利益继承人 可以不时在普通股的主要交易市场或普通股交易的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售其在本协议中涵盖的任何或全部证券。 每名出售普通股的股东及其任何受让人、质押人、受让人、受让人、分配人或其他利益继承人 可以不时在普通股的主要交易市场或任何其他股票交易所、市场或交易场所私下交易。这些销售可能是按销售时的现行市场价格、与该市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格、 固定价格或协商价格。出售股票的股东可以采用下列方式之一或者多种方式出售证券：

此外，作为实体的出售股东可以选择按比例将我们普通股的股票按比例分配给 其成员、合作伙伴或股东，根据该注册说明书，本招股说明书附录可通过提供 招股说明书附录的方式构成注册说明书的一部分。如果该等会员、合伙人或股东不是我们的关联公司，则该等会员、合伙人或股东将根据登记 声明根据分配获得可自由交易的普通股股份。

出售股票的股东还可以根据规则144或证券法规定的任何其他豁免(如果有)出售证券。 而不是根据本招股说明书附录出售证券。

出售股东还可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，受让人或其他利益继承人 将成为本招股说明书附录中的出售受益者。

销售股东聘请的经纪公司可以安排 其他经纪公司参与销售。经纪-交易商可以从卖方股东(或者，如果 任何经纪-交易商充当普通股购买者的代理人，则从购买者那里)收取佣金或折扣，金额有待协商，但除本招股说明书附录中规定的 外，在代理交易不超过惯例经纪佣金 的情况下，根据金融业监管局(“FINRA”)第5110条的规定；在主体交易的情况下

在 出售普通股或普通股权益的过程中，出售股票的股东可以与 经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构在对其持有的头寸进行套期保值的过程中，可以进行普通股的卖空 。出售股票的股东也可以卖空普通股，并交付这些股票以平仓，或者将证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些股票。出售股票的股东还可以 与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券， 要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书补充材料提供的证券，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书补充材料转售这些证券(经补充或修订 以反映此类交易)。

出售股票的股东和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售相关的证券法所指的“承销商” 。在这种情况下，此类经纪自营商 或代理人收到的任何佣金和转售其购买的证券的任何利润可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣 。

我们 需要支付我们因普通股登记而产生的某些费用和开支。

根据适用的州证券法的要求，转售证券仅可通过注册或持牌经纪人或交易商进行销售。 此外，在某些州，除非已在适用州注册或获得 销售资格，或者已获得注册或资格豁免并符合要求，否则不得出售此处涵盖的转售证券。

根据《交易法》适用的规则和条例，任何从事经销回售证券的人员不得同时 在经销开始前 在适用的限制期内从事与普通股有关的做市活动(如M规则所定义的)。 在经销开始之前，任何从事经销证券经销的人员不得同时 在适用的限制期内从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股东将遵守 交易法及其下的规则和条例的适用条款，包括可能限制出售股东或任何其他人购买和出售 普通股的时间的M条例。我们将向出售股东提供本招股说明书附录和随附的 招股说明书的副本，并已通知他们需要在出售时或之前将本招股说明书附录和随附的招股说明书副本交付给每位买方(包括遵守证券 法案第172条的规定)。

不能保证任何出售股票的股东会出售根据货架登记声明登记的普通股的任何或全部股份 招股说明书是其中的一部分。

专家

Marcum LLP是一家独立的 注册会计师事务所，已审计了我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表以及截至2020年12月31日的三个年度的每个年度的合并财务报表，以及截至2020年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性 通过引用并入本招股说明书附录的报告中所述，该等经审计的合并财务报表已根据该公司提供的报告通过引用纳入本招股说明书附录。

BR Brand Group截至2018年12月31日和2017年12月31日以及截至2018年12月31日的两个年度的合并财务报表 在本招股说明书附录中引用 ，是根据Mayer Hoffman McCann CPAS的报告合并的，Mayer Hoffman McCann P.C.是BR Brand Group的独立审计师Mayer Hoffman McCann P.C.的纽约做法，在此引用作为审计专家的权威 将其并入本招股说明书附录中 ，并根据该公司作为审计专家的权威 将其合并为BR Brand Group的独立审计师Mayer Hoffman McCann P.C.的纽约业务

法律事务

位于加利福尼亚州洛杉矶的NBD Group，Inc.将传递特此发行的普通股的有效性。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书附录 是我们根据证券法提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息 。当本招股说明书附录中提到我们的任何合同、协议 或其他文件时，该引用可能不完整，您应参考作为注册声明 一部分的证物或通过引用合并到本招股说明书附录中的报告或其他文件，以获取此类合同、 协议或其他文件的副本。由于我们受交易法的信息和报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交年度、 季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、 委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，包括B.Riley Financial。 美国证券交易委员会网站的地址是www.sec.gov。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和 Form 8-K当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据交易法第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提供的其他信息，也可以在我们网站的投资者关系 部分免费获取，网址是：http://www.brileyfin.com.我们没有在本招股说明书中引用我们网站上的 信息，您不应将其视为本文档的一部分。

以引用方式将某些文件成立为法团

本招股说明书附录 和随附的招股说明书是我们已向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并 ，这意味着我们可以通过向 您推荐这些文档来向您披露重要信息。自我们提交招股说明书之日起，通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的 招股说明书的一部分。在本招股说明书附录日期之后、通过本招股说明书附录提供债券的终止日期之前，吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条 向美国证券交易委员会提交的任何文件将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书附录及随附的招股说明书中通过引用 包含或并入的任何信息。我们在本招股说明书附录和随附的 招股说明书中引用了以下向美国证券交易委员会提交的文件或信息(在每种情况下，视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外)：

应 收件人的书面或口头请求，我们将免费 向收到本招股说明书附录和随附的招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供已经或可能通过引用将上述任何或所有文件纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书的任何或所有文件的副本，但不包括这些文件的证物，除非这些文件通过引用明确地并入 这些文件中。您可以通过以下方式向我们索取这些文件：B.Riley Financial，Inc.，11100 Santa Monica Blvd.，Suite800，Los Angeles，California 90025，收件人：投资者关系部，电话：(310)966-1444。

招股说明书

B. 莱利金融公司。

普通股 股
优先股
认股权证
债务证券

存托股份 股
个单位

我们可能会不时以一个或多个类别、一个或多个交易、单独或一起以任何组合 和单独系列的形式发售和出售上述证券，其金额、价格和条款将由我们在发售时确定。我们还可以 提供在转换、行使或交换债务证券、优先股 或认股权证时可能发行的任何此类证券。

我们 将在本招股说明书的补充文件中提供任何产品的具体条款，这些条款将在发售时与招股说明书一起提供 。增刊可能会增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应仔细阅读本 招股说明书和任何招股说明书附录。本招股说明书不得用于发行和销售证券 ，除非附有招股说明书附录。

我们 可以将本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券提供和出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或者直接提供和出售给购买者，或者通过这些方法的组合。如果任何承销商、交易商或代理人 参与任何证券的销售，他们的姓名以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣 安排将在适用的招股说明书 附录中列出，或从所列信息中计算出来。有关详细信息，请参阅本招股说明书中标题为“关于本招股说明书”和“分销计划”的章节 。在未交付本招股说明书和描述该等证券发行方法和条款的适用招股说明书附录之前，不得出售任何证券。

我们的普通股 在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)交易，代码为“RILY”。2021年1月27日，我们的普通股在纳斯达克上最新报的售价为每股48.66美元。

投资我们的证券涉及风险。与投资我们证券相关的风险将在适用的招股说明书 附录和我们提交给美国证券交易委员会的某些文件中进行描述，如本招股说明书第3页的“风险 因素”标题所述。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年1月28日。

目录表

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”) 提交的一份自动搁置注册声明的一部分，该声明是根据1933年“证券法”(“证券 法案”)下的第405条规则(“证券 法案”)定义的“知名经验丰富的发行人”，根据“证券法”下的 规则415对延迟提供和销售的证券使用“搁置”注册流程。在货架注册过程中，我们可以不时向公众提供和出售注册声明中的任何或所有证券。 一个或多个产品。

有关我们业务和证券的更多信息 ，请参阅包含本招股说明书及其附件的注册说明书。 我们注册说明书的附件包含本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文 。由于这些摘要可能不包含您认为对决定是否 购买我们提供的证券很重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。我们已经并计划继续向美国证券交易委员会提交包含有关我们和我们业务信息的 其他文件。此外，我们将提交控制 本招股说明书提供的证券条款的法律文件，作为我们提交给美国证券交易委员会的报告的证物。注册声明 和其他报告可以从美国证券交易委员会获取，如标题“在哪里可以找到更多信息”所示。

此 招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。我们每次根据本招股说明书 发售证券时，都将提供招股说明书附录和/或其他发售材料，其中将包含有关此次发售条款的具体信息 。当我们指“招股说明书补充资料”时，也是指任何免费撰写的 招股说明书或经我们授权的其他发售材料。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处， 您应以招股说明书附录中的信息或日后纳入的信息为准。您应阅读 本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“您 可以找到更多信息”下描述的其他信息。

您 应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书附录或我们授权的任何其他产品材料 中提供的信息，包括通过引用并入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的 信息。您不应假设本招股说明书、本招股说明书的任何补充材料或我们授权的任何其他发售 材料中的信息在这些文档封面上显示的日期或任何合并文档中包含的声明的 日期以外的任何日期都是准确的。本招股说明书不是出售或邀约购买招股说明书附录中所指证券以外的任何证券的要约 。本招股说明书在任何情况下都不是 出售或邀请购买此类证券的要约，而此类要约或要约是 非法的。您不应将本招股说明书的交付或任何证券销售解读为我们的事务自本招股说明书发布之日起 没有变化。您还应注意，此招股说明书中的信息可能会在此日期之后更改 。本招股说明书或招股说明书补充或修订中包含的信息，或通过引用并入本文或其中 的信息，仅截至本招股说明书或招股说明书补充或修订(视何者适用)的日期为止， 无论本招股说明书或招股说明书补充或修订(视何者适用)的交付时间，或任何股票出售的时间 。

本招股说明书中使用的 除非上下文指示或另有要求，否则“本公司”、“B.Riley”、“我们”、“我们”、 或“我们”是指B.Riley Financial，Inc.及其合并子公司的合并业务。

风险 因素

投资我们的证券 涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑 适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书 以及我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告中所包含的“风险因素”标题下描述的风险，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中出现的或通过引用并入本招股说明书中的所有 其他信息，这些信息由我们随后根据1934年《证券交易法》(经修订)更新(这可能会影响运营结果和财务状况，并可能导致 您的投资部分或全部损失。我们目前不知道或认为 无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营和财务状况。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

有关前瞻性陈述的特别 说明

本招股说明书中非历史事实描述的陈述 为前瞻性陈述，基于管理层当前的预期和假设，受风险和不确定性的影响。如果此类风险或不确定性成为现实或 此类假设被证明是不正确的，我们的业务、经营业绩、财务状况和股价可能会受到重大负面影响 。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“ ”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将”、“ ”或这些术语或其他类似术语的负面含义等术语来识别前瞻性陈述。可能导致实际结果 与当前预期的结果大不相同的因素包括标题为“风险因素”一节中列出的因素。

我们的运营环境竞争激烈 且瞬息万变，新的风险不时出现。因此，我们的管理层无法 预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合 可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性 陈述中预期或暗示的结果大不相同。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。虽然我们认为前瞻性表述中反映的预期 是合理的，但我们不能保证前瞻性表述中反映的未来结果、活动水平、业绩 或事件和情况一定会实现或发生。此外，我们或任何 其他人员均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。本招股说明书中包含的前瞻性陈述 仅说明截至本招股说明书之日，除法律另有要求外，我们没有义务在本招股说明书发布之日后以任何理由公开更新 任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际 结果或我们预期的变化保持一致。

发行价的确定

我们的任何特定发售的 条款、初始发行价和向吾等提供的净收益将包含在适用的 招股说明书附录中，这些信息通过引用或免费撰写的招股说明书并入与该发售相关的信息。

使用 的收益

除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您 ，否则我们预计会将证券销售所得净收益用于一般 公司用途，其中可能包括为未来的收购和投资提供资金、偿还和/或为债务再融资、在我们的正常业务过程中向我们的客户发放贷款和/或向客户提供担保或支持承诺、进行资本 支出和为营运资金提供资金。在任何具体申请之前，我们可以将净收益初步投资于短期 计息账户、证券或类似投资。

我们 尚未确定计划用于上述领域的金额或这些支出的时间。因此，我们的 管理层将拥有广泛的自由裁量权来分配任何产品的净收益。

证券 我们可以提供

我们 可能会不时在一个或多个产品中发行以下证券：

此 招股说明书包含我们可能提供的各种证券的重要一般条款摘要。 证券的具体条款将在招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书中进行说明。 这些条款可能是对本招股说明书中概述的一般条款的补充，也可能与之不同。在适用的情况下，招股说明书 补充资料、通过引用纳入的信息或免费撰写的招股说明书还将说明与所提供证券有关的任何美国联邦 所得税考虑事项，并说明所提供的证券是否已或将在任何证券交易所上市 。本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的摘要、通过引用方式并入的信息或免费撰写的招股说明书可能不包含您认为有用的所有信息。因此，您应 阅读与根据本招股说明书出售的任何证券相关的实际文档。有关如何获取这些文档的副本 的信息，请参阅“在哪里可以找到其他 信息”和“通过引用合并某些信息”。

任何特定发行的 条款、首次发行价和向我们提供的净收益将包含在招股说明书附录中，即通过引用或免费撰写的招股说明书中包含的与该发行相关的信息。

股本说明

我们修订后的公司注册证书规定，我们有权发行101,000,000股股本。 修订后的公司注册证书经修订后，规定我公司有权发行101,000,000股股本。我们的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股 ，每股面值0.0001美元。

以下说明 是我们的股本的主要条款以及我们修订和重新发布的公司注册证书 和修订和重新发布的章程的某些条款的摘要，每个条款都经过了修订。这一描述并不声称是完整的。有关您 如何获得我们修订后的公司注册证书和修订后的公司章程(每一项都已修订)的信息，请参阅“此处 您可以找到更多信息”。

普通股 股

我们 被授权发行最多100,000,000股普通股，每股票面价值0.0001美元。

对于提交股东表决的所有事项，我们普通股的持有者每持有一股记录在案的股份，即有权投一票。 我们的股东在董事选举中没有累计投票权。因此，有投票权的 多数股份的持有者可以选举我们的所有董事。根据可能适用于任何当时已发行的 优先股的优先股的优先股，我们普通股的流通股持有人有权从我们董事会可能不时决定的可合法分配的资产中 获得股息(如果有的话)。 在我们清算、解散或清盘的情况下，受我们的每一系列优先股的权利的约束， 可能会不时出现这些权利，我们普通股的持有人有权分享这些优先股。 我们普通股的持有者有权分享这些优先股。 我们普通股的持有者有权在我们的清算、解散或清盘的情况下，根据我们的优先股的每一系列的权利， 我们普通股的持有者有权分享这些优先股。我们普通股的持有者没有优先认购权或其他认购权或转换权。我们的普通股 不可赎回，并且没有适用于我们普通股的偿债基金条款。

优先股 股

受特拉华州法律规定的限制，我们的 董事会有权在一个或多个系列中发行最多1,000,000股优先股 ，每股票面价值0.0001美元，无需股东批准。我们的董事会被授权 确定优先股的股票数量，并决定或(只要该系列股票当时没有流通股) 改变每个此类系列的投票权、相对、参与、可选或其他权利，以及 董事会通过的关于发行此类股票的决议中规定和明示的 限制、限制或限制 任何此类 附加系列的权利、特权、偏好和限制可能从属于，平价通行证与我们的任何现有或未来级别或 系列的股本中的任何一种相比，或优先于任何一种类型的股本或 系列的股本。我们的董事会还有权减少任何系列的股票数量，在该系列发行之前或之后 ，但不低于该系列当时已发行的股票数量。如果任何系列的股份数量 被如此减少，则构成任何减少的股份应恢复其在通过最初确定该系列股份数量的决议之前的 状态。

本节介绍 我们优先股的一般条款和规定。适用的招股说明书附录将描述通过该招股说明书附录提供的任何优先股的具体条款 ，以及本节中描述的不适用于这些优先股的任何一般条款 。每次我们发行新的优先股系列时，我们都会向美国证券交易委员会提交一份包含每个新优先股系列的 条款的指定证书副本。每个 指定证书将确定指定系列中包含的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、特权、优先选项 和权利以及任何适用的资格、限制或限制。在 决定购买适用招股说明书附录中所述的优先股之前，您应 参阅适用的指定证书以及我们修订后的重新注册的公司证书。

反收购 特拉华州法律条款和宪章条款

感兴趣的 股东交易

我们 受特拉华州一般公司法第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司 在 股东成为利益股东之日起三年内与任何“利益股东”进行任何“业务合并”，但以下情况除外：

第 203节对“企业合并”进行了定义，包括以下内容：

一般而言，第203条将“利益股东”定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，或与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

修订 和重新发布的公司注册证书和章程

我们经修订的 和重新注册的公司证书以及经修订和重新修订的章程中的条款可能会阻止 某些可能导致我公司控制权变更的交易。其中一些条款规定，股东 不能在书面同意下行事，并对股东提案和 提名董事候选人施加事先通知的要求和程序。我们修订后的公司注册证书允许我们 发行优先股(请参阅“空白检查优先股”)或普通股，而无需 股东采取任何行动。我们的董事和高级职员根据 我们修订和重新签署的公司注册证书(经修订)，在适用法律允许的最大程度上得到我们的赔偿。我们的董事会有明确授权制定、修改或废除我们修订和重新修订的章程。这些规定可能会使股东更难采取具体的 公司行动，并可能使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得公司控制权的企图变得更加困难或不受鼓励。 竞争、要约收购、合并或其他方式。

空白 检查优先股

我们修订后的 公司注册证书经修订后，授权我们的董事会批准发行最多1,000,000股 优先股，而无需股东进一步批准，并决定任何系列优先股的权利和优先股 。董事会可以发行一个或多个系列的优先股，包括投票权、转换权、股息、清算 或其他会对普通股持有人的投票权和所有权利益产生不利影响的权利。此权限 可能具有阻止敌意收购、延迟或防止控制权变更以及阻止以高于市场价的溢价收购我们的普通股 的效果。

认股权证说明

我们 可以发行认股权证购买普通股、优先股或本招股说明书中描述的其他证券。我们可以独立发行权证 ，也可以作为其他证券单位的一部分发行权证。与其他证券一起出售的权证可以附加在其他证券上，也可以 与其他证券分开出售。与我们提供的任何认股权证相关的招股说明书补充资料将描述与此次发行相关的具体 条款，包括与认股权证一起出售的任何其他证券的说明。这些术语将 包括以下部分或全部内容：

适用的招股说明书附录将描述任何认股权证单位的具体条款。

本招股说明书和任何招股说明书附录中对认股权证的 描述是 适用认股权证协议重要条款的摘要。这些描述并不完整地重申这些协议，也不包含您可能认为有用的所有 信息。我们敦促您阅读适用的协议，因为它们(而不是摘要)定义了您作为认股权证或任何认股权证单位持有人的许多权利。有关更多信息，请查看相关 协议表，这些协议表将在认股权证或认股权证单位发行后立即提交给美国证券交易委员会，并将按照标题“在哪里可以找到更多信息”中所述的 提供。

债务证券说明

我们 可以发行一个或多个系列的债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券 。优先债务证券将与我们可能拥有的、可能有担保或无担保的任何其他非次级债务并列。 次级债务证券将在管理债务的文书中描述的范围和方式下，对我们的全部或部分优先债务具有从属和较低的偿付权。 我们可能发行的任何可转换债务证券将可转换为我们或第三方的普通股、优先股或其他证券，或可交换为普通股、优先股或其他证券。 转换可能是强制性的，也可能是您自己选择的，并将按照规定的转换率进行转换。

债务证券 将按照以下任一方式发行：(I)根据我方与作为受托人的美国银行全国协会之间的现有契约(经修订，为我们的“2016契约”)，日期为2016年11月2日的补充契约；(Ii)根据我方与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司之间的现有契约， 于2019年5月7日为补充契约(经修订， 我们的“2019年”)。或 (Iii)根据我们将作为受托人与纽约梅隆银行信托公司(N.A.)订立的次级债务契约(“新次级债务契约”)。虽然我们下面总结的条款一般适用于 我们根据本招股说明书可能提供的任何债务证券，但我们将在招股说明书附录(以及任何免费撰写的招股说明书)中更详细地描述 我们可能提供的任何债务证券的特定条款。

我们 通过引用将我们现有的契约和新的次级债务契约的备案表格合并为 注册说明书的证物，本招股说明书是该注册说明书的一部分。我们使用术语“契约”来统称我们的 现有契约和我们新的次级债务契约。

在尚未合格的范围内， 契约将根据修订后的1939年《信托契约法》(“信托 契约法”)获得资格。

以下 优先债务证券、次级债务证券和债权证的主要条款摘要， 连同我们可能在任何适用的招股说明书补充材料中包括的其他信息，并不声称完整 ，受作为本招股说明书一部分的登记说明书证物而备案的新次级债务契约形式的所有条款的约束，并通过参考其全部内容进行限定 作为本招股说明书一部分的注册说明书，经修订 {以及我们现有的契约，这些契约通过引用合并为注册声明的证物 ，本招股说明书是该声明的一部分。您应阅读与所提供的一系列债务证券相关的适用招股说明书附录(以及我们授权向您提供的任何免费撰写的招股说明书 )，以及包含债务证券条款的完整契约 。

以下是与我们现有的债务证券契约和我们新的债务证券次级债务契约相关的一些条款 可以在招股说明书附录中进行说明：

转换 或交换权限

我们 将在适用的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书中规定一系列债务证券 可转换为我们的普通股、优先股或其他证券或可交换的条款，包括转换 或汇率(视情况而定)，或如何计算，以及适用的转换或交换期。我们将包括 条款，说明是否强制转换或交换，由持有人选择还是由我们选择。我们可能包括条款 ，根据该条款，该系列债务证券的持有人在转换或交换时获得的证券数量 将在该条款描述的情况下进行调整，或者根据该条款，这些持有人在转换或交换时 将获得其他财产，例如，在我们与另一实体合并或合并的情况下 。

合并、合并或出售

我们根据本招股说明书可能提供的任何证券的 条款可能会限制我们合并或合并或以其他方式 出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产的能力，这些条款将在适用的招股说明书补充和补充契约中阐述。我们的任何继承人或收购此类资产的任何人都必须视情况承担我们在契约和债务证券项下的所有义务。

如果 债务证券可转换为我们的其他证券，与我们合并或合并的人或我们向其出售我们所有财产的人将必须为将债务证券转换为 债务证券持有人在合并、合并或出售之前转换债务证券将获得的证券做出拨备。

契约项下违约事件

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件 ：

如果 任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，除上文最后一个项目符号中指定的违约事件 以外，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以书面通知我们和受托人(如果该等持有人发出通知)，宣布 未付本金(如果有)和应计利息(如果有)到期并立即支付。如果发生上述最后一个项目符号中指定的违约事件 与我们有关，则未偿还债务证券的本金金额和累计利息(如果有)将到期并支付，受托人或 任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有人 可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件 ，但有关本金、 保费(如果有)或利息的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正违约或违约事件。任何豁免 都将治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的前提下，如果契约项下的违约事件发生并持续，受托人将没有义务应 适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的赔偿。持有任何系列未偿还债务证券本金多数的 持有人有权指示对该系列债务证券进行任何诉讼的时间、 方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或行使 授予受托人的任何信托或权力，前提是：

任何系列债务证券的持有者只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼，或指定 接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

如果我们拖欠债务证券的本金、保费或利息，则这些 限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们 将定期向受托人提交有关我们遵守契约中指定契约的声明。

补充性义齿

我们 和受托人可以在未经 任何持有人同意的情况下，出于以下一个或多个目的随时签订契约或补充契约：

此外，经每个受影响系列的未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人同意，吾等和受托人可以不时和随时签订契约或补充契约，以增加任何条款或以任何方式改变 该系列证券和该契约的任何相关优惠券持有人的权利，但此类补充契约不得：

放电

每个 契约将规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务， 指定的义务除外，包括以下义务：

为了行使我们的清偿权利，我们必须向受托人存入资金或政府债务，或其组合 ，以足以支付该系列债务证券在付款到期日的全部本金、任何溢价和利息 。

表单， 交换和转账

我们 将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不含优惠券，除非我们在 中另有指定适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书，面额为2,000美元及其以上1,000美元的任何整数倍 。契约将规定，我们可以发行临时或永久全球 形式的一系列债务证券，并将其作为记账证券存放在存托信托公司或由我们点名并在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中指明的另一家存托机构 。

根据 持有人的选择权，根据适用的招股说明书附录或自由撰写招股说明书中所述的契约条款和适用于全球证券的限制 ，任何系列债务证券的持有人可以 以任何授权面额、相同期限和本金总额的 债务证券交换同一系列的其他债务证券。

在符合契约条款和适用招股说明书附录或自由撰写招股说明书中规定的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可出示债务证券以供交换或登记转让 ，如果吾等或证券登记处有此要求，债券持有人可在证券登记处或吾等为此指定的任何转让代理处出示正式签署或签署的转让表格。 除非持有人为转让或交换而出示的债务证券中另有规定，否则我们不会对任何转让或交换的登记 收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们 将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中指定证券注册商，以及 中我们最初为任何债务证券指定的任何转让代理。我们可以随时指定额外的 转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让 代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个付款地点为每个 系列的债务证券保留一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

有关受托人的信息

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约项下发生违约事件时，受托人 必须采取与谨慎的人在处理其自身事务时所采取或使用的谨慎程度相同的谨慎态度。除 本条款另有规定外，受托人没有义务应任何 债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非受托人就其可能产生的费用、费用和责任获得担保和赔偿。

付款 和付款代理

除非 我们在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则我们将在任何付息日期向在正常利息记录日期交易结束时以其名义登记债务证券或一个或多个前身证券的人支付任何债务证券的利息 。

我们 将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息 ，除非我们在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则我们可以用支票支付利息，我们将把支票邮寄给持有人或电汇给某些持有人。除非我们在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则我们将指定受托人在毗连的美国的办事处或代理机构作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一付款代理。我们将在适用的 招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中指定最初为 特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有 款项，在该本金、溢价或利息到期并应付后两年内仍无人认领，将被偿还给我们 ，此后债务证券的持有人只能向我们寻求支付该等债务证券的本金或任何溢价或利息。

治理 法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

次级债证券的从属关系

在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中描述的范围内， 次级债务证券的偿付优先级将低于我们的某些其他债务。我们最初 作为注册说明书(本招股说明书的一部分)证物提交的新次级债务契约和我们现有的契约，不限制我们可能产生的债务金额，包括优先债务或次级债务，也不限制我们 发行任何其他债务，包括担保债务或无担保债务。(br}=

存托股份说明

一般信息

我们 可以根据我们的选择，选择提供优先股的零碎权益，我们称之为存托股份，而不是优先股的全部股份。如果我们这样做，我们将向公众发行存托 股票的存托凭证，每张存托凭证将代表特定 系列优先股的一小部分，如适用的招股说明书附录中所述。除非招股说明书副刊另有规定，否则存托股份的每位股东将有权 按照存托股份所代表的优先股的适用零碎权益比例，享有该存托股份所代表的优先股的全部权利和优先股。 这些权利包括股息、投票权、 赎回、转换和清算权。

存托股份相关的优先股 股票将根据我们与存托凭证持有人和存托凭证持有人之间的存托协议，存入我们选定的银行或信托公司作为存托 。托管人 将担任存托股份的转让代理、登记机构和股息支付代理。

存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证证明。存托凭证持有人 同意受存款协议的约束，该协议要求持有者采取某些行动，如提交居住证明和 支付某些费用。

本招股说明书中包含的存托股份条款摘要 不完整。您应参考已在或将向 美国证券交易委员会备案的 保证金 协议格式和适用系列优先股的指定证书。

股息 和其他分配

存托机构将按照存托股份记录持有人在相关记录日期所拥有的存托股份数量 ，将收到的与存托股份相关的优先股 的所有现金股利或其他现金分配(如果有的话)分配给存托股份的记录持有人。存托股份的相关记录日期将与相关优先股的 记录日期相同，或根据相关优先股的条款。托管机构将不会分发少于1美分的 金额。存托机构将用收到的下一笔款项将任何余额分配给存托股份的记录持有人 。

如果 存在现金以外的分配，则托管机构将其收到的财产分配给托管 股票的记录持有人，除非托管机构确定不能进行分配。如果发生这种情况， 经我行批准，托管人可以采取另一种分配方式，包括将财产出售，并将出售所得的净收益 分配给持有人。

清算 优先

如果 存托股份相关的一系列优先股具有清算优先权，在公司自愿或非自愿 清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用 招股说明书附录中规定的适用优先股系列每股股份的清算优先权的一小部分 。

库存提现

除非 相关存托股份先前已被要求赎回，在存托凭证交回存托机构 时，存托股份持有人将有权按照 他或她的命令在存托机构的办公室交付优先股的全部股份数量。 如果没有要求赎回相关存托股份，则存托股份持有人将有权根据 他或她的命令，在其办公室交出存托凭证的全部优先股股数。以及存托股份所代表的任何金钱或 其他财产。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过应提取的全部优先股的存托股数 ， 该存托凭证将同时向持有人交付新的存托凭证，证明存托股份的数量超出了 股的数量。 存托凭证的数量超过了要提取的全部优先股的存托股数， 存托凭证将同时向持有人交付一份新的存托凭证，证明存托股份的数量超出了存托股份的总数。在任何情况下，存托凭证交出时，存托机构都不会交付优先股的零碎股份。

赎回存托股份

当 我们赎回托管人持有的优先股股票时，托管人将在同一赎回日期赎回代表优先股的存托股数 ，只要我们已预留赎回所需的所有资金， 包括此类股票的赎回价格和截至指定赎回日期已申报但尚未支付的所有股息。 每股存托股份赎回价格与优先股每股赎回价格的关系与 存托股份与相关优先股的关系相同。如果要赎回的存托股份少于全部，将按比例、抽签或任何其他公平的方法选择要赎回的存托股份。

在确定的赎回日期 之后，被赎回的存托股份将不再流通。当存托股份不再流通时，持有人的所有权利将终止，但 存托股份持有人在赎回时有权获得的金钱或其他财产除外。当持有者将其存托凭证 交还给存托机构时，即可付款。

投票 优先股

在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，托管机构将 将会议通知中包含的信息转发给与该优先股有关的存托凭证的记录持有人 。存托股份的相关记录日期将与基础优先股的记录日期相同，或者根据相关优先股的条款 。在记录日期，存托股份的每个记录持有人将有权 指示存托人行使与该持有人的存托股份所代表的优先股股份数量有关的投票权 。托管人将根据这些指示，在合理可行的范围内尽力投票表决托管股所代表的优先股股票数量 ，我们将同意 采取托管人要求并认为必要的一切合理行动，以使托管人能够这样做。在 存托股份持有人没有任何具体指示的情况下，受制于任何适用的限制， 存托股份将按照实际收到的 指示按比例投票表决该存托股份所代表的全部优先股股份数量。

托管费用

我们 将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转让和其他税费以及政府费用。 我们将支付与优先股的初始存入和任何优先股赎回相关的托管人的相关费用 。存托凭证持有人将支付转账、所得税和其他税费和政府手续费，以及存款协议中明确规定由其承担的其他手续费。如果存托凭证持有人未 支付这些费用，则该存托凭证持有人可以拒绝转让存托股份，扣留股息和分配 ，并出售存托凭证证明的存托股份。

修改 并终止存款协议

证明存托股份的 格式存托凭证和存托协议的任何条款可以通过我方与存托机构之间的协议 进行修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修订都将不会生效，除非该修订获得已发行存托股份的至少多数(或如果该等修订 涉及或影响收取股息或分派或投票权或赎回权的权利，则至少三分之二的持有人) 批准。只有在下列情况下，寄存人或我们方可终止存款协议：

辞职 和撤换保管人

托管人可以随时通过向我们提交其选择辞职的通知来辞职，我们可以随时 移除该托管人。托管人的任何辞职或撤职将在我们指定继任托管人并接受该任命后生效。 继任托管机构必须在递交辞职通知或 免职通知后60天内指定，且必须是银行或信托公司，其主要办事处设在美国，并具有适用协议规定的必要资本和盈余组合 。

通知

托管人将向存托凭证持有人转发所有通知、报告和其他通信，包括从我们收到的委托书征集 材料，这些材料已交付给托管人，并且我们需要向优先 股票的持有者提供这些材料。此外，托管人将在托管人的主要办事处 以及其认为适当的其他地方，向作为优先股持有人的托管人提供我们 交付给托管人的任何报告和通信，以供存托凭证持有人查阅。

责任限额

如果我们任何一方在履行存款协议项下的义务时受到法律或其无法控制的任何情况的阻止或延误，我们和托管人均不承担任何责任。我们和保管人在存款协议项下的义务 将仅限于真诚履行我们的义务和他们在保证金协议下的义务。除非提供令人满意的赔偿 ，否则我们和托管机构将没有义务 就任何存托股份或优先股提起诉讼或为其辩护。我们和托管人可以依靠律师或会计师的建议，依靠提交 优先股供存托的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力提供此类信息的人提供的信息，以及相信是真实的并已由适当的一方或多方签署或出示的文件。

单位说明

正如适用的招股说明书附录中指定的 ，我们可以任意组合发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位 。将发行每个单元，以便单元持有人也是单元中包括的每个证券的持有人 。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。 招股说明书附录将介绍：

本招股说明书及任何招股说明书中对单位及任何适用的标的担保或质押安排的 说明 是适用协议的重要条款的摘要。这些描述并未完整重申这些协议 ，也可能不包含您认为有用的所有信息。我们敦促您阅读适用的协议 ，因为它们(而不是摘要)定义了您作为单位持有人的许多权利。有关更多信息，请查看相关协议的 表格，该表格将在单位发售后立即提交给美国证券交易委员会，并将按照标题“在哪里可以找到更多信息”中所述的 提供。

分销计划

我们提供的证券

我们可能会不时根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易、“按照证券法颁布的第415条规则规定的市场发售” 或这些方法的组合出售证券 。我们可以通过承销商或交易商、通过代理、或直接出售给一个或多个购买者(包括我们的附属公司)或 通过这些方法的组合 将证券出售给或 。

我们 可能会不时在一个或多个交易中分发证券：

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何承销商购买证券的义务将受到特定条件的约束，如果购买了任何适用的证券，承销商将有义务购买所有适用的证券。 如果使用交易商进行销售，我们可以将证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将证券 以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

我们 或我们的代理可能会不时征求购买证券的报价。除非在适用的招股说明书 附录中另有说明，否则任何代理人在其委任期内都将尽最大努力行事。

在证券销售方面，承销商或代理人可以从我们或他们可能代理的证券购买者那里获得补偿(以折扣、优惠或佣金的形式)。承销商可以向 或通过交易商销售证券，这些交易商可以从承销商 那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。参与证券分销 的承销商、交易商和代理可能被视为承销商，该术语在修订后的《1933年证券法》(下称《证券法》)中有定义，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们转售证券 的任何利润，都可能被视为证券法规定的承销折扣和佣金。我们将确定 任何此类承销商或代理，并将在相关招股说明书附录中说明支付给他们的任何补偿。

根据与我们达成的协议，承销商、交易商和代理可能有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)获得赔偿和分担。

如果 在适用的招股说明书附录中注明，我们将授权代理和承销商征集特定 机构或其他个人的要约，以招股说明书附录中规定的公开发行价格购买证券，该价格根据 延迟交付合同规定在未来的指定日期付款和交付。可以与这些 合同签订的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都应得到我们的批准。这些合同将 仅受适用的招股说明书附录中规定的条件约束，适用的招股说明书附录将 列出招标这些合同应支付的佣金。任何买方在任何此类合同下的义务 将受以下条件约束：根据买方所在司法管辖区的 法律，在交割时不得禁止购买证券。承销商和其他代理商对这些合同的有效性或履行不承担任何责任 。

除了我们的普通股(在纳斯达克全球市场(“JD”)上市，代码为“RILY”) 、我们的A系列存托股票(在纳斯达克上上市，代码为“RILYP”)、我们的B系列存托股票(在纳斯达克上上市，代码为“RILYL”)、我们的7.50%2027年到期的优先票据(在纳斯达克上上市，代码为“RILYZ”) 以外，没有其他证券的交易市场。 我们的7.375高级债券在纳斯达克上市，代码为“RILYZ”。 我们的7.25%2027年到期的优先债券，在纳斯达克上上市，编号为“RILYG”，我们2023年到期的6.875的优先债券，在纳斯达克上上市，编号为“RILYI”，我们的2024年到期的6.75%优先债券，在纳斯达克上上市，编号为“RILYO”， 我们的6.50%2026年到期的优先债券，在纳斯达克上上市，编号为“RILYN”，我们的6.375的优先债券，2025年到期，在纳斯达克上上市 ，在纳斯达克上上市，编号为“RILYN”在纳斯达克上市，代码为“RILYT”。 根据本注册说明书发行的证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市或在场外交易市场交易， 适用的招股说明书附录中列出了这一点。不能保证我们任何证券的交易市场的流动性 。任何承销商都可以在这些证券上做市。但是，承销商 没有义务这样做，任何承销商可以随时停止任何做市行为，而无需事先通知。

如果 承销商或交易商参与销售，则在证券分销完成之前，美国证券交易委员会规则可能会限制任何承销商和销售团成员竞购证券的能力 。作为这些规则的例外，任何承销商的代表 都可以从事某些稳定证券价格的交易。这些交易 可能包括以挂钩、固定或维持证券价格为目的的出价或购买。如果承销商 在与任何发行相关的适用证券中建立空头头寸(换句话说，如果他们出售的证券数量超过适用招股说明书附录封面上的规定)，承销商代表可以通过在公开市场购买证券来减少 该空头头寸。承销商代表还可以选择通过行使我们可能授予承销商的全部或部分超额配售选择权来减少 任何空头头寸，如 招股说明书附录中所述。承销商的代表还可以对某些承销商和出售集团成员实施惩罚性出价。 这意味着，如果代表在公开市场上购买证券以减少承销商的 空头头寸或稳定证券价格，他们可以向作为发行一部分出售这些股票的承销商 和出售集团成员收回出售特许权的金额。

通常，出于稳定或减少空头头寸的目的购买证券可能会导致证券的价格 高于没有这些购买时的价格。实施惩罚性出价也可能对证券价格产生影响， 这会阻碍证券的转售。上述交易可能会 导致证券价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商的代表 可以随时终止任何交易。此外，任何承销商的代表 可以决定不参与这些交易，或者这些交易一旦开始，可以停止，恕不另行通知。

某些 承销商或代理商及其关联公司可能在各自业务的正常过程中与我们或我们的关联公司进行交易并为其提供服务 。

在 任何情况下，参与证券分销的任何金融行业监管机构(“FINRA”)成员或独立经纪交易商收取的佣金或折扣不得超过该FINRA成员或独立经纪交易商参与的证券发行本金总额的8%。

法律事务

位于加利福尼亚州洛杉矶的NBD Group，Inc.已确认根据本招股说明书发行的证券的有效性。

专家

Marcum LLP是一家独立的 注册会计师事务所，已审核了我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的三年中每一年的合并财务报表，以及我们截至2019年12月31日财务报告的内部控制的有效性(通过引用并入本招股说明书的报告中所述)，该等经审计的合并 财务报表已通过引用并入本招股说明书，并依据该公司于 发布的报告通过引用纳入本招股说明书。

BR品牌集团截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并财务报表，以及截至2018年12月31日的两个年度内每一年度的合并财务报表(通过引用并入本招股说明书)是依据迈耶·霍夫曼·麦肯会计师事务所(Mayer Hoffman McCann CPAS)的报告 并入本招股说明书的，迈耶·霍夫曼·麦肯会计师事务所是BR品牌集团的独立审计师迈耶·霍夫曼·麦肯会计师事务所(Mayer Hoffman McCann P.C.)的纽约业务，在此通过引用并入 ，根据该事务所作为审计和

此处 您可以找到更多信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制我们在正式工作日的美国证券交易委员会公共资料室归档的任何文件 ，时间分别为上午10点和下午3点。地址为华盛顿特区20549，NE.100F街。 有关公共资料室的更多信息，请致电美国证券交易委员会(电话：1-800-美国证券交易委员会-0330) 。我们向美国证券交易委员会提交的所有文件也都可以在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址是：http://www.sec.gov.我们的网站地址 为http://www.greatamerican.com，http://www.brileyfin.com，http://www.unitedonline.net，http://www.magicjack.com和http://www.vocaltec.com. We，未通过引用将我们网站上的信息合并到本招股说明书中，您不应认为 是本文档的一部分。

我们 已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书提供的证券的S-3表格注册声明 。这份招股说明书是注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书或注册说明书附件中所列的所有信息 。有关 我们和我们根据本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅完整的注册声明、其 展品以及通过引用并入注册声明中的信息。本招股说明书中包含的有关任何合同、协议或其他文件内容的声明不一定完整，您应参考作为注册声明证物存档的该合同或其他文件的副本 。您可以在上面提到的美国证券交易委员会公共资料室和网站上阅读或获取注册声明的副本 。

通过引用将某些文档并入

出于本招股说明书的 目的，美国证券交易委员会允许我们通过引用方式并入我们向 美国证券交易委员会提交的某些信息，这意味着我们通过向您推荐我们向 美国证券交易委员会提交的其他信息来向您披露重要信息。我们引用的信息被视为本招股说明书的一部分。我们特别将 提交给美国证券交易委员会的以下文件作为参考并入(不包括当前任何表格8-K报告中未根据表格8-K的一般说明 视为“存档”的部分)：

我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有 文件，但 任何报告或文件中未被视为根据此类规定提交的任何部分除外，(1)在载有本招股说明书的登记 说明书提交之日或之后，以及(2)在本招股说明书的日期 或之后，直至根据本招股说明书登记的所有证券均已售出或本招股说明书所属的登记 说明书被撤回之日(以较早者为准)，应视为以引用方式并入本招股说明书 ，并自提交该等文件之日起成为本招股说明书的一部分。

这些 报告和文档可在我们的网站http://www.brileyfin.com上免费访问，方法是单击“投资者关系” ，然后单击“美国证券交易委员会备案”。应书面或口头请求，我们将免费向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本 ，但此类文件的证物除外，除非此类证物通过引用明确地 并入本招股说明书包含的文件中。请将书面请求发送至：

圣莫尼卡大道11100号套房

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收信人： 首席财务官

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