美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K/A

修正案 第1号

☒ 根据第13或15(D)条提交的年度报告

1934年证券法

截至2021年9月30日的 财年

或

☐ 根据第13或15(D)条提交的过渡报告

1934年证券法

佣金 文档号001-37464

CEMTREX， 公司

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

绿点大道276 。纽约布鲁克林208号套房，邮编：11222

(主要执行机构地址 )(邮编)

注册人 电话号码，包括区号：631-756-9116

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)节登记的证券 ：普通股，每股面值0.001美元

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是☐否☒

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示 。是☐ 否☒

用复选标记表示注册人(在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)是否已提交1934年证券交易法第13或15(D)节规定的所有报告)，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐

用复选标记表示 注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示 注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估 是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 提交的。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐否☒

截至2021年3月31日 ，注册人的非关联公司持有的注册人普通股数量为18,141,241股，根据2021年3月31日的平均出价和要价1.88美元计算，总市值为34,105,533美元。

截至2022年1月26日，注册人拥有23,673,210股已发行普通股。

说明性 备注

Cemtrex， Inc.(以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)在截至2021年9月30日的财政年度的Form 10-K报告(以下简称“报告”)中提交本修正案第1号表格(Form 10-K/A )，目的是包括根据经修订的1934年证券交易法(以下简称“交易法”)第14A条从我们的最终委托书中引用的信息 。我们不会在截至2021年9月30日的财政年度的120天内提交委托书，因此，我们正在修改并重申报告第三部分第10、11、12、13和14项的全部内容。

除上述 外，不会对本报告进行任何其他修改。本10-K/A表格不反映在提交我们的报告 21,2022年1月21日之后发生的事件，也不以任何其他方式修改或更新报告中包含的披露，除非需要反映 以上讨论和下面反映的修订。

第 第三部分

项目 10.董事、高管和公司治理

注册人的董事 和高级管理人员

截至2022年1月26日，我们的董事会成员和高管如下：

董事和高管的主要职业和业务经验

以下 简要介绍了公司董事的业务经验：

萨加尔·戈维尔(Saagar Govil)自2014年6月起担任公司董事长，并自2011年12月起担任首席执行官兼总裁。他自2008年以来一直 在Cemtrex工作，最初担任现场工程师，随后进入销售和管理岗位，担任运营副总裁 。萨加尔最近被评为2016年福布斯30名30岁以下的人，2015年硅巷100强中的第17名商界人士 ，以及2014年石溪大学的40名40岁以下人士。萨加尔·戈维尔(Saagar Govil)拥有纽约州石溪大学(Stony Brook University)材料工程学士学位。

克里斯托弗·C·摩尔于2021年1月6日被任命为Cemtrex的首席财务官。在加入Cemtrex之前，Chris是Moving Ink战略财务和分析部的高级总监 。克里斯在金融分析和会计方面有十多年的经验。在他的职业生涯中，Chris曾在多家公共和私营科技公司担任战略领导，负责 改善业务运营、财务规划、分析、股权管理、投资者关系和合规性。在加入Cemtrex之前，他曾在Shoretel、Smarting、mParticle和Clarifai担任财务和会计领导职位。克里斯是CFA特许持有人， 拥有迈阿密大学的学士学位，并获得耶鲁大学管理学院的MBA学位。

Brian 权于2021年9月28日被任命为董事，现任H-Mart总裁兼首席采购官。 Brian在H-Mart任职期间在采购、分销、物流、IT、人力资源和电子商务方面拥有丰富的运营经验。Brian 已完成哈佛商学院综合管理课程。

Manpreet Singh于2021年11月1日被任命为董事，目前是Singh Capital Partners (SCP)的创始人兼首席投资官，这是一家多家族办公室，负责风险投资、房地产和成长性股权的投资。SCP代表财富500强CXO、独角兽创始人和运营商 进行资本投资，并在北美、欧洲和亚洲进行过投资。他在众多非营利性和私营公司董事会任职，包括AcquCo、US Inspect、拥抱软件、Snowball Industries、Shukr Investments、郊区医院(John Hopkins Medicine)和史密斯商学院丁曼中心(Dingman Center At The Smith School Of Business)。他是CFA特许持有人，Manpreet 从沃顿商学院(Wharton School of Business in Entretreurship，Finance，and Real Estate)获得工商管理硕士(MBA)学位。他还拥有金融学士学位，并获得马里兰大学帕克分校(University of Marland，College Park)颁发的创业荣誉证书。辛格先生广博的金融知识使他能够为董事会做出宝贵的贡献。

克里斯 瓦格纳于2021年11月3日被任命为董事，他是一名技术专家，与投资者、高管和企业家 合作，共同发展他们的专业品牌、收入和客户。克里斯目前是OTT Advisors的执行合伙人。在加入OTT之前， 他与人共同创立了互联网初创公司NeuLion，并帮助该公司发展到1亿美元，然后以2.5亿美元的现金卖给了奋进公司(Endeavor) 。在视频互联网流媒体行业工作了十多年后，瓦格纳发展出了一种不可思议的能力，能够启动新的技术业务，并通过数字化服务提升现有企业的实力。瓦格纳先生拥有特拉华大学通信和工商管理学士学位 。瓦格纳先生广博的金融知识使他能够为董事会做出宝贵的贡献。

梅托迪 菲利波夫于2018年2月9日被任命为董事会成员，他是一名企业家和技术高管，拥有超过25年的为科技公司创建、运营和推动增长的经验 。他在发现商机和 打造引人注目的产品方面有着良好的业绩记录。梅托迪曾在2008年至2010年担任Cemtrex的运营副总裁。毕业于Cemtrex之后，Filipov先生担任Bianor的常务董事，这是一家为企业客户提供解决方案的移动咨询公司。在那里，他领导了航空、制药和娱乐等行业创新移动产品的开发和实施。梅托迪与人共同创立了Flipps Media，这是一个OTT视频分发平台，定位为传统有线电视按次付费系统的替代品。在Bianor之前，他 曾担任数据中心技术组织Raritan的产品主管，在那里他是过渡团队中不可或缺的一员，该团队 带领公司成为全球IT服务管理解决方案提供商。在加入Raritan之前，Filipov先生曾在安防产品公司ISS担任运营副总裁。在那里，他成功地管理了跨大洲的产品开发和合同制造 。Filipov先生在提供卓越的解决方案方面拥有丰富的经验，专注于优化效率和生产力。

我们的 名董事或高级管理人员均不是任何其他报告公司的董事。在过去十年中，我们没有任何董事或高级管理人员与任何申请破产的公司有关联。本公司并不知悉 本公司任何高级职员或董事或任何该等高级职员或董事的任何联系人士是本公司或本公司任何附属公司的不利一方或拥有对本公司或其任何附属公司不利的重大权益的任何诉讼。

本公司每位 董事的任期为一年，或直至本公司年度股东大会选出符合条件的继任者，但须经本公司股东罢免。每位高级管理人员的任期由董事会决定，为期一年，直至董事会年度会议选出符合条件的继任者为止。

董事会会议

在截至2021年9月30日的财年(“2021财年”)期间，董事会召开了四次会议。

董事会的委员会

我们 董事会目前有一个常设委员会，就是审计委员会。

薪酬 委员会

由于 纳斯达克上市规则第5615条对该词的定义是“受控公司”，因此本公司不需要设立薪酬委员会 。

审计 委员会

审计委员会是根据交易所法案第3(A)(58)(A)节的要求成立的，由以下独立董事 组成：Metodi Filipov(主席)、Brian Kuan、Chris Wagner和Manpreet Singh。董事会已 确定审计委员会的每位成员：(I)独立，(Ii)符合纳斯达克规则的金融知识要求 ，以及(Iii)符合美国证券交易委员会制定的增强的独立性标准。此外，董事会已认定Filipov先生 符合“审计委员会财务专家”的资格，该词在美国证券交易委员会根据交易所法案颁布的S-K法规第407(D)(5)(Ii)项中定义。

审计委员会主要关注我们财务报表的完整性、我们独立注册会计师事务所的独立性、资格和业绩 以及我们对法律要求的合规性。审计委员会根据董事会和审计委员会批准的反映美国证券交易委员会和纳斯达克采用的标准和要求的书面章程运作。

正如 在其章程中所述，审计委员会的职责包括选择并聘用我们的独立注册会计师事务所 ；审查我们的独立注册会计师事务所将进行的审计范围；监督我们的独立 注册会计师事务所并审查其审计结果；审查我们的财务报告流程，包括 遵循的会计原则和做法以及向股东和其他人提供的财务信息；监督我们对财务报告和披露控制和程序的内部 控制；以及作为我们的法律合规委员会。

董事提名

公司目前没有常设提名委员会或正式的提名委员会章程。作为纳斯达克上市规则第5615条所定义的“受控公司” ，本公司不需要设立提名委员会。目前，独立的 董事会成员(权先生、辛格先生、瓦格纳先生和菲利波夫先生)，而不是提名委员会，批准或推荐董事会全体成员提名这些人。董事会认为，目前提名董事的方法是适当的，因为它允许 每位独立董事会成员参与提名过程，并且不会不必要地限制可能被排除在委员会之外的独立董事可能提供的意见 。目前，五名董事中有三名是独立的。此外， 董事会通过决议通过了董事提名政策。该政策的目的是描述遴选 列入公司推荐的董事提名名单的候选人 的过程。董事提名政策由董事会管理 。这项政策提供了许多原本可以从书面委员会章程中获得的好处。

在 正常过程中，如果没有特殊情况或董事会成员标准的变化，继续 继续担任董事会职务并愿意继续担任董事的现任董事将被重新提名。如果董事会认为提名一名与年度股东大会相关的新董事符合本公司的最佳利益 ，或如果年度股东大会之间出现空缺 ，董事会将寻找符合被提名人遴选标准并具有所寻求的特定素质或技能的潜在董事会任命人选。董事候选人将根据董事会成员 、公司高级管理人员和第三方猎头公司(如认为合适)的意见选出。

申请成为董事会成员的候选人 必须具备为董事会、公司及其股东做出重大贡献的背景、技能和专业知识。 需要考虑的素质包括：在商业或行政活动方面拥有丰富经验；对影响公司的问题有广泛的了解；有能力并愿意为董事会活动贡献特殊能力。

董事会打算不时审查董事提名政策，以考虑随着公司需求和情况的发展，以及适用的法律或上市标准的变化，修改政策 是否可取。董事会 可以随时修改董事提名政策。

董事会将考虑股东推荐的董事候选人，并将按照评估其他来源推荐的候选人的方式 评估该等董事候选人，如上所述。推荐必须以书面形式提交，并邮寄到纽约布鲁克林绿点大道276号Suite208，NY 11222，注意：公司秘书，并包括所有关于候选人的信息，如果候选人 由董事会提名，则必须包括在根据美国证券交易委员会颁布的委托书规则提交的委托书中(包括候选人在委托书中被提名为 被提名人和担任董事的书面同意书发出通知的股东必须提供(I)其姓名或名称及地址(如 出现在本公司账簿上)及(Ii)该股东实益拥有的本公司股份数目。 公司可要求任何被提名人提供其可能要求在股东提名通知中列出的与被提名人有关的其他信息 。

董事 薪酬

董事会成员的季度薪酬为2500美元。此外，我们还向我们的董事报销与出席董事会会议有关的费用 。

内幕交易政策

我们 认识到，公司高管和董事可能会不时在公开市场出售股票以实现价值 ，以满足财务需求并实现持股多元化，特别是在行使股票期权方面。所有此类交易 都必须遵守公司的内幕交易政策。

第 16(A)节《证券交易法》的受益所有权报告合规性

交易法第 16(A)节要求董事、高管和实益拥有我们普通股10%以上的个人(统称为“报告人”)向 美国证券交易委员会提交初步所有权报告和普通股所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定，举报人必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条报告的副本。据我们所知， 仅根据我们对收到的此类报告副本的审查或某些报告人员表示不需要其他 报告的书面陈述，我们认为在截至2021年9月30日的年度内，所有报告人员都及时遵守了所有适用的 备案要求。

与董事沟通

股东、公司联营公司和其他相关方可以直接与董事会、非管理层 董事或特定董事会成员沟通，方法是写信给董事会(或非管理层董事或特定董事会成员)，并亲自递交或邮寄至：董事会，Priviled&Confidential，C/o Saagar Govil，CEO，Cemtrex，Inc.， 276 Greenpoint Avenue，Suite 208，Brot通信将在 董事会的下一次预定会议上讨论，或根据事件的紧迫性进行讨论。董事会可能会不时更改股东 与董事会或其成员沟通的流程。此流程中的任何更改都将发布在公司网站上 或以其他方式公开披露。

公司治理

公司始终致力于良好的治理和业务实践。为进一步履行这一承诺，我们定期监测 公司治理和证券法领域的发展，并听取外部律师的简报，并根据这些发展审查我们的政策和 程序。我们遵守美国证券交易委员会颁布的规章制度，并实施我们认为最符合公司和股东最佳利益的其他公司治理做法 。

道德准则

我们 自2016年6月28日起采用了适用于我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官以及我们的员工的道德规范。我们的标准是书面的，并发布在我们的网站上。以下是我们通过的道德准则要点的总结 ：

诚实和道德行为，包括对个人和职业关系之间实际或明显利益冲突的道德处理；

小企业发行人向 委员会备案或向 委员会提交的完整、 公平、准确、及时和易于理解的披露报告和文件，以及我公司进行的其他公开宣传；

完全遵守适用的政府法律、规则和法规；

向规范中确定的适当人员报告违反规范的行为时， 会立即进行内部报告；以及

遵守规范的责任 。

董事会 领导层和结构

我们的首席执行官Saagar Govil兼任董事会主席。董事会认为，让首席执行官兼任董事会主席对本公司及其股东 最有利。董事会还认为，考虑到我们公司的规模和相应的董事会规模以及我们业务的复杂性，这种结构 是合适的。我们相信 Govil先生最适合制定议程，确保我们董事会的时间和注意力集中在对我们最关键的问题上 。

第 项11.高管薪酬

薪酬讨论涉及授予、赚取或支付给公司指定高管(“NEO”)的所有薪酬。 目前包括董事长、首席执行官、总裁兼秘书Saagar Govil和CFO Christopher C.Moore。 截至2022年1月26日，Saagar Govil和Christopher C.Moore目前正从公司获得薪酬。下面列出的是 我们的高管在截至2020年9月30日和2021财年期间以各种身份向我们提供的服务的总薪酬。

OPTIONS/SAR 上一财年的拨款

2021年1月6日，公司授予公司首席财务官克里斯托弗·C·摩尔15万股股票期权。这些期权 的行权价为每股1.58美元，在五年内到期，五年后到期。

上一财年和财年末期权/SAR值汇总 期权/SAR值

无

雇佣 协议

2021年1月6日，董事会任命克里斯托弗·C·摩尔先生为我们的首席财务官。本公司 与摩尔先生签订雇佣协议，同意向摩尔先生补偿19.5万美元，在继续受雇的每一周年按年增加3%。他有权获得两次每半年一次的奖金，奖金金额为基本工资的10%。 在每隔六个月的时间间隔之前，我双方都会同意这一点。如上所述，我们已经向摩尔先生发行了15万股普通股的股票期权 。摩尔先生还有权享受三周的带薪休假，并参加我们的福利和401K计划。

财政年度末未偿还的 股权奖励

下表显示了截至2021年9月30日我们的近地天体未行使的普通股购买选择权的相关信息：

董事薪酬

董事会成员的季度薪酬为2500美元。此外，我们还向我们的董事报销与出席董事会会议有关的费用 。

项目 12.某些受益者和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了我们已知的有关截至2022年1月26日我们普通股受益所有权的某些信息，具体如下：

所有 持有我们5%(5%)或更多普通股的实益所有者；

我们的每一位董事 ；

我们的每一位 高管；以及

所有 现任董事和高管作为一个团队。

除 另有说明外，在符合适用的社区财产法的情况下，下表所列人士对其持有的所有普通股拥有独家投票权和 投资权。

截至2022年1月26日，已发行和已发行普通股23,673,210股。此外，还有50,000股C系列流通股 有权总共投票232,047,245股，全部由Saagar Govil持有，以及 1,979,753股1,979,753股系列已发行优先股，它们总共有权投票3,959,506股。因此，股东周年大会可表决的股份总数为 259,679,961股。

受益 所有权根据美国证券交易委员会的规则确定。在计算某人实益拥有的股份数量和 该人的所有权百分比时，受该人持有的期权约束的普通股股票目前可行使 或可在2020年1月24日起60天内行使的普通股被视为已发行股票。然而，就计算任何其他人的所有权百分比而言，此类股票不被视为截至2022年1月26日的流通股 。

* 不到流通股的1%。

第 项13.某些关系和相关交易以及董事独立性

我们的 名董事或高级管理人员均不是任何其他报告公司的董事。在过去十年中，我们没有任何董事或高级管理人员与任何申请破产的公司有关联。本公司并不知悉 本公司任何高级职员或董事或任何该等高级职员或董事的任何联系人士是本公司或本公司任何附属公司的不利一方或拥有对本公司或其任何附属公司不利的重大权益的任何诉讼。

本公司每位 董事的任期为一年，或直至本公司年度股东大会选出符合条件的继任者，但须经本公司股东罢免。每位高级管理人员的任期由董事会决定，为期一年，直至董事会年度会议选出符合条件的继任者为止。

导演 独立性

董事会决定，根据纳斯达克规则，潘杰瓦尼、维尔马和菲利波夫各自独立。为了 确定独立性，董事会采纳并应用了纳斯达克上市规则 第5605(A)(2)条中包含的独立性分类标准，其中包括一系列客观测试，如董事不是本公司的雇员， 没有与本公司进行各种类型的业务往来。

风险 监督

董事会监督公司的职能，以确保公司资产得到适当保护，保持适当的财务和 其他控制，并确保公司的业务谨慎开展，并符合适用的法律、法规和道德标准。 董事会负责监督公司的运作，以确保公司资产得到适当保护，保持适当的财务和 其他控制，并确保公司的业务谨慎进行，并符合适用的法律、法规和道德标准。

董事会负责风险监督，公司管理层负责管理风险。公司拥有强大的内部流程 和强大的内部控制环境，以识别和管理风险并与董事会沟通。董事会至少每年监测和评估 内部控制和风险管理计划的有效性。管理层定期与 董事会和个别董事沟通已确定的重大风险以及如何管理这些风险。董事可以自由地(通常是 )与高级管理层直接沟通。

与相关人员的交易

DUCON Technologies，Inc.和First Commercial由该公司前执行董事兼首席财务官阿伦·戈维尔所有。

2021年2月23日，Cemtrex董事会认定Cemtrex Inc.与前执行董事、前控股股东和前首席财务官Aron Govil拥有的公司First Commercial之间的某些交易处理不当， 进行了说明。

有争议的转账总额约为7,100,000美元，发生在2017财年的金额为5,600,000美元，发生在2018财年的金额为1,500,000美元。经进一步审查公司记录，Cemtrex在此期间或之后未发现任何其他此类转移 。

经过 本公司对此事的调查，本公司认定本公司的财务报表存在不准确之处。 2017年和2018年期间的财务数据与错误核算的金额相对应不正确 ，随后的几年受到这些分录的前滚影响。本公司在Cemtrex Inc.2018财年的损益表中发现约400,000美元的无证明广告费用 ，并发现Cemtrex印度2018财年的财务报表中记录了约5,700,000美元的无形资产 和975,000美元的研发费用(按当时的印度卢比计算)，且无法证实。Cemtrex印度公司记录的未经证实的转账总额 和Cemtrex，Inc.记录的无支持广告费用总计7,100,000美元，与2017财年和2018财年有关首次商业转账的总金额 相对应。

2021年2月26日，公司与Aron Govil就这些交易达成和解协议并解除协议。

作为和解协议的 部分，Govil先生须透过订立协议向本公司支付总值7,100,000美元(“和解 金额”)的代价。Govil先生没收了某些优先股和未偿还期权，并签署了金额为1,533,280美元的担保票据，从而支付了和解金额。独立董事会与管理层协调 得出结论，和解协议代表公允价值。

于2021年3月，Govil先生归还本公司1,000,000股A系列优先股、50,000股C系列优先股、 469,949股1系列优先股，并放弃所有购买普通股的未偿还期权(统称为“证券”)。为进行会计确认，本公司根据A系列、C系列和1系列优先股在协议日期的收盘交易价值确定A系列、C系列和1系列优先股的公允价值。交出的 期权使用Black-Scholes期权定价模型进行估值。

公司在本报告期内确认了与交出证券相关的收益。3,674,165美元的收益在公司的简明综合经营报表和全面收益/(亏损)中作为和解协议关联方报告 。

如上文 所述，Govil先生还签署了一张金额为1,533,280美元的担保期票(“票据”)。票据到期 ，将于两年内悉数到期，年息为9%，并以Govil先生的所有资产作抵押。戈维尔还 同意签署一份宣誓书，承认在票据违约的情况下做出了判决。虽然公司认为票据是完全可收回的， 根据ASC 450-30，收益或有事项，但公司决定在支付票据之前不会确认收益。因此， 该票据和相关收益不在公司的简明综合资产负债表和简明综合资产负债表中列报。 简明综合营业报表和全面收益/(亏损)表中没有列报该票据和相关收益。

于2019年8月31日，本公司签订资产购买协议，将Griffin Filters，LLC出售给DUCON Technologies，Inc.，由本公司首席财务官Aron Govil担任总裁，总代价为550,000美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日，包括Griffin Filters，LLC销售的550,000美元在内，DUCON Technologies，Inc.分别有1,487,155美元和1,432,209美元的贸易应收账款。 Inc.

第 项14.总会计师费用和服务

下表列出了Grassi&Co.、CPAS、P.C.和Haynie&Company(公司的独立审计师)在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度向本公司收取的费用总额：

预审批 政策和程序

公司审计委员会必须事先批准除非审计服务外的所有审计和非审计服务。 在批准之前，审计委员会会充分考虑批准拟议的服务是否会对独立注册会计师事务所的独立性产生不利的 影响。全体审计委员会预先批准了Grassi&Co.，CPAS在2021财年提供的所有服务 。

第 第四部分

项目 15展品和财务报表

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签字人代表其签署。 ？

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人 在指定日期以注册人身份签署。