附件3.1

《公司法》(修订)
开曼群岛的
股份有限公司

修订和重述

组织章程大纲

的

FGI实业有限公司

(通过2021年9月30日通过的特别决议，在紧接本公司于2022年1月27日完成首次公开发行股票之前生效)

公司名称为FGI实业有限公司。

本公司的注册办事处应位于英国西印度群岛开曼群岛乔治城大开曼群岛邮政信箱472号南堂街103号海港广场2楼国际公司服务有限公司的办事处或董事可能不时决定的其他地点。

本公司的成立宗旨不受限制，本公司将有全权及授权执行公司法(修订)或公司法不时修订或开曼群岛任何其他法律不禁止的任何宗旨。

每名会员的责任以该会员股票不时未付的金额为限。

本公司的法定股本为21,000美元，分为(I)200,000,000股每股面值0.0001美元的普通股及(Ii)10,000,000股每股面值0.0001美元的优先股。本公司有权赎回或购买其任何股份，并在符合公司法(修订) 和组织章程的规定下增加或减少上述资本，并发行其资本的任何部分，无论是否有任何优先、优先或特别特权，或受任何权利延期或任何条件或限制的限制，因此，除非发行条件另有明确声明，否则每次发行的股票，不论宣布为优先股或其他优先股，均须

本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为股份有限公司，并有权在开曼群岛撤销注册。

未在本公司章程大纲中定义的大写术语的含义与本公司的公司章程中的相同。

《公司法》(修订)
开曼群岛的
股份有限公司

修订和重述

公司章程

的

FGI实业有限公司

(通过2021年9月30日通过的特别决议，在紧接本公司于2022年1月27日完成首次公开发行股票之前生效)

释义

在这些条款中，《公司法》附表中的表A不适用，除非另有定义，定义的术语应具有以下含义：

“文章”	本公司章程经不时修改或增补；

“董事会”或“董事会”	公司当时的董事会；

“营业日”	香港、北京和纽约的银行在正常营业时间内照常营业的一天(不包括星期六或星期日)；

“主席”	根据第八十三条任命的主席；

“佣金”	美利坚合众国证券交易委员会或当时管理证券法的任何其他联邦机构；

“公司法”	开曼群岛公司法(修订本)及其任何法定修订或重新颁布。凡提及“公司法”的任何规定，均指经当时有效的任何法律修订的该规定；

“公司”	FGI实业有限公司，开曼群岛股份有限公司；

“公司网站”	已通知会员地址或域名的公司网站；

“指定证券交易所”	纳斯达克全球市场、纽约证券交易所或公司证券交易地任何其他国际公认的证券交易所；

“董事”	当其时的本公司董事，或组成董事会或董事会委员会的董事(视属何情况而定)；

“电子化”	《电子交易法》赋予它的含义；

“电子通讯”	以电子方式张贴到本公司网站，传输到任何号码、地址或互联网网站，或者其他经不少于三分之二的董事会投票决定和批准的电子交付方式；

“电子记录”	与《电子交易法》中的含义相同；

“电子交易法”	开曼群岛电子交易法(修订本)及其任何法定修订或重新颁布。凡提及“电子交易法”的任何规定，均指经当时有效的任何法律修订的该规定；

“以书面形式”	包括书写、印刷、平版印刷、照片、打字以及以可读和非短暂形式表示文字或数字的所有其他方式，并且仅在与公司向根据本协议向成员或其他有权接收通知的人送达的通知有关时使用时，还应包括以可见形式保存在电子媒体中的记录，以便以后可供参考；

“会员”	公司法赋予它的含义；

“组织备忘录”	经不时修订和重述的公司组织章程大纲；

“月”	历月；

“普通决议案”	决议： (A)由有权在公司股东大会上亲自投票的成员，或(如任何成员是组织)由其妥为授权的代表或(如允许委派代表)委派代表投票的成员，以简单多数票(br})通过；或(如该等成员是组织，则由其妥为授权的代表或(如允许委派代表)由受委代表在本公司的股东大会上投票)；或 (B)经所有有权在公司股东大会上表决的成员以书面批准一份或多份由一名或多名成员签署的文书，而如此通过的决议的生效日期为该文书的签立日期，或如该等文书多于一份，则为最后一份该等文书的签立日期；
“普通股”	指公司股本中每股面值0.0001美元的普通股；

“已付清”	已缴足就发行任何股份而应付的面值及任何溢价，并包括入账列为缴足；

“优先股”	指本公司股本中每股面值0.0001美元的优先股，带有本章程细则规定的优先权利； .
“优先股股东”	指优先股持有人；
“会员登记册”	公司根据“公司法”应保存的登记册；

“封印”	公司的公章(如已盖章)，包括其任何传真件；

“证券法”	经修订的“1933年美利坚合众国证券法”或任何相类的联邦法规及根据该等法令订立的监察委员会规则及规例，在当时均属有效；

“分享”	指公司股本中的任何股份，包括普通股、优先股或不足一股的股份；

“已签署”	包括由意图签署该电子通信的人签立或采用的以机械方式附加的签名或以机械方式附加的电子符号或程序或与该电子通信逻辑相关的电子符号或程序的签名或表示；

“特别决议”	公司法赋予它的含义，并包括一致的书面决议；

“法规”	“公司法”和开曼群岛当时有效的所有其他有关公司和影响公司的法律法规；

“国库股”	指根据公司法以公司名义作为库存股持有的股份；

“年份”	历年。

在这些文章中，除非上下文另有要求，否则：

(a)

单数词应包括复数词，反之亦然；

(b)

仅指男性的词语应当包括女性；

(c)

仅指个人的词语应包括公司、协会或团体，无论是否法人；

(d)

“书面”和“书面”包括以可视形式(包括以电子记录的形式)表示或复制文字的所有方式；

(e)

“可以”应解释为允许，“必须”应解释为强制性；

(f)

指的是一美元或多美元(或美元)，指的是美国的美元；

(g)

对任何法律或法规条款的引用应解释为对经修订、修改、重新制定或替换的条款的引用；

(h)

术语“包括”、“包括”、“特别是” 或任何类似表述所引入的任何短语应解释为说明性的，并且不应限制这些术语前面的词语的含义；

(i)

这里使用的术语“和/或”既指“和”，也指“或”。在某些上下文中使用“and/or”在任何方面都不会限定或修饰术语“and”或“or”或“ ”在其他上下文中的使用。术语“或”不得解释为排他性的，术语“和”不得解释为要求连词(在每种情况下，除非上下文另有要求)；

(j)

标题仅供参考，在解释文章时应忽略；

(k)

关于根据本条款交付的任何要求包括以电子记录的形式交付；

(l)

“电子交易法”规定的关于条款的执行或签名的任何要求，包括条款本身的执行，均可通过电子签名的形式满足；

(m)

“电子交易法”第8条和第19条第(3)款不予答复；

(n)

与通知期限有关的“整天”一词，是指不包括收到或视为收到通知之日和发出通知之日或将生效之日在内的期间；

(o)

就股份而言，“持有人”一词指在股东名册上登记为该股份持有人的人士。

除前两条条款另有规定外，公司法中定义的任何词语，如果与主题或上下文没有不一致，则在本条款中具有相同的含义。

初步准备

本公司的业务可按董事认为合适的方式进行。

本公司的注册办事处应位于董事不时决定的开曼群岛地址。此外，本公司可在董事不时决定的地点设立及维持其他办事处、营业地点及代理。

发行股份

在组织章程大纲、本章程细则及本公司可能于股东大会上发出的任何指示(如有)的规限下，董事可行使绝对酌情权，无须经现有成员批准，按其认为必要及适当的方式发行股份、授予对现有股份的权利或发行其他证券，并决定指定、权力、优先权、特权及其他权利，包括股息权、转换权、赎回条款及清算优先权。其中任何或全部可能大于现有成员在其认为适当的时间和其他条款下持有的股份的相关权力和权利。公司不得以无记名方式发行股票。

董事可从未发行股份中拨备一系列优先股。在发行任何此类系列的任何优先股之前，董事应通过一项或多项决议确定其优先股的以下规定：

(a)

该系列的名称、构成该系列的优先股数量以及与面值不同的认购价格；

(b)

除法律规定的任何表决权外，该系列股票是否还应具有表决权，如果是，该等表决权的条款可以是一般性的，也可以是有限的；

(c)

就该系列应支付的股息(如有)，任何该等股息是否为累积股息，如为累积股息，则自何日起支付该等股息的条件及日期，以及该等股息对任何其他类别股份或任何其他优先股系列的应付股息具有的优先权或关系；

(d)

该系列的优先股是否需要公司赎回，如果需要，赎回的时间、价格和其他条件；

(e)

在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时，或在资产分配时，该系列优先股应付的一笔或多笔金额，以及该系列的持有人在该等优先股上的权利；

(f)

该系列的优先股是否应接受退休或偿债基金的运作，如果是，任何该等退休或偿债基金应用于购买或赎回该系列的优先股以供退休或其他公司用途的范围和方式，以及与其运作有关的条款和规定；

(g)

该系列的优先股是否可转换为或可交换为任何其他类别或任何其他系列的优先股或任何其他证券，如果可以，转换或交换的价格或价格，或转换或交换的比率和调整方法(如有)，以及任何其他转换或交换的条款和条件；

(h)

在本公司支付股息或进行其他分配，以及本公司购买、赎回或以其他方式收购任何其他类别股票或任何其他系列优先股的现有股份或股份时，限制和限制(如有)在该系列的任何优先股未偿还时有效；

(i)

在本公司产生债务或发行任何额外股份(包括该系列或任何其他类别股份或任何其他优先股系列的额外股份)时的条件或限制(如有)；及

(j)

任何其他权力、偏好和相对的、参与的、可选择的和其他特殊权利，及其任何资格、限制和限制。

在不限制前述规定及须受细则第83条规限的情况下，任何系列优先股的投票权可包括在规定发行该等优先股的一项或多项决议案所指明的情况下，选举一名或多名董事的权利，该等董事的任期及投票权应为有关发行该等优先股的一项或多项决议案所述。以本条第7条前一句规定的方式选出的任何董事的任期和投票权可大于或少于任何其他董事或任何类别董事的任期和投票权。

每个优先股系列的权力、优先权以及相对、参与、可选和其他特别权利，以及其资格、限制或限制(如果有)可能与任何和所有其他系列在任何未发行的时间的权利、优先权和相对、参与、可选或其他特别权利不同。任何一个系列优先股的所有股份在各方面应与该系列的所有其他股份相同，但在不同时间发行的任何一个系列的股份在股息累计日期方面可能有所不同。

会员登记册及股票

本公司须备存股东名册，而只有在董事议决发行股票的情况下，股东才有权领取股票。股票(如有)须注明该人士持有的一股或多于一股股份及其缴足股款，惟就数名人士共同持有的一股或多股股份而言，本公司毋须发行多于一张股票，而向其中一名联名持有人交付一张股票即为向所有人士交付股票。所有股票均须面交或以邮递方式寄往有权领取的股东于股东名册所载的注册地址。

10.

所有股票均应附有适用法律(包括证券法)所要求的图例。

11.

任何股东持有的代表任何一个类别股份的任何两张或以上股票，可应股东要求注销，并在支付(如董事会要求)1.00美元或董事厘定的较小金额后，发行一张新股票以代替该等股份。

12.

如股票损坏或污损，或被指已遗失、被盗或销毁，可应要求向有关股东发出代表相同股份的新股票，惟须交出旧股票或(如被指已遗失、被盗或销毁)符合董事认为合适的证据及弥偿条件，以及支付本公司与该项要求有关的自付费用。

13.

如股份由多名人士共同持有，任何一名联名持有人均可提出任何要求，如提出，则对所有联名持有人均具约束力。

股份转让

14.

(A)股份可转让，但须经董事会批准或董事会以书面授权批准股份转让的董事书面同意，董事会可全权酌情拒绝登记未缴足股款或本公司拥有留置权的任何股份的任何转让。

(b)

董事会也可以拒绝登记任何股份的转让，除非：

(i)

转让文件已递交本公司，并附有与其有关的股票证书和董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；

(Ii)

转让文书仅适用于一类股份；

(Iii)

如有需要，转让文书已加盖适当印花；

(Iv)

转让给联名持有人的，受让股份的联名持有人人数不超过四人；

(v)

出售的股份没有任何以我们为受益人的留置权；或

(Vi)

就此向本公司支付指定证券交易所可能厘定的最高金额或董事会不时要求的较低金额的费用。

(c)

如董事拒绝登记转让，彼等须于转让文书递交日期后两个月内，向各转让人及受让人发出有关拒绝的通知。

15.

转让登记可在一份或多份报章上刊登广告或以电子方式发出14天通知后，暂停登记及关闭登记册，时间及期间由董事会不时决定，但于任何一年暂停转让登记或关闭登记册的时间不得超过 30天。

16.

任何股份的转让文书应以书面形式由转让人或其代表签立 (如董事要求，由受让人签署)。转让人应被视为股份持有人，直至将受让人的姓名记入股东名册为止。

17.

所有应当登记的转让文书由公司保留。

赎回和购买自己的股份

18.

在公司法条文的规限下，本公司可发行将由股东或本公司选择赎回或须赎回的股份。该等股份的赎回应按本公司在发行股份前通过特别决议案厘定的方式及其他条款进行。

19.

在公司法条文的规限下，本公司可按董事与有关成员同意的方式及其他条款购买本身的股份(包括任何股可赎回股份)。

20.

公司可以以公司法允许的任何方式支付赎回或购买自己的股票，包括从资本中支付。

21.

董事可接受交出股份，而不收取任何已缴足股款股份的代价。

库存股

22.

在购买、赎回或交出任何股份前，董事可决定该等股份应作为库藏股持有。

23.

董事可按其认为适当的条款(包括但不限于零对价)决定注销库存股或转让库存股。

附属于股份的权利的更改

24.

如果在任何时候本公司的股本被分成不同类别的股份，则任何类别附带的全部或任何权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)，不论公司是否正在清盘，均可在董事认为不会对该等权利造成重大不利影响的情况下，无需该类别已发行股份持有人的同意而更改；(br}如董事认为该等更改不会对该等权利造成重大不利影响，则该等权利可无须经该类别已发行股份持有人同意而更改；br}除非该类别股份的发行条款另有规定，否则不得更改该类别股份的全部或任何项权利。否则，任何有关更改必须获得不少于该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意，或获得该类别股份持有人在另一次会议上以不少于三分之二的多数票通过的决议案批准。为免生疑问，董事保留取得相关类别股份持有人同意的权利，即使任何该等变更可能不会有重大不利影响。

25.

本章程有关股东大会的规定适用于某一类别或系列股票持有人的每一次股东大会，但下列情况除外：

(a)

一个类别或系列股票的持有人的单独股东大会只能由(I)董事会主席或(Ii)整个董事会的过半数成员召开(除非发行该类别或系列股票的条款另有特别规定)，否则该类别或系列股票的股东大会只能由(I)董事会主席或(Ii)整个董事会的过半数成员召开(除非发行该类别或系列股票的条款另有规定)。第二十五条或第二十四条不得被视为赋予任何成员或成员召开班级或系列会议的权利。

(b)

必要的法定人数应为持有或委派代表至少三分之一该类别或系列已发行股份的一名或多名人士，而任何亲身或委派代表出席的该类别或系列股份的任何持有人均可要求投票表决。

26.

除非该类别或系列股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何类别或系列股份持有人的权利不得被视为因增设或发行另外股享有优先权或与其享有同等权益的股份而有所改变。

出售股份佣金

27.

在法规不时允许的情况下，本公司可向任何人士支付佣金，作为该人士认购或同意认购本公司任何股份(不论是绝对或有条件认购)的代价。该等佣金可以支付现金或缴足全部或部分缴足股款的方式支付，或部分以一种方式支付，部分以另一种方式支付。公司还可以在任何股票发行中支付合法的经纪费用。

不承认信托

28.

本公司不会承认任何人士以任何信托方式持有任何股份，本公司不会不受任何股份的衡平、或然、未来或部分权益，或股份任何零碎部分的任何权益，或(除非本细则或法规另有规定者除外)任何股份的任何其他权利(登记持有人对全部股份的绝对权利除外)约束或以任何方式被迫承认(即使已接获有关通知)任何股份的任何其他权利。

股份留置权

29.

本公司对以股东名义登记(不论单独或与他人共同)的所有股份(不论是否已缴足股款)拥有首要留置权及抵押权该股东或其遗产单独或与任何其他人士(不论是否为股东)欠本公司或与本公司有关的所有债务、负债或承诺(不论目前是否应付)，但董事可随时宣布任何股份全部或部分获豁免遵守本条细则的规定。任何该等股份转让的登记应视为放弃本公司对该股份的留置权(如有)。本公司对股份的留置权(如有)将延伸至就该股份应付的所有股息或其他款项。

30.

本公司可以董事认为合适的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，除非存在留置权的部分款项目前应支付，或在书面通知(说明并要求支付存在留置权的部分金额中目前应支付的部分)发给当时的登记持有人或因此有权获得留置权的人后14 个历日届满为止。

31.

为使任何该等出售生效，董事可授权某些人士将出售的股份转让予其购买者。买方应登记为任何该等转让所含股份的持有人，其毋须监督购买款项的运用，其对股份的所有权亦不会因出售程序中的任何不合规或无效而受影响。

32.

出售所得款项将由本公司收取，并用于支付留置权所涉金额中目前应支付的部分，其余款项(须受出售前股份上存在的未支付款项的类似留置权所规限)支付给于出售日期有权获得股份的人士。

对股份的催缴

33.

在配发条款的规限下，董事可不时向股东催缴就其股份未支付的任何款项，每名股东须(在收到指明付款时间的至少14个历日通知的情况下)于指定时间向本公司支付其股份的催缴股款。催缴应视为在董事授权催缴的决议案通过时已作出。

34.

股份的联名持有人须负连带责任支付有关股份的催缴股款。

35.

如就股份催缴的款项未于指定付款日期前或当日支付，应付该笔款项的人士须就该笔款项支付利息，年利率为8%，由指定付款日期起计至实际付款之日止，但董事有权豁免支付全部或部分利息或部分。

36.

本章程细则有关联名持有人责任及支付利息的条文应适用于未支付根据股份发行条款于指定时间应付的任何款项(不论是因股份金额的帐户或以溢价方式支付)，犹如该款项已凭藉正式作出催缴及通知而成为应付一样。

37.

董事可就股东或特定股份在催缴股款金额及支付时间上的差异作出股份发行安排。

38.

如彼等认为合适，董事可从任何愿意就其持有的任何股份垫付全部或任何部分未催缴及未支付款项的股东处收取，而就所有或任何如此垫付的款项而言，可(直至该款项为目前应支付的款项为止)按预付款项的股东与董事协定的利率(未经普通决议案批准，不超过年息8%)支付利息。预付催缴股款的任何款项，并不使支付该款项的股东有权获得在日期之前的任何期间宣派的股息中的任何部分，如果没有该等款项，该款项将成为目前应支付的股息。

没收股份

39.

如股东未能于指定付款日期缴付催缴股款或催缴股款分期付款，董事可于其后该催缴股款或催缴股款分期付款的任何部分仍未支付期间的任何时间，向其送达通知，要求支付催缴股款或催缴股款分期付款的未付部分，以及可能累积的任何利息。

40.

通知须指定另一个日期(不早于通知日期起计14个历日届满之日)支付通知所要求的款项，并须述明如于或指定时间前未有付款，催缴所涉及的股份将可被没收。

41.

如上述任何通知的规定未获遵守，则已发出通知的任何股份可于其后于通知所规定的款项支付前的任何时间，由董事以此方式决议予以没收。

42.

没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，而在出售或处置前的任何时间，没收可按董事认为合适的条款取消。

43.

股份被没收的人士将不再是被没收股份的成员，但仍有责任向本公司支付其于没收日期应就该等股份向公司支付的所有款项，但如本公司收到全数缴足的股份金额，则其责任即告终止。

44.

本公司董事签署的书面证书，证明一股股份已于证书所载日期被没收，即为针对所有声称有权获得该股份的人士所述事实的确凿证据。本公司可收取股份代价(如有)或股份的任何出售或处置，并可以股份被出售或处置的受惠人为受益人签立股份转让，该人随即登记为股份持有人，且无须监督购买款项(如有)的运用，其股份的所有权亦不受股份没收、出售或处置程序中任何违规或无效的影响。

45.

本章程细则有关没收的条文适用于未支付根据股份发行条款因股份金额或溢价而到期及应付的任何款项，犹如该等款项已凭藉正式作出催缴及通知而应付。(br}本细则有关没收的条文适用于未支付根据股份发行条款到期应付的任何款项(不论是因股份金额或溢价)，犹如该等款项已凭藉正式作出催缴及通知而应付一样。

授权文书的注册

46.

本公司有权就登记每份遗嘱认证、遗产管理书、死亡或结婚证书、授权书、代替通知或其他文书收取不超过1美元(1.00美元)的费用。

股份的传转

47.

已故股份唯一持有人的法定遗产代理人应为本公司承认对股份拥有任何所有权的唯一人士。如股份登记于两名或以上持有人名下，则尚存人或尚存人或已故尚存人的法定遗产代理人应为本公司承认的唯一对该股份拥有任何所有权的人士。

48.

任何因股东身故或破产而有权享有股份的人士，于董事可能不时适当要求的证据出示后，即有权就该股份登记为股东，或有权作出该已故或破产人士本可作出的股份转让，而不是亲自登记。该股东身故或破产而享有股份权利的人士，在提交董事不时适当要求的证据后，有权就该股份登记为股东或(而非本人登记)该已故或破产人士所能作出的股份转让。如果如此有权的人选择自己登记为持有人，他应向本公司递交或发送一份由他签署的书面通知，说明他选择登记为持有人。

49.

因持有人死亡或破产而有权获得股份的人，应享有与其为股份登记持有人时应享有的股息和其他利益相同的股息和其他利益，但在就股份登记为股东之前，无权就股份行使会籍所赋予的与公司会议有关的任何权利，但董事可随时发出通知，要求任何该等人选择如该通知未于90个历日内获遵从，则董事其后可暂缓支付有关该股份的所有股息、红利或其他款项，直至该通知的规定已获遵守为止。董事其后可暂不支付有关该股份的所有股息、红利或其他款项，直至该通知的规定已获遵守为止。

资本变更

50.

本公司可藉普通决议案：

(a)

按决议规定的金额增加股本，分为不同类别和数额的股份；

(b)

将其全部或部分股本合并分割为比其现有股更多的股份；

(c)

将其现有股份或其中任何股份再分成数额较小的股份，但在该分部中，每份减持股份的已缴款额与未缴款额(如有)之间的比例，应与派生减持股份的股份的比例相同；

(d)

注销于决议案通过之日尚未由任何人士认购或同意认购的任何股份，并将其股本金额减去如此注销的股份金额。

51.

在法规及本章程细则有关以普通决议案处理的事项的规限下，本公司可透过特别决议案以法律授权的任何方式削减股本及任何资本赎回储备。

52.

根据本协议设立的所有新股应遵守与原始股本中的股份相同的关于催缴、留置权、转让、转传、没收和其他方面的支付的规定。

关闭会员名册或固定记录日期

53.

为厘定哪些股东有权收到任何股东大会或其任何续会的通知、出席或表决任何股东大会或其任何续会，或有权收取任何股息的股东，或为了决定谁是股东而作任何其他用途，董事可规定股东名册在指定期间内暂停登记，但无论如何不得超过30个历日。如股东名册为确定有权收取股东大会通知、出席股东大会或于股东大会上表决的股东而如此关闭，则股东名册须于紧接该会议前至少10个历日内如此关闭，而有关决定的记录日期应为关闭会员名册的日期。

54.

除终止股东名册外，董事可就有权收取股东大会通知、出席股东大会或于股东大会上投票的股东提前指定一个日期作为任何该等厘定的记录日期，而为厘定该等有权收取任何股息的股东，董事可于宣布该股息日期前的 90个历日或之前的将随后的日期定为该等厘定的记录日期。

55.

如股东名册并未如此封闭，且并无就有权收取通知、出席股东大会或有权收取股息股东大会投票的股东确定记录日期，则张贴大会通告的日期或董事通过宣布有关股息的决议案(视属何情况而定)的日期，应为该等股东厘定的记录日期(视属何情况而定)。(B)如股东名册并无如此封闭，则有权收取股息的股东大会或有权收取股息股息的股东大会的记录日期将为该等股东决定的记录日期。如已按照本条的规定确定这些成员有权接收成员会议的通知、出席成员会议或在成员会议上表决，则该决定适用于其任何休会。

股东大会

56.

除股东周年大会外，公司的所有股东大会均称为临时股东大会。

57.

(a)

本公司可举行股东周年大会，并须在召开股东周年大会的通告中指明该会议为股东周年大会。股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。

(b)

在该等会议上，须呈交董事报告(如有)。

58.

(a)

董事可召开股东大会，并应股东要求立即召开本公司特别股东大会。

(b)

股东申购书是指于缴存日期持有不少于本公司股本三分之一的本公司成员申购书，该申购书有权在本公司股东大会上投票。

(c)

申请书必须说明会议目的，并必须由请求人签名，并存放在公司的主要营业地点(将副本转发给注册办事处)，并且可能由几份类似形式的文件组成，每份文件都由一名或多名请求人签署。

(d)

倘董事于交存申请书之日起计21个历日内并无正式进行召开将于未来21个历日内举行的股东大会，则请求人或任何占彼等全部投票权总数一半以上的人士可自行召开股东大会，但如此召开的任何大会不得于上述第二个21个历日届满后三个月后举行。

(e)

由请求人如上所述召开的股东大会的召开方式应与董事召开股东大会的方式尽可能接近。

有关股东大会的通知

59.

任何股东大会均须给予至少七个历日的通知。每份通知应不包括发出或视为发出的日期和发出的日期，并应指明会议的地点、日期和时间以及事务的一般性质，并应以下文所述的方式或本公司可能规定的其他方式发出，但公司的股东大会不论是否已发出本条规定的通知，也不论本章程细则关于以下事项的规定是否如经同意，应视为已正式召开：

(a)

周年大会由所有有权出席和表决的会员(或其受委代表)出席；及

(b)

如股东特别大会由有权出席会议及于会上投票的多数股东(或其委派代表) 合共持有面值不少于95%的赋予该项权利的股份举行。

60.

任何成员意外遗漏会议通知或未收到会议通知，均不会使任何会议的议事程序失效。

股东大会的议事程序

61.

在任何股东大会上，除非在会议开始处理事务时出席的成员达到法定人数，否则不得处理任何事务。就任何目的而言，一名或多名股东亲身或委派代表出席并有权投票，持有本公司全部已发行有表决权股本合计不少于三分之一的股东即为法定人数。

62.

如果公司有规定，个人可以通过会议电话或其他通信设备参加股东大会，所有参会者都可以通过这些通信设备进行交流。以这种方式参加股东大会的人被视为亲自出席该会议。

63.

如果在指定的会议时间后半小时内未达到法定人数，如果是应成员的要求召开的，会议应解散。在任何其他情况下，会议将延期至下周同一天，在同一时间和地点举行，如果在续会上，自指定的会议时间起半小时内未达到法定人数，会议应解散。

64.

公司每次股东大会由董事会主席主持。

65.

在任何会议上，如果董事会主席在指定的召开会议时间后15分钟内没有出席或不愿担任主席，则出席的董事应推选其成员中的一人担任会议主席，或者，如果没有董事被如此选举并愿意担任会议主席，则出席的成员应推选名会议主席。

66.

主席可在任何有法定人数出席的会议同意下(如会议有此指示，则须 )将会议延期，但在任何延会上，除举行休会的会议上未完成的事务外，不得处理任何其他事务。当会议延期10个日历天或更长时间时，应向原会议发出不少于7个工作日的延会通知。除非如上所述，否则无须就延会或将于延会上处理的事务发出任何通知。

67.

在任何股东大会上，付诸表决的决议案应以举手表决方式作出，除非一名或多名亲身出席或有权投票的股东或受委代表要求(在举手表决结果宣布之前或之后)以投票方式表决，且该等股东合计持有本公司不少于10%的已缴足表决权股本，而除非有此要求，否则主席宣布已举手表决通过或一致通过决议案。而在本公司议事程序纪录册上记入有关事项，即为该事实的确证，而无须证明赞成或反对该决议案的票数或比例。

68.

如正式要求以投票方式表决，则须按主席指示的方式进行，而投票结果应视为要求以投票方式表决的会议的决议。投票的要求可能会被撤回。

69.

在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，举手表决或要求以投票方式表决的会议的主席有权投第二票或决定票。

70.

应立即就选举主席或休会问题进行投票表决。任何其他问题均应在会议主席指示的时间进行投票。

委员的投票

71.

在任何一类或多类股份当时附带的任何权利及限制的规限下，每名亲身出席本公司股东大会的股东及每名委任代表出席本公司股东大会的人士，可就以其名义在股东名册登记的每股股份投一票。

72.

如果是联名持有人，应接受亲自或委托代表投票的长辈的投票，而不接受联名持有人的投票，为此目的，资历应根据姓名在会员名册上的排列顺序确定。

73.

精神不健全的成员，或任何对精神错乱有管辖权的法院已就其作出命令的成员，可由其委员会或该法院指定的委员会性质的其他人(无论是举手表决或投票表决)投票，而任何该等委员会或其他人均可在投票中由代表投票。

74.

任何股东均无权在任何股东大会上投票，除非其就本公司股份目前应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。

75.

在投票中，投票可以是个人投票，也可以是委托投票。

76.

委任代表的文书须由委任人或其正式书面授权的受权人签署，或如委任人为公司，则须加盖印章或由正式授权的高级人员或受权人签署。受委代表不必是本公司的成员。

77.

委任代表的文书可以采用任何惯常或普通形式，或董事批准的其他形式。委派代表的文书应被视为授予要求或加入要求投票的权力。

78.

委任代表的文书须存放于注册办事处，或在召开会议的通知或本公司发出的任何委托书中为此目的而指定的其他地点：

(a)

在文书中指名的人拟表决的会议或延期会议举行时间不少于48小时前；或

(b)

如投票是在要求进行投票后超过48小时进行的，则须在要求进行投票后但在指定进行投票的时间不少于24小时前，如前述般存放；或

(c)

如投票表决不是立即进行，而是在要求以投票方式表决后不超过48小时进行，则应在要求以投票方式表决的会议上向董事长、秘书或任何董事递交；

惟董事可在召开大会的通告或本公司发出的委托书内，指示委任代表的文书可存放(不迟于召开会议或续会的时间)于注册办事处或在召开大会通告或本公司发出的任何委托书中为此目的而指定的其他地点。主席在任何情况下均可酌情指示委托书应视为已妥为交存。委托书未按允许方式存放的，无效。

79.

根据委托书条款作出的表决应有效，尽管委托人之前死亡或精神错乱，或委托书或委托书签立依据的授权已被撤销，或委托书所涉及的股份转让，除非本公司在寻求使用委托书的股东大会或其续会开始前收到关于该死亡、精神错乱、撤销或转让的书面通知。

由代表在会议上行事的法团

80.

任何身为股东的法团或其他非自然人可根据其章程文件，或在没有董事或其他管治机构决议的情况下，授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司任何会议或任何类别股东的会议，而如此获授权的人士有权代表法团行使其所代表的法团如为个人成员时可行使的相同权力。

托管和结算所

81.

如认可结算所(或其代名人)或托管银行(或其代名人)是公司的成员，则可借其董事或其他管治机构的决议或授权书，授权其认为合适的人在本公司的任何股东大会或本公司任何类别股东大会上担任其代表，但如获如此授权的人数超过一人，则授权书须注明人数。根据本条获授权的人士，有权代表其所代表的认可结算所(或其代名人)或托管人(或其代名人)行使他所代表的认可结算所(或其代名人)或托管人(或其代名人)可行使的权力(如该人是持有该授权书所指定编号及股份类别的个人会员)时所能行使的权力，包括个别投票权。该人有权代表该认可结算所(或其代名人)或托管人(或其代名人)行使其所代表的认可结算所(或其代名人)或托管人(或其代名人)可行使的权力，包括个别投票的权利。

不可投票的股份

82.

由本公司实益拥有的本公司股份不得在任何会议上直接或间接投票，亦不得计入任何给定时间的已发行股份总数。

董事

83.

(a)

除本公司于股东大会上另有决定外，董事人数不得少于一名或多于十名董事。董事应首先由组织章程大纲的认购人或过半数选出或委任，然后由股东在股东大会上选举或委任。

(b)

每名董事的任期直至其任期届满或根据第84条被免职，直至其继任者当选并符合资格为止。

(c)

董事会应由当时在任的董事以多数票选举和任命一名主席(“主席”)。董事亦可推选董事会联席主席或副主席( “联席主席”)。董事长主持每次董事会会议。如果董事长未出席董事会会议，则联席主席或在其缺席的情况下，出席董事可推选一名董事担任会议主席。董事长对董事会决定事项的表决权应与其他董事相同。

(d)

本公司可通过普通决议案选举任何人士担任董事，以填补董事会临时空缺或增加现有董事会成员。

(e)

只要本公司的证券在指定证券交易所交易，董事有权不时及随时委任任何人士为董事以填补董事会临时空缺或作为现有董事会的新增成员，惟须受本公司遵守指定证券交易所适用企业管治规则所规定的董事提名程序的规限。

84.

在本章程第83条的规限下，董事可在其任期届满前的任何时间以普通决议案或由董事会罢免。

85.

根据上文第83条的规定罢免董事而产生的董事会空缺，可由罢免该董事的会议以普通决议案选举或委任，或由出席董事会会议并投票表决的其余董事以简单多数票投票填补。

86.

除适用法律或本公司证券交易地指定证券交易所的上市规则另有规定外，董事会可不时采纳、制定、修订、修订或撤销企业管治政策或措施，该等政策或措施旨在阐明本公司及董事会就董事会不时以决议案决定的各项企业管治相关事宜的政策。

87.

董事无须以资格方式持有本公司任何股份。然而，并非本公司成员的董事仍有权接收有关本公司及本公司所有类别股份的股东大会的通知，并出席该等大会并于会上发言。

董事酬金及开支

88.

董事可收取董事会不时厘定的酬金。董事可能有权获偿还因出席董事会或董事会委员会会议或股东大会或本公司任何类别股份或债权证的独立会议，或因履行董事职责而合理地招致或预期招致的所有差旅费、住宿费及杂费。董事可能有权获偿还因出席董事会会议或董事会委员会会议或股东大会或本公司任何类别股份或债权证的单独会议，或因履行董事职责而合理招致或预期招致的所有差旅费、住宿费及杂费。

89.

任何董事如因本公司任何目的应要求前往海外或居住，或提供董事会认为超越董事一般职责的服务，可获支付董事会可能厘定的该等额外酬金(不论以薪金、佣金、分享利润或其他方式)，而该等额外酬金须为任何其他细则所规定或根据任何其他细则规定的任何一般酬金的额外酬金或替代酬金。

候补董事

90.

任何董事可书面委任另一人代其出席其未能出席的任何董事会议。每名该等候补董事均有权获发董事会议通知及于委任其人士不亲自出席时以董事身份出席会议并于会上投票，如其为董事，则除其本人的投票权外，亦有权代表其所代表的董事另投一票。董事可随时书面撤销其委任的候补人选。该候补董事在任何情况下均应被视为董事，而不应被视为为委任他的董事的代理人。如替任董事的委任人不再担任董事，则替任董事将不再担任替任董事。

91.

任何董事均可委任任何人士(不论是否董事)作为该董事的代表，按照该董事发出的指示出席及在该董事未能亲自出席的一个或多个董事会会议(如无该等指示的情况下) 由该代表酌情决定代表该董事投票。委任代表的文件应由委任董事签署，并须采用任何惯常或通用格式或董事可能批准的其他格式，且必须在会议开始前向拟使用或首次使用该代表的会议主席递交文件。委任代表的文件须由委任董事签署，并须采用任何惯常或通用格式或董事可能批准的其他格式，并须于会议开始前向拟使用或首次使用该代表的会议的主席递交。

董事的权力及职责

92.

在公司法、本章程细则及股东大会上作出的任何决议的规限下，本公司的业务由董事管理，董事可支付设立及注册本公司所产生的所有费用，并可行使本公司的所有权力。本公司于股东大会上作出的任何决议案，均不会使如未作出该决议案本会有效的任何董事先前行为失效。

93.

在本章程细则的规限下，董事会可不时委任任何人士(不论是否本公司董事)在本公司担任董事认为对本公司行政管理所需的职位，包括在不损害前述一般性的原则下，担任行政总裁、首席营运官、首席技术官、首席财务官、一名或多名副总裁、经理或财务总监，任期及酬金(不论以薪金、佣金或参与并拥有董事认为合适的权力和职责。董事亦可按相同条款委任一名或多名董事团体成员(但非候补董事)担任董事总经理，但任何该等委任将决定任何董事总经理是否因任何原因而终止董事职位，或本公司是否以普通决议案议决终止其任期。，董事亦可按相同条款委任一名或多名董事总经理，但任何该等委任须自行决定任何董事总经理是否因任何原因而停任，或本公司以普通决议案决议终止其任期。

94.

董事可将其任何权力转授由彼等认为合适的一名或多名其团体成员组成的委员会；如此组成的任何委员会在行使如此授予的权力时，须遵守董事可能施加于其的任何规定。

95.

董事会可不时并随时以授权书委任任何公司、商号或个人或团体(不论是由董事直接或间接提名)作为本公司的一名或多名受权人，其目的、权力、权限及酌情决定权(不超过根据此等细则归于董事或可由董事行使的权力、权限及酌情决定权)，以及任期及条件均由董事会认为合适，而任何该等授权书均可载有保障及并可授权任何此类受权人将授予他的所有或任何权力、权限和自由裁量权转授给他。

96.

董事可不时以其认为合适的方式就本公司事务的管理作出规定，而以下各段所载条文不得损害本段所赋予的一般权力。

97.

董事可不时及随时设立任何委员会、地方董事会或代理以管理本公司任何事务，并可委任任何人士为该等委员会或地方董事会成员，并可委任本公司任何经理或代理人，并可厘定上述任何人士的酬金。

98.

董事可不时及随时将任何当其时归属董事的任何权力、授权及酌情决定权转授予任何该等委员会、地方董事会、经理或代理人，并可授权任何该等地方董事会当其时的成员或任何成员填补其中的任何空缺并在有空缺的情况下行事，而任何该等委任或授权可按董事认为合适的条款及条件作出，并可于任何时间罢免任何但在没有任何此类废止或变更通知的情况下真诚交易的任何人均不受此影响。

99.

董事可授权上述任何该等授权将当时授予彼等的全部或任何权力、授权及酌情决定权转授予彼等。

100.

董事可行使本公司一切权力借入款项及将其业务、财产及未催缴股本或其中任何部分按揭或押记，在借入款项时发行债权证、债权股证及其他证券，或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的抵押品。

取消董事资格

101.

尽管本章程有任何规定，如果董事：

(a)

死亡、破产或与债权人达成任何债务安排或债务重整协议；

(b)

被发现精神不健全或变得精神不健全；

(c)

以书面通知公司辞职；或

(d)

应根据第八十三条或第八十四条或章程被免职。

董事的议事程序

102.

董事可(不论在开曼群岛境内或境外)开会以处理事务、休会及以其他方式规管他们认为合适的会议及议事程序。

103.

董事可向董事会发出书面通知，指明会议日期、时间和议程，以召开董事会会议。董事会在收到该通知后，应向所有董事及其各自的替补人员(如有)发出一份有关该会议的通知副本。

104.

(a)

董事会会议至少应向所有董事及其各自的候补人员(如有)发出一(1)个营业日通知，但经所有董事或其各自的候补人员(如有)同意，该通知期可予缩短或豁免。

(b)

须于会议日期前至少一(1)个营业日，向所有董事及其候补(如有)提供合理详细列明董事将于任何该等会议上审议的事项的议程及将于该会议上讨论的任何相关文件的副本(印刷或电子形式)及所有相关资料，并由所有董事及其候补成员(如有)收到。每次会议的议程应包括任何董事至少在会议日期前一(1)个营业日日向本公司提交的任何事项。

(c)

除非获全体董事批准(不论是否出席或派代表出席该等会议)，否则未列于议程的事项毋须在董事会会议上审议。

105.

一名或多名董事可通过电话会议、视频会议或类似的通讯设备参加任何董事会会议或董事会任命的任何委员会，所有出席该等会议的人士均可通过该等通讯设备互相听取意见，该等参与应被视为亲自出席会议。该等会议可由一名或多名董事以电话会议、视像会议或类似的通讯设备进行，而该等会议应视为亲自出席该会议。该名或多名董事可透过电话会议、视频会议或类似的通讯设备参与该等会议。

106.

处理董事事务所需的法定人数可由董事厘定，除非如此厘定，否则法定人数应为当时在任董事的过半数，惟就此目的而言，一名董事及其委任的候补董事只可视为一名人士。

107.

如于指定的董事会会议时间后三十(30)分钟内未有法定人数出席董事会会议，有关会议须延期至少三(3)个营业日，而任何三(3)名董事出席即构成该续会的法定人数。在会议开始处理事务时出席的董事会会议有权行使董事当时可行使的所有权力和酌处权。

108.

任何董事会会议上出现的问题应以多数票决定，每位董事在决定任何董事会会议上审议的事项时有权投一(1)票。

109.

在票数均等的情况下，主席有权投第二票或决定票。

110.

董事如以任何方式直接或间接于与本公司订立的合约或拟订立的合约中拥有权益，须在董事会会议上申报其权益性质。任何董事向董事发出一般通知，表明他是任何指定公司或商号的成员，并被视为在此后可能与该公司或商号签订的任何合同中有利害关系，应被视为就任何如此订立的合同或拟议合同或安排充分申报利益。董事可以就任何合同或拟议的合同或安排投票，尽管他可能在其中有利害关系，如果他这样做了，他的投票将被计算在内，他可以在任何会议上被计入法定人数中。任何董事都可以就任何合同或拟议的合同或安排投票，如果他这样做了，他的投票将被计算在内，并可在任何会议上计入法定人数此类合同或拟议的合同或安排应提交会议审议。

111.

董事可在担任董事期间同时担任本公司的任何其他职位或受薪职位(核数师职位除外) ，任期及条款(有关薪酬及其他方面)由董事决定，任何董事或准董事不得因其职位而丧失与本公司就其担任任何该等其他职位或受薪职位的任期或作为卖方、买方或其他身份订立合约或安排的资格，亦不得因由或以卖方、买方或其他身份与本公司订立的任何该等合约或安排而丧失资格。订立合约或以上述方式拥有权益的任何董事亦毋须就任何该等合约或安排所实现的任何利润向本公司交代，而该等合约或安排亦毋须因该董事担任该职位或由此而建立的受信关系而向本公司交代该等合约或安排所实现的任何利润。尽管董事拥有权益，仍可计入出席任何会议的法定人数，如他或任何其他董事获委任担任本公司的任何该等职位或受薪职位或安排任何该等委任的条款，则该董事可就任何该等委任或安排投票。

112.

任何董事可由其本人或其商号以专业身分代表本公司行事，其或其商号有权收取专业服务酬金，犹如其并非董事一样；惟本章程细则并不授权董事或其商号担任本公司核数师。

113.

董事应在为记录目的而提供的簿册或活页文件夹中制作会议记录：

(a)

董事对高级职员的所有任命；

(b)

出席每一次董事会议和任何董事委员会的董事姓名；和

(c)

本公司、董事和董事委员会所有会议上的所有决议和议事程序。

114.

当董事会主席签署该会议记录时，即使所有董事并未实际开会或议事程序中可能存在技术缺陷，该会议记录仍应被视为已正式召开。

115.

由全体董事签署的决议案的效力及作用，犹如该决议案是在正式召开及组成的董事会会议上通过的，而经签署后，决议案可由多份文件组成，每份文件均由一名或多名董事签署。

116.

即使董事会出现任何空缺，留任董事仍可行事，但若其人数减至低于根据本章程细则厘定的必要法定人数，则留任董事仅可采取行动增加人数或召开本公司股东大会，但不得为其他目的行事。

117.

董事会任命的委员会可以选举会议主席。如果没有选出主席，或者在任何会议上，如果主席在指定举行会议的时间后五分钟内没有出席，出席的成员可以从他们当中选出一人担任会议主席。

118.

由董事任命的委员会可以在其认为适当的情况下开会和休会。任何会议上出现的问题应由出席的委员会成员以过半数票决定，如果票数相等，主席有权投第二票或决定性一票。

119.

任何董事会议或董事委员会会议或任何以董事身份行事的人士所作出的所有行为，尽管其后发现任何该等董事或以上述身份行事的人士的委任有若干欠妥之处，或他们或他们当中任何一人被取消资格，仍属有效，犹如每名该等人士均已获正式委任并有资格担任董事一样。

对同意的推定

120.

出席就任何公司事宜采取行动的董事会会议的董事应被推定为已同意所采取的行动，除非他的异议记入会议记录，或除非他应在休会前向担任会议主席或秘书的人提交他对该行动的书面异议，或应在大会休会后立即以挂号邮递方式向该人递交该异议。该异议的权利不适用于投票赞成该行动的董事。

董事利益

121.

(a)

董事或候补董事可在担任董事期间担任本公司任何其他有薪职位(核数师职位除外)，任期及薪酬及其他条款由董事厘定。

(b)

董事或候补董事可自行或由其公司、透过其公司或代表其公司以专业身分为本公司行事，他或其公司有权获得专业服务酬金，犹如他并非董事或替任董事一样。

(c)

董事或候补董事可以是或成为本公司发起的任何公司的董事或其他高级管理人员或以其他方式拥有权益，或本公司可能作为股东、订约方或其他身份拥有权益的公司，且该等董事或候补董事无须就其作为该等其他公司的董事或高级管理人员或因其于该其他公司的权益而收取的任何酬金或其他利益向本公司交代。该等董事或候补董事无须就其作为该等其他公司的董事或高级管理人员或其于该其他公司的权益而收取的任何酬金或其他利益向本公司交代。

(d)

任何人不得丧失董事或候补董事职位的资格，也不得因该职位而阻止其作为卖方、买方或其他身份与公司订立合同，也不得撤销任何此类合同或由公司或代表公司签订的任何合同或交易，而任何董事或候补董事在该等合同或交易中应以任何方式享有利害关系或负有责任。因此订立合约或拥有权益的任何董事或候补董事亦毋须就任何该等合约或交易所变现或产生的任何利润向本公司交代该等合约或交易因该董事或候补董事任职或因该等合约或交易而建立的受信关系而产生的任何利润。董事(或其替任董事(如其缺席))可自由就其有利害关系的任何合约或交易投票，惟任何董事或替任董事于任何该等合约或交易中的权益性质须由其在审议该等合约或交易及就该等合约或交易投票时或之前披露。

(e)

董事或替任董事是任何指定商号或公司的股东、董事、高级职员或雇员，并被视为在与该商号或公司的任何交易中拥有权益，就就其拥有权益的合约或交易的决议案进行表决而言，该一般通知即为足够的披露，而在该一般通知发出后，毋须就任何特定交易发出特别通知。

股息、分配和储备

122.

在任何一个或多个类别股份及本章程细则当时附带的任何权利及限制的规限下，董事可不时宣布已发行股份的股息(包括中期股息)及其他分派，并授权从本公司合法可供支付的资金中支付该等股息及其他分派。

123.

在任何一个或多个类别股份及本章程细则当时附带的任何权利及限制的规限下，本公司可藉普通决议案宣派股息，但股息不得超过董事建议的数额。

124.

在推荐或宣布任何股息之前，董事可从合法可供分配的资金中拨出他们认为适当的一笔或多笔储备金，作为一笔或多笔储备金，由董事会酌情决定用于应付或有事项，或用于使股息持平，或用于该等资金可适当运用的任何其他目的，而待该等资金运用后，可同样酌情将其用于本公司的业务或投资于该等投资(除本公司股票以外的

125.

任何股息可以支票或电汇方式支付至股东或有权享有该股息的人士的登记地址，或如属联名持有人，则支付予任何一名该等联名持有人的登记地址，或支付予该股东或有权享有的人士或该等联名持有人(视属何情况而定)所指示的地址。每张该等支票须按收件人的指示付款，或按股东或有权领取的其他人士或联名持有人(视属何情况而定)的指示付款。

126.

董事根据上述规定向股东派发股息时，可以现金或实物支付。

127.

除利润或受公司法限制的股份溢价账户限制外，不得支付任何股息。

128.

在享有股息特别权利股份的人士(如有)权利的规限下，所有股息应按股份已支付或入账列为缴足的金额宣派及支付，但倘若及只要本公司任何股份未有缴足股息，股息可按股份金额宣派及支付。催缴前就股份支付的任何款项(br})在计入利息时，就本细则而言，不得视为就股份支付。

129.

如有数名人士登记为任何股份的联名持有人，则其中任何一人均可就该股份或就该股份应付的任何股息或其他款项发出有效收据。

130.

任何股息均不得计入本公司的利息。

131.

任何股息或其他分派如不能支付予股东及/或自该股息或其他分派支付之日起计个月后仍无人认领，则董事可酌情决定将该股息或其他分派存入本公司名下的独立账户，惟本公司不得被视为该账户的受托人，而股息或其他分派仍应作为欠股东的债项。自支付股息或其他分派之日起六年后仍无人认领的任何股息或其他分派将被没收，应归还本公司。

资本化

132.

董事可随时资本化本公司任何储备账户或基金(包括股份溢价账户和资本赎回储备基金)贷方的任何款项或损益表的贷方的任何款项或其他可供分配的款项；将该款项分配给股东的比例与该款项以股息或其他分配方式分配利润的比例相同；并代彼等缴足未发行股份，以便按上述比例向彼等及配发及分派入账列为缴足股款的股份。在此情况下，董事须采取一切必要的行动及事情以实施该等资本化，在股份可零碎分派的情况下，董事有全面权力作出其认为合适的拨备 (包括规定零碎权益的利益应归于本公司而非有关股东)。董事可授权任何人士代表所有有权益的股东与本公司订立协议，就该等资本化及附带或相关事宜订立协议，而根据该授权订立的任何协议对所有该等股东及本公司均有效及具约束力。

账簿

133.

董事须安排备存有关本公司所有收支额及收支额、本公司所有货物买卖及本公司资产及负债的适当账簿(如适用，包括主要相关文件，包括合约及发票)。此类账簿必须自编制之日起至少保留五年。如果没有保存真实、公正地反映公司事务状况并解释其交易所需的账簿，则不应视为保存了适当的账簿。

134.

董事应决定本公司的帐簿或其任何部分是否应公开供非董事成员查阅，以及在何种程度、时间和地点以及在什么条件或法规下公开供非董事成员查阅，且任何成员(非董事)均无权查阅本公司的任何帐目、簿册或文件，但法规授予或经董事或本公司在股东大会上授权的除外。

135.

董事可安排编制损益账、资产负债表、集团账目(如有)及法律规定的其他报告及账目，并于股东大会上呈交本公司。

136.

在适用法律及指定证券交易所上市规则的规限下，与本公司事务有关的账目须按本公司不时以普通决议案厘定的方式审核，或如董事作出任何该等厘定或如未能按上述任何厘定审核，则不得于该财政年度完结时审核。

周年申报表及提交文件

137.

董事会应根据《公司法》提交必要的年度报表和任何其他必要的文件。

审计

138.

董事可委任本公司核数师，任期至董事决议罢免为止，并可厘定其酬金。

139.

本公司每位核数师均有权随时查阅本公司的账簿、账目及凭单，并有权要求本公司董事及高级职员提供履行核数师职责所需的资料及解释。

140.

如董事提出要求，核数师须在其任期内(br}如获委任为在公司注册处登记为普通公司的公司)在下一届股东周年大会上报告本公司的账目，如属在公司注册处登记为获豁免公司的公司，则在获委任后的下一次特别大会上作出报告，并应董事在任何股东大会上提出的要求，在任期内的任何时间就本公司的账目作出报告。

海豹突击队

141.

除非经董事会决议授权，否则不得在任何文书上加盖本公司印章，但此类授权可在加盖印章之前或之后授予，如果在之后加盖，则可采用一般形式确认加盖印章的次数。(br}、。盖章须在董事为此目的而委任的任何一名或多名人士在场的情况下加盖，而上述各人士须在加盖本公司印章的每份文书上签字。

142.

本公司可在董事指定的国家或地点保存其印章的传真，除非经董事会决议授权，否则不得在任何文书上加盖该传真印章，但须始终该授权可在加盖该传真印章之前或之后给予，如在加盖该传真印章之后，则可采用一般形式确认加盖该传真印章的次数。传真印章须在董事为此委任的一名或多名人士在场的情况下加盖，而上述一名或多名人士须在加盖本公司传真印章的每份文书上签字。

143.

尽管有上述规定，董事仍有权在任何文书上加盖印章或传真印章，以证明其中所载事项的真实性，但该等印章并不对本公司产生任何约束力。

高级船员

144.

在符合第90条的情况下，公司可由董事任命首席执行官、首席运营官、首席技术官、首席财务官、一名或多名副总裁、经理或财务总监。董事亦可不时按董事不时认购的有关取消资格及免职的条款，以有关酬金及履行有关职责委任其认为需要的其他高级职员。

利润资本化

145.

在公司法和本章程的规限下，董事会可在普通决议的授权下：

(a)

决议将记入储备金(包括股份溢价账户、资本赎回储备金和损益账户)贷方的金额资本化，无论是否可供分配；

(b)

按照股东分别持有的股份面值 (无论是否缴足股款)，将决议资本化的款项拨给股东，并代表他们将这笔款项用于或用于：

(i)

缴足各自持有的股份当其时未支付的款项(如有的话)；或

(Ii)

缴足相当于该款项的面值的未发行股份或债权证，

并将入账列为缴足股款的股份或债权证按该比例分配(或按其指示)，或部分以一种方式，部分以另一种方式分配，但就本条而言，不能用于分配的股份溢价帐户、资本赎回准备金和利润只能用于支付将分配给入账列为缴足股款的成员的未发行股份；

(c)

作出其认为合适的任何安排，以解决资本化储备分配中出现的困难，特别是(但不限于)当股票或债券成为可按分数分配时，董事会可按其认为合适的方式处理分数；

(d)

授权任何人(代表所有相关成员)与公司签订协议，为以下任一项提供：

(i)

分别向成员配发入账列为全额缴足的股份或债券，他们可能在资本化时有权获得这些股票或债券，或

(Ii)

本公司代表股东(通过运用其各自的业务决议资本化)支付其现有股票的剩余未支付金额或部分金额，

根据授权订立的对所有这些成员有效并具有约束力的协议；以及

(e)

一般情况下，执行决议所需的一切行动和事情。

通告

146.

除本章程另有规定外，任何通知或文件可由本公司或有权向任何成员发出通知的人士亲自送达、传真或通过邮寄预付邮资或认可的快递服务、预付费用(按会员名册上所示的成员地址或在所有适用法律和法规允许的范围内)以电子方式发送至任何电子号码或地址或发送至所提供的网站上的任何电子号码或地址，以送达任何成员，或通过认可的快递服务寄往成员名册上显示的该成员的地址，或在所有适用法律法规允许的范围内，通过电子方式将通知或文件传送到由以下公司提供的任何电子号码或地址或网站如属股份的联名持有人，所有通知均须向股东名册上就该联名持有股份排名首位的其中一名联名持有人发出，而如此发出的通知即为向所有联名持有人发出的足够通知。

147.

寄往开曼群岛以外地址的通知应通过预付费航空邮件转发。

148.

任何亲身或委派代表出席本公司任何会议的股东，就所有目的而言，应被视为已收到有关该会议及(如有需要)召开该会议的目的的适当通知。

149.

任何通知或其他文件，如由以下方式送达：

(a)

邮寄时，通知的送达应视为在载有通知或文件的信件邮寄后五个日历日送达(在证明送达时，应足以证明载有通知或文件的信件已正确注明地址并已妥为邮寄)；

(b)

以电报、电传或传真方式送达通知，应视为通过正确注明地址和发送通知而完成，并应视为在发送通知的同一天收到；

(c)

如属认可的速递服务，则该通知的送达应视为在载有该通知或文件的信件送达速递服务的48小时后送达，而在证明该送达时，只须证明载有该通知或文件的信件已妥为注明地址，并已妥为送达该速递即已足够；或

(d)

通过电子邮件，通知的送达应视为将电子邮件发送到预期收件人提供的电子邮件地址，并应视为已在发送当天收到，收件人无需确认收到电子邮件。

150.

按照本章程细则的条款交付或发送给任何成员的任何通知或文件，尽管该成员当时已去世或破产，也不论本公司是否已收到其死亡或破产的通知，仍视为已就以该成员作为单独或联名持有人名义登记的任何股份正式送达，除非其姓名在送达通知或文件时已从股东名册中除名为股份持有人，否则，应视为已就该成员作为单独或联名持有人登记的任何股份正式送达，但如在送达通知或文件时，该成员的姓名已从股东名册上除名为股份持有人，则不在此限，应视为已就以该成员作为单独或联名持有人名义登记的任何股份正式送达通知或文件。而就所有目的而言，该等送达将被视为已向所有拥有股份权益(不论共同与其共同或透过其申索或透过其申索)的人士充分送达该通知或文件。

151.

每次股东大会的通知应发给：

(a)

所有已向公司提供通知地址的成员；

(b)

因成员死亡或破产而有权享有股份的每一人，如非因其死亡或破产则有权收到会议通知；及

(c)

每位董事和候补董事。

其他任何人均无权接收股东大会通知。

信息

152.

任何股东均无权要求披露有关本公司交易任何细节的任何资料，或任何属或可能属商业秘密或秘密程序性质的资料，而该等资料可能与本公司业务的进行有关，而董事会认为将该等资料向公众传达并不符合本公司股东的利益。

153.

董事会有权向其任何成员发布或披露其拥有、保管或控制的有关本公司或其事务的任何信息，包括但不限于股东名册和本公司过户账簿中所载的信息。

赔偿

154.

本公司的每名董事和高级管理人员(为免生疑问，不包括本公司的审计师 )以及本公司的每名前董事和前高级管理人员(每个人都是受保障的人) 应从本公司的资产中赔偿任何责任、诉讼、诉讼、索赔、要求、费用、损害赔偿或费用，包括法律费用。他们或他们中的任何人在履行其职能时的任何行为或不作为可能招致的任何后果，但由于其自身的实际欺诈或故意违约而可能招致的责任(如有)除外。任何受赔偿的个人均不对公司因履行其职能而招致的任何损失或损害(无论是直接或间接的)承担责任，除非该责任是由于该受赔偿的人的实际欺诈或故意过失而引起的。任何人不得被认定犯有本条规定的实际欺诈或故意违约行为，除非或直到有管辖权的法院作出相关裁决。

155.

本公司应向每位受保障人士垫付合理的律师费和其他费用，以及与涉及该受保障人士的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查的辩护相关的费用，而该等诉讼、诉讼、法律程序或调查涉及将会或可能寻求赔偿的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查。就本章程项下任何开支之垫付而言，如最终判决或其他最终裁决裁定该受弥偿人士根据本细则无权获得弥偿，则受弥偿人士须履行向本公司偿还垫付款项的承诺。(br}该受弥偿人士须履行向本公司偿还垫付款项的承诺，若最终判决或其他最终裁决裁定该受弥偿人士根据本条细则无权获得弥偿，则受弥偿人士须履行向本公司偿还垫付款项的承诺。如果最终判决或其他终裁裁定该受赔人无权就该判决、费用或费用获得赔偿，则该当事人不应就该判决、费用或费用获得赔偿，任何垫付款项应由该受赔人退还给公司(无息)。

156.

董事可代表本公司为任何董事或本公司其他高级职员购买及维持保险，以保障该等人士因任何法律规则而须承担的任何法律责任，而该等责任乃因该等人士可能犯下与本公司有关的任何疏忽、失责、失职或失信行为而承担。

财政年度

157.

除非董事另有规定，本公司的财政年度应于每年的12月31日结束，并从每年的1月1日开始。

清盘

158.

如果公司清盘，清盘人应以清盘人认为合适的方式和顺序运用公司资产，以清偿债权人的债权。在任何股份所附权利的规限下，在清盘中：

(a)

如果可供成员之间分配的资产不足以偿还公司已发行股本的全部，则此类资产的分配应尽可能使损失由成员按其所持股份的面值按比例承担；或

(b)

如可供股东分派的资产足以偿还清盘开始时本公司全部已发行股本，盈余应按清盘开始时股东所持股份面值的比例分配给股东，但须从该等股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。

159.

如果公司清盘，清盘人可在符合任何股份所附权利的前提下，经公司特别决议批准和法规要求的任何其他批准，将公司全部或任何部分资产(无论该等资产是否由同类财产组成)在股东之间进行分配，并可为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在成员或不同类别的成员之间进行分配。清算人可将公司全部或任何部分资产(不论该等资产是否由同类财产组成)分配给股东，并决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割。清盘人可在股东中分配全部或任何部分资产(不论该等资产是否由同类财产组成)。将该等资产的全部或任何部分归属清盘人认为合适的信托受托人，以使股东受益，但不得强迫任何股东接受对其有负债的任何资产。

修改公司章程大纲和章程和
公司名称

160.

本公司可随时及不时通过特别决议案全部或部分修改或修订本章程细则或本公司的组织章程大纲，或更改本公司的名称。

以延续方式注册

161.

本公司可通过特别决议案决议在开曼群岛以外的司法管辖区或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区继续注册。为落实根据本细则通过的决议案，董事可安排向公司注册处处长申请撤销本公司在开曼群岛或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区的注册，而可安排采取其认为适当的所有其他步骤以继续本公司的方式进行转让。

合并和合并

162.

本公司有权按董事厘定的条款及(在公司法要求的范围内)经批准特别决议案，与一间或多间其他组成公司 (定义见公司法)合并或合并。