附件1.1

承销协议

之间

FGI实业有限公司

和

基准公司LLC
作为几家承销商的代表

承销协议

纽约，纽约 2022年1月24日

The Benchmark Company，LLC

作为几家承销商的代表
本文件所附附表1中的名称

东58街150号，
纽约17楼
纽约10155

女士们、先生们：

签名人为开曼群岛豁免公司FGI Industries Ltd.(公司“)，特此确认其与Benchmark Company，LLC(以下简称”您“(包括其亲属)或”代表“) 以及本协议附表1所列代表代表的其他承销商(代表 和此类其他承销商统称为”承销商“或单独称为”承销商“) 的协议(本”协议“) 如下：

1.             Purchase and Sale of Units.

1.1           Firm Units.

1.1.1 性质 和购买公司单位。

(I) on 根据本文件所载陈述及保证，但须受本文件所载条款及条件规限，本公司 同意向数名承销商发行及出售合共2,500,000股普通股(以下简称“公司股”)，包括 总计2,500,000股普通股，每股票面价值0.001美元(“公司股”)及(Ii)认股权证， 可行使购买总额2,500,000股的认股权证 ，其中包括：(I)合计2,500,000股普通股，每股面值0.001美元(“确定股”)及(Ii)认股权证， 可购买合计2,500,000股的认股权证 这些认股权证的行使价 为6.00美元，但须按其中规定进行调整(“确定认股权证”)。

(Ii) 承销商(br}个别及非联名)同意向本公司购买附表1内与其各自名称相对的公司单位数目，并按每单位收购价5.58美元(相当于每间公司单位公开发行价6美元的93%)参与本协议的一部分，按每股普通股5.5707美元及每份认股权证0.0093美元的分配方式分配。(br}承销商同意向本公司购买其各自名称相对的公司单位数目，并按每单位收购价5.58美元(相当于每间公司单位公开发行价6.00美元的93%)配发)，按每股普通股5.5707美元及每份认股权证0.0093美元分配。公司单位最初将按招股说明书封面规定的发行价(定义见本章程第2.1.1节 )向公众发售，分配价格为每股普通股5.99美元(“股份收购价”)和每股认股权证0.01美元 (“认股权证收购价”)。

1.1.2 单位 付款和交付。

(I) 交付 和公司单位付款应在注册声明生效日期(如以下第2.1.1节所定义)生效日期 (“生效日期”)之后的第二(2)个工作日(如果注册声明在下午4：01之后宣布生效)之后的第二(2)个工作日(或注册声明在下午4：01之后宣布生效的第三个 (第三)个工作日)的东部时间上午10：00进行。美国东部时间)或 代表与公司商定的较早时间，地点为美洲20号1251大道的McGuireWoods LLP办公室，邮编：20在纽约，NY 10020(“代表律师”)或代表与本公司商定的其他地点(或通过电子传输远程 )发送电子邮件到纽约，邮编为NY 10020(“代表律师”)，或在代表与公司商定的其他地点(或远程 电子传输)。公司单位的交货和付款时间和日期 称为“截止日期”。

(Ii)公司单位的 付款 应在截止日期以联邦(同日)资金电汇支付，在将代表公司股票和公司认股权证的证书(形式和实质令承销商满意)交付给承销商后 (或通过存托信托公司(“存托信托公司”)的便利)支付给本公司 。商号 股票和公司认股权证均应在截止日期前至少两(2)个工作日以代表可 书面要求的名称或名称和授权面值登记。公司没有义务出售或交付公司股票和公司认股权证，除非代表就所有公司单位进行投标付款。 公司没有义务出售或交付公司股票和公司认股权证 ，除非代表就所有公司单位进行投标付款。“营业日”是指星期六、星期日、法定节假日以外的任何日子，或者纽约的银行机构被授权或者法律规定必须关门的日子以外的任何一天。 在纽约，营业日是指除星期六、星期日、法定节假日以外的任何一天，或者是纽约的银行机构被授权或者法律规定必须关门的日子。

1.2            Over-allotment Option.

1.2.1 选件 台。为支付与分销和出售公司单位有关的任何超额配售，本公司 特此向承销商授予购买(“超额配售期权”)的期权(“超额配售期权”)和认股权证，以购买最多375,000股普通股(“期权 认股权证”和“期权单位”)，可以任何组合购买 普通股(“期权股份”)和认股权证(“期权 认股权证”和期权股份统称为“期权单位”)。 承销商可以任何组合购买的普通股(“期权股份”)和认股权证(“期权单位”)可以以任何组合购买 。行权后可发行的普通股 和认股权证(如果有的话)在下文中统称为“认股权证 股”。公司股票、公司认股权证、期权股票、期权认股权证和认股权证股票在下文中统称为“公开证券”。公募证券的发行和出售，以下简称“发行”。

1.2.2 行使选择权 。根据本协议第1.2.1节授予的超额配售选择权可由代表 在截止日期后45天内对全部(随时)或部分(不时)期权单位行使。在行使超额配售选择权之前，承销商不应 有任何义务购买任何期权单位。据此授予的超额配售期权 可通过代表向公司发出口头通知的方式行使，该通知必须以隔夜邮寄或电子传输的方式以书面确认 ，列明将购买的期权股份和/或期权认股权证的数量，以及该等期权股份和/或该等期权认股权证的交付和付款日期和时间(“期权截止日期”)， 不得迟于该通知日期后的五(5)个完整营业日或在代表律师办公室或公司与代表商定的其他地点(包括通过电子 远程传输)。如果期权单位的此类交割和付款未在成交日期 发生，期权成交日期将按照通知中规定的日期执行。在对全部或任何部分期权单位行使 超额配售期权时，在符合本文规定的条款和条件下，(I)本公司将有义务向承销商出售该通知中规定数量的期权股份和/或期权认股权证，以及(Ii)每名承销商分别而不是联合行动，购买当时正在购买的期权股份和/或期权 总数中的该部分。

1.2.3 付款 和发货。期权单位的付款应在期权结束日以联邦(当日)资金电汇支付， 在向您交付代表期权股份和/或期权认股权证的 代表期权股份和/或期权认股权证的证书(形式和实质令承销商满意)(或在任何情况下，通过DTC的便利)至承销商的账户后，按本公司的指示付款。期权 股票和认股权证应在期权截止日期前至少两(2)个完整营业日以代表书面要求 的一个或多个名称和授权面值登记。公司没有义务出售或交付期权单位 ，除非代表对适用的期权单位进行投标付款。

1.3           Representative’s Warrant.

1.3.1  本公司特此同意于截止日期及每个购股权结束日向代表(及/或其指定人)发行及出售一份购股权(“代表认股权证”)，用以购买合共数目的本公司普通股 股份，相当于于该截止日期或购股权结束日(视何者适用而定)发售的公司股份或购股权股份数目的2%。 代表的认股权证协议，以附件A的形式(“代表的 认股权证协议”)，全部或部分可在生效日期 后180天开始至生效日期五周年日止，每股普通股的初始行使价相当于公司单位的初始 公开发行价，以无现金方式行使。行使后可发行的普通股在下文中统称为“代表证券”。代表理解并同意，根据FINRA规则5110，在生效日期后180天内转让代表的认股权证协议和相关的普通股存在重大 限制，并经其接受，应同意其不会出售、转让、转让、质押或担保代表的认股权证协议或其中的任何部分，也不会成为任何套期保值、卖空、 衍生产品的标的。向(I)承销商或选定交易商以外的任何人(I)与此次发行相关的承销商或选定交易商以外的任何人认购或赎回将导致此类证券在生效日期后一百八十(180)天内有效经济处置的交易, 或(Ii)代表或任何该等承销商或选定交易商的真诚高级人员或合伙人；且仅在 任何该等受让人同意前述禁售限制的情况下。

1.3.2 交付。 代表担保协议应在截止日期和每个期权截止日期(视情况而定)交付 ，并应以代表要求的一个或多个名称和授权面额签发。

2.公司的 声明 和担保。本公司在适用时间(定义如下)、 截止日期和期权截止日期(如果有)向承销商作出如下声明和担保：

2.1.注册说明书的 归档 。

2.1.1根据证券法 进行 。本公司已向美国证券交易委员会(“委员会”) 提交一份S-1表格(第333-259457号文件)的注册说明书及其修正案，包括任何相关的招股说明书或招股说明书，以便根据经修订的“1933年证券法”(“证券法”)登记公开证券和代表人证券的发行和销售。本公司在所有实质性方面均已按照证券法的要求和证券法规定的委员会规则和条例(“证券法条例”)编制了哪些登记声明和修正案，并包含根据证券法和证券法条例要求在其中陈述的所有重要陈述。 除上下文另有要求外，在登记 声明生效时向委员会提交的经修订的登记声明。 在注册 声明生效时向委员会提交的经修订的登记声明。 除上下文另有要求外，该等经修订的注册声明在注册 声明生效时已提交给证监会(包括 声明生效时)。 除上下文另有要求外，该等经修订的注册声明应在注册 声明生效时提交给证监会(包括根据证券法条例第430A条第(B)款规定的生效日期(“第430A条信息”)，截至 根据证券法条例第430A条(B)款生效之日起， 作为其中一部分或纳入其中的所有其他文件、 证物和所有其他文件， 在此称为“注册声明”。如果公司根据证券法规定的规则462(B)提交任何注册声明，则在该注册声明提交后, 术语“注册说明书” 应包括根据规则462(B)提交的此类注册说明书。注册声明已在本注册声明日期之前或当日由委员会宣布生效 。

自首次向证监会提交保密的 注册声明之日起(或本公司直接或通过 任何授权代表其进行任何试水通信的第一个日期起)至本公告之日止，本公司一直是“新兴成长型公司”，且 是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”(“新兴成长型 公司”)，且 为证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”(“新兴成长型 公司”)，且 为“新兴成长型公司”(“新兴成长型 公司”)。“试水沟通”是指根据证券法第5(D)节或第163b条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通 。

在注册声明生效 之前使用的每份招股说明书，以及在注册声明生效 之后、在本协议签署和交付之前使用的遗漏规则430A信息的每份招股说明书，在本协议中称为“初步招股说明书”。在紧接 适用时间之前的注册声明中包含的初步 招股说明书(日期为2022年1月14日)以下称为“定价招股说明书”。最终招股说明书以首次提供给承销商在发行中使用的形式 在下文中称为“招股说明书”。凡提及“最新的初步招股说明书”，应视为指注册说明书中包含的最新初步招股说明书。

“适用 时间”是指本协议日期东部时间下午4：30。

“发行人自由写作招股说明书”是指“证券法条例”(“规则433”)第433条所界定的任何“发行人自由写作招股说明书”，包括但不限于与公开证券有关的任何“自由写作招股说明书” (如证券法条例第405条所界定)，该招股说明书(I)须由本公司向委员会提交 ；(Ii)规则433所指的“路演即书面沟通”。或(Iii)豁免根据规则433(D)(5)(I)向委员会提交文件，因为 该文件包含对公开证券或发售的描述，而该描述并未反映最终条款，在每种情况下，均以提交或要求向委员会提交的表格 ，或(如无要求提交)根据规则433(G)保留在本公司记录 中的格式提交。

发行人 一般使用免费写作招股说明书是指旨在向潜在投资者普遍分发 的任何发行人免费写作招股说明书(除善意电子路演，“如规则433(”博纳真正的电子路演“)所定义，其在本合同附表2-B中有明确规定。

“发行者 有限使用免费写作说明书”是指发行者免费写作说明书以外的任何发行者免费写作说明书 。

“定价 披露包”是指任何书面测试-The-Waters Communications(如下定义)、在适用时间或之前发布的任何发行商总经理 使用免费编写的招股说明书、定价招股说明书和本协议附表 2-A中包含的信息，所有这些都一并考虑。

2.1.2根据交易法 进行 。本公司普通股，每股票面价值0.001美元(“普通股”)， 公司认股权证及购股权证(合称“公共认股权证”)根据 1934年证券交易法(“交易法”)第12(B)条登记。本公司并无采取任何旨在 或可能会终止普通股或认股权证根据交易所法案注册的行动，亦 本公司并无接获监察委员会正考虑终止该等注册的任何通知。

2.2 证券交易所上市 。普通股及认股权证已获批准于纳斯达克资本市场(“联交所”)上市， 仅受正式发行通知规限，本公司并无采取任何旨在或可能导致该等普通股或认股权证从联交所退市的行动，本公司亦无接获任何有关联交所正考虑 终止该等上市的通知，但注册声明、定价披露组合及招股章程所述者除外。

 No 停止令等。据本公司所知，委员会和任何州监管机构均未发布任何 命令，阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书，或已提起 或(据本公司所知，威胁要就该命令提起任何诉讼)。本公司已 遵守委员会提出的每项额外信息请求(如果有)。

2.4.注册声明中的 披露 。

2.4.1 合规性 符合证券法和10b-5表述。

(I) 注册声明的每个 及其生效后的任何修正案在生效时在所有重要方面都符合证券法和证券法法规的要求 。每份初步招股说明书，包括作为最初提交的注册说明书的一部分或作为其任何修订或补充的一部分提交的招股说明书，以及在提交给委员会时的招股说明书， 在所有重要方面都符合证券法和证券法法规的要求。递交给承销商以供与本次发行相关使用的每份初步招股说明书和招股说明书过去或将来都与根据证监会的Edgar备案系统(“Edgar”)提交给证监会的电子传输的招股说明书副本相同，但在根据证券法 颁布的S-T法规(“S-T法规”)允许的范围内除外。

(Ii)在有效时间、适用时间、截止日期或任何 期权截止日期(如有)时， 注册声明及其任何修正案均未包含、包含或将包含对重大事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或将遗漏 陈述为使其中的陈述不具误导性而要求陈述或必需陈述的重大事实；但是， 本公司不对依赖并符合承销商信息(定义见下文)而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保 。

(Iii)  截至适用时间、截止日期或任何期权截止日期(如果有)的定价披露套餐，没有、没有 也不会包括对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述 根据陈述的情况不具误导性；在此，每份发行人有限公司使用免费写作招股说明书 在任何重大方面与注册说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书中包含的信息并不冲突，且在适用时间由定价招股说明书补充并与定价招股说明书一起使用的每个此类发行人有限公司使用免费写作招股说明书，不包括对重大事实的不真实陈述，也不遗漏陈述必要的重大事实 。 在适用时间，发行人有限公司使用免费写作招股说明书 不包括对重大事实的不真实陈述，也不遗漏陈述必要的重大事实。 该等发行人有限公司使用免费写作招股说明书 在适用时间与定价招股说明书一起使用提供, 然而，本声明和担保不适用于代表依据并符合代表向本公司提供的有关承销商的书面信息而作出的陈述或遗漏的陈述，以供在注册声明、定价说明书或招股说明书或其任何修订或补充中使用 。双方确认 并同意由任何承销商或其代表提供的此类信息仅包括招股说明书“承销”部分中的以下披露：(I)列明每位承销商将购买的证券数量的表格；(Ii)紧随其后的列明每个承销商将购买的证券数量的段落； (Iii)标题为“确定发行价”的小标题下的第一句话；(Iv)最后一段 以及(V)副标题 下的段落，标题为“电子发售、出售和分销股份”和“其他关系”(统称为“承销商的 信息”)。

(Iv)  招股说明书或其任何修正案或副刊(包括招股说明书封套)，在根据规则第424(B)条向证监会提交的任何文件的发布日期、截止日期或任何期权截止日期，不包括、包括或将包括 对重要事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或将不陈述为作出其中陈述所需的重要事实，视具体情况而定 。(Iv)在招股说明书发出日期、截止日期或任何期权截止日期，招股说明书或其任何修正案或副刊(包括招股说明书封套)不包括、包括或将包括 对重要事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或将不陈述为作出其中陈述所需的重要事实 提供, 然而，，本声明 和担保不适用于保险人的信息。

2.4.2协议的 披露 。注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的协议和文件 在所有重要方面均符合其中包含的描述，且证券法和证券法法规不要求 在注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的协议或其他文件，也不要求提交给证监会作为注册声明的证物。本公司或任何附属公司为其中一方，或 本公司或任何附属公司受其约束或影响，且(I)注册声明、定价披露套装及 招股说明书中所述，或(Ii)对本公司业务有重大影响的每项协议或其他文书(不论如何定性或描述)，均已由本公司正式授权并有效签立， 对本公司具有十足效力及效力，并可对本公司强制执行。 本公司或任何附属公司均已获本公司正式授权及有效签立， 对本公司具有十足效力，并可对本公司强制执行， 根据其条款，除(X)可执行性可能受到一般影响债权人权利的破产、资不抵债、重组或类似 法律的限制外，(Y)任何赔偿或出资条款的可执行性可能根据联邦和州证券法 受到限制，以及(Z)具体履行和强制令及其他形式的衡平法救济的补救可能受衡平法抗辩和法院酌情决定权的约束，因此在此之前的任何诉讼 本公司或任何子公司均未转让任何此类协议或文书，本公司、任何 子公司或据本公司所知的任何其他各方均未在本协议或文书项下违约，, 据本公司所知，未发生因时间流逝或发出通知或两者兼而有之而构成违约的 事件。据本公司 所知，本公司或任何附属公司履行该等协议或文书的重大条款， 不会导致 违反任何政府或监管机构、国内或国外对本公司或其任何资产或业务拥有管辖权的机构、机构、实体或法院的任何现有适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，包括但不限于与环境法律和法规相关的法律、规则、法规、判决、命令或法令。 本公司或其任何附属公司履行该等协议或文书的重大条款不会导致 违反任何政府或监管机构、国内或国外主管机关、机构、实体或法院的任何现有适用法律、规则、法规、判决、命令或法令。

2.4.3 之前的证券交易 。本公司或由其或其代表或为其利益 任何一名或多名控制、由本公司控制或与本公司共同控制的人士并无出售本公司的证券，但在注册说明书、定价披露组合及初步招股说明书中披露者除外。

2.4.4 法规。 注册声明、定价披露包和招股说明书中关于联邦、州、当地和所有外国法律、规则和法规的影响的披露 目前正在进行或预期进行的发行和公司业务在所有重大方面都是正确和完整的，没有要求 在注册声明、定价披露包和招股说明书中披露任何其他法律、规则或法规，这些法律、规则或法规并未如此披露。 在注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的 与发行和公司业务相关的所有外国法律、规则和法规在所有重大方面都是正确和完整的，且不需要 在注册说明书、定价披露包和招股说明书中披露。

2.4.5 No 其他提供资料的分发。除任何初步招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书、任何书面试水通讯、招股说明书及证券法允许且符合第3.2节的其他材料(如有)外，本公司并无直接或间接分发亦不会分发任何与发售有关的发售 材料。

2.5.注册声明中日期之后的 更改 。

2.5.1 无 重大不利变化。自注册说明书、定价披露资料包及招股说明书分别提供资料的日期起，除非招股说明书另有明确陈述：(I)本公司或其附属公司的整体财务状况或经营业绩并无任何重大不利变化，亦无 个别或整体涉及重大不利变化或预期重大不利变化的任何变化或发展，而该等变化或发展会影响 状况(财务或其他方面)、业绩或结果。(I)本公司或其附属公司的整体财务状况或经营业绩并无任何重大不利变化。 本公司或其附属公司的整体财务状况或经营业绩并无任何重大不利变化， 个别或合计涉及重大不利变化或预期重大不利变化，或会影响 状况(财务或其他)的结果。将公司或其子公司的资产或前景视为一个整体(“重大不利变化”)；(Ii)除根据本协议预期外，本公司 或其附属公司并无订立任何重大交易；及(Iii)本公司并无被点名的高级管理人员(定义见根据证券法颁布的S-K规例的 第402项)或董事辞任本公司的任何职位。

2.5.2 最近的 证券交易等。在注册声明、定价披露包和招股说明书中分别提供信息的日期之后，除非注册声明、定价披露包和招股说明书中另有说明或预期或披露，否则公司未：(I)发行任何证券或产生 任何借款的直接或或有责任或义务；或(Ii)就其股本宣布或支付任何股息或作出任何其他分派 。

2.6SEC备案文件中的 披露 。本公司向委员会提交的文件或提供给委员会的其他文件均未包含任何关于重大事实的不真实 陈述，也未根据 作出陈述的情况而遗漏陈述任何必要的重大事实，且不具误导性。本公司已根据交易法和根据交易法颁布的委员会规则和条例(“交易法条例”)向委员会提交了所有要求的备案文件。

2.7. 独立会计师 。Marcum LLP(“审计师”)根据证券法和证券法法规以及上市公司会计监督委员会的要求，作为注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书的一部分向委员会提交了报告，是一家独立注册的公共会计师事务所。核数师在登记报表、定价披露组合及招股说明书所涵盖的财务报表所涵盖的 期间， 并未向本公司提供任何非审计服务，一如交易法第10A(G)条所用。

2.8BR 财务报表等。财务报表，包括注册报表、定价披露方案和招股说明书中包含的附注和支持时间表，在所有重要方面都较好地反映了公司及其合并子公司在其中所述日期和期间作为一个整体的财务状况和经营结果； 财务报表，包括注册 报表、定价披露方案和招股说明书中包含的附注和佐证明细表，在所有重要方面都较好地反映了公司及其合并子公司在其中所述日期和期间的整体财务状况和经营结果； 且该等财务报表乃按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制， 在所涉期间内一直适用(前提是未经审核的中期财务报表须接受年终审核 预期总体上不会重大且不包含GAAP要求的所有附注的调整)；登记报表所包含的配套 附表公平地呈现了其中所需陈述的信息。除其中包含的内容外， 根据证券法或证券法规定，注册表、定价披露包或招股说明书中不要求包含任何历史或形式财务报表。注册说明书、定价披露套餐及招股说明书所载经调整财务资料及相关附注 已根据证券法及证券法规例的适用要求妥善编制及编制 并在所有资料中公平呈现 尊重其内所载信息，而编制此等资料时所用的假设是合理的，而其内所作的调整亦适用于实施其内所指的交易及情况 。 (A) -。注册 声明中包含的所有披露, 有关“非GAAP财务措施”(该术语由委员会的规则和条例定义)的定价披露包或招股说明书(如果有的话)应在适用的范围内符合“交易法”规则G和“证券法”规则 S-K第10项。注册说明书、定价披露包和招股说明书 均披露了公司与未合并实体或其他个人的所有表外交易、安排、债务(包括或有债务)和其他关系，这些关系可能会对公司当前或未来的财务状况、财务状况的变化、经营结果、流动性、资本支出、资本资源或收入或支出的重要 组成部分产生重大影响。除注册说明书、定价披露包及招股说明书所披露者外， (A)本公司及其任何直接及间接附属公司，包括注册 声明、定价披露包及招股说明书所披露或描述为本公司附属公司的每一实体(各自为“附属公司” 及统称为“附属公司”)，概无招致任何直接或或有重大责任或义务， 或订立任何非普通股的重大交易。 (B)本公司并无就其股本宣布或支付 任何股息或作出任何形式的分配；。(C)本公司或其任何附属公司的股本 并无任何变动，或(除在正常业务过程外)任何股票补偿计划下的任何拨款 。, 及(D)本公司的长期或短期债务并无任何重大不利变化。本公司声明 除注册说明书附件21.1所列的子公司外，没有其他直接或间接子公司。

 授权 资本；期权等。在注册说明书所列的一个或多个日期，本公司拥有定价披露包和招股说明书中所载的正式授权、已发行和未偿还资本。根据注册说明书、定价披露方案和招股说明书中所述的假设 ，公司将在截止日期拥有其中规定的 调整后资本。除本协议、登记声明、定价披露方案和招股说明书中所述或预期的情况外，在生效日期、适用时间和截止日期以及任何期权 截止日期，将不会有任何股票期权、认股权证或其他权利购买或以其他方式收购任何已授权但未发行的普通股，或任何可转换或可行使为普通股的证券，或发行或出售普通股或任何此类股票的任何合同或承诺。 不会有任何股票期权、认股权证或其他权利购买或以其他方式收购任何已授权但未发行的普通股或任何可转换或可行使为普通股的证券，或发行或出售普通股或任何此类股票的任何合同或承诺

2.10 有效 证券发行等

2.10.1 未偿还证券 。在本协议拟进行的交易前发行的本公司所有已发行和未发行证券 均已正式授权和有效发行，并已全额支付和免税；其持有人没有解除合同的权利，也没有能力迫使本公司就此回购该等证券，也不会因为是此类持有人而承担个人责任 ；且没有任何此类证券的发行违反了任何持有者的优先购买权、优先购买权 或参与权。授权普通股在所有重要方面均符合注册说明书、定价披露包和招股说明书中与其相关的所有陈述。已发行普通股、期权、认股权证及其他购买或交换该等证券以换取普通股的权利的要约及出售，在所有相关时间均根据证券法及 适用的州证券或“蓝天”法律登记，或部分根据该等普通股购买人的陈述及保证 豁免该等登记要求。除截至本公告日期已发行普通股外，本公司并无任何其他类别已发行股本的其他股份。 本公司并无其他任何其他类别的已发行股本。注册 声明、定价披露包和招股说明书中描述的公司股票期权、股票红利和其他股票计划或安排，以及根据这些计划、安排、期权和权利授予的期权或其他权利的描述，在所有重要方面都准确和公平地呈现了有关该等计划、安排、期权和权利所需显示的信息 。

2.10.2根据本协议出售的 证券 。公开证券和代表证券已获得正式授权发行和出售，在发行和支付时，将有效发行、全额支付和免税；其持有人不会也不会因为是此类持有人而承担个人责任；公共证券和代表证券 不受公司任何证券或公司授予的类似合同权利的任何持有人的优先购买权 的约束；授权、发行和销售公开证券和代表证券所需采取的所有公司行动均已及时、有效地采取。于行使代表的 认股权证及认股权证时可发行的普通股已获正式授权及预留供本公司采取一切必要的企业行动 ，而当根据代表的认股权证、代表的认股权证协议及 认股权证(视何者适用而定)支付及发行时，该等普通股将获有效发行、缴足股款及免税。公开证券和代表证券在所有重要方面均符合注册声明、定价披露包和招股说明书中包含的所有与此相关的陈述。

2.11 注册 第三方的权利。本公司任何证券或可行使或可兑换或可兑换为本公司证券的任何期权、认股权证、权利或其他证券的持有人，均无权要求本公司根据证券法登记本公司任何该等证券的转售或回购 ，或将任何该等证券纳入本公司将提交的登记声明或任何 其他登记声明内。

2.12协议的 有效性 和约束力。本协议、认股权证和代表的 认股权证协议的签署、交付和履行已得到本公司的正式和有效授权，当签署和交付时，将构成本公司有效的和 有约束力的协议，可根据其各自的条款对本公司强制执行，但以下情况除外：(I)此类 可执行性可能受到一般影响债权人权利的破产、资不抵债、重组或类似法律的限制； (Ii)任何不可执行的 和(Iii)具体履行和强制令及其他形式的衡平法救济的补救可受衡平法抗辩和法院的自由裁量权管辖，法院可就此提起任何诉讼。

2.13 没有 冲突等。公司签署、交付和履行本协议、认股权证、代表的 认股权证协议和所有附属文件，完成本协议和本协议中考虑的交易，以及 公司遵守本协议和本协议的条款，无论是否发出通知，或经过 时间，或两者兼而有之，不会也不会：(I)导致以下任何事项的重大违约或重大冲突：或构成 根据任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或本公司为当事一方或本公司任何财产为当事一方的任何其他协议或文书的条款而对本公司的任何财产或资产产生、修改、终止或施加的任何留置权、押记或产权负担的重大违约，或导致对 本公司的任何财产或资产产生、修改、终止或施加任何留置权、押记或产权负担的 合同、抵押、信托契据、贷款协议或本公司任何财产为当事一方的任何其他协议或文书；(Ii)导致 违反本公司注册证书(因其已不时修订或重述)或本公司章程的规定；或(Iii)违反任何现行适用的法律、规则、法规、判决、 截至本章程日期的任何政府实体的命令或法令。

2.14 No 默认值；违规。在适当履行和遵守任何重大许可证、合同、契据、按揭、信托契据、票据、贷款或信贷协议，或任何其他证明借款义务的协议或文书，或本公司或任何 子公司为当事一方的任何其他重大协议或文书，或本公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束的任何其他重大协议或文书的适当履行和遵守方面，均不存在无法补救的重大违约。 或任何附属公司 或任何附属公司的任何财产或资产均受其约束 或任何附属公司的任何财产或资产均受其约束。 公司未违反其章程或章程的任何条款或条款，或违反任何政府实体的任何特许、许可证、许可证、适用法律、规则、法规、判决或法令。

2.15 公司权力；许可证；异议。

2.15.1 开展业务 。除《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中所述外，本公司及其子公司拥有所有必要的公司权力和授权，并获得所有政府实体的所有必要同意、授权、批准、许可、许可证、 证书、许可、许可和订单及其补充和修正案(统称为《授权》) 截至本公司注册说明书、定价说明书和定价说明书中所述的实现本公司业务目的所需的所有政府实体。 本公司及其附属公司拥有所有必要的公司权力和权限，并获得所有政府实体的所有必要同意、授权、批准、许可、许可证、补充和修订(统称“授权”)。

2.15.2本文预期的 交易 。本公司拥有签订本协议和执行本协议条款和条件的所有公司权力和授权，并已获得与此相关的所有授权。对于公开证券和代表证券的有效发行、销售和交付，以及完成本协议和 注册声明、定价披露包和招股说明书所预期的交易和协议，不需要任何政府实体、交易所或其他机构的授权，也不需要 向其备案，但适用的证券 法案法规、州证券法以及金融行业监管机构的规则和法规除外。

2.16 D&O 问卷。据本公司所知，本公司每位董事于紧接发售前填写的问卷(“问卷”) 中所载的所有信息，加上注册声明、定价披露包 及向承销商提供的招股说明书中所述有关内部人士的所有资料，在各重大方面均属真实无误，本公司并不知悉 任何会导致问卷所披露信息的信息。

2.17 诉讼； 政府诉讼。没有任何诉讼、查询、仲裁、调查、诉讼或政府诉讼 待决或据本公司所知威胁本公司任何子公司或(据本公司所知)本公司任何被点名的高管或董事未在注册说明书、定价披露包和招股说明书中披露，而这些都需要在注册说明书、定价披露包和招股说明书中披露。 据本公司所知，不存在针对本公司任何子公司或(据本公司所知)任何被点名的本公司高管或董事的悬而未决或涉及本公司的诉讼、诉讼、诉讼或政府诉讼 。

2.18 站得很好 。本公司已妥为组织，并作为获豁免公司有效存在，于本公告日期根据开曼群岛法律 信誉良好，在其物业拥有权或租赁或业务进行需要该等资格的彼此司法管辖区 均具备正式业务资格及信誉良好，但如未能符合资格 单独或合计不会或合理地预期不会导致重大不利变化，则不在此限。

2.19 保险。 本公司及其附属公司向信誉良好的保险人承保或有权享有保险利益(包括但不限于董事及高级职员的保险范围)，保险金额及承保风险由本公司认为足够， 且所有此等保险均完全有效。 且所有此等保险均完全有效。 本公司及其附属公司向信誉良好的保险人承保或有权享有保险利益(包括但不限于董事及高级职员的保险范围)。本公司没有理由相信其不能(I)在该等保单到期时续订其 现有保险范围，或(Ii)从类似机构获得类似的承保范围，因为 可能是开展目前业务所必需或适当的，且费用不会导致重大不利变化。

2.20影响向FINRA披露的 交易 。

2.20.1 查找器的 费用。除注册声明、定价披露方案和招股说明书中所述外，本公司或任何内部人士就出售公开证券或本公司或据本公司所知可能影响承销商赔偿的任何其他安排、协议或谅解 支付发起人、咨询费或发起人费用的索赔、 付款、安排、协议或谅解，均不存在于 公司或(据本公司所知)其任何股东可能影响承销商赔偿的任何其他安排、协议或谅解 中 确定的 公司或任何内部人士 所确定的 公司或据本公司所知其任何股东可能影响承销商赔偿的任何其他安排、协议或谅解 中

2.20.2十二(12)个月内的 付款 。除注册说明书、定价披露包和招股说明书中所述外， 本公司没有直接或间接向：(I)任何人支付(现金、证券或其他)作为发起人的 费用、顾问费或其他费用，作为为本公司筹集资金或向本公司介绍向本公司筹集或提供资金的人员的代价；(Ii)任何FINRA成员；或(Iii)在生效日期前十二(12)个月内与任何FINRA成员有任何直接或 间接从属关系或关联的任何个人或实体，但不包括以下规定的向承销商支付与发行相关的 款项。

2.20.3 使用 的收益。除本协议特别授权外，公司不会向任何参与的FINRA成员或其附属公司支付此次发售的任何净收益。

2.20.4 FINRA 从属关系。据本公司所知，并无(I)本公司高级人员或董事，(Ii)据本公司所知，持有本公司任何类别证券5%或以上的实益拥有人 ，或(Iii)据本公司所知， 本公司的未注册股本证券的实益拥有人在紧接提交登记声明前的180天期间 收购本公司的任何股本证券，而该人是参与发售的FINRA成员的联属公司或联系人士 (根据

2.20.5FINRA信息。 公司在其 调查问卷中向代表律师提供的所有信息，特别供代表律师 在其向FINRA提交的公开发售系统文件(和相关披露)中使用，在所有重要方面都是真实、正确和完整的 。

2.21 外国 腐败行为法案。本公司、其子公司，或据本公司所知，本公司及其子公司的任何董事、高级管理人员、代理人、 员工或附属公司或代表本公司及其子公司行事的任何其他人士， 均未直接或间接向客户或供应商的任何客户、供应商、员工或代理人提供或同意向客户或供应商的任何客户、供应商、员工或代理提供任何金钱、礼物或类似利益(在正常业务过程中给予客户的合法价格优惠除外)。任何 政府实体(国内或国外)的官员或雇员，或任何政党或(国内或国外)职位候选人或其他人士， 正在或可能能够帮助或阻碍本公司的业务(或在任何实际或拟议的交易中协助本公司) (I)可能使本公司在任何民事、刑事或政府诉讼或诉讼中遭受任何损害或处罚；(Ii)如果 过去没有给出，则可能发生重大不利变化；或(Iii)如果未来不继续，可能会对本公司及其附属公司的整体资产、业务、运营或前景产生不利影响 。本公司已采取合理的 步骤，以确保其会计控制和程序足以使本公司及其子公司在所有 实质性方面遵守修订后的1977年《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)。

2.22OFAC的 合规性 。本公司、其附属公司，或据本公司所知，本公司及其附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司，或代表本公司及其附属公司行事的任何其他人士，目前均未 受到美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁， 本公司不会直接或间接使用本协议项下的发售所得款项，或借出、出资或以其他方式提供 合资伙伴或其他个人或实体，用于资助目前受OFAC管理的任何美国制裁的任何 个人的活动。

2.23 洗钱法 。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合适用的 《1970年货币和外国交易报告法》(经修订)的财务记录和报告要求、所有适用司法管辖区的洗钱法规、据此制定的规则和条例以及由任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针(统称为《洗钱法》)； 且涉及本公司的任何政府实体均未就洗钱法律 提起或提起任何诉讼、诉讼或诉讼，据本公司所知，该等诉讼、诉讼或法律程序均未受到威胁。

2.24 官员证书 。由本公司任何正式授权人员签署并交付给阁下或代表律师 的任何证书，应视为本公司就其所涵盖事项向承销商作出的陈述和保证。

2.25 子公司。 本公司的所有直接和间接子公司均根据组织所在地或注册所在地的法律正式组建且信誉良好，且每个子公司在其财产所有权或租赁或业务行为 要求具备此类资格的每个司法管辖区均享有良好信誉，但不符合资格不会导致重大不利变化的情况除外。公司对每家子公司的所有权和控制权如注册说明书、定价披露包和招股说明书中所述。

2.26与 相关的 交易方交易。并无涉及本公司或任何其他人士的业务关系或关联方交易需要 在注册说明书、定价披露包和招股说明书中进行描述，但未按要求进行描述。

2.27 董事会 。公司董事会由定价说明书 和招股说明书“管理层”标题下的人员组成。担任董事会成员的人士的资格及董事会的整体组成 符合交易所法令、交易所法令规例、经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)及据此颁布的适用于本公司的规则(“萨班斯-奥克斯利法案”)及联交所的上市规则。本公司董事会审计委员会至少有一名成员符合“审计委员会财务专家”的资格， 该词由S-K规则和联交所上市规则定义。此外，至少大多数董事会成员 符合联交所上市规则所界定的“独立”资格。

2.28《萨班斯-奥克斯利法案》( Sarbanes-Oxley) 合规。

2.28.1 披露 控制。本公司已制定并保持符合《交易法》规定的规则13a-15 或15d-15的披露控制和程序，该等控制和程序可有效确保本公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的期限内进行记录、处理、汇总和报告， 并包括旨在确保 公司根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给公司管理层(包括其主要高管和主要财务官)或执行类似职能的人员的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。

2.28.2Sarbanes-Oxley合规性。 本公司在适用的时间和截止日期将实质上遵守适用于本公司的《萨班斯-奥克斯利法案》的条款，并已实施该等计划，并已采取合理步骤确保本公司遵守适用于本公司的《萨班斯-奥克斯利法案》的所有重要条款。 本公司将在适用的时间和截止日期严格遵守适用于本公司的《萨班斯-奥克斯利法案》( -Oxley Act)的所有重要条款。

2.29 会计 控制。本公司及其子公司维持符合交易法要求的“财务报告内部控制”制度(如交易法规定的规则13a-15和15d-15所定义)，并且 由各自的主要高管和主要财务官或执行类似职能的人员设计或在其监督下设计，以根据公认会计原则(GAAP)对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务 报表提供合理保证，包括，但不限于，内部会计控制：(I)与保存合理、详细、准确和公平地反映公司资产交易和处置的记录有关 ；(Ii)提供合理保证，确认交易已按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表 ，且本公司的收支仅根据本公司管理层和董事的授权 进行；及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的 收购、使用或处置本公司资产提供合理保证。除注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的情况外, 本公司不知道其内部控制存在任何重大 漏洞。已向本公司审计师和董事会审计委员会通报： (I)本公司管理层所知的财务报告内部控制设计或操作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，已对或可能对本公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力造成不利影响的所有重大缺陷和重大缺陷。 (I)在财务报告内部控制的设计或操作方面存在的所有重大缺陷和重大弱点 已对本公司的记录、处理、汇总和报告财务信息的能力造成或可能产生不利影响；以及(Ii)本公司管理层已知的任何欺诈行为， 是否重大，涉及管理层或在本公司财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工 。

2.30 否 投资公司状态。在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述的发售和收益的应用生效后，本公司不需要注册为修订后的1940年“投资公司法”所界定的 “投资公司”，且在此之后，本公司将不再被要求注册为 “投资公司”。

2.31 无 劳资纠纷。不存在与本公司或其任何子公司员工的劳资纠纷，或据 公司所知，不会马上发生劳资纠纷。本公司并不知悉其任何或任何附属公司的主要供应商、制造商、客户或承包商的雇员已有或即将发生任何劳资纠纷，该等骚乱个别或合计可能会对本公司及其附属公司(被视为一家企业)的一般事务、业务、前景、管理、财务状况、股东权益或经营业绩 造成 重大不利影响。(br}本公司或任何附属公司的主要供应商、制造商、客户或承包商的 个别或合计可能会对本公司及其附属公司的一般事务、业务、前景、管理、财务状况、股东的 权益或经营业绩造成重大不利影响。本公司不知道本公司有任何 名关键员工或重要员工群体计划终止与本公司的雇佣关系。

2.32 知识产权 。本公司及其各附属公司拥有或拥有或具有有效权利使用本公司及其各附属公司开展业务所需的所有专利、专利申请、 商标、服务商标、商号、商标注册、服务商标注册、版权、许可证、发明、贸易 秘密和类似权利(“知识产权”)，如注册声明、定价披露资料和招股说明书所述。 注册声明、定价披露资料和 招股说明书中所述的所有专利、专利申请、商标、服务商标、服务商标、商号、商标注册、服务商标注册、版权、许可证、发明、贸易 秘密和类似权利(“知识产权”)均为注册声明、定价披露资料和招股说明书中所述。据本公司所知，本公司或其任何附属公司在进行注册声明及招股章程所述业务 时所采取的任何必要行动或使用，均不会涉及或导致 侵犯他人任何知识产权或收取任何许可或类似费用。本公司或其任何子公司 均未收到任何声称此类侵权、收费或与他人主张的知识产权冲突的通知。除 据本公司所知 不合理地预计不会单独或总体导致重大不利变化(A)外，第三方不会侵犯、挪用或侵犯本公司拥有的任何知识产权 ；(B)本公司不存在悬而未决或据本公司所知，其他人对本公司在任何该等知识产权或对该等知识产权的权利提出质疑的未决或威胁的诉讼、诉讼、法律程序或索赔，且本公司不知道有任何事实可 构成任何此类索赔的合理基础，而该等索赔与本节第2.32节中的任何其他索赔将单独或合计。, 合理预期会导致重大不利变化；(C)本公司所拥有的知识产权，以及据本公司所知，授权给本公司的知识产权没有被具有管辖权的法院裁定全部或部分无效或不可强制执行，也不存在任何悬而未决的或据本公司所知受到威胁的 其他人质疑任何此类知识产权的有效性或范围的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，并且本公司 不知道有任何事实将构成任何此类知识产权的合理基础。单独或合计， 与本第2.32节中的任何其他索赔一起，合理地预期会导致重大不利变化；(D) 公司未收到任何关于公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权或其他专有权利的未决或(据公司所知的)其他人的威胁诉讼、诉讼、诉讼或索赔，公司没有收到关于该索赔的任何书面通知，公司也不知道有任何其他事实可构成此类索赔的合理基础 与本第2.32节中的任何其他索赔一起单独或合计地， 、(br}、 合理预期 将导致重大不利变化；和(E)据本公司所知，本公司没有或曾经 违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、 竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议或与前雇主签订的任何限制性契约的任何实质性条款 ，而违反条款的依据与该员工受雇于本公司有关 , 或员工在受雇于本公司期间所采取的行动，且合理预期可能会单独或合计导致重大不利变化。 据本公司所知，由本公司开发并属于本公司且未获专利的所有重大技术信息均予以保密 。本公司不是注册声明、定价披露 包和招股说明书中要求陈述的与任何其他个人或实体的知识产权有关的任何选择权、许可证或协议的一方，也不受其约束，此处未对其进行描述。本公司未获得或正在 使用本公司使用的任何技术，违反对本公司或据本公司所知的其任何高管、董事或员工具有约束力的任何合同义务，或以其他方式侵犯任何人的权利。

2.33 Tax。 本公司及其子公司均已在本协议日期前向税务机关提交所有需要提交的申报单(定义见下文) 或已正式获得延长提交申报单的时间。本公司及其各子公司已 缴纳了申报的所有应缴税款(定义见下文)，并已缴纳了对本公司或其各自子公司征收或评估的所有税款 。于提交或 作为登记报表一部分的财务报表上显示的应付税项拨备(如有)，足以应付所有应计及未缴税款(不论是否有争议)，以及截至 的所有期间(包括该等综合财务报表的日期)。除以书面形式向承销商披露外，(I)任何税务机关均未就本公司或其附属公司声称应缴的任何退税或税项 提出任何问题(且目前尚待处理)，及(Ii)本公司或其附属公司并未就退税或收税提出或要求豁免任何诉讼时效 。本公司或其子公司的资产、财产或业务不存在税收留置权 。税收一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他净收入， 毛收入、毛收入、销售、使用、从价计算、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、扣缴、 工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、暴利、关税或其他税费、费用、 任何种类的评估或收费，以及任何利息和任何罚款。附加税金或附加金额与 相关。术语“退货”是指所有退货、声明、报告, 有关税收的报表和其他文件需要 归档。

2.34 ERISA 合规性。本公司及由本公司或其“ERISA关联公司”(定义见下文)设立或维护的任何“员工福利计划”(定义见1974年“雇员退休收入保障法” 及其下的条例和公布的解释，统称为“ERISA”)在所有实质性方面均符合 ERISA。就本公司而言，“ERISA关联公司”是指本公司为其成员的1986年“国税法”(修订)第414(B)、(C)、(M)或(O)节所述的任何组织集团的任何成员，以及根据该法规和已公布的解释 所述的任何组织集团的任何成员。对于公司或其任何ERISA附属公司建立或维护的任何“员工福利计划”，未发生或合理预期将发生任何“可报告事件”(根据ERISA定义) 。本公司或其任何ERISA关联公司建立或维护的任何“员工福利计划”(如果此类“员工福利计划”终止)将不会有任何“无资金支持的福利负债” (根据ERISA的定义)。本公司及其任何ERISA联属公司并无或合理预期(I)ERISA第四章就终止或退出守则第412、4971、4975或4980B条下的任何“雇员福利计划” 或(Ii)任何“雇员福利计划” 而招致任何重大 责任。由 公司或其任何ERISA关联公司建立或维护的每个根据守则第401(A)节获得资格的“员工福利计划”均具有这样的资格， 据公司所知，无论是采取行动还是不采取行动，均未发生任何会导致丧失此类资格的事件。

2.35 合规性 符合法律规定。本公司及其每家子公司：(A)目前并一直遵守适用于本公司业务的所有法规、规则、 或现行执行的法规(“适用法律”)，但 可能不会单独或总体上有重大不利变化的除外；(B)没有收到任何政府实体指控或断言重大违反 任何适用法律或任何授权的警告 信件、无题信件或其他通信或通知；(B)没有收到任何政府实体指控或声称重大违反 任何适用法律或任何授权的任何政府实体发出的任何警告、无标题信件或其他函件或通知； 没有收到任何政府实体指控或声称重大违反 任何适用法律或任何授权的任何政府实体发出的任何警告、无标题信件或其他函件或通知(C)拥有所有授权书，该等授权书是有效和完全有效的 和效力，并且没有违反任何该等授权书的任何条款；(D)未收到任何政府实体或第三方有关索赔、诉讼、诉讼、 诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的通知，这些索赔、诉讼、诉讼、调查、仲裁或其他诉讼指控 公司开展的任何活动违反任何适用的法律或授权，且不知道任何此类政府实体或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或诉讼；(E) 未收到任何政府实体已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何 授权的通知，也不知道任何此类政府实体正在考虑采取此类行动；以及(F)已按任何适用法律或授权的要求 提交、获取、保存 或提交所有报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订 ，并且所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔, 提交材料 和补充材料或修正案在提交日期是完整和正确的(或者在随后提交的材料中进行了更正或补充)。

2.36 环境法规 。本公司或其任何附属公司(或据本公司所知，本公司或任何附属公司对其行为或不作为负有责任或可能承担责任的任何其他实体)均不(I)违反任何法规、任何规则、法规、决定 或任何国内或国外法院的命令，涉及使用、储存、处置或释放危险 或有毒物质，或与保护或恢复环境或人类暴露于危险或有毒物质有关 。“环境法”)，(Ii)拥有或经营受任何环境法约束的任何物质污染的任何不动产，或任何种类的此类物质排放、排放或以其他方式释放到该财产或该财产周围环境的 ，(Iii)根据任何环境法对任何非现场处置或污染负责，或(Iv)受到与任何环境法有关的任何索赔的约束， 在每种情况下，违反、污染或释放、责任或索赔将个别有实质性的 不利变化；本公司并不知悉任何可能导致该等索赔的待决调查，本公司或其任何 附属公司亦不预期会产生任何与遵守环境法有关的重大资本开支。

2.37TITLE  to Property。除《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中所述外，本公司及其子公司在费用方面拥有良好且可销售的所有权，可租赁或以其他方式使用对本公司及其子公司整体业务具有重大意义的所有不动产或个人财产，在每种情况下，不单独或合计的所有留置权、产权负担、担保权益、债权和瑕疵都是免费的和明确的 。在每种情况下，本公司及其子公司都不会单独或合计享有所有留置权、产权负担、担保权益、债权和瑕疵的所有权，或拥有租赁或以其他方式使用这些财产的有效权利，这些财产对本公司及其子公司的整体业务都是至关重要的。对该等财产的价值有重大影响 ，并且不干扰本公司或其子公司对该财产的使用； 本公司或其任何附属公司持有登记说明书、定价披露包 和招股说明书中所述物业的所有租赁和分租对本公司及其附属公司(被视为一个企业)的业务的所有租赁和分租都是完全有效的，本公司或任何子公司均未收到任何关于任何人声称的任何重大 索赔的通知，该索赔对本公司或其任何附属公司在任何租赁下的权利不利。 本公司或其任何附属公司均未收到任何关于任何人声称的任何重大索赔的通知。 本公司或其任何附属公司持有注册说明书、定价披露包和招股说明书中所述物业的 项下，本公司或其任何子公司均未收到任何关于任何重大索赔的通知。或影响或质疑本公司或任何附属公司根据任何该等租赁或分租继续拥有 租赁或分租物业的权利。

2.38影响资本的 合约 。本公司、其任何联属公司 (定义见证券法条例第405条)与任何未合并实体(包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体)之间及/或之间并无交易、安排或其他关系，而该等实体可合理预期会对本公司或其附属公司的流动资金或其附属公司的流动资金或其资本资源的可获得性或要求产生重大影响 ，并在注册说明书中以引用方式说明或纳入定价 。

2.39向董事或高级管理人员发放的 贷款 。除在注册说明书、定价披露方案和招股说明书中披露外，本公司或其附属公司并无向本公司、其附属公司或其各自家族成员的任何高级职员或 董事或其各自的家族成员提供未偿还贷款、垫款(正常垫款在正常业务过程中支付的业务费用除外)或担保或为其利益而欠下的债务。 本公司或其附属公司并无为本公司、其附属公司或其各自家族成员的任何高级职员或 董事或其各自的家族成员的利益而提供担保或负债。

2.40 不合格 发行商。在提交注册说明书及其任何生效后的修订时，在对其进行任何修订的生效日期和 时间，本公司或其他发售参与者在此后最早的时间提出公开证券的真诚要约 (符合证券法条例第164(H)(2)条的含义)，并且在生效日期，本公司不是规则405所定义的“不合格发行人”， 本公司不是规则405所定义的“不符合条件的发行人”， 本公司不是规则405所定义的“不符合条件的发行人”， 本公司不是规则405所定义的“不符合条件的发行人”。不考虑证监会根据规则405作出的关于本公司不必被视为不符合资格的发行人的任何决定 。

2.41         Filer Status.

2.41.1 较小的报告公司 。截至提交注册声明时，该公司是一家“较小的报告公司”， 根据交易法条例第12b-2条的定义。

2.41.2 新兴 成长型公司。如果本公司在证券法要求(或证券法规则第172 条规定的例外情况下)与出售公开证券相关的招股说明书期限结束前的任何 时间终止作为新兴成长型公司，本公司将立即通知代表。

2.42 行业 数据。每份注册声明、定价披露包和招股说明书中包含的统计和市场相关数据均基于或源自本公司合理且真诚地认为是可靠和准确的来源 或代表本公司根据从该等来源获得的数据做出的真诚估计。

2.43 保证金 证券。本公司并不拥有“保证金证券”一词在美国联邦储备委员会(“联储局”)理事会(“联储局”)U规例中定义，发行所得款项亦不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券，以减少或注销最初因购买或持有任何保证金证券而产生的任何债务 ，或任何可能导致任何普通股 被视为“目的”的任何其他目的。 本公司并不拥有该词所界定的“保证金证券”，亦不会将发售所得款项直接或间接用于购买或持有任何保证金证券的目的。 最初因购买或持有保证金证券而产生的任何债务 或可能导致任何普通股被视为“目的”的任何其他目的。

2.44 股息 和分配。除定价披露包、注册说明书和招股说明书中披露外，本公司的任何子公司 目前均未被禁止或限制直接或间接向本公司支付任何股息、对该子公司的股本进行任何 其他分配、向本公司偿还 本公司向该子公司提供的任何贷款或垫款、或将该子公司的任何财产或资产转让给本公司或本公司的任何其他子公司， 除非现行贷款或抵押另有规定。

2.45 前瞻性 声明。注册声明、定价披露包或招股说明书中包含的任何前瞻性声明(符合证券法第27A条和交易法第21E节的含义)均未在没有合理基础的情况下作出或重申，也未出于善意进行披露。

2.46 整合。 本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或间接提出任何要约 或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约，在会导致要约 与本公司根据证券法之前的要约整合 的情况下，本公司或其任何联属公司或代表其行事的任何人士均未直接或间接作出任何要约 或出售任何证券，或征求任何购买任何证券的要约 。

 稳定。 据本公司所知，本公司或其任何雇员、董事或股东(未经代表同意) 均未直接或间接采取任何行动，旨在或已构成或可能合理预期导致或导致 根据交易所法令第M条稳定或导致 稳定或操纵本公司任何证券的价格，以 促进公开证券的销售或再出售。 本公司及其任何雇员、董事或股东(未经代表同意) 均未直接或间接采取任何行动，旨在或构成或可能合理预期导致或导致 稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进出售或转售公开证券。

3.公司的 公约 。本公司的契约和协议如下：

3.1.注册声明的 修正案 。本公司应于提交前向代表提交拟于生效日期后提交的注册 说明书或招股章程的任何修订或补充，而不提交 代表应以书面合理反对的任何该等修订或补充。

3.2            Federal Securities Laws.

3.2.1 合规性。 公司应遵守证券法条例第430A条的要求， 并将在允许完成本协议中设想的公开证券分销所需的时间内， 注册声明、定价披露包和招股说明书，及时通知代表，并确认书面通知 。 公司应遵守第3.2.2条的规定，遵守证券法规则第430A条的要求，并将在允许完成本协议中设想的公开证券分销的期间内， 立即通知代表，并确认书面通知。(I)注册说明书的任何生效后的修订将于何时生效或招股说明书的任何修订或补充应于何时提交；(Ii)收到证监会的任何意见；。(Iii)证监会要求修订注册说明书或对招股章程作出任何修订或补充，或要求提供额外资料；。(br}(Iv)证监会发布任何停止令，暂停注册说明书或任何生效后的 修正案的效力，或发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，或暂停公开证券或代表证券在任何司法管辖区发售或出售的资格， (Iv)暂停在任何司法管辖区提供或出售公开证券或代表证券的资格，或(br}本公司根据证券法第8(D)或8(E)条就注册声明提起或威胁提起任何诉讼或进行任何审查，以及(V)如果公司成为证券法第8A 条下与公开证券和代表人证券的发售相关的诉讼的标的，则本公司不会因此而被起诉或威胁提起任何诉讼，或根据证券法第8(D)或8(E)条就注册声明进行任何审查。公司 应按照规则424(B)所要求的方式并在规则424(B)所要求的时间 内(不依赖于规则424(B)(8))实施证券法条例第424(B)条所要求的所有申请, 并应采取其认为必要的步骤，迅速确定 根据规则第424(B)条送交存档的招股说明书表格是否已收到供委员会存档 ，如果没有收到，将立即提交招股说明书。公司应尽其商业上合理的努力， 阻止发出任何停止令、预防令或暂停令，如果发出任何此类命令，应在可能的最早时间 获得解除。

3.2.2 继续 合规性。公司应遵守证券法、证券法法规、交易法和交易法 法规，以允许完成本协议以及注册声明、定价披露包和招股说明书中所设想的公开证券的分销。如果在证券法规定与出售公共证券有关的招股说明书 (或，除非证券法条例第172条(“第172条”)规定的例外情况下) 在任何时候，代表律师或公司法律顾问认为有必要因此而发生任何事件或存在 条件，(I)修订 注册声明，以使注册声明不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏要求在注册声明中陈述或为使注册声明中的陈述不具误导性而需要陈述的重要事实；(Ii)修改或补充 定价披露包或招股说明书，以使定价披露包或招股说明书(视属何情况而定)不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据交付给买方时存在的情况不误导 或(Iii)修改登记 声明或修改或补充定价披露包或招股说明书为了遵守证券法或证券法法规的要求 , 公司将立即(A)向代表发出此类事件的通知； (B)准备任何必要的修订或补充，以更正该陈述或遗漏或编制注册说明书， 定价披露包或招股说明书符合该等要求，并在提交或使用任何拟议的 之前的合理时间内，向代表提供任何此类修订或补充的副本，以及(C)向证监会提交任何此类 修订或补充；但公司不得提交或使用代表 或代表律师应合理反对的任何此类修订或补充。本公司将向承销商提供承销商可能合理要求的该等修订或补充文件的复印件 。本公司已在适用时间前两(2)个工作日内，就根据《交易法》或《交易法条例》提交的任何申请向代表发出通知。本公司应 向代表人发出通知，表明其有意在适用时间至截止日期较晚的时间内提交任何该等文件，并在第1.2节规定的超额配售选择权全部行使或到期之前向代表人 提供相关文件的副本(视情况而定)，且不会 提交或使用代表人或代表律师应合理反对的任何该等文件。

3.2.3 交换 法案注册。直至本协议日期后三(3)年，本公司应尽其合理最大努力 维持普通股和认股权证的登记(只要任何认股权证仍未结清)符合《交易所法》 。在该三(3)年期间，未经代表事先书面同意，本公司不得根据交易所 法案撤销普通股或认股权证的注册，除非认股权证没有未到期的认股权证。

3.2.4免费  撰写招股说明书。本公司同意，除非事先获得代表的书面同意，否则不得 提出任何与公开证券有关的要约，该要约将构成发行人自由写作招股说明书，或将构成 本公司根据规则433向证监会提交或保留的“自由写作招股说明书”或其中的一部分；但代表应被视为已同意规定的每份发行人一般使用自由写作招股说明书。 招股说明书 必须由本公司向证监会提交或由 本公司根据规则433保留；但该代表应被视为已同意规定的每份发行人一般使用自由写作招股说明书。 该招股说明书由本公司向证监会提交或由 本公司根据规则433保留。本公司表示，其已将或同意将代表同意或视为同意的每份此类自由写作招股说明书视为规则433中定义的“发行人自由写作招股说明书”，并已遵守并将遵守规则433的适用要求，包括 根据需要及时向证监会提交文件、记录和保存。如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生事件或发展，导致该发行者自由写作招股说明书与注册声明中包含的信息冲突或将 冲突，或将包括或将包括对重大事实的不真实陈述 ，或遗漏或将遗漏陈述为在其中陈述陈述所需的重要事实，应根据随后存在的情况 而非误导性地，此类发行人免费撰写招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

3.2.5 Testing-the-Waters Communications.除定价说明书、招股说明书以及在遵守第3.2.4节的情况下，任何发行人一般使用免费编写的招股说明书外，本公司尚未分发，也不会在公开证券的截止日期和完成分发之前 分发任何与公开证券的发行和销售有关的发售材料。 除定价说明书和招股说明书外，本公司将不会分发任何与公开证券的发行和销售相关的发售材料。 如果符合第3.2.4节的规定，则本公司不会分发任何与公开证券的发行和销售相关的发售材料。 本公司(A)并无单独从事除经代表同意外的任何水域测试通信 与证券法规则144A 所指的合格机构买家的实体或证券法规则501所指的认可投资者的机构进行任何水域测试通信，且 (B)未授权代表以外的任何人从事水域测试通信。本公司再次确认 该代表已获授权代表其开展Testing-the-Waters通信。除本合同附表2-B所列内容外，本公司未 分发任何书面测试-The-Waters Communications。“书面测试-水域通信 指本法案规则405 所指的任何测试-水域通信。

3.3.向注册声明承销商交付  。本公司已经或将免费向 代表和代表律师交付或提供最初提交的注册声明及其每个 修正案(包括与之一起提交的证物)的签名副本以及所有同意书和专家证书的签名副本，并将在收到承销商的书面请求后向每位承销商免费交付 原始提交的注册声明及其每次修订(不含 证物)的一致副本 。在收到该承销商的书面请求后，本公司还将免费向每位承销商交付一份最初提交的注册声明及其每次修订(无 证据)的经签名副本，以及所有同意书和专家证书的签名副本。除非在S-T法规允许的范围内，向承销商提供的注册声明副本及其每项修订应与根据 向EDGAR提交给委员会的电子传输声明副本相同，但在S-T法规允许的范围内，注册声明的副本应与提交给证监会的电子传输副本完全相同，但在S-T法规允许的范围内除外。

3.4.向招股说明书承销商交付  。本公司已免费或将免费向每位承销商交付或提供每份初步招股说明书的副本，数量达到承销商合理要求的数量，公司特此同意 将该等副本用于证券法允许的目的。本公司将免费向每位承销商提供该承销商合理要求的招股说明书副本数量(经 修订或补充)， 在《证券法》规定必须交付招股说明书期间(或者，除非《证券法》第172条规定的例外)，承销商将免费向该承销商提供 与公开证券有关的招股说明书副本。向承销商提供的招股说明书及其任何修订或补充 将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输的招股说明书副本相同，但 在S-T法规允许的范围内除外。

 有效性 和需要通知代表的事件。公司应尽最大努力使注册说明书 在现行招股说明书中继续有效，直至(A)适用时间后九个月和(B)代表人的认股权证或代表人的认股权证根据其条款全部发行的 日期(以较晚者为准)为止，并应迅速通知代表人并确认书面通知：(I)注册说明书及其任何修订的有效性；(Ii)监察委员会发出任何停止令，或为此目的而发起或威胁提起任何法律程序；。(Iii)任何州证券事务监察委员会 发出任何暂停公开证券在任何司法管辖区内发售或出售的资格的法律程序，或 为此目的而启动或威胁提起任何法律程序；。(Iv)邮寄及交付监察委员会，以便 提交对注册声明或招股章程的任何修订或补充文件；。(Iii)任何州证券事务监察委员会 发出任何暂停公开证券在任何司法管辖区发售或出售的资格的法律程序，或 为此目的而发起或威胁的任何法律程序；。(V)收到委员会提出的任何意见或要求提供任何 补充信息；以及(Vi)在本第3.5节所述期间内发生的任何事件 根据本公司的判断，该事件使注册表、定价披露包或招股说明书中的任何重大事实陈述不真实，或需要对(X)注册说明书进行任何更改，以使其中的 陈述不具误导性，或(Y)在定价披露包或招股说明书中进行陈述， 根据本条款的规定， 在注册说明书、定价披露包或招股说明书中作出的任何重大事实陈述， 必须对(X)注册说明书进行任何修改，以使其中的陈述不具误导性，或(Y)在定价披露包或招股说明书中作出陈述， , 不是误导。如果证监会或任何国家证券委员会在任何时候 进入停止单或暂停该资格，公司应尽一切合理努力及时获得该停止单的解除 。

3.6.财务报表的 审核 。在本协议日期后的三(3)年内，公司应自费 安排其定期聘用的独立注册会计师事务所审核(但不审计)公司在紧接任何季度财务信息公布之前的三(3)个会计季度的财务报表 。

3.7. 上市。 本公司应尽其合理努力维持普通股(包括公开证券)及 认股权证自本 协议日期起计至少三(3)年内(只要任何认股权证仍未发行)在联交所上市。

3.8. 财务 公共关系。本公司已与Vallum Advisors签订了发布新闻稿、网络广播及其投资者关系网站的合同，并应在生效日期后不少于两 (2)年内使用此类服务或实质上类似提供商的服务。

3.9            Reports to the Representative.

3.9.1 定期 报告等。在本协议日期后的三(3)年内，公司应向代表提供或提供公司不时向其任何类别证券持有人提供的财务报表和其他定期报告和特别报告的副本 ，还应立即向代表提供：(I)根据《交易法》和《交易法》的规定，公司应向委员会提交每一份定期报告的副本：(I)公司应根据《交易法》和《交易法条例》向委员会提交一份《财务报表》和《其他定期及特别报告》的副本：(I)根据《交易法》和《交易法》的规定，公司应向委员会提交一份《财务报表》和《其他定期及特别报告》。(Ii)本公司发布的每份新闻稿及与本公司或其事务有关的每篇新闻及文章副本一份； (Iii)本公司拟备及提交的每份现行表格8-K报告副本一份；。(Iv)本公司根据证券法提交的每份注册声明副本一份；。(V)向股东提交的每份报告或其他通讯的副本及(Vi)代表 可能不时合理要求的有关本公司及本公司任何未来附属公司事务的 其他文件及资料。根据其EDGAR系统向委员会提交的文件应被视为已根据本第3.9.1节 交付给代表。未根据EDGAR系统向欧盟委员会提交的任何文件应提交给Benchmark Company，LLC，并将副本交给总裁理查德·梅西纳(Richard Messina)。

3.9.2 转接 代理；转接单。自本协议签订之日起三(3)年内，公司应保留一名转让代理人和登记员，并由公司自负费用向代理人 提供其合理 要求的公司证券转让单，包括转让代理人和DTC的每日和每月合并转让单。代表接受大陆股票转让信托公司作为普通股和认股权证的转让代理。

3.9.3 交易 报告。在本协议日期后的三(3)年内，在公开证券在交易所上市 期间，公司应按代表合理要求，向代表提供交易所发布的与公开证券价格交易有关的报告，报告费用由公司承担。

3.10         Payment of Expenses

3.10.1      与此次发售相关的一般费用。公司特此同意 在每个截止日期和期权截止日期(如果有的话)支付与发售有关的所有费用，包括但不限于：(A)与向证监会登记发售和出售将在发售中出售的普通股(包括期权股票)有关的所有备案费用和通讯费用；(B)与FINRA审查发售相关的所有公开 备案系统备案费用；(B)与FINRA审查发售相关的所有公开 备案系统备案费用；(C)与该等公开证券在联交所及本公司与代表共同厘定的其他证券交易所上市 有关的所有费用及开支，包括 由DTC收取的任何费用；。(D)与本公司被点名的行政人员及董事的背景调查有关的所有费用、开支及支出，费用不得超过7,500元；。(E)根据代表 合理指定的州或外国司法管辖区的证券法，与公开证券的注册、资格或豁免有关的所有费用、开支和支出；(F)所有承销文件的邮寄和打印费用(包括但不限于 本协议、任何蓝天调查，以及(如果适用)承销商之间的任何协议、选定交易商协议、承销商的调查问卷和授权书)、注册声明、招股说明书及其所有修订、补充和展品，以及 代表合理地认为必要数量的初步和最终招股说明书；(G)公关的费用和开支, 印制和交付代表公共证券的证书；(I)普通股转让代理费用 和费用；(J)本公司向承销商转让证券时应支付的股票转让和/或印花税(如有)；(K)与一套装订好的公开发行材料以及纪念品和丰厚墓碑相关的成本，公司或其指定人应在交易结束后的合理 时间内提供这些费用。(L)公司会计师的费用和开支；(M)公司法律顾问的费用和开支，费用和开支不得超过10万美元；(br}以及其他代理人和代表的费用和开支；(N)代表律师的费用和开支；(O)与承销商使用Ipreo的询价、招股说明书跟踪和合规软件进行发行相关的成本；以及(P)承销商实际负责的“路演”。尽管如上所述，公司有义务 偿还代表上一句中规定的实际发生的任何自付费用， 总额不得超过125,000美元，包括但不限于其中所述的法律费用和路演费用，但不包括 本(D)款规定的背景调查。代表可从于成交日期或每个期权成交日期(如有)应付给本公司的发售净收益 中扣除本公司应支付给本公司的费用 。50美元, 000以前支付给代表的预付款(“预付款”)应 用于本第3.10节规定的自付费用，预付款的任何部分应退还给公司，但不得实际发生。 本公司进一步同意，除根据本 第3.10条应支付的开支外，于成交日期及期权成交日期(视何者适用而定)，本公司应向代表支付一笔非实报实销开支津贴，方法是从本协议拟进行的发售所得款项净额中扣除 相当于本公司出售公开证券所得总收益的百分之一(1%)的非实报实销开支津贴。

3.11 公司 锁定。在招股说明书日期起计180天内，本公司未经 代表事先书面同意，不得(I)提出、质押、出售、订立出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约 直接或间接出售、授予购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券的任何期权、权利或认股权证，或(Ii)订立任何直接或间接出售、授予购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换普通股的证券的任何期权、权利或认股权证。全部或部分拥有普通股的任何经济后果，无论上文第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易 将通过交付普通股或该等其他证券、 现金或其他方式结算，但(1)本协议项下将出售的公开证券、(2)发行股权奖励以收购 普通股， 根据本条款日期存在的本公司利益计划授予的股权奖励 在展望中提及 (3)行使或归属根据招股章程所指于本章程日期存在的本公司福利计划授出的任何股权 奖励后发行普通股，因为该等 计划可予修订，或(4)提交与根据本公司福利计划授出或预留供发行的 普通股有关的S-8表格或其后续表格的任何登记声明。尽管有上述规定， 如果(A)在180天限制期的最后17天内，公司发布了与本公司有关的收益新闻稿或重大新闻或重大事件 ；或(B)在180天限制期结束之前, 本公司宣布， 将在180天期限的最后一天开始的16天期间内发布收益结果， 本第3.11节规定的限制将继续适用，直至自收益发布或重大新闻或重大事件发生之日起的18天期限结束为止。 自180天期限的最后一天起计的16天期间内，本第3.11条规定的限制将继续适用，直至自收益发布或重大新闻或重大事件发生之日起的18天期限结束为止。公司应及时将可能导致最初180天限制期延长的任何收益发布、新闻或事件通知代表。

3.12净收益的 申请 。本公司应以与注册说明书、定价披露包和招股说明书中“收益使用”项下所述的应用 一致的方式使用其收到的发售所得款项净额。

3.13 向证券持有人交付收益报表 。本公司应在实际可行的情况下， 但不迟于本协议日期后完整历月的第十五(15)个月的第一天，向其证券持有人提供一份收益报表 (除非证券法或证券法法规要求，否则不需要由独立注册会计师事务所认证，但应满足证券法第11(A)条下第158(A)条的规定) 。 至少连续十二(12)个月的期间。 自协议签订之日起至少连续十二(12)个月的期间内，本公司应向其证券持有人提供收益报表 (除非证券法或证券法法规要求，但应满足证券法第11(A)条下第158(A)条的规定) 。

3.14 稳定。 本公司或据其所知，其任何雇员、董事或股东均没有或将直接或间接采取 任何旨在或已经构成或可能合理预期导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进公开证券的销售或转售 。 本公司或其任何雇员、董事或股东均未直接或间接采取 任何旨在或已经构成或可能合理预期导致或导致的行动，以促进出售或转售公开证券 。

3.15 内部 控制。公司应保持足够的内部会计控制制度，以提供合理的保证：(I)财务报告和对外财务报表的编制是按照公认会计原则编制的，(Ii)记录保存得合理详细，以准确和公平地反映公司资产的交易和处置 ，(Iii)记录交易是必要的，以便能够根据公认会计准则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅在以及(Iv)防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产 。

3.16 会计师。 截至本协议日期，本公司已根据证券法和证券法法规以及上市公司会计监督委员会的要求保留了一家独立注册会计师事务所，并为代表合理接受， 本公司应在本协议日期后至少 三(3)年内继续保留一家全国认可的独立注册会计师事务所。代表承认审计师是代表可以接受的。

3.17 FINRA。 自成交日期或期权成交日期中较晚的日期起90天内，如果公司知道或知道(I)本公司的任何高管或董事，公司应通知代表( 应向FINRA提交适当的文件)，(Ii)持有本公司5%或以上任何类别证券的任何 实益拥有人，或(Iii)于紧接提交注册说明书前180天内购入的本公司 非注册股本证券的任何实益拥有人 是或成为参与发售的FINRA成员的联属公司或联营人士(根据FINRA的 规则及规例厘定)。

3.18 无 受托责任。本公司承认并同意，承销商对本公司的责任完全是合同性质的 ，任何承销商或其关联公司或任何销售代理均不应被视为以受信身份行事， 或以其他方式对公司或其任何关联公司负有与本协议预期的发行和其他交易相关的任何受信责任 。

3.19 蓝天资质 公司应尽其合理的最大努力，在必要时与承销商合作，根据代表指定的州和其他司法管辖区(国内或国外)的适用证券法， 使公开证券有资格发行和出售，并保持该资格有效，直至完成公开证券的分销 ；提供, 然而，，本公司无义务提交任何一般同意书，同意在其不具备上述资格的任何司法管辖区内送达法律程序文件或取得外国公司资格或证券交易商资格，或 就在其并无如此资格的司法管辖区内开展业务而课税。

3.20 报告 要求。在与公开证券有关的招股说明书根据《证券法》规定(或者，除非有第172条规定的例外情况，本公司才会)交付期间，本公司将在《交易法》和《交易法》规定的期限内，向 委员会提交根据《交易法》规定必须提交的所有文件。此外， 本公司应根据规则463根据《证券法条例》 的要求报告公开证券发行收益的使用情况。

3.21 出版社 发布。在截止日期和任何期权截止日期之前，未经代表事先书面同意，公司不得直接或间接发布任何关于公司、公司状况、财务或其他方面、收益、 业务或业务前景的新闻稿或其他通讯 (正常业务过程中的例行口头营销沟通除外，并通知代表)， 不得无理拒绝同意。并通知 代表后，按法律规定发布新闻稿或进行沟通。

3.22萨班斯-奥克斯利法案( Sarbanes-Oxley)。 公司应始终遵守不时生效的萨班斯-奥克斯利法案的所有适用条款。

3.23 IRS 表格。如果代表提出要求，公司应在截止日期 前或截止日期 向每位承保人(或其代理人)提交一份填妥并签署的美国国税局(IRS)W-9表格或W-8美国国税局表格(视情况而定)，以及该表格所需的所有附件。

4.保险人义务的 条件 。本协议规定的承销商购买和支付公开证券的义务应受以下条件约束：(I)本公司的陈述和担保在本协议日期、每个成交日期和每个期权成交日期(如果有)的持续准确性；(Ii)根据本协议规定作出的 公司高管声明的准确性；(Iii)本公司履行本协议项下义务的情况；以及(Iv)以下

4.1           Regulatory Matters.

4.1.1注册声明的 有效性 ；规则430A信息。登记声明不迟于东部时间下午5：30生效， 在本协议日期或代表书面同意的较晚日期和时间生效， 在每个截止日期和任何期权截止日期，不得根据证券法发布暂停登记声明效力的停止令或 对其进行的任何事后修订。证监会将不会发出任何阻止或暂停使用任何 初步招股章程或招股章程的命令，亦不会为任何该等目的而提起诉讼 或正在进行或据本公司所知，委员会正考虑进行任何诉讼。本公司已遵守欧盟委员会关于提供额外信息的每项请求(如果有) 。包含规则430A信息的招股说明书应按照证券法规定的规则424(B)所要求的方式和时限向委员会提交(不依赖规则424(B)(8))，或提供此类信息的生效后修正案应已根据证券法规定的规则430A的要求提交给委员会并由其宣布生效。

4.1.2 FINRA 许可。在本协议签署之日或之前，代表应已收到FINRA的许可，说明注册声明中所述可允许或应支付给保险人的赔偿金额 。

4.1.3 更换 许可。截止日期，公开证券应已获准在联交所上市，但须遵守官方 发行通知。

4.2            Company Counsel Matters.

4.2.1 结案日期 律师的意见。于截止日期，代表应已收到本公司律师Faegre Drinker Bdle& Reath LLP(“公司律师”)及Travers Thorp Alberga(“Travers”)作为本公司开曼群岛特别法律顾问的有利意见，于截止日期注明截止日期，并以合理 令代表满意的形式及实质致予代表。

4.2.2 选项 律师的截止日期意见。在期权成交日期(如有)，代表应收到每位公司律师和交易员在期权成交日期写给代表的、在形式和实质上合理地令代表满意的有利意见 ，确认截至期权成交日期，该律师根据其意见在成交日期作出的陈述 。

4.2.3 信任性。 在发表此类意见时，该律师可依据：(I)涉及适用美国法律以外的法律的事项，以及他们被接纳的司法管辖区的法律适用事项，只要该律师认为适当，且在该 意见中指定的范围内，如果真的是基于该代表合理接受的、熟悉适用法律的其他律师的意见或意见(在形式和实质上令该代表合理满意的话)。 ；(I)关于涉及适用法律以外的法律的事项，只要该律师认为适当，且在该 意见中指定的范围内，则可依据该代表合理接受的、熟悉适用法律的其他律师的意见或意见(形式和实质上令代表合理满意)；及(Ii)在他们 认为适当的情况下，向保管有关本公司存在或良好声誉的文件的本公司高级人员及各司法管辖区部门的高级人员的证书或其他书面声明 提供事实，惟任何该等声明或证书的副本须在被要求时送交代表律师。公司律师和交易员的意见以及公司律师和交易员所依赖的任何意见应包括一项声明，表明代表律师 在提交给保险人的意见中可能会依赖该意见。

4.3           Comfort Letters.

4.3.1 Comfort 信函。在签署本协议时，代表应已收到审计师的慰问函，其中包含 审计师通常包含在会计师安慰函中的有关财务报表的陈述和信息 ，以及注册报表、定价披露包和招股说明书中包含的某些财务信息，收件人为 ，其形式和实质均令审计师 在本协议签署之日对代表人和代表律师都感到满意。在签署本协议时，代表应已收到审计师致代表人和代表律师的慰问信，内容通常包括在会计师慰问函中 以及注册说明书、定价披露套餐和招股说明书中包含的某些财务信息，且格式和实质上均令审计师满意，日期为本协议之日。

4.3.2 停用 慰问函。在每个成交日期和期权成交日期(如有)，代表应已收到 审计师的信函，日期为成交日期或期权成交日期(视情况而定)，大意是审计师重申根据第4.3.1节提供的信函中所作的 陈述，但所指的指定日期不得迟于成交日期或期权成交日期(视情况而定)前三(3)个工作日。

4.4            Officers’ Certificates.

4.4.1 官员证书 。公司应向代表提供一份注明截止日期和任何期权截止日期(如果该日期不是截止日期)的证书，证明其首席执行官或执行主席和首席财务官 代表公司，而不是以个人身份说明：(I)该等高级管理人员已仔细审查注册 声明、定价披露包、任何发行人自由写作招股说明书和招股说明书，并认为注册 声明和各项修订均为注册 声明和各项修订截至适用时间和截止日期(或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期，则为 )不包括对重大事实的任何不真实陈述，并且没有遗漏陈述其中要求陈述的或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，以及定价披露包，截至适用的 时间和截止日期(或如果该日期不是截止日期，则为任何期权截止日期)。任何发行者自由写作招股说明书 截至其截止日期和截止日期(或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期)、招股说明书及其 每项修订或补充，截至其各自的日期和截止日期(或任何期权截止日期，如果该 日期不是截止日期)，不包括对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述必要的重大事实 (Ii)自生效日期 起，未发生本应在注册说明书、定价披露包或招股说明书的补充或修订中说明的事项, (Iii)截至截止日期(或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期，则为 )，公司在本协议中的陈述和担保真实、正确，公司已 遵守所有协议，并满足本协议规定在截止日期或之前履行或满足的所有条件 (或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期)，以及(Iv)在最近的 日期之后没有

4.4.2 秘书证书 。在每个截止日期和期权截止日期(如果有)，代表应已收到由公司秘书签署的公司证书 ，日期分别为截止日期或期权截止日期(视属何情况而定)， 代表公司而不是以个人身份证明：(I)章程和章程的每一项都是真实和完整的， 没有被修改，并且是完全有效的；(Ii)本公司董事会有关 发行事项的决议具有十足效力及作用，且未予修改；及(Iii)有关本公司高级职员的在职情况。 该证书所指的文件须附于该证书后。

4.5 无 材料更改。在每个截止日期和每个期权截止日期(如果有的话)之前和当天：(I)自注册声明、定价披露包和招股说明书中规定的最新 日期起，公司的条件或前景或财务或其他业务活动不应发生重大不利变化；(Ii)在 任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构之前或由 任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构合理地预期不利的决定、裁决或裁决可能导致重大不利变化的 法律上或衡平法上的诉讼、诉讼或法律程序不得针对本公司或任何内部人士待决或威胁；(Iii)不得根据证券法发出停止令，也不得提起诉讼和(Iv)注册表、定价披露包和招股说明书及其任何修订或补充文件应包含根据证券法和证券法条例 必须在其中陈述的所有重大陈述，并应在所有重要方面符合证券法和证券法条例的要求，任何注册说明书、定价披露包和招股说明书及其任何修订或补充均不得包含任何对重大事实或事实的不真实陈述。 注册声明、定价披露包和招股说明书及其任何修订或补充均不得包含任何不真实的重大事实陈述或根据制作的情况， 没有误导性。

4.6           Delivery of Agreements.

4.6.1 锁定 协议。在本协议日期或之前，公司应已从本协议附表 3所列的每个人向代表交付已签署的锁定协议副本，其格式基本上与本协议附件中的附件B相同。 本公司应在本协议日期或之前，向代表交付本协议附表 3所列人员签署的锁定协议副本(实质上为本协议附件B的格式)。

4.6.2 代表的 担保协议。在成交日期和每个期权成交日期(视情况而定)，本公司应已向代表交付 份已签署的代表认股权证协议副本。

4.7. 附加 文档。在截止日期和每个期权截止日期(如果有)，代表律师应已获得他们可能需要的 文件和意见，以便使代表律师能够向承销商提供意见， 或证明本文中所载的任何陈述或担保的准确性，或证明满足任何条件；以及公司就公开证券和代表的证券的发行和销售采取的所有诉讼程序，如 所载的 文件和意见，以及公司就公开证券和代表的证券的发行和销售所采取的所有程序，以及公司就公开证券和代表的证券的 证券的发行和销售所采取的所有程序，以证明此处所载的任何陈述或担保的准确性，或证明任何条件的满足情况；以及公司就公开证券和代表的证券的发行和销售采取的所有程序。

5.            Indemnification.

5.1.保险人的 赔偿 。

5.1.1 总则。 在符合以下条款和条件的情况下，公司应赔偿和保护每个承销商、其关联公司及其每个 及其各自的董事、高级管理人员、成员、员工、代表、合作伙伴、股东、关联公司、律师和代理人 以及控制《证券法》第15条或《交易法》第20条 含义内的任何此类承销商的每个人(统称“承销商、受赔方、以及每个“保险人受保障方”)，不承担任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用(包括但不限于任何和 调查、准备或抗辩任何已开始或威胁的诉讼或任何索赔所合理招致的所有法律或其他费用，无论是由于任何保险人受保障方与本公司之间或 任何保险人受保障方与任何第三方之间的诉讼而引起的， 任何保险人受保障方与本公司之间或 任何保险人受保障方与任何第三方之间的任何诉讼所产生的任何损失、责任、索赔、损害和费用)。根据证券法、交易法或任何其他法规，或根据普通法或其他或根据外国法律，它们或其中任何一项可能受到 证券法、交易法或任何其他法规或外国法律的约束， 由于或基于(I)注册说明书、定价披露包、初步招股说明书、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书中包含的重大事实的任何不真实陈述或所谓不真实陈述而产生或基于 每一项均可修订 (Ii)由 公司提供给投资者或经 公司批准的与此次发行的营销有关的任何材料或信息, 包括本公司向投资者作出的任何“路演”或投资者介绍 (无论是亲自或以电子方式)；或(Iii)由本公司签立或根据本公司在任何司法管辖区提供的书面资料 为使公众证券和代表人证券符合 其证券法或提交给证监会、任何州证券委员会或机构、交易所或任何其他国家 的任何申请或其他文件或书面通讯(在此 第5节中统称为“申请”)的任何申请或其他文件或书面通讯 。或根据作出陈述的情况，遗漏或指称遗漏或指称遗漏作出陈述所需或必需的重要事实，而不具误导性，除非该陈述或遗漏 是依据并符合承销商的资料而作出的。

5.1.2 程序。 如果对承销商受赔方提起任何诉讼，并根据第5.1.1节的规定向本公司寻求赔偿，则该承销商受赔方应立即以书面形式通知本公司该诉讼的提起，本公司应承担该诉讼的辩护，包括律师的雇用和费用(须经承销商受赔方的合理 批准)和实际费用的支付。(br}如果承销商受赔方根据第5.1.1节的规定向本公司提出索赔要求，则该承销商受赔方应立即以书面形式通知本公司该诉讼的提起，公司应承担该诉讼的答辩权，包括律师的聘用和费用(须经该承保方的合理 批准)和实际费用的支付)。在任何此类情况下，该保险人受赔方有权 聘请其自己的律师，但该律师的费用和开支应由该保险人 承担，除非(I)公司已书面授权雇用该律师，费用由本公司承担， 与该诉讼的抗辩相关，或(Ii)本公司不应聘请律师负责该诉讼的抗辩， ，则不在此限；(B)在任何情况下，该保险人受保方有权 聘请其自己的律师，但该律师的费用应由该承保方承担，除非(I)该律师的费用由本公司以书面授权 与该诉讼的抗辩有关，或(Iii)该受保障一方或多於一方应已获其律师告知，其或他们可能有 与本公司所获抗辩不同或额外的抗辩理由(在此情况下，本公司 无权代表受保障一方或多於一方指导抗辩)，在任何情况下， 由承保人受保障各方选择的不超过一间额外律师事务所的合理费用及开支 尽管本协议有任何相反规定 ，如果任何保险人因本公司未按本第5.1.2节的要求行事而承担该诉讼的抗辩责任 , 公司有权批准此类诉讼的任何和解条款，不得无理拒绝批准 。

5.2.公司的 赔偿 。各承销商应分别而非共同赔偿公司、其董事、签署《登记声明》的高级管理人员和《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制本公司的人员，使其免受前述赔偿中所述的本公司对多家承销商造成的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于此类损失、责任、索赔、损害和费用。因注册声明中的不真实陈述或遗漏、 任何初步招股说明书、定价披露包或招股说明书或其任何修订或补充或在任何申请中产生的损害和费用 (或与此相关的诉讼)， 依赖并严格遵守承销商的信息。如果根据任何初步招股说明书、注册说明书、定价披露包或招股说明书或其任何修订或补充或任何申请，对 公司或任何其他受赔人提起诉讼，并可就此向任何承销商寻求赔偿，则该承销商拥有赋予本公司的权利和义务，而本公司和每一名如此获得赔付的人 应享有给予各保险公司的权利和义务。 应与其他受赔人 享有赋予数家保险公司的权利和义务。 如果因此而对本公司或任何其他受赔人提起诉讼， 或招股说明书或其任何修正案或补充或任何申请可向 任何承销商寻求赔偿，则该承销商有赋予本公司的权利和义务本公司同意 立即通知代表针对本公司或其任何高级管理人员、 董事或《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制本公司的任何人(如有)提起的任何诉讼或程序 , 关于公开证券的发行和销售或与注册声明相关的 定价披露包、招股说明书或任何发行人免费撰写的招股说明书。

5.3            Contribution.

5.3.1 贡献 权利。如果第5条规定的赔偿因任何原因无法获得或不足以 根据第5.1条或第5.2条对受赔方提出其中提及的任何损失、索赔、损害或责任或与此有关的任何诉讼而使其不受损害 ，则各赔付方应分担受赔方因该损失、索赔、损害而支付或应付的金额，而不是对该受赔方进行赔偿。 如果第5.1条或第5.2条规定的赔偿不足以使受赔方对其中提及的任何损失、索赔、损害或与此有关的任何诉讼不受损害，则各赔方应向该受赔方支付或应付的金额提供资金，以代替对该受赔方的赔偿。(I)按适当的比例反映本公司和各承销商从此次发行中获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许以上第(I)款提供的分配，则按适当的比例不仅反映以上第(br}(I)条所指的相对利益，而且反映本公司和承销商的相对过错，对于导致此类损失、索赔、损害或责任或相关行动的 陈述或遗漏，以及任何其他相关的 公平考虑。本公司及承销商就该等发售所收取的相对利益 ，应视为与本公司根据本协议购买的发售所得款项总额(扣除费用前)的比例相同，与承销商 就此次发售收取的承销折扣及佣金总额的比例相同，两者均载于招股说明书封面表格。公司和承销商的相对过错应通过参考等因素确定, 对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与公司或承销商提供的信息有关 双方的意图及其相关知识， 获得信息和机会以纠正或防止该等不真实的陈述、遗漏、作为或不作为；但 双方同意，任何承销商或其代表通过代表向公司提供的书面信息 仅由承销商信息构成，用于任何初步招股说明书、任何注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件中。 本协议各方同意，任何承销商或其代表向本公司提供的书面信息 仅由承销商信息构成，用于任何初步招股说明书、任何注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件中。本公司和承销商同意，如果根据本第5.3.1节规定的出资 通过按比例分配或任何其他分配方法确定，而该分配方法 没有考虑本文提及的公平考虑因素，则将不公正和公平。因本第5.3.1节所述的损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或诉讼而支付或应付的金额 应被视为包括，就本第5.3.1节的目的而言，该受保障方因调查、准备抗辩或抗辩或作为第三方证人而合理招致的任何法律或其他费用。 或以其他方式发生的与上述任何损失、索赔或诉讼相关的费用、损失、损失、费用、责任、诉讼、调查或诉讼， 应视为包括因调查、准备抗辩或抗辩或作为第三方证人出庭而合理招致的任何法律或其他费用。 或以其他方式与任何此类损失、索赔、费用、责任、诉讼, 调查或进行。尽管有 本第5.3.1节的规定，任何承销商不得支付超过该承销商收到的与此次发行相关的总折扣和佣金的任何金额，减去该承销商因任何不真实或被指控的不真实陈述、遗漏或被指控的遗漏、作为或被指控的 行为或未能采取行动或被指控的未能采取行动而以其他方式支付或有责任支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(符合证券法第11(F)条的含义)的人无权从任何无罪的人那里获得捐款。

5.3.2 投稿 流程。在本协议任何一方(或其代表)收到任何诉讼、诉讼或程序开始的通知 后十五(15)天内，如果就此向另一方 (“出资方”)提出出资要求，该当事一方将向出资方通知开庭，但未将此通知 出资方并不解除其对本协议项下出资以外的任何其他方可能承担的任何责任。 在任何此类诉讼中，如果该当事人在上述十五(15)天内通知了出资方或其代表 ，出资方将有权参加，同时 通知方和任何其他出资方也将收到类似通知。任何此类出资方不会因未经 出资方书面同意而就受该出资方影响的任何索赔、诉讼或诉讼达成和解而对该出资方承担责任。 本第5.3.2节中包含的出资条款旨在 在法律允许的范围内取代根据《证券法》、《交易法》或以其他方式获得的任何出资权利。 本第5.3节中规定的出资义务是多个的，并且与其各自的承销义务成比例，而不是共同承担的义务。

6.            Default by an Underwriter

6.1 违约 不超过公司单位的10%或期权股份和/或期权认股权证的10%。如果任何一家或多家承销商违约 其购买公司单位的义务，或者(如果根据本合同行使超额配售选择权)期权股票或期权 认股权证，并且与该违约相关的公司单位或期权股份和/或期权认股权证的数量合计不超过所有承销商同意购买的公司单位或期权股份和/或期权认股权证数量的10% 与违约相关的期权股份和/或期权认股权证应由 非违约承销商按照各自在本协议项下的承诺比例购买。

6.2. 违约 超过10%的公司单位或10%的期权股份和/或期权认股权证。如果6.1节 中所述的违约涉及超过10%的公司单位或10%的期权股份或认股权证，代表可自行决定 自行或由另一方或另一方根据此处包含的条款安排购买此类违约所涉及的公司单位或期权股份和/或认股权证。如果在超过10%的公司单位或超过10%的期权和/或认股权证违约后的一(1)个工作日内，代表没有安排购买 该公司单位或期权股份和/或认股权证，则公司有权再延长一(1)个工作日的期限，在此期间内促使另一方或多个令代表满意的各方购买上述公司单位或认股权证 如果代表和公司均未安排购买与本第6节规定的违约有关的公司 单位或期权股份和/或认股权证，本协议将自动终止 ，本协议将由公司(本协议第3.10节和第5节 规定的除外)或几家承销商(第5节规定的除外)自动终止；提供, 然而，， 如果期权股份和/或期权认股权证发生此类违约，本协议将不会终止公司单位； 和提供, 进一步本协议的任何规定均不免除违约保险人对其他保险人和本公司因其在本合同项下的违约所造成的损害的责任(如果有) 。

6.3. 将截止日期推迟 。如果违约相关的公司单位或期权股票和/或期权认股权证 将由非违约承销商购买，或将由前述一方或多方购买，您或本公司 有权将成交日期或期权成交日期推迟一段合理的时间，但在任何情况下不得超过五个 (5)个营业日，以便在登记声明中作出任何必要的更改，在此情况下，您或贵公司有权将成交日期或期权成交日期推迟一段合理的时间，但无论如何不得超过5个营业日，以便在注册声明中做出任何必要的更改，您或贵公司有权将成交日期或期权成交日期推迟一段合理的时间，但无论如何不得超过5个营业日，以便在注册声明中做出任何必要的更改本公司同意立即提交代表律师认为有必要对注册说明书、定价披露包或招股说明书进行的任何修订 。本协议中使用的术语“承销商”应包括根据本 第6条被替代的任何一方，其效力与该公司单位或该 期权股票和/或期权单位最初是本协议的一方具有同等效力。

7. 优先购买权 。如果公司单位按照本协议的条款出售，(I)代表 有不可撤销的优先购买权，在发售完成之日起12个月内，以代表的唯一和 专有酌情权，担任每一次公开和私人股本及债券发行(包括所有与股权相关的融资)的牵头 或联席投资银行家、牵头或联席账簿管理人和/或牵头或联合配售代理人(包括所有与股权相关的融资)；及(B)代表 有不可撤销的优先购买权，在发售完成后12个月内担任牵头 或联席牵头投资银行家、牵头或联席簿记管理人和/或牵头或联席配售代理，包括所有与股权相关的融资(每项)。本公司或本公司的任何继承人或子公司， 按照代表对此类主题交易惯用的条款和条件；(Ii)Northland Securities，Inc.(“Northland”)在发售完成后的12个月内，拥有不可撤销的优先购买权 ，可根据Northland的唯一和排他性酌情决定权，为未来的每一笔 主题交易担任联席管理人或共同配售代理。(Ii)Northland Securities，Inc.(以下简称“Northland”)拥有不可撤销的优先购买权，在发售完成之日起12个月内担任联席管理人或共同配售代理。第(I)款和第(Ii)款所述的优先购买权在本文中均称为“优先购买权”。为免生任何疑问，未经代表明确书面同意，本公司不得在主题交易中保留、聘用或招揽任何 额外的投资银行家、账簿管理人、财务顾问、承销商和/或配售代理。

公司应向代表提供 书面通知，通知 代表和Northland其进行主题交易的意向，包括交易的重要条款。如果代表和Northland各自未能在发出书面通知后10个工作日内对任何主题交易行使其优先购买权，则代表和 Northland均无权就该主题交易提出任何进一步的要求或权利。(br}如果代表和Northland均未在发出书面通知后10个工作日内对任何主题交易行使优先购买权，则代表和Northland均无权就该主题交易提出任何进一步的要求或权利。每名代表和/或Northland 均可在其唯一和绝对酌情权下选择不对任何主题交易行使优先购买权；但 代表或Northland作出的任何此类选择不得对该人在上述约定的12个月期间内就任何其他主题交易的优先购买权 产生不利影响。/或Northland 可选择不就任何主题交易行使优先购买权；但 代表或Northland作出的任何此类选择不得对上述约定的12个月内任何其他主题交易的优先购买权产生不利影响。

8.本协议的 生效日期 及其终止。

8.1 生效日期 。本协议在公司和代表双方签署本协议并将其副本 交付给另一方后生效。

8.2. 终止。 代表有权在任何截止日期之前的任何时间终止本协议，(I)如果任何国内或 国际事件或行为或事件已经严重扰乱，或代表认为在不久的将来将严重扰乱美国的一般证券市场 ；(Ii)如果纽约证券交易所或纳斯达克 股票市场有限责任公司的交易已经暂停或受到实质性限制，或者交易的最低或最高价格已经确定，或者 FINRA或委员会或任何其他有管辖权的政府当局的命令要求证券价格的最高区间； 如果美国将卷入新的战争或重大敌对行动的增加；(Iv)如果新的金融机构已经宣布暂停银行业务(V)如果宣布暂停外汇交易 ，对美国证券市场造成重大不利影响；(Vi)如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为而遭受重大损失，则代表认为，无论此类损失是否已投保，都将使其不宜继续交付公司单位或期权股票和/或(Vii)如果公司实质性违反其任何陈述， 本协议项下的担保或契诺；或(Viii)如果代表在本协议日期后意识到重大不利的 变化，或代表合理判断的一般市场状况的不利重大变化将使 继续进行要约是不可行的, 出售和/或交付公共证券或执行承销商为出售公共证券而签订的合同 。

8.3 Indemnification. Notwithstanding本协议、本协议项下的任何选举或本协议的任何终止中包含的任何相反规定，以及 无论本协议是否以其他方式执行，第5节的规定应保持完全效力和作用 ，不受此类选择、终止或未能履行本协议条款或本协议任何部分的任何影响 。

8.4. 陈述、 保修、生存协议。本协议或根据本协议提交的本公司高管证书 中包含的所有陈述、担保和协议应继续有效，并且完全有效，无论(I)任何承销商或其关联公司或销售代理、任何控制承销商、其 高级管理人员或董事或任何控制本公司的人士或其代表进行的任何 调查，或(Ii)公开证券的交付和付款。

9.             Miscellaneous.

9.1 通知。 除本协议另有特别规定外，本协议项下的所有通信均应以书面形式进行，并应邮寄(挂号信或 挂号信，要求回执)、亲自递送或通过电子邮件(电子邮件)发送并确认，并在邮寄后两(2)天视为 已送达或已邮寄。

如果给 代表：

The Benchmark Company，LLC

东58街150号，17楼

纽约州纽约市，邮编：10155

收信人：理查德·梅西纳(Richard Messina)，总统

将一份副本(不构成通知)发送给：

McGuireWoods LLP

美洲大道1251号，20号地板

纽约州纽约市，邮编：10020

收信人： Stephen E.Oger，Esq. David S.Wolpa，Esq.

电子邮件： Solder@mcguirewood s.com

邮箱：dwolpa@mcguirewood s.com

如果要 公司：

FGI实业有限公司

美利道906号

新泽西州东汉诺威，邮编：07869

收信人： John 陈，执行主席

电子邮件： johnc@foremostgroups.com

将一份副本(不构成通知)发送给：

Faegre Drinker Bdle&Reath LLP

2200富国银行中心

第七街S.90号

明尼阿波利斯，MN 55402

收信人： James M.Fischer

乔纳森·R·齐默尔曼

电子邮件： James.Fish cher@faegredrinker.com

邮箱：jon.zimerman@faegreDrinker.com

9.2 标题。 本协议中包含的标题仅用于方便参考，不得以任何方式限制或影响本协议任何条款或条款的含义或解释。

9.3 修正案。 本协议只能通过本协议各方签署的书面文书进行修订。

9.4 整个 协议。本协议(连同根据本协议或与本协议相关交付的其他协议和文件)构成本协议双方关于本协议及其标的的完整协议，并 取代双方先前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。 本协议(连同根据本协议或与本协议相关交付的其他协议和文件)构成本协议双方关于本协议及其标的的完整协议，并取代双方先前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。

9.5 结合效果 。本协议仅适用于代表、保险人、Northland (仅就第7条而言)、公司和第5条所指的控制人、董事和高级管理人员及其各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人的利益并对其具有约束力，其他任何人不具有或被解释为根据或凭借本协议或本协议中包含的任何规定拥有任何 法律或衡平法权利、补救或索赔。术语“继承人和受让人”不包括以继承人和受让人身份从任何承销商手中购买证券的购买者。

 管辖 法律；同意管辖权；由陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不影响其法律冲突原则。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，并 认为此类法院是一个不方便的法院。向本公司送达的任何此类传票或传票可通过挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资、按 第9.1节规定的地址发送给公司的方式送达。此类邮寄应被视为个人送达，并在任何诉讼、 诉讼或索赔中对公司具有法律效力和约束力。

9.7 执行 在对应位置。本协议可由本协议的一份或多份副本签署，也可由本协议的不同各方分别签署， 每份应视为正本，但所有副本合在一起将构成一份相同的协议，并在本协议各方签署一份或多份副本并交付给本协议的其他各方时 生效。 通过电子邮件/pdf传输交付已签署的本协议副本应构成有效和充分的交付。

9.8 弃权等。 本协议任何一方未能在任何时间执行本协议的任何条款，不应被视为或解释为放弃任何此类条款，也不以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性或本协议任何一方此后执行本协议每一条款的权利。对任何违反、不遵守或不履行本协议任何规定的放弃，除非在寻求强制执行该放弃的 一方或多方签署的书面文书中规定，否则无效；对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃不应被解释为或被视为放弃任何其他或随后的违反、不遵守或不履行 。

[签名页如下]

如果上述条款 正确阐述了承销商与本公司之间的谅解，请在下面提供的空白处注明， 据此，本信函构成我们之间具有约束力的协议。

[签名页]

FGI实业有限公司-承销协议

附表1

附表1

附表2-A

定价信息

公司股票数量：250万股

公司认股权证数目：2500,000

期权股份数量：375,000股

认购权证数量：375,000份

单位公开发行价：6.00美元

每单位承保折扣：0.42美元

每股公司收益(扣除费用前)：5.58美元

附表2-A

附表2-B

发行商一般使用免费 撰写招股说明书和书面测试-The-Waters Communications

1. 编写的测试-2021年批准使用的水域通信

2. 免费 于2022年1月3日向欧盟委员会提交的书面招股说明书

附表2-B

附表3

禁闭派对

附表2-B

附件A

代表委托书的格式 协议

本权证的注册持有人在接受本协议后 同意，本权证不得出售、转让、转让、质押或质押，或作为 任何对冲、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的，从而导致证券在紧随生效日期后180(180天)内有效的经济处置，如下文所定义的那样。 该权证的注册持有人同意，本权证不得出售、转让、转让、质押或质押，也不得作为 任何对冲、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的。 此认股权证在以下时间后不可执行 [•], 2027.

搜查令

购买

[•] 以下公司的普通股

FGI实业有限公司

[•], 2022

1.            Purchase Option.

兹证明，Benchmark Company，LLC (“持有人”)作为本认股权证的注册所有人，有权在自本认股权证日期(“生效日期”)起六个月 起的任何时间或不时，在纽约市当地时间下午5点或之前，[•]，2027 (“到期日”)，但此后不得全部或部分认购、购买和接收[•] FGI Industries Ltd.(“公司”)面值0.001美元普通股(“普通股”)中的普通股(“普通股”)。如果到期日是法律授权银行机构关闭的日期，则 本认股权证可以在下一个后续日期行使，而根据本协议条款，下一个日期不是这样的日期。在截止到期日的 期间内，公司同意不采取任何可能终止本保证书的行动。此认股权证最初可 行使，价格为$[•]如此购买的每股普通股；然而，前提是，在发生本条款第6节规定的任何事项时，本认股权证授予的权利，包括每股行使价格和行使时将收到的股份数量 ，应按其中规定进行调整。“行使价”一词应指$[__]¹ 或调整后的行权价格，视情况而定。

2.            Exercise.

2.1. 练习 表格。为行使本认股权证，随附的行权表(“行权表”)必须正式 签署、填写并交付本公司，连同本认股权证及支付 以现金或保兑支票、官方银行支票或电汇方式购买的股份的行使价。如果本认股权证在纽约当地时间下午5：00或之前未行使 ，本认股权证将在到期日失效 ，没有进一步的效力或效力，本认股权证所代表的所有权利均将终止和失效。(#**$$} =

¹首次公开募股(IPO)向公众公布的每股价格。

2.2           Cashless Exercise.

2.2.1金额的 确定 。代替支付行使价乘以本认股权证可行使的股份数量 (并代替有权获得第2.1节所要求的股份)，持有人有权(但没有义务)将本认股权证的任何可行使但未行使的部分转换为等于(I)X和(Ii)除以(I)X和(Ii)所得商数的若干股份(“无现金 行使权利”)[甲乙] by (A):

“买入价”是指， 对于任何日期，由下列适用条款中的第一项确定的价格：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价 ，则为彭博资讯(Bloomberg L.P.)报道的普通股随后在交易市场上市或报价的交易 市场当时(或最近的前一个日期)普通股的买入价(根据交易日上午9：30开始计算)；(B)根据彭博资讯(Bloomberg L.P.)的报道，“买入价”是指根据彭博新闻社(Bloomberg L.P.)报道，普通股随后在交易市场上市或报价的价格(根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约时间)至下午4点02分(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为该日期(或最近的前一日期)普通股在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价格，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色 公开市场(或(D)在所有其他情况下，由当时已发行普通股的大多数权益持有人真诚选择的独立 评估师确定的普通股的公平市值 ，并由本公司合理地接受，费用和开支应由本公司支付。/或(D)在所有其他情况下，普通股的公允市值由当时已发行且可合理接受的普通股的多数股东真诚选择的独立评估师确定，费用和开支由本公司支付。

“交易日”是指普通股在交易市场交易的日子。

“交易市场”是指 普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所： 纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或 上述任何股票的后继者)。

“VWAP”指在 任何日期，由下列适用条款中的第一项确定的价格：(A)如果普通股当时在交易市场上市或报价，则指彭博资讯(Bloomberg L.P.)报道的普通股随后上市或报价的交易市场上普通股的日成交量加权平均价 (根据交易日上午9：30起计算) 。(纽约市时间)至下午4点02分(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为该日期(或最近的前一日期)普通股在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价，(C)如果 普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(由持有当时已发行普通股的大多数权益持有人真诚挑选的独立 评估师厘定的普通股公平市值 ，有关费用及开支由本公司支付。

2.2.2无现金练习的 机械 。持有人可于生效日期 当日或之后(不迟于到期日)的任何营业日行使无现金行使权利，方法是向本公司递交附有正式签立的行使权利表格及 无现金行使部分的认股权证，行使无现金行使权利，并指明持有人根据该无现金行使权利将购买的股份总数 。

2.3br} 无净现金结算义务。即使本认股权证有任何相反规定，本公司在任何情况下均不需要 就行使认股权证进行现金净额结算。认股权证持有人将无权行使认股权证，除非 注册或发售声明有效或有保留意见，或者此时可获得注册或发售要求的豁免 ，如果持有人无法行使认股权证，则认股权证到期将一文不值。

3.            Transfer.

3.1. 常规 限制。本认股权证的注册持有人接受本认股权证后，同意在本认股权证自本公司向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记声明(文件编号333-259457) 生效之日起一百八十天内，不会向任何人出售、转让、转让、质押或质押本认股权证，但下列人士除外：(I)与公开发行相关的销售代理或选定交易商；或(Ii)与公开发行相关的销售代理或选定交易商；或(Ii)与公开募股相关的销售代理或选定交易商；或(Ii)与公开发行相关的销售代理或选定交易商。此外，根据规则5110(G)，本认股权证(及本认股权证相关股份)在紧接生效日期后180天内不得进行任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易，而该交易会导致任何人士对该等证券进行经济 处置。在生效日期181天 周年纪念日及之后，可在遵守或豁免适用证券 法律的前提下向他人转账。为了进行任何允许的转让，持有人必须向本公司交付本文件所附的转让表格，该表格已正式签署，并与认股权证一起填写，并支付与此相关的所有转让税(如有)。本公司应在五个工作日内将本认股权证转让至本公司账面，并应签署并交付一份或多份新的 类似期限的认股权证给适当的受让人，明确证明有权购买本协议项下可购买的股份总数 或任何该等转让预期的部分股份。

3.2.法案规定的 限制 。持有人在接受本认股权证后，声明并保证其正在收购本认股权证，并在行使本认股权证后，将自行收购可因行使认股权证而发行的认股权证股份，而不违反经修订的1933年证券法(“证券法”) 或任何适用的州证券法(“证券法”) 或任何适用的州证券法(除非根据证券法登记或豁免的销售)，以期分发或转售该等股份或其任何部分。

4.            New Warrants to be Issued.

4.1. 部分 锻炼或转移。根据第3节的限制，本认股权证可全部行使或转让，或 部分行使或转让。在仅部分行使或转让本认股权证的情况下，在交出本认股权证以供注销时，连同 正式签署的行使或转让表格以及足以支付任何行使价和/或转让税的资金，公司应安排 以持有人的名义免费向持有人交付一份与本认股权证相同期限的新认股权证，证明持有人有权 购买本认股权证项下可购买的未行使或未行使的股份数量。

4.2. 丢失了 证书。本公司收到令其满意的证据，证明本认股权证已遗失、被盗、被毁或毁损，并获得令人合理满意的赔偿或保证金，公司应签署并交付期限和日期类似的新认股权证。 本公司收到令其满意的证据，证明本认股权证已遗失、被盗、毁坏或毁损，并获得令其相当满意的赔偿或保证金。因该等遗失、失窃、毁损或毁坏而签署和交付的任何此类新认股权证，应构成公司方面的替代合同义务 。

5.            Adjustments.

5.1. 调整 以执行证券价格和数量。行使价和认股权证的股份数量应按以下规定不时调整 ：

5.1.1 股票 分红-拆分。如果在本协议日期之后，在符合下文第5.2节的规定的情况下，发行普通股的数量因普通股分红或普通股拆分或其他类似事件而增加 ，则根据本协议可购买的每一股股票相关的普通股数量应按该增加的流通股比例增加 。 如果在本协议日期之后，发行在外的普通股数量因普通股分红或普通股拆分或其他类似事件而增加，则根据本协议可购买的每一股普通股的数量应按比例增加 流通股。在这种情况下，行使价格应按比例降低。

5.1.2共享的 聚合 。如果在本协议日期之后，在符合第5.2节的规定的情况下，普通股合并、合并或重新分类或其他类似事件导致已发行普通股数量减少，则根据本协议可购买的每一股股票相关的 普通股数量应按此类已发行 股票的减少比例减少。在这种情况下，行使价格应按比例提高。

5.1.3重组后证券的 更换 。如果对已发行普通股进行任何重新分类或重组(本协议第5.1.1或5.1.2节涵盖的变更除外)，或仅影响该等普通股的面值，或本公司与另一公司合并或合并为另一公司(但本公司为持续公司的合并或 合并除外，不会导致已发行普通股的任何重新分类或重组)或将公司财产作为一个整体 或实质上作为一个整体出售或转让给另一个公司或实体的情况下，本认股权证持有人有权在此后 (直至本认股权证行使权期满为止)在行使本认股权证时，以紧接该事件之前根据本条例应支付的总价 获得股票或其他证券或财产的股份种类和金额(包括 )(直至本认股权证的行权期满为止)，或将本公司的全部财产 出售或转让给另一家公司或实体的情况下，本认股权证的持有人有权在此后 (直至本认股权证行使权期满为止)获得股票或其他证券或财产的股份种类和金额(包括 或在任何此类出售或 转让后解散时，持有人在紧接该 事件之前行使本认股权证后可获得的公司普通股数量；如果任何重新分类也导致第5.1.1节或第5.1.2节 所涵盖的普通股发生变化，则应按照第5.1.1节、第5.1.2节和第5.1.3节的规定进行调整。本第5.1.3节的规定 同样适用于后续的重新分类、重组、合并或合并、 出售或其他转让。

5.1.4 以保修单的形式更改 。此形式的认股权证不需要因根据本节进行的任何更改而更改，在此更改后 发布的认股权证可能会表明与根据本协议最初发行的认股权证中所述的相同行使价和相同股份数量。 根据本协议 最初发布的认股权证中所述的相同行使价和相同数量的股份。任何持有人接受发行反映要求或许可变更的新权证，不应 视为放弃在生效日期或其计算之后进行调整的任何权利。

5.2 替代 保修。如果本公司与另一家 公司合并，或与另一家 公司合并，或合并为另一家 公司(合并或合并不会导致已发行普通股的任何重新分类或变更)，通过该合并或合并形成的公司应签署并向持有人交付补充认股权证，规定 当时未偿还或即将到期的每份认股权证持有人有权在此后(直至 该认股权证规定的期满为止)收到于该等合并或合并后，由持有本公司普通股数目的持有人于紧接该等合并、合并、出售或转让前已行使该认股权证的股票及其他证券及财产的种类及金额 。该补充认股权证应规定与第5节中规定的调整相同的调整 。本节的上述规定同样适用于后续合并或合并。

5.3.部分权益的 消除 。在认股权证 行使时，本公司毋须发行代表零碎普通股的股票，亦毋须发行股票或支付现金以代替任何零碎权益，而各方 的意向是将任何零碎权益四舍五入至最接近的普通股或其他证券、财产或权利的整数数目，以消除所有零碎权益。

6. 预约 及挂牌。本公司在任何时候均须从其核准 普通股中预留及保留在行使本认股权证时可发行的普通股或其他证券、 财产或权利的数目，仅供在行使本认股权证时发行之用。本公司承诺并同意，于行使本认股权证 及支付其行使价格后，所有普通股将获正式及有效发行、缴足股款及毋须评估，且不受任何股东优先认购权的 规限。只要本认股权证尚未结清，本公司应尽其最大努力 促使所有在行使本认股权证时可发行的股票在所有证券交易所上市(或，如果适用，在场外交易市场或任何后续交易市场上市)，然后向公众发行的与本公司向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明(档案号为第333-259457号)相关的股票可在该证券交易所上市 和/或

7.            Certain Notice Requirements.

7.1 持有者 接收通知的权利。本章程任何条文均不得解释为赋予持有人作为股东就选举董事或任何其他事宜 投票或同意的权利，或作为本公司股东享有任何权利。但是，如果在本认股权证到期及其行使之前的 任何时间，发生第7.2节所述的任何事件， 则在一个或多个上述事件中，公司应至少在确定有权获得该股息的股东、 分配、转换或交换证券或认购权、或有权就该建议解散进行表决的日期 之前至少十五(15)天发出书面通知，通知该事件，以确定有权获得该股息的股东、证券或认购权的分配、转换或交换，或有权就该提议的解散进行表决的日期，以确定有权获得该股息的股东、 分派、转换或交换证券或认购权的股东，或有权就该建议解散进行表决的股东。该通知应指明该记录日期或转让账簿结算日期(视情况而定)。 尽管有上述规定，本公司应向每位持有人交付一份向 公司其他股东发出的每份通知的副本，其方式与向股东发出该通知的时间和方式相同。

7.2需要通知的 事件 。本公司应被要求在下列一个或多个 事件中发出本节第7条所述的通知：(I)如果本公司对其普通股持有人进行记录，以使其有权获得 现金以外的股息或分配，或 留存收益以外的现金股息或分配，如本公司账簿上对该等股息或分配的会计处理所示，则本公司应向其发出本条第7条所述的通知：(I)如果本公司对其普通股持有人进行记录，以使其有权获得 现金以外的股息或分配，或 留存收益以外的现金股息或分配，或(Ii)公司应向所有普通股持有人提供任何额外的公司股本股份或可转换为或可交换为公司股本股份的证券，或认购权、权利或认购权证；(Iii)建议解散、清盘或清盘(合并或合并除外)，或出售其全部或实质上 所有财产、资产和业务，或(Iv)在下列情况下提出：(Iii)建议解散、清盘或清盘(与合并或合并有关的除外)，或出售全部或实质上 所有财产、资产和业务，或(Iv)在下列情况下提出：(Iii)公司解散、清盘或清盘(与合并或合并有关的除外)或出售全部或实质上 所有财产、资产和业务

7.3.行权价格变更的 通知 。本公司应在根据第5节要求更改股份数量和行权价格 的事件发生后，立即向该事件和更改的持有人发送通知(“价格通知”)。价格通知 应说明引起变更的事件及其计算方法，并应由公司总裁或首席财务官认证为真实、准确 。

7.4. 通知的传递 。本授权书下的所有通知、请求、同意和其他通信均应以书面形式进行，并应邮寄(挂号 或挂号信，要求回执)、亲自递送或通过电子邮件(电子邮件)发送并确认，当如此递送或通过电子邮件发送并确认后，或如果邮寄，则应在邮寄后两(2)天视为 ：

(I)如发给本认股权证的登记 持有人，请寄往公司簿册上所示的该持有人的地址，副本一份，收件人为：

McGuireWoods LLP

美洲大道1251号，20号地板

纽约州纽约市，邮编：10020

收信人： Stephen E.Old，Esq.  大卫·S·沃尔帕(David S.Wolpa，Esq.)

电子邮件： Solder@mcguirewood s.com

邮箱：dwolpa@mcguirewood s.com

或(Ii)如寄往本公司，则 寄往以下地址或本公司向持有人发出通知而指定的其他地址：

FGI实业有限公司

美利道906号

新泽西州东汉诺威，邮编：07869

收信人：    John 陈，执行主席

Email:      [•]

复印件为：

Faegre Drinker Bdle&Reath LLP

2200富国银行中心

第七街S.90号

明尼阿波利斯，MN 55402

收信人： James M.Fischer

乔纳森·R·齐默尔曼

电子邮件： James.Fish cher@faegredrinker.com

邮箱：jon.zimerman@faegreDrinker.com

8.            Miscellaneous.

8.1 修正案。 公司和持有人可以不经任何持有人批准，不时补充或修改本认股权证，以便 纠正任何含糊之处，更正或补充本认股权证中可能有缺陷或与本认股权证任何其他规定不一致的任何规定，或者就本公司和持有人可能认为必要或适宜的事项或问题作出任何其他规定，并且公司和持有人认为不应对本认股权证产生不利影响。 所有其他修改 应要求寻求强制执行修改或修改的一方的书面同意并由其签字 。

8.2. 标题。 此处包含的标题仅用于方便参考，不得以任何方式限制或影响本保证书中任何条款或条款的含义或解释 。

8.3 完整的 协议。本保证书(连同根据本 保证书或与本保证书相关的其他协议和文件)构成本保证书各方关于本保证书标的的完整协议，并取代双方先前就本保证书标的达成的所有口头和书面协议和谅解。 本保证书与本保证书相关的其他协议和文件构成本保证书双方关于本保证书标的的完整协议，并取代双方之前就本保证书标的达成的所有口头和书面协议和谅解。

8.4. 结合效果 。本认股权证仅适用于持有人和本公司及其许可的 受让人、各自的继承人、法定代表人和受让人的利益，并对其具有约束力，其他任何人不得或被解释为根据或凭借本认股权证或本认股权证所载的任何规定拥有任何法律 或衡平法权利、补救或索赔。

 管辖 法律；服从司法管辖。本授权书应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释和执行，不产生法律冲突。本公司特此同意，任何因本认股权证引起或以任何方式与本认股权证有关的针对 本认股权证的诉讼、诉讼或索赔，均应在纽约州或 美利坚合众国纽约州南区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖区， 应享有排他性司法管辖权。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，并认为此类法院是一个不方便的 法院。向公司送达的任何法律程序文件或传票可通过挂号信或挂号信、 要求预付邮资的回执(地址见7.4节)寄给公司的方式送达。此类邮寄应 视为个人送达，并在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有法律效力和约束力。本公司和持有人 同意，任何此类诉讼的胜诉一方有权向另一方追回与该诉讼或诉讼有关和/或与准备工作相关的所有合理的 律师费和开支。

8.6. 豁免、 等本公司或持有人未能在任何时间强制执行本认股权证的任何条文，不得视为或 解释为放弃任何该等条文，亦不以任何方式影响本认股权证或其任何条文的有效性，或本公司或任何持有人其后强制执行本认股权证的每项条文的权利。对任何违反、不遵守 或不履行本保证书任何规定的放弃，除非在寻求强制执行该放弃的 一方或多方签署的书面文书中规定，否则无效；对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃不得被解释为或被视为对任何其他或随后的违反或不遵守的放弃。 对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃不得被解释为或被视为对任何其他或随后的违反或不遵守的放弃。 放弃任何此类违反、不遵守或不履行本保证书的任何规定，除非在寻求强制执行该放弃的 一方或多方签署的书面文书中规定，否则无效。

[签名页如下]

兹证明，公司 已于上文首次规定的日期由其正式授权的人员签署本认股权证。

用于行使认股权证的表格：

FGI实业有限公司

美利道906号

新泽西州东汉诺威，邮编：07869

收信人：    John 陈，执行主席

Date: __________, 202__

在此签署的 不可撤销地选择行使全部或部分认股权证，并购买_股FGI 实业有限公司的普通股，并据此支付_请按照以下指示发行行使本认股权证的普通股。

或

签署人在此选择不可撤销地 转换其根据认股权证购买_股的权利，交回所附认股权证的未行使部分(其价值基于_)。请按照以下说明发行行使本 认股权证的股票。

注意：本转让的签名必须 与授权书表面所写的名称一一对应，不得有任何改动或放大或任何更改 。

保证签名：

签名应由符合条件的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会和信用社，根据SEC规则17AD-15，加入经批准的 签名担保奖章计划)担保。

“证券登记须知”

名字

(用正楷打印)

地址

用于转让认股权证的表格：

作业

(由登记持有人签立，以转让认股权证内的 )：

对于收到的价值， 特此向_

Dated: ________, 202_

签名

注意：本转让的签名必须 与授权书表面所写的名称一一对应，不得有任何改动或放大或任何更改 。

保证签名：

签名应由符合条件的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会和信用社，根据SEC规则17AD-15，加入经批准的 签名担保奖章计划)担保。

附件B

锁定协议的格式

基准公司LLC

东58街150号

纽约17楼

纽约10155

回复：FGI Industries Ltd.- 首次公开募股

女士们、先生们：

签署人明白 阁下作为其中数家承销商的代表(“代表”)，建议 与开曼群岛豁免公司 (“本公司”)的FGI Industries Ltd.订立包销协议(“包销协议”)，有关建议发售本公司每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)的建议发售(“发售”)。此处使用的大写术语和未另行定义的术语 应具有承销协议中规定的含义。

考虑到上述情况， 为了促使您参与此次发售，并为了确认收到的其他善意和有价值的对价， 签字人同意，未经代表事先书面同意(可自行决定不予同意)，签字人在自本协议生效之日起至注册生效之日(但包括该日)后180天的期间(“禁售期”)内，不得在注册生效日期后180天期间(“禁售期”)内签署本协议。 以下签署人同意：未经代表事先书面同意(可自行决定不予同意)，以下签署人不会在注册生效日期后180天内(“禁售期”)内(包括该日期在内)，参与本次发售，并在此确认收到其他良好和有价值的对价收据。出售任何期权或合约，以购买、购买任何出售期权或合同，授予任何期权、权利或 认股权证，以购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股或任何可转换为或可行使的证券， 订立任何掉期或其他协议、安排、对冲或转让给另一人的交易， 全部或部分直接或间接地拥有普通股或任何可转换或可行使的证券的任何经济后果。 无论上述任何交易是以交付普通股、其他证券、现金或其他方式结算，还是公开宣布有意进行上述任何交易。

尽管有上述规定， 上述限制不适用于(A)(A)(I)将普通股作为一份或多份真诚礼物转让， (Ii)将签名人的普通股转让或处置给任何直接或间接使签名人或签名人直系亲属受益的信托，(Iii)通过 法律的实施(例如根据有限制的国内命令、离婚协议、离婚法令)转让或处置签名人的普通股。(Iv)以遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱继承方式将下文签署人的普通股转让或处置给任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的实益所有权权益均由下文签署人或其直系亲属持有；(V)将下文签署人的普通股转让或处置给法定代表人、 继承人、受益人或下文签署人的直系亲属；(Vi)将下文签署人的分派给法定代表人、 继承人、受益人或下文签署人的直系亲属以及(Vii)向下文签署人的关联公司或向下文签署人控制或管理的任何投资基金或其他实体转账；提供在根据第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)或(Vii)条进行任何转让或分配的情况下， 每个受让人、受赠人或分配人应以本函件协议 (本“协议”)的形式签立并向代表人交付禁售函 ；(B)收购或行使根据本公司现有股权激励计划发行的任何股票期权，包括条件是：(br}相关普通股应继续受本协议所载转让限制的约束，或(C) 根据规则10b5-1(C)(1)(I)(B)的所有规定且 在本协议日期前有效的计划、合同或指示购买本公司证券。在本协议中，“直系亲属”是指任何血缘关系、婚姻关系或收养关系，不比表亲关系远。

此外，尽管 本协议施加了限制，但在未经代表事先书面同意的情况下，签字人可以(I)根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)下的第10b5-1条规则 建立普通股转让交易计划，条件是该计划不规定在禁售期内转让普通股 。(Ii)根据任何合约安排向本公司转让普通股(A)，该合约安排为本公司 提供回购该等普通股的选择权，以终止以下签署人与本公司的雇佣或其他服务关系 或(B)根据本公司的任何股票激励计划或购股计划授予的任何股权奖励归属事件时， 提供根据交易所法案第16条提交的有关(A)或(B)的任何申请应 在其脚注中明确表明该申请与上述情况有关，及(Iii)根据有限制的国内命令或与离婚和解或其他法院命令相关的法律实施转让或处置 普通股，但条件是该等普通股的接受者应以本协议的形式 签立并向代表人交付一份禁售函。

此外，本协议 不限制根据对本公司证券的投标要约 将以下签署人的普通股出售、处置或转让给真正的第三方，或在要约结算后发生的涉及本公司控制权变更的任何合并、合并或其他商业合并 每种情况下均已经本公司董事会批准的任何出售、处置或转让以下签署的普通股给真正的第三方。已提供 根据本协议签署的所有未转让、出售、投标或以其他方式处置的普通股仍受本协议约束；以及提供, 进一步转让、出售、投标 或其他处置的条件是，如果该收购要约或其他交易未完成，则以下签署人的任何受本协议 约束的普通股将继续受本协议的限制。就本款而言，“控制权变更” 是指任何真诚的第三方要约、合并、合并或其他类似交易的完成，其结果 是除 公司或其子公司以外的任何“个人”(定义见“交易法”第13(D)(3)条)或一组人成为至少75%的实益拥有人(定义见“交易法”第13d-3和13d-5条)。

签字人在此代表 ，并保证签字人拥有签订本协议的全部权力和权限。本协议授予或同意授予的所有权力和签字人的任何义务对签字人的继承人、受让人、继承人或遗产代理人 具有约束力。签署人亦同意并同意向本公司的转让代理 及登记处或托管银行发出停止转让指示，除非符合上述限制，否则不得转让签署人的普通股。

如果签字人是本公司的 高级管理人员或董事，(I)代表同意在 任何与普通股转让相关的上述限制解除或豁免生效日期前至少三个工作日，代表将通知 本公司即将解除或豁免，以及(Ii)公司将在承销协议中同意在生效日期至少两个工作日前通过主要新闻服务机构以新闻稿方式宣布即将解除或豁免。代表根据本协议授予任何该等高级职员或董事的任何免责或豁免仅在该新闻稿发表之日起两个营业日 天内生效。在以下情况下，本款规定将不适用：(A)免除或豁免 仅仅是为了允许转让而不作考虑，以及(B)受让人已书面同意在转让时该等条款仍然有效的范围和期限内受本协议中描述的相同 条款的约束。

签字人了解 如果承销协议在2022年2月28日之前仍未生效，或者如果承销协议(在终止后仍然有效的条款除外)在支付和交付承销协议项下将出售的证券 之前终止或终止，则签字人将被免除本协议项下的所有义务。

本协议应 受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，而不考虑其法律冲突原则。以下签署的 不可撤销地(I)接受纽约州最高法院、曼哈顿区和 美国纽约南区地区法院的管辖，以进行因本协议而引起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼(各自为“诉讼”)，(Ii)同意与任何诉讼有关的所有索赔均可在任何此类法院审理和裁决，(Iii)在法律允许的最大范围内放弃，(Iv)同意不在此类法院以外提起任何诉讼，并(V)在法律允许的最大程度上放弃关于此类诉讼是在不方便的法院提起的任何索赔。