BUSINESSMANAGER协议

与企业和专业人员合作(固定服务费)

致：_Vavast Bank N.A.发件人：_Fulton Technologies Inc.

_110 N Elgin Ste 500_仅Dish采购

_Tulsa, Ok 74120 _ _

(“金融机构”)(“商业”)

本BusinessManager®与企业和专业人员的协议(“协议”)是金融机构与企业之间的协议，旨在规范企业向金融机构出售账户(定义见下文)，这些账户是因向企业客户销售商品或提供服务而产生的，并且金融机构可以根据协议条款购买哪些账户。接受的条款如下：

第1部分：定义

1.1“账户”是指支付货币义务的权利，无论是否通过履行获得，(I)已经或将要出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置的财产，或(Ii)已提供或将提供的服务。账户一词应包括通常所说的应收账款所欠的所有债务。

1.2“附加安全文档”指第4.3节中描述的术语。

1.3“商业判断”是指，与金融机构作出的决定相关，金融机构以唯一和专属的商业判断和自由裁量权行使该等决定。

1.4“抵押品”是指企业现在拥有和今后获得的所有账户、动产纸、存款账户、库存、票据、文件、信用证权利、商业侵权债权、一般无形资产、支持债务以及储备和储备账户。

1.5“完全终止”在满足下列条件时发生：

1.5.1全额支付企业对金融机构和金融机构出具UCC终止声明的所有义务；

1.5.2如果金融机构已代表企业出具或促使出具担保、承诺或信用证，则其任何受益人应确认金融机构或任何其他发行人在其中没有未清偿的直接或或有负债；以及

1.5.3企业已执行并向金融机构提交了本文件第14节中的一般新闻稿。

1.6“信用申请”是指企业客户执行的任何信用申请。

1.7“贷方通知单”是指贷方通知单或类似证据(无论是书面形式还是电子形式)，反映客户的商业账户面值的扣除，但付款产生的贷方除外。

1.8“客户”是指有义务支付因向客户出售的商品或企业提供的服务而产生的一个或多个账户的人，也称为“统一商法典”下的账户债务人。

1.9“客户协议”是指企业与其客户之间的任何书面或口头协议，证明使用帐户的商品销售或提供服务的条款。

1.10“争议”是指任何形式的客户协议争议，包括但不限于退款、拒收或退货、所谓的扣减、抗辩、抵销、反索赔或与账户债务人有关的任何其他行为或事件，这些行为或事件可能会以任何方式削弱金融机构全额或及时收取购买账户的能力，无论是否可证明或真诚的。

1.11“暴露付款”是指金融机构从已进入破产程序的付款人账户收到的或为其账户支付的款项，只要该等付款在上述破产案件开始后九十(90)天内清偿了付款人的存款账户。

1.12“票面金额”是指每个账户在发票上反映的销售商品或提供服务的价格的未偿还余额，发票上显示的是向金融机构出售的账户。

1.13“发票”是指每张发票或类似证据(无论是书面或电子形式)，表明Business以前向客户提供的与每个账户相关的非现金销售商品或服务的条款。

1.14帐户的“净额”是指帐户的面值减去手续费。

1.15“义务”是指企业根据任何票据、合同、担保、融通或其他方式对金融机构承担的所有货币和非货币义务，但无论何时产生、产生或证明，无论是直接或间接、绝对或或有、现在或以后存在或到期的，无论是根据本协议，还是根据任何票据、合同、担保、融通或其他方式，都是指企业对金融机构承担的所有货币和非货币义务。

1.16“购买账户”是指金融机构根据本协议购买的所有账户。

1.17“采购价格”指第2.2节中描述的术语。

1.18“回购义务”是指本协议项下企业对金融机构的责任，即在任何日期回购任何已购买账户，金额等于未支付的票面金额，外加(如果已发生)律师费和与该等已购买账户相关的应计和未支付的财务费用。就本节而言，任何可能发生的付款都应作为回购义务包括在内。

1.19“储备”是指金融机构在储备账户中保持的任何金额，可用于保证企业在本协议项下的回购义务或任何其他货币义务。

1.20“储备账户”是指金融机构开立的计息存款账户，与企业根据本协议出售给金融机构的所有账户相关，反映的金额预计相当于根据本协议第2.5节设立的储备。

1.21“手续费”是指对购买账户的面值给予相当于1.5%(1.50%)的折扣。企业承认，服务费在任何情况下都不构成利息或类似费用，本协议中描述的交易不是使用、容忍或扣留金钱的交易。服务费经双方同意，代表合理和惯例的公平市价折扣。

除非上下文另有要求，此处使用但未定义的所有大写术语应具有统一商法典(“UCC”)中规定的含义。

第2节：销售；购买价格；计费；保留

2.1转让和销售。

2.1.1金融机构特此同意评估向企业和企业购买，并在此不可撤销地同意作为绝对所有者，向金融机构转让和出售企业在本协议附件附件A中详细说明的该部分当前未付账款中的全部权益。此外，Business将出售其此后创建的所有未来账户，并同时向金融机构交付发票，以支持此类未来账户。

2.1.2企业承认，其目前在附件A中列出的未清偿账款现在没有违约，也从未被宣布为违约。

2.1.3企业和金融机构各自承认并同意，对于提供给金融机构出售的每个账户，(A)企业将向金融机构提交账户资格的决定，所有发票证明每个账户的相关条款；(B)本协议计划进行的交易是账户购买交易；(C)金融机构在任何时候都应根据手续费以折扣价从企业手中购买账户；(C)企业和金融机构均同意：(A)企业将向金融机构提交关于账户资格的所有发票，证明每个账户所依据的条款；(B)本协议计划进行的交易是账户购买交易；(C)金融机构应始终按照服务费以折扣从企业购买账户；(D)购买和出售账户应赋予该等已购买账户的绝对权利、所有权和所有权，以及所有权的所有利益，包括向客户核实与已购买账户相关的任何所需信息的权利；及(E)企业无权也不得寻求要求金融机构授权企业赎回、赎回或以其他方式重新归属任何已购买账户或其任何收益的所有权。在出售和转让购买的账户时，金融机构将代位其作为未付卖方、留置权持有人的所有权利，所有与之相关的运输中止权、回收权和回收权，以及针对第三方的权利(所有这些权利都将构成购买的账户的一部分)，并且企业同意在行使这些权利时与金融机构合作。

2.1.4金融机构购买账户的未偿还面值总额不得超过8,500,000.00美元，除非金融机构同意，该决定将在金融机构的业务判断中做出。

2.1.5企业同意向金融机构或为金融机构的利益签署和交付可能需要的其他票据、文件和背书，以完成本协议所述的买卖并实现本协议的目的。

2.2收购价。购买账户的应付购买价格将等于净金额，购买价格减去准备金后的付款应在发票交付给金融机构后的下一个银行日或之前支付给企业，除非根据金融机构的商业判断需要额外的时间进行评估。

2.3文件编制。

2.3.1对于所有提供出售的账户，Business将向金融机构提供信贷申请、客户协议、发票、付款信息以及(如果适用)与所有货物销售和服务提供有关的贷方通知单，以及金融机构可能合理要求的其他文件和交货或提供服务的证明。对于附件A所述的当前未清偿账款，已转为外购账款的，金融机构支付购进价款，即为其转让并出售给金融机构的确凿证据。

2.4计费。

2.4.1除非各方另有书面协议，否则金融机构将有权向所有客户发送定期报表(例如每月报表)，逐项列出其在前一结算期内所有账户的活动。商业机构(或金融机构代表企业)将指示所有客户在金融机构自行决定的情况下向邮箱或电子密码箱付款

由金融机构独家控制或通过自动清算所(“ACH”)信用分录进行控制。如果金融机构要求，商业机构稍后可能开具的与购买账户相关的任何发票应清楚地表明每个购买账户已被转让、出售，并仅支付给金融机构。

2.4.2所有从客户收到的付款或为客户账户支付的所有款项都将用于该客户的义务，付款将被视为已由金融机构收到。

2.4.3本协议项下购买账户的所有债务变更、修改或延期只能由金融机构协商和/或授权。

2.4.4本协议中没有任何内容授权企业，企业也不得寻求收取出售给金融机构的购买账户。如果Business收到任何已购买账户(或发生违约时的任何账户)的付款，它将以信托形式为金融机构接收这些付款，如果以可转让票据的形式支付，将以实物形式向金融机构汇款；或者，如果以电子方式支付，将汇出相当于所有收到资金金额的金额，这两项都应在不晚于下一个工作日完成。

2.5保留。金融机构将有权从支付给企业的购买价格中创建和维护一笔准备金，其金额可由金融机构在其业务判断中不时调整，以提供以下第3节所述的企业回购义务的担保。为了金融机构的利益，储备金将存放在一个单独的计息账户中。储备金将保存在该账户中，如果金融机构不需要使用该账户，该账户将在本协议完全终止后可供企业使用。

2.5.1与当前未清帐款相关的储备金金额将按以下a、b、c、d的总和计算：

金融机构自开票之日起60天内或逾期30天内首次购买的所有已购账户票面金额的10%；

B.金融机构自开票之日起61天至90天或逾期31天至60天的所有已购买账户面值的25%；

自开票之日起91天至120天或逾期61天至90天的金融机构最初购买的所有已购买账户面值的50%；

D.如果金融机构选择购买此类账户，则为金融机构最初购买的、自开票之日起超过120天或逾期90天以上的所有已购买账户的面值的100%。

2.5.2此后，在金融机构在其业务判断中有权调整储备的情况下，金融机构将在其首次购买购买账户后，将所有新购买账户面值的10%作为储备账户建立储备。金融机构可能要求在扣除所需回购后的最低储备额等于以下各项的总和，例如f和：

(五)自开票之日起60天内或逾期30天内未结清的购入账款票面金额的10%；

自开票之日起61天至90天或逾期31天至60天的所有未付购入账户面值的25%；

自开票之日起91天至120天或逾期61天至90天的所有未付已购账户面值的50%。

2.6应计付款。本协议终止后，企业应向金融机构(或金融机构可保留或保留在储备账户中)支付所有风险支付金额。金融机构可以根据破产法第547条所主张的债权，向储备账户收取金融机构可能有义务向向金融机构支付风险付款的客户的破产财产支付的任何风险付款的金额。金融机构应

不时向企业支付储备账户余额，该余额因诉讼时效的通过、与客户破产财产的和解或其他原因而不能再根据破产法第547条提出索赔。企业应赔偿金融机构因主张任何撤销债权而遭受的任何损失，并应应要求向金融机构支付其金额。企业应当在知悉暴露付款主张后两个工作日内通知金融机构。本条款在本协议终止后继续有效。

2.7帐户声明。

2.7.1金融机构在其商业判断中，可向企业提供有关所购账户的信息，以及与帐单、托收和账户维护(如帐龄、过帐、错误解决和邮寄对帐单)相关的关系的月度对账，或者可以通过互联网网站以电子方式提供此类信息。上述任何一项均应采用金融机构认为适当的格式和细节。

2.7.2金融机构的账簿和记录或所有电子存储的信息应无异议地被接纳为证据，作为金融机构与企业之间已购买账户、未购买账户和储备账户状况的表面证据。金融机构对企业提供或发布的每份报表、报告或会计以及所有电子存储信息应被视为具有决定性的准确性和对企业的约束力，除非在发布之日后十五(15)天内，或者对于电子存储信息，每月的第一天内，企业通过挂号信或挂号信通知金融机构相反的情况，并详细说明企业认为该报表、报告、会计或电子存储信息不准确的原因，以及企业认为正确的内容。企业未能收到任何月度结算单或访问电子存储的信息并不免除其索取该等信息的责任，但企业不这样做仍应约束企业遵守金融机构的任何记录或电子存储的信息报告。

第3节：回购已购买的账户

3.1需要回购。对于金融机构最初购买的任何已购买账户，如果一个或多个此类已购买账户在其(圈一)发票日期/到期日后120天后仍未支付任何最低付款，金融机构可要求企业回购任何特定客户所欠的全部或部分此类已购买账户。对于金融机构首次购买后购买的任何已购买账户，如果一个或多个此类已购买账户在其(圈一)发票日期/到期日后120天后仍未支付任何最低付款，金融机构可要求企业回购任何特定客户所欠的全部或部分此类已购买账户。就本协议而言，在确定金融机构可能要求企业回购哪些购买账户时，金融机构生成或生成的购买账户的账龄报告中显示的从企业购买的账户的账龄状态将被视为决定性的(无明显错误)。无论何时购买，如果特定客户破产或资不抵债，或与客户就购买的帐户产生任何争议，金融机构均可要求企业从该客户回购全部或部分购买的帐户。金融机构可要求企业回购任何或所有未偿还的已购买账户(A)在违约时(如第9条所定义)，或(B)在本协议终止时。金融机构要求回购金额低于本协议允许的最大金额的任何决定，不视为放弃金融机构在本协议允许的最大范围内要求回购的权利。

3.2有效回购。如果金融机构要求回购一个或多个购买的账户，企业将有责任向金融机构支付与该等购买的账户有关的回购义务。在本协议项下发生违约或终止时，回购义务还将包括本协议项下产生的所有赔偿和其他业务义务的金额。在不通知或要求业务的情况下，金融机构可将此类回购义务的金额(以及使准备金达到金融机构在其业务判断中可能要求的水平所需的任何金额)记入业务的储备账户或在金融机构维护的业务的任何存款账户的借方

机构。在第11.3条完全满足之前，企业同意并不可撤销地放弃撤销金融机构的权力、阻止或以其他方式寻求排除或干扰本协议规定的借方权力的任何权利。如果任何存款账户没有足够的资金用于金融机构的借记，或者金融机构选择不进行此类借记，企业同意按需支付任何此类不足或短缺。金融机构将没有义务开具或收取任何回购的账户，尽管这些账户将继续作为金融机构的抵押品。

第四节：担保物权。

4.1为确保企业履行本协议项下的所有义务以及企业与金融机构现在或今后可能签订的任何其他协议，企业向金融机构授予购买账户的持续优先所有权权益和抵押品的优先担保权益。本节授予的优先权旨在向金融机构提供收取所有账户的唯一强制执行权。

4.2尽管设立了该担保权益，但双方明确表示，他们之间的关系应是购买账户的卖方和买方之间的关系，一旦被金融机构收购，根据UCC第9-318(A)节，Business将不再拥有任何购买账户的任何权利或所有权。

4.3企业同意签署金融机构认为必要或适宜的附加文件，并采取金融机构认为必要或适宜的进一步行动，以完善本协议授予的担保权益，并以其他方式实现本协议的目的。如果金融机构要求为本协议项下的企业义务提供额外担保，并且企业或其他方签署了额外的担保协议、质押协议、担保和类似重要性的文件(统称为“额外担保文件”)，则其中使用的术语(如但不限于“贷款”、“负债”和“义务”)将被视为包括回购义务。尽管附加担保文件有规定，但这些文件担保的回购义务不会构成贷款。

4.4金融机构有权提交任何初始融资报表及其修正案：将抵押品标明为企业的“所有资产”或具有类似效果的词语，无论构成抵押品的任何特定资产是否属于UCC第9条的范围，或者是否属于同等或更小的范围或更详细；包含UCC第9条第5部分为充分或备案受理任何融资报表或修正案所需的任何其他信息，包括：(I)企业是否为组织、组织类型和任何组织标识

(Ii)就作为固定设备提交或指明抵押品为提取抵押品或待砍伐木材的融资报表而言，须载有抵押品所涉及的不动产的充分说明；及(Iii)载有一份通知，告知Business已向Financial Institution授予负面质押，而任何后续留置权可能会严密干预Financial Institution的权利，并告知第三方任何Business‘Account Debtor的任何通知将干扰Financial Institution的收款权。

第5节：陈述、保证和契诺

5.1陈述和保证。企业代表并向金融机构保证：

(A)本协议完全授权其订立和履行本协议，并且本协议构成其法律、有效和具有约束力的义务；(B)企业在其组织所在的国家具有偿付能力和良好信誉；(C)企业目前无意根据美国金融破产法第11章的任何一章或任何州破产法或任何法定转让寻求保护，以利于债权法的利益；(C)企业目前的意图不是为了债权人法律的利益而根据任何州破产法或任何法定转让寻求保护；

(D)其账户目前并在创建时，是商业客户因向独立和非关联客户销售货物或履行服务而产生的真诚和现有义务，没有任何担保权益、留置权和任何第三方的索赔；(E)支付账户所依据的单据授权按该单据规定的利率收取和收取利息；(D)其账户目前和在创建时都是商业客户因向独立和非关联客户销售货物或履行服务而产生的真诚和现有的义务，没有任何担保权益、留置权和任何第三方的索赔；(E)支付账户的文件授权按该文件规定的利率收取利息；

(F)所有账户及其相关文件和惯例符合所有适用的联邦和州法律；(G)账户将在要求回购之日之前由客户支付，或由企业回购

根据第3.1和3.2节；(H)在第4.1节或任何其他担保文件中授予担保权益的抵押品不受任何其他担保权益、留置权或产权负担的约束(金融机构受让方除外)，且企业不会允许此类抵押品在未经金融机构事先书面同意的情况下变得如此担保，而事先书面同意在其商业判断中可能被扣留；(I)企业的库存不受任何担保权益、留置权或产权负担的约束，且企业不会允许其库存变得如此。

5.2公约。

5.2.1商业约定：(I)它将允许金融机构在合理的营业时间内审查和检查，商业机构将提供金融机构可能要求的有关商业、任何担保人或任何客户的所有财务信息、财务记录和文件；(Ii)对于每个购买的账户，当出现以下情况时：(A)商业机构将交付货物和/或提供发票所代表的服务，并且货物和/或服务将被接受；(B)企业将保留并将继续保留凭借销售和/或服务可获得的任何留置权和任何留置权；

(C)客户将不是企业的附属公司(例如母公司、子公司等)；(D)金融机构的发票副本将是真实的，并将遵守本协议；(E)企业将不知道任何可能损害交易有效性或客户根据条款支付购买账户的义务的争议；(F)企业将有权提供服务和/或出售创建购买账户的商品，并将遵守所有适用的法律；(F)企业将有权提供服务和/或出售创建购买账户的商品，并将遵守所有适用法律；(E)企业将不知道任何可能损害交易有效性或客户根据条款支付购买账户的义务的争议；(F)企业将有权提供服务和/或出售创建购买账户的商品，并将遵守所有适用法律；(G)企业将已支付或准备支付与所有购买账户有关的交易产生的所有税款；(H)购买账户将不受任何扣除、抵销、抗辩或反索赔的约束；(I)企业将立即通知金融机构其会计软件的任何升级和/或更改；(Iii)第2.1节中描述的交易为账户购买交易，企业将在其会计账簿和记录中将此类交易反映为向金融机构绝对出售购买账户；企业将补偿和赔偿金融机构在为此类交易辩护(如绝对出售购买的账户)或因重新定性此类交易而发生的所有损失、损害和费用，包括合理的律师费；以及

(Iv)如果根据任何破产法或破产法由企业或针对企业提起诉讼，企业将不会反对或反对并将同意金融机构提出的任何动议，要求免除该等法律关于储备或储备账户的自动中止条款，或金融机构关于任何购买的账户或抵押品的任何动议。

5.2.2未经金融机构事先书面同意，业务不得在任何情况下：(A)批准任何购买账户的付款期限的任何延长，(B)妥协或结算任何购买账户的全部金额，(C)全部或部分免除任何客户，或(D)就任何购买账户授予任何信用、折扣、津贴、扣除、退货授权等。

5.2.3应金融机构的要求，金融机构或任何指定人应在合理的营业时间内(如果在违约事件发生之前)以及在任何时间(如果违约事件发生或之后)进入抵押品所在的所有房产，以检查(如果违约事件发生后)任何抵押品，包括企业的账簿和记录，并且企业应允许金融机构复制或摘录该等账簿和记录或摘录，费用由企业自行承担。企业应允许金融机构在合理营业时间内(如果在违约事件发生之后或之后)进入抵押品所在的所有房产，以检查(如果违约事件发生后)任何抵押品，包括企业的账簿和记录，并且企业应允许金融机构复制或摘录该等账簿和记录或从这些账簿和记录中摘录金融机构可以使用任何业务场所、人员和设备，包括计算机设备、程序、打印输出和计算机可读介质、用于收集帐目和变现金融机构在其业务判断中认为适当的其他抵押品的用品，而不向金融机构支付费用。企业特此不可撤销地授权所有会计师和第三方，根据书面或口头请求，迅速披露并向自费金融机构交付其拥有的与企业有关的所有财务信息、账簿和记录、工作底稿、管理报告和其他信息。

5.2.4在向客户发送任何发票之前，企业应按照金融机构可能要求的格式和方式在发票上注明符合UCC 9-406的转让通知，如果金融机构认为企业这样做是可取的，金融机构认为自身不安全或企业发生任何违约事件。

5.2.5企业应安排在到期时支付所有工资和其他税款，并应以金融机构合理要求的形式向金融机构提供证明。企业特此不可撤销地授权并将指示其每名簿记人员以及任何外部会计师事务所，以金融机构要求的任何形式，就企业业务的所有簿记职能和会计方面与金融机构进行公开沟通，每个人都有持续的责任向金融机构全面和准确地报告与任何和所有簿记、会计和工资职能和报告有关的信息。

第6节：表格和程序.使用责任

6.1表格和程序。企业将仅使用提供给金融机构或由金融机构批准的与购买的账户相关的表格、协议和广告材料，并将遵循金融机构满意的所有程序使用该等表格、协议和广告材料。金融机构并不希望管理或运营业务，而是要确保业务向其客户恰当地表示账单条款。

6.2使用责任。企业应向金融机构提供用于创建信用申请表、客户协议和其他文件的所有信息。本公司完全负责与所购账户有关的原始数据的充分性、完整性、交付性和准确性，并按照金融机构要求的格式编制数据，并将其传输给金融机构。企业理解，这些文件应由企业的律师审核，因为金融机构不对这些文档在企业所在州的可执行性或它们是否符合适用的联邦和州法律做出任何陈述或担保。金融机构和企业同意，金融机构是金融机构购买的所有账户的所有者，金融机构与购买账户、收取购买账户的付款、生成信息和处理数据相关的所有活动都是金融机构自身事务的账户，与这些活动相关产生的信息是金融机构的财产。金融机构在任何时候都不应作为本协议项下的代收机构。

第七节：授权书

7.1企业为本协议项下的所有适当目的指定金融机构为其事实代理人，包括：接收、打开和处置所有与账户有关的寄给企业的邮件；在任何票据、承兑汇票、支票、汇票、汇票和金融机构可能拥有的其他账户付款证据上背书企业的名称，并将其存入或以其他方式处理；以及执行本协议条款所需的所有其他行为和事情。当金融机构拥有的任何已购买账户仍未支付或任何债务仍未履行时，这种权力与利息一起是不可撤销的。

7.2在适用的州法律允许的情况下，如果回购义务在要求后没有全额支付，Business授权任何律师在美国的任何记录法院为Business出庭，并承认似乎未支付的金额的判决，以及任何允许收取判决的费用。

第八节：适用法律

本协议受俄克拉荷马州法律管辖、解释和执行。

第9节：默认

9.1违约事件。根据本协议的条款，下列事件将构成违约(“违约事件”)：(A)企业未能应要求支付本协议项下的任何回购义务或任何其他货币义务，或企业未能履行本协议项下企业欠金融机构的任何非货币义务，或企业未按照其条款向金融机构支付企业的任何债务；(B)企业违反第5.1(D)条规定的陈述，或未能将购买账户的付款移交给(C)除本协议第9.1(A)和9.1(B)条所述的义务外，业务没有履行任何义务、契诺或法律责任

在向企业发出书面通知之日起十(10)天内；(D)企业在作出与本协议相关的任何担保、陈述或声明时被证明在任何实质性方面都是虚假的，或者企业未能向金融机构披露任何此类担保、陈述或声明在任何实质性方面都是虚假的；(E)如果企业是公司、合伙企业或其他实体，或者如果企业是个人，则该个人的死亡或不称职将导致企业的解散或终止；(C)如果企业是公司、合伙企业或其他实体，或者企业是个人，则该个人的死亡或不称职行为被证明是虚假的；(E)如果企业是公司、合伙企业或其他实体，或者企业是个人，则该个人的死亡或不称职；(F)未经金融机构事先书面同意，转让企业超过25%的股权或资产，不论企业是公司、合伙企业或其他实体；。(G)企业的破产；。(H)为受惠债权人进行任何转让，为其资产委任接管人或受托人，由企业或针对企业根据任何破产法或破产法启动任何法律程序，或为解散或清盘、了结对其事务的债权或清盘而进行的任何法律程序；。(I)企图终止或撤回任何担保。(J)企业未能在到期时支付对其征收的任何税款，或任何针对企业或其任何资产提出的税收留置权；(K)任何针对企业的判决在30天内仍未支付，或未经上诉、解除、担保或驳回；(L)企业停止其持续经营的业务；或(M)金融机构真诚地认为企业的支付或履行义务的前景已受到损害。

9.2违约的影响。在发生任何违约事件时，企业不可撤销地授权金融机构自费行使以下任何一项或多项权力，直至全部债务全部清偿：

9.2.1以金融机构或企业的名义，接收、接受、背书、转让、交付、接受和存入任何担保债务或其收益的抵押品的任何和所有收益；

9.2.2以金融机构或企业的名义，采取或提起金融机构认为必要或适宜的一切步骤、行动、诉讼或程序，以收取或以其他方式变现金融机构的账户；

9.2.3支付解除任何留置权或产权负担所需的任何款项，该留置权或产权负担可能会优先于金融机构在任何抵押品上的担保权益，这些款项应作为本协议项下的义务包括在内，与此相关的款项将产生滞纳金，且应到期并应支付；

9.2.4直接与Business的客户沟通，以核实Business创建的任何帐户的金额和有效性；

9.2.5为了履行任何义务，Business授权金融机构通过ACH系统向Business维护的任何存款账户发起电子借记或贷记。

9.2.6更改业务邮件投递地址以及接收和打开地址的邮件

转到企业；

9.2.7通知对任何帐户负有义务的任何客户，基础帐户

已由企业指定给金融机构，且其付款将按照金融机构的顺序，并直接和完全支付给金融机构；

9.2.8延长支付、折衷或结算现金、信用、退货的时间，并在任何条款或条件下，解除或免除任何客户(包括提交任何公共记录，解除该账户债务人授予业务的任何留置权)，而不影响任何义务。

9.2.9金融机构有权获得可能适当的任何形式的衡平法救济，而不必在法律或其他理由上确立任何不适当的补救措施，除非确定其抵押品可能被不当使用、转移、分散或扣留在金融机构手中。金融机构有权冻结、借记和/或抵销业务可能在任何金融机构开立的任何基金或账户，并通知该金融机构，而不考虑已发行但尚未清算的任何汇票。在违约事件导致的情况下，金融机构认为有必要寻求公平救济，包括但不限于强制令或接管救济，企业放弃金融机构发布或以其他方式获得或获得任何债券的任何要求。或者，如果金融机构以其唯一和排他性的决定权希望采购和提交债券，金融机构可以采购并向

即使习惯法或成文法有任何相反的要求，法院仍向法院提供金额不超过10,000.00美元的保证金。金融机构一旦投递此类债券，即有权享受一切福利，如同该债券是根据州法律投递的一样。企业还放弃其有权享有的任何权利，包括在金融机构寻求并判给金融机构的任何衡平法救济此后因任何原因被腾空、解散或撤销的情况下，包括授予律师费或费用。所有判决后利息应按合同利率或法律允许的更高利率计息。

9.2.1企业对金融机构提供给企业的任何在线、互联网服务的所有访问权，应为待企业解决所有此类违约事件的临时权利。在此期间，金融机构可以限制或终止企业对金融机构在线服务的访问。企业承认，金融机构提供给企业的信息构成并履行了回应会计请求或与下列引用的账户对账单相关的请求的任何义务

UCC第9-210条。

9.2.2双方承认，应推定为商业合理，金融机构没有义务承担收取任何账户或购买的账户的义务，包括金融机构从账户债务人处收到存在争议的信息的账户或购买的账户。此外，如果金融机构承诺向账户债务人或其他负有抵押品义务的人收取或强制执行义务，并确定收取的可能性超过了可能产生的成本和支出，金融机构可在任何时候停止任何进一步的催收努力，该行动应被认为是商业上合理的。在任何情况下，企业在寻求追究金融机构采取任何非商业合理行为的责任之前，应要求企业首先以书面形式通知金融机构，说明企业认为金融机构采取任何非商业合理行为的所有原因，并告知金融机构企业认为金融机构应采取的行动。

第十节：金融机构的免责；免除；赔偿；免责

10.1除金融机构违反本协议外，Business免除、解除金融机构、其高级管理人员、董事、员工、参与者、代理人、继任者和受让人的任何索赔、要求、损失和责任，而这些索赔、要求、损失和责任是企业曾经、现在或将来能够、现在或将来能够、将会或可能与本协议及其文件中描述的交易相关或由此产生的任何性质的索赔、要求、损失和责任。金融机构将不对任何间接、特殊或后果性损害负责，例如预期收入损失或其他经济损失，这些损失与本协议项下出现的任何履约违约或其他事项有关，或因此而产生。金融机构也不对根据第6条担任企业事实律师时的任何判断错误或事实错误负责，也不对因罢工、诉讼、骚乱、内乱、火灾、供应或材料短缺或任何其他合理超出金融机构控制范围的原因而导致的金融机构履行职责的延误负责。企业赔偿金融机构及其高级职员、董事、雇员、参与者、代理人、继任者和受让人不会受到任何损失或索赔的损害(并将支付所有合理的律师费)，这些损失或索赔涉及企业违反担保或陈述，因依赖企业向金融机构提供的数据或信息而遭受的任何索赔或责任，以及任何客户与商品和/或服务(或其销售或提供的方式或类型)有关的任何损失或索赔，从而产生金融机构根据本协议购买的账户。如果企业因违反本协议或与本协议相关的任何不当行为而对金融机构提起任何形式的诉讼, 企业特此明确放弃接受陪审团审判的权利。企业进一步同意，在任何情况下，其损害赔偿将限于企业在前十二(12)个月期间向金融机构支付的服务费的金额。

第11节：生效日期；终止；有约束力

11.1本协议在被金融机构接受后将生效，并将继续全面有效，直至(A)本协议生效日期后一年，或(B)一方向另一方发出书面终止通知后六十(60)天(在两种情况下，违约可立即终止)；本协议的期限将自动延长一年，如下所述

根据上文第9.2条以及双方根据本第11.1条第(B)款终止本协议的权利，本协议按计划终止。

11.2本协议终止后，企业将向金融机构支付其所有债务，无论如何，企业仍将对金融机构在清算任何抵押品后剩余的任何不足承担责任。除非提供令金融机构满意的赔偿，否则金融机构可以扣留对业务的任何付款。本协议将约束企业和企业的继承人、执行人、继承人和受让人，并有利于金融机构和金融机构的继任者和受让人。企业同意金融机构可以转让本协议或委派其在本协议项下的职责，但未经金融机构事先书面批准，企业不得这样做。

11.3认识到金融机构有权以抵押品担保其律师费和与本协议相关的其他费用，尽管企业已全额支付所有义务，金融机构不应被要求记录任何终止或清偿金融机构在抵押品上的担保权益或其在购买账户中的所有权权益，除非且直到完全终止发生。企业理解，这一规定构成对UCC第9-513条规定的权利的放弃。

第12节：律师费；逾期债务；豁免；可分割性；标题；整份和控制协议；通知；对应人；保留和杂项规定

12.1企业应支付金融机构与执行本协议有关的所有合理费用，包括与提交财务报表、续展报表和记录搜索相关的费用。根据本协议产生的所有逾期业务债务将按适用州或联邦法律允许的最高非高利贷利率计息。企业特此放弃宽限、要求(根据本条例第3.2节的要求除外)、提示付款、退票或违约通知、意向加速通知、加速通知、抗议和抗议通知，以及对企业提起诉讼。在清算任何抵押品、解决或起诉与任何客户的纠纷或履行本协议项下的任何商业义务时，企业应向金融机构支付所发生的所有成本和开支，包括合理的律师费，金融机构可将所发生的一切费用计入企业账户，这些成本、费用和费用将构成企业义务的一部分。金融机构在行使任何权利、特权或选择权方面的任何延迟或失败都不会被视为对该等或任何其他权利、特权或选择权的放弃，除非金融机构以书面形式签署，否则对本协议任何条款的放弃、修改或修改均无效，且仅限于规定的范围。如果本协议的任何条款被适用法律禁止或无效，其余条款的有效性不受影响。章节标题仅为方便起见，不会定义或限制本协议的范围、程度、意义或意图。本协议体现了Business关于其与金融机构的BusinessManager计划的从属关系的完整协议, 尽管商业预期金融机构随后将概述某些存管和其他金融机构的程序。如果本协议与商业和金融机构签署的与本协议相关的任何其他协议(包括但不限于任何额外的安全文件)之间存在任何不一致，则本协议的条款和规定以本协议的条款和规定为准，任何此类其他文件的条款和规定在任何此类不一致的范围内都将无效。任何将发出的通知、请求或要求，如果通过投递服务寄往或以挂号信或挂号信寄往本协议开头列出的收件人地址或已适当通知另一方的后续地址，则视为已发出。本协议可以多个副本签署，当这些副本合在一起时，将构成一个相同的协议。

12.2双方承认本协议拟进行的交易是账户购买交易；但是，如果任何法院对其进行重新定性，则本协议或任何其他担保文件中包含的任何内容都不会被解释为在任何情况下都不会被解释为或将在任何情况下运行，从而要求企业支付高于现行法律和管辖本协议的最高合法利率的利息。在任何情况下，无论是由于到期债务的加速到期或其他原因，向金融机构签约、收取、收取、支付或同意支付的服务费都不会超过适用法律允许的最高金额。如果在任何情况下，向金融机构支付的服务费都超过了最高合法金额，服务费将是

在任何情况下，如果金融机构收到的价值超过最高法定金额，则等同于超出最高合法金额的金额将用于债务本金金额的减少，而不是用于支付手续费的金额。(B)如果在任何情况下，金融机构将收到超过最高合法金额的任何有价值的利息，则等同于任何超出部分的金额将用于债务本金金额的减少，而不是用于支付服务费。如果超出的利息超过债务本金的未付余额，超出的部分将退还给企业。在适用法律允许的范围内，向金融机构支付或同意支付给金融机构的所有服务费将在整个协议期限内摊销、按比例分摊和分摊，直至全额支付企业欠下的所有主要义务，从而使整个期限的服务费不会超过适用法律允许的最高金额。

12.3未经金融机构明确书面同意，本协议应被视为一项财务通融协议，企业作为债务人或占有债务人或任何破产程序的受托人不得承担本协议，并且在企业提出破产申请或针对企业提出破产申请的情况下，本协议可被暂停。

12.4在本协议期限内，如果企业的负责人、高级管理人员或董事直接或间接组成类似于企业的新实体，无论是法人、合伙企业、有限责任公司或其他，则该新成立的实体应被视为明确承担了企业在本协议项下的金融机构应承担的义务。在任何这种新成立的实体成立后，金融机构应被视为已被授予不可撤销的授权书，有权代表新成立的实体执行一份或多份财务报表，并已向适当的国务卿或UCC备案办公室提交每一份报表。金融机构应是无害的，并被免除任何负债表或由此产生的对新成立实体的任何资产的担保权益的完善。此外，金融机构有权通知新成立实体的账户债务人金融机构的担保物权及其收取所有账户的权利，并有权通知寻求获得金融机构对新成立实体资产的竞合留置权的任何新的保理机构或贷款人。

12.5企业的委托人承认，准确填写传送给金融机构的每一份表格A的责任对本协议至关重要，因此与此有关的所有义务都是不可转让的。每个企业的委托人承认，他/她应对传送给金融机构的每份表格A的准确性负全部责任，无论谁被委派准备和/或完成该等表格A。

12.6作为纳税人，企业应在本协议签署之前或签署后立即全面填写和执行财政部、国税局提供的IRS表格8821或金融机构可能要求的其他表格，不可撤销地授权金融机构持续检查或接收与任何类型的税收、纳税表格、年份或期间或金融机构期望的其他形式有关的税务信息。

12.7企业将与金融机构合作，就由存款账户组成的抵押品在形式和实质上令金融机构满意的控制协议，前提是该存款账户由金融机构以外的任何金融机构维持。

12.8对于不代表支付任何已购买账户的任何账户收益，尽管金融机构对其有担保权益，但只要企业没有发生违约事件，金融机构应被视为已收到该等账户收益，作为纯粹的业务转账，除非金融机构主张本协议授权的该等收益的任何权利。

12.9企业可能有或试图针对金融机构提出的任何索赔或诉讼理由，无论是否基于本协议，都不应构成抗辩理由，也不能作为不履行企业按照第2.4.4节的规定以信托方式持有并将所有账户收益交给金融机构的义务的理由。本协议所载企业的责任和义务在任何时候都应被视为独立的契约，因此企业遵守本节规定的义务在任何时候都不会因为企业可能对金融机构提出的任何违反行为而免除或以其他方式受到不利影响。

12.10任何因本协议引起或与本协议相关的索赔、争议或争议必须以业务个人身份提出，而不是以原告或团体成员的身份参与任何所谓的集体、集体、代表、多名原告或类似诉讼(统称为“集体诉讼”)。因此，本公司明确放弃就任何此类索赔、争议或争议发起、加入或维持任何形式的集体诉讼的权利。

12.11如果本协议根据第11条正式终止，且在终止后，无论出于何种原因，任何人(包括企业、金融机构)对金融机构提出或提出与本协议相关、相关或产生的任何索赔，金融机构有权将本协议向金融机构提供的所有保障视为恢复，包括但不限于第4、8和12.1条所载的保障。

第13节：确认

签字人承认本协议包含对某些权利的要求和放弃，并且在签署之前已经完全理解了本协议。Business进一步声明并保证IT已有机会就本协议及其全部法律效力咨询其自身的法律顾问，并且IT在签订本协议时不依赖金融机构、其员工或代理人的任何口头陈述。

第14节：一般放行

企业同意，根据第11.3条，下列新闻稿语言在本协议终止时有效，金融机构有权但无义务要求企业在根据第11条终止时重申并确认本新闻稿的有效性：

出于良好和有价值的代价(特此承认其收据和充分性)，下列签字人及其每一人(统称“解除人”)特此永远免除、解除和免除广大银行(“解除人”)、其母公司、董事、股东、代理人和雇员的任何和所有类型、种类、性质、描述或性质的索赔，不论如何、为什么或基于何种事实，不论以前存在、现在存在或以后产生的、或能够、可能或可能被主张的索赔是如何、为什么或基于什么事实而产生的，或可能、可能或可能被主张的索赔，以下签署人及其每一个人(统称“解除人”)特此免除、解除和宣告无罪。怀疑或不怀疑、清算或未清算，每一项似乎都在此详细阐述，只要它们产生于与企业和专业人员的本业务经理协议，或以任何方式与本业务经理协议相关或与本业务经理协议相关。

发包人同意，本协议发布的事项不限于已知或披露的事项，发包人放弃其现在拥有或将来可能拥有的一切权利和利益。

起诉方承认，它现在未知的事实可能已经或以后可能引起目前未知、未预料和未被怀疑的索赔，并且它承认本新闻稿是根据这种认识进行谈判和商定的，尽管如此，它仍打算在此免除、解除并免除被免除方的任何此类未知索赔。

接受本免责声明不应被视为或解释为被免责的任何一方承认责任。

Releasor承认，要么(A)它在本新闻稿的谈判和准备过程中得到了自己选择的律师的建议，要么(B)它在知情的情况下确定不需要这些建议。

第十五节：特别规定

验收：

本协议于#年_月_日接受。

_12月_20_21日_。

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