规则第12D1-4条的格式

基金的基金投资协议

本基金投资协议(协议)日期为 [](生效日期？)在_

鉴于，每只基金均根据经修订的1940年《投资公司法》(1940年法案)在美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)注册为投资公司；以及

鉴于，《1940年法令》第12(D)(1)(A)条限制了注册投资公司可投资于其他注册投资公司股票的范围，第12(D)(1)(B)条限制了注册开放式投资公司、其主承销商(分销商)或根据1934年《证券交易法》注册的任何经纪或交易商在知情的情况下将该注册投资公司的股份出售给其他投资公司的范围；以及

鉴于，根据1940年法案，第12d1-4条(规则)允许(I)注册投资公司，如收购基金，投资于其他注册投资公司的股票，如收购基金，超过1940年法案第12(D)(1)(A)节的限制，以及(Ii)注册开放式投资公司，如收购基金，以及分销商和经纪人。 在知情的情况下，向收购基金出售超过1940年法案第12(D)(1)(B)条限制的收购基金的股票，但须遵守并依赖该规则的条件；和

鉴于，收购基金可以根据本规则，不时投资于收购基金的股票，超过第12(D)(1)(A)条的限制；以及

鉴于，收购基金、分销商或经纪人可以根据本规则不时 在知情的情况下将收购基金的股份出售给收购基金，超出第12(D)(1)(B)条的限制；以及

鉴于到目前为止，此类投资一直受一项基于美国证券交易委员会免责救济的采购基金协议的管辖，该协议将于生效日期 起撤销；

因此，现在根据规则，收购基金和收购基金希望制定以下条款，根据这些条款，收购基金可以依据规则投资于收购基金，收购基金、分销商或经纪人可以根据规则将收购基金的股份出售给收购基金。

1.投资条款

(A)基金注意到，每个收购基金作为交易所交易基金运作，旨在容纳来自收购基金或其他投资者的大笔投资和 赎回。收购基金股票的创建和赎回订单只能由与收购基金的分销商订立协议(参与协议)的经纪人或注册结算机构的其他参与者(统称为授权的 参与者)提交，以交易收购基金的股票。收购基金还有管理收购基金股票的创建和赎回的政策和程序( 篮子政策)。收购基金通过授权参与者提交的任何创建或赎回订单将根据篮子 政策和相关参与协议得到满足。篮子政策包括管理实物创造和赎回以及现金交易的条款。在任何情况下，基金通常预期 收购基金将在二级市场上以收购基金的股票进行交易，而不是通过与收购基金的直接创建和赎回交易进行交易。基金认为，这些关于收购基金投资于收购基金股票的实质性条款应有助于收购基金的投资顾问根据规则作出所需的调查结果。

(B)为协助收购基金的投资顾问评估与收购基金投资相关的结构复杂性和费用支出 ，每个收购基金应向每个收购基金提供有关收购基金参照本规则合理要求的收购基金费用和支出的信息。(B)为协助收购基金的投资顾问评估收购基金投资的复杂性以及与收购基金的投资相关的费用和支出，每个收购基金应向每个收购基金提供有关收购基金根据本规则合理要求的费用和支出的信息。

2.已取得基金的申述。

对于收购基金对收购基金的任何投资超过第12(D)(1)(A)条的限制，或明知收购基金、分销商或经纪人向收购基金出售股份超过第12(D)(1)(B)条的限制，收购基金同意：(I)遵守美国证券交易委员会或其工作人员不时解释或修改的本规则适用于收购基金的所有条件；(Ii)遵守本规则规定的义务如果收购基金未能遵守美国证券交易委员会或其工作人员不时解释或修改的关于收购基金投资的规则，或本协议，则收购基金将被视为收购基金。

3.取得资金的陈述和担保。

对于收购基金对收购基金的任何投资超过第12(D)(1)(A)条的限制，或明知收购基金、分销商或经纪人向收购基金出售股份超过第12(D)(1)(B)条的限制 ，收购基金同意：(I)遵守美国证券交易委员会或其 工作人员不时解释或修改的适用于收购基金的本规则的所有条件；(Ii)履行其根据本规则承担的义务以及(Iii)如果收购基金未能遵守美国证券交易委员会或其工作人员不时解释或修改的关于投资于收购基金的规则 ，应立即通知收购基金。

2

每个收购基金都承认，它可能不会依赖本协议投资于不符合条件的基金(如附表B中定义的 )。尽管本协议有任何规定，但收购基金代表并向收购基金保证，它将按照1940年法案及其下的美国证券交易委员会规则和 法规运营，并将继续运营。收购基金同意，收购基金有权依赖本协议中包含的陈述，并且收购基金没有独立责任监督收购基金或其投资 顾问或其子顾问(如果适用)对本协议、1940年法案或美国证券交易委员会规则和条例的遵守情况。收购基金应应收购基金的合理要求，向收购基金提供有关收购基金在收购基金中的投资金额的信息。

4.采购基金协议终止。

双方特此同意自本基金投资协议生效之日起终止《采购基金协议》，并放弃 该《采购基金协议》中可能规定的任何终止通知要求。

5.告示。

所有通知，包括根据本协议和本规则的条款要求任何一方提供的所有信息，均应以书面形式发出，并应 通过隔夜挂号邮件、传真或电子邮件送达以下指定的各方地址。

6.任期及终止；转让；修订

(A)本协议在美国证券交易委员会或其工作人员不时解释或修改的收购基金和购置资金依赖本规则的期限内有效。虽然本协议的条款仅适用于依据美国证券交易委员会或其工作人员不时解释或修改的本规则对基金进行的投资， 本协议将继续有效，直至根据第6(B)条终止。

3

(B)本协议应继续有效，直至任何一方在60天内 通知另一方以书面方式终止。本协议终止后，收购基金不得根据本规则购买超出第12(D)(1)(A)条限制的收购基金的额外股份。

(C)未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议。

(D)本协定只能由受影响的每一方以书面形式签署，包括在附表A中增加收购资金。

(E)在涉及本协议项下的收购基金的任何诉讼中，收购基金同意仅关注与争议事项有关的个人 收购基金，而不关注任何其他系列的收购基金。

7.杂项

(A)整份协议。本协议构成双方关于本协议主题的完整协议， 取代所有先前的书面或口头协议以及所有同期的口头协议、谅解和谈判。

(B)副本。 本协议可签署两份或两份以上副本，每份副本均被视为正本，但所有副本共同构成一份相同的文书。

(C)可分割性。如果本协议的任何条款被确定为无效、非法、与任何法律相冲突或无法执行 ，则本协议的其余条款将被视为可分割的，不受影响，本协议的所有剩余条款将保持完全效力，并将在适用法律允许的最大程度上保持可执行性。

(D)在任何情况下，本协议的任何一方都不对任何人(包括但不限于本协议的任何其他一方或任何第三方受益人)因任何行为或未能按照本协议的规定行事而造成的任何特殊、间接或后果性的损失或损害承担责任，即使该方 已被告知此类损失或损害的可能性。

签名显示在下面的页面上。

4

特此证明，双方已于上文首次写明的日期签署了本协议。

[收购基金]

MidCap SPDR Trust，系列1

作者：纽约梅隆银行

仅以受托人身份行事

对于MidCap SPDR Trust，系列1

5

附表A

适用资金

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