SPDR S&P MIDCAP 400 ETF TRUST

在遵守1934年《证券交易法》第15(D)节的条款和条件的前提下，以下签署的注册人承诺向证券交易委员会提交根据该节所授予的权力之前或以后正式采用的委员会任何规则或条例可能规定的补充和定期信息、文件和报告。

SPDR的主要美国上市交易所^®标准普尔中型股400^®ETF Trust：纽约证交所Arca，Inc.，代码：MDY？

美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。信托证券(？Units？)不受联邦存款保险公司或美国政府任何其他机构的担保或保险，该等单位也不是任何银行的存款或义务。此类信托单位涉及投资风险，包括本金损失。


目录
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摘要		1
投资目标		1
信托的费用及开支		1
信托基金的投资和投资组合周转率		2
分红		3
赎回单位		3
投票权；仅限图书录入系统		3
信托协议修正案		3
投资信托基金的主要风险		4
信任性能		6
购销信息		7
税务信息		8
标准普尔MidCap 400指数		8
股息和分配		10
股息和资本利得		10
股息再投资服务		10
联邦所得税		11
信托的课税		12
对美国持有者的税收后果		14
对非美国持有者的税收后果		17
独立注册会计师事务所报告		20
资产负债表		21
运营报表		22
净资产变动表		23
财务亮点		24
财务报表附注		25
投资明细表		35
税务信息(未经审计)		44
截至2021年9月30日的基本信息		45
信托的组织		48
创作单位的申购和赎回		48
购买(创建)		48
救赎		53


目录
	页面
仅限图书录入系统		57
投资组合调整		59
投资组合存款的调整		62
交易所上市及交易		64
交易所的二级市场交易		64
单位交易价		64
连续发售单位		65
信托的开支		66
受托人收费表		68
资产净值的确定		68
其他风险信息		69
有关股息和分配的其他信息		71
总方针		71
投资限制		73
投资公司的投资		73
年度报告		74
福利计划投资者的考虑因素		74
索引许可证		75
赞助商		77
受托人		83
存放处		84
总代理商		85
信托协议		85
信托协议修正案		85
信托协议的终止		86
法律意见		87
独立注册会计师事务所和财务报表		87
道德守则		87
与二级市场交易和业绩相关的信息和比较		88

？标准普尔？^®,” “S&P^®，SPDR？^®，S&P MidCap 400^®，？标准普尔中型股400指数(Standard&Poor‘s MidCap 400 Index)^TM，S&P MidCap 400指数^TM？和标准普尔MidCap 400存托凭证^TMN是标准普尔金融服务有限责任公司(Standard&Poor‘s Financial Services LLC)的商标，已由标准普尔道琼斯指数有限责任公司(S&P&P)授权使用，并由道富环球顾问基金分销商有限责任公司(前身为道富全球市场有限责任公司)再授权使用。根据道富环球顾问基金分销商(State Street Global Advisors Funds Distributors，LLC)的从属许可，信托获准使用这些商标。该信托不是由标普、其附属公司或其第三方许可方赞助、认可、销售或推广的。

SPDR^®标准普尔中型股400^®ETF 信托寻求提供扣除费用前与标准普尔MidCap 400指数的价格和收益率表现大致相符的投资结果^®索引^TM(The Index？指数)。

此表估计信托每年支付的费用和支出，因此您在购买和持有个单位时会间接支付这些费用。它不反映向金融中介机构支付的经纪佣金和其他费用，您可以在二级市场上购买和出售单位。

未来的应计费用将主要取决于信托的净资产水平和费用水平。不能保证信托的一般运营费用不会超过信托每日资产净值的0.22%。

该信托寻求通过持有指数中包括的普通股的投资组合( 投资组合)来实现其投资目标，投资组合中每只股票的权重基本上与该股票在指数中的权重相对应。

在本招股说明书中，术语？投资组合证券指的是信托实际持有并构成信托投资组合的普通股，而术语？指数证券指的是指数提供商标准普尔道琼斯指数有限责任公司(S&P？)确定的指数中包括的普通股。在任何时候，投资组合将由尽可能多的指数证券组成。为保持组合证券和指数证券的组合和权重之间的一致性，受托人会不时调整投资组合，以符合标普对指数证券在指数中的身份和/或相对权重所作的定期改变。受托人汇总其中的某些调整，并至少每月对投资组合进行更改，或者在指数发生重大更改的情况下更频繁地对其进行更改。

信托可能在买卖证券(或交出其投资组合)时支付交易成本，如经纪佣金。如果指数中存在指数证券的重大再平衡，这样的交易成本可能会更高，这也可能导致单位存放在应税账户中时缴纳更高的税款。这些成本没有反映在估计的年度信托普通运营费用中，它们会影响信托的业绩。在最近一个财政年度，信托的投资组合周转率为其投资组合平均价值的20.9%。该信托的投资组合周转率不包括通过处理单位的创建或赎回而收到或交付的证券。投资组合的周转率将是以下变化的函数

尽管信托公司可能在任何特定时间都无法拥有某些指数证券，但信托基金通常会大量投资于指数证券，这应会导致指数表现与信托表现之间的密切对应。有关该指数的更多信息，请参阅下面的标准普尔MidCap 400指数。该信托不持有或交易期货或掉期，也不是商品池。

股息每季度支付一次，日期为4月、7月、10月和1月的最后一个营业日(定义见购买和赎回Creation Units(Creation Units)，购买(Creation) (Creation))。参见？股息和分配以及？有关股息和分配的其他信息。

只有特定的机构投资者(通常是做市商或其他经纪自营商)才能直接使用信托基金购买或赎回基金单位，而且他们只能以25,000个基金单位(称为创造基金单位)为单位进行购买或赎回。有关受益所有者的权利(在仅限图书录入系统中定义)的更多信息，请参阅基金创造基金单位的购买和赎回(请参阅《赎回和赎回信托协议》了解有关受益者的权利的更多信息)。

除终止及信托协议另有明确规定外，受益所有人无权就信托进行表决。请参阅信托协议。单位由一个或多个以CEDE&Co.的名义注册的全球证券代表，作为存托信托公司(DTC)的被提名人，并存放在DTC或代表DTC。参见仅限图书录入系统。

信托协议(定义见下面的信托组织？)可由受托人和PDR服务有限责任公司(发起人？)不时修改，而无需任何实益所有者同意修复某些缺陷或适用法律可能要求的修改。在某些情况下，发起人和受托人在征得实益所有人的同意后，也可以修改信托协议，修改实益所有人的权利。在签署信托协议修正案后，受托人立即安排向受益的所有者提供书面通知。见信托协议-信托协议修正案。

与所有投资一样，投资信托基金也有一定的风险，投资信托基金可能会赔钱。潜在投资者在决定投资这些单位之前，应仔细考虑以下描述的风险因素，以及其他风险信息项下的附加风险因素和本招股说明书中包含的其他信息。

被动策略/指数风险。信托基金没有得到积极的管理。相反，信托基金试图跟踪非托管证券指数的表现。这与主动管理型基金不同，主动管理型基金通常寻求跑赢基准指数。因此，无论特定证券或特定行业或市场部门的当前或预期表现如何，信托基金都将持有该指数的成份股证券。不管市场状况或单个证券的表现如何，保持对证券的投资可能会导致信托的回报率低于信托采用积极策略的情况。

跟踪风险的指数。虽然信托旨在尽可能密切地跟踪指数的表现(i.e., 为实现与指数的高度相关性)，由于调整投资组合产生的费用和交易成本，信托的回报可能与指数的回报不匹配或实现高度相关性。此外，由于某些指数证券在二级市场上不可用，或由于其他特殊情况，信托可能不会总是完全复制指数的表现(例如：，如果证券交易已经停止)。

股票投资和市场风险。对信托基金的投资涉及与投资任何股权证券基金类似的风险，例如由经济和政治发展、利率变化、证券价格的预期趋势、战争、恐怖主义行为、传染病传播或其他公共卫生问题等因素引起的市场波动。局部、地区性或全球性事件(如战争、恐怖主义行为、传染病传播或其他公共卫生问题、经济衰退或其他事件)可能对信托及其投资产生重大影响，并可能导致信托资产净值的溢价或折扣增加。

对信托基金的投资受制于对基础广泛的股权证券组合的任何投资的风险，包括股票价格总水平可能下降，从而对此类投资的价值产生不利影响的风险。组合证券的价值可能会根据组合证券发行人的财务状况的变化、股权证券的总体价值和其他因素而波动。指数证券和组合证券的身份和权重经常发生变化。

有价证券发行人的财务状况可能会受损，或者股票市场的整体状况可能会恶化，这两种情况中的任何一种都可能导致投资组合价值的下降，从而导致单位价值的下降。由于信托不是积极管理的，发行人的不利财务状况不会

导致将其从投资组合中删除，除非将该发行人从指数中删除。随着市场对其发行人的信心和看法发生变化，股权证券容易受到一般股票市场波动和波动增加和价值下降的影响。这些投资者的看法基于各种不可预测的因素，包括对政府、经济、货币和财政政策的预期，通胀和利率，经济扩张或收缩，全球或地区性政治、经济和银行危机，以及战争、恐怖主义行为和传染病或其他公共卫生问题的蔓延。

由一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒引起的传染性呼吸道疾病的爆发于2019年12月在中国首次发现，并于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行。这种冠状病毒已导致旅行限制、人群聚集限制(包括关闭或限制餐饮和娱乐机构以及学校和大学)、关闭企业(或经营受到限制的企业)、关闭国际边境、加强入境口岸和其他地方的健康检查、医疗服务准备和交付中断和延误、长时间隔离、取消、供应链中断和消费者需求下降，以及普遍的担忧和不确定性。新冠肺炎的影响，以及未来可能出现的其他传染病疫情，可能会对许多国家或整个全球经济、个别发行人和资本市场产生不利影响，其影响方式可能无法预见。新冠肺炎疫情引发的公共卫生危机可能会加剧某些国家或全球原本存在的其他政治、社会和经济风险。新冠肺炎爆发的持续时间无法确切确定。新冠肺炎进一步蔓延的风险导致金融市场出现重大不确定性和波动性，流动性紧张，并扰乱全球经济，其后果目前无法预测。信托的某些投资涉及由于新冠肺炎导致业务活动放缓或暂时暂停的业务。此外，包括美国联邦储备委员会在内的各国政府和中央银行, 采取了非同寻常的、史无前例的行动来支持当地和全球经济以及金融市场。这些措施的影响，以及它们是否会有效地缓解经济和市场混乱，在一段时间内都不会为人所知。这些因素，以及为预防或控制流行病或其他公共卫生危机(如新冠肺炎造成的危机)而采取的任何限制性措施，都可能对信托的投资产生实质性的不利影响。

任何特定发行人的普通股持有人比发行人的优先股和债务持有人承担的风险更大因为作为发行人所有者的普通股股东的权利通常从属于该发行人的债权人或债务义务或优先股持有人的权利。此外，与债务证券或优先股不同，债务证券通常有规定的到期本金金额，优先股通常有清算优先权，并可能规定可选或强制性赎回条款，而普通股有

既没有固定本金，也没有期限。只要权益证券仍未平仓，权益证券的价值就会受到市场波动的影响。投资组合的价值将在信托的整个生命周期内波动。

不能保证组合证券的发行人将支付股息。分配通常取决于组合证券的发行人宣布股息，而这种股息的宣布通常取决于各种因素，包括发行人的财务状况和一般的经济状况。

中型公司风险。信托投资的公司通常被认为是中型公司。中型公司的股价可能比大型公司的股价波动更大，因此，信托的单价可能比将更大比例的资产投资于大型公司发行的股票的基金的单价波动更大。中型股公司的股价也比大型股公司的股价更容易受到不利商业或经济发展的影响，中型股公司的股票流动性可能较差，导致信托基金难以买卖。此外，与大盘股公司相比，中型股公司的产品线一般较少条，更容易受到与其产品相关的不利发展的影响。

下面的条形图和表格显示了基于净资产的信托业绩每年的变化，以及信托在特定时间段的平均年回报率与指数的平均年回报率的比较，从而显示了投资信托的风险。信托基金过去的业绩 (税前和税后)不一定代表信托基金未来的业绩。更新的性能信息可在http://www.spdrs.com.上在线获取

分配的应付和再投资日期为4、7、10和1月的最后一个营业日，也就是分配声明之后的一个月(请参阅分红和分配)。条形图中的总回报以及表中显示的总回报和税后回报都是在假设如下所示的上一历年(即12/17/21)上一次收入分配的再投资价格是该年度最后一个营业日(即12/31/21)的每单位资产净值(NAV)，而不是该分配的实际再投资价格(即下一历年1月最后一个营业日的资产净值)的前提下计算得出的。以下所示的上一次收入分配的再投资价格(即12/17/21)是该年最后一个营业日(即12/31/21)的单位资产净值(NAV)，而不是该分配的实际再投资价格因此，实际的

上一个日历年的绩效计算可能与条形图和表格中显示的不同。

表中显示的税后回报是使用历史上最高的个人边际所得税税率计算的，不反映州和地方税的影响。您的实际税后报税表将取决于您的具体纳税情况，可能与以下所示有所不同。税后回报与通过税收递延安排(如401(K)计划或个人退休账户)持有单位的投资者无关。税后回报可能超过税前回报，这是由于单位持有人在出售单位时实现资本亏损而获得的假定税收优惠。

可通过您的经纪交易商以市场价在NYSE Arca，Inc.(交易所)以市场代码MDY 买卖信托基金的单个单位。单位的交易价格可能高于资产净值(溢价)。

或低于资产净值(折扣)。除联交所外，亦可在其他交易市场或场所购买单位。

只有某些机构投资者(通常是做市商或其他经纪自营商)才能直接与信托机构购买或赎回单位，而且他们只能以25,000个单位(称为创造单位)为单位进行购买或赎回。创造单位交易的进行是为了换取存放或交付实物证券和/或现金，这些证券和/或现金构成指数中包含的证券的实质性复制。

除非您通过递延纳税安排(如401(K)计划或个人退休账户)进行投资，否则信托基金将对您进行预计当前应作为普通收入和/或资本收益纳税的分配。有关更多信息，请参见下面的联邦所得税。

该指数由400只精选股票组成，所有这些股票都在全国证券交易所上市，涵盖了广泛的主要行业集团。截至2021年12月31日，该指数中代表的五大行业集团分别是：股权房地产投资信托基金9.82%；银行6.28%；半导体和半导体设备5.02%；机械 4.34%；软件3.78%。有关该指数市值的最新信息可从市场信息服务部门获得。该指数是在不考虑信托的情况下确定、组成和计算的。

标普不负责也不参与信托基金单位的创建或销售，也不参与信托基金购买或销售指数证券或投资组合证券的时间、定价或数量和比例的确定。本招股说明书中有关标普和该指数的信息来自保荐人认为可靠的来源，但保荐人对该等信息的准确性不承担任何责任。

下表显示了从1991年到2021年指数的实际表现。所显示的结果不应被视为代表该指数未来可能产生的收益、收益或资本收益或损失。

单位持有人在4月、7月、10月和1月的最后一个营业日收到相当于在适用期间在投资组合证券上申报的任何现金股息的金额，扣除与信托运营相关的费用和支出，以及适用的税款(如果适用)。由于这些费用和支出，单位的股息率通常比指数的股息率低。虽然目前所有此类分配都是按季度进行的，但在某些有限的情况下，受托人可能会改变分配的时间。

信托在任何课税年度确认的任何资本利得收入，通常不在该年度内分配，每年至少在下一个纳税年度的1月份分配。信托可能会在年底后不久进行额外的分配，以满足修订后的1986年国内收入法( 《国内收入法》)所规定的某些分配要求。

分配的数量在不同的时期可能会有很大的不同。在有限的某些情况下，还可以向单位持有人支付特别股息。请参阅有关股息和分配的其他信息。投资者应咨询他们的税务顾问，了解与信托股息相关的税收后果，以及与单位销售或赎回相关的税收后果。

该信托已提供股息再投资服务，供受益所有者通过DTC参与者将其现金收益进行再投资。某些DTC参与者可能不会选择使用股息再投资服务；因此，感兴趣的投资者可能希望联系他或她的经纪人或其他托管人，以确定股息再投资服务的可用性。每家经纪商可能会要求投资者遵守特定的程序和时间表，才能参与股息再投资服务。

然而，通过股息再投资服务再投资于其他单位的分配仍然是实益所有者的应税股息，其程度与此类股息以现金形式收到的程度相同。

受托人将相当于透过股息再投资服务参与再投资的实益拥有人的单位资产净值的现金记入信托现金，并一般将信托一般管理中的现金用于收购指数证券，与投资组合存款及投资组合再平衡有关。参与实益拥有人的股息分配超过就设立单位而记入信托的现金部分，按比例分配给参与实益拥有人。获得指数证券所产生的经纪佣金(如果有的话)

从1999年到2014年4月1日，受托人使用关联经纪交易商BNY ConvergEx Execution Solutions LLC (JONY ConvergEx Execution Solutions LLC )(关联经纪交易商ConvergEx)的服务执行信托的所有经纪交易，包括与股息再投资服务相关的所有证券收购。从2014年4月1日开始，受托人使用纽约梅隆资本市场有限责任公司(BNY Mellon Capital Markets，LLC)(受托人的附属公司)和一家或多家独立的经纪交易商(而不是ConvergEx)执行信托的所有经纪交易。

以下是对拥有和处置单位的美国联邦所得税重大后果的描述。下面的讨论提供了与单位投资相关的一般税务信息，但并不是对可能与特定个人投资单位决策相关的所有美国联邦所得税考虑事项的全面描述。本讨论未描述可能与受益单位所有者的特定情况相关的所有税收后果，包括备选最低税收后果、联邦医疗保险缴费税收后果以及符合特殊规则的适用于受益所有者的税收后果，例如：

如果根据美国联邦所得税规定被归类为合伙企业的实体持有个单位，则合伙人在美国的联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业控股单位和此类合伙企业中的合伙人应咨询其税务顾问，以了解根据其具体情况持有和处置单位所产生的特殊美国联邦所得税后果。

以下讨论仅适用于以下单位的所有者：(I)出于美国联邦所得税的目的被视为此类单位的受益所有者，以及(Ii)将此类单位作为资本资产持有。

本讨论基于守则、行政声明、司法裁决以及最终的、临时的和拟议的财务条例所有这些内容可能会发生更改，可能具有追溯力。

我们敦促单位的潜在购买者就美国联邦所得税和遗产税法律在其特定情况下的适用情况以及根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律产生的任何税收后果咨询他们的税务顾问。

信托相信，在截至2021年9月30日的课税年度，根据守则M分节(A RIC)，它有资格成为受监管的投资公司，并打算在本课税年度和未来的纳税年度获得RIC的资格。假设该信托符合上述条件，并且满足下述分配要求，则该信托一般不会因及时分配给其单位持有人(UnithHolders)的收入而缴纳美国联邦所得税。

要使符合任何课税年度的RIC资格，除其他事项外，信托必须同时满足该课税年度的收入测试和资产多元化测试。具体而言，(I)信托在该应课税年度的总收入中，至少90%必须包括股息；利息；与某些证券贷款有关的款项；出售或以其他方式处置股票、证券或外币的收益；以及与该等股票、证券或货币的投资业务有关的其他收益(包括但不限于期权、期货或远期合约的收益)；以及(Ii)信托所持股份必须多元化，以便(A)在该课税年度的每个季度末，(A)信托总资产的至少50%的价值由现金及现金项目、其他RIC的证券、美国政府证券及其他证券(就任何一个发行人而言，该等其他证券有限)表示，(B)该信托的总资产价值的至少50%由现金及现金项目、其他RIC的证券、美国政府证券及其他证券所代表；及(Ii)信托的持有量必须多元化，以便(A)就任何一个发行人而言，信托总资产的至少50%由现金及现金项目、其他RIC的证券、美国政府证券及其他证券所代表，不超过信托总资产价值的5%和不超过该发行人已发行有表决权证券的10%，以及(B)不超过信托总资产价值的25%投资于(X)信托控制的任何一个发行人或从事相同、相似或相关交易或业务的两个或多个发行人的证券(美国政府证券或其他RIC证券除外)。

(Y)在一个或多个合格的公开交易合伙企业的证券中。-合格的上市合伙企业通常被定义为为了美国联邦所得税的目的而被视为合伙企业的实体，条件是：(I)此类实体的权益在成熟的证券市场上交易，或者随时可以在二级市场或相当于二级市场上交易，(Ii)在相关纳税年度，此类实体的总收入中只有不到90%的包括符合条件的RIC收入。信托从合格上市合伙企业以外的合伙企业获得的收入份额将被视为合格RIC收入，前提是这些收入如果直接由信托获得，将构成合格RIC收入。

为了免除其分配收入的美国联邦所得税，信托必须及时向其单位持有人分配(I)其投资公司应纳税所得额的至少90%(在扣除信托支付的股息之前确定)和(Ii)其每个纳税年度的免税利息收入净额。一般来说，一家RIC的投资公司在任何纳税年度的应税收入都是其应税收入，不考虑净资本收益(即净长期资本收益超过净短期资本损失)并经过某些其他调整而确定。信托没有及时分配给单位持有人的任何应税收入，包括任何净资本收益，都将按正常的公司税率缴纳美国联邦所得税。

RIC将对其在每个日历年未能分配的某些金额征收4%的不可抵扣消费税。为了避免征收消费税，RIC必须在每个日历年分配至少等于(I)该日历年普通应纳税所得额的98%，(Ii)截至该日历年10月31日止的一年期间资本利得净收入的98.2%，以及(Iii)在该日历年未分配的前几年的任何普通收入和资本利得之和的金额的总和，该数额必须至少等于(I)该日历年的普通应纳税所得额的98%，(Ii)截至该日历年10月31日止的一年期间资本利得净收入的98.2%的总和。为了确定信托是否满足此分配要求，(I)在10月31日之后的日历年中将考虑的某些普通损益将被视为产生于下一个日历年的 1月1日，以及(Ii)信托将被视为已支付美国联邦所得税的任何收入或收益的分配。根据股息再投资服务分配和再投资的金额被视为分配用于所有美国税收目的，包括上述分配要求和消费税。

如果信托不符合RIC资格或在任何纳税年度未能满足90%的分配要求，则该信托的应税收入(包括净资本收益)将按常规公司税率缴纳美国联邦所得税，即使此类收入分配给其单位持有人也是如此，来自收益和利润的所有分配都将作为股息收入纳税。在公司美国持有者(定义如下)的情况下，此类分配通常有资格获得股息扣除，并将构成个人美国持有者的合格股息收入。请参阅联邦所得税？税费

给美国持有者带来的后果是分配。此外，信托可能需要确认未实现收益、纳税并进行分配(这可能会受到利息费用的影响)，然后才能作为RIC重新获得征税资格。然而，如果信托未能满足上述收入测试或多元化测试，它可能能够通过及时纠正此类失败、缴纳税和/或向美国国税局(The U.S.Internal Revenue Service，简称IRS)提供有关失败的通知，从而避免失去RIC的地位。

为了满足免除美国联邦所得税和消费税所必需的分销要求，信托可能被要求进行超过投资组合证券收益率表现的分销，并可能被要求出售证券。

本节中的讨论仅适用于美国持有者。？美国持有者是(I)是美国公民或居民的个人；(Ii)在美国、其中任何州或哥伦比亚特区或根据美国法律创建或组织的公司或其他应纳税的实体；或(Iii)应缴纳美国联邦所得税的遗产或信托，无论其来源如何。

分配。除以下关于合格股息收入分配的描述外，信托普通收入和净短期资本收益的分配一般将作为普通收入向美国持有人征税，前提是此类分配从信托的当前或累计收益和利润中支付，这是为美国联邦所得税目的而确定的。无论美国持有者拥有单位的时间长短，净资本收益的分配(或被视为分配，如下所述)将作为长期资本利得征税。超过信托当前和累计收益和利润的分配金额将被视为资本返还，将以其单位为单位申请并减少美国持有者的基础。如果任何此类分配的金额超过美国持有者以其单位计算的基础，超出的部分将被视为出售或交换单位的收益。分配将按照上述方式处理，无论是现金支付还是根据股息再投资服务投资于其他单位。

信托在任何纳税年度内进行的分配的最终税收特征要到纳税年度结束后才能确定。因此，信托基金可能会在一个纳税年度内进行总额超过其当前和累积收益和利润的分配。资本返还例如，如果信托对与投资组合存款相关的存款现金金额进行分配(如下面创建单元的购买和赎回中所定义)，则可能会导致分配。资本返还分配可能更可能发生在未完成单位数量波动较大的时期。

将信托的合格股息收入分配给个人或其他非公司美国持有人将被视为合格股息收入，因此将按适用于长期资本利得的税率征税，前提是美国持有人满足有关其单位的某些持有期和其他要求，并且信托满足某些持有期和有关股票相关股份的其他要求。？合格股息收入通常包括来自国内公司的股息和来自符合特定标准的外国公司的股息。

只有在以下情况下，信托分配给美国公司持有人的股息才有资格获得股息扣除，条件是股息包括有资格获得信托收到的股息扣除的股息分配，信托就相关股票满足特定持有期要求，以及美国持有人满足关于股票相关股票的特定持有期和其他要求。符合股息扣除条件的股息一般是国内公司的股息。

该信托公司打算至少每年分配其净资本收益。但是，如果信托保留任何净资本收益用于再投资，它可以选择将这些净资本收益视为已分配给单位持有人。如果信托做出这样的选择，每位美国持有者将被要求将其在此类未分配净资本收益中的份额报告为长期资本利得，并有权要求其在信托为此类未分配净资本收益支付的美国联邦所得税中的份额作为抵免其自身的美国联邦所得税债务(如果有)，并有权要求退还正确提交的美国联邦所得税申报单，只要抵免金额超过该税负。此外，每个美国持有者将有权将其单位的调整税基增加其在此类未分配净资本收益中的份额与相关抵免和/或退款之间的差额。如果信托将其净资本收益的全部或部分保留在应纳税年度，则不能保证它会做出这一选择。

由于分配的税收处理取决于信托的当前和累计收益和利润，因此在收购Units后不久收到的分配可能要纳税，尽管从经济角度而言，分配代表美国持有者初始投资的回报。虽然股息通常在支付时被视为已分配，但在10月、11月或12月宣布的股息，在其中一个月的指定日期支付给登记在册的单位持有人，并在次年1月支付，就美国联邦所得税而言，将被视为已由信托分配，并由单位持有人在申报当年的12月31日收到。单位持有人将每年收到有关分配的美国联邦税收状况的通知。

单位的销售和赎回。一般而言，在出售或以其他方式处置单位时，美国持有人将确认资本收益或亏损，其金额等于出售或其他处置所实现的金额与美国持有人在相关单位的调整税基之间的差额(如果有的话)。这样的得失一般都是

如果美国持有者在出售或其他处置之日对相关单位的持有期超过一年，则为长期资本收益或亏损。根据现行法律，非公司美国持有者确认的净资本收益(即净长期资本收益超过净短期资本损失)通常要缴纳低于适用于普通收入的税率的美国联邦所得税。

美国持有者在出售或以其他方式处置持有时间不超过六个月的资产时确认的损失将被视为长期资本损失，范围为已收到(或被视为已收到，如上所述)与该等资产有关的任何长期资本收益分配。此外，如果美国持有者在出售或其他处置之前或之后的30天内收购单位(包括根据股息再投资服务)，或签订收购单位的合同或选择权，则在出售或其他处置单位时不允许出现任何损失。在这种情况下，收购单位的基准将进行调整，以反映不允许的损失。

如果美国持有人在赎回单位时收到实物分配(必须构成一个创造单位，如购买和赎回创造单位中所述)，美国持有人将实现收益或亏损，金额等于赎回收到的股票和现金在赎回日期的总公平市值与美国持有人在相关单位的调整后计税基准之间的差额。通常情况下，美国持有者在分配的股票中拥有与赎回日各自的公平市场价值相等的初始税基。美国国税局可能会声称，任何由此造成的损失可能不会被确认，理由是美国持有者的经济状况没有实质性变化。该信托不会确认在赎回创造单元时实物分配的美国联邦所得税的收益或损失。

根据美国财政部的规定，如果美国持有人确认个人美国持有人的单位损失为200万美元或更多，或美国公司持有人的单位为1000万美元或更多，则美国持有人必须向美国国税局提交IRS Form 8886的披露声明。投资组合证券的直接股东在许多情况下都可以免除这一报告要求，但在目前的指导下，RIC的股东不能免除这一要求。根据这些规定，损失可以报告这一事实并不影响美国持有人对损失的处理是否恰当的法律认定。某些州可能有类似的披露要求。

有价证券存款。在将投资组合存款(如以下在购买和赎回创设单元中定义的 )转移到信托后，美国持有人通常会就投资组合存款中包括的每只股票实现收益或亏损，其金额等于就该股票收到的金额与美国持有人在该股票中的基准之间的差额(如果有)。关于投资组合存款中包括的每只股票收到的金额是通过在投资组合存款中包括的所有股票中分配一个金额，该金额等于收到的创造单位的公平市值(截至投资组合存款转移日期确定)加上任何

从信托收到的现金减去美国持有人支付给信托的任何现金金额。此分配是根据投资组合存款转移日期的相对公平市场价值在这类股票之间进行的。美国国税局可能会声称，将投资组合存款转移到信托基金造成的任何损失可能不会被确认，理由是美国持有者的经济状况没有实质性变化。信托不会确认发行Creation Unit以换取投资组合存款时美国联邦所得税的收益或损失。

备份扣缴和信息报告。单位付款和单位销售或其他处置的收益将接受信息报告，除非美国持有者是豁免收件人。除非(I)美国持有人是免税收款人或(Ii)美国持有人提供正确的纳税人识别码(通常是在美国国税局表格W-9上)并证明其不受备用扣缴的约束，否则美国持有人将对所有此类金额实行备用扣缴。备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额将被允许抵扣美国持有人的美国联邦所得税责任，并可能使美国持有人有权获得退款。

本节中的讨论仅适用于非美国持有者。对于美国联邦所得税而言，非美国持有者是Units的实益所有者，并且是非居民外籍个人、外国公司、外国信托或外国遗产的个人。以下讨论不适用于以下情况：非美国居民、外国人，并且在任何纳税年度内在美国居留不少于183天；以前是美国公民或居民的非美国居民；外籍实体；受控制的外国公司；被动外国投资公司；根据该法第892条规定的外国政府；或者根据美国联邦所得税规定的免税组织。此类非美国持有者应就投资信托基金对其产生的特殊税收后果咨询他们的税务顾问。非美国持有人的美国联邦所得税取决于非美国持有人从信托中获得的收入是否与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有有效联系(如果适用的税收条约要求，可归因于非美国持有人在美国设立的永久机构)。

如果非美国持有人从信托中获得的收入与该非美国持有人开展的美国贸易或业务没有有效联系(或者，如果适用的税收条约有规定，则非美国持有人不在美国维持永久机构)，向此类非美国持有者分配投资公司应税收入(包括根据股息再投资服务分配和再投资的金额)，通常将按30%的税率(或根据适用税的较低税率)缴纳美国联邦预扣税

条约)。如果满足某些要求，则不会对信托支付的股息征收预扣税，前提是支付股息的基础收入包括美国来源的利息收入或短期资本利得，如果非美国持有人直接收到这些收入，则不需要缴纳美国预扣税 (与利息相关的股息和短期资本利得股息分别为)。

非美国持有者从信托获得的收入与美国贸易或业务没有有效联系(或者，如果适用的税收条约有此规定，则不在美国设立常设机构)，一般将免除资本利得股息和信托保留的指定为未分配资本利得的任何金额的美国联邦所得税。(br}非美国持有者从信托获得的收入与美国贸易或业务没有有效联系(或者，如果适用的税收条约有规定，则不在美国设立常设机构)。此外，此类非美国持有者在出售或交换单位时实现的任何收益通常将免征美国联邦所得税。

如果信托的收入与非美国持有者在美国从事的贸易或业务有效相关(如果适用的税收条约要求，可归因于非美国持有者维持的美国常设机构)，投资公司应税收入的任何分配、任何资本利得股息、信托保留的任何指定为未分配资本利得的金额以及出售或交换单位时实现的任何收益都将缴纳美国联邦所得税。按适用于美国持有者的汇率计算。作为公司的非美国持有者也可能需要缴纳美国分行利润税。

信息申报将提交给美国国税局(IRS)，涉及单位的某些付款，也可能与单位出售或其他处置所得款项的支付有关。如果非美国持有人没有在伪证处罚下证明其非美国身份或以其他方式建立豁免，则该非美国持有人可能需要对分配或赎回或其他处置单元的收益进行后备扣留。备用预扣不是附加税。任何根据备份扣缴规则扣缴的金额都将被允许抵扣非美国持有人的美国联邦所得税责任(如果有)，并有权让非美国持有人获得退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

为了有资格免除美国对利息相关股息的预扣，有资格免除美国的预扣，并有资格根据所得税条约享受美国信托分配预扣税的降低税率，非美国持有人通常必须向扣缴代理人提交一份正确签署的IRS表(通常是W-8BEN或表W-8BEN或表W-8BEN-E，(视何者适用而定)。要申请退还因未分配净资本收益、任何预扣税或任何备份预扣而征收的任何信托级别税，非美国持有人必须获得美国纳税人识别号并提交美国联邦所得税申报表，即使非美国持有人不需要获得美国纳税人识别号或提交美国所得税申报表。

根据守则第1471至1474条(FATCA)，除非外国实体向扣缴义务人提供证明和其他信息(可能包括有关美国人对外国实体的权益或账户的所有权的信息)，否则向某些外国实体(包括金融中介机构)支付单位股息时，通常将按的税率征收30%的预扣税。财政部和美国国税局已经发布了拟议的法规，其中(I)规定可扣留的付款将不包括处置可以产生美国来源股息或利息的财产的毛收入，否则将在2018年12月31日之后出现这种情况，以及(Ii)声明纳税人可以依赖拟议的法规的这些条款，直到最终法规发布。如果FATCA被征收扣缴，非外国金融机构的单位的受益所有者通常可以通过提交美国联邦所得税申报单获得任何扣缴金额的退款 (这可能会带来重大的行政负担)。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA对他们在单位的投资可能产生的影响。

我们审计了随附的SPDR S&P MidCap 400 ETF Trust(The Trust)截至2021年9月30日的资产负债表(包括投资时间表)，截至2021年9月30日的三年中每年的相关经营表和净资产变动表(包括相关附注)，以及截至2021年9月30日的五年中每年的财务要点(统称为财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了信托截至2021年9月30日的财务状况、截至2021年9月30日的三年中每年的经营结果和净资产变化，以及截至2021年9月30日的五年中每年的财务亮点，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

这些财务报表由信托的管理层(受托人)负责。我们的责任是根据我们的审计，对信托的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与信托基金保持独立。

我们是按照PCAOB的标准对这些财务报表进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层(受托人)使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们的程序包括通过与托管人和经纪人的通信确认截至2021年9月30日拥有的证券；当没有收到经纪人的回复时，我们执行其他审计程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

自1993年以来，我们一直担任SPDR Trust中一家或多家投资公司的审计师。

SPDR^®标准普尔中型股400^® ETF Trust(The Trust)是一家发行证券的单位投资信托基金，名为？Units。该信托是根据纽约州法律组织的，受纽约梅隆银行(原纽约银行)(受托人)和PDR Services LLC(保荐人)之间的信托协议管辖，该协议日期为1995年4月27日，经修订后生效(？信托协议)。信托基金是根据1940年修订的《投资公司法》注册的投资公司。该信托是一只交易所交易基金，其单位在纽约证券交易所上市和交易，代码为MDY，并根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)授予的豁免命令运营。单位代表在标准普尔MidCap 400指数所有普通股的投资组合中的不可分割的所有权权益 ^TM(The Index？指数)。

赞助商是洲际交易所(ICE)的间接全资子公司。ICE是一家公开交易的实体，在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)交易，代码是ICE。

以下是信托在编制信托财务报表时遵循的重要会计政策摘要：

根据美国公认会计原则(U.S.GAAP)编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表中报告的金额和披露。实际结果可能与这些估计不同。信托基金是一家符合美国公认会计原则的投资公司，遵循财务会计准则委员会会计准则汇编946“金融服务投资公司”中适用于投资公司的会计和报告指南。

证券估值一般根据被视为证券主要市场的交易所当日的收盘价(除非受托人认为该价格不适合作为评估基础)进行估值，如果该交易所没有适当的收盘价，则按照收盘价进行估值(除非受托人认为该价格不适合作为评估基础)。如果证券没有上市，或者如果证券已经上市，并且证券的主要市场不在该交易所，或者没有这样的收盘价，受托人一般应根据证券交易所的收盘价进行善意的评估。如果该证券没有上市，且该证券的主要市场不在该交易所，或者没有该收盘价，则受托人一般应根据该证券的收盘价进行善意的评估。非处方药市场(除非受托人认为如此

不适合作为评估基础的价格)或如果没有这种适当的收盘价，(A)基于当前的投标价格，(B)如果没有投标价格，基于可比证券的当前投标价格，(C)由受托人在市场的投标方真诚地评估证券的价值，或(D)通过两者的任意组合。

信托遵循公允价值计量的权威指导以及金融资产和金融负债的公允价值选项。该指南还为计量公允价值时使用的投入建立了层次结构，通过要求在可用的情况下使用最可观察的投入，最大限度地利用可观察的投入，最大限度地减少不可观察的投入的使用。

以下是截至2021年9月30日在评估信托按公允价值入账的资产时使用的投入摘要：

投资风险-信托的投资面临风险，如市场风险。由于与某些投资相关的风险水平，投资证券的价值至少有可能在短期内发生变化，这些变化可能会对财务报表中报告的金额产生重大影响。

投资信托基金涉及的风险与投资任何股票基金证券的风险相似，例如由以下因素引起的市场波动

经济和政治发展，利率变化和股票价格的感知趋势。单位价值将或多或少与指数的任何价值下降相关联。股权证券的价值可能普遍下降，或者表现逊于其他投资。信托不会出售股票证券，因为该证券的发行人陷入财务困境，除非将该证券从指数中删除。

投资交易--投资交易记录在交易日。出售或处置证券的已实现收益和亏损在特定的识别基础上记录。股息收入在除股息日入账。信托收到的分配可能包括受托人估计的资本返还。这些金额被记录为投资成本的减少或重新归类为资本利得。该信托基金投资于房地产投资信托基金(REITs？)。房地产投资信托基金(REITs)每年确定其收入的特征，并可能将其分配的一部分表征为资本回报或资本收益。信托的政策是将所有房地产投资信托基金的分配最初记录为股息收入，并根据房地产投资信托基金和/或受托人对尚未报告实际信息的此类重新指定的评估提供的信息，重新指定部分资本或资本利得分配于年底返还资本或资本收益分配。

向单位持有人分配该信托基金打算每季度从净投资收入中宣布和分配股息。信托将至少每年分配净已实现资本收益(如果有的话)，除非被可用资本亏损结转所抵消。

均衡化信托遵循被称为均衡化的会计惯例，根据这一会计惯例，将重新获得信托单位的销售收益和成本的部分(按单位计算相当于交易当日的可分配投资净收入)贷记或计入未分配的投资收入净额。因此，每单位未分配的投资净收入不受出售或重新收购信托单位的影响。与衡平有关的金额可以在净资产变动表中找到。

美国联邦所得税为达到美国联邦所得税的目的，该信托公司已根据1986年修订的《国税法》(以下简称RIC)第M章有资格成为受监管的投资公司，并打算继续获得RIC的资格。作为RIC，信托分配给其单位持有人的收入(包括净资本收益)一般在任何应纳税年度内都不缴纳美国联邦所得税，前提是它及时分配在扣除之前确定的投资公司应纳税所得额的至少90%

信托在该纳税年度支付的股息(一般为净资本利得以外的应纳税所得额)。此外，如果信托基金在每个日历年度分配几乎所有的普通收入和资本收益，信托基金将不需要缴纳美国联邦消费税。

美国公认会计准则(U.S.GAAP) 要求对信托公司在准备纳税申报表过程中的纳税状况进行评估，以确定该纳税状况是否更有可能得到适用税务机关的支持。未被认为更有可能达到门槛的职位的税收优惠将被记录为本年度的税费。受托人已经审查了信托公司截至2021年9月30日接受审计的纳税年度的纳税状况，并确定在截至2021年9月30日的年度不需要为所得税拨备。信托基金2018、2019年和2020纳税年度以及截至2021年9月30日的年度的纳税申报单仍需接受审计。本信托并未确认与本年度或前几年被视为不确定税务状况的信托税务状况有关的任何税务责任。

根据信托协议，受托人保存信托的会计记录，担任信托的托管人和转让代理，并提供行政服务，包括提交所有必需的监管报告。受托人还负责确定必须交付和/或接收的证券组合的组成，以换取25,000个单位的大块发行和/或赎回(称为创建单位)，并负责不时调整信托投资组合的组成，以符合指数组成和/或权重结构的变化。对于这些服务，受托人收取基于以下年费率的费用：

受托人自愿同意降低截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度费用，这一点在运营报表中披露。这个

减幅相当于每日联邦基金利率，公布在“华尔街日报”乘以信托公司现金账户的每日余额，再减去联邦储备委员会要求的该账户的储备额。自愿降费于2020年1月31日停止。

根据信托协议及美国证券交易委员会于一九九五年一月十八日发出的豁免令的条款，信托向保荐人报销若干开支，惟该等开支每年不得超过受托人计算的信托每日资产净值的0.30%。向赞助商报销的截至 2021年、2020和2019年9月30日的年度费用每年不超过0.30%。信托基金在截至2021年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日的年度分别向保荐人偿还了241,247美元、253,704美元和146,249美元的法律费用，这些费用包括在运营说明书的法律费用中。

Alps Distributors，Inc.(分销商)是单元的分销商。赞助商就其服务向分销商支付35,000美元的固定年费。在没有事先获得美国证券交易委员会豁免的情况下，赞助商不会要求信托偿还此类款项。

除信托的股息再投资计划外，基金单位仅由信托基金发行和赎回仅限创设单位的授权参与者。此类交易只能在实物基础上进行，并单独支付相当于每单位未分配净投资收入(收入均衡化)的现金，以及余额现金部分，将交易等同于交易日的信托单位资产净值。无论信托的资产净值是多少，应向受托人支付的与通过结算过程进行的每项创设和创设单位赎回相关的交易费(交易费)不予退还。交易费为每个参与方每天创作时一个创作单位价值的$3,000 或0.20%(20个基点)中的较小者，无论当天创建或赎回的创作单位数量如何。交易手续费目前为3000美元。对于结算流程之外的创建和赎回，包括来自被限制参与指数中包含的一个或多个普通股交易的参与方的订单，每个创建单位每天可能会收取不超过适用于一个创建单位的交易费的三(Br)(3)倍的额外金额。在截至2021年9月30日的一年中，受托人赚取了87万美元的交易费。受托人可自行决定自愿降低或免除交易手续费，或修改其交易手续费明细表，但须受某些限制。截至2021年9月30日的年度，此类费用没有减免。

截至2021年9月30日，受托人及其联营公司持有信托基金1,430,447,700美元或7.08%的零星不可分割权益。

在截至2021年9月30日的一年中，该信托基金的实物净捐款、实物净赎回、投资证券的购买和销售分别为11,107,749,444美元，11,417,678,129美元，4,019,518,043美元和4,022,086,781美元。

以下详细说明了截至2021年9月30日的分配和净可分配收益。用于纳税目的的可分配收益的组成部分与资产负债表中反映的金额不同，主要是由于清洗销售、应付分销和摊销许可费而产生的暂时性账面/税额差异。

在截至2021年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日的年度内支付的股息的税收构成为普通收入，其金额在净资产变动表中披露。

截至2021年9月30日，信托基金用于联邦所得税和未实现升值(折旧)的投资成本为，如下所示：

在截至2021年9月30日的一年中，该信托利用了369,379,164美元的资本损失结转。在资本亏损结转用于抵销未来资本收益的情况下，抵销收益很可能不会分配给单位持有人。

截至2021年9月30日，该信托基金有永久性的账面/税收差异，主要归因于实物赎回的收益或亏损。为了反映这些差异引起的重新分类，可分配收益(亏损)总额减少了2,012,992,700美元，实收资本增加了2,012,992,700美元。

在正常业务过程中，受托人或保荐人可以代表信托签订包含各种陈述和担保的合同，以提供一般赔偿。信托在这些安排下的最大风险是未知的，因为这将涉及到未来可能对信托提出的尚未发生的索赔。但是，根据经验，信托预计损失风险不大。

受托人利用纽约梅隆银行(Bank Of New York)的间接全资子公司纽约梅隆银行资本市场有限责任公司(BNYMellon CM)和受托人的附属公司为信托执行一些经纪交易。在截至2021年、2020年和2019年9月30日的财年中，信托分别向BNYMellon CM支付了767,773美元、991,217美元和846,089美元的佣金。

道富环球顾问基金分销商LLC(SSGA FD)和标准普尔(S&P)之间的许可协议(许可协议)授予SSGA FD使用该指数作为确定该指数所有普通股投资组合组成的基础的许可。受托人(代表信托)、赞助商和NYSE Arca，Inc.(信托在美国上市的主要交易所)各自都从SSGA FD获得了与其对信托的权利和义务相关的使用索引和该等商品名称和商标的从属许可。许可协议可在未经任何单元业主同意的情况下修改。

目前，许可协议计划于2031年11月29日终止，但其有效期可在未经任何单元业主同意的情况下延长至该日期之后。

此外，下列分销费用将或可能计入信托基金：(A)根据许可协议向标准普尔支付的年度许可费向赞助商支付的费用；(B)联邦和州年度单位发行注册费；以及(C)赞助商印刷和分发介绍该信托基金和信托基金的营销材料的费用(包括但不限于相关的法律、咨询、广告和营销成本和其他费用)。(C)赞助商与印刷和分发介绍该信托基金和信托基金的营销材料有关的费用(包括但不限于相关的法律、咨询、广告和营销成本和其他费用)。自掏腰包打印等费用)。关于上文(C)项所述的营销费用，保荐人已与SSGA FD签订了一份协议，据此SSGA FD同意营销和推广该信托。SSgA FD因提供此类服务而发生的费用由发起人报销。根据豁免令的规定，受托人可以向信托收取相当于实际成本的本款所列费用，但在任何情况下，此类费用不得超过信托每日资产净值的0.30%。该费用每年不得超过信托每日资产净值的0.30%。根据豁免令的规定，受托人可以向信托收取相当于实际成本的费用，但在任何情况下，此类费用不得超过信托每日资产净值的0.30%。这些分销费用列在信托公司的营业报表中。

对信托基金的投资涉及与投资任何股权证券基金类似的风险，例如由经济和政治发展、利率变化、证券价格的预期趋势、战争、恐怖主义行为、传染病传播或其他公共卫生问题等因素引起的市场波动。局部、地区性或全球性事件(如战争、恐怖主义行为、传染病传播或其他公共卫生问题、经济衰退或其他事件)可能对信托及其投资产生重大影响，并可能导致信托资产净值的溢价或折扣增加。

对信托基金的投资受制于投资于基础广泛的股权证券组合的任何风险，包括股票价格的总体水平可能下降，从而对此类投资的价值产生不利影响的风险。信托实际持有并构成信托投资组合(组合证券)的普通股的价值可能会根据组合证券发行人的财务状况、股权证券的总体价值和其他因素的变化而波动。指数和投资组合证券中包含的普通股的身份和权重会不时变化。

投资组合证券发行人的财务状况可能会受损，或者股票市场的整体状况可能会恶化，这两种情况都可能导致投资组合价值的下降，从而导致单位价值的下降。由于信托不是主动管理的，除非将发行人从指数中删除，否则发行人的不利财务状况不会导致将其从投资组合中剔除。随着市场对其发行人的信心和看法发生变化，股权证券容易受到一般股票市场波动和波动价值增减的影响。这些投资者的看法基于各种不可预测的因素，包括对政府、经济、货币和财政政策的预期、通胀和利率、经济扩张或收缩、全球或地区性政治、经济和银行危机，以及战争、恐怖主义行为和传染病或其他公共卫生问题的蔓延。

由一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒引起的传染性呼吸道疾病的爆发于2019年12月在中国首次发现，并于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行。这种冠状病毒造成了旅行限制、人群聚集限制(包括关闭或限制餐饮和娱乐机构以及学校和大学)、关闭企业(或经营受到限制的企业)、关闭国际边境、加强入境口岸的健康检查和

在其他地方，医疗服务准备和交付的中断和延迟、长时间的隔离、取消、供应链中断和消费者需求下降，以及普遍的担忧和不确定性。新冠肺炎的影响，以及未来可能出现的其他传染病疫情，可能会以无法预见的方式对许多国家或整个全球经济、单个发行人和资本市场产生不利影响。新冠肺炎疫情引发的公共卫生危机可能会加剧某些国家或全球其他先前存在的政治、社会和经济风险。新冠肺炎疫情的持续时间无法确切确定。新冠肺炎进一步蔓延的风险已导致金融市场出现重大不确定性和波动性，并扰乱全球经济，其后果目前尚无法预测。信托的某些投资可能会涉及因新冠肺炎而导致业务活动放缓或暂停的业务。这些因素，以及为预防或控制流行病或其他公共卫生危机(如新冠肺炎造成的危机)而采取的任何限制性措施，都可能对信托的投资产生实质性的不利影响。

任何特定发行人的普通股持有人比发行人的优先股和债务持有人承担的风险更大，因为作为发行人所有者的普通股股东的权利通常从属于该发行人的债权人或债务或优先股持有人的权利。此外，与通常具有规定的到期应付本金金额的债务证券或通常具有清算优先权并可能规定可选或强制性赎回条款的优先股不同，普通股既没有固定的本金金额，也没有到期日。股权只要股权证券仍未结清，证券价值就会受到市场波动的影响。投资组合的价值将在信托的整个生命周期内波动。

不能保证投资组合证券的发行人会分红。分配一般取决于组合证券发行人宣布的股息，这种股息的宣布通常取决于各种因素，包括发行人的财务状况和一般经济状况。

受托人评估了截至财务报表发布之日信托所有后续事件的影响，并确定在财务报表中不存在需要调整或额外披露的后续事件。


普通股	股票		价值

Acadia Healthcare Co.，Inc.*		785,382	$	50,091,664
ACI Worldwide，Inc.*		1,026,778		31,552,888
敏锐品牌公司		312,075		54,104,443
顺从PLC*		823,440		34,131,588
AECOM*		1,259,065		79,509,955
附属经理集团，Inc.		360,132		54,412,344
AGCO公司		540,259		66,197,935
Alleghany Corp.*		121,221		75,691,605
Allete，Inc.		456,806		27,189,093
联合数据系统公司(Alliance Data Systems Corp.)		434,852		43,872,218
Amedisys，Inc.*		285,192		42,522,127
美国校园社区公司		1,215,752		58,903,184
美国鹰牌服装公司(American Eagle Outfitters，Inc.)		1,333,872		34,413,898
美国金融集团(American Financial Group，Inc.)		577,729		72,695,640
Amkor Technology，Inc.		875,555		21,845,097
Antero Midstream公司		2,837,549		29,567,261
公寓收入房地产投资信托基金公司(Reit Corp.)		1,371,807		66,957,900
AptarGroup，Inc.		576,464		68,800,978
Arrow Electronics，Inc.*		627,674		70,481,513
箭头制药公司*		911,198		56,886,091
ASGN，Inc.*		462,333		52,308,356
阿什兰全球控股公司(Ashland Global Holdings，Inc.)		493,635		43,992,751
Aspen Technology，Inc.*		593,534		72,885,975
联合银行(Associate Banc-Corp.)		1,336,885		28,636,077
AutoNation，Inc.*		381,691		46,474,696
艾维特公司(Avient Corp.)		797,909		36,983,082
AVIS预算集团，Inc.*		412,914		48,108,610
Avnet，Inc.		869,633		32,150,332
Axon Enterprise，Inc.*		573,986		100,459,030
BancorpSouth Bank		949,141		28,265,419


普通股	股票		价值

夏威夷银行(Bank of Hawaii Corp.)		353,762	$	29,068,624
银行OZK		1,064,810		45,765,534
贝尔登公司(Belden，Inc.)		392,006		22,838,270
北京百货批发俱乐部控股有限公司*		1,198,516		65,822,499
黑山公司(Black Hills Corp.)		554,799		34,819,185
Blackbaud，Inc.*		367,406		25,847,012
波士顿啤酒公司，A类*		82,047		41,823,458
博伊德游戏公司*		715,994		45,293,780
BrightHouse Financial，Inc.*		726,361		32,853,308
Brink s Co.		435,168		27,546,134
布里克斯莫尔地产集团(Brixmor Property Group，Inc.)		2,595,502		57,386,549
布鲁克斯自动化公司		649,330		66,458,926
布伦瑞克公司(Brunswick Corp.)		677,321		64,528,372
Builders FirstSource，Inc.*		1,810,938		93,697,932
Cable One，Inc.		43,268		78,450,509
卡博特公司(Cabot Corp.)		495,752		24,847,090
CACI国际公司，A类*		205,824		53,946,470
卡拉维高尔夫公司*		1,023,774		28,286,876
卡姆登财产信托基金		878,999		129,625,983
卡普里控股有限公司*		1,328,557		64,315,444
卡莱尔公司(Carlisle Cos.，Inc.)		455,568		90,562,363
卡特公司		384,643		37,402,685
Casey‘s General Stores，Inc.		323,575		60,977,709
国泰总行		683,101		28,273,550
CDK环球公司		1,064,275		45,284,901
Cerence，Inc.*		332,159		31,923,802
冠军X公司*		1,763,690		39,436,108
中国化工股份有限公司		137,483		63,946,093
化学公司(Chemours Co.)		1,443,488		41,947,761
CHOICE Hotels International，Inc.		286,852		36,249,487
丘吉尔唐斯公司(Churchill Down，Inc.)		302,992		72,742,319
Ciena Corp.*		1,352,620		69,457,037


普通股	股票		价值

Cimarex Energy Co.		898,555	$	78,353,996
Cirrus Logic，Inc.*		503,386		41,453,837
CIT集团，Inc.		866,488		45,014,052
Clean Harbors，Inc.*		437,435		45,436,373
克利夫兰-克里夫斯公司*		3,974,461		78,734,072
CMC材料公司		255,392		31,471,956
CNO金融集团，Inc.		1,116,837		26,290,343
CNX Resources Corp.*		1,904,564		24,035,598
康耐视公司		1,544,371		123,889,442
Coherent，Inc.*		214,425		53,625,548
Colfax Corp.*		1,132,062		51,961,646
哥伦比亚运动服饰公司		305,565		29,285,350
商业银行股份有限公司		928,961		64,730,003
商业金属公司		1,053,899		32,101,764
CommVault Systems，Inc.*		400,896		30,191,478
Compass Minerals International，Inc.		297,492		19,158,485
Concentrix Corp.*		374,215		66,236,055
CoreSite房地产公司		386,339		53,523,405
公司办公物业信托基金。		981,780		26,488,424
Coty，Inc.，A类*		2,924,340		22,985,312
堂兄弟地产公司		1,299,486		48,457,833
Cracker Barrel Old Country商店，Inc.		207,363		28,997,642
克雷恩公司		435,564		41,295,823
Cree，Inc.*		1,009,180		81,471,101
Crocs，Inc.*		545,231		78,229,744
库伦/弗罗斯特银行家公司(Cullen/Frost Bankers，Inc.)		495,093		58,727,932
柯蒂斯-赖特公司(Curtiss-Wright Corp.)		357,311		45,085,502
CyrusOne，Inc.		1,083,892		83,904,080
Dana，Inc.		1,269,255		28,228,231
亲爱的配料公司*		1,416,447		101,842,539


普通股	股票		价值

德克斯户外公司*		241,766	$	87,084,113
迪克体育用品公司		572,748		68,598,028
Digital Turbine，Inc.*		764,261		52,542,944
唐纳森公司		1,097,580		63,012,068
道格拉斯·埃米特公司		1,533,573		48,476,243
DT Midstream，Inc.		846,563		39,145,073
Dycom Industries，Inc.*		269,001		19,163,631
鹰材料公司		366,035		48,009,151
东西Bancorp，Inc.		1,239,974		96,147,584
EastGroup Properties，Inc.		353,130		58,842,052
EMCOR集团，Inc.		469,791		54,204,486
Emergent BioSolutions，Inc.*		417,702		20,914,339
包括健康公司(Health Corp.)。		869,633		65,257,260
劲量控股公司(Energizer Holdings，Inc.)		549,748		21,467,659
EnerSys公司		371,535		27,657,065
Envestnet，Inc.*		476,441		38,229,626
EnVista Holdings Corp.*		1,409,348		58,924,840
EPR属性		653,767		32,283,014
EQT Corp.*		2,644,375		54,103,913
Equitrans Midstream Corp.		3,553,315		36,030,614
埃森特集团有限公司		977,729		43,029,853
Essential Utilities，Inc.		1,954,545		90,065,434
Evercore，Inc.，A类		346,594		46,329,220
Exelixis，Inc.*		2,753,437		58,207,658
FactSet Research Systems，Inc.		330,182		130,349,250
公平的艾萨克公司*		248,091		98,722,852
联合爱马仕公司		852,607		27,709,728


普通股	股票		价值

第一美国金融公司		960,668	$	64,412,789
First Financial BankShares，Inc.		1,119,762		51,453,064
第一地平线公司(first Horizon Corp.)		4,801,010		78,208,453
First Industrial Realty Trust，Inc.		1,128,566		58,775,717
First Solar，Inc.*		864,160		82,492,714
FirstCash，Inc.		353,543		30,935,013
Five Below，Inc.*		489,366		86,524,802
鲜花食品公司(Flowers Foods，Inc.)		1,739,626		41,107,362
Flowserve公司		1,138,458		39,470,339
福陆公司*		1,235,932		19,737,834
FNB公司		2,792,506		32,448,920
Foot Locker，Inc.		787,296		35,947,935
福克斯工厂控股公司(Fox Factory Holding Corp.)*		367,968		53,186,095
FTI咨询公司*		299,583		40,353,830
富尔顿金融公司(Fulton Financial Corp.)		1,425,232		21,777,545
GameStop Corp.，A类*		543,782		95,417,428
GATX公司		310,257		27,786,617
Genpact Ltd.		1,509,501		71,716,393
Gentex Corp.		2,088,390		68,875,102
冰川银行股份有限公司		947,632		52,451,431
Globus Medical，Inc.，A类*		684,349		52,434,820
固特异轮胎橡胶有限公司*		2,455,682		43,465,571
Graco，Inc.		1,483,497		103,800,285
格雷厄姆控股公司，B类		35,282		20,786,743
大峡谷教育公司*		394,913		34,736,547
Greif，Inc.，A类		232,049		14,990,365
食品杂货直销控股公司*		762,864		16,454,976
GXO物流公司*		861,542		67,579,354
H&R Block，Inc.		1,556,152		38,903,800
血液科技公司*		445,412		31,441,633


普通股	股票		价值

Hain Skestial Group，Inc.*		732,080	$	31,318,382
Halozyme治疗公司*		1,243,972		50,604,781
汉考克·惠特尼公司		759,051		35,766,483
汉诺威保险集团(Hanover Insurance Group，Inc.)		312,040		40,446,625
哈雷-戴维森公司		1,344,573		49,224,818
夏威夷电气工业股份有限公司(Hawaian Electric Industries，Inc.)		955,343		39,006,655
医疗保健房地产信托公司		1,271,891		37,876,914
HealthEquity，Inc.*		728,794		47,196,699
特洛伊有限公司的海伦*		210,622		47,322,551
赫尔曼·米勒公司		658,203		24,787,925
Hexcel Corp.*		732,818		43,522,061
海伍德地产公司(Highwood Properties，Inc.)		910,767		39,946,241
希尔-罗姆控股公司(Hill-Rom Holdings，Inc.)		575,226		86,283,900
霍利前沿公司(HollyFrontier Corp.)		1,306,505		43,284,511
Home BancShares，Inc.		1,319,359		31,044,517
哈贝尔公司(Hubbell，Inc.)		475,265		85,866,128
哈德逊太平洋地产公司(Hudson Pacific Properties，Inc.)		1,332,616		35,007,822
IAA，Inc.*		1,178,090		64,288,371
ICU医疗公司*		174,232		40,662,264
IDACORP，Inc.		441,493		45,641,546
II-VI，Inc.*		916,652		54,412,463
Ingevity Corp.*		345,389		24,650,413
Ingredion，Inc.		585,600		52,124,256
旺盛公司(Inc.)		313,762		34,746,004
Integra LifeSciences控股公司*		635,722		43,534,243
互动经纪集团(Interactive Brokers Group，Inc.)，A类		763,392		47,589,857
国际银行股份有限公司		465,232		19,372,260


普通股	股票		价值

铱通信公司*		1,153,078	$	45,950,158
ITT，Inc.		752,488		64,593,570
J2环球公司*		421,287		57,556,230
捷普公司		1,274,509		74,393,090
盒子里的杰克，Inc.		189,404		18,434,691
贾纳斯·亨德森集团(Janus Henderson Group)		1,506,286		62,254,800
Jazz PharmPharmticals PLC*		534,426		69,587,609
JBG Smith Properties。		1,014,751		30,046,777
杰富瑞金融集团(Jefferies Financial Group，Inc.)		1,727,231		64,132,087
捷蓝航空公司(JetBlue Airways Corp.)*		2,779,425		42,497,408
约翰·威利父子公司(John Wiley&Sons，Inc.)，A类		380,391		19,860,214
仲量联行*		443,119		109,933,393
卡尔拍卖服务公司*		1,041,634		17,072,381
KB主页		786,154		30,597,114
KBR，Inc.		1,230,416		48,478,390
肯珀公司(Kemper Corp.)		522,715		34,912,135
Kennamtal，Inc.		730,771		25,014,291
基尔罗伊房地产公司(Kilroy Realty Corp.)		916,003		60,648,559
金赛尔资本集团(Kinsell Capital Group，Inc.)		187,357		30,295,627
柯比公司*		525,332		25,194,923
骑士-斯威夫特运输控股公司(Knight-Swift Transportation Holdings，Inc.)		1,450,587		74,197,525
科尔公司(Kohl‘s Corp.)		1,365,429		64,298,052
拉马尔广告公司，甲级		758,287		86,027,660
兰开斯特殖民地公司		173,328		29,259,500
兰德星系统公司(Landstar System，Inc.)		334,522		52,794,262
格子半导体公司*		1,191,961		77,060,279
李尔公司(Lear Corp.)		522,117		81,700,868
LendingTree，Inc.*		100,074		13,993,347
伦诺克斯国际公司(Lennox International，Inc.)		298,845		87,911,234


普通股	股票		价值

LHC Group，Inc.*		276,784	$	43,430,177
生命存储公司		684,464		78,535,399
林肯电气控股公司		519,025		66,845,230
Lithia Motors，Inc.		264,389		83,821,889
Littelfuse，Inc.		215,146		58,792,947
LivaNova PLC*		465,003		36,823,588
LiveRamp Holdings，Inc.*		593,622		28,036,767
路易斯安那州太平洋公司(Louisiana-Pacific Corp.)		832,252		51,075,305
Lumentum Holdings，Inc.*		663,343		55,415,674
马塞里奇公司(Macerich Co.)		1,861,639		31,107,988
曼哈顿联营公司*		554,096		84,793,311
万宝盛华集团(Manpower Group，Inc.)		473,982		51,322,771
万豪度假全球公司(Marriott Vacations Worldwide Corp.)		373,249		58,723,265
Masimo Corp.*		442,679		119,837,632
MasTec，Inc.*		500,109		43,149,405
美泰公司*		3,049,902		56,606,181
Maximus，Inc.		537,246		44,698,867
MDU资源集团，Inc.		1,769,190		52,491,867
医疗财产信托公司		5,206,247		104,489,377
Medpace Holdings，Inc.*		250,437		47,402,715
水星总公司		232,287		12,931,417
水星系统公司*		490,833		23,275,301
MGIC投资公司		2,965,579		44,365,062
米德尔比公司(Middleby Corp.)*		486,168		82,896,506
Mimecast Ltd.*		534,320		33,982,752
矿物技术公司		293,591		20,504,395
MKS仪器公司		484,639		73,136,872
Molina Healthcare，Inc.*		510,397		138,475,810
MSA安全公司		318,532		46,410,112
MSC工业直接公司，A类		410,710		32,934,835


普通股	股票		价值

墨菲石油公司(Murphy Oil Corp.)		1,268,737	$	31,680,363
墨菲美国公司		207,801		34,756,795
国家燃气公司		796,899		41,853,135
美国国家仪器公司(National Instruments Corp.)		1,162,214		45,593,655
National Retail Properties，Inc.		1,534,680		66,282,829
国家存储关联公司信托基金		712,805		37,628,976
纳维特公司(Navient Corp.)		1,466,875		28,941,444
NCR Corp.*		1,148,394		44,511,751
Nektar治疗公司*		1,606,370		28,850,405
Neogen Corp.*		939,319		40,794,624
NetScout Systems，Inc.*		647,495		17,449,990
Neurocrine Biosciences，Inc.*		827,183		79,335,122
新泽西资源公司(New Jersey Resources Corp.)		842,802		29,337,938
纽约社区银行(New York Community Bancorp，Inc.)		4,064,257		52,306,988
纽约时报公司，A类		1,460,339		71,950,903
纽马克公司(Newmarket Corp.)		63,026		21,351,318
诺森公司(Nordson Corp.)		472,471		112,518,969
诺德斯特龙公司*		972,106		25,712,204
西北航空公司(Northwest Corp.)		450,631		25,821,156
11月，Inc.*		3,414,636		44,765,878
如新企业，A类		438,164		17,732,497
NuVasive，Inc.*		451,535		27,024,370
NVent电气PLC		1,469,202		47,499,301
OGE能源公司(OGE Energy Corp.)		1,749,467		57,662,432
旧共和国国际公司		2,485,017		57,478,443
奥林公司(Olin Corp.)		1,262,157		60,899,075
奥利的廉价折扣店控股公司*		530,630		31,986,376
欧米茄医疗投资者公司(omega Healthcare Investors，Inc.)		2,087,696		62,547,372
One Gas，Inc.		467,587		29,630,988


普通股	股票		价值

Option Care Health，Inc.*		1,210,437	$	29,365,202
奥什科什公司(Oshkosh Corp.)		599,860		61,407,668
欧文斯·康宁		901,322		77,063,031
PacWest Bancorp		1,024,414		46,426,442
约翰爸爸国际有限公司		284,411		36,117,353
Park Hotels&Resorts，Inc.*		2,066,884		39,560,160
帕特森公司(Patterson Cos.，Inc.)		753,560		22,712,298
Paylocity Holding Corp.*		343,579		96,339,552
Pebblebrook酒店信托基金		1,148,255		25,732,395
半影公司*		300,523		80,089,380
绩效食品集团有限公司*		1,343,106		62,400,705
百利高公司(Perrigo Co.PLC)		1,168,627		55,311,116
医生房地产信托基金		1,900,066		33,479,163
朝圣者骄傲公司*		425,925		12,385,899
Pinnacle Financial Partners，Inc.		665,161		62,578,347
PNM Resources，Inc.		750,169		37,118,362
北极星公司		497,773		59,563,517
Post Holdings，Inc.*		512,234		56,427,697
加拿大钾肥公司(PotlatchDeltic Corp.)		585,952		30,223,404
Primerica，Inc.		344,960		52,996,205
Prog Holdings，Inc.		581,190		24,415,792
Progyny，Inc.*		601,582		33,688,592
繁荣银行股份有限公司		812,186		57,770,790
PS Business Parks，Inc.		175,717		27,541,883
Qualys，Inc.*		292,722		32,577,031
Quidel Corp.*		331,114		46,736,741
R1 RCM，Inc.*		1,169,884		25,749,147
Rayonier，Inc.		1,235,142		44,069,867
富豪贝洛伊特公司		355,677		53,472,480
美国再保险集团(ReInsurance Group of America，Inc.)		594,272		66,118,703


普通股	股票		价值

信实钢铁铝业有限公司		554,826	$	79,018,319
RenaissavieRe控股有限公司		411,685		57,388,889
Repligen Corp.*		446,853		129,136,048
雷克斯福德工业地产公司(Rexford Industrial Realty，Inc.)		1,203,804		68,315,877
Rh*		148,868		99,281,558
RLI公司		347,832		34,877,115
皇家黄金公司		573,389		54,752,916
RPM国际公司		1,134,189		88,069,776
莱德系统公司		469,967		38,870,971
Sabra Health Care REIT，Inc.		1,929,936		28,408,658
Sabre Corp.*		2,819,925		33,387,912
SAIA，Inc.*		230,160		54,784,985
Sailpoint Technologies Holdings，Inc.*		812,281		34,830,609
桑德森农场公司		185,408		34,893,786
科学应用国际公司		506,540		43,339,562
科学游戏公司*		842,250		69,965,708
斯科特奇迹公司(Scotts Miracle-Gro Co.)		356,011		52,105,770
SEI投资公司		937,061		55,567,717
选择性保险集团(Selective Insurance Group，Inc.)		525,324		39,677,722
Semtech Corp.*		567,432		44,242,673
森森科技公司(Sensient Technologies Corp.)		368,434		33,556,969
国际服务公司		1,464,590		88,256,193
签名银行		529,954		144,295,875
Silgan Holdings，Inc.		733,345		28,131,114
硅实验室公司*		354,975		49,753,296
辛普森制造有限公司		379,653		40,611,481
六旗娱乐公司*		675,458		28,706,965


普通股	股票		价值

Skechers U.S.A.，Inc.，A类*		1,178,932	$	49,656,616
SL Green Realty Corp.		586,954		41,579,821
SLM公司		2,672,664		47,038,886
SolarEdge Technologies，Inc.*		456,824		121,158,861
Sonoco Products Co.		859,327		51,198,703
西南天然气控股公司(Southwest Gas Holdings，Inc.)		516,460		34,540,845
SPIRE，Inc.		451,702		27,635,128
SPIRIT房地产资本公司		1,040,931		47,924,463
Sprouts Farmers Market，Inc.*		997,997		23,123,591
STAAR外科公司*		414,223		53,240,082
钢铁动力公司		1,694,698		99,105,939
Stericycle，Inc.*		802,776		54,564,685
英镑银行(Sterling Bancorp)		1,684,103		42,035,211
斯蒂费尔金融公司(Stifel Financial Corp.)		915,818		62,238,991
商店资本公司(Store Capital Corp.)		2,137,026		68,448,943
SunRun，Inc.*		1,799,798		79,191,112
Synaptics，Inc.*		307,657		55,295,193
Syneos Health，Inc.*		904,415		79,118,224
SYNNEX公司		363,119		37,800,688
Synovus Financial Corp.		1,279,894		56,174,548
Tandem糖尿病护理公司*		550,854		65,760,951
塔尔加资源公司(Targa Resources Corp.)		1,998,374		98,339,985
泰勒·莫里森家居公司*		1,094,988		28,228,791
TEGNA，Inc.		1,932,221		38,103,398
电话和数据系统公司		863,897		16,845,992
Tempur Sealy International，Inc.		1,717,330		79,701,285
Tenet Healthcare Corp.*		935,620		62,162,593
Teradata Corp.*		953,498		54,683,110
特雷克斯公司(Terex Corp.)		610,033		25,682,389
利乐科技公司(Tetra Tech，Inc.)		472,568		70,573,305


普通股	股票		价值

德克萨斯资本银行股份有限公司*		442,214	$	26,541,684
德克萨斯州路德豪斯公司(Texas Roadhouse，Inc.)		610,297		55,738,425
雷神实业公司(Thor Industries，Inc.)		483,883		59,401,477
铁姆肯公司		606,501		39,677,295
Toll Brothers，Inc.		1,013,574		56,040,506
Tootsie Roll Industries，Inc.		152,664		4,645,566
TopBuild Corp.*		287,846		58,953,739
托罗公司(Toro Co.)		935,700		91,146,537
旅游+休闲公司		754,219		41,127,562
Trex Co.，Inc.*		1,008,083		102,753,900
Tri Pointe Home，Inc.*		994,483		20,904,033
利邦工业公司		729,040		19,808,017
TripAdvisor，Inc.*		860,330		29,122,171
UGI公司		1,827,446		77,885,749
UMB金融公司		376,068		36,369,536
Umpqua控股公司(Umpqua Holdings Corp.)		1,923,901		38,958,995
联合银行股份有限公司(United BankShares，Inc.)		1,129,207		41,080,551
美国钢铁公司(United States Steel Corp.)		2,360,853		51,867,940
联合治疗公司*		392,339		72,417,933
Univar Solutions，Inc.*		1,493,688		35,579,648
环球显示器公司(Universal Display Corp.)		378,862		64,770,248
Unum组		1,786,348		44,765,881
城市边缘属性		962,319		17,620,061
Urban Outfitters，Inc.*		575,849		17,096,957
山谷国家银行		3,553,649		47,299,068
瓦尔蒙特工业公司(Valmont Industries，Inc.)		185,399		43,591,013
Valvoline，Inc.		1,579,803		49,258,258
ViaSat，Inc.*		640,853		35,291,775
维多利亚的秘密公司*		656,332		36,268,906


普通股	股票		价值

Vishay Intertechnology，Inc.		1,159,860	$	23,301,587
威斯蒂安公司*		244,568		23,084,774
冯蒂埃公司(Vontier Corp.)		1,476,354		49,605,494
华盛顿联邦公司		593,833		20,374,410
Watsco，Inc.		288,152		76,250,782
韦伯斯特金融公司(Webster Financial Corp.)		791,751		43,118,759
温迪百货公司(Wendy‘s Co.)		1,557,681		33,770,524
沃纳企业公司(Werner Enterprise，Inc.)		540,267		23,917,620
Wex，Inc.*		391,522		68,962,685
威廉姆斯-索诺马公司		656,516		116,419,982
WingStop，Inc.		259,960		42,615,243
WinTrust Financial Corp.		498,519		40,065,972
伍德沃德公司		555,897		62,927,540
世界摔跤娱乐公司，甲级		394,553		22,197,552
沃辛顿工业公司		289,418		15,252,329
温德姆酒店及度假村公司(Wyndham Hotels&Resorts，Inc.)		817,359		63,091,941
施乐控股公司(Xerox Holdings Corp.)		1,201,133		24,226,853
XPO物流公司*		861,542		68,561,512
Yelp，Inc.*		604,357		22,506,255
雪人控股公司*		764,208		65,484,984

总投资 (Cost $19,587,936,403)			$	20,195,889,783

*	截至2021年9月30日的年度的非收益性证券。

信托基金投资组合中的证券按行业分类，占净资产的百分比如下：

对于美国联邦所得税而言，在截至2021年9月30日的财年，符合公司股息扣除资格的信托股息分配百分比为97.37%。

在截至2021年9月30日的财年，信托支付的所有股息可被指定为符合美国联邦所得税目的的合格股息收入，如果某些非公司单位持有人满足其单位的适用持有期要求，则有资格享受降低税率。完整的信息将与您的2021 Form 1099-DIV一起报告。

该信托是发行单位的单位投资信托基金。该信托根据纽约州法律组织，并受受托人和发起人之间的信托协议管辖，该协议日期为1995年4月1日，自1995年4月27日起生效，并经修订(《信托协议》)。该信托基金是一家根据1940年“投资公司法”注册的投资公司。单位代表信托投资组合证券的不可分割的所有权权益。

信托有一个指定的终生期限。信托的终止日期为：(A)2120年4月27日或(B)信托协议中指定的11人最后一名幸存者去世20年后20年(其中年龄最大的出生于1990年，最小的出生于1993年)，其中最先发生的日期为(A)2120年4月27日或(B)信托协议中最后一位幸存者去世20年后的日期(其中年龄最大的出生于1990年，最小的出生于1993年)。终止时，信托可能被清算，并按比例将信托资产的单位(扣除某些费用和支出)分配给单位持有人。

该信托是一家注册投资公司，是一家交易所交易基金(ETF)。该信托在其每日一次的资产净值中，仅在指定的25,000个单位或其倍数的指定大批量中持续发行和赎回实物单位，称为创造单位。只有在本文所述的有限情况下，才可以创建或赎回部分创建单位。单位按整个交易日确定的价格在交易所单独挂牌交易，就像在交易所二级市场进行的任何其他上市股票证券交易一样。

Alps Distributors，Inc.是信托的分销商(分销商)，作为Units的代理承销商。分销商保存向其下达的创建单位订单的记录和接受确认，并向下此类订单的人提供接受订单的确认。总代理商还负责向创建单位的授权参与者提交招股说明书。经销商还根据Creation Unit的订单维护交货说明记录，并可能提供某些其他管理服务。

在交易所二级市场交易之前，单位是在创造单位的资产净值中创建的。必须向总代理商下达Creation Unit的所有订单。要有资格下这些订单，实体或个人必须是授权参与者，即(A)参与方或DTC参与者，以及(B)在每个案例中，必须与分销商和受托人签署协议(参与者协议)。术语参与方是指经纪-交易商或通过国家银行的连续净额结算(CNS？)系统参与结算过程(定义见下文)的其他参与者。

证券结算公司(NSCC)是一家在美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)注册的清算机构，术语DTC参与者是指DTC的参与者。订单的付款方式是在受托人处存放组成和权重与指数证券基本相似的证券投资组合，并支付现金，金额等于股息等值支付(定义如下)，加上或减去余额(如以下投资组合调整和投资组合存款调整中所定义)。？股息等值支付是指在每个创设单位的基础上，等于投资组合的股息(除股息日期在累积期内)扣除该期间的费用和应计负债后的金额(包括但不限于：(I)以前未扣除的针对信托的税款或其他政府费用，如果有，(Ii)受托人的应计费用和(Iii)信托的其他费用(包括法律和审计费用)，就好像所有的股息等值支付和余额统称为现金部分，证券投资组合和现金部分的存款统称为投资组合存款。下达创建订单的人必须(I)通过NSCC的CNS清算流程( 流程)或(Ii)向结算流程以外的受托人存入投资组合存款(i.e., 通过DTC的设施)。

总代理商将拒绝任何未按正确格式提交的订单。如果(A)受托人收到创建订单的时间不晚于该提交日期的关闭时间(定义如下)，并且(B)参与者协议中规定的所有其他程序得到正确遵守，则认为总代理商在下达该订单的日期(传输日期)收到该订单。交易费(定义见下文)是在创建创建单位时收取的，对于结算流程之外的创建，可能会收取不超过适用于一个创建单位的交易费三(3)倍的额外金额，部分原因是与结算相关的费用增加。

受托人在保荐人的指示下，可以增加、减少或免除特定批量创作和/或创作单位赎回的交易费(和/或与结算流程以外的创作和/或赎回相关的额外金额)。赞助商有权在增加、减少或豁免的情况下改变创作单位的批量。有关变更的存在，应当在当时的招股说明书中予以披露。

受托人在纽约证券交易所有限责任公司(The NYSE)营业的每个工作日开始交易前向NSCC提供当前投资组合存款中每个指数证券的名称和所需股票数量的列表，以及前一个工作日的股息等值支付金额。将作为投资组合存款一部分交付的指数证券的身份和权重每天确定，并反映当前指数的相对权重。该指数证券的价值加上现金成分等于净资产

创建请求当天营业结束时每个创建单位的信托价值。投资组合存款所需的每种指数证券的身份(自2021年9月30日起生效)载于上述投资明细表。保荐人在整个交易日内每15秒在交易所提供一个数字，该数字以单位为单位，代表在上一个营业日(包括上一个营业日)有效的股息等值支付的总和，加上投资组合存款在该交易日有效的证券部分的现值(该值有时可能包括代位现金在该投资组合存款中遗漏某一特定指数证券的补偿金额)。此类信息是根据赞助商可获得的最佳信息计算的，可由赞助商指定的其他人员计算。保荐人未能提供该等资料，本身并不会导致联交所单位停牌。

如果受托人确定一个或多个指数证券在创建单位后可能无法或数量不足可供交付，受托人可允许将其中一个或多个指数证券的现金等值计入投资组合存款中，作为现金组成部分的一部分，以取而代之。如果创建者受到法规或其他方面的限制，不能投资或从事一个或多个指数证券的交易，受托人可以允许该指数证券的现金等值根据该指数证券在纽约证券交易所常规交易时段(收盘时间)(通常为下午4点)的市值计入投资组合存款，而不是将该指数证券纳入投资组合存款的股票部分。纽约时间) (评估时间)总代理商视为收到现金部分的创建订单之日。

购买创造单位的程序。所有创建订单必须放在Creation Unit中，并且总代理商必须在不晚于关闭时间(通常为下午4：00)之前收到纽约时间)，以便根据在该日期确定的信托资产净值进行创设。订单必须通过电话或分销商和受托人接受的其他传输方式传输，包括通过受托人根据参与者协议中规定和/或本招股说明书中描述的程序提供的电子订单录入系统。严重的经济或市场中断或变化，或电话、互联网或其他通信故障，可能会阻碍联系总代理商、受托人、参与方或DTC参与者的能力。

单位可以在受托人收到全部或部分投资组合存款之前创建。在这种情况下，初始存款的价值将大于以适当形式下单之日的单位资产净值，因为除了可用的指数证券，现金抵押品还必须存入受托人，其金额等于(A)现金部分的总和加上(B)未交付指数证券市值的115%(额外现金

存款)。受托人将该等额外现金存款作为抵押品存放于信托以外的独立账户。只要(A)订单在该营业日的收盘时间之前以正确的形式下达，并且(B)在上午11：00之前将适当金额的联邦资金存入受托人，订单将被视为在下订单的营业日收到。下一个营业日的纽约时间。

如果订单在关闭时间前没有以正确的形式下达，或者在上午11：00之前没有收到适当金额的联邦资金。在纽约时间的下一个营业日，订单可能被视为被拒绝，授权参与者应对由此造成的任何损失向信托承担责任。在遗失指数证券交付之前，必须向受托人存入一笔额外的现金，以维持受托人至少相当于每日现金存款的115%的额外现金保证金按市值计价失踪指数证券的价值。如果在下午1：00之前没有收到丢失的指数证券纽约时间在采购订单被视为收到之日之后的第二(2)个工作日，如果按市值计价在分销商通知需要付款后的一(1)个工作日内未付款，受托人将仅在受托人正确接收或购买投资组合存款中所有丢失的指数证券并存入信托后，才会退还额外现金保证金中未使用的任何部分。此外，在所有此类情况下，将收取4,000美元的交易费，以保护现有受益所有者(如以下仅限登记系统中所定义)免受与所需抵押品的维护和估值相关的稀释成本，以及收购任何丢失的指数证券的成本。如上所述创建的创建单元的交付将不晚于采购订单被视为收到之日之后的第二(2)个工作日。任何打算遵循这些程序的参与方的参与者协议包含条款和条件，允许受托人在任何时候购买投资组合存款中缺失的部分，并将要求参与方承担购买该等股票的信托成本与该抵押品价值之间的任何差额的责任。参与方对信托承担与任何此类购买相关的费用。信托因此而产生的费用由信托承担。信托将不承担任何此类差额的责任。

接受创建订单个单位。关于每个指数证券的股票数量、现金部分的金额以及交付给的任何指数证券的有效性、形式、资格(包括收到时间)和接受存款的所有问题都由受托人决定，受托人的决定是最终的，具有约束力。在下列情况下，受托人保留拒绝设立订单的绝对权利：(A)储户或一群储户在获得订购的单位后，将拥有80%或以上的当前未偿还单位；(B)投资组合存款的形式不正确；(C)接受投资组合存款将产生某些不利的税收后果；(D)接受投资组合存款将被律师认为是非法的；(E)接受投资组合存款将产生不利影响

(F)在受托人无法控制的情况下，所有实际目的都不可能处理单位的创作。受托人和保荐人没有义务就证券组合存款或其任何组成部分的交付中的任何缺陷或违规行为发出通知，双方均不会因未能发出任何此类通知而承担任何责任。

创建交易费。无论信托的资产净值是多少，向受托人支付的与通过结算流程进行的每项创作和创作单位赎回相关的交易费(交易费)均不予退还。交易费为每位参与方每天创作时一个创作单位价值的3,000美元或0.20% (20个基点)(20个基点)中的较小者，无论当天创建或赎回的创作单位数量如何。交易手续费目前为 3,000美元。

对于结算流程以外的创建和赎回，包括来自参与方的订单限制在从事一个或多个指数证券的交易，每个创建单位每天可能会收取不超过适用于一个创建单位的交易费的三(3)倍的额外金额。

使用结算流程下达创建订单。通过结算流程创建的创建单位必须通过已签署参与者协议的参与方交付。参与者协议授权受托人向参与方传达生效创建订单所需的交易指示。根据受托人向NSCC发出的交易指示，参与方同意将必要的指数证券(或购买此类指数证券的合同预计将在NSCC开业第二天(每天，NSCC营业日交易)前以常规方式通过结算程序交付)和现金部分转让给NSCC。根据托管人向NSCC发出的交易指示，参与方同意将必要的指数证券(或购买此类指数证券的合同预计将在NSCC开业第二天(每天，NSCC营业日交易)前以常规方式交付)和现金部分转让给NSCC

在结算流程之外下达创建订单。在结算流程之外创建的创建单元必须通过签署了参与者协议并在订单中声明不使用结算流程的DTC参与者交付，而创建将通过直接通过DTC转移股票和现金来实现。所需数量的指数证券必须在不迟于上午11点前通过DTC交付至受托人的账户。在紧接相关提交日期之后的下一个工作日。受托人，通过联邦储备银行电汇系统，必须在下午1：00之前收到现金部分。在紧接相关递交日期之后的下一个工作日。如果受托人未及时收到所需的指数证券和现金部分，订单可能会被取消。在书面通知总代理商后，取消的订单可在下一个营业日使用新构成的投资组合保证金重新提交，以反映信托的当前资产净值。如此创建的设备将不迟于总代理商收到创建订单之日后的第二(2)个工作日交付。

单位只能在受托人通过托管机构和相关DTC参与者以适当形式收到赎回请求后确定的资产净值处以实物形式赎回，且只能在工作日内赎回。单位不能兑换现金。除非信托清盘，否则信托不会赎回少于创建单位的单位。投资者必须在二级市场积累足够的基金单位，才能组成一个基金单位，以便信托基金赎回该等基金单位，而基金单位只能由授权参与者赎回或通过授权参与者赎回。然而，不能保证公开交易市场在任何时候都会有足够的流动性来允许组建一个创设单位。投资者应预计会产生与组装足够数量的单位以组成可赎回创建单位相关的经纪费用和其他成本。

关于信托，受托人通过NSCC在每个营业日(目前为东部时间上午9：30)紧接纽约证券交易所开始交易前提供每个指数证券的名称和所需股份数量的列表，以及适用于(视可能的修订或更正)适用于在该日以适当形式(如下所述)收到的赎回请求的上一个营业日的股息等值支付的金额(视可能的修订或更正而定)，在紧接纽约证券交易所交易开始之前(目前为东部时间上午9：30)，提供每个指数证券的名称和所需股份数量的列表，以及前一个营业日的股息等值支付金额(视可能的修订或更正而定)。赎回时收到的指数证券可能与适用于购买创建单位的投资组合存款的股票部分不同。

兑换交易费手续费。无论信托基金的资产净值是多少，交易手续费均不予退还。交易手续费为3,000美元或每个参与方每天20个基点的限额(以较小者为准)，无论当天创建或赎回的创建单位数量是多少。交易手续费目前为3000美元。

对于结算流程之外的创建和赎回，包括来自被限制参与一个或多个指数证券交易的参与方的订单，每个创建单位每天可能会收取不超过适用于一个创建单位的交易费的三(3)倍的额外金额。

创建单元的赎回流程单元。兑换订单必须以此类参与方或DTC参与者要求的格式向参与方(通过结算流程兑换)或DTC参与者(结算流程以外的兑换)(视情况而定)下订单。特定经纪人可能尚未签署参与者协议，该经纪人可能必须通过参与方或已签署参与者协议的DTC参与者下达赎回订单。在任何给定的时间，可能只有有限数量的经纪自营商签署了参与者协议。赎回者应给予足够的时间允许(A)参与方或DTC参与者向受托人适当提交订单，以及(B)受托人收到要赎回的单位和任何超额现金金额(定义

以下)。在结算流程之外生效的赎回订单可能需要DTC参与者在传输日期比使用结算流程执行的订单更早提交。这些截止日期因机构而异。在结算流程之外赎回的人员必须及时通过DTC转账单位，并通过联邦储备银行电汇系统转账超额现金金额(如果有)。

赎回申请可在任何工作日直接向受托人(而不是经销商)提出。在通过结算流程进行赎回的情况下，交易费将从交付给赎回者的金额中扣除。如果在结算流程之外进行赎回，交易费加上不超过的额外金额将超过每个赎回的一个创建单位适用的交易费的三(3)倍，该金额将从交付给赎回者的金额中扣除。

受托人通过DTC向赎回实益拥有人及相关DTC参与者转让一个指数证券投资组合(基于信托的资产净值)，用于交付的每个创建单位，其权重和组成与投资组合存款的股票部分在权重和组成上基本相同，有效日期为(A)当受托人收到赎回请求之日，或 (B)如信托终止，则在发出终止信托通知之日起生效。(B)在信托终止通知发出之日，受托人向赎回受益人转让一个指数证券投资组合(基于信托的资产净值)，该组合的权重和组成与投资组合存款的股票部分基本相同，如信托终止通知发出之日(A)为受托人收到赎回请求之日或 (B)为信托终止通知发出之日。受托人还通过相关的DTC参与者向赎回受益者转移现金赎回款项，在任何给定的营业日，这笔款项与现金部分的金额相同，并等于以下按比例支付的金额：投资组合证券截至赎回日期的股息，扣除该期间的费用和负债，包括但不限于：(I)之前未扣除的针对信托的税款或其他政府费用(如果有)，(Ii)受托人的应计费用和(Iii)信托的其他费用(包括法律和审计费用)，就像投资组合证券在整个分派的累积期内持有一样，加上或减去余额。赎回受益所有人必须向受托人交付该受益拥有人支付给信托的任何金额超过现金赎回付款(超额现金金额)的任何金额。对于通过结算流程进行的赎回，受托人将在被视为收到赎回请求之日后的第二个(2)NSCC营业日之前将现金赎回付款和股票转移给赎回受益者。适用于结算流程之外的赎回 , 受托人在被视为收到赎回请求之日后的第二(2)个营业日之前将现金赎回付款和股票转让给赎回受益者。托管人将取消赎回时交付的所有设备。

如果受托人确定在赎回创设单位时可能没有指数证券或可供信托交付的数量不足，受托人可以选择根据任何此类指数证券在评估时的市值作为替代，交付该指数证券的现金等价物。

作为现金赎回付款的一部分，受托人被视为收到赎回令之日的时间。

如果赎回者受到法规或其他方面的限制，不得投资或从事一个或多个指数证券的交易，受托人可以选择根据赎回日评估时间的任何该等指数证券的市值交付现金等值，作为现金赎回付款的一部分。在这种情况下，授权的参与者将向受托人支付标准交易费，并可额外支付与此类交易相关的实际金额，但无论如何不得超过适用于一个创建单位的交易费的三(3)倍。

受托人可应赎回授权参与者的要求，选择全部或部分赎回创造单位，方法是向该赎回者提供与指数证券的确切构成不同但资产净值与当时的投资组合存款相同的股票组合。只有在确定为了保持信托与指数的构成和权重的一致性是合适的情况下，才可能进行这样的赎回。

受托人可以出售有价证券，以获得足够的现金收益，交付给赎回的受益者。如果受托人收到的现金收益超过要求的金额，则受托人应持有此类现金收益，并根据适用于错误加权的指导原则(如下文投资组合调整中的定义)应用该现金收益。

所有赎回指令必须根据参与者协议中规定和/或本招股说明书中描述的程序，通过电话或受托人可接受的其他传输方式(包括通过受托人提供的电子订单录入系统)传送给受托人，以便受托人不迟于提交日期的收盘时间收到。严重的经济或市场混乱或变化，或电话、互联网或其他通信故障，可能会阻碍联系受托人、参与方或DTC参与者的能力。

将交付给赎回受益者的股票价值和现金赎回付款的计算由受托人根据以下条款中规定的程序进行创建单元的购买和赎回/创建单元的赎回程序、投资组合调整和投资组合的调整存款和净资产价值的确定，并从受托人被视为收到赎回订单的营业日的评估时间开始计算投资组合调整和净资产价值的确定受托人在被视为收到赎回订单的营业日的评估时间开始计算投资组合的价值和现金赎回付款受托人根据以下条款所述的程序计算创建单元的购买和赎回？创建单元的购买和赎回？创建单元的赎回程序？投资组合调整？对投资组合的调整因此，如果DTC参与者在不迟于传输日期的截止时间向受托人提交了格式正确的赎回订单，并且在该传输日期的DTC截止时间(如下文购买和赎回创建单元中所定义的)之前将必要的单元交付给受托人，则

交付给受益人的股票和现金赎回付款将由受托人在提交日期的评估时间确定。但是，如果在提交日期的截止时间之前提交了赎回订单，但在DTC截止时间之前没有交付必需的单元，则股票和现金赎回付款将在收到必需的单元后交付。如果赎回订单没有以正确的形式提交，则赎回订单在该传输日期未被视为已收到，股票价值和现金赎回付款将在受托人收到订单完好无损的营业日的评估时间计算。

受托人可以暂停赎回权利，或将资产净值的付款日期推迟到受托人被视为收到赎回请求之日后五(5)个工作日以上，(A)纽约证券交易所关闭期间， (B)因处置或评估投资组合证券而出现紧急情况的任何期间，或(C)美国证券交易委员会通过命令允许的其他期间，以保护以下资产净值：(A)纽约证券交易所关闭期间， (B)因处置或评估投资组合证券而出现紧急情况的任何期间，或(C)美国证券交易委员会可能借命令允许的其他期间，以保护以下资产净值：(A)纽约证券交易所关闭期间， (B)因处置或评估投资组合证券而出现紧急情况的期间，或(C)美国证券交易委员会可能借命令允许的其他期间保荐人和受托人均不对任何人或以任何方式对任何此类暂停或延期可能导致的任何损失或损害负责。

放置赎回使用结算流程的订单。通过结算流程作出的赎回订单将被视为在传输日期收到，只要(A)受托人在该传输日期的截止时间之前收到该订单，并且(B)参与者协议中规定的所有其他程序得到正确遵守。该订单根据截止提交日评估时间确定的信托资产净值生效。通过结算流程作出的赎回指令在截止时间之后由受托人收到，将在紧接提交日期之后的下一个工作日被视为已收到。参与者协议授权受托人代表参与方向NSCC发送必要的交易指示，以实施参与方的赎回指令。根据托管人向NSCC发出的此类交易指示，托管人将(A)在被视为收到赎回请求之日后的第二(2)NSCC营业日之前转让(A)必要的股票(或购买该等股票的合同，这些股票预计将以常规方式交付)，以及(B)现金赎回付款。

放置赎回结算流程之外的订单。如果DTC参与者希望在结算流程之外下达赎回设备的订单，则不需要是参与方，但其订单必须说明该DTC参与者不使用结算流程，而是通过直接通过DTC转让设备来实现赎回。如果(A)受托人在递交日期的截止时间之前收到订单，(B)订单在订单之前或附有订单中规定的必要数量，则该订单将被视为受托人在递交日期收到，这些订单必须在不迟于DTC交付受托人的情况下通过DTC交付给受托人。(B)受托人在递交日期收到订单，且必须在不晚于该递交日的截止时间收到订单；(B)订单在订单之前或与订单中规定的必要数量一起发出，必须在不迟于该日期通过DTC交付给受托人

上午11：00在紧随该提交日期(DTC截止时间)和(C)参与者协议中规定的所有其他程序的下一个工作日。受益人所欠的任何超额现金必须在下午2点之前交付。在紧接相关递交日期之后的下一个工作日。

受托人启动程序，将预期在两(2)个工作日内交付的必要股票(或购买该等股票的合同) 和现金赎回付款代表相关的DTC参与者在相关提交日期后的第二(2)个工作日之前转让给相关的DTC参与者。

DTC担任这些单位的证券托管人。单位由一个或多个全球证券代表，以 cede&Co.的名义注册，作为DTC的被提名人，并存放在DTC或代表DTC。机组的受益所有权显示在DTC或DTC参与者的记录中(此类受益权益的所有者在本文中称为受益所有者)。

DTC是根据纽约州法律成立的有限目的信托公司，是美联储系统的成员，是纽约统一商法典意义上的清算公司，是根据1934年证券交易法第17A条的规定注册的清算机构。(=设立DTC的目的是持有DTC参与者的证券，并通过更改DTC参与者的账户中的电子账簿来促进DTC参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了实际移动证券证书的需要。直接交易委员会的参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。其他人也可以访问DTC系统，例如直接或间接(间接参与者)通过DTC参与者清算或与DTC参与者保持托管关系的银行、经纪人、交易商和信托公司。

在其记账登记和转移系统上创建、转移或赎回任何单位、DTC贷方或借方的结算日期，将这样创建、转移或赎回的单位金额转入相应DTC参与者的账户。如果是通过结算流程创建或赎回，则由受托人指定给NSCC贷记和收费账户；如果是在结算流程之外创建或赎回，则由受托人和DTC参与者指定。单位的实益所有权仅限于DTC参与者、间接参与者以及通过DTC参与者和间接参与者持有权益的人员。单位实益权益的所有权显示在DTC保存的记录(关于DTC参与者)和DTC参与者的记录(关于非DTC的间接参与者和实益所有者)上，所有权转让仅通过DTC保存的记录进行

参与者)。预期实益业主会收到或透过有关直接投资公司参与者发出有关他们购买单位的书面确认书。某些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式进行此类证券的实物交割。这类法律可能会削弱某些投资者在单位中获得实益权益的能力。

只要作为DTC代名人的CEDE&Co.是单位的注册所有者，则对单位的注册或记录所有者的提及即为CEDE&Co.，而不是指单位的实益拥有人。单位的实益拥有人无权将单位登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的实物交付证书，并且不会被视为信托协议项下的记录或登记持有人。因此，每个实益拥有人必须依赖DTC、任何DTC参与者和该实益拥有人通过其持有其权益的间接参与者的程序来行使信托协议项下的任何权利。

受托人承认DTC或其被指定人为所有单位的所有者，但信托协议中明确规定的除外。根据受托人和DTC之间的协议，DTC必须应受托人的要求向受托人提供每个DTC参与者的单位持有量的列表，并向信托收取费用。受托人透过相关的直接或间接直接或间接的直接或间接方式，向每名该等直接或间接直接持有单位的直接或间接实益拥有人查询该等直接或间接持有单位的实益拥有人的数目。受托人按DTC参与者合理要求的形式、数量和地点向每位DTC参与者提供任何通知、声明或其他通信的副本，以便该DTC参与者可以直接或间接地将该通知、声明或通信传送给受益所有人。此外，信托向每个此类DTC参与者支付一笔公平合理的金额，作为此类传递的费用补偿，所有费用均受适用的法律和法规要求的约束。

分发给DTC或其被提名者。如DTC或其代名人的记录所示，DTC或其代名人在收到有关单位分配的任何付款后，必须立即将与其在单位中的实益权益成比例的款项记入DTC参与者的账户。 DTC参与者向通过此类DTC参与者持有的单位的间接参与者和受益者支付款项将受长期指示和惯例的约束，就像现在以无记名形式或以不记名形式为客户账户持有的证券一样。 DTC参与者向通过此类DTC参与者持有的单位的间接参与者和受益者支付款项时，必须遵守常规指示和惯例，就像现在以无记名形式或其他方式为客户的账户持有的证券一样对于记录中与实益拥有人有关或向实益拥有人发出通知的任何方面，或因单位实益所有权权益而支付的款项，受托人和保荐人没有或将不承担任何责任或责任，或维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录，或 DTC参与者与DTC参与者之间的关系或该等DTC参与者与通过该等DTC参与者拥有的间接参与者和实益拥有人之间的任何其他方面的任何责任或责任。

DTC可随时通过通知受托人和保荐人来停止提供有关单位的服务，前提是DTC应按照适用法律履行其对此的责任。在这种情况下，受托人和保荐人应采取行动，找到DTC的替代者，以相当的成本履行其职能，或者，如果没有这样的替代者，则终止信托。

NSCC是DTC 的附属公司，受托人和赞助商和/或其附属公司拥有DTC的股份。

该指数是由标准普尔指数委员会(S&P Index Committee)主持计算的400只证券的浮动调整市值加权指数。在任何时刻，该指数的价值都等于每只成分股400指数证券中已发行的可用流通股的总市值，按其各自的上市交易所的最后销售价格进行评估，除以比例因数(？除数？)，该比例因数将得出报告量级的结果指数值。

标普可能会定期(通常是每季度几次)确定一个或多个成分股指数证券中的总流通股因二次发行、回购、转换或其他公司行动而发生变化。标普还可能确定，由于公司行动、持有者购买或出售证券或其他事件，一个或多个指数证券的可用流通股发生了变化。由于合并、收购、破产或其他市场状况，或者如果该指数证券的发行人不符合纳入指数的标准，标普可能会定期(通常每季度几次)更换一个或多个指数证券。2021年，该指数有53家公司发生了变化。通常，每当指数的流通股或指数证券发生变化时，标普都会调整除数，以确保指数的价值不会中断。

受托人汇总某些调整，并至少每月对投资组合进行合规性更改。托管人将其股票交易仅提供给经纪人或交易商，其中可能包括托管人的关联公司，希望从他们那里获得执行订单的最优惠价格。在指数发生重大变化的情况下，调整的频率会更高。具体地说，每当任何指数证券的身份发生变化时，受托人都必须调整投资组合的组成 (即在变更计划生效之日之前或之后的三(3)个工作日内，以一种担保替代另一种担保。如果信托在调整投资组合时产生的交易成本将超过投资组合构成和指数之间的预期差异(错误加权)，则复制指数的份额构成可能不是同样有效。在以下规定的准则内，一般允许轻微的加权错误。受托人须随时调整投资组合的组合，使

根据指数证券在指数中的权重，投资组合的变化超过指定百分比的150%(150%)，该百分比从0.02%到0.25%不等，具体取决于信托的资产净值(在每个案例中，错误加权金额)。

该信托不受管理，因此发行人的不利财务状况不需要出售投资组合中的股票。受托人以非酌情基准调整投资组合的组合，以符合指数中指数证券的组合和/或权重结构的变化。若标普更改指数的厘定方法会影响本文规定的调整，则受托人及保荐人有权在未经DTC或实益拥有人同意的情况下修订信托协议，以符合该等调整及维持追踪指数的目标。

受托人在每个工作日检查投资组合中的每只股票，根据前一工作日收盘时的价格，将其权重与相应指数证券的权重进行比较(权重分析)。如果投资组合中的任何股票存在超过适用错误权重金额的150%(150%)的错误权重，受托人将根据错误权重发生当天收盘时的价格计算对投资组合的调整，以便将错误权重控制在错误权重金额内。此外，受托人每月对投资组合中的每只股票执行权重分析，如果存在超过适用误加权金额100%(100%)的误加权，受托人将根据误加权发生当天收盘时的价格，计算对投资组合的调整，以便将误加权控制在适用的误加权金额内。如果由于权重错误而对投资组合进行任何调整，则必须在确定该错误权重之日起三(3)个工作日内进行调整所需的股票买卖。除上述调整外，受托人可对投资组合证券进行额外的定期调整，这些证券可能在适用的误加权金额内被误加权。

前述关于错误加权的准则也适用于(A)可能无法交付或数量不足，或(B)由于限制禁止创建者参与涉及此类索引证券的交易而无法交付给受托人的任何索引证券。在收到涉及此类指数证券的创建单元的订单后，受托人将确定用现金替代股票是否会导致投资组合中的错误权重。如果出现错误加权，受托人将在下一个营业日开市时购买所需数量的指数证券股票。如果没有产生错误的权重，并且受托人持有的现金没有超过允许的金额，则受托人可以持有现金，或者，如果会导致现金超额，则可以对投资组合进行必要的调整。

由于根据这些要求买卖股票，或设立创设单位，信托可能持有一定数额的剩余现金(不包括因买卖股票或代替指数证券交付的现金或未分配收入或未分配资本收益的时间差异而临时持有的现金)。此金额在连续五(5)个工作日内不得超过投资组合价值的0.5%。如果受托人已经进行了所有必要的调整，并且剩下的现金超过投资组合价值的0.5% ，受托人将使用这些现金购买与其在指数中的相对权重相比在投资组合中权重偏低的额外指数证券，以便该等指数证券的错配不会超过适用的错配金额。(br}=

所有投资组合调整均按本文所述进行，除非此类调整会导致信托失去其作为守则M分章规定的受监管投资公司的地位。此外，受托人须随时调整投资组合的组合，以确保信托继续具备受监管投资公司的资格。

受托人依赖行业来源提供有关指数证券的组成和权重的信息。如果受托人无法在任何营业日获得或处理此类信息，或NSCC无法在任何营业日收到受托人提供的此类信息，则受托人应将指数证券的组成和权重用于最近有效的投资组合存款的所有调整和确定(包括但不限于投资组合存款的股票部分的确定)，直至(A)获得关于指数证券的最新信息或(B)连续三(3)个营业日已经过去，两者中较早的时间(A) 为可获得的关于指数证券的最新信息或(B)连续三(3)个营业日已经过去，否则受托人应使用指数证券的组合和权重进行所有调整和确定(包括但不限于投资组合存款的股票部分的确定)。如果没有此类最新信息，且已连续三(3)个工作日过去，则应使用组合证券(相对于指数证券)的组合和权重进行所有调整和确定(包括但不限于确定组合存款的股票部分) ，直到有关指数证券的最新信息可用为止。

如果信托终止，受托人应使用截至通知日期的组合证券和权重来确定所有赎回或其他目的。

由于涉及一个或多个指数证券的合并或收购，标普可能会不时调整指数的构成。在这种情况下，信托作为此类合并或收购活动的目标发行人的股东，可能会收到发行人潜在收购者的各种报价。在确定发行人的股票将从指数中删除之前，受托人不得接受任何此类报价。由于发行人的股票通常只有在完成对该发行人的合并或收购后才会被从指数中剔除，在出售该发行人的证券时，只要市场价格不能提供更具吸引力的替代方案，信托可能会收到，无论向具有以下条件的发行人的股东提供的对价是什么

在此之前没有投标其股票。根据上述标准，在此类交易中收到的任何现金都将再投资于指数证券。作为对价的一部分收到的非指数证券的任何股票将在可行的情况下尽快出售，出售所得现金将根据上述标准进行再投资。

在每个工作日(每个这样的日子，一个调整日)，投资组合存款所需的每个指数证券的股票数量和身份将根据以下程序进行调整。在市场收盘时，受托人计算信托基金的资产净值。信托的资产净值除以一个创建单位中的未偿还单位数乘以25,000个单位，得出每个创建单位的资产净值(资产净值金额)。受托人然后计算在下一个营业日存款中指数的每个成分股的股票数量(不四舍五入)，这样：(A)将在请求日纳入投资组合存款的股票在调整日收盘时的市值，连同对在调整日创建或赎回请求有效的股息等值支付，等于资产净值和(B)资产净值和权重，即：(A)在调整日纳入投资组合存款的股票在调整日收盘时的市值，连同对在调整日创建或赎回请求有效的股息等值支付的股息，等于资产净值金额和(B)资产净值和权重每一项均在请求日生效。对于每只股票，这样计算得到的数字被舍入到最接近的整数份额，0.50的分数被四舍五入。因此计算的股票的身份和权重构成投资组合存款的股票部分，自申请日起生效，直至下一个调整日，以及受托人在申请日提出赎回请求时交付的投资组合证券，此后至下一个调整日。

除上述调整外，如果任何指数证券发生股票拆分、股票分红或反向拆分等公司行为，但没有导致指数除数的调整，则投资组合存款应进行调整，以考虑到每种情况下的公司行为四舍五入至最接近的整体份额。

在请求日以及视为收到创建或赎回请求的每一天，受托人计算投资组合存款股票部分在请求日截至收盘时的有效市值，并加上在请求日创建或赎回请求有效的股息等值支付请求创建或赎回的股息等值支付(此类市值和股息等值支付在此统称为投资组合存款金额)。然后，受托人根据请求日的市场收盘价计算资产净值金额。如此计算的资产净值金额与投资组合存款金额之间的差额即为余额。平衡金额的作用是补偿投资组合存款金额与资产净值在收盘时的任何差额。收盘时，资产净值与资产净值之间的差额可用来补偿投资组合存款金额与资产净值之间的差额。收盘时，资产净值与资产净值之间的差额

由于(A)投资组合存款中证券的市值与申请日证券市值的差异，以及(B)与投资组合存款的适当构成的任何差异。

在任何调整日，如果(A)任何指数证券的身份和/或股票权重不会计划在该营业日收市后调整指数除数，*和(B)任何指数证券的股票拆分、股票股息或反向股票拆分没有宣布在相应的请求日生效，受托人可以放弃对投资组合存款的股票部分进行任何调整，而使用指数证券的组成和权重此外，受托人可如上所述计算投资组合存款中指数证券的股票数量和身份的调整，但此类计算将在申请日之前的两(2)个工作日而不是一(1)个工作日进行。

于要求日期收市时生效的股息等值付款及结馀金额统称为现金部分或现金赎回付款。如果余额为正数(即，如果资产净值金额超过投资组合存款金额)，则对于创建，余额会增加创建者向受托人转移的当时有效的投资组合存款的现金组成部分。对于赎回，由受托人将余额加到转给赎回者的现金中。如果余额为负数 (即，如果资产净值金额小于投资组合存款金额)，则对于创建，该金额将减少创建者将向受托人转移的当时有效的投资组合存款的现金部分，或者，如果该现金部分小于余额，则差额必须由受托人支付给创建者。对于赎回，余额从转移给赎回者的现金中扣除，如果该现金少于余额，则差额必须由赎回者支付给受托人。

如果受托人已将一个或多个指数证券的现金等价物计入投资组合存款，因为受托人已确定该等指数证券可能无法获得或数量不足而无法交付，或者如果创建者或赎回者受到限制，不能投资或从事一个或多个此类指数证券的交易，则如此构成的投资组合存款应确定与创建单位大小集合相关的指数证券的交付，并在赎回Under 时确定将交付的指数证券。(B)如果受托人已确定此类指数证券可能无法提供或数量不足，或创建者或赎回者被限制投资于一个或多个此类指数证券，则如此构成的投资组合存款应确定与创建单位规模聚合相关的指数证券以及在赎回Under 时交付的指数证券

以下讨论是对与投资于信托单位相关的交易所上市和交易事项摘要的补充。

该等单位在联交所挂牌作二级交易，个别单位只可通过经纪自营商在二级市场买卖。二级市场在周末休市，也通常在以下节假日休市：元旦，马丁·路德·金博士(Dr.Martin Luther King，Jr.)纪念日、总统日、耶稣受难日、阵亡将士纪念日、6月19日国家独立日、独立日、劳动节、感恩节和圣诞节。交易所可能会在某些节假日前的营业日和感恩节后的第二天提前休市。交换假期计划可能会更改。如果你在二手市场买卖单位，你将支付二手市场的价格。此外，您可能会产生惯常的经纪佣金和手续费，并可能在往返(买卖)交易的每段交易中支付出价与二级市场报价之间的部分或全部价差。

不能保证维持信托单位上市所需的交易所要求将继续得到满足，或单位将始终在交易所上市。如果单位被摘牌，信托将被终止。在交易所规则和程序规定的某些情况下，单位交易可能被暂停。在以下情况下，联交所将考虑暂停买卖单位或将单位除名：(A)信托在终止前尚余60天，且连续30个交易日或以上单位的记录及/或实益持有人少于50人；(B)指数的价值不再计算或不再可得；或(C)发生或存在该等其他事件或情况，而交易所认为不宜继续在联交所进行交易。此外，根据交易所熔断规则，交易将受到异常市场波动导致的交易暂停的影响，该规则要求根据指定的市场下跌在指定的时间内停止交易。如果所要求的盘中估值信息没有发布超过一(1)个工作日，交易所也必须暂停交易。

信托单位的交易价格将根据市场供求在整个交易时间内持续波动，而不是信托单位的资产净值，后者是在每个工作日结束时计算的。这些单位在联交所的交易价格可能高于(i.e., 溢价)或以下(i.e., 折扣价)，在不同程度上为个单位的每日资产净值。虽然创建/赎回功能旨在使单位正常交易时接近信托的资产净值，但创建和赎回中断和/或市场波动可能会导致交易价格与信托的资产净值大不相同。请参阅

表3信托的折扣和溢价的频率分布：出价/要价与资产净值(截至2011年12月31日)。

单位的市场价格应反映其在投资组合证券上积累的股息份额，并可能受到供求、市场波动、情绪和其他因素的影响。

创作单位由信托通过分销商持续向公众提供。投资组合存款和创建创建单元的人员将不会从赞助商或经销商那里获得任何费用、佣金或其他形式的补偿或奖励，并且该人员对赞助商或经销商没有任何义务或责任来实现任何单元销售或转售。

由于新单位可以持续创建和发行，因此，在信托存续期内的任何时候，都可能发生1933年证券法中使用的此类术语的分发。提醒经纪自营商和其他人士，他们的某些活动可能会导致他们被视为分销的参与者，这可能会使他们成为法定的承销商，并使他们受到1933年证券法的招股说明书-交付和责任条款的约束。例如，如果经纪自营商公司或其客户在向分销商下了创建订单后获得个创建单位，将其分解为组成单位并将单位直接销售给其客户，或者如果它选择将创建新单位与涉及征求二级市场单位需求的积极销售努力结合在一起，则可能被视为法定承销商。在确定某人是否为承销商时，必须考虑与经纪自营商或其客户在特定案例中的活动有关的所有事实和情况，上述例子不应被视为可能导致被归类为承销商的所有活动的完整描述。

从1999年到2014年4月1日，受托人使用关联经纪交易商ConvergEx的服务执行信托的所有经纪交易。从2014年4月1日开始，受托人使用纽约梅隆资本市场有限责任公司(BNY Mellon Capital Markets，LLC)(受托人的附属公司)和一家或多家独立的经纪自营商(而不是ConvergEx)来执行信托的所有经纪交易。

经纪自营商公司还应注意，不是承销商，但正在进行单位交易的交易商，无论是否参与单位分销，通常都需要提交招股说明书。这是因为由于1940年《投资公司法》第24(D)条的规定，1933年《证券法》第4(3)节规定的招股说明书交付豁免不适用于此类交易。因此，经纪-交易商公司应该注意到，不是承销商但正在参与分销的交易商(因为与从事普通二级市场交易形成了对比)，从而处理属于1933年证券法第4(3)(C)条意义上的超额配售的单位，将无法利用招股说明书交付豁免规定的。

根据1933年证券法第4(3)条。对于向交易所会员交付招股说明书，1933年证券法第153条规定的招股说明书交付机制仅适用于全国性交易所的交易。

保荐人打算通过金融行业监管机构(FINRA)成员的经纪自营商，在保荐人和选定的州对单位进行资格认证。在不涉及在其住所或居住地州注册的经纪交易商的交易中，有意设立或赎回设立单位的人应在设立或赎回之前，就该州证券法下适用的经纪交易商或证券监管要求咨询其法律顾问。

该信托基金的普通运营费用目前以每年0.22%的速度应计。未来的应计费用将主要取决于信托净资产的水平和信托费用水平。不能保证信托的一般运营费用不会超过信托每日资产净值的0.22%，该比率可能会在没有通知的情况下发生变化。

在任何适用上限的限制下，保荐人可就保荐人可能向信托提供的某些服务向信托收取特别费用，否则将由受托人提供，金额不得超过提供此类服务的实际成本。发起人或受托人可以随时自愿承担部分费用或偿还信托费用，以减少信托的总费用。保荐人和受托人都没有义务这样做，任何一方或双方都可以在没有通知的情况下随时停止自愿承担费用或偿还费用。

以下费用是或可能由信托累算和支付的：(A)受托人费用；(B)因提供转让代理服务而向转让代理支付的费用；(C)受托人根据信托协议履行的特别服务的费用；(D)各种政府收费；(E)受托人应向单位(无论是创建单位还是其他单位)支付的任何税款、费用和收费；(F)受托人或保荐人为保护信托及单位实益拥有人的权益(不论是在设立单位或其他情况下)而采取任何行动的开支及费用；。(G)受托人或保荐人因管理信托而招致的任何损失、债务或开支的赔偿；。(H)在信托存续期间及信托终止时与单位实益拥有人联络的开支；。(I)受托人在信托存续期间及信托终止时产生的经纪佣金。自掏腰包信托因信托协议允许或要求采取的行动而发生的费用。

信托协议要求受托人只能将其证券交易导向经纪商或交易商，其中可能包括受托人的关联公司，

受托人期望获得执行订单的最优惠价格。受托人审查了经纪自营商向信托提供的执行服务，包括BTIG、 LLC和纽约梅隆资本市场有限责任公司的服务，并确定这些服务符合信托协议的要求。信托支付给受托人关联经纪的年度经纪佣金总额包括在信托财务报表附注8，关联方交易中。

此外，下列费用将或可能被计入信托基金：(A)根据许可协议向标准普尔支付的年度许可费向赞助商支付的款项；(B)联邦和州每年发行单位的注册费；以及 (C)赞助商与印刷和分发介绍单位和信托基金的营销材料有关的费用(包括但不限于相关的法律、咨询、广告和营销成本以及其他费用)。自掏腰包打印等费用)。关于上文(C)项所述的营销费用，保荐人已与道富环球顾问基金分销商有限责任公司(SSGA FD？)签订协议，据此，SSGA FD同意营销和推广该信托基金。SSgA FD由保荐人报销提供此类服务所产生的费用，由信托向保荐人报销。根据豁免令的规定，受托人可以向信托收取相当于实际成本的本款规定的费用，但在任何情况下，此类费用不得超过信托每日资产净值的0.30%。

如果信托以股息和投资组合证券的其他分配形式收到的收入不足以支付信托费用，受托人可以向信托垫付这些费用。否则，受托人可出售足以支付该等费用的投资组合证券。受托人可以从(A)股息支付或收到信托的其他收入，(B)受托人从受托人为信托利益持有的现金赚取的金额或获得的利益中扣除任何此类预付款的金额，以及按相当于当时隔夜联邦基金利率的百分比计算的利息，以偿还自己的任何此类预付款，以及(C)出售投资组合证券。尽管有上述规定，如果任何预付款仍未偿还超过四十五(45)个工作日，受托人可以出售投资组合证券来偿还该预付款及其任何应计利息。这些预付款将以信托资产的留置权作为担保，以受托人为受益人。信托的费用反映在信托的资产净值中。

对于根据信托协议提供的服务，受托人将获得信托资产净值的0.08%至0.14%的年费，如下所示，费用取决于信托的资产净值。补偿按每个营业日计算，按当日信托资产净值计算，按日计提，按月发放。在信托运作的头两年，无论净额是多少，受托人的年费都是0.12%。

信托的资产价值。受托人亦可酌情免除全部或部分该等费用。

截至2021年9月30日和2021年12月31日，该信托基金的资产净值分别为20,217,196,211美元和22,015,068,145美元。信托在未来任何日期的实际资产净值不作任何陈述，因为它随时可能因投资组合证券市值的波动或未来的创造或赎回而发生变化证券市场价值波动或未来的创造或赎回可能会导致资产净值发生变化证券市场价值波动或未来的创造或赎回可能会导致资产净值发生变化。在截至2021年9月30日的财年，支付给受托人的费用总额为19917620美元。

信托的资产净值是在评估时间计算的，如投资组合调整中所示，在每个工作日对投资组合存款的调整。按单位计算的信托资产净值是从投资组合和其他资产的总价值中减去所有负债(包括应计费用和应付股息)，再除以未偿单位总数。有关最新的资产净值信息，请访问www.spdrs.com。

投资组合的价值由受托人真诚地以下列方式确定。如果有价证券在一个或个以上的国家证券交易所上市，此类评估通常基于被视为其主要市场的交易所当日的收盘价(除非受托人认为该价格不适合作为评估基础)，或者，如果该交易所没有该适当的收盘价，则根据收盘价进行评估(除非受托人认为该价格不适合作为评估的基础)。如果证券没有这样上市，或者如果证券这样上市，而且其主要市场不在该交易所，或者没有这样的收盘价，受托人一般应以收盘价为基础，善意地对证券进行评估。(br}如果证券没有在该交易所上市，或者其主要市场不在该交易所，或者没有该收盘价，则受托人一般应根据该交易所的收盘价进行评估。)非处方药(A)根据当前的投标价格，(B)如果没有可比证券的当前投标价格，(C)由受托人在市场的投标方面真诚地评估证券的价值，或(D)两者的任何组合。(C)受托人认为该价格不适合作为评估基础的价格，或者(A)根据当前的投标价格，(B)如果没有投标价格，根据可比证券的当前投标价格，由受托人真诚地评估证券的价值，或者(D)通过两者的任何组合。

以下部分确定了其他风险。潜在投资者应仔细考虑以下描述的附加信息，以及在投资信托的主要风险摘要中确定的信息。

某些组合证券的流动性交易市场可能不存在。虽然所有的投资组合证券都在国家证券交易所上市，但某些投资组合证券是否存在流动性交易市场可能取决于交易商是否会在这类股票上做市。不能保证任何投资组合证券的市场将被建立或维持，或者任何此类市场将是或保持流动性的。如果组合证券的交易市场有限或不存在，则组合证券的销售价格和投资组合的价值将受到不利影响。

资产类别风险。投资组合证券的表现可能逊于跟踪其他行业、行业集团、市场、资产类别或行业的其他证券或指数的回报。与一般证券市场相比，各种类型的证券或指数往往会经历表现优异和表现不佳的周期。

交易问题。单位在联交所挂牌交易，市场代码为？MDY。联交所的单位交易可能会因市场状况或交易所认为不宜进行单位交易的原因而暂停。此外，根据交易所熔断规则，交易所单位的交易将受到异常市场波动导致的交易暂停。不能保证交易所维持信托上市所需的要求将继续得到满足或保持不变，也不能保证个单位将在任何证券交易所进行任何交易量的交易，或者根本不能保证。若该等单位从联交所退市，信托将会终止。

资产净值的波动；单位溢价和折扣。这些单位的资产净值通常会随着信托所持证券市值的变化而波动。单位的市场价格一般会根据信托资产净值和联交所或任何其他买卖单位的单位供求的变化而波动。目前还不能预测这些单位的交易价格是否会低于、等于或高于其资产净值。价格差异在很大程度上可能是由于单位二级交易市场的供求力量将与影响指数交易的证券价格的相同因素密切相关(但不完全相同) 在任何时间点单独或整体影响该指数的证券价格，这在很大程度上可能是由于单位的二级交易市场的供求力量在起作用与影响指数交易的证券价格的相同力量密切相关(但并不完全相同)。在市场波动的期间，单位的市场价格可能会明显偏离单位的资产净值。虽然创建/赎回功能旨在使单位正常交易时接近信托的资产净值，但创建和赎回中断和/或市场波动可能会导致交易价格与信托的资产净值大不相同。如果投资者在市场价格高于单位资产净值的时候买入单位，或者在市场价格低于单位的资产净值的时候卖出，则

除了资产净值下降造成的任何损失外，投资者可能还会遭受损失。

买卖单位的成本。在二级市场买卖单位的投资者将向经纪公司支付佣金或经纪公司确定的经纪公司收取的其他费用。经纪佣金通常是固定的，对于寻求买卖相对较少的单位的投资者来说，佣金可能是一个相当大的比例成本。此外，二级市场投资者还将产生投资者愿意为单位支付的价格(出价价格)与投资者愿意出售单位的价格( 要价)之间的差价成本。买卖价差通常称为买卖价差或买卖价差。买卖价差根据交易量和市场流动性的不同而随时间变化，如果信托单位的交易量和市场流动性较大，买卖价差通常较低，如果信托单位的交易量和市场流动性较小，则买卖价差较高。此外，市场波动性加剧可能导致买卖价差扩大。由于买卖单位(包括买卖价差)的成本，频繁的单位交易可能会显著降低投资结果，对于预期定期进行小额投资的投资者来说，投资单位可能并不可取。

对信托基金的投资可能会产生不利的税收后果。信托基金的投资者应考虑美国联邦、州、地方和其他单位所有权和处置的税收后果。有关单位所有权和处置的某些美国联邦所得税后果的讨论，请参阅联邦所得税。

创建单位的清算和结算可能会延迟或失败。即使订单是通过NSCC的连续净结算流程处理的，但由于结算流程中的流动性或其他限制，投资组合证券或单位(视情况而定)可能无法在结算日交付。预计在NSCC的连续净结算流程之外结算的订单不在NSCC的交货完成保证范围内。

房地产投资信托基金(REITs)风险。房地产相关证券的主要风险是标的房地产的价值可能会下跌。许多因素可能会影响房地产价值。这些因素包括：一般经济和地方经济，特定地区的新开工量，影响房地产的法律法规(包括分区和税法)，以及拥有、维护和改善房地产的成本。抵押贷款的可获得性和利率的变化也可能影响房地产价值。如果该指数的REIT证券集中在一个地理区域或一个物业类型中，该信托将特别受到与该区域或物业类型相关的风险的影响。

以下信息是对本招股说明书中标题为股息和分配的章节的补充，应与其一并阅读。

单位的常规季度除息日期是3月、6月、 9月和12月的第三(3)个星期五，除非这一天不是营业日，在这种情况下，除息日期是紧随其后的营业日(除股息日期日期)。反映在除股息日(记录日期)后第一(1)个营业日的DTC和DTC参与者的记录中的受益人有权获得金额，相当于在除股息日之前的营业日结束的季度股息期(包括除息日期在该季度股息期内的股票)在投资组合证券上累积的股息，扣除手续费和开支后，在该期间内每天应计的股息。就所有股息分配而言，每单位股息至少计算到最接近0.01美元的1/100。股息的支付是在每个除股息日之后的日历月的最后一个营业日(股息支付日)进行的。股息支付通过DTC和DTC参与者向当时登记在册的受益者支付，资金来自受托人。

自信托收到股息之日起，受托人将支付给信托的有价证券股息记入无息账户。受托人就投资组合收到的其他款项，包括但不限于现金部分、现金赎回付款、受托人通过出售与投资组合证券有关的期权、认股权证或其他类似权利而变现的所有款项作为股息或分派以及出售投资组合证券所产生的资本收益，由受托人记入无息账户。所有收取或收到的资金均由受托人无息持有，直至按照信托协议的规定分配为止。如果贷记账户的金额为受托人带来利息收入或同等利益，此类利息收入或利益将用于减少受托人的年费。

信托可能需要进行的任何额外分配，才有资格根据守则对其分配的收入免税并避免美国联邦消费税，包括：(A)计划在1月份进行的分配增加，以包括信托估计的投资公司应纳税所得额(在扣除信托支付的股息之前确定)和上一应纳税年度和/或日历年的净资本利得超过先前就此类应纳税所得额分配的应纳税所得额。 (A)增加分配，以包括信托估计的投资公司应纳税收入(在扣除信托支付的股息之前确定)和上一应纳税年度和/或日历年的净资本利得超过先前就此类应纳税所得额分配的应纳税所得额为避免征收该等消费税所需的最低款额；及。(B)在计算每年实际税额后不久作出的分配。

投资公司应纳税所得额(在扣除信托支付的股息之前确定)和信托净资本利得的实际收入和收益超过已分配的金额(如果有)。信托基金的资产净值与此类额外分派的金额成正比减少。额外分发的数量(如果有)取决于许多因素，包括信托经历的赎回活动级别。由于与投资组合调整相关的股票出售收益几乎全部用于购买指数证券的股票，信托公司可能没有现金或现金不足来支付此类额外分配。在这种情况下，受托人将不得不出售投资组合证券的股票，以产生进行此类额外分配所需的现金。在选择要出售的股票以产生现金用于此类分配时，受托人首先从投资组合中相对于其在指数中的权重过高的股票中进行选择，然后再从所有其他股票中选择，以便将投资组合证券的权重维持在适用的误加权金额内。

根据信托协议的规定，如果受托人认为为保持信托作为RIC的地位或避免对未分配收入征收所得税或消费税，或认为该行动对信托有利(受某些限制)，则受托人可宣布特别股息。受托人认为该行动是必要或可取的，以保持信托的RIC地位，或避免对未分配收入征收所得税或消费税，或认为该行动对信托有利(受某些限制)。信托协议还允许受托人改变定期分发的频率(例如：从季度到每月)，如果保荐人和受托人确定这样的差异有利于遵守适用于RICS的规则和法规，或者对信托有利。此外，信托协议允许受托人将单位的定期除息日期更改为该月或季度内的另一个日期，前提是保荐人和受托人确定这样的更改对信托有利。任何此类差异或变更的通知应通过DTC和DTC参与者通知受益所有人。

所有分配均由受托人通过DTC和DTC参与者向受益所有人进行，记录在DTC和DTC参与者的账簿分录系统中。每次分配时，受托人向受益所有人提供一份报表，说明分配的金额，以每单位美元金额表示。

在二级市场上创建或购买单位的结算日期必须在记录日期或之前，这样该创建者或购买者才能在下一个股息支付日期收到分配。如果此类创建或二级市场购买的结算日期发生在记录日期之后，则将分配给该记录日期之前的证券持有人或受益所有人。

任何有兴趣用从上述分配中获得的收益购买额外单位的受益所有者可以通过以下方式选择股息再投资

DTC参与者通过股息再投资服务(如果该服务可通过受益所有人的经纪人获得)。

信托终止通知发出后，受托人将在该通知指定的终止日期前，尽快通过DTC和DTC参与者向赎回创建单位的每个实益拥有人分发上述部分投资组合证券和现金。否则，受托人将在信托终止后，在切实可行的范围内尽快将信托资产净值的按比例分配给每个实益所有人(无论是在创建单位规模聚合或其他方面)。

该信托不受积极管理，仅持有指数的成份股证券，而不考虑特定证券或特定行业或市场部门的当前或预期表现。因此，本信托无权投资于注册投资公司的证券或任何其他注册或未注册基金、借出其组合证券或其他资产、发行优先证券或借入资金以投资证券、按保证金购买证券、卖空证券或投资衍生工具，包括但不限于期货合约、期权或掉期。

根据1940年《投资公司法》第12(D)(1)节的规定，投资公司和某些私人基金购买单位受到限制。但是，美国证券交易委员会规则12d1-4允许注册的投资公司在符合特定条件(包括与信托基金达成协议)的情况下，投资超出1940年《投资公司法》第12(D)(1)节规定的限制的单位。注册投资公司如欲根据规则12d1-4进行超出法定限额的投资，应通过电话与受托人联系，电话：1-844-545-1258.

信托本身也受第12(D)(1)条的限制。这意味着，在没有豁免或美国证券交易委员会减免的情况下，(A)信托不能投资于任何注册投资公司，只要信托拥有该注册投资公司已发行单位的3%以上，(B)信托不能将超过其总资产5%的资金投资于任何一家注册投资公司的证券，以及(C)信托不能将超过其总资产10%的资金投资于注册投资公司的证券。

在每个财政年度结束后，受托人立即向DTC参与者提供信托年度报告，以便分发给在该财政年度结束时是单位实益所有者的每个人，其中包含经国家认可的独立会计师审计的财务报表，以及适用法律、规则和法规可能要求的其他信息。

在考虑投资于符合ERISA受托责任要求的单位、养老金、利润分享受托机构或其他合格纳税退休计划和基金福利计划，或其基础资产包括1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)(统称为ERISA)所指的计划资产的实体是否明智时，应考虑是否允许投资于(A)单位， (B)管理该计划的文件和文书是否允许投资(A)单位。 (B)在考虑投资于符合ERISA受托责任要求的单位时， (B)应考虑是否允许投资于符合该计划受托责任要求的单位、养老金、利润分享或其他合格纳税的退休计划和基金福利计划，或其基础资产包括《1974年雇员退休收入保障法》所指的计划资产的实体(C)符合ERISA的审慎和多样化要求，收购和持有单位不会导致ERISA第406节或守则第4975节规定的非豁免禁止交易。个人退休账户(IRA)投资者和某些不受ERISA约束的其他投资者，如Keogh Plans，应考虑此类安排只能进行管理文书授权的投资，IRA、Keogh Plans和某些其他类型的安排受守则第4975节禁止的交易规则的约束。雇员福利计划是政府计划(如ERISA第3(32)节所定义)、某些教会计划(如ERISA第3(33)节所定义)和非美国计划(如ERISA第4(B)(4)节所述)不受ERISA或守则第4975节的要求。然而，政府计划的受托人应考虑其各自的州养老金法规或其他适用法律(可能包括类似于ERISA和法规第4975条的限制)对单位投资的影响，以及上文讨论的考虑因素。, 在适用此类考虑因素的范围内。受ERISA或守则第4975条或任何类似法律约束的单位的每名买方和受让人，将被视为通过收购和持有每个单位而被视为其收购和持有任何单位不会产生ERISA、守则或任何类似法律下的非豁免禁止交易。

如上所述，ERISA对计划受托人施加某些责任，ERISA和/或守则第4975条禁止在计划或IRA与与计划或IRA有特定关系的人(即ERISA定义的利害关系方或守则定义的被取消资格的人)之间进行涉及计划资产的某些交易。适用于某计划投资单位的受托标准和禁止交易规则将不适用于涉及该信托资产的交易，因为该信托是根据1940年《投资公司法》注册的投资公司。因此，信托基金的

根据ERISA和美国劳工部法规，根据单位的计划和/或个人退休帐户投资，资产不被视为计划资产。

每名买家或受让人在购买单位前应咨询法律顾问。本文中的任何内容均不得解释为在单位中的投资将满足受ERISA或守则第4975条或类似法律约束的员工福利计划投资的任何或所有相关法律要求，或适用于该员工福利计划的任何或全部相关法律要求。

SSGA FD和标普之间的许可协议(许可协议)授予SSGA FD使用索引和使用标普与信托相关的特定商品名称和商标的许可。该指数也是确定投资组合构成的基础。受托人(代表信托)、保荐人和联交所已分别从SSGA FD获得使用索引和该等商品名称和商标的再许可，该等商标和商标与其与信托有关的权利和义务相关。许可协议可在未经个单元的任何受益业主同意的情况下进行修改。目前，许可协议定于2031年11月29日终止，但其期限可在未经任何单位实益业主同意的情况下延长。

信托、受托人、交易所、保荐人、SSGA FD、分销商、DTC、NSCC、任何授权参与者、任何受益的单位所有者或任何其他人均无权使用上述许可安排项下的任何权利或使用商标标准普尔、MidCap 400 Index、标准普尔MidCap 400存托凭证或S&S&。

该信托并非由标准普尔道琼斯指数有限责任公司、其附属公司和/或第三方许可方(包括但不限于道琼斯公司)赞助、认可、销售或推广。(就本段和下一段而言，统称为S&P？)。标普不向信托所有人或任何公众作出任何陈述、条件或明示或暗示的担保，说明一般投资证券或特别投资于信托是否明智，或指数是否有能力跟踪市场表现和/或实现其所述目标和/或构成成功投资策略的基础(视情况而定)。标准普尔与信托的唯一关系是授予某些商标和商号以及由标准普尔确定、组成和计算的指数的许可，而不考虑SSGA FD或

信任。标普在确定、组成或计算指数或其中包含或用于计算指数的任何数据时，没有义务考虑信托或信托的所有者或投资者的需要。标准普尔道琼斯指数有限责任公司(S&P Dow Jones Index LLC)不是该信托基金的顾问。标普不负责也没有参与确定信托的价格和金额，或确定信托的发行或出售时间，也不参与确定或计算发行或赎回单位的方程式。标普不承担与信托的管理、营销或交易相关的义务或责任。

标普不保证指数或其中包含的或用于计算指数的任何数据的准确性和/或完整性，标普对其中的任何错误、遗漏或中断概不负责。标准普尔对发起人、受托人、信托、信托的所有者或投资者或任何其他人或实体使用指数或其中包括的或用于计算指数的任何数据将获得的结果，不作任何明示或暗示的担保或条件。标普不作任何明示或暗示的陈述、担保或条件，并明确拒绝对指数或其中包括的任何数据作出所有担保或适销性或适用于特定目的或使用的条件，以及任何其他明示或暗示的担保或条件。在不限制上述任何规定的情况下，标普在任何情况下均不对因使用该指数或其中包含的任何数据而造成的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害(包括但不限于利润损失)承担任何责任，即使被告知可能发生此类损害。

SPDR商标。？SPDR？商标在标准普尔金融服务有限责任公司的许可下使用。标准普尔或其附属公司不赞助、背书、销售或推广信托或其附属公司提供的金融产品。标普不向任何金融产品的所有者或任何公众作出任何明示或暗示的陈述或担保关于一般投资于证券或特别投资于金融产品的可取性，或金融产品所基于的指数跟踪一般股票市场表现的能力。标普不负责也未参与任何有关金融产品发行或赎回的决定或计算。标普对金融产品的管理、营销或交易没有义务或责任。在不限制上述任何条款的情况下，标普或其附属公司在任何情况下均不承担任何责任

任何特殊的、惩罚性的、间接的或后果性的损害(包括但不限于利润损失)，即使被告知可能发生此类损害。

赞助商是特拉华州的一家有限责任公司，成立于1998年4月6日，办事处设在纽约证券交易所控股有限公司，邮编：10005，地址：11 Wall Street，New York 10005。赞助商的国税局雇主识别号码是26-4126158。保荐人的唯一业务活动是担任信托基金和其他两只 ETF的保荐人。2008年10月1日，在纽约证券交易所控股公司收购美国证券交易所有限责任公司及其所有子公司后，赞助商成为纽约证券交易所控股公司的间接全资子公司。赞助商是洲际交易所(ICE)的间接全资子公司。ICE是一家公开交易的实体，在纽约证券交易所交易，代码是ICE。纽约证券交易所控股公司是保荐人的控制权人，因为这样的术语在1933年证券法中有定义。

赞助商自费可不定期向向公众出售单位的经纪人提供额外的促销奖励。在某些情况下，这些奖励可能只提供给那些满足特定奖励计划的特定门槛要求的经纪人，例如在指定期限内销售大量个单位。

如果保荐人在任何时候未能承担或履行或无能力承担或履行信托协议条款要求其承担或履行的任何职责，并且在收到受托人关于该失败的通知后十五(15)个工作日内没有得到纠正，或者保荐人辞职，或者保荐人被判定破产或无力偿债，或者保荐人或其财产的接管人被任命，或者受托人、清盘人或任何公职人员接管了保荐人或其财产，或者保荐人辞职，或者保荐人或其财产的接管人、受托人、清盘人或任何公职人员接手，保荐人不能承担或履行，或者保荐人没有能力承担或履行信托协议条款要求保荐人承担或履行的任何职责，并且在收到受托人通知后十五(15)个工作日内没有得到纠正在保全或清盘的情况下，受托人可以指定一名继任保荐人，同意自己担任保荐人，或者终止信托协议，清算信托。受托人和继任保荐人签署任命和承担文书后，继任保荐人即继承原保荐人的所有权利、权力、义务和义务。后续保荐人不承担信托协议项下的任何责任在签署该文书之前发生或遗漏。任何继任保荐人都可以按照受托人认为合理的费率获得补偿，但不超过美国证券交易委员会规定的金额。

保荐人可以通过签立辞职书并向受托人递交辞职书的方式辞职。除非受托人同意担任保荐人或终止信托协议并清算信托，否则辞职应在指定继任保荐人并由继任保荐人接受任命时生效。受托人应终止信托

如果保荐人递交辞职通知之日起六十(60)天内，未指定继任保荐人或受托人未同意担任保荐人，则签署协议并将信托清算。如果保荐人递交辞职通知之日起六十(60)天内，保荐人未指定继任保荐人或受托人未同意担任保荐人。

信托协议规定，保荐人对受托人、信托或单位的实益拥有人不承担任何善意采取或不采取任何行动或判断错误的责任，但仅对其在履行职责时的严重疏忽、不诚实、故意不当行为或故意渎职或鲁莽无视其在信托协议下的义务和义务承担责任。保荐人对信托因购买、继续持有或出售任何有价证券而产生的折旧或亏损概不负责。信托协议还规定，保荐人及其董事、股东、高级管理人员、雇员、子公司和与保荐人共同控制的关联公司应从信托资产中获得赔偿，并对任何此等当事人因履行其职责或鲁莽无视其在信托协议下的义务和职责而产生或与之相关的任何损失、责任或费用，包括支付费用和/或费用，予以赔偿，且不造成损害。此外，信托协议还规定，保荐人及其董事、股东、高级管理人员、雇员、附属公司和与保荐人共同控制的附属公司应从信托资产中获得赔偿，并对任何此类当事人因履行其职责或鲁莽忽视其在信托协议项下的义务和职责而产生的任何损失、责任或费用不造成损害，包括支付费用和

截至2022年1月27日，以下人员每人担任保荐人的高级职员或成员：

上面列出的每位高管和会员的主要营业地址是c/o NYSE Holdings LLC， 11 Wall Street，New York，New York 10005。上述高级职员均无直接或间接拥有、控制或持有保荐人尚未行使的任何有限责任公司权益。保荐人所有未偿还的有限责任公司权益均由纽约证券交易所美国有限责任公司作为保荐人的唯一成员所有。

以上所列个人均未直接或间接拥有、控制或持有有投票权的信托基金的任何未完成单位。

林恩·马丁(Lynn Martin)是洲际交易所(ICE)全资子公司纽约证券交易所集团(NYSE Group)总裁。纽约证券交易所集团包括纽约证券交易所、世界上最大的股票市场和主要的融资场所，以及四个完全电子化的股票市场和两个期权交易所。Martin女士也是洲际交易所固定收益和数据服务部门的主席，该部门包括洲际交易所债券执行场所、证券定价和分析、参考数据、指数、桌面解决方案、综合馈送以及覆盖所有主要资产类别的连接服务。最近，她担任固定收益和数据服务部总裁，之前曾担任ICE数据服务部总裁、ICE Clear美国公司首席运营官，并担任过多个领导职务，包括纽约证券交易所Liffe美国公司首席执行官和纽约投资组合清算公司首席执行官。Martin女士在IBM的全球服务部门开始了她的职业生涯。马丁女士拥有曼哈顿学院的计算机科学学士学位和哥伦比亚大学的统计学硕士学位。她在曼哈顿学院董事会和科学学院顾问委员会任职，是Phi Beta Kappa国家荣誉协会的成员。

沃伦·加德纳(Warren Gardiner)是ICE高级副总裁兼首席财务官。他负责ICE财务和会计职能、财务、税务、审计和控制以及投资者关系的方方面面。2017年7月至2021年5月，Gardiner担任ICE负责投资者关系的副总裁，领导与ICE利益相关者的战略和财务沟通，并在公司的业务发展计划中发挥不可或缺的作用。Gardiner拥有超过15年的金融分析和研究经验。在2017年加入洲际交易所之前，他曾担任Evercore的金融信息和交易所股票研究分析师。在此之前，他是巴克莱银行(Barclays)的股票研究分析师。Gardiner在联合学院获得管理经济学学士学位，是CFA特许持有人。

道格·福利(Doug Foley)是洲际交易所(ICE)负责人力资源和管理的高级副总裁。除其他职责外，他还全面负责洲际交易所的全球人力资源和房地产职能。在2008年加入ICE之前，Foley先生在亚特兰大的安永律师事务所(Ernst&Young LLP )从事绩效与奖励业务。福利先生之前在达美航空公司的Global Compensation&Rewards工作，职业生涯始于养老金精算师，曾在安永律师事务所(Ernst&Young LLP)和安达信律师事务所(Arthur Andersen LLP)担任过多个职位。Foley先生拥有佐治亚州立大学的数学理学学士学位和风险管理与保险理学硕士学位。

马丁·亨特(Martin Hunter)自2013年以来一直担任洲际交易所(ICE)负责税务和财务的高级副总裁。在此之前，他曾在2010年8月至2013年11月担任税务和财务副总裁。

Douglas Yones目前是纽约证券交易所(New York Stock Exchange)交易所交易产品(Exchange Traded Products)的负责人，他负责监督负责交付定制、全面服务的团队端到端ETP颁发者的功能。

Hope Jarkowski是纽约证券交易所集团(NYSE Group，Inc.)的总法律顾问。在2022年担任总法律顾问之前，Jarkowski女士是纽约证券交易所股票部门的负责人，负责纽约证券交易所五个证券交易所--TRF、全球场外交易市场(Global OTC)和纽约证券交易所债券(NYSE Bonds)的战略、产品开发和关系管理。在2016年加入洲际交易所担任政府事务联席主管之前，Jarkowski女士曾在政府部门任职，先是在美国证券交易委员会(Standard Chartered Bank)担任特洛伊·帕雷德斯专员(Troy Paredes)的法律顾问，后来又担任美国参议院银行委员会的高级证券法律顾问。 Jarkowski女士在担任政府职务之前曾在一家财富百强律师事务所和FINRA从事法律工作。她拥有埃默里大学生物学学士学位和天主教大学哥伦布法学院法学博士学位。她活跃在100名女性金融下一代组织中，该组织致力于培养金融服务业女性领导者的人才渠道。

玛莎·雷丁(Martha Redding)自2011年以来一直在纽约证券交易所集团(NYSE Group)法律部工作。她是副总法律顾问兼秘书。在加入纽约证交所集团之前，她在2004-2009年间担任金融安全保险公司(现为Assured Guaranty City Corp)的首席合规官兼助理总法律顾问。

安德鲁·苏尔迪科夫斯基(Andrew Surdykowski)是ICE的总法律顾问。Surdykowski先生负责ICE全球法律事务，包括上市公司合规、公司治理事宜，并担任ICE的主要法律顾问。苏尔迪科夫斯基先生于2005年9月加入ICE。他曾担任高级副总裁、副总法律顾问和公司助理秘书。在加入ICE之前，苏尔迪科夫斯基先生是McKenna，Long&Aldridge律师事务所(现称Dentons)的律师，在那里他在公司法集团执业。他在McKenna，Long&Aldridge的经验包括在证券、并购、公司治理、金融和私募股权方面代表广泛的客户。苏尔迪科夫斯基先生拥有佐治亚州立大学法学院的法律学位和佐治亚理工学院的管理学学士学位。

桑德拉·科尔(Sandra Kerr)是洲际交易所(InterContinental Exchange，Inc.)税务合规和审计高级税务总监，从2014年2月至今负责联邦税务合规和审计。

奥克塔维亚·斯宾塞(Octavia Spencer)是ICE副总裁、副总法律顾问兼公司秘书。在这一职位上，她专注于上市公司合规和公司治理问题。斯宾塞于2014年4月加入ICE。她之前担任过副总法律顾问兼公司秘书。在加入ICE之前，

Spencer曾在McKenna，Long&Aldridge(现称Dentons)担任律师，在那里她在公司法集团执业，专注于上市公司合规和公司治理事务、公开发行、私募以及并购工作。斯宾塞女士拥有杜克大学法学院的法学博士学位和北卡罗来纳大学教堂山分校的文学学士学位。

纽约证券交易所美国有限责任公司的前身是纽约证券交易所MKT LLC、纽约证券交易所和美国证券交易所，在此之前，美国证券交易所于2008年成为纽约证券交易所控股公司的全资子公司。

受托人是根据纽约法律成立的银行公司，具有信托权。受托人办公室位于纽约格林威治大街240号8楼，NY 10286。受托人的国税局雇主识别号码是13-5160382。受托人接受纽约联邦储备银行和纽约州金融服务部的监督和审查。

受托人可通过签署辞职书，向保荐人提交辞职书，并向DTC记录中反映为拥有单位的所有DTC参与者邮寄辞呈通知，在辞职生效日期不少于六十(60)天前分发给上述受益的所有者，从而辞去和解除信托协议设立的信托。辞职自继任受托人接受信托受托人任命之日起生效。保荐人在收到辞职通知后，有义务按照信托协议规定的方式和资格，立即尽最大努力任命继任受托人。如果在辞职通知发出之日起六十(60)天内没有指定继承人，受托人应终止信托协议并清算信托。

如果受托人不能以受托人身份行事，或不能承担或履行或不能承担或履行信托协议条款规定由受托人承担或履行的任何职责，且在收到失信的发起人通知后十五(15)个工作日内未得到纠正，或被判定破产或资不抵债，或受托人或其财产的接管人被任命，或受托人、清盘人或任何公职人员负责或控制该受托人或其财产，则受托人或其财产的管理人、清盘人或任何公职人员均未在收到通知后十五(15)个工作日内改正该失职行为，或被判定破产或资不抵债，或委任受托人或其财产的接管人，或由受托人、清盘人或任何公职人员负责或控制然后，发起人可以按照信托协议的规定免去受托人职务，并指定一名继任受托人。继任受托人应通过DTC参与者将其任命通知邮寄给实益所有人。继任受托人签署书面接受并确认接受任命为信托受托人的文书后，继任受托人即被授予所有权利。

原受托人的权力、职责和义务。受托人和任何继任受托人必须是(A)根据美国或其任何州的法律组织并开展业务的银行、信托公司、公司或国家银行协会；(B)根据该等法律授权行使公司信托权力；以及(C)资本、盈余和未分配利润总额在任何时候都不低于 $50,000,000。

当时51%的未偿还单位的实益拥有人可随时通过向受托人和保荐人递交的书面文件将受托人免职。发起人应立即尽其最大努力指定前述和信托协议中规定的继任受托人。

信托协议限制了受托人的责任。它规定，除其他事项外，受托人不对 (A)在合理依赖妥善签立的文件或处置款项或证券或根据该等文件须作出的评估而采取的任何行动承担责任，但因其本身的严重疏忽、不守信用、故意渎职、故意不当行为或罔顾其职责和义务而采取的行动除外；(B)因受托人出售任何证券组合而招致的折旧或损失；及(C)根据任何现行或未来美国法律或任何其他具司法管辖权的税务机关，受托人可能须就投资组合证券或其上或作为受托人的收入所征收的任何税项或其他政府收费，而受托人应获退还所有该等税项及任何相关开支。(C)受托人根据任何现行或未来的美国法律或任何其他具司法管辖权的税务机关可能须缴付的任何税项或其他政府收费，或受托人作为受托人所得的收入，或受托人可能须就该信托支付的任何税项或其他政府收费。

受托人及其董事、子公司、股东、高级管理人员、雇员和与受托人共同控制的关联公司将从信托资产中获得赔偿，并对因接受或管理信托而产生或与之相关的任何损失、责任或费用(包括费用和开支)，包括因接受或管理信托而产生或与之相关的费用和支出(包括律师)，不受任何损害，而该等损失、责任或费用并非因该一方的重大疏忽、恶意、故意不当行为、故意渎职或故意渎职而产生的。

受托人直接或通过存托信托公司拥有信托投资的所有证券和其他财产、为此类投资持有的所有资金、信托的所有均衡化、赎回和其他特别资金，以及这些财产和基金的所有收入、增值和收益。受托人通过在其账簿和记录上的记录，将为信托持有的所有证券和/或财产分开。所有现金都以存款形式存放在信托基金中，在不需要再投资或支付信托费用的范围内，定期分配给单位持有人。

总代理商是根据科罗拉多州法律成立的公司，地址为1290Broadway，Suite1000，Co. 80203。分销商是注册经纪交易商，也是FINRA的成员。赞助商就其服务向分销商支付35,000美元的固定年费。在未获得美国证券交易委员会的事先豁免救济的情况下，赞助商不会向信托寻求此类付款的报销。

实益所有人不应(A)有权就信托投票，除非信托协议另有明确规定，(br})(B)以任何方式控制信托的运作和管理，或(C)因发起人或受托人采取的任何行动而对任何其他人负责。受托人有权投票信托中所有有投票权的股票。受托人投票每个发行人的有表决权股票的比例关系与每个此类发行人的所有其他股票在允许的范围内投票的比例相同，如果不允许，则放弃投票。受托人不会因任何人就该等表决事宜采取任何行动或没有采取任何行动而对任何人负法律责任。

任何实益所有人的死亡或丧失行为能力并不终止信托，也不使该实益所有人的法定代表或继承人有权要求会计核算或在任何法院就信托的分拆或清盘采取任何行动或法律程序。

信托协议可由受托人和保荐人在未经任何实益拥有人同意的情况下不时修订以(A)消除任何含糊之处，或更正或补充任何可能有缺陷或不一致的条文，或作出不会对实益拥有人的利益造成不利影响的其他条文；(B)按美国证券交易委员会的要求更改任何条文；(C)根据信托的规定，增加或修改任何必要或适宜的条文，以继续取得信托作为受规管投资公司的资格。(D)为实施股息再投资计划或服务而可能需要增加或更改任何拨备；。(E)在NSCC或DTC不能或不愿意继续执行其职能的情况下，按需要或适宜增加或更改任何拨备；。(F)增加或更改任何拨备，以符合标普在厘定指数的方法中对投资组合及投资组合存款所作的调整(如有的话)；。以及(G)只要交易费和相关金额每年不超过信托资产净值的0.30%，就可以对其进行修改。经51%的未完成单位的实益拥有人同意，保荐人和受托人也可以修改信托协议，以增加或更改或取消信托协议的任何规定，或修改实益拥有人的权利。

尽管未经所有未偿还单位的实益拥有人同意，信托协议不得进行修订，但如果修订将(A)允许收购根据信托协议的条款和条件获得的证券以外的任何证券；(B)降低任何实益拥有人在信托中的权益；或(C)降低需要同意任何此类修订的实益拥有人的百分比。

修订签署后，受托人立即直接或通过第三方向每位DTC参与者查询该DTC参与者持有单位的实益业主人数，并向每位DTC参与者或第三方提供足够的书面通知副本，说明该修订的实质内容，以供每位DTC参与者转交给实益业主。

信托协议规定，如果信托的资产净值在任何时候低于100,000,000美元，保荐人有权酌情指示受托人终止信托，该净值根据1999年起(包括)每年结束时的CPI-U进行了调整。

信托可在以下情况下终止：(A)持有662/3%未偿还单位的实益拥有人的协议；(B)如果DTC不能或不愿继续履行信托协议规定的职能，并且没有类似的替代方案；(C)如果NSCC不再提供单位清理服务，或者如果受托人不再是NSCC的参与者；(D)如果标普停止发布索引；或(E)如果许可协议，如果NSCC不再提供单位清理服务，或者如果受托人不再是NSCC的参与者；(D)如果标普停止发布索引；或(E)如果许可协议，如果NSCC不再提供与NSCC有关的清理服务，或者如果受托人不再是NSCC的参与者如果单位从交易所退市，信托将被终止。信托计划于(A)2120年4月27日或(B)信托协议中所列11人最后一名幸存者去世20年后的第一天(br}终止，其中年龄最大的出生于1990年，最小的出生于1993年)，终止日期为(A)2120年4月27日或(B)信托协议中所列11人中最后一名幸存者去世20年后的日期(其中年龄最大的出生于1990年，最小的出生于1993年)。

如果发起人或受托人辞职，并且没有指定继任者，信托将终止。如果受托人被免职，或保荐人未能承担或履行或不能承担或履行信托协议规定的任何职责，且未任命继任者，信托也将终止。保荐人解散或因任何原因终止其法人资格不会导致信托协议或信托的终止，除非信托如上所述终止。

终止信托的事先书面通知必须在信托终止前至少二十(20)天通知所有受益人。通知必须列明信托终止的日期、信托资产清算的期限、单位实益所有人(无论是创建单位规模合计或其他形式)将以现金形式收到所持单位的资产净值的日期，以及信托账簿应结清的日期。通知应进一步说明，自通知之日起及之后，

创建额外创建单位或投资组合存款的请求将被接受，并且自赎回之日起及之后，赎回时交付的股票组合的组成和权重应与截至该日期的投资组合证券相同，而不是投资组合存款中被视为已收到赎回请求之日有效的股票部分。创造单位的实益所有人可在终止日期前直接从信托以实物赎回。

在终止日期后的合理期限内，受托人应在符合任何适用法律规定的情况下，出售所有尚未分派给赎回创设单位实益拥有人的投资组合证券。受托人对因任何此类出售而产生的折旧或损失不承担任何责任或责任。如果发生异常或不可预见的情况，包括但不限于股票暂停交易、证券交易所关闭或限制交易、敌对行动爆发或经济崩溃，受托人可以暂停此类出售。受托人应从销售收入中扣除手续费和所有其他费用，并将剩余金额转交DTC进行分配，并附上最后报表，说明分配的总金额的计算。在信托终止前未赎回的单位将根据出售投资组合证券的收益在资产净值以现金赎回，不要求最低单位总数。

纽约州纽约的Davis Polk&Wardwell LLP已确认在此提供的单位的合法性。

本招股说明书中包含的2021年9月30日财务报表是根据独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告列入的，该会计师事务所位于马萨诸塞州波士顿海港大道101号Suite 500，授权该公司作为审计和会计专家。

该信托已根据1940年《投资公司法》的第17j-1条要求通过了道德准则。根据预先审批、报告、认证和其他条件和标准，守则允许受守则约束的人员(如果有的话)投资于自己账户的指数证券。该守则旨在防止针对信托的欺诈、欺骗和不当行为，并提供合理的行为标准。代码已在美国证券交易委员会存档，并可在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov.上找到在支付复印费后，可通过电子方式索取副本，电子邮件地址为public info@sec.gov。

单位与传统共同基金份额之间的一个重要区别是，单位可以在交易所以市价在盘中基础上进行买卖。相比之下，传统共同基金的股票只能以基金确定的每股收盘资产净值的价格购买或赎回，或与收盘每股资产净值相关的价格。下表说明了2021年买卖价差对资产净值的分配关系。此表应有助于投资者评估单位相对于共同基金股票的一些优势和劣势，这些共同基金股票是以每股收盘资产净值的价格购买和赎回的，或与之相关的收盘价。具体地说，该表以近似的方式说明了以低于成交资产净值的价格买卖单位的风险，以及相应地以比成交资产净值更优惠的价格买入或卖出的机会。

有关信托资产净值、市场价格、保费和折扣以及买卖价差的最新信息，请访问www.spdrs.com。

在整个2021年，收盘价与资产净值的差距在0.25%以内，超过99.6%的时间。

本招股说明书不包括MDY在提交给华盛顿特区美国证券交易委员会的注册声明中陈述的所有信息，注册声明如下：

任何人都无权提供本招股说明书中未包含的有关MDY的任何信息或作出任何陈述，并且您不应依赖任何其他信息。请阅读并保存本招股说明书的两部分，以备将来参考。

PDR Services LLC已在表格S-6中提交了注册声明，并表格N-8B-2美国证券交易委员会覆盖了所有单位。虽然本招股说明书是表格S-6注册说明书的一部分，但它并不包含作为表格S-6注册说明书的一部分而提交的所有证物。您应该考虑查看这些展品的全文。

PDR Services LLC，作为洲际交易所公司当前合并财务报表的一部分，通过引用并入日期为2021年2月4日的Form 10-K。

根据1933年证券法的要求，注册人SPDR S&P MidCap 400 ETF Trust证明其符合根据1933年证券法第485(B)条规则对注册说明书进行本《邮寄生效修正案》生效的所有要求，并已于27日正式促使本《注册说明书邮寄生效修正案》由在纽约市和纽约州正式授权的下列签署人代表其签署。2022年1月的一天。

根据1933年证券法的要求，注册声明的本《生效后修正案》已由以下人员以指定的身份在指定的日期代表PDR Services LLC(托管机构)签署。


表格N-8B-2		表格S-6
项目编号		招股说明书中的标题
I. 组织和一般信息
1. (a) Name of Trust		登记表封面
(B)已发行证券的所有权		登记表封面
2. 储户的名称、地址和国税局雇主识别码		赞助商
3. 受托人的名称、地址和国税局雇主识别码		受托人
4.主承销商的名称、地址和国税局雇主识别码		*
5. 信任组织状态		信托的组织
6.(A) 签署和终止信托协议的日期		信托的组织
(B)信托协议的签立和终止日期( Date)		与第6(A)条所列相同
7. 名称变更		*
8. 会计年度		*
9. 材料诉讼		*

二、信托及信托证券概述
10. (A)登记或不记名证券		摘要v投票权；仅限图书分录制度；仅限图书分录制度
(B) 累积式或分配式		股利；股利和分配；有关股息和分配的附加信息
(C)持有人在提款或赎回方面的权利		摘要？单位赎回；创造单位申购和赎回？赎回
(D)持有人在转换、转让等方面的权利		摘要--赎回单位；购买和赎回创设单位；赎回；信托协议
(E) 在定期付款方面的本金付款失效或违约计划证书		*
(F) 投票权		汇总表-投票权；仅限图书录入系统；信托协议
(G) 向持有人发出的关于以下变更的通知：
(1)信托资产的构成		*
(2)信托证券的条款和条件		概述--信托协议修正案；信托协议--信托协议修正案
(3)信托协议的条款		与第10(G)(2)条所列相同
(4)存款人和受托人的身份		保荐人；托管人
(H)需要更改的持有人的同意：
(1)信托资产的构成		*
(2)信托证券的条款和条件		概述--信托协议修正案；信托协议--信托协议修正案
(3)信托协议的条款		与第10(H)(2)条所列相同
(4)存款人和受托人的身份		保荐人；托管人


表格N-8B-2		表格S-6
项目编号		招股说明书中的标题
(I) 证券的其他主要特征		信托投资和组合周转率摘要；基金单位赎回摘要；信托协议修订摘要；设立单位的购买和赎回；信托协议
11.由单位组成的证券类别		信托基金的投资和投资组合周转情况摘要；投资组合调整
12. 有关证券的某些信息，包括定期付款证书		*
13.(A) 有关负荷、费用、费用和收费的某些信息		信托费用及开支汇总表；信托投资及组合周转率汇总表；信托费用汇总表；设立单位购买及赎回汇总表h赎回汇总表
(B)有关定期付款计划证明书的某些资料		*
(C) 某些百分率		与第13(A)条所列相同
(D)某些价格差异的原因		*
(E) 某些其他须由持有人支付的负荷、费用或收费		*
(F) 某些由存款人、主承销商、托管人、受托人或关联人应收的利润		概述信托的投资和投资组合周转；投资组合调整调整投资组合存款
(G)年费和扣除额与收入的比率		*
14.信托证券的发行		创设单位申购、赎回；申购(创设)
15. 接收和处理购买者的付款		创作单位的申购和赎回
16. 收购和处置标的证券		创造单位的申购和赎回；
		投资组合调整；信托协议
17.(A)持有人退出或赎回		信托协议；创造单位的购买和赎回(V)赎回
(B)有权或被要求赎回或回购证券的人( )		与第17(A)条所列相同
(C)回购或赎回证券的取消或回售		与第17(A)条所列相同
18. (A)收入的收取、保管及处置		有关股息和分配的附加信息@一般政策
(B)分销的再投资		股息和分派股利再投资服务
(C) 储备或特别基金		与第18(A)条所列相同
(D) 分配表		*
19. 记录、帐目及报告		标准普尔MidCap 400指数；有关股息和分配的附加信息；
		投资公司的投资；信托费用
20. 信托协议的若干杂项条文
(A) 修正案		信托协议-信托协议修正案
(B) 延期或终止		信托协议-信托协议修正案；信托协议终止信托协议；信托的组织
(C) 免任或辞去受托人职务		受托人
(D) 继任受托人		与第20(C)条所载相同
(E)存款人的免职或辞职		赞助商
(F) 继任存款人		与第20(E)条所载相同
21.向证券持有人发放的贷款		*
22. 对法律责任的限制		托管人；发起人
23. 结合安排		*
24. 信托协议的其他实质性规定		*

三、寄存人的组织机构、人员及附属人员
25.存款人的组织		赞助商
26.存款人收取的费用		*


表格N-8B-2		表格S-6
项目编号		招股说明书中的标题
27.存款人的业务		赞助商
28. 关于存款人的官员及相联者的某些资料		赞助商
29.存款人有表决权证券的所有权		赞助商
30. 控制存款人的人士		赞助商
31.存款人就向信托提供的某些服务所作的付款		*
32.存款人就向信托提供的某些其他服务所作的付款		*
33.向信托提供某些服务的存款人员工的报酬		*
34.其他人因向信托提供某些服务而获得的补偿		*

四、证券的分销和赎回
35.信托证券在各州的分销		*
36. 暂停出售信托证券		*
37. 拒绝或撤销分发权限		*
38.(A) 分配方法		创设单位申购、赎回；申购(创设)
(B) 承销协议		创作单位的申购和赎回
(C) 销售协议		与第38(B)条所列相同
39.(A)主承销商的组织		总代理商
(B) NASD主承销商会员资格		总代理商
40. 主承销商收取的某些费用		*
41.(A)主承销商的业务		创造单位的购买和赎回；经销商
(B) 主承销商分支机构		*
(C)主承销商的推销员		*
42.某些人对信托证券的拥有权		*
43. 主承销商收取的某些经纪佣金		*
44.(A)确定报价的估值方法		资产组合调整；资产净值的确定
(B)关于发行价组成部分的明细表		*
(C)向某些人士提供价格的变动		*
45. 暂停赎回权		*
46.(A) 有关赎回或提取估值的某些信息		资产净值的确定；创设单位的申购和赎回
(B)有关赎回价格组成部分的附表		*
47. 维持相关证券的持仓		创造单位的购买和赎回；投资组合调整；资产净值的确定；有关股息和分配的附加信息；一般政策

V. 有关受托人或托管人的信息
48. 受托人的组织及规管		受托人
49.受托人的费用及开支		信托费用及开支汇总表；信托费用；创造单位的购买及赎回；赎回
50. 受托人的留置权		信托费用；创造单位的购买和赎回(A)赎回

六、有关证券持有人保险的信息
51.(A)保险公司的名称和地址		*
(B) 保单类型		*
(C)投保和免保的险种		*
(D) 覆盖范围		*
(E) 受益人		*
(F) 取消条款和方式		*
(G)厘定保费的方法		*


表格N-8B-2		表格S-6
项目编号		招股说明书中的标题
(H)已支付的总保费		*
(I) 保费受助人		*
(J) 信托协议中与保险有关的其他实质性规定		*

七、注册商的政策
52.(A)从信托中选择和剔除证券的方法		创设单位购买和赎回；投资组合调整；信托协议
(B) 将证券从信托基金中剔除		投资组合调整
(C)关于替代和取消证券的信托政策		投资组合调整；信托协议
(D)信托的任何其他基本保单的描述		*
(E)根据1940年法令规则 17j-1制定的道德守则		道德守则
53.(A)信托的应税地位		联邦所得税
(B)信托作为受规管投资公司的资格		与第53(A)条所载相同

八、金融和统计信息
54. 关于信托基金最近十个会计年度的信息		*
55. 有关定期付款计划证书的某些信息		*
56. 有关定期付款计划证书的某些信息		*
57. 有关定期付款计划证书的某些信息		*
58. 关于定期付款计划证书的某些信息		*
59. 财务报表(表格 S-6说明1(C))		*


当前估计的年度信托普通运营费用	作为百分比信任平均值净资产
托管费		0.10	%
标普许可费		0.03	%
营销		0.08	%
其他运营费用		0.01	%

总计		0.22	%


单位持有人费用：			无
(直接从您的投资中支付的费用)


	过去时一年			过去时五年			过去时十年
托拉斯
税前回报		24.45	%		12.78	%		13.88	%
分配税后返还		23.96	%		12.20	%		13.29	%
创造单位的分配和赎回的税后返还		14.47	%		9.91	%		11.34	%
指数(反映未扣除费用、费用或税款)		24.76	%		13.09	%		14.20	%


年	历法年终指数价值*12月31日， 1990 = 100		改变的索引历年			历法年终收益率**
1990		100.00		—	%		3.16	%
1991		146.59		+46.59			2.03
1992		160.56		+9.53			1.96
1993		179.33		+11.72			1.85
1994		169.44		-5.54			2.10
1995		217.84		+28.56			1.65
1996		255.58		+17.32			1.62
1997		333.37		+30.44			1.38
1998		392.31		+17.68			1.22
1999		444.67		+13.35			1.07
2000		516.76		+16.21			0.99
2001		508.31		-1.64			1.05
2002		429.79		-15.45			1.21
2003		576.01		+34.02			1.08
2004		663.31		+15.16			1.08
2005		738.05		+11.27			1.14
2006		804.37		+8.99			1.24
2007		858.20		+6.69			1.21
2008		538.28		-37.28			2.18
2009		726.67		+35.00			1.45
2010		907.25		+24.85			1.33
2011		879.16		-3.10			1.52
2012		1,020.43		+16.07			1.47
2013		1,342.53		+31.57			1.31
2014		1,452.44		+8.19			1.48
2015		1,398.58		-3.71			1.71
2016		1,660.58		+18.73			1.54
2017		1,900.57		+14.45			1.44
2018		1,663.04		-12.50			1.84
2019		2,063.02		+24.05			1.60
2020		2,306.62		+11.81			1.37
2021		2,842.01		+23.21			1.18


	2021年9月30日
资产：
对独立发行人证券的投资，按价值计算(成本为19587936403美元)	$	20,195,889,783
现金		61,741,318
出售证券的应收账款		240,990,039
已创建单位的应收款项		97,641,343
应收股利		22,858,172

总资产	$	20,619,120,655

负债：
赎回单位的应付金额	$	230,111,391
购买证券的应付金额		108,565,105
应付分配		54,883,622
付给赞助商的款项		3,695,457
应付许可证费		2,497,419
应计受托人费用		1,583,477
其他应计费用		587,973

总负债		401,924,444

净资产	$	20,217,196,211

净资产由以下人员提供：
单位持有人的利息(42,041,098个单位的未偿还部分未分割权益；个授权的无限单位)
实收资本	$	20,636,248,738
总可分配收益(亏损)		(419,052,527	)

净资产	$	20,217,196,211

未偿还的实益利息单位，无面值，无限制授权单位：		42,041,098

单位资产净值：	$	480.89


	截至九月三十日止年度，
	2021		2020			2019
投资收益
来自非关联发行人的股息收入	$	260,984,599	$	254,204,376		$	308,085,941

费用：
受托人费用及开支		19,917,620		15,996,907			19,095,862
印刷和发行费用		16,287,729		16,165,388			18,820,355
许可费		5,885,286		4,832,136			5,723,297
律师费		200,002		102,714			144,328
审计费		108,500		109,205			107,815
其他费用和开支		138,948		139,497			111,127

总费用		42,538,085		37,345,847			44,002,784
减去：受托人自愿减收费用(见附注3)		—		(447,483	)		(1,135,360	)

净费用		42,538,085		36,898,364			42,867,424

净投资收益	$	218,446,514	$	217,306,012		$	265,218,517

非关联发行人投资的已实现和未实现收益(亏损)：
投资已实现净收益(亏损)	$	212,824,313	$	(685,110,965	)	$	(797,368,830	)
实物赎回的净已实现收益		2,148,501,660		819,391,676			1,137,026,333

已实现净收益		2,361,325,973		134,280,711			339,657,503

投资未实现增值(折旧)净增(减)		3,678,301,319		(1,204,948,995	)		(1,363,625,832	)

投资已实现和未实现净收益(亏损)		6,039,627,292		(1,070,668,284	)		(1,023,968,329	)

经营所致净资产净增(减)	$	6,258,073,806	$	(853,362,272	)	$	(758,749,812	)


	1级		2级		3级		总计
资产
证券投资
普通股	$	20,195,889,783	$	—	$	—	$	20,195,889,783

总计	$	20,195,889,783	$	—	$	—	$	20,195,889,783


信托的资产净值		费用占信托资产净值的百分比
$0 - $500,000,000*		年息0.14%
$500,000,001 - $1,000,000,000*		年息0.12%
$1,000,000,001 - $30,000,000,000*		年息0.10%
$30,000,000,001 and above*		年息0.08厘


	年终2021年9月30日						年终2020年9月30日
	单位			金额			单位			金额
售出的单位		24,975,048		$	11,137,004,876			53,000,488		$	17,168,059,428
已发行股息再投资单位		15			7,390			—			—
赎回单位		(25,650,000	)		(11,450,017,466	)		(64,500,000	)		(20,713,015,764	)

净减少		(674,937	)	$	(313,005,200	)		(11,499,512	)	$	(3,544,956,336	)


	年终2019年9月30日
	单位			金额
售出的单位		47,200,000		$	15,906,274,321
已发行股息再投资单位		1,755			601,792
赎回单位		(51,425,000	)		(17,243,824,204	)

净增长		(4,223,245	)	$	(1,336,948,091	)


用于联邦所得税目的的投资成本	$	19,693,145,455

未实现增值总额	$	1,974,733,541
未实现折旧总额		(1,471,989,213	)

未实现净增值	$	502,744,328

可分配收益、普通收入	$	50,305,404

短期资本损失结转(无到期)：	$	—

长期资本损失结转(无到期)：	$	883,073,189


	截至九月三十日止年度，
	2021			2020			2019
净资产的增加(减少)来自：
运营：
净投资收益	$	218,446,514		$	217,306,012		$	265,218,517
已实现净收益		2,361,325,973			134,280,711			339,657,503
未实现升值(折旧)净增(减)		3,678,301,319			(1,204,948,995	)		(1,363,625,832	)

经营所致净资产净增(减)		6,258,073,806			(853,362,272	)		(758,749,812	)

净均衡积分和费用(注2)		(18,661	)		(8,541,858	)		(1,716,018	)

分配给单位持有人		(209,292,825	)		(220,651,553	)		(270,906,411	)

单位持有人事务：
认购单位所得收益		11,137,004,876			17,168,059,428			15,906,274,321
股息和分配的再投资		7,390			—			601,792
减去：单位赎回		(11,450,017,466	)		(20,713,015,764	)		(17,243,824,204	)
净收入均衡化(附注2)		18,661			8,541,858			1,716,018

单位持有人交易导致净资产减少		(312,986,539	)		(3,536,414,478	)		(1,335,232,073	)

合计增加(减少)		5,735,775,781			(4,618,970,161	)		(2,366,604,314	)

净资产
年初		14,481,420,430			19,100,390,591			21,466,994,905

年终	$	20,217,196,211		$	14,481,420,430		$	19,100,390,591


行业分类	价值		百分比

房地产投资信托基金(REITs)	$	1,866,674,992		9.23	%
银行		1,387,832,015		6.86	%
零售		1,283,998,979		6.35	%
保健品		935,437,414		4.63	%
商业服务		856,536,557		4.24	%
保险		831,227,361		4.11	%
机械-多样化		758,262,983		3.75	%
软件		725,280,792		3.59	%
电子学		637,657,340		3.15	%
医疗保健服务		618,155,811		3.06	%
多元化金融服务		554,080,640		2.74	%
建筑材料		553,613,902		2.74	%
半导体		542,189,229		2.68	%
电脑		412,134,130		2.04	%
化学品		409,077,806		2.02	%
食物		364,141,720		1.80	%
服装		363,070,909		1.80	%
媒体		341,051,611		1.69	%
钢铁		340,828,034		1.69	%
杂项制造		338,435,047		1.67	%
交通运输		338,321,798		1.67	%
汽车零部件与设备		332,672,229		1.65	%
工程建设		309,259,894		1.53	%
生物技术		287,881,207		1.42	%
能源和替代能源		282,842,687		1.40	%
电式		267,258,430		1.32	%
闲暇时间		267,088,566		1.32	%
电气元器件和设备		249,630,632		1.23	%
制药业		233,599,049		1.16	%
油气		231,458,380		1.14	%
分销/批发		230,174,265		1.14	%
娱乐		230,138,257		1.14	%
燃气		206,342,938		1.02	%
管道		203,082,932		1.00	%
住宅建筑商		195,171,921		0.96	%
手动/机床		191,742,114		0.95	%
倒伏		185,762,771		0.92	%
环境控制		170,574,363		0.84	%
电信		167,544,962		0.83	%
包装与容器		163,121,161		0.81	%
储蓄和贷款		114,716,609		0.57	%
房地产		109,933,393		0.54	%
家居陈设		104,489,210		0.52	%
农业		101,842,539		0.50	%
金属制品/硬件		98,520,637		0.49	%
水		90,065,434		0.45	%
机械施工与采矿		87,090,058		0.43	%


溢价/折扣范围	数量交易日		百分比总交易日
大于0.25%		3		0.24	%
在0到0.25%之间		723		57.47	%
出价/要价等于资产净值		5		0.40	%
介于零和-0.25%之间		519		41.25	%
低于-0.25%		8		0.64	%

总计		1,258		100.00	%


累计总回报
	1年		5年		10年		自.以来开始
SPDR标准普尔MidCap 400 ETF信托基金
基于资产净值的回报		43.35%		81.49%		283.32%		1,792.21%
根据出价/要价退货		43.40%		81.39%		283.07%		1,792.17%
标准普尔中型股400指数		43.68%		83.97%		294.79%		3,286.44%

年化总回报
	1年		5年		10年		自.以来开始
SPDR标准普尔MidCap 400 ETF信托基金
基于资产净值的回报		43.35%		12.66%		14.38%		11.77%
根据出价/要价退货		43.40%		12.65%		14.37%		11.77%
标准普尔中型股400指数		43.68%		12.97%		14.72%		12.35%


信托的资产净值		费用(以百分比表示) 信托的资产净值
0 - $500,000,000		年息0.14%*
$500,000,001 - $1,000,000,000		年息0.12%*
$1,000,000,001 - $30,000,000,000		年息0.10%*
$30,000,000,001 and above		年息0.08%*


名字		与赞助商的关系或从属关系的性质
林恩·马丁		总统
沃伦·加德纳		高级副总裁兼首席财务官
道格·福利(Doug Foley)		人力资源与行政高级副总裁
马丁·亨特		税务与财务高级副总裁
道格拉斯·尤恩斯		高级总监
霍普·贾科夫斯基		总法律顾问兼助理秘书
玛莎·雷丁		副总法律顾问兼秘书
安德鲁·苏尔迪科夫斯基		高级副总裁
桑德拉·科尔(Sandra Kerr)		高级董事、助理财务主管
奥克塔维亚·斯宾塞		助理国务卿
纽约证券交易所美国有限责任公司		会员


上面提到的每个人*的其他公司现为高级职员、董事或合伙人
上面提到的人	名称和主体的营业地址这样的其他公司	业务性质这样的其他公司	性质：隶属于该等其他公司

林恩·马丁**	纽约证交所控股有限责任公司(NYSE Holdings LLC) 华尔街11号，纽约纽约10005	全球金融市场运营商和交易技术提供商	总统

沃伦·加德纳*	洲际交易所(InterContinental Exchange，Inc.) 5660新北侧车道NW，3^研发地板亚特兰大, 格鲁吉亚30328	金融和大宗商品市场受监管交易所和结算所的全球运营商	首席财务官

道格·福利*	洲际交易所(InterContinental Exchange，Inc.) 5660新北侧车道NW，3^研发地板亚特兰大, 格鲁吉亚30328	金融和大宗商品市场受监管交易所和结算所的全球运营商	高级副总裁

马丁·亨特*	洲际交易所(InterContinental Exchange，Inc.) 5660新北侧车道NW，3^研发地板亚特兰大, 格鲁吉亚30328	金融和大宗商品市场受监管交易所和结算所的全球运营商	税务与财政部高级副总裁

霍普·贾科夫斯基*	纽约证交所控股有限责任公司(NYSE Holdings LLC) 华尔街11号，纽约纽约10005	全球金融市场运营商和交易技术提供商	总法律顾问兼助理秘书

玛莎·雷丁*	纽约证交所控股有限责任公司(NYSE Holdings LLC) 华尔街11号，纽约纽约10005	全球金融市场运营商和交易技术提供商	助理总法律顾问兼秘书

安德鲁·苏尔迪科夫斯基*	洲际交易所(InterContinental Exchange，Inc.) 5660新北侧车道NW，3^研发地板亚特兰大, 格鲁吉亚30328	金融和大宗商品市场受监管交易所和结算所的全球运营商	总法律顾问


射程		历法季度收尾 3/31/2021	历法季度收尾 6/30/2021	历法季度收尾 9/30/2021	历法季度收尾 12/31/2021	历法年 2021
> 200 基点	日数	0	0	0	0	0
> 200 基点	%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%
150 — 200 基点	日数	0	0	0	0	0
150 — 200 基点	%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%
100 — 150 基点	日数	0	0	0	0	0
100 — 150 基点	%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%
50 — 100 基点	日数	0	0	0	0	0
50 — 100 基点	%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%
25 — 50 基点	日数	0	0	0	0	0
25 — 50 基点	%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%
0 — 25 基点	日数	35	35	39	43	152
0 — 25 基点	%	57.4%	55.6%	60.9%	67.2%	60.3%
总计天在高级	日数	35	35	39	43	152
总计天在高级	%	57.4%	55.6%	60.9%	67.2%	60.3%
收盘价等于NAV	日数	0	0	1	1	2
收盘价等于NAV	%	0.0%	0.0%	1.6%	1.6%	0.8%
总天数打折	日数	26	28	24	20	98
总天数打折	%	42.6%	44.4%	37.5%	31.3%	38.9%
0 — –25 基点点	日数	25	28	24	20	97
0 — –25 基点点	%	41.0%	44.4%	37.5%	31.3%	38.5%
–25 — –50 基点	日数	0	0	0	0	0
–25 — –50 基点	%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%
–50 — –100 基点	日数	0	0	0	0	0
–50 — –100 基点	%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%
–100 — –150 基点	日数	0	0	0	0	0
–100 — –150 基点	%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%
–150 — –200 基点	日数	0	0	0	0	0
–150 — –200 基点	%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%
基点点	日数	1	0	0	0	1
基点点	%	1.6%	0.0%	0.0%	0.0%	0.4%


EX-99.2		-大律师对证券注册的合法性的意见和大律师的同意(1)

EX-99.A1(1)		-作为发起人的PDR服务公司与作为受托人的纽约银行之间于1995年4月1日和1995年4月27日生效的标准信托条款和条件(P)(2)

EX-99.A1(2)		-作为发起人的PDR Services LLC和作为受托人的纽约银行之间的标准信托条款和条件修正案(日期为2006年1月26日并于2006年1月27日生效) 自1995年4月1日起至1995年4月27日生效(3)

EX-99.A1(3)		-对作为发起人的PDR Services LLC和作为受托人的纽约梅隆银行之间于1995年4月1日至1995年4月27日生效的《标准信托条款和条件》进行修订，修订日期为2009年2月1日，自2009年2月13日起生效 13(4)

EX-99.A1(4)		-作为发起人的PDR Services LLC和作为受托人的纽约梅隆银行之间的标准信托条款和条件(自1995年4月1日起至1995年4月27日生效)的第6号修正案(日期为2010年1月1日并于2010年1月27日生效 27)(5)

EX-99.A1(5)		-作为发起人的PDR Services LLC和作为受托人的纽约梅隆银行之间的标准信托条款和条件(自1995年4月1日起至1995年4月27日生效)的第7号修正案(日期为2017年8月22日并于2017年9月5日生效 5)(15)

EX-99.A1(6)		-作为发起人的PDR Services LLC和作为受托人的纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)之间的标准信托条款和条件(自1995年4月1日起至1995年4月27日生效)的第8号修正案(日期为2019年12月19日并于2020年2月1日生效 )(17)

EX-99.A1(7)		14作为发起人的PDR服务公司与作为受托人的纽约银行之间于1995年4月27日生效的信托契约和协议(P)(2)

EX-99.A1(8)		-1995年12月29日对1995年4月1日的标准信托条款和条件以及1995年4月27日PDR服务公司作为发起人和纽约银行作为受托人之间的信托契约和协议的修正案(6)

EX-99.A1(9)		-自1997年9月1日至1997年9月30日对截至1995年4月1日的标准信托条款和条件以及作为发起人的PDR服务公司和作为受托人的纽约银行于1995年4月27日签订的信托契约和协议的修正案(7)

EX-99.A1(10)		-1999年1月1日至1999年1月25日对截至1995年4月1日的标准信托条款和条件以及1995年4月27日PDR Services LLC作为发起人与纽约银行作为受托人之间的信托契约和协议的修订(8)


EX-99.A3		《分销协议》于2018年4月16日生效(16)

EX-99.A4(1)		全球证书表格(5)

EX-99.A4(2)		参与者协议表格(18)

EX-99.A4(3)		自2005年11月1日起，由PDR Services LLC、作为被许可人的道富环球市场有限责任公司和标准普尔签订的转许可协议(11)签订，协议由PDR Services LLC、道富环球市场有限责任公司(State Street Global Markets，LLC)和标准普尔(Standard&Poor s)(11)签订，协议截止日期为2005年11月1日

EX-99.A4(4)		自2005年11月1日起，由纽约银行、作为被许可人的道富环球市场有限责任公司和标准普尔签订的再许可协议(11)，由纽约银行、作为被许可人的道富环球市场有限责任公司(State Street Global Markets，LLC)和标准普尔(Standard&Poor‘s)签订。

EX-99.A4(5)		-截至1994年9月19日标准普尔公司、美国证券交易所公司和PDR服务公司之间签订的许可协议(P)(2)

EX-99.A6(1)		修订、修订及重订的PDR服务有限责任公司组成证明书(13)

EX-99.A6(2)		修订、修订和重新签署的PDR服务有限责任公司协议(13)

EX-99.A9(1)		-2004年10月5日生效的首席合规官服务协议(12)

EX-99.A9(2)		-2006年9月1日生效的首席合规官服务协议附录(12)

EX-99.A9(3)		-2009年10月1日首席合规官服务协议修正案(12)

EX-99.A9(4)		-2021年1月1日生效的首席合规官服务协议修正案3(18)

EX-99.A9(5)		-纽约银行作为受托人、PDR服务公司作为发起人和存托信托公司作为托管人之间的托管协议，日期为1995年4月17日(P)(2)

EX-99.A9(6)		规则12d1-4《基金的基金投资协议(1)》格式

EX-99.A11(1)		-2012年1月26日的《道德守则》，自2015年12月8日起修订(14)

EX-99.A11(2)		15《经销商职业道德守则》日期为2010年5月1日，自2021年9月1日起修订(1)

EX-99.C1		独立注册会计师事务所同意书(1)


SPDR标准普尔MidCap 400 ETF信托基金 (注册人)

由以下人员提供：		PDR服务有限责任公司

由以下人员提供：		/s/林恩·马丁
		姓名：林恩·马丁(Lynn Martin)
		职务：总裁


名字	头衔/办公室	日期

/s/林恩·马丁	PDR服务有限责任公司总裁	2022年1月27日
林恩·马丁

/s/沃伦·加德纳沃伦·加德纳	PDR Services LLC首席财务官	2022年1月27日

/s/Douglas Yones 道格拉斯·尤恩斯	PDR服务有限责任公司高级总监	2022年1月27日