美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K/A
(第1号修正案)
(标记一)
☒            根据“证券交易所法”第13或15(D)条提交的年报  OF 1934
 
截至的财政年度2021年9月30日
 
或
 
☐             根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
 
佣金档案编号1-5103
 
邦威尔工业公司(Barnwell Industries Inc.).
(注册人的确切姓名载于其章程)
 
特拉华州
72-0496921
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)
(国际税务局雇主识别号码)

阿拉克街1100号, 500套房, 火奴鲁鲁, 夏威夷
96813
(主要行政办公室地址)
(邮政编码)
 
注册人的电话号码，包括区号：  (808) 531-8400
 
根据该法第12(B)条登记的证券：
 
每节课的标题
交易代码
注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.50美元
BRN
纽约证券交易所美国证券交易所
 
根据该法第12(G)条登记的证券：无
 
根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。☐是☒不是
 
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。☐是☒不是
 
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒是 ☐ No
 
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒是 ☐ No
 
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
 
大型加速文件服务器☐
加速文件服务器☐
非加速文件服务器   ☒
规模较小的报告公司☒
 
新兴成长型公司☐
 
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的 财务会计准则。☐
 
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的 。☐
 
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。☐ Yes ☒ No
 
注册人的非关联公司持有的有表决权普通股的总市值，参照普通股在2021年3月31日(注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日)的收盘价计算。$9,903,000.
 
截至2021年12月10日，有9,445,625 已发行普通股的股票。
 
引用成立为法团的文件
 
没有。
 
解释性注释
 
Barnwell Industries，Inc.(以下简称“本公司”、“我们”或“Barnwell”)向其最初于2021年12月21日提交的Form 10-K年度报告中的Form 10-K/A表格 第1号修订(本“修订”)(“原始提交”)，仅包括原始提交的Form 10-K的第III部分 所要求的信息，而不包括在原始提交的文件中。根据一般指示G(3)向Form 10-K提交的原始文件中此前遗漏了这些信息，该文件允许在不迟于公司会计年度结束后120天提交的Form 10-K中引用上述 项中的信息，并从公司的最终委托书中引用这些信息。本修正案对原申请文件第三部分的第10、11、12、13和14项进行了完整的修订和重申。此外，原件封面上提及我们的最终委托书以引用方式并入原件第三部分的内容现予删除 。根据修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第12b-15条，本10-K/A表格还包含符合2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节的证书，这些证书附于本表格 之后。由于本10-K/A表中未包含任何财务报表，并且本10-K/A表中未包含或修订与S-K法规第307和308项有关的任何披露，因此证书的第3、4和5段已被省略 。
 
除如上所述外，本修正案不以任何方式修改或更新原始申请中的披露或证据，原始申请中未修改或更新的部分或 证据不包括在本修订中。此外，本10-K/A表格不会更改之前报告的任何财务结果，也不会反映在原始申请的 提交日期之后发生的事件。不受本10-K/A表格影响的信息保持不变，并反映了最初提交申请时所披露的信息。本修正案继续适用于最初申请之日， 除本修正案明确规定外，不反映在2021年12月21日(最初申请之日)之后发生的事件。 除本修正案另有明确规定外，本修正案不反映2021年12月21日(最初申请之日)之后发生的事件。或修改或更新那些可能已受后续事件影响的 披露。因此，本修正案应与原始文件以及公司自原始文件(br}提交以来向证券交易委员会提交的其他文件，包括对这些文件的修订(如果有))一起阅读。

目录

第三部分
    
     
第10项。
董事、行政人员和公司治理
3
     
第11项。
高管薪酬
6
     
第12项。
某些实益拥有人的担保拥有权以及管理层和相关股东事宜
10
     
第13项。
某些关系和相关交易，以及董事独立性
11
     
第14项。
主要会计费用和服务
11
     
第四部分
    
     
第15项。
展品和财务报表明细表
12

签名

2
目录
第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

下表列出了我们的现任高级管理人员和董事。

名字
  
在公司担任的职位
  
年龄
彼得·J·奥马利1, 2, 3, 4A
  
董事、董事会主席
  
55
肯尼思·S·格罗斯曼 1, 3A, 4
  
董事、董事会副主席
  
65
亚历山大·C·金兹勒
  
首席执行官、总裁、首席运营官、总法律顾问兼董事
  
63
菲利普·J·麦克弗森1A, 2
  
导演
  
47
科林·R·奥法雷尔2A
  
导演
  
41
布拉德利·M·蒂尔帕克3, 4
  
导演
  
52
道格拉斯·N·伍德鲁姆 1
  
导演
  
64
         
1A 审计委员会主席
1 审计委员会委员
2A 储备委员会主席
2 储备委员会委员
3A 薪酬委员会主席
3 薪酬委员会委员
4A 提名委员会主席
4 提名委员会委员

业务体验

彼得·J·奥马利1-总监 自2020年来。自2021年5月11日起担任本公司董事会主席。肯诺西斯资本有限责任公司创始人，2012年。O‘Malley先生拥有广泛的经验，在国际投资银行超过25年的职业生涯中建立了广泛的商业和投资联系。O‘Malley先生过去曾在瑞士信贷及其几家附属公司、纽约和香港的德意志银行以及美国和亚洲的其他投资银行担任过重要管理职位。虽然奥马利先生于1991年获得圣约翰大学法学院的法学博士学位，但他的整个职业生涯都是在投资界度过的，最初是纽约CS First波士顿公司的内部企业法律顾问。 奥马利先生一直活跃在与他有关联的投资银行公司的并购、私募股权和资本市场部门，在大多数情况下是常务董事。O‘Malley先生在投资银行 和投资界的丰富经验使他对公司面临的公司运营、融资、会计和业务问题有了深刻的洞察力。

肯尼思·S·格罗斯曼1-总监 自2020年来。自2021年5月11日起担任本公司董事会副主席。2020年4月15日至2021年5月10日担任本公司董事会主席。投资者和律师，专门从事正在进行重组和/或从重组中脱颖而出的公司 施泰平斯通集团;高级常务董事。格罗斯曼先生自1990年以来一直作为买方本金从事资本投资和管理。格罗斯曼先生曾担任多家私人持股和上市公司的独立董事，以及其他企业的债权人、银行集团和股东委员会成员，在向投资者提供建议以及指导企业客户有关陷入困境和其他债务困难的“特殊情况”公司方面拥有丰富的经验。格罗斯曼先生的经验包括在这个由多策略和套利公司维持的投资部门担任涉及大型投资组合的管理职务。格罗斯曼于1982年获得纽约律师资格，在1989年之前一直在Shea&Gould律师事务所从事法律工作，在那里他专门从事破产、债权和商业诉讼。最近，格罗斯曼先生在雷曼兄弟(Lehman Brothers) Special Finance，Inc.和Signature Group Holdings，Inc.(前身为弗里蒙特通用公司)从破产法第11章破产中脱颖而出时，利用了这一经验担任领导职务和董事。格罗斯曼先生目前是雷曼兄弟特别金融公司的独立董事，简明资本管理公司的董事会成员和特别顾问，以及Performance Sports Group，Inc.和内布拉斯加图书公司的董事。

亚历山大·C·金兹勒 -自1999年以来担任董事。自2016年12月起担任本公司首席执行官。自2002年12月起担任本公司总裁兼首席运营官，自2001年12月起担任本公司总法律顾问。Kinzler先生是一名律师，自1984年以来一直在公司担任各种职务，包括副总裁、执行副总裁和现任首席执行官、总裁和首席运营官，他为董事会带来了对公司面临的运营、挑战和复杂问题的深刻洞察力。他曾在夏威夷背风规划会议(Hawaii Leeward Planning Conference)等商业团体的董事会任职， 还为董事会带来了他在公司多年的重要运营、战略、建立共识和管理技能以及法律背景。


1
根据纽约证券交易所美国上市标准第803(A)节的定义，该董事是独立的。

3
目录
菲利普·J·麦克弗森2-总监 自2020年来。自2021年3月1日起担任Riot BlockChain，Inc.资本市场副总裁。Citadel Explore，Inc.(OTCMKTS：COIL)是一家上市能源公司，从2012年9月至2021年3月1日从事石油和天然气资产的勘探和开发，担任首席财务官、秘书、财务主管和董事，在资本市场和金融服务领域拥有近20年的经验。麦克弗森先生还于2019年5月被任命为Citadel Explore的临时首席执行官 。他的职业生涯始于1997年，在使命资本担任零售股票经纪人，并在该公司被石油和天然气精品公司C.K.Cooper&Company收购之前成为合伙人。在C.K.库珀公司， 麦克弗森先生是一名研究分析师，专门研究小盘股勘探和生产公司。2007年，他加入环球猎人证券(Global Hunter Securities)，担任能源研究集团的合伙人兼董事总经理。在他的华尔街生涯中，麦克弗森先生 被授予华尔街日报“华尔街最佳”奖，并连续三年被评为Zack‘s 5-Start分析师。他是加州E&P公司的公认专家。麦克弗森先生在东卡罗来纳大学获得经济学学士学位。

科林·R·奥法雷尔2-总监 自2021年以来。地质学家；Teton Range，LLC的合作伙伴，Teton Range，LLC是一家石油和天然气公司，自2020年以来一直专注于陆地上较低的48个州的非运营机会。O‘Farrell先生在石油和天然气勘探和生产生命周期的所有阶段都拥有丰富的业务和投资经验，包括专注于石油地球科学的技术。他拥有丰富的经验，包括在资金来源、油气资源评估、开发规划/执行以及收购和资产剥离方面的强项 。在加入Teton Range之前，O‘Farrell先生是PCORE勘探与生产公司的联合创始人并担任过各种职务，并曾在包括先锋自然资源公司在内的多家公司担任地质学家。

布拉德利·M·蒂尔帕克2 – 自2020年以来一直担任董事。自2021年11月1日起担任Liberated Synding，Inc.(OTCMKTS：LYSN)首席执行官，该公司是一家上市公司，是播客 托管服务的领先提供商。拥有20年以上投资经验的专业投资者。自2016年9月以来，Tirpak先生一直担任私人投资公司Palm Active Partners Management，LLC的投资组合经理兼董事总经理。从2009年到2016年，Tirpak先生担任私人投资公司Locke Partners，LLC的执行成员，在那里他管理着各种投资伙伴关系，专注于让上市公司改善公司治理和提高股东回报。在他职业生涯的早期，Tirpak先生于1997年1月至2000年9月在瑞士信贷第一波士顿担任投资组合经理，于2000年9月至2003年5月在Caxton Associates担任投资组合经理，并于2003年4月至2007年12月在Sigma Capital Management担任投资组合经理。1993至1996年间，他是在墨西哥开展业务的国际电信公司Access Telecom，Inc.的创始人兼首席执行官。Tirpak先生从2014年11月至2021年2月11日担任Full House Resorts，Inc.(纳斯达克股票代码：FLL)的董事，该公司是一家拥有、租赁、开发和运营酒店和游戏设施的上市公司，自2019年10月以来一直担任提供 合同计算机编程服务的上市公司TSR Inc.(TSRI)的董事，并自2019年10月以来担任解放辛迪加公司的董事。Tirpak先生目前还担任Halo Trust USA的受托人。Halo Trust USA是世界上最大的人道主义扫雷组织，业务遍及20多个国家。2017年12月至2019年1月，他曾担任Birner Dental Management Services，Inc.的董事，当时该公司是一家上市的牙科诊所经理, 当该公司被收购时， 英国能源供应和服务企业Flowgroup plc在2017年6月至2018年10月期间，公司的主要子公司被收购，上市特种材料公司Application Minerals，Inc.从2015年4月至2017年3月，以及美国技术公司(USA Technologies，Inc.)，一家向自动售货业提供电子支付交易的上市提供商，从2010年到2012年。蒂尔帕克先生在塔夫茨大学获得工商管理学士学位，在乔治敦大学获得工商管理硕士学位。

道格拉斯·N·伍德鲁姆2-总监 自2020年来。自2012年1月起，担任中华人民共和国大专教育和电子学习服务提供商中播教育公司(ChinaCast Education Corporation)首席财务官兼秘书。2006年1月至2009年12月，私人投资者伍德鲁姆先生担任Jayhawk资本管理公司的研究分析师，该公司是一家专注于投资于在中国运营的中小企业的私募股权公司。1997年12月至2005年12月，伍德鲁姆先生担任CNET Networks，Inc.的首席财务官，当时CNET Networks，Inc.是一家公开上市的在线媒体公司，他的职责包括为增长筹集资金、商业模式开发、财务报告、年度预算、长期规划、 收购、投资者关系和税务。伍德鲁姆先生自2021年3月以来一直担任播客托管服务提供商Liberated Synding，Inc.的董事会成员，自2002年以来一直担任私营保险分销和承保公司MarketScout的董事会成员，自2012年以来一直担任中播教育集团的董事会成员。伍德鲁姆先生于1979年在爱荷华大学获得金融和会计学士学位。



2
根据纽约证券交易所美国上市标准第803(A)节的定义，该董事是独立的。

4
目录
被任命为公司高级管理人员

本公司目前有两名高管(“被任命的高管”)。下表列出了2021财年公司所有被任命的 高管的姓名和年龄、他们在公司的职务和职务以及每个人的任职期限。

Name
年龄
在公司的职位
     
亚历山大·C·金兹勒
63
自2016年12月以来担任首席执行官。自2002年12月起担任总裁兼首席运营官，自2001年12月起担任总法律顾问 。自1999年12月起担任本公司董事。
     
拉塞尔·M·吉福德
67
2002年12月起任秘书，1997年12月起任执行副总裁，1986年11月起任财务主管，1985年8月起任首席财务官。自1999年12月起担任本公司全资子公司水资源国际公司总裁。

董事会会议

董事会在截至2021年9月30日的财年中召开了9次会议，所有董事出席了至少75%的 董事会会议和每位董事所任职的董事会委员会的会议。在截至2021年9月30日的财年中，独立董事在管理层在场的情况下举行了四次会议。

审计委员会

审计委员会的成员是主席麦克弗森先生以及格罗斯曼、奥马利和伍德鲁姆先生。审计委员会的所有成员 都是独立的(因为独立性在纽约证券交易所美国上市标准第803(A)节中有定义)。董事会已确定审计委员会有一名财务专家麦克弗森先生，他是一名财务专家， 根据他在一家上市公司的财务学位和首席财务官的经验。麦克弗森先生虽然不是注册会计师，但拥有深厚的财务和会计专业知识，并已被董事会确定为审计委员会财务专家。董事会已经通过了审计委员会的书面章程，该章程的副本可以在我们的网站上找到。审核委员会审核本公司聘用的独立会计师的服务，以审核本公司的综合财务报表。 审计委员会定期审查与会计和审计原则和做法有关的重大问题、可能影响合并财务报表的内部控制的充分性以及所有关联方交易和潜在的利益冲突。在截至2021年9月30日的财年中，审计委员会召开了四次会议。

执行委员会

目前并无委任成员加入执行委员会。执行委员会拥有并可以在董事会休会期间行使董事会的所有权力，但须受公司章程的某些限制。在截至2021年9月30日的财年，执行委员会没有召开任何会议。

提名委员会

提名委员会的成员是主席奥马利先生以及格罗斯曼和蒂尔帕克先生。在截至2021年9月30日的财年中，提名委员会召开了一次会议。 提名委员会的目的是在股东年会上(符合董事会批准的标准 )确定和遴选或推荐合格的被提名人进入董事会，确定、遴选或推荐合格的被提名人填补董事会或其委员会的任何空缺(符合董事会批准的标准)，并承担董事会可能不时授权给提名委员会的其他职责 和职责。

5
目录
储备委员会

储备委员会的成员是主席奥法雷尔先生、麦克弗森先生和奥马利先生。在截至2021年9月30日的财年中，储备委员会召开了一次会议。

赔偿委员会

薪酬委员会的成员是主席格罗斯曼先生以及奥马利和蒂尔帕克先生。薪酬委员会(I)厘定本公司高管的 年度薪酬；(Ii)在适当情况下向董事会建议新的员工福利计划；(Iii)管理所有员工福利计划；及(Iv)就 薪酬或福利作出必要或适宜的其他决定。薪酬委员会在截至2021年9月30日的财年中召开了三次会议。董事会已经通过了薪酬委员会的书面章程，可在我们的网站上获得该章程的副本 。

道德守则

公司通过了适用于所有高管和 非执行员工的道德规范。道德守则包含一些适用于我们的首席执行官和首席财务官的附加条款。本公司的道德准则可在本公司的网站上找到，网址为：Www.brninc.com/ethics0304.pdf.

第16(A)节实益所有权报告合规性

1934年证券交易法(下称“交易法”)第16(A)条要求公司的高级管理人员和董事，以及拥有公司注册类别股权证券超过10%的人，必须向美国证券交易委员会提交某些实益所有权报告。仅根据本公司对其收到的此类表格副本的审核以及来自 某些报告人员的书面陈述，本公司相信其所有高级管理人员、董事和超过10%的实益拥有人在本公司最近结束的财政年度内遵守了适用于他们的所有第16(A)条备案要求。 本公司相信所有高级管理人员、董事和超过10%的实益拥有人在本公司最近结束的财政年度内遵守了适用于他们的所有第16(A)条的备案要求。

项目11.高管薪酬

薪酬汇总表

下面的薪酬汇总表列出了在截至2021年9月30日和2020年9月30日的财年内支付给(1)首席执行官、总裁、首席运营官兼总法律顾问Alexander C.Kinzler和(2)执行副总裁、首席财务官、财务主管兼秘书Russell M.Gifford的某些薪酬信息。

没有被任命的高管在2021财年或2020财年获得股票奖励，也没有在不符合纳税资格的基础上递延的薪酬 获得高于市场或优惠的收益。因此，这样的专栏被省略了。

我们在2014年采用的绩效薪酬计划(以下简称“计划”)可以根据绩效向我们的高管发放奖金。薪酬委员会于2020年12月制定了公司2021财年绩效期间的绩效衡量标准和 目标，委员会指定首席执行官有资格参与2021财年计划。此类绩效指标和目标的具体 术语如下：
 
薪酬委员会决定，以下三个部分的总和应代表首席执行官根据2021财年计划可获得的最高奖金(“2021年最高奖金金额”)，其设计目的是使公司符合经修订的1986年国内收入法(下称“守则”)第162(M)条的规定：

(a)          金额 相当于按公认会计原则计算的公司所得税前收益的5%；

(b)          对于夏威夷州土地投资和住宅房地产合并部门在GAAP基础上可归因于此类部门的收益比上一财年增加 ，该增加的前100%的20%和该增加的剩余金额的10% ；以及
(C)公司市值增加至多10%，通过比较普通股在2020年9月30日和2021年9月30日的收盘价确定，为增加金额的10%。

6
目录
守则第162(M)节一般将我们在任何财政年度支付给我们的CEO和我们的其他“受保 员工”(如第162(M)节所定义)的薪酬的联邦税收减免限制在1,000,000美元。在过去，这一扣减限额的例外适用于我们的股东批准的、以其他方式满足第162(M)条和适用法规规定的某些要求的“绩效”薪酬 。由于2017年12月22日生效的新税法，此绩效薪酬例外在2017年12月31日之后的纳税年度内不可用 ，除非此类薪酬符合2017年11月2日生效的书面约束性合同的过渡减免条件。巴恩韦尔并不是任何此类具有约束力的合同的当事人。这项立法还扩大了“涵盖 名员工”的定义，将首席财务官和某些以前被任命的高管包括在内。税法的这些变化没有对巴恩韦尔产生影响，主要是因为在我们的2021财年以及最近的其他财年，支付给这些人的薪酬一直低于100万美元的门槛。

薪酬委员会继续保持灵活性，在必要或适当时(由薪酬委员会自行决定)根据第162(M)条和 相关后果以外的因素作出薪酬决定，以使巴恩韦尔能够继续吸引、留住、奖励和激励其高素质的高管。这种灵活性可能 包括修改或修改我们历史薪酬计划的设计元素，只要这些设计元素主要是为了遵守第162(M)条而采用的。

每个参与者2021年的最高奖金金额在任何情况下都不能超过该参与者截至2020年1月基本工资的150%。此外， 所得税或市值前收益的下降不会减少2021年最高奖金金额中其他相应部分的金额。委员会保留根据上述奖金公式取消或减少支付给首席执行官的 2021年最高奖金金额的权利，并保留额外或另行发放普通奖金的权利。

薪酬委员会确定，根据通过的业绩衡量标准和目标，根据该计划计算，本应支付给我们首席执行官的2021年最高奖金金额为367,500美元。薪酬委员会审查了我们首席执行官在2021财年的业绩，分析了公司本财年的业绩，审查了本财年管理层的整体业绩，与管理层一起审查了委员会在制定薪酬时考虑的各种因素，包括个人和公司、财务和非财务业绩、为股东创造价值的情况、管理层对公司的长期承诺和贡献，以及公司石油和天然气部门的某些事件。

姓名和主要职位
  
年
    
薪金(元)
    
奖金(美元)
    
期权奖励(美元)
    
非股权激励计划薪酬(美元)
    
所有其他薪酬(美元)
    
总计(美元)
  
亚历山大·C·金兹勒
首席执行官、总裁兼总法律顾问
    
2021
2020
      
245,000
210,000
      
-
-
      
151,080
-
      
60,000
-
      
32,8113
28,601
 
 
   
488,891
238,601
  
拉塞尔·M·吉福德
执行副总裁、首席财务官、财务主管兼秘书
    
2021
2020
      
245,000
210,000
      
60,000
-
      
161,765
-
      
-
-
      
-
-
      
466,765
210,000
  


3
这一数额代表从以下方面收到的额外津贴：(1)医疗保险，(2)车辆费用(包括使用寿命为7年的直线折旧)和(3)董事费用。

7
目录
关于在2021财年授予每位被任命的高管的期权奖励，每个奖励都是在2021年2月9日授予的，涉及60,000股普通股 股票。授予亚历山大·C·金兹勒(Alexander C.Kinzler)和罗素·M·吉福德(Russell M.Gifford)的期权行权价分别为每股3.66美元和3.33美元。此外，对于每项奖励，33 1/3%将在授予日的前三个周年纪念日的每个周年日成为可授予和可行使的，但以适用的期权受让人为限在每个适用的归属日期继续为本公司或关联公司服务，或在期权终止时(如期权中所述或2018年股权激励计划中另有规定) 。根据每个期权奖励的条款，根据2018年股权激励计划第8节，由于 中的某些公司行动，可以向下调整行使价格。

2021年财政年末的未偿还股权奖励

以下是突出的2021年财政年度末的股权奖励表格列出了在截至2021年9月30日的财政年度的最后一天授予每位被任命的执行官员的股票期权和未归属股票奖励的授予 。

在2021财年末，没有被任命的高管持有未授权股票奖励。因此，相关的专栏被省略了。

期权大奖
  
名字
  
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项
(#)可行使
  
证券数量
潜在未行使
选项
(#)不可行使
  
选择权
锻炼
价格(美元)
    
选择权
期满
日期
  
亚历山大·C·金兹勒
    
0
  
6万股普通股4
    
3.66
      
02/2026
  
拉塞尔·M·吉福德
    
0
  
6万股普通股5
    
3.33
      
02/2031
  

公司为符合条件的员工维持固定收益养老金计划(“养老金计划”)，以提供退休时应支付的年度福利。 符合资格的条件是年满21岁并服务满一年。福利的计算公式基于服务年限和参与者连续60个月的最高平均年薪 。自2019年12月31日以来，养老金计划下所有参与者的所有未来福利应计项目都被冻结。因此，养老金计划的当前参与者不再获得养老金计划下的新福利，公司的新员工不再有资格作为参与者加入养老金计划。金兹勒先生和吉福德先生是养老金计划的参与者。

本公司亦设有一项补充行政人员退休计划(“SERP”)，以额外激励本公司的行政人员 留在本公司。自2019年12月31日以来，SERP下所有参与者的所有未来福利应计项目都已被冻结。因此，SERP的当前参与者不再获得SERP下的新福利， 公司的新员工不再有资格作为参与者加入SERP。Kinzler先生和Gifford先生是SERP的参与者。

公司还保留了退休后医疗保险福利计划，作为对公司在美国的高级管理人员留在公司的额外激励 。在2021财政年度，退休后医疗保险福利计划终止。

董事薪酬

该公司的董事薪酬计划旨在公平地支付董事对我们这样规模和范围的公司所需的工作的报酬。 非本公司高级管理人员的董事目前年费为30,000美元，并可报销与出席会议相关的费用。薪酬委员会、提名委员会和储备委员会的主席目前获得额外的10,000美元年费，审计委员会主席目前获得额外的15,000美元的年费。董事会主席和副主席目前每年额外获得3万美元的费用 。


4
在符合期权规定的条件下，期权的33 1/3%将在授予日 于2021年2月9日的前3个周年的每一天成为既有并可行使。

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在符合期权规定的条件下，期权的33 1/3%将在授予日 于2021年2月9日的前3个周年的每一天成为既有并可行使。

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目录
董事薪酬

以下董事薪酬表格载列董事会(本公司任何高级管理人员除外)在截至2021年9月30日的财政年度内于上文第10项所列 向董事会支付薪酬的资料。

没有被点名的董事在2021财年获得股票奖励，也没有在2021财年获得任何非股权激励计划薪酬或不合格的递延 薪酬收益。因此，相关的专栏被省略了。

名字
赚取或支付的费用
现金单位(美元)
期权奖励(美元)
总计(美元)
肯尼思·S·格罗斯曼
66,875
161,765
228,640
罗伯特·J·英格利马(Robert J.Inglima，Jr.)6
44,063
*7
  44,063
菲利普·J·麦克弗森
41,583
134,804
176,387
科林·R·奥法雷尔8
10,000
-
  10,000
彼得·J·奥马利
41,583
134,804
176,387
布拉德利·M·蒂尔帕克
24,375
134,804
159,179
道格拉斯·N·伍德鲁姆
26,250
134,804
161,054

6
英格利马在2021年6月30日之前一直担任董事。
7
英格利马收到了一份于2021年9月到期的期权。
8
奥法雷尔先生于2021年7月12日被任命为董事会成员。

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目录
项目12.某些受益所有人和管理层及相关股东的担保所有权事项

下表列出了截至2022年1月17日普通股的实益所有权、公司的唯一投票权 、(I)公司认识的每一位实益拥有普通股5%以上的人、(Ii)公司的每一位董事和被提名人、(Iii)被点名的高管以及(Iv)公司作为一个整体的所有董事和高管 的信息。


实益拥有人姓名或名称及地址
  
金额和性质
实益所有权1
    
百分比
属于班级
  
               
约瑟夫·E·马加罗
 
里弗斯维尔路401号
康涅狄格州格林威治
    
1,178,060
      
12.5
%
内德·L·舍伍德
4731北骇维金属加工A1A
213套房
佛罗里达州维罗海滩
    
1,820,604
2
    
19.3
%
辛西娅·M·怀特
C/o Jason Locke，注册会计师
沃尔夫公司
152A街10190号203室
不列颠哥伦比亚省萨里，V3R 1J7
    
525,941
      
5.6
%
亚历山大·C·金兹勒
阿拉凯街1100号，500套房
夏威夷火奴鲁鲁
    
929,500
      
9.8
%
拉塞尔·M·吉福德
阿拉凯街1100号，500套房
夏威夷火奴鲁鲁
    
100,000
      
1.1
%
肯尼思·S·格罗斯曼
阿拉凯街1100号，500套房
夏威夷火奴鲁鲁
    
25,000
      
*
  
菲利普·J·麦克弗森
阿拉凯街1100号，500套房
夏威夷火奴鲁鲁
    
0
      
0
%
科林·R·奥法雷尔
阿拉凯街1100号，500套房
夏威夷火奴鲁鲁
    
9,260
      
*
  
彼得·J·奥马利
阿拉凯街1100号，500套房
夏威夷火奴鲁鲁
    
12,140
      
*
  
布拉德利·M·蒂尔帕克
阿拉凯街1100号，500套房
夏威夷火奴鲁鲁
    
34,127
      
*
  
道格拉斯·N·伍德鲁姆
阿拉凯街1100号，500套房
夏威夷火奴鲁鲁
    
0
      
0
%
所有董事和高管
全体人员(8人)
    
1,107,527
11 
    
11.7
%


1
任何人被视为该人在行使期权后可在本 表日起及之后60天内获得的证券的实益拥有人。每个实益拥有人的所有权百分比是通过假设该人持有的期权或转换权利(但不是任何其他人持有的期权或转换权)在本表格日期及之后60天内可行使的情况下确定的。就以下脚注而言，“当前可行使”是指在本表日期 之日起及之后60天内可行使的期权。除以下脚注所示外，表中所列股份拥有唯一投票权和投资权。
2
代表内德·L·舍伍德(Ned L.Sherwood)提交的表格4中报告的截至2021年12月23日持有的股份。根据该文件，Sherwood先生可能被视为实益拥有1,820,604股本公司普通股，其中包括(I)由MRMP Managers LLC持有的1,582,566股本公司普通股，Sherwood先生是该公司的首席投资官，以及(Ii) 由Ned L.Sherwood Revocable Trust持有的本公司普通股238,038股，Sherwood先生是该公司的受益人和受托人。
*
占公司普通股流通股不到1%。

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目录
项目13.某些关系和相关交易，以及董事独立性

以下是在2020财年和2021财年发生的交易，据我们所知，本公司是或正在参与其中的交易，涉及的金额超过了适用的美国证券交易委员会规则和法规中规定的披露门槛，在这些交易中，任何董事、董事被提名人、高管、我们所知的持有我们普通股超过5%的人或任何上述人士的直系亲属曾经或将拥有直接或间接的重大利益。

2018年6月10日，公司董事莫顿·H·金兹勒先生逝世。莫顿·H·金兹勒遗产公司持有1,151,882股普通股 。这类股份是由遗产于2020年3月分发的。金兹勒先生收到了575,941股这样的股份。辛西娅·M·怀特(Cynthia M.White)获得了575,941股此类股票。

项目14.主要会计费用和服务

审计委员会报告书

审计委员会已与管理层审核并讨论了经审计的综合财务报表，审计委员会已与独立注册会计师事务所Weaver和Tidwell，L.L.P.讨论了PCAOB审计准则第16号“与审计委员会沟通；对PCAOB准则的相关修订；以及对PCAOB AU第380条的过渡性修订”所需讨论的事项，因此可以修改或补充。Weaver及Tidwell，L.L.P.已向本公司提供适用的PCAOB要求的书面披露及函件，有关彼等与审计委员会就独立性的沟通 ，而审计委员会已与Weaver及Tidwell，L.L.P.讨论其独立性。委员会还得出结论，Weaver和Tidwell，L.P.为我们和我们的 附属公司提供的纳税服务，经委员会预先批准，并在下一节中描述，不会损害Weaver和Tidwell，L.L.P.的独立性。根据与管理层以及与Weaver和Tidwell，L.L.P.的讨论，审计委员会已 建议董事会将经审计的综合财务报表包括在公司截至2021年9月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中。

审计费

由Weaver和Tidwell，L.L.P.(本公司的独立注册会计师事务所，L.L.P.)向本公司收取的费用总额2020年7月8日，以及毕马威有限责任公司(KPMG LLP)，该公司的独立注册会计师事务所至2020年7月8日在截至2021年9月30日的财政年度中，与审计公司年度报告(Form 10-K)中的财务报表相关的专业服务、审核公司的Form 10-Q季度报告中的财务报表以及向公司提供的与法定或法规备案或 合约相关的服务分别为303,051美元和61,200美元。这些金额还包括慰问函、同意书以及协助和审查提交给证券交易委员会(SEC)的文件的费用。对于截至2020年9月30日的财年提供的可比服务，毕马威有限责任公司(截至2020年7月8日为本公司的独立注册会计师事务所)和Weaver和Tidwell，L.L.P.(从2020年7月8日起为本公司的独立注册会计师事务所)分别提供与审查本公司10-Q表格季度报告中包含的财务报表相关的专业服务，以及向本公司提供的与本财年法定或监管备案或业务有关的 服务总共向公司开出了18万美元的账单。

审计相关费用

于截至2021年9月30日及2020年9月30日止财政年度，本公司并无招致任何担保及相关服务，而自2020年7月8日起分别为本公司独立注册会计师事务所的Weaver及Tidwell，L.L.P.及至2020年7月8日为本公司的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所，并未就与本公司财务报表审核或审核的表现并非 合理相关的担保及相关服务向本公司收费。

税费

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的财政年度，本公司没有 招致任何费用，Weaver和Tidwell，L.L.P.(自2020年7月8日起成为本公司的独立注册会计师事务所)没有向本公司收取税务合规、税务建议和税务筹划费用。在截至2020年9月30日的财年，毕马威有限责任公司(KPMG LLP)招致和开具的此类费用，本公司独立注册会计师事务所至2020年7月8日，总计8700美元。

11
目录
所有其他费用

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的财政年度，本公司没有产生任何费用，Weaver和Tidwell，L.L.P.(分别从2020年7月8日起成为本公司的独立注册会计师事务所)和毕马威有限责任公司(从2020年7月8日起为本公司的独立注册会计师事务所)没有向本公司收取除审计费和税费以外的任何费用。

审批前的政策和程序

审计委员会通过以下政策和程序预先批准独立注册会计师事务所向本公司提供的所有服务：(1)审计委员会与本公司的独立注册会计师事务所审查其审计计划和报告，包括估计的审计费用、审计相关费用、税费和其他费用；(2)审计委员会在审查该审计计划和估计费用后，可以预先批准提供该等产品和服务及其付款；及(3)在随后的审核委员会会议上，审核委员会审核本公司独立注册会计师事务所向本公司提供所有产品及服务的情况及付款情况，并可在必要时预先批准提供额外产品及服务。

第四部分

项目15.证物和财务报表附表

(A)以下文件作为本报告的一部分提交：

(一)展品。2021年12月21日向美国证券交易委员会备案的原始备案的展品索引中列出的展品，以及本修正案的展品索引中列出的展品 已备案，或通过引用并入本报告中。

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目录
签名
 
根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已正式委托正式授权的以下签字人代表其签署本报告。

 
巴恩韦尔工业公司(Barnwell Industries，Inc.)
  
     
日期：2022年1月27日
由以下人员提供：
/s/Alexander C.Kinzler
  
   
亚历山大·C·金兹勒
  
   
总裁、首席执行官、首席运营官、总法律顾问兼董事
  

展品索引

以下文件是作为本修正案的一部分归档的，它们补充了与原始归档一起归档和提供的证物。

证物编号：
展品说明
31.1
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席执行官的认证
31.2
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席财务官的认证


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