增量假设协议和
定期贷款协议第4号修正案

日期截至2021年10月18日

其中

嘉年华金融有限责任公司

作为共同借款人，

嘉年华公司

作为主要借款人，

嘉年华PLC，

作为担保人，

本合同的辅助担保方，

这里的贷款方，

摩根大通银行，北卡罗来纳州，
作为联席首席协调人、联席簿记管理人和唯一全球协调人，

美国银行证券公司(BofA Securities Inc.)以及花旗银行(Citibank N.A.)，
作为联合首席协调人和联合簿记管理人，

桑坦德银行纽约分行、巴克莱银行PLC、法国巴黎银行证券公司、德意志银行纽约分行、高盛银行美国分行、汇丰银行美国分行、全美协会、劳埃德银行企业市场和三井住友银行，
作为联合簿记管理人，

摩根大通银行，北卡罗来纳州，
作为行政代理，

和

澳大利亚和新西兰银行集团有限公司，伦敦分行，中国银行有限公司，DZ银行股份公司，德国中央银行-Genosenschaftsbank，纽约分行，瑞穗银行，有限公司，NatWest Markets PLC，
和PNC资本市场有限责任公司，
作为联席经理

增量假设协议和
定期贷款协议第4号修正案

本递增假设协议和第4号修正案(“修正案”)日期为2021年10月18日，由巴拿马公司嘉年华公司(“主要借款人”)、特拉华州有限责任公司嘉年华金融有限责任公司(以下简称“嘉年华有限责任公司”)签署。

联席借款人“及连同主要借款人(”借款人“)、Carnival plc，一家根据英格兰及威尔士法律注册成立的公司(”Carnival plc“)、本协议的附属担保人(连同Carnival plc，”担保人“)、摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理(”行政代理“)，以及本协议的每一贷款方。

初步声明：

(1)嘉年华公司、借款人、不时的贷款方和行政代理是该特定定期贷款协议的一方，日期为2020年6月30日(经日期为2020年12月3日的定期贷款协议第1号修正案修订，经日期为2021年6月30日的定期贷款协议第2号修正案修订，经日期为2021年10月5日的定期贷款协议第3号修正案修订)，并经进一步修订、重述、补充、豁免或以其他方式修改经本修正案进一步修订的“经修订贷款协议”)。

(2)牵头借款人已根据贷款协议第2.14(A)节请求2021年B期增量贷款人(定义见下文)提供2021年B期增量预付款(定义见下文)，本金总额23亿美元，所得款项将由借款人(X)用于赎回2023年优先担保票据的一部分，并支付该等赎回的2023年优先担保票据的应计利息(“再融资”)和(Y)支付2023年优先担保票据(“再融资”)的应计利息谈判和记录本修正案和本修正案预期的交易(“交易成本”)，包括2021年B期增量承诺和2021年B期增量预付款(连同支付交易成本、再融资和本修正案预期的其他交易，统称为“2021年交易”)。

(3)作为2021年递增期限B贷款人的本修订的每一方2021年递增期限B贷款人已同意在2021年递增生效日期(定义见下文)向借款人提供2021年递增期限B贷款，本金总额等于其2021年递增期限B承诺(定义见下文)，如果它还不是贷款人，则将成为经修订贷款协议下的所有目的的贷款人。

(4)对于本修正案计划进行的交易，(I)摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)担任联合牵头安排人、联合簿记管理人和唯一全球协调人，(Ii)美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)和花旗银行(Citibank N.A.)担任联合牵头安排人和联合簿记管理人，(Iii)桑坦德银行纽约分行、巴克莱银行、法国巴黎银行证券公司、德意志银行纽约分行、高盛银行美国分行、汇丰银行美国分行、美国国家银行劳埃德银行企业市场公司和三井住友银行将担任联席簿记管理人，(Iv)澳大利亚和新西兰银行集团有限公司伦敦分行、中国银行有限公司、PNC Capital Markets LLC、DZ银行股份公司、德国中央银行-Genosenschaftsbank纽约分行、瑞穗银行有限公司和Natwest Markets PLC担任联席管理人。

(5)本协议的行政代理、借款人、嘉年华公司和2021年递增期限B贷款方希望修订贷款协议，以整合本修正案第5节所述的2021年递增期限B承诺(根据贷款协议第11.1节)，这些修改将于2021年递增生效日期(定义如下)生效。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议以及其他良好和有价值的对价，并在符合本协议规定的条件下，本协议各方特此协议如下：

第1节定义的术语。此处使用但未定义的大写术语应具有修订后的贷款协议中赋予该术语的含义。此外，根据本修正案的规定，下列术语具有特定的含义：

“2021年B期递增预付款”是指根据本修正案第2条规定的预付款。

对于每个2021年递增条款B贷款人，“2021年递增条款B承诺”应指其在2021年递增生效日期向借款人提供2021年递增条款B贷款的承诺，总额不超过在本合同附表1“2021年递增条款B承诺”标题下与该2021年递增条款B贷款人名称相对的金额。截至2021年增量生效日期，所有贷款人2021年增量B期承诺的总额为23亿美元。

“2021年递增期限B贷款人”是指在2021年递增生效日期具有2021年递增期限B承诺的每个人。

第2.2021年增量条款B承诺；2021年增量条款B预付款。在2021年增量生效日期，2021年增量B期贷款人中的每个人都同意向借款人提供2021年增量B期预付款，本金金额等于其2021年增量B期承诺。根据修订后的贷款协议，2021年B期增量预付款将构成新的预付款类别和新的增量预付款系列。除非之前终止，否则2021年B期增量承诺应在2021年B期增量预付款于2021年增量生效日作出时终止。本修正案不会生效，如果在纽约市时间2021年10月18日下午5点或之前没有满足或免除第4节中规定或提及的每个条件，则本合同项下2021年递增条款B贷款人提供2021年递增条款B预付款的义务将自动终止。

第三节贷款当事人的陈述。每一借款方特此声明并向本合同的其他各方保证，自2021年关于其自身的递增生效日期起：

(A)本修正案已由该借款方正式授权、签立和交付，并构成该借款方的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该借款方强制执行，但须受(I)破产、资不抵债、暂缓执行、重组、欺诈性转让或其他影响债权人权利的类似法律的影响，(Ii)衡平法的一般原则(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑的)和(Iii)善意和公平交易的默示契诺；

(B)在本修正案生效后，该借款方签立、交付和履行本修正案(I)已得到该借款方要求采取的所有公司、股东、合伙企业或有限责任公司诉讼的正式授权，并且(Ii)不会(X)违反(A)适用于该借款方的任何法律或政府法规，除非合理地预期不会造成重大不利影响，(B)证书或公司章程或其他组成文件(包括任何合伙企业、有限责任公司或经营协议)或章程(C)对借款方或其任何财产具有约束力的任何适用的法院法令或命令，除非合理预期不会导致重大不利影响，或(D)对借款方或其任何财产具有约束力的任何合同限制，除非合理预期不会导致重大不利影响，或(Y)导致或要求对借款方的任何财产(贷款文件和允许留置权设定的留置权除外)设定或施加任何留置权，但合理预期不会导致重大不利影响的除外

(C)在本修订实施时及紧接本修订实施后，并无因本修订而发生或持续的失责或失责事件；及

(D)贷款文件中所载的借款人和其他贷款方的陈述和担保在2021年递增生效日期(在本修正案生效之前和之后)应在所有重要方面(或就重要性有保留的陈述和担保，在所有方面)均属真实和正确，并具有与本修正案生效之日和之日相同的效力，但如该等陈述和担保明确与较早的日期有关(在此情况下，该等陈述和担保在所有方面均为真实和正确的)，则不在此限在所有方面)在该较早日期)。

第四节生效条件。第5节规定的贷款协议修正案的有效性以及2021年递增期限B贷款人提供2021年递增期限B贷款的义务，须事先或基本上同时满足(或在2021年之前免除截至2021年递增期限B承诺的大部分2021年递增期限B贷款人)以下条件(满足或放弃该等条件的日期，即“2021年递增生效日期”)：

(A)行政代理(或其律师)应从牵头借款方、共同借款方和对方借款方收到代表该方签署的本修正案的副本。

(B)行政代理应已收到各借款方官员的证书，日期为2021年递增生效日期：

(I)(X)附上经该组织管辖范围的国务大臣(或其他类似官员)截至最近日期核证的该借款方的一份或多份公司注册证书或章程、有限合伙企业证书、成立证书或其他同等组成及管治文件(包括所有修订)的副本，或(Y)就除主要借款人、共同借款人或嘉年华公司以外的任何贷款方而言，证明该证书或公司章程、有限合伙企业证书、有限合伙企业证书并无任何更改；或(Y)就除主要借款人、共同借款人或嘉年华公司以外的任何贷款方而言，证明该证书或公司章程、有限合伙企业证书、自第2号修正案生效之日起该借款方的组建证书或其他同等组成和管理文件；

(Ii)(X)附上上述国务秘书(或其他相类官员)在最近日期就除主要借款人或共同借款人以外的任何贷款方发出的关于该贷款方的良好信誉(在该司法管辖区的法律下存在的范围内)的证明书，或(Y)附上关于该贷款方的良好信誉(在该司法管辖区的法律下存在该等概念或相类似的概念的范围内)的“倒闭”证明书(或就意大利担保人而言，该借款方在最近日期的“证明文件”)，

(Iii)(X)证明随附的章程(或合伙协议、有限责任公司协议或其他同等的组成及管治文件)是该借款方在2021年递增生效日期及自下文第(Iv)或(Y)款所述的决议日期之前的日期起一直有效的真实而完整的章程(或合伙协议、有限责任公司协议或其他同等组织文件及管治文件)的副本，并证明该附例(或合伙协议)并无任何更改；或(Y)就除主借款人或共同借款人以外的任何贷款方而言，证明该附例(或合伙协议)并无更改。有限责任公司协议或其他同等的组成和管理文件)自第2号修正案生效之日起生效。

(Iv)证明随附的是该借款方董事会(或其管理普通合伙人、管理成员、唯一成员或其他同等管理机构)正式通过的决议的真实完整副本，该决议授权签立、交付和履行本修正案和与本修正案拟进行的交易相关的任何其他贷款文件，并授予个人必要的权力，以处理与该借款方作为一方的“抵押品”有关的任何必要的备案或正式修订，并且该等决议未被修改、撤销或修订

(V)(X)证明代表该贷款方签立任何与本修订相关的任何贷款文件的每名高级人员的在职情况和签名样本，或(Y)就除主借款人或共同借款人以外的任何贷款方证明，自第2号修订生效日期以来，代表该贷款方签立任何与本修订相关的任何贷款文件的每名高级人员的在职情况和签字样本没有任何变化，以及(Y)证明自第2号修订生效日期以来，代表该贷款方签立的任何与本修订相关的贷款文件的每名高级人员的在职情况和签字样本没有改变；及

(Vi)证明没有任何悬而未决的解散或清盘借方的程序，或据该人所知，威胁到该借方的存在。

(C)行政代理应代表自己和2021年递增条款B贷款人收到(I)Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP和(Ii)公司总法律顾问的书面意见，在每种情况下，(A)日期为2021年递增生效日期，(B)在2021年递增生效日期写给行政代理和贷款人，以及(C)在形式和实质上合理地令行政代理满意，涵盖与本修正案有关的事项，如行政修订

(D)行政代理和每个其他人应已收到借款人在2021年递增生效日期或之前书面同意支付给与本修正案拟进行的交易相关的所有费用，并在2021年递增生效日期至少三个工作日之前开具发票的范围内，报销或支付所有合理和有文件记录的自付费用(包括借款人根据本协议或根据任何贷款文件要求在本合同或之前偿还或支付的行政代理律师的合理费用、收费和支出

(E)牵头借款人应已向行政代理提交一份由牵头借款人的高级职员出具的证明，日期为2021年递增生效日期，生效日期为本协议第3(C)和3(D)节规定的效力。

(F)行政代理应已收到由牵头借款人的高级财务官签署的偿付能力证书，其格式应合理地令行政代理满意，确认本公司及其附属公司的综合偿付能力。

(G)行政代理应在2021年递增生效日期前三个工作日或之前收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括“美国爱国者法”)要求的所有文件和其他信息，前提是行政代理在2021年递增生效日期前不少于五个工作日要求提供此类信息。

(H)行政代理人应已收到借款通知。

(I)本公司应已将本协议项下的义务指定为其他同等权利义务(定义见债权人间协议)。

(J)公司应将本协议项下的债务指定为其他担保债务(如《美国抵押品协议》所定义)。

第5节贷款协议的修订自2021年递增生效日起，现对《贷款协议》进行修改，以删除本合同附件A所附修订贷款协议中规定的删节文本(文本表示方式与以下示例相同：删节文本)，并增加双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：双下划线文本)。

第6节结案后事宜根据商定的担保原则，在2021年递增生效日期尚未完成的范围内，借款人和担保人应采取一切必要行动，使担保代理人对担保义务(包括2021年递增期限B预付款项下的义务)的抵押品拥有有效和完善的留置权，并在每种情况下以行政代理人合理满意的形式和实质提交习惯文件和每个相关司法管辖区律师的法律意见，包括以下事项

行政代理应在不迟于2021年递增生效日期后的第30天提出合理要求；条件是：

(1)如属在意大利组织的实体的股份或悬挂意大利国旗的船只的股份，上述要求将分别不迟于2021年递增生效日期后第45天(就股份而言)和第75天(就船只而言)满足；

(2)对于在库拉索、巴拿马或马耳他有组织的实体的股份或在库拉索、巴拿马或马耳他悬挂国旗的船只的股份，此类要求将不迟于2021年递增生效日期后第45天满足；

(3)就“抵押品”定义第(Iii)款所述抵押品而言，就向联合王国、德国和欧盟知识产权局提交的任何适用的申请而言，该要求将在不迟于2021年递增生效日期后第90天以商业上合理的努力得到满足；以及

(4)如任何有关政府办事处在2021年递增生效日期后的一天或多于一天关闭，则该规定须在不迟於(X)2021年递增生效日期后第30天(或按照本款第(1)、(2)及(3)款适用)的第30天(或第45、75或90天，按本款第(1)、(2)及(3)款适用)的第(X)天(或第45、75或90天，按本款第(1)、(2)及(3)款适用)的翌日，及(Y)该政府办事处在该政府办事处正常开放的最后日期后第15天的营业日内符合。

如果本第6节中的任何前述截止日期不是营业日，则截止日期应为下一个营业日。行政代理可酌情延长每个此类截止日期。

尽管有上述规定，如果构成抵押品的任何船只在本节规定的适用截止日期之前就该船只在重新悬挂旗帜之日和之后悬挂该船只的旗帜所在的管辖区进行了重新标记(X)，上述要求应根据其新的旗帜管辖区适用于该船只；(Y)本节第一段中提到的2021年递增生效日期应被视为是指该重新悬挂旗帜的日期。(Y)在本节第一段中，凡提及2021年递增生效日期时，应视为指重新悬挂旗帜的日期，(X)上述要求应基于其新的旗帜管辖区而适用于该船只；(Y)本节第一段中提及的2021年递增生效日期应被视为指重新悬挂旗帜的日期。

第7节贷款文件的引用和效力(A)于2021年递增生效日期及之后，除文意另有所指外，经修订贷款协议中对“本协议下”、“本协议”、“本协议”或类似含义的每一次提及，以及在其他贷款文件中对“定期贷款协议”、“贷款协议”、“其下的”、“其”或类似含义的每一次提及，均指并作为对经修订贷款协议的提及。自2021年递增生效日期起及之后，对于修订后的贷款协议和其他贷款文件而言，本修正案应是一份“贷款文件”。

(B)经本修正案特别修订的担保文件和每份其他贷款文件现在和将来继续具有十足的效力和效力，并在此在各方面予以批准和确认，而在每个担保文件项下各自的担保、质押、担保权益的授予和其他协议(视情况而定)，尽管本修正案预期的交易已经完成，仍应继续完全有效，并应使贷款协议和经修订的贷款协议项下的担保各方受益，但如果是在以下情况下组织的实体的股份，或将输入新的安全文档，以确保B期递增预付款的安全。在不限制前述一般性的情况下，担保文件和其中描述的所有抵押品确实并应继续保证偿还贷款文件项下经本修正案修订的贷款方的所有义务，但条件是，如果是在意大利和库拉索岛组织的实体股份或悬挂意大利和库拉索国旗的船只的股份，将签订新的担保文件，以确保递增的B期垫款。

(C)除非本修正案有明确规定，否则本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对任何贷款文件任何规定的放弃。

(D)本修正案应构成“增量贷款修正案”，2021年增量B期贷款人应构成“2021年增量B期贷款人”、“增量贷款人”和一类“贷款人”，增量B期垫款应构成一系列“增量垫款”，称为“2021年增量B期垫款”，并应构成一类“垫款”，2021年增量B期承诺应构成一系列“增量承诺”，称为“2021年增量B期承诺”，并应构成一类适用于经修订的贷款协议和其他贷款文件的所有目的。

(E)行政代理特此确认并同意借款人已根据贷款协议第2.14(A)节的规定，通过事先书面通知及时要求行政代理设立2021年增量B期承诺。

第八节担保人的同意和确认各担保人以“美国抵押品协议”和其他担保文件下设保人的身份，特此(I)同意本修正案的签署、交付和履行，并同意“美国抵押品协议”和其他担保文件中的每一项都是并将继续完全有效的，并在此在所有方面于2021年递增生效日予以批准和确认，但在2021年递增生效日及之后，凡提及“定期贷款协议”、“贷款协议”、“其下的”、“除文意另有所指外，指的是提及经修订的贷款协议，及(Ii)确认每名担保人为其中一方的担保文件及其中所述的所有抵押品确实并将继续担保所有债务的偿付，但条件是，就在意大利和库拉索有组织的实体的股份或悬挂旗帜的船只而言，将签订新的担保文件，以确保递增的B期预付款。

第9节对应物的执行本修正案可以任何数量的副本签署，也可以由本合同的不同各方以不同的副本签署，每个副本在如此签署时应被视为正本，所有副本加在一起将仅构成一个相同的协议。以.pdf或其他电子形式交付本修正案签名页的已签署副本应与手动交付本修正案的原始副本一样有效。

第10条修订；标题；可分割性除非嘉年华公司、主借款人、附属担保人、行政代理和贷款方签署了书面文件，否则不得修改本修正案，也不得放弃本修正案的任何条款。交付本修正案签名页的已执行副本，即通过传真、电子邮件发送的pdf文件传输的电子签名。或任何其他复制实际执行的签名页图像的电子手段应与交付本修正案的人工执行副本一样有效。此处使用的章节标题仅供参考，不是本修正案的一部分，不会影响本修正案的构建，也不会在解释本修正案时予以考虑。本修正案中任何被认定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行的规定，在该无效、非法或不可强制执行的范围内，应在不影响本修正案其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下无效，而特定司法管辖区的某一特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。双方应努力通过善意协商，将无效、非法或不可执行的规定替换为经济效果与无效、非法或不可执行的规定尽可能接近的有效规定。

第11节.适用法律等

(A)本协议应被视为根据纽约州法律订立的合同，并受纽约州法律管辖。

(B)本协议各方特此同意修订后的贷款协议第11.13和11.17节中的规定，就好像这些部分在本协议中已全部列出一样。

第12条。不得创新。本修正案不应解除根据贷款协议支付未付款项的义务，也不解除或解除任何担保文件或其任何其他担保的留置权或优先权。本协议所载任何内容均不得解释为取代或更新贷款协议或保证该等债务的文书项下的未清偿债务，该等债务应保持十足效力及效力，除非经本协议或与本协议同时签立的文书作出任何程度的修改，且除按本协议规定偿还的范围外。本修正案不构成贷款协议或任何其他贷款文件的更新。本修正案或任何其他文件中隐含的任何内容均不得解释为解除或以其他方式解除任何贷款文件项下的任何贷款方作为任何贷款文件项下的借款人、担保人或质押人的任何义务和责任。

第13条。公告。本合同项下的所有通知均应按照修订后的贷款协议第11.2节的规定发出。

第14节根据债权人间协议和美国抵押品协议确认指定。修订后的贷款协议应继续构成债权人间协议和其他担保协议中定义的其他同等居留权文件，以及在美国抵押品协议下的所有目的。此外，现确认“美国抵押品协议”和所有其他担保文件已被指定为并将继续构成“债权人间协议”中定义的、并将继续构成“债权人间协议”所规定的所有目的的对等凭证。本修订后的贷款协议将继续构成第一留置权贷款、第一留置权定期贷款协议和第一留置权贷款文件，其定义见截至2020年7月20日的美国全国银行协会之间的第一留置权/第二留置权债权人间协议，就所有目的而言，作为第一留置权抵押品代理和适用的第一留置权代理美国银行全国协会，作为第二留置权抵押品代理和适用的第二留置权代理、借款人、嘉年华公司和其他担保方。行政代理应继续构成债权人间协议中定义的授权代表，并根据该协议的所有目的。

[页面的其余部分故意留空]特此证明，本修正案由双方正式授权的各自官员在上述第一个日期开始执行，特此为证。

主要借款人：

嘉年华公司，一家巴拿马公司

作者：/s/Bo-Erik Blomqvist
姓名：博-埃里克·布隆奎斯特(Bo-Erik Blomqvist)
职务：高级副总裁

共同借款人：

嘉年华金融有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

作者：嘉年华公司
它的唯一成员

作者：/s/Bo-Erik Blomqvist
姓名：博-埃里克·布隆奎斯特(Bo-Erik Blomqvist)
职务：高级副总裁

担保人：

嘉年华PLC，
作为担保人

作者：/s/大卫·伯恩斯坦
姓名：大卫·伯恩斯坦(David Bernstein)
职位：首席财务官

荷兰美国线西北，
作为担保人

发信人：SSC Shipping and Air Services(Curacao)N.V.
它的唯一董事

作者：/s/Wilhelmus Langeveld
姓名：威廉姆斯·兰格维尔德(Wilhelmus Langeveld)
职务：常务董事

作者：/s/Rhona M.P.门德斯
姓名：罗娜·M.P.门德斯(Rhona M.P.Mendez)
标题：事实律师

库拉索岛邮轮港，
作为担保人

发信人：荷兰美国线西北，
其普通合伙人

发信人：SSC Shipping and Air Services(Curacao)N.V.
它的唯一董事

作者：/s/Wilhelmus Langeveld
姓名：威廉姆斯·兰格维尔德(Wilhelmus Langeveld)
职务：常务董事

作者：/s/Rhona M.P.门德斯
姓名：罗娜·M.P.门德斯(Rhona M.P.Mendez)
标题：事实律师

公主邮轮有限公司
作为担保人

作者：/s/丹尼尔·霍华德
姓名：丹尼尔·霍华德(Daniel Howard)
职务：高级副总裁、总法律顾问兼助理秘书

Seabourn邮轮有限公司，
作为担保人

发信人：SSC Shipping and Air Services(Curacao)N.V.
它的唯一董事

作者：/s/Wilhelmus Langeveld
姓名：威廉姆斯·兰格维尔德(Wilhelmus Langeveld)
职务：常务董事

作者：/s/Rhona M.P.门德斯
姓名：罗娜·M.P.门德斯(Rhona M.P.Mendez)
标题：事实律师

哈尔·安蒂伦(Hal Antillen N.V.)
作为担保人

发信人：荷兰美国线西北

发信人：SSC Shipping and Air Services(Curacao)N.V.
它的唯一董事

作者：/s/Wilhelmus Langeveld
姓名：威廉姆斯·兰格维尔德(Wilhelmus Langeveld)
职务：常务董事

作者：/s/Rhona M.P.门德斯
姓名：罗娜·M.P.门德斯(Rhona M.P.Mendez)
标题：事实律师

科斯塔·克罗西尔公司，
作为担保人

作者：/s/大卫·伯恩斯坦
姓名：大卫·伯恩斯坦(David Bernstein)
头衔：导演
行刑地点：美国佛罗里达州迈阿密

GXI，LLC，
作为担保人

作者：嘉年华公司
它的唯一成员

作者：/s/大卫·伯恩斯坦
姓名：大卫·伯恩斯坦(David Bernstein)
职位：首席财务官

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理和2021年递增期限B贷款人

作者：/s/Nadeige Dang
姓名：Nadeige Dang
职务：执行董事

附表1

2021年B期增量承诺

附件A

请参阅附件

$1,860,000,000
€800,000,000
$2,300,000,000

定期贷款协议，

日期为2020年6月30日，
经2020年12月3日第1号修正案修订，
日期为2021年6月30日的第2号修正案，以及
日期为2021年10月5日的第3号修正案，以及
增量假设协议和修正案第4号，日期为2021年10月18日

其中

嘉年华金融有限责任公司
作为共同借款人，

嘉年华公司
作为主要借款人，

嘉年华PLC，
作为担保人，

本合同的辅助担保方，

这里的贷款方，

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank)，N.A.和巴克莱银行(Barclays Bank PLC)，
作为联合首席协调人、联合簿记管理人和联合全球协调人，

美国银行证券公司、花旗银行和
德意志银行(Deutsche Bank AG)纽约分行，
作为联合首席协调人和联合簿记管理人，

高盛银行(美国)、法国巴黎银行证券公司(BNP Paribas Securities Corp)、劳埃德银行企业市场(Lloyds Bank Corporation Markets)、汇丰银行(HSBC Bank USA)、全美银行协会(National Association)、桑坦德银行(Banco Santander)、S.A.纽约分行
三井住友银行
作为簿记管理人，

摩根大通银行，北卡罗来纳州，
作为行政代理，

美国银行全国协会，
作为安全代理

和

中国银行有限公司，PNC资本市场有限责任公司，
澳大利亚和新西兰银行集团有限公司伦敦分行，
DZ Bank AG Deutsche Zentral-Genosenschaftsbank，纽约分行，Deutsche Zentral-Genosenschaftsbank，New YORK分行，
瑞穗银行(Mizuho Bank，Ltd.)和NatWest营销PLC，
作为联席经理

目录

页

附表

附表I-承担额

附表II-[已保留]

附表III-附属担保人

附表IV-商定的安全原则

附表V-保安文件

附表VI-抵押品船只

附表七--合并EBITDA调整

展品

附件A--附注格式

附件B-借用申请表

附件C-利息期限通知表格

附件D-1-出借人转让协议表格

附件D-2-购买借款方贷款人转让协议表

附件E-拼接形式

附件F-提前还款通知书表格

附件G-合格证表格

附件H-1-美国税务合规证书(适用于非美国联邦所得税合伙企业的非美国贷款人)

附件H-2-美国税务合规证书(适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业的非美国贷款人)

附件H-3-美国纳税合规性证书(适用于非美国联邦所得税合伙企业的非美国参与者)

附件H-4-美国税务合规证书(适用于非美国参与者，为美国联邦所得税目的的合伙企业)定期贷款协议

这份日期为2020年6月30日的定期贷款协议是嘉年华金融有限责任公司(Carnival Finance，LLC)与嘉年华公司(Carnival Corporation)签订的，嘉年华金融有限责任公司是牵头借款人(“共同借款人”)在特拉华州新成立的子公司，嘉年华公司是巴拿马公司(“牵头借款人”)；连同联席借款人(下称“借款人”)、嘉年华(Carnival PLC)(一家根据英格兰及威尔士法律注册成立的公司(“嘉年华”))、本协议的其他担保方、作为或将成为本协议当事人的各金融机构、作为贷款人行政代理的摩根大通银行(JPMorgan)(“JPMorgan”)以及作为证券代理的美国银行全国协会(简称“证券代理”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于借款人希望获得贷款人的初步承诺，根据生效日期，将在生效日向借款人支付以美元计价的初始预付款，最高本金总额不超过18.6亿美元，并在生效日向借款人支付以欧元计价的初始预付款，最高本金总额不超过8亿欧元；以及

鉴于借款人于2021年10月18日与嘉年华公司签订了该特定递增假设协议和定期贷款协议第4号修正案(“2021年递增修正案”)，

其他担保方、金融机构方和行政代理，据此，2021年递增期限B贷款人同意在2021年递增生效日期向借款人提供2021年以美元计价的递增期限B预付款，本金总额为23亿美元；以及

鉴于，贷款人愿意按照以下规定的条件(包括第四条)向借款人提供垫款；

因此，现在双方同意如下：

第一条

定义和会计术语

第1.1节定义的术语。本协议中使用的下列术语(无论是否加下划线)，包括前言和背诵，除上下文另有要求外，大写时应具有以下含义(此类含义同样适用于其单数和复数形式)：

“2021年增量修正案”的含义与本说明书中赋予该术语的含义相同。

“2021年递增生效日期”的含义与“2021年递增修正案”中赋予该术语的含义相同。

“2021年递增期限B预付款”是指2021年递增期限B贷款人根据第2.1(B)节在2021年递增生效日期向借款人预付的预付款。

“2021年递增条款B承诺”对任何贷款人来说，是指该贷款人承诺在2021年递增生效日期提供本协议项下2021年递增条款B的预付款，总金额不得超过“2021年递增修正案”附表1中与该贷款人名称相对的金额，即该贷款人的“2021年递增条款B承诺”。截至2021年增量生效日期，所有贷款人2021年增量B期承诺的总额为23亿美元。2021年增量B期贷款人的2021年增量B期承诺应在2021年增量B期预付款在2021年增量生效日作出时终止，金额相当于在该日期提供的2021年B期增量预付款。

“2021年B期增量贷款”是指本协议项下的2021年B期增量承诺和2021年B期增量预付款。

“2021年增量期限B贷款到期日”指2028年10月18日。

“2021年递增期限B贷款人”是指每个贷款人在任何时候承诺2021年递增期限B或持有未偿还的2021年递增期限B贷款。

“2021年交易费用”具有第6.1.13节中赋予该术语的含义。

“2021年交易”具有第6.1.13节中赋予该术语的含义。

“2023年优先票据契约”是指主借款人之间的契约，日期为2020年4月8日，作为发行方、嘉年华公司、各种担保方，以及作为其受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)，并于2020年11月18日补充。

“2023年优先担保票据”是指牵头借款人作为发行人(于第2号修正案生效日期，即“2023年第2号修正案生效日期”)发行的2023年到期的11.500的优先担保票据，根据2023年优先票据契约发行，经修订、重述、补充、豁免、替换(不论是否终止，也不论是否与原始贷款人)、重组、偿还、退款、再融资、补充、延长、扩大。“2023年优先担保票据”是指根据2023年优先票据契约发行的、经修订、重述、补充、豁免、替换(不论是否终止，亦不论是否与原贷款人)、重组、偿还、退款、再融资、补充、延长、扩充的、重组、偿还、退款、再融资、补充、延展、扩充的2023年优先担保票据。补充、延长、扩大或以其他方式重组该协议或任何后续、附加、补充或替换协议项下的全部或任何部分债务，或增加贷款金额，无论是同一协议还是多于一项协议，或改变其到期日。尽管有上述规定，就上述定义而言，任何票据都不应构成“2023年优先担保票据”(2023年第2号修正案生效日期2023年优先担保票据除外)，除非该票据由牵头借款人以书面形式指定给行政代理，以构成“2023年优先担保票据”。

“2023年优先担保票据再融资”具有第6.1.13节中赋予该术语的含义。

“2026年第二优先票据契约”是指主借款人之间的契约，日期为2020年7月20日，作为发行方、嘉年华公司、各种担保方，以及作为其受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)，并于2020年11月18日补充。

“2026年第二优先担保票据”是指作为发行人的牵头借款人2026年到期的10.500的第二优先优先担保票据和2026年到期的10.125的第二优先担保票据(与修订第2号生效日期相同，即“修订第2号生效日期2026年第二优先担保票据”)，根据经修订、重述、补充、豁免、替换(不论终止后，也不论是否与现有持有人或贷款人或其他人)、重组而发行的2026年第二优先担保票据。“2026年第二优先担保票据”是指根据2026年第二优先票据契约发行的、经修订、重述、补充、豁免、替换(不论终止时，也不论是否与现有持有人或贷款人或其他人一起)、重组后发行的2026年到期的10.125的第二优先优先担保票据。(B)可不时扩大或以其他方式修改，包括任何延长其到期日的协议或契据，或根据该等协议或任何后续、附加、补充或替换协议或增加贷款额(不论根据同一协议或多于一项协议或更改其到期日)进行再融资、替换、补充、延期、扩大或以其他方式重组全部或任何部分债务。尽管有上述规定，就上述定义而言，任何票据都不应构成“2026年第二优先担保票据”(2026年第2号修正案生效日期2026年第二优先担保票据除外)，除非该票据被牵头借款人书面指定为构成“2026年第二优先担保票据”。

“2026年无担保票据契约”是指主借款人之间的契约，日期为2020年11月25日，作为发行方、嘉年华公司、各种担保方，以及作为其受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)。

“2026年无担保票据”是指根据2026年发行的主要借款人作为发行人发行的美元面值7.625的2026年到期的7.625%高级无担保票据和欧元面值7.625%的高级无担保票据(与第2号修正案生效日期相同，即“2026年第2号修正案无担保票据”)。

经修订、重述、补充、豁免、替换(不论是否终止，亦不论是否与现有持有人或贷款人)、重组、偿还、退款、再融资、补充、延展、扩大或以其他方式不时修改的无抵押票据契约，包括任何延长其到期日的协议或契据，或该等协议或协议或任何继承人、附加、补充或重置协议或协议项下的全部或任何部分债务的再融资、替换、补充、延展、扩大或以其他方式重组，或增加款额尽管有上述规定，就上述定义而言，任何票据均不构成“2026年无担保票据”(除第2号修正案“2026年生效日期无担保票据”外)，除非该票据由牵头借款人以书面指定给管理机构构成“2026年无担保票据”。

“2027年优先票据契约”是指以主借款人为主要借款人、以嘉年华公司为担保人、以纽约银行为受托人的、日期截至2000年10月23日的契约(已于2003年7月15日就2027年优先担保票据进行了补充，并于2003年12月1日作了进一步补充)，“2027年优先票据契约”指的是截至2000年10月23日的契约(已于2003年7月15日就2027年优先担保票据进行了补充，并于2003年12月1日作了进一步补充)。

“2027年优先有担保票据”是指牵头借款人作为发行人(于第2号修正案生效日期，即“第2号修正案生效日期2027年优先有担保票据”)发行的2027年到期的7.875%债券，根据2027年优先票据契约发行，经修订、重述、补充、豁免、替换(不论是否终止，亦不论是否与现有持有人或贷款人)、重组、偿还、退款、再融资、补充、延长、扩充扩大或以其他方式重组该协议或任何后续、附加、补充或替换协议下的全部或任何部分债务，或增加贷款金额，无论是根据同一协议还是多于一项协议，或改变其到期日。尽管有上述规定，就上述定义而言，任何票据都不应构成“2027年优先担保票据”(除第2号修正案生效日期2027年优先担保票据外)，除非该票据由牵头借款人以书面形式指定给行政代理，以构成“2027年优先担保票据”。

“2027年第二优先票据契约”是指主借款人之间的契约，日期为2020年8月18日，作为发行方、嘉年华公司、各种担保方和作为其受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)，并于2020年11月18日予以补充。“2027年第二优先票据契约”是指主借款人中的契约，日期为2020年8月18日，作为发行方、嘉年华公司、各种担保方和受托人，并于2020年11月18日补充。

“2027年第二优先有担保票据”是指牵头借款人作为发行人(与第2号修正案生效日期相同，即“第2号修正案生效日期2027年第二优先有担保票据”)于2027年到期的9.875的第二优先有担保票据，根据经修订、重述、补充、豁免、更换(不论终止后，亦不论是否与现有持有人或贷款人)、重组、偿还、退款、再融资、补充、补充的2027年第二优先有担保票据发行，经重组、偿还、退款、再融资、补充、再融资、补充、再融资、再融资、补充、再融资、补充。替换、补充、延长、扩大或以其他方式重组该协议或任何后续、附加、补充或替换协议项下的全部或任何部分债务，或增加贷款金额，无论是同一协议还是多个协议，或改变其到期日。尽管有上述规定，就上述定义而言，任何票据均不构成“2027年第二优先担保票据”(修订第2号生效日期2027年第二优先担保票据除外)，除非该票据是

由牵头借款人以书面形式指定给管理代理，构成“2027年第二优先担保票据”。

“2027年无担保票据契约”指的是主借款人中的契约，日期为2021年2月16日，作为发行方、嘉年华公司、各种担保方，以及作为其受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)。

“2027年无担保票据”是指牵头借款人作为发行人(于第2号修正案生效日期，即“2027年第2号修正案生效日期”)发行的2027年到期的5.750的优先无担保票据，根据2027年无担保票据契约发行，经修订、重述、补充、豁免、替换(不论是否在终止时，以及是否与现有持有人或贷款人或其他人一起)、重组、偿还、退款、再融资、补充、延期、扩大或以其他方式修改扩大或以其他方式重组该协议或任何后续、附加、补充或替换协议下的全部或任何部分债务，或增加贷款金额，无论是根据同一协议还是多于一项协议，或改变其到期日。尽管有上述规定，就上述定义而言，任何票据都不应构成“2027年无担保票据”(除第2号修正案“2027年生效日期无担保票据”外)，除非该票据由牵头借款人以书面指定给管理机构构成“2027年无担保票据”。

“接受贷款人”的定义见第2.15(A)节。

“后天债务”指，就任何指明的人而言：

(1)在该其他人与该指明人士合并、并入该指明人士或成为该指明人士的附属公司时已存在的任何其他人的债项，不论该等负债是否与该其他人合并、并入或成为受限制附属公司有关连，或是否因预期该其他人与该指明人士合并、并入或成为受限制附属公司而招致；及

(2)以该特定人士取得的任何资产为抵押的留置权所担保的债务。

“法案”在第11.2(D)节中定义。

“债权人间附加协议”在第13.4(A)节中有定义。

“行政代理人”是指摩根大通银行，其作为本合同项下贷款人的行政代理人。提及的“行政代理”应包括摩根大通欧洲有限公司(包括但不限于与EURIBOR利率初始预付款有关的行政事宜)和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)根据本协议为履行其义务而指定的任何其他分行或附属公司。

“行政代理人账户”是指行政代理人为此目的不时以书面形式指定给主要借款人和贷款人的行政代理人账户。

“行政调查问卷”是指由行政代理提供的形式的行政调查问卷。

“预付款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款，包括初始预付款、2021年B期增量预付款，以及根据增量贷款修正案规定的任何系列的任何增量预付款。每笔以欧元计价的预付款应为欧元同业拆借利率(EURIBOR)预付款。

“受影响的类别”在第2.15(A)节中定义。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“任何指定人士的附属公司”是指直接或间接控制或受该指定人士直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”用于任何人，是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、通过协议或其他方式直接或间接指导或导致指导该人的管理层或政策的权力。就这一定义而言，术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”具有相关含义。

“事后取得的财产”是指借款人或任何担保人在生效日期后取得的、构成抵押品的任何财产(包括取代损失标的船只的任何船只)，并且与任何该借款人或该担保人在生效日拟作为抵押品一部分的资产的类型相同。

“代理人相关人员”的定义见第11.4(C)节。

“代理”是指(A)管理代理和(B)安全代理，以及它们各自的继任者(如果有)。

“约定货币”指的是美元和欧元。

“商定的安全原则”是指附表四所列的“商定的安全原则”。

“协议”是指在任何日期，本定期贷款协议在生效日期原来有效，此后不时进一步修订、补充、修订和重述，或以其他方式修改并在该日期生效。

“第2号修正案”是指借款人、担保人、行政代理和贷款方之间于2021年6月30日签署的“定期贷款协议第2号修正案”。

“修正案第2号生效日期”是指修正案生效时间(根据修正案第2号定义)发生的日期，即2021年6月30日。

“辅助文件”在第11.8(B)节中定义。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其任何附属机构的有关贿赂或腐败的所有法律、规则和条例，包括修订后的1977年“美国反海外腐败法”(United States Foreign Corrupt Practices Act)。

“适用管辖权”是指(I)在借款人的情况下，借款人的组织、住所或居民所在的一个或多个司法管辖区，或借款人的任何业务活动或其任何财产所在的一个或多个司法管辖区，或(Ii)在船舶的情况下，其船旗国和母港的司法管辖区，或(Ii)该借款人的组织、住所或居住地，或该借款人的任何商业活动或其任何财产所在的一个或多个司法管辖区。

“适用贷款办公室”对于每个贷款人来说，是指在基础利率垫付的情况下，该贷款人的国内贷款办公室，在LIBO利率垫付的情况下，该贷款人的Libo贷款办公室，以及在EURIBOR利率垫付的情况下，该贷款人的EURIBOR贷款人办公室。

“适用保证金”是指自第2号修正案生效之日起及之后的任何日期，(A)对于任何初始预付款，(X)2.00%(对于基准利率初始预付款)，(Y)3.00%，(对于Libo利率初始预付款，)和(Z)3.75%，(对于EURIBOR利率初始预付款或CBR预付款，以及(B)对于任何2021年递增期限B预付款，(B)对于任何2021年递增期限B预付款，在基本费率为2021年递增期限B预付款的情况下，以及(Y)在LIBO费率为2021年递增期限B预付款的情况下，(Y)年利率为3.25%，以及(C)对于任何系列的任何递增预付款，为确定该系列的递增承付款的递增设施修正案中规定的年利率。

“核准基金”是指在其正常活动过程中从事或为从事商业贷款、债券和类似信贷或证券延伸的基金或其他投资工具提供咨询服务的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理、建议或管理贷款人的实体或其关联公司管理、建议或管理。

“安排人”是指截至生效日期或截至第2号修正案生效日期在本协议封面上列出的联合牵头安排人，或在截至2021年增量生效日期在2021年增量修正案封面上列出的联合牵头安排人。

“出售资产”是指：

(1)公司或其任何受限制子公司对任何资产的出售、租赁、转让或其他处置；但公司及其受限制子公司作为一个整体出售、租赁、转让或以其他方式处置公司及其受限制子公司的全部或几乎全部资产的行为，将受第6.2.4节而不是第6.2.5节的管辖；以及

(2)任何受限制附属公司发行股权或本公司或其任何受限制附属公司出售任何受限制附属公司的股权(在每种情况下，董事合资格股份及由第三方持有以符合适用法律规定的股份除外)。

尽管有上述规定，下列项目均不视为资产出售：

(一)涉及公平市场价值低于2.5亿美元的资产或股权的任何单一交易或一系列关联交易；

(二)公司与受限制子公司之间的资产或股权的出售、租赁、转让或其他处置；

(三)受限子公司向公司或受限子公司发行股权；

(四)在正常经营过程中出售、租赁、转让或以其他方式处置存货、保险收益或其他资产，以及出售或以其他方式处置损坏、陈旧或陈旧的资产或对公司及其受限子公司的业务不再有用的资产；

(五)公司或者其受限子公司在正常经营过程中发放的许可证和再许可；

(六)在正常业务过程中放弃或放弃合同权利，或者解决、免除、追回或交出合同、侵权行为或其他索赔；

(7)被视为与设立或授予不受第6.2.2节禁止的留置权有关的任何转让、转让或其他处置；

(八)出售或者以其他方式处置现金或者现金等价物；

(九)不违反6.2.3条款的限制性支付或者准予投资；

(十)在正常业务过程中、破产或类似程序中与和解、清算或收回有关的应收款的处置，不包括保理或类似安排；

(11)对任何财产或其他资产的止赎、谴责或任何类似的诉讼，或放弃或放弃合同权利，或解决、解除或放弃任何形式的合同、侵权或其他索赔；

(十二)在取得财产或者有关船舶建造完成后六个月内进行的买卖回租交易中的财产的出售；

(十三)在正常业务过程中的定期包机和其他类似安排；以及

(14)出售任何预留作处置的船只。

“可归属债务”，就任何出售和回租交易而言，是指在确定时，在该出售和回租交易所包括的租赁剩余期限内，受该租赁约束的物业承租人的全部租金义务的现值(按牵头借款人的负责财务或会计人员真诚地合理确定的利率折现，该利率为按照公认会计准则确定的租赁中隐含的利率，如果不为人所知，则按公司的递增借款利率折现)。或直至承租人在扣除所有因维修、保险、税项、评估、水费、水电费及类似费用而须支付的款额后，终止租约而不受罚款或在缴付罚款后终止租约的最早日期(在此情况下，租金付款须包括罚款)；但条件是，如果这种出售和回租交易导致资本租赁义务，其所代表的债务金额将根据“资本租赁义务”的定义确定。

“拍卖购买要约”是指牵头借款人根据第2.16节进行的修改后的荷兰拍卖，购买一个或多个类别预付款的要约。

“授权人员”是指被授权就贷款文件采取行动的借款人的高级人员，其签名和在任应由适用借款人的秘书或助理秘书向行政代理证明。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就任何商定货币当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或根据该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，该期限是或可以用于确定截至该日期依据本协议的利息期的长度，并且为免生疑问，不包括随后根据第(F)节(F)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、监管规则或要求；(B)就联合王国而言，指英国的“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第1部以及适用于联合王国的任何其他与解决不健全或不健全的问题有关的法律、法规或规定；(B)就联合王国而言，指(A)就实施欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或规定；以及(B)就联合王国而言，指与解决不健全或投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。

“破产法”是指修订后的“美国法典”第11条或任何后续法规。

“破产法”系指“破产法”或任何类似的美国联邦或州法律或任何其他司法管辖区(或其任何政治分区)的法律，涉及破产、无力偿债、自愿或司法清算、与债权人的债务重整、暂缓偿付、受控管理、欺诈性转让、与债权人的一般和解、重组或通常影响债权人权利的类似或同等法律，包括意大利的1942年3月16日第267号皇家法令(经不时修订和/或重述)和/或1月12日第14号法令。为免生疑问，英国“2006年公司法”中有关偿付能力重组或自愿清算的规定不应被视为破产法。

“基本利率”是指在任何一天内不时生效的浮动年利率，该年利率在任何时候都应等于以下各项中的最高者：

(A)最优惠税率；

(B)年息高出在该日有效的纽约联邦储备银行利率1.00%的1/2；及

(C)在该日(或如该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)一个月期的libo利率加1厘；

但(Ai)就本定义而言，任何一天的Libo利率应以上午11点左右的Libo屏幕利率(或如果Libo屏幕利率在该一个月的利息期间不可用，则为Libo插值率)为基础。(Ii)对于初始预付款，如果根据本协议确定的费率低于0.75%，则就本协议而言，该费率应被视为0.75%；(Iii)对于2021年递增期限B预付款，如果根据本协议确定的费率应低于0.75%，则就本协议而言，该费率应被视为0.75%。(Ii)对于初始预付款，如果根据本协议确定的费率应低于0.75%，则就本协议而言，该费率应被视为0.75%；(Iii)对于2021年递增期限B预付款，该费率应被视为0.75%。因最优惠利率、NYFRB利率或伦敦银行间同业拆借利率(LIBO)的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别自最优惠利率、NYFRB利率或LIBO利率的更改生效之日起生效。如果根据第3.11节将基本利率用作替代利率(为免生疑问，仅在任何修订根据第3.11(B)节生效之前)，则基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。

“基准利率预付款”是指按照基准利率确定的计息预付款。

“基准”最初就任何术语基准预付款而言，是指该协议货币的相关汇率；但如果基准转换事件、条款SOFR转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)已就适用的相关汇率或该协议货币当时的基准发生了相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第3.11节(B)或(C)款的规定替换了该先前基准汇率的情况下，则“基准”指的是该约定货币的相关汇率；如果该基准替换已根据第3.11节(B)或(C)款的规定替换了该先前基准汇率，则“基准”指的是适用的基准替换。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，由行政代理为适用的基准替换日期确定的以下顺序中所列的第一个替换；但如果是以欧元计价的任何预付款或其他基准利率选择，则“基准替换”应指下文第(3)项所述的替换：

(1)任何以美元计价的预付款，包括：(A)SOFR期限和(B)相关基准重置调整的总和；

(2)任何以美元计价的预付款，包括：(A)每日简单SOFR和(B)相关基准置换调整的总和；

(3)由行政代理和牵头借款人选择的替代基准利率作为适用相应期限的当时基准的替代基准利率的总和，同时适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时以适用商定货币计价的银团信贷安排的当前基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的

但在第(1)款的情况下，该未经调整的基准替换被显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的利率；此外，在第(3)款的情况下，当该条款用于确定与发生另一基准利率选举有关的基准替换时，由管理代理和借款人选择的替代基准利率应是在相关的其他美元中用来代替基于LIBOR的利率的术语基准利率此外，仅就以美元计价的预付款而言，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在适用的基准替换日期发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，“基准替换”应恢复到并应被视为本定义第(1)款中规定的(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和(受上述第一个但书的限制)。“基准替换”应恢复并视为(A)条款SOFR和(B)相关基准替换调整的总和，如本定义第(1)款所述(受上述第一个但书的限制)。

如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指在任何适用的利息期限内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及该未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(1)就“基准替代”定义的第(1)和(2)款而言，以下顺序中列出的第一个备选方案可由管理代理决定：

(A)利差调整，或计算或厘定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，而该利差调整或方法(可以是正值、负值或零)，是在有关政府机构为以适用的相应基调的适用而未经调整的基准取代该基准而选择或建议的利息期内首次设定的基准替换基准时计算或厘定的利差调整(可以是正值、负值或零)；

(B)在基准更换的基准首次设定的基准期间的息差调整(可以是正值、负值或零)，而该利率期间会适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的回退利率，而该利率在适用的相应基期的基准停止事件时生效；及

(2)就“基准替代”定义第(3)款而言，指由行政代理和借款人为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由有关政府机构在适用的基准替代日期用适用的未经调整的基准替代来替代该基准和/或(Ii)有关政府机构在适用的基准替代日期以适用的未经调整的基准取代该基准的任何选择或建议，和/或(Ii)有关政府机构在适用的基准替代日期以适用的未经调整的基准替代来替代该基准的任何选择或建议，和/或(Ii)任何

调整，或用于计算或确定这种利差调整的方法，用于用当时以适用的商定货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代该基准；

但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构会不时发布由管理代理根据其合理决定权选择的基准更换调整。

“符合基准替换的变更”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“中央银行利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率的变更、借款请求或提前还款的时机和频率、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术上的变更，行政或操作事项)行政代理在其合理酌情权下决定可能是适当的，以反映该基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例实质上一致的方式进行管理(或者，如果行政代理在其合理酌情权下决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理在其合理酌情权下确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例)，以行政代理决定的与本协议和其他贷款的管理有关的合理必要的其他管理方式

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音的日期中较晚的日期为准；

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管机构确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但条件是，该不具代表性将参照该第(3)款中引用的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准书的主旨也是如此；(2)如果该基准(或其组成部分)的管理人已确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性，则即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供，该不代表性也应通过参考该第(3)款中引用的最新声明或出版物来确定；

(3)对于期限SOFR过渡事件，为根据第3.11(C)节向贷款人和主要借款人发出期限SOFR通知之日后三十(30)天；或

(4)如属提前选择加入选举或其他基准利率选举，则为该提前选择加入的通知日期后的第六(6)个营业日

只要管理代理在下午5：00之前没有收到，就会向贷款人提供选举或其他基准利率选举(视情况而定)。(纽约市时间)在该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期后第五(5)个营业日，贷款人向贷款人提供由组成所需贷款人的贷款人发出的反对该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款中所述的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用承租人(或已公布的可用承租人)；以及(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的参考时间相同但早于该确定的参考时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的参考时间之前

对于任何基准，“基准转换事件”是指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管监管人为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备委员会、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布。声明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息公告，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或者自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或其计算中使用的已公布组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基准不可用期间”对于任何基准，是指自根据该定义第(1)或(2)款的基准更换日期发生之时开始的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第3.11节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截止于基准替换为本定义下的所有目的和根据第3.11节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间(如果有)(X)(X)(如果有)(X)(如果有)(X)，如果此时未根据本定义第(1)或(2)款就所有目的和根据第3.11节的任何贷款文件替换该当时的基准，则该期间(X)结束。

“实益拥有人”具有美国交易所法案规则13d-3和规则13d-5中赋予该术语的含义，但在计算任何特定“个人”的实益所有权时(该术语在美国交易所法案第13(D)(3)条中使用)，该“个人”将被视为对该“个人”有权通过转换或行使其他证券获得的所有证券拥有实益所有权，无论该权利是当前可行使的还是仅在一段时间后才能行使。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此等“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就计划资产条例而言，或就ERISA标题I或守则第4975节而言)。

一方的“BHC法案附属公司”是指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“董事会”是指：

(1)就法团而言，指该法团的董事局或获正式授权代表该董事局行事的任何委员会；

(二)合伙企业的普通合伙人董事会；

(三)有限责任公司的管理成员或者由管理成员组成的管理委员会；

(4)就任何其他人而言，指执行类似职能的该人的董事局或委员会。

“账簿管理人”是指截至生效日期或修正案第2号生效日期在本协议封面上列出的账簿管理人，或截至2021年增量生效日期在2021年增量修正案封面上列出的账簿管理人。

前言对“借款人”作了定义。

“借款”是指由相同类型和类别的同时垫款组成的借款，在LIBO利率垫款或EURIBOR利率垫款的情况下，具有相同的利息期。

“借款最低限额”是指(A)以美元计价的借款为500万美元，(B)以欧元计价的借款为500万欧元。

“借款倍数”是指(A)以美元计价的借款为100万美元，(B)以欧元计价的借款为100万欧元。

“营业日”指周六、周日或法律规定纽约市商业银行继续关闭的任何非周六、周日或其他日子；但：(A)当用于伦敦银行间同业拆借利率预付款时，术语“营业日”也应不包括银行在伦敦银行间市场上不营业进行存款交易的任何日子；以及(B)当用于任何欧洲银行同业拆借利率预付款时，术语“营业日”也应不包括在伦敦银行间同业拆借利率预付款中目标不开放的任何日子。

“资本租赁义务”对任何人来说，是指该人在任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的租赁(或其他转让使用权的协议)下的任何义务，根据公认会计原则，该义务需要被归类和核算为融资租赁义务，就本协议而言，在任何日期，该债务的金额将是根据公认会计准则确定的该日期的资本化金额，其声明的到期日将是最后一次支付租金的日期或根据该租赁在之前到期的任何其他金额。“资本租赁义务”指的是该人根据“公认会计原则”确定的任何财产(无论是不动产、非土地财产还是混合财产)的租赁(或其他协议)下的任何义务，该义务要求被归类和核算为GAAP规定的融资租赁义务。

“股本”是指：

(A)(如属法团)公司股额；

(B)(如属组织或业务实体)公司股额的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；

(C)(如属合伙或有限责任公司)合伙权益(不论是一般权益或有限权益)或成员权益；及

(D)赋予任何人权利收取发行人的损益或资产分派的任何其他权益或参与，但不包括任何可转换为股本的债务证券，不论该等债务证券是否包括任何参与股本的权利。

“CBR垫付”是指以参考中央银行利率确定的利率计息的垫付。

“中央银行利率”系指(A)(I)对于以欧元计价的任何预付款，行政代理可根据其合理酌情权从以下三种利率中选择一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或如果该利率未公布，则为欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的最低投标利率，每种利率均由欧洲央行(或其任何继承者)不时公布，其中较大者为(I)以欧元计价的任何垫款：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或如果该利率未公布，则为欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的最低投标利率。(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)的边际贷款安排的利率，为

由欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的利率，或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款利率，以及(Ii)0%；加上(B)适用的中央银行利率调整。

“中央银行利率调整”是指在任何一天，对于以欧元计价的任何预付款，利率等于(一)在可获得EURIBOR筛选利率的日期之前最近五个工作日的EURIBOR利率的平均值(不包括在这五个工作日期间适用的最高和最低的EURIBOR利率)减去(Ii)在最后一个工作日对欧元有效的中央银行利率的差值(可以是正值、负值或零值)，该利率是指对于任何以欧元计价的预付款而言，等于(一)在可获得EURIBOR筛选利率的该日之前五个工作日的EURIBOR利率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低的EURIBOR利率)

“嘉年华集团”是指借款人、嘉年华公司及其子公司。

“嘉年华plc”在序言中有定义。

“现金等价物”是指：

(1)由欧洲联盟、欧洲联盟成员国政府、美国、联合王国、瑞士或加拿大(在每一情况下包括其任何机构或工具)发行或无条件担保的直接义务(或代表该等义务的权益的证书)，而该直接义务(或代表该等义务的权益的证书)是以欧洲联盟、欧洲联盟的有关成员国或美国、瑞士或加拿大(视属何情况而定)的十足诚意及信用为后盾的，而该等债务或证书是不可催缴或不可催缴的，或由欧洲联盟、欧洲联盟的有关成员国或美国、瑞士或加拿大(视属何情况而定)提供无条件担保的直接义务(或代表该等义务中的权益的证书)

(二)银行或信托公司发行的隔夜银行存款、定期存款账户、存单、银行承兑汇票和自收购之日起12个月以内的货币市场存款(及类似票据)，该银行或信托公司是根据欧盟成员国或美国或其任何州、瑞士、英国、澳大利亚或加拿大的法律组织或授权作为银行或信托公司运作的；但该银行或信托公司的资本、盈余及未分割利润合计超过$2.5亿(或其在投资当日的外币等值)，而其长期债务被穆迪或标普或另一国际认可评级机构的同等评级类别评为“A-1”或“A+”或更高评级；此外，根据下文第(6)款持有的上述未涵盖的现金，可以通过隔夜银行存款、定期存款账户、存单、银行承兑汇票和货币市场存款(及类似工具)持有，自收购之日起，由在适用司法管辖区内组织和经营的银行或信托公司发行，到期日不超过12个月；

(三)与符合前款第(2)款规定条件的金融机构订立的不超过30日的前款第(一)、(二)项标的证券的回购义务；

(4)从穆迪或标普获得的两种最高评级中的一种，且在收购之日起一年内到期的商业票据；

(五)资产的百分之九十五以上构成本定义第(一)至(四)项所述现金等价物的货币市场基金或其他共同基金；

(6)以本公司及其附属公司现时或将来经营的任何货币支付的现金，数额由本公司决定在其正常业务运作中所需者。

“控制权变更”是指(I)除许可持有人(每个人，“相关人士”)以外的任何“个人”或“集团”(在美国交易所法案第13(D)和14(D)条中使用的此类术语)是或成为“实益拥有人”(该术语在美国交易所法案第13d-3条中使用)，直接或间接持有主要借款人和嘉年华公司的此类股本。在每一种情况下，有权行使或指示行使超过50%的投票权以选举每一主要借款人和嘉年华公司的董事会成员，或(Ii)共同借款人不再是主要借款人或嘉年华公司的全资子公司或直接或间接子公司；或(Ii)共同借款人不再是主要借款人或嘉年华公司的全资子公司，或(Ii)共同借款人不再是主要借款人或嘉年华公司的全资子公司；但(I)只要一个或多个获准持有人有权或有能力以投票权、合约或其他方式选举或指定主要借款人或嘉年华公司的大多数董事会成员参加选举，则该事件不应被视为控制权的变更；(Ii)为免生疑问，控制权的变更不会仅因主要借款人(或其任何附属公司)或嘉年华公司(或嘉年华公司的任何附属公司)在任何时间收购或拥有任何或全部股本而发生。(Ii)为免生疑问，控制权的变更不得仅因主要借款人(或其任何附属公司)或嘉年华公司(或其任何附属公司)在任何时间收购或拥有任何或全部股本而发生。及(Iii)如紧接事件后有关人士的全部或实质所有股本持有人持有主要借款人及/或嘉年华公司的股本，而该等股东在主要借款人及/或嘉年华公司的股本中所拥有的按比例经济权益分别与该等股东在主要借款人及/或嘉年华公司的股本中的比例相同(或实质上相同)，则在紧接该事件发生后，如有关人士的股本持有人全部或基本上全部持有控制权变更，则不会被视为发生控制权变更。, 紧接在这样的事件之前。任何直接或间接中间控股公司，其唯一资产为主要借款人或嘉年华公司股票的，应被视为非“相关人士”。

“控制权变更期间”，就任何控制权变更而言，指自有关控制权变更的相关公告日期起至该控制权变更发生后60天止的期间。

“控制权变更触发事件”是指控制权变更和评级下调的同时发生。

在提及(A)任何垫款或借款时，“类别”指的是这种垫款或构成这种借款的垫款是否是2021年的初始垫款

B期增量垫款或任何系列的增量垫款，(B)任何承诺，是指此类承诺是初始承诺、2021年B期增量承诺还是任何系列的增量承诺，以及(C)任何贷款人，是指该贷款人是否有特定类别的垫款或承诺。根据第2.14和2.15节的规定，可以设立额外的垫款、借款、承诺和贷款人类别。

前言中对“共同借款人”作了定义。

“协理经理”是指自生效日期或修正案第2号生效日起，或自2021年递增生效日起，列在本协议封面上的协理经理，或自2021年递增生效日起，列在2021年递增修正案封面上的协理经理。

“税法”系指修订后的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”指下列内容：

(I)每名附属担保人的股本股份；

(Ii)主借款人及担保人在附表VI所列生效日期所拥有或经营的每艘船只，而在每一情况下，均须就该等船只转让保险索偿及收益，但适用法律或合约所禁止的范围除外；

(Iii)在生效日期由主要借款人和担保人拥有或控制的担保文件中描述的知识产权；

(Iv)牵头借款人和担保人的其他资产，包括存货、应收贸易账款、无形资产、计算机软件和赌场设备，在每种情况下均与本定义第(Ii)款规定质押的船只有关；和

(V)为预付款持有人或贷款人(如适用)、现有优先担保票据、欧洲投资银行融资机制和根据本协议允许以平价为基础担保的其他债务以及某些对冲交易对手的利益而质押的任何额外资产。(V)为预付款、现有优先担保票据、欧洲投资银行贷款和根据本协议允许在同等基础上担保的其他债务的持有人或贷款人(如适用)的利益而质押的任何额外资产。

“承诺”是指对任何贷款人而言，该贷款人的初始承诺、2021年B期增量承诺或任何系列或其任何组合的增量承诺(根据上下文需要)。

“通信”在第10.12(C)节中定义。

“公司”是指借款人和嘉年华公司，或其中任何一个，根据上下文可能需要，而不是他们的任何子公司。

“符合性证书”是指基本上采用附件G形式或行政代理批准的任何其他形式的符合性证书。

“复合SOFR”是指，在以美元计价的预付款的情况下，适用的相应期限的SOFR的复合平均值，以及该汇率的利率或方法，以及该汇率的惯例(可能包括

在每个利息期末之前确定应付利息金额的机制(包括回顾和/或暂停期)由行政代理根据以下规定确定)，即拖欠款项(以回顾和/或暂停期作为确定每个利息期限结束前应付利息金额的机制)：

(1)有关政府机构为确定复合SOFR而选择或建议的费率或该费率的方法，以及该费率的惯例；但条件是：

(2)如果行政代理确定不能根据上述第(1)款确定复合SOFR，则行政代理在其合理酌情权下确定的该利率或方法以及该利率的惯例与当时正在发展或当时盛行的确定美元银团信贷安排复合SOFR的任何市场惯例基本一致；(2)如果行政代理确定不能根据上述第(1)款确定复合SOFR，则该费率或方法以及该利率的惯例与当时正在演变的或当时盛行的确定美元银团信贷安排复合SOFR的市场惯例基本一致；

此外，如果管理代理决定根据第(1)款或第(2)款确定的任何此类费率、方法或惯例在管理上对管理代理是不可行的，则复合SOFR将被视为不能就“基准替代”的定义进行确定。

“综合EBITDA”，就任何指定人士而言，指该人在任何期间的综合净收入，加上在计算该综合净收入时扣除的以下项目，而不重复：

(A)根据该人及其附属公司(该等附属公司为受限制附属公司)在该段期间的收入或利润而计税的准备金；加

(B)该人及其属受限制附属公司的附属公司在该段期间的综合利息开支；加

(C)该人及其附属公司在该期间属受限制附属公司的折旧、摊销(包括摊销无形资产及递延融资费，但不包括摊销在上一段期间已支付的预付现金开支)及其他非现金收费及开支(不包括任何该等非现金收费或开支在任何未来期间的现金收费或开支的应计或储备，或在先前期间已支付的预付现金费用或开支的摊销)；及

(D)与本协议允许的任何股权发行或发行从属股东资金有关的任何开支、收费或其他成本，或与本协议项下垫款的产生有关的任何费用、收费或其他成本，均由公司本着善意决定；

(E)与发行股权或进行任何投资、收购、处置、资本重组或发生、修改或偿还本协议允许发生的债务(包括其再融资)有关的任何费用或收费(折旧和摊销费用除外)(无论是否成功)，包括(I)与交易、本协议和贷款预付款或任何信贷安排有关的费用、开支或收费，以及(Ii)债务的任何修订或其他修改；及

(F)业务优化费用和其他重组费用、准备金或费用(为免生疑问，应包括库存优化计划、设施、分支机构、办事处或业务单位关闭、设施、分支机构、

办公或业务单位合并、保留、遣散费、系统建立费用、合同终止费用、未来租赁承诺额和超额养恤金费用)；

(G)在该段期间内支付予顾问及顾问的任何管理、监察、谘询及顾问费及有关开支的款额；加上

(H)依据任何管理层股权计划或股票期权计划，或任何其他管理层或雇员福利计划或协议，或任何股票认购或股东协议而招致的任何成本或开支，但该等成本或开支的资金来源，仅限于拨入本公司资本的现金收益，或本公司发行股权(不合格股份除外)的现金收益净额，但该等现金收益净额不包括在第6.2.3(A)(Iii)(B)节所列的计算范围内；加

(I)由可归因于第三方在该期间或任何前期在任何非全资拥有的受限制附属公司的少数股权所得的附属收益所构成的任何少数股权开支的款额，但以该等各方所持有的股权而宣布或支付的股息或支付的其他现金为限；加上

(J)附表VII所列性质的所有调整，但以该等调整在没有重复的情况下继续适用于该期间为限；减去

(K)增加该段期间的综合净收入的非现金项目(依据“综合净收入”定义(A)至(O)条增加该综合净收入的非现金项目除外)，但如在正常业务运作中冲销未来期间的现金收费储备，则不在此限，

在每种情况下，都是在综合基础上，并根据公认会计准则确定。

“综合利息开支”指就任何指明人士而言，在任何期间内，无重复的下列款项：

(A)该人及其受限制附属公司在该期间的综合利息开支(扣除利息收入)，不论是已支付或应累算的，包括摊销债务折扣(但不包括债务发行成本)；

(B)非现金利息支付；

(C)延期付款债务的利息部分；

(D)与资本租赁义务相关的所有付款的利息部分；

(E)就信用证融资或银行承兑汇票融资而招致的佣金、折扣及其他费用及收费，但须扣除依据有关利率的对冲责任而支付或收取的所有付款的影响；

(F)该人及其附属公司(即在该段期间资本化的受限制附属公司)的综合利息开支；

(G)由该人或其属受限制附属公司的其中一间附属公司担保的另一人的负债权益，或以对该人或其属受限制附属公司的其中一间附属公司的资产的留置权作抵押的任何负债权益；及

(H)(I)任何受限制附属公司任何系列优先股(应付予本公司或受限制附属公司的股权股息除外)的所有股息(不论是否以现金支付或应计)乘以(Ii)分数(分子为一，分母为一减该人士当时的国家、州及地方综合法定税率，按本公司负责会计或财务人员真诚估计，以小数点表示)乘以(I)乘以(I)以小数表示的任何受限制附属公司任何系列优先股的所有股息(应付予本公司或受限制附属公司的股权股息除外)乘以(Ii)分数(分子为一，分母为一减该人士当时的国家、州及地方综合法定税率，由本公司负责会计或财务人员真诚估计)。

尽管有上述任何规定，综合利息支出不应包括任何经营租赁的任何付款。

“综合净收入”是指对任何特定人士而言，该人及其附属公司在任何期间属于受限附属公司的净收入(亏损)的总和，该净收益(亏损)是在综合基础上(不包括任何非限制性附属公司的净收益(亏损))，按照公认会计原则(GAAP)厘定，且不减少优先股股息；但条件是：(A)该人及其附属公司(属限制性附属公司)的净收入(亏损)是在综合基础上确定的(不包括任何非限制性附属公司的净收益(亏损))；

(A)任何商誉或其他无形资产减值、费用、摊销或注销，包括债务发行成本，将不包括在内；

(B)任何并非受限制附属公司或以权益会计方法计算的人的净收益(亏损)，只会计入以现金支付予该指明的人或该人的附属公司的受限制附属公司的股息或相类分派的款额；

(C)仅为根据第6.2.3(A)(Iii)(A)条确定可用于限制性支付的金额，任何非担保人的受限制子公司的任何净收入(亏损)将被排除在外，前提是该受限制子公司通过执行该受限制子公司的章程或任何协议、文书、判决的条款，直接或间接地受到该受限制子公司向本公司(或持有该受限制子公司股权的任何担保人，视情况而定)支付股息或进行分配的限制，则不包括该受限制子公司的任何净收入(亏损)。适用于该受限制附属公司或其股东的法规或政府规则或条例(除(A)已被免除或以其他方式解除的限制和(B)根据本协议的限制、信贷安排、可转换票据、现有的第一优先担保票据、现有的第二优先担保票据、2023年第一优先票据契约、2027年第一优先票据契约、2026年第二优先票据契约、2027年第二优先票据契约、2026年无担保票据契约、2026年无担保票据契约、2026年第二优先票据契约、2026年无担保票据契约、2027年第二优先票据契约、2026年无担保票据契约、2026年无担保票据契约、2027年第二优先票据契约、2026年无担保票据契约、2027年第二优先票据契约、2026年无担保票据契约但本公司在该期间任何该等受限制附属公司的净收入中的权益，将计入该综合净收入，但不得超过该受限制附属公司在该期间实际分配或本可作为股息或其他分配分派给本公司或受限制附属公司的现金或现金等价物的总额(如向另一间非担保人的受限制附属公司派发股息，则须受本条所载的限制)；

(D)出售或以其他方式处置本公司或任何受限制附属公司的任何资产或处置业务(包括根据任何售出回租交易)而变现的任何净收益(或亏损)，而该等净收益(或亏损)并非在正常业务过程中(由本公司真诚厘定)出售或以其他方式处置，或与出售或处置证券有关，则不包括在内；

(E)任何税后非常、特殊、非经常性或非常损益或收入或开支或费用(减去所有与此有关的费用及开支)、任何遣散费、搬迁或其他重组开支、削减或修改退休金及退休后雇员福利计划、超额退休金费用(在每种情况下，包括与雇用终止雇员有关的任何成本或开支)、与任何或任何重建、退役、重新启用或重组固定资产作其他用途有关的任何开支，以及与结业费用、再使用费用有关的开支或收费招聘费用、签署、保留或完成奖金、诉讼和仲裁费用、收费、费用和开支(包括和解)，以及与提供股权或债务证券、投资、收购、处置、资本重组或发生、发行、偿还、回购、再融资、修订或修改债务有关的费用或收费(在每种情况下，无论是否成功)，以及与交易有关的任何费用、费用、收费或控制权支付的变更(包括与审计前期有关的任何成本、任何与过渡有关的费用和交易因授予股票、股票期权或其他基于股权的奖励而产生的任何非现金补偿费用或费用将不包括在内；

(F)与提前清偿债务直接相关的所有递延融资成本、支付的保费或发生的其他费用，以及因冲销或免除债务而产生的任何净收益(损失)将不包括在内；

(G)任何一次性非现金费用或因购买会计导致的任何摊销或折旧增加，在每一种情况下，都不包括与收购另一个人或业务有关的或涉及公司或其子公司的任何重组或重组所导致的非现金费用或摊销或折旧增加；

(H)任何与对冲义务有关的未实现损益，或在与合资格对冲交易有关的收益中确认的任何无效，或在不符合资格作为对冲交易的衍生工具的收益中确认的公允价值或变动，在每种情况下均不包括在内；但任何该等损益须计入变现期间；

(I)(X)与任何人的负债有关的任何未变现外币交易损益，以该人的功能货币以外的货币计价；及。(Y)与换算以外币计价的资产和负债有关的任何未实现汇兑损益将不包括在内；。

(J)与本公司或任何受限制附属公司欠本公司或任何受限制附属公司的债务或其他义务有关的任何未实现外币换算或交易损益将不包括在内；

(K)在保险承保并实际获偿付的范围内，或只要公司已断定有合理证据证明该款额实际上会由保险人偿还，且只限於(A)适用的保险人没有在180天内以书面否认该款额及(B)事实上在该证据的日期起计365天内获偿付的损失(并扣除任何如此增加的款额，但不得在365天内获如此偿付)，而该损失须就法律责任或意外事故或业务间的损失而作出扣除，而该损失须符合以下条件：(A)适用的保险人没有在180天内以书面拒绝支付该款额；及(B)事实上在该证据的日期后365天内，就法律责任或意外事故或业务往来而蒙受的损失

(L)会计原则改变的累积影响将不包括在内；

(M)因适用会计准则编纂专题470-20“债务--具有转换选择权的债务--确认”而产生的任何非现金利息支出将不包括在内；

(N)因应用会计准则编码专题805“企业合并”、“会计准则编码专题350”、“无形资产-商誉及其他”、“会计准则编码专题360-10-35-15”、“长期资产的减值或处置”、“会计准则编码专题480-10-25-4”、“区分负债与权益-整体确认”或会计准则编码专题820“公允价值计量和披露”而产生的任何费用将

(O)资本化、应计或增加或实物支付的利息或本金对附属股东资金的影响将不包括在内。

“综合总负债”是指截至任何确定日期，相当于(1)公司及其受限制子公司的所有未偿债务(不包括任何未提取的信用证)的总和(无重复)，包括资本租赁义务、银行承兑汇票、借入资金的债务和与财产或服务的递延收购价有关的债务，加上(2)公司及其受限制子公司所有未偿还的不合格股票和受限制子公司的所有优先股的总和。(2)本公司及其受限制子公司的所有未偿还债务(不包括任何未提取的信用证)包括资本租赁义务、银行承兑汇票、借款债务和与财产或服务的递延收购价有关的债务。(2)本公司及其受限制子公司的所有未偿不合格股票和受限制子公司的所有优先股的总额。

“综合总杠杆率”是指截至任何确定日期，公司及其受限制子公司截至最近四个完整会计季度的综合总负债与公司最近四个完整会计季度的综合EBITDA之比，并在紧接计算日期之前编制内部财务报表；在每一种情况下，都要进行适当的备考调整，并与“固定费用覆盖率”定义中规定的备考调整规定保持一致。在每种情况下，都必须进行适当的备考调整，并与“固定费用覆盖率”定义中所述的备考调整条款保持一致。在每种情况下，合并总杠杆率都是指公司及其受限制子公司截至最近四个完整会计季度的合并总负债与合并EBITDA的比率。

“受控集团”是指受控公司集团的所有成员，以及共同控制下的受控行业或企业集团(无论是否合并)的所有成员，根据守则第414(B)或414(C)节或ERISA第4001节，这些行业或企业与借款人一起被视为单一雇主。

“转换”、“转换”和“转换”分别是指根据第2.9节将LIBO利率垫款转换为基本利率垫款或将基本利率垫款转换为LIBOR利率垫款，或根据第2.13节将EURIBOR利率垫款转换为欧元ABR垫款。

“可转换票据”是指根据该契约发行的、日期为2020年4月6日、本金总额不超过20.125亿美元的可转换票据，经修订、重述、补充、豁免、替换(不论终止后，也不论是否与现有持有人或贷款人)、重组、偿还、退款、再融资或以其他方式不时修改，包括任何协议或契约。“可转换票据”指根据该契约发行的本金总额不超过20.125亿美元的可转换票据，经修订、重述、补充、豁免、替换(不论终止后，亦不论是否与现有持有人或贷款人)、重组、偿还、退款、再融资或以其他方式不时修改的票据

延长其到期日、根据该协议或该等协议或任何后续或替代协议或任何一项或多项协议对债务进行再融资、替换或以其他方式重组全部或任何部分债务，或增加该等协议或协议项下的贷款额(每种情况均须遵守第6.2.1节)或改变其到期日。尽管有上述规定，就本定义而言，任何票据都不应构成“可转换票据”，除非该票据由牵头借款人以书面形式指定给行政代理，以构成“可转换票据”。

就任何可用期限而言，“相应期限”指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的期限(如适用)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)该术语在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“承保实体”；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“承保方”的定义见第11.22节。

“信贷安排”指本公司或任何受限制附属公司(包括现有的多币种贷款)与银行、其他机构或投资者之间发生的一项或多项债务安排、票据或安排，提供循环信用贷款、定期贷款、应收账款融资(包括通过向该等机构或特别目的实体出售应收账款以抵销该等应收账款)、信用证、票据或其他债务，在每种情况下，均经修订、重述、修改、续期、退款、更换、重组、再融资。增加或延长全部或部分(不论是全部或部分，亦不论是否与原行政代理人及贷款人或另一行政代理人或受托人或其他银行或机构，亦不论是否根据现有的多货币安排、2027年无抵押票据或一项或多项其他信贷或其他协议、契据、融资协议或其他方式提供)，并在每种情况下包括根据前述规定或与前述有关而签立及交付的所有协议、文书及文件(包括根据上述规定签发的任何票据及信用证及任何担保抵押或信用证申请和其他担保、质押、协议、担保协议和抵押品文件)。在不限制前述一般性的情况下，术语“信贷便利”应包括以下任何协议或文书：(1)改变由此产生或预期的任何债务的到期日；(2)增加本公司的子公司作为其项下的额外借款人、发行人或担保人, (三)增加根据本条例产生或可借入的债项数额；或(四)以其他方式更改其条款和条件。尽管有上述规定，(I)就上述定义而言，(I)2026年无抵押票据、2026年无抵押票据契约、2027年无抵押票据和2027年无抵押票据契约(每个票据均在修订第2号生效日期生效)均构成“信贷融资”；及(Ii)就本定义而言，任何其他票据均不构成“信贷融资”，除非该票据由牵头借款人以书面指定行政代理为构成“信贷融资”。

“习惯债权人间协议”是指债权人间协议，规定付款从属或留置权优先、付款阻止和强制执行限制条款，这些条款在公司的善意判断中是习惯的，如高级管理人员证书所证明的，并且其形式和实质为行政代理人合理接受(有一项理解，即截至2020年7月20日，以债权人间协议或第一留置权/第二留置权债权人间协议的形式达成的债权人间协议，即以债权人间协议或第一留置权/第二留置权债权人间协议的形式出现的债权人间协议

在美国银行协会中，作为第一留置权抵押品代理和适用的第一留置权代理，美国银行全国协会作为第二留置权抵押品代理和适用的第二留置权代理，借款人、嘉年华公司和其他担保人是可以接受的)。

“递减系列”的定义见第2.14(B)节。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(可能包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“违约”是指任何违约事件或任何条件、事件或事件，这些情况、事件或事件在通知或时间流逝后或两者兼而有之时，将构成违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“不合格的贷款人”是指(A)在2021年5月17日之前以书面形式向行政代理和安排人员指定为“不合格的贷款人”的人员，(B)主要借款人不时以书面形式单独向行政代理指明的嘉年华集团或其子公司的竞争对手，以及(C)在第(A)和(B)款中的每一项的情况下，其任何附属公司(为免生疑问，不应包括属于上文(B)款所述人员的关联公司的任何真正债务投资基金)，该基金或者(I)由牵头借款人不时以书面形式向管理代理识别，或者(Ii)根据该关联公司的名称与向管理代理和安排人员指定的人员的相似性而清楚地识别；只要(1)任何人(X)是贷款人，包括根据第11.11节，(Y)已进入交易成为贷款人，或(Z)已成为参与者，并且在每种情况下随后都成为不合格的贷款人(但在生效日期或成为贷款人时不是不合格的贷款人，(2)根据上述(B)和(C)条确定的人必须在书面确认之日起三个工作日后才生效：jpmdq_Contact@jpmgan.com；(2)根据前述条款(B)和(C)确定的人必须在书面确认之日起三个工作日后才生效，否则不得追溯性地认为在该日期已经拥有或承诺的金额不符合本协议规定的出借方资格。

“不合格股票”是指根据其条款(或根据可转换为证券的条款，或可由股本持有人选择兑换的证券)，或在任何事件发生时，根据偿债基金义务或其他规定，到期或可强制赎回的任何股本，或根据股本持有人在最近一次到期的六个月周年日或之前全部或部分可选择赎回的任何股本，或根据股本持有人的选择权全部或部分赎回的任何股本，或在最近一次到期的六个月周年日或之前，根据股本持有人的选择权全部或部分到期或可强制赎回的任何股本，或根据股本持有人的选择，在最近一次到期后的六个月周年日或之前，全部或部分到期或可强制赎回的任何股本。尽管有前述规定，任何仅因为股本持有人有权要求发行人在“控制权变更”或“资产出售”发生时回购该股本而构成非合格股本的股本，如果该股本的条款规定发行人不得根据该等规定回购或赎回任何该等股本，除非该等回购或赎回符合第6.2.3节的规定，否则将不构成非合格股本。就本协议而言，没有固定回购价格的不合格股票的金额应按照该不合格股票的条款计算，如同该不合格股票是在债务应被偿还的任何日期购买的一样。

根据本协议要求确定的价格，如果该价格基于或以该不合格股票的公平市价衡量，则该公平市价将按照本协议的规定确定。

“美元”和“$”符号表示美国的合法货币。

“美元等值”是指，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以欧元表示的，则相当于通过使用路透社在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)的欧元购买美元的汇率确定的该金额，或者如果该服务不再可用或不再提供购买美元的汇率(C)如果该金额是以任何其他货币计价，则相当于行政代理使用其认为适当的任何确定方法确定的美元金额；以及(C)如果该金额是以任何其他货币计价的，则为行政代理使用其认为适当的确定方法确定的美元金额的等价物；以及(C)如果该金额是以任何其他货币计价的，则为行政代理使用其认为适当的任何确定方法确定的美元金额的等价物；以及(C)如果该金额是以任何其他货币计价的，则为行政代理使用其认为适当的任何确定方法确定的美元金额的等价物；以及(C)如果该金额是以任何其他货币计价的，则为行政代理使用其认为适当的确定方法确定的美元金额的等价物

就任何贷款人而言，“国内贷款办公室”是指在该贷款人的行政调查问卷中指定为其“国内贷款办公室”的贷款人的办事处，或该贷款人不时向借款人和行政代理指定的该贷款人(或该贷款人的关联公司或分支机构)的其他办事处。

“提前选择参加选举”是指，如果当时关于以美元计价的预付款的基准是伦敦银行间同业拆借利率(Libo Rate)，则发生以下情况：

(1)行政代理向本合同其他各方发出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，表明当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)，以及

(2)行政代理人与借款人共同选择以触发从libo利率回落，以及行政代理人向借款人及贷款人提供有关该项选择的书面通知(视何者适用而定)。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“生效日期”是指2020年6月30日，即满足第4.1节规定的所有先决条件的日期。

“EIB贷款”是指作为借款人的Costa Crociere S.p.A.与作为贷款人的欧洲投资银行之间于2009年6月5日签订的、于2015年9月7日修订的金融合同(此类贷款在生效日期未偿还，称为“EIB贷款”)，并经进一步修订、重述、补充、豁免、替换(无论是否在终止时，以及是否与现有持有人或贷款人)、重组、偿还、退款、再融资、补充、延长、扩大或其他延长、扩大或以其他方式重组该等协议或任何后续、附加、补充或替换协议项下的全部或任何部分债务，或增加同一协议或多个协议项下的贷款金额(每项协议均须遵守第6.2.1节的规定)或改变其到期日。尽管有上述规定，(I)就上述定义而言，2026年无担保票据和2026年无担保票据契约应构成“欧洲投资银行贷款”；(Ii)除生效日期的欧洲投资银行贷款外，任何其他票据都不构成本定义中的“欧洲投资银行贷款”，除非该票据由牵头借款人以书面指定给行政代理，以构成“欧洲投资银行贷款”。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与之相关的电子声音、符号或程序，并由意图签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

“合资格受让人”指(A)贷款人、(B)贷款人的联营公司、(C)核准基金、(D)任何其他人士(在每种情况下，均须征得第11.11条规定的有关同意(如有))，但在每种情况下，(I)自然人、(Ii)本公司、本公司的任何附属公司或任何其他联属公司或(Iii)丧失资格的贷款人除外。

“环境法”是指与环境保护有关的所有适用的联邦、州、地方或外国法规、法律、条例、法规、规则和条例(包括同意法令和行政命令)。

“环境责任”是指借款人或任何子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)任何合同、协议或其他协议。

“股权”是指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。

“股权发售”是指(A)公开或私下出售股权(不合格股票和在表格S-8(或任何继承者)中登记的发售除外)

(B)本公司的直接或间接母公司的股权，惟其所得款项净额须作为附属股东资金或作为本公司或其任何受限制附属公司的股本供款；或(B)本公司的直接或间接母公司实体的股权或(B)本公司的直接或间接母公司实体的股权，惟其所得款项净额须作为附属股东资金或本公司或其任何受限制附属公司的股本出资。

“雇员退休收入保障法”指1974年修订后的“雇员退休收入保障法”，以及任何类似的后续法规，以及在每种情况下不时生效的法规。对ERISA章节的引用也指任何后续章节。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043节或根据其发布的条例所界定的关于养老金计划的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能满足“最低基金标准”(由守则第412节或ERISA第302节界定)，不论是否放弃；(C)根据“守则”第412(C)节或ERISA第302(C)节的规定提交(D)公司或其受控集团任何成员根据ERISA第四章就终止任何退休金计划而招致的任何法律责任；。(E)公司或其受控集团的任何成员从PBGC或计划管理人收到任何有关终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划的意向的通知；。(F)公司或其受控集团的任何成员就本公司的撤回或部分撤回而招致任何法律责任。或(G)本公司或其受控集团任何成员公司收到任何通知，或任何多雇主计划从本公司或受控集团任何成员公司收到任何通知，该等通知涉及向本公司或其受控集团任何成员施加退出责任，或确定多雇主计划按ERISA第四章的涵义将资不抵债或正在重组。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“EURIBOR内插利率”是指，在任何时间，对于以欧元计价的任何借款和任何利息期间，由行政代理确定的年利率(四舍五入到与EURIBOR屏幕利率相同的小数点位数)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)最长期限的EURIBOR屏幕利率(其中EURIBOR屏幕利率可用于欧元)(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，其结果是：(A)最长期限的EURIBOR屏幕利率(对于该期间，EURIBOR屏幕利率适用于欧元)以及(B)在每个情况下，此时超过受影响的EURIBOR利率利息期的最短期间的EURIBOR筛选利率(EURIBOR筛选利率可用于欧元)；但如果任何EURIBOR内插利率低于0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为0.00%。

“欧洲银行同业拆借办公室”就任何贷款人而言，指在该贷款人的行政问卷中指定为其“EURIBOR出借办公室”的贷款人的办事处(或，如果没有指定该办公室，则为其国内贷款办公室)，或该贷款人不时向借款人和行政代理指定的该贷款人(或该贷款人的关联公司或分支机构)的其他办公室。

“EURIBOR利率”是指，对于以欧元计价的任何EURIBOR利率垫付，包括任何利息期间相同借款的一部分，年利率等于(A)布鲁塞尔上午11点左右的EURIBOR屏幕利率

如果在该利息期开始前两个目标日内没有关于欧元的EURIBOR筛选利率(“受影响的EURIBOR利率期”)，则EURIBOR利率应为EURIBOR内插利率乘以(B)法定准备金利率。

“EURIBOR利率垫付”是指以参考EURIBOR利率确定的利率计息的垫付。

“EURIBOR屏幕利率”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的欧元银行间同业拆借利率，在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)上显示(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)，或在该信息服务的适当页面上不时发布该利率，以取代汤森路透，截至上午11：00的情况下，由欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人员)管理的欧元银行间同业拆借利率(EURIBOR Screen Rate)被显示在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)上。布鲁塞尔时间是此类利息期开始前两天的目标时间。如果该页面或服务不再可用，管理代理可在与公司协商后指定另一页面或服务以显示相关费率。如果EURIBOR筛选率应低于0.00%，则就本协议而言，EURIBOR筛选率应被视为0.00%。

“欧元”或“欧元”是指欧共体参与成员国根据欧共体有关经济和货币联盟的立法采用的单一货币。

“欧元当量”是指，对于任何金额的欧元，在确定该金额时，(A)如果该金额是以欧元表示的，则该金额和(B)如果该金额是以美元表示的，则该金额是通过使用适用的路透社消息来源在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后一次提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)的美元购买欧元的汇率来确定的，或者如果该服务不再可用或不再提供该服务的汇率，则该欧元金额相当于该欧元金额的等值金额(由适用的路透社消息来源在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)提供)，或者(B)如果该金额是以美元表示的，则为该欧元金额的等值。根据该等其他可公开提供的信息服务提供的汇率，该信息服务在行政代理全权酌情选择的时间取代路透社(或如果该服务不再可用或停止提供该汇率，相当于行政代理使用其认为适当的任何确定方法确定的美元金额)所提供的汇率(或如果该服务不再可用或不再提供该汇率，则相当于行政代理使用其认为适当的任何确定方法确定的美元金额)。

“违约事件”在第7.1节中定义。

“损失事件”是指船舶的实际或推定全部损失、安排或损害的全部损失、销毁、谴责、没收、征用、扣押或没收，或以其他方式取得所有权或使用。

“除外税”是指对代理人或贷款人征收的或与代理人或贷款人有关的任何税收，或要求从向代理人或贷款人的付款中扣缴或扣除的任何税项：(A)对代理人或贷款人的净收入(无论面值如何)或收入征收或衡量的税收、代替净所得税征收的特许经营税，或对收入和分支机构利润税征收的税收，在每种情况下，都是指：(A)由该代理人或该贷款人的净收入(不论面值如何)或收入、分支机构利润税征收或衡量的税收；(I)由该代理人或贷款人组织所依据的司法管辖区或其任何政治分区，或该贷款人的贷款办事处或其任何政治分区或任何其他司法管辖区的司法管辖区征收，除非该等净所得税纯粹是由于借款人在该其他司法管辖区的活动而征收，或(Ii)为其他关连税；(B)就贷款人而言，对应付予该贷款人或为该贷款人的账户就适用的利息征收的美国联邦预扣税或巴拿马预扣税

或(I)该贷款人取得该垫款或承诺中的该权益之日，或(如果该贷款人未根据先前承诺为适用的垫款提供资金的情况下)该贷款人获得该垫款的适用权益之日(在每种情况下，除根据第3.8节要求的转让外)，或(Ii)该贷款人变更其放款办公室之日，除非在每种情况下，根据第3.6节的规定，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人以预付款或承诺额取得适用利息之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其借贷办事处之前支付予该贷款人；(C)因该贷款人未能遵守第3.6(I)条而征收的税款；及(D)根据FATCA征收的任何预扣税。

“现有优先担保票据”是指2023年优先担保票据和2027年优先担保票据。

“现有负债”是指公司及其受限子公司在生效之日存在的所有负债。

“现有多币种融资”指于2014年6月16日、2019年8月6日和2020年12月31日修订和重述并于2020年12月31日修订的主借款人和嘉年华公司(作为担保人)、本公司若干子公司(作为借款方)和某些金融机构(作为贷款人)之间于2011年5月18日签署的多币种循环融资协议(该融资在生效日期尚未完成，即“现有多币种融资的生效日期”)，以及进一步修订、重述、补充延长、扩大或以其他方式不时修改，包括任何延长其到期日的协议或契约，再融资、替换、补充、延长、扩大或以其他方式重组该协议或任何后续、附加、补充或替换协议项下的全部或任何部分债务，或增加其项下的贷款额(在每种情况下，均须遵守第6.2.1节的规定)或改变其到期日。尽管有上述规定，就本定义而言，任何票据(除现行多币种融资的生效日期外)均不构成“现有多币种融资”，除非牵头借款人以书面向行政代理指定该票据构成“现有多币种融资”。

“现有次优先担保票据”是指2026年次优先担保票据和2027年次优先担保票据。

“公平市场价值”是指由公司首席执行官或公司负责的会计或财务人员真诚确定的，在不涉及任何一方陷入困境的交易中，由自愿买方支付给非关联自愿卖方的价值。

“FATCA”是指在本条例生效之日有效的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、根据其颁布的任何现行或未来法规或其官方解释、根据“守则”第1471(B)(1)节订立的任何协议、与实施“守则”这些章节有关的任何已公布的政府间协议，以及根据该等已公布的政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“FCA”在第1.5(A)节中定义。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算出的利率，按照纽约联邦储备银行网站不时规定的方式确定，并由NYFRB在下一个营业日公布为有效的联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零利率。(二)“联邦基金利率”指的是纽约联邦储备银行根据当日存款机构的联邦基金交易计算的利率，该利率应不时在纽约联邦储备银行的网站上规定，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“收费函”是指本公司与摩根大通银行之间的收费函，日期为2020年6月21日。

“财务官”就任何人而言，指该人的首席财务官、主要会计官、司库或控制人。

“固定费用计算日期”是在“固定费用覆盖率”的定义中定义的。

“固定费用承保比率”是指任何人在任何期间的综合EBITDA与该人在该期间的固定费用的比率。如果公司或其任何受限子公司在计算固定费用覆盖率的期间开始后但在计算固定费用覆盖率的事件(“固定费用计算日”)之前产生、偿还、回购或赎回任何债务或发行、回购或赎回不合格股票或优先股，则应计算固定费用覆盖率，使该等债务的产生、偿还、回购或赎回具有形式上的效力但定额收费的形式计算并不适用于(I)在定额收费计算日期招致的任何准许债项，或(Ii)任何债项在定额收费计算日期的清偿，但以该等清偿是由准许债项的得益所引致的为限。

此外，为了计算固定费用覆盖率，投资、收购、处置、合并和非持续经营(根据公认会计准则确定)以及本公司或任何受限子公司在四个季度参考期内或在该参考期之后以及在固定费用计算日期之前或同时决定进行和/或进行的任何经营变更、业务重组项目或计划、重组或重组(就本定义而言，每一项均为“形式上的事件”)。停产业务和其他业务变化、业务重组项目或计划、重组或重组(以及任何相关固定费用义务的变化和由此导致的综合EBITDA变化)发生在四个季度参考期的第一天。如自该期间开始后成为受限制附属公司的任何人士，或自该期间开始后与本公司或任何受限制附属公司合并或并入本公司或任何受限制附属公司的任何人士，须根据本定义作出任何需要调整的投资、收购、处置、合并、终止经营、经营变更、业务重组项目或计划、重组或重组，则应计算固定费用覆盖率，使该等投资、收购、处置、终止经营、合并、营运在该期间内具有形式上的效力，而该等投资、收购、处置、合并、经营、重组或重组本应根据本定义作出调整，则在计算固定费用覆盖率时，应视为该等投资、收购、处置、终止经营、合并、经营

创始、重组或重组发生在适用的四个季度开始时。如自上述期间开始，任何受限制附属公司被指定为非受限制附属公司，或任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司，则在计算固定收费覆盖率时，须给予该期间形式上的效力，犹如该项指定发生在适用的四个季度期间开始时一样。

就本定义而言，只要对任何形式的事件给予形式上的效果，公司的负责财务或会计人员应真诚地进行形式上的计算。任何该等备考计算均可包括在主管证书所载主要借款人的合理善意决定下作出的适当调整，以反映因适用事件而合理预期的营运开支减少及其他营运改善、协同效应或成本节省。根据牵头借款人的选择，可以(I)在牵头借款人的董事会批准需要计算固定费用覆盖率的行动时，或者(Ii)在需要计算固定费用覆盖率的行动完成时，对固定费用覆盖率进行任何计算。

如任何债务采用浮动利率，并具有形式上的效力，则计算该债务的利息时，应将固定费用计算日的有效利率视为整个期间的适用利率(如果该对冲义务的剩余期限超过12个月，则应将适用于该债务的任何对冲义务考虑在内)。(B)如果该债务的剩余期限超过12个月，则计算该债务的利息时，应将其视为整个期间的适用利率(如果该对冲义务的剩余期限超过12个月，则应考虑适用于该债务的任何对冲义务)。资本租赁义务的利息应被视为按主要借款人的负责财务或会计人员根据公认会计准则合理确定为该资本租赁义务中隐含的利率而应计的利率。为进行上述计算，循环信贷安排项下任何债务的利息应根据适用期间内此类债务的日均余额计算。根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率中的一个因素，可以选择性地以利率确定的债务利息，应被视为基于实际选择的利率，如果没有实际选择的利率，则应视为基于主要借款人可能指定的可选择的利率。

就此定义而言，以美元以外的货币计算的任何金额，将根据紧接厘定日期前12个月内该货币的平均汇率，以与计算适用期间综合EBITDA时所用的方式一致的方式换算为美元。

“固定收费”指就任何指明人士而言，在任何期间内，以下各项的总和(不重复)：

(1)该人及其受限制附属公司在与负债有关期间的综合利息开支(扣除利息收入)，不论是已支付或应累算的，包括摊销债务折扣(但不包括债务发行成本)、非现金利息支付、递延付款义务的利息部分、因信用证或银行承兑汇票融资而招致的佣金、折扣及其他费用及收费(扣除所有依据对冲责任支付或收取的利率付款的影响)；

(2)该人及其在此期间资本化的受限子公司的合并利息支出(但不包括从属股东资金的利息)；(二)该人及其子公司在此期间资本化的受限子公司的合并利息支出(但不包括从属股东资金的利息)；

(三)由该人或其属限制性附属公司之一的附属公司担保的任何债务利息，或以该人或其属受限制附属公司的附属公司的资产留置权作担保的任何利息；另外，由该人或其属受限制附属公司的其中一间附属公司担保的任何债务利息；

(4)(A)任何受限制附属公司任何系列优先股(应付予本公司或受限制附属公司的股权股息除外)的所有股息(不论是否以现金支付或应计)乘以(B)分数乘以(B)分数，分子为一，分母为一减该人当时的国家、州及地方综合法定税率，按主要借款人的负责会计或财务人员真诚估计，以小数表示。

尽管有上述任何规定，固定费用不应包括任何经营租赁的任何付款、(Ii)因应用会计准则编纂专题470-20“债务-具有转换选择权的债务-确认”而产生的任何非现金利息支出或(Iii)与资本租赁义务相关的所有付款的利息部分。

“联邦储备理事会”系指联邦储备系统理事会或其任何继任者。

“下限”是指本协议最初就Libo利率或EURIBOR利率(视适用情况而定)提供的基准利率下限(如有)(截至本协议签署时、本协议的修改、修改或续签或其他情况)。

“公认会计原则”是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中提出的在美国被普遍接受的会计原则，或在会计行业相当一部分人批准的、自生效日期起生效的其他实体的其他报表中提出的公认会计原则。“GAAP”指的是美国公认的会计原则，这些原则载于美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中，或者在会计行业相当一部分人批准的其他报表中提出，并于生效日期生效。就本协议而言，有关任何人的术语“合并”应指与其受限子公司合并的此人，不包括任何非受限子公司，但此人在非受限子公司中的权益将作为投资入账。

“担保”是指对所有或任何部分债务(无论是通过协议保持良好、接受或支付或维持财务报表条件、资产质押、担保或其他方式产生的)的担保，而不是通过背书可转让票据在正常业务过程中托收或存放。

“担保人”是指嘉年华公司和任何根据本协议的规定担保义务的限制性子公司，以及他们各自的继承人和受让人，直到该人的担保根据本协议的规定解除为止。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“套期保值义务”是指，就任何特定的人而言，该人在下列情况下的义务：

(A)利率互换协议(不论是由固定至浮动或由浮动至固定)、利率上限协议及利率下限协议；

(B)旨在管理利率或利率风险的其他协议或安排；及

(C)旨在保障该人免受货币汇率或商品价格波动影响的其他协议或安排。

“非实质性附属公司”是指本公司的任何附属公司，(A)其附属公司的资产，连同所有其他非重大附属公司，在综合基础上占本公司及其附属公司总资产的比例小于或等于5%；(B)其子公司的收入，连同截至该日期的所有其他非重大附属公司，在综合基础上占本公司及其附属公司总收入的比例小于或等于5%；及(C)其中附属公司的综合EBITDA，占本公司综合EBITDA的不到5%。

在“EURIBOR利率”的定义中定义了“受影响的EURIBOR利率期限”。

在“伦敦银行间同业拆借利率”的定义中，定义了“受影响的伦敦银行间同业拆借利率”。

“增量收购融资机制”是指由牵头借款人、行政代理和适用的增量贷款人在适用的增量融资机制修正案中指定为“增量收购融资机制”的增量承诺，其作出的条件是完成本协议允许的收购或投资(包括对与此相关的债务进行再融资(在与此类收购或投资相关的范围内)，并支付相关费用和开支)，其收益将用于为本协议允许的收购或投资提供资金。

“递增垫款”是指递增贷款人根据第2.14节向本公司提供的垫款(2021年递增期限B垫款除外)。

“增量承诺”对于任何贷款人来说，是指该贷款人根据增量贷款修正案和第2.14条作出的承诺(如果有的话)，对本合同项下的任何系列进行增量垫款，以代表该贷款人将提供的该系列增量垫款的最大本金金额表示。

递增贷款修正“是指在借款人、行政代理和一个或多个递增贷款人之间，以行政代理合理满意的形式和实质对本协议进行的修正，以建立递增贷款

任何系列的承诺，并按照第2.14节的规定对本合同和其他贷款文件进行其他修改。

“增量贷款”是指根据规定增量承诺的增量贷款修正案在本协议项下设立的增量定期贷款贷款。

“增量贷款人”是指具有增量承诺或未清偿增量预付款的贷款人。

“递增到期日”对于任何系列的递增预付款而言，是指适用的递增贷款修正案中规定的此类递增预付款在本协议下到期并全额支付的预定日期。

“招致”在第6.2.1(A)节中有定义。

“负债”是指对任何特定的人(不包括应计费用和贸易应付款)，不重复：

(A)该人就借入的款项而欠下的本金款额；

(B)由该人负责或负有法律责任的债券、票据、债权证或相类票据所证明的该人的主要债务款额；

(C)该人就信用证、银行承兑汇票或类似票据承担的偿还义务(但该等偿还义务与应付贸易款项有关，且该等义务在产生之日起30天内清偿的除外)，在每种情况下，只限于该票据所关乎的相关义务会被视为债项的范围；

(D)该人的资本租赁义务；

(E)该人须支付在取得该财产或完成该等服务超过一年后到期支付的任何财产或服务的买价的延迟及未付余额的所有义务的主要组成部分；

(F)该人在对冲义务下的净义务(任何该等义务的款额在任何时间须相等于该协议或安排的终止价值，而该等协议或安排会引致该人在该时间须支付的义务)；及

(G)该人的应占债项；

如果上述任何项目(信用证、可归属债务和对冲义务除外)在按照公认会计准则编制的指定人士的资产负债表上作为负债出现，且在一定程度上是负债的情况下，上述任何项目(信用证、归属债务和对冲义务除外)将作为负债出现在指定人士的资产负债表上。此外，“负债”一词包括以留置权担保的其他人对该指明人士的任何资产的所有负债(不论该等负债是否由该指明的人承担)，并在未包括的范围内，包括该指明的人对任何其他人的任何负债的担保。

“负债”一词不包括：

(A)在本协议生效之日根据GAAP入账为经营租赁的任何东西；

(B)正常业务过程中的或有债务；

(C)就公司或任何受限制附属公司购买任何业务而言，卖方有权获得的任何结算后付款调整，但以最终结算资产负债表所厘定的付款为限，或该等付款须视乎该等业务在结算后的表现而定；

(D)递延或预付收入；

(E)为履行适用卖方的担保或其他未履行的义务，对资产购买价的一部分扣留购买价；

(F)与工人补偿申索、提前退休或解雇义务、退休金义务或供款或类似申索、义务或供款、社会保障税或工资税有关的任何或有义务；

(G)附属股东资金；或

(H)任何股本。

“受赔人”在第11.4(B)节中有定义。

“保证税”是指(A)对任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因其义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在上文(A)款中未作其他描述的范围内的其他税。

“初始预付款”是指初始贷款人在生效日根据第2.1(A)节向借款人支付的预付款。

“初始承诺”对任何贷款人来说，是指该贷款人在生效日期根据本协议作出的初步垫款承诺，其总额不得超过(A)本合同附表一中与该贷款人姓名相对的美元或欧元金额(视适用而定)，作为该贷款人的“承诺”；或(B)如果该贷款人已就任何初始垫款订立贷款人转让协议，则该贷款人就该贷款人在由其备存的登记册中为其提供的美元或欧元金额(视何者适用而定)订立贷款转让协议，该协议的生效日期不得超过(A)与该贷款人的姓名相对的美元或欧元金额(视何者适用而定)，如该贷款人已就任何初始垫款订立贷款人转让协议，则为该贷款人所作的承诺。初始贷款人的初始承诺应在初始贷款到期日和在生效日支付初始预付款的日期中较早的日期终止，金额等于该日期的初始预付款。

“初始融资到期日”指2025年6月30日。

“初始贷款人”是指初始预付款的贷款人。

“债权人间协议”是指由借款人、嘉年华公司、证券代理和其中所指名的其他各方签署的、日期为2020年4月8日的债权人间协议，该协议经不时修订、重述或以其他方式修改或变更。

“债权人间协议合并”是指截至本协议日期的某些合并协议实质上以债权人间协议附件A的形式存在，并得到公司的承认和同意。

“利息期”是指构成同一借款一部分的任何LIBO利率垫款或EURIBOR利率垫款，自借款日期或以美元计价的任何基本利率垫款转换为LIBO利率垫款的日期开始，并在日历月中数字上相应的日期结束，也就是随后的一个月、三个月或六个月，由主要借款人选择；但(I)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月内，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束，以及(Ii)在一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期)开始的与Libo利率垫付或EURIBOR利率垫付有关的任何利息期间应在该利息期的最后一个日历月的最后一个营业日结束，而该利息期间包括同一借款的一部分的任何利息期间应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；此外，尽管本协定有任何相反规定，在2021年递增生效日期作出的任何LIBO利率递增期限B预付款的初始利息期应为从2021年递增生效日期开始至2021年递增生效日期适用的利息期最后一天结束的期间。就本规定而言，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“投资”对任何人来说，是指该人以贷款(包括担保或其他义务，但不包括在正常业务过程中向客户或供应商提供的垫款或信贷扩展)、垫款或出资(不包括在正常业务过程中向高级管理人员和员工提供的佣金、差旅费和类似的垫款)、购买或其他以债务、股权或其他证券为代价的收购，以及资产负债表上属于或将被归类为投资的所有项目，对其他人(包括关联公司)进行的所有直接或间接投资(包括担保或其他义务，但不包括在正常业务过程中向客户或供应商提供的垫款或信用延伸)、购买或其他收购以换取债务、股权或其他证券。本公司或任何受限制附属公司对持有第三人投资的人士的收购将被视为本公司或该受限制附属公司对该第三人的投资，金额相当于被收购人持有该第三人投资的公平市价，金额按第6.2.3节最后一段的规定厘定。除本协议另有规定外，投资额将在投资时确定，不影响随后的价值变化。

“意大利担保人”是指Costa Crociere S.p.A.

“加入”是指实质上以附件E的形式加入本协议。

前言中对“摩根大通”进行了定义。

“次级债务”是指借款人和担保人的债务，由抵押品以次级优先权为担保。

“最新到期日”是指在任何确定日期，适用于本协议项下此时任何垫款或承诺的最晚到期日，包括任何增量贷款，并包括根据本协议不时延长的任何到期日。

前言中对“牵头借款人”进行了界定。

“出借人转让协议”是指实质上采用附件D-1形式的出借人转让协议。

“贷款人相关人员”在第11.4(A)节中有定义。

“贷款人”是指初始贷款人、2021年递增期限B贷款人，以及根据贷款人转让协议或增量融资修正案成为本协议当事人的任何其他人，在任何情况下，根据贷款人转让协议不再是本协议当事人的任何此等个人除外。

“负债”是指任何种类的损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或负债。

LIBO内插利率“是指，在任何时间，对于任何以美元计价的LIBO利率预付款和任何利息期间，由管理代理确定的年利率(四舍五入到与LIBO屏幕速率相同的小数点位数)等于通过线性内插产生的利率(该确定应是决定性的且没有明显错误)，其结果是：(A)LIBO屏幕速率可用的最长期间的LIBO屏幕速率)短于受影响的LIBO屏幕速率以及(B)在每个情况下，此时超过受影响的LIBO利率周期的最短时段(LIBO加网速率可用)的LIBO加网速率。

“荔波放款办公室”就任何贷款人而言，是指在该贷款人的行政调查问卷中指定为其“荔波放款办公室”的贷款人的办事处(如果没有指定该办事处，则为其国内放贷办公室)，或该贷款人不时向借款人和管理代理人指定的该贷款人(或该贷款人的关联公司或分支机构)的其他办事处。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何利息期内以美元计价的同一借款的一部分构成的任何伦敦银行间同业拆借利率而言，每年的利率等于(A)伦敦时间上午11点左右，即该利息期开始前两个工作日的伦敦银行间同业拆借利率；但如果该利息期(“受影响的伦敦银行间同业拆借利率利率期间”)在该时间不能获得伦敦银行间同业拆借利率，则伦敦银行间同业拆借利率应为伦敦银行间同业拆借利率(Libo Screen Rate)，即伦敦银行间同业拆借利率(Libo Screen Rate)，即该利息期开始前两个工作日的伦敦银行间同业拆借利率。

“伦敦银行间同业拆借利率垫付”是指以基准利率为基准计息的垫付。

“伦敦银行间同业拆借利率”指的是，在任何一天和任何时间，对于构成同一借款一部分的任何伦敦银行间同业拆借利率，以及在任何利息期间内，由ICE Benchmark Administration管理的伦敦银行间同业拆借利率(或接管该美元利率管理的任何其他人，其期限与在显示该利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02页上显示的该日期和时间上显示的利息期间相同)(或者，如果该利率没有出现在路透社的页面或屏幕上，则在任何后续或后续的或或在该其他信息服务的适当页面上发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率)；但条件是：(A)就初始预付款而言，如果如此确定的Libo筛选费率将低于0.75%，则就本协议而言，该费率应被视为0.75%；以及(B)就

2021年递增条款B预付款，如果如此确定的LIBO筛选费率将低于0.75%，则就本协议而言，该费率应被视为0.75%。

“伦敦银行同业拆借利率”的定义见第1.5(A)节。

就任何资产而言，“留置权”指与该等资产有关的任何按揭、留置权、质押、押记、担保权益或产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或其性质的任何租赁、出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据任何司法管辖区的统一商法典(或同等法规)提交或提供任何融资声明的任何提交或协议。

“贷款文件”是指本协议、“2021年增量修正案”、“任何增量融资修正案”、任何贷款修改协议、债权人间协议、费用函、担保文件、票据(如果有)以及对本协议或对其的每项修订。

“贷款修改协议”是指一份贷款修改协议，其形式和实质令借款人、行政代理和一个或多个接受贷款人中的借款人、行政代理和借款人合理满意，并对本合同和其他贷款文件进行一项或多项允许的修改，以及第2.15节所设想的其他修改。

“贷款修改要约”在第2.15(A)节中定义。

“贷款方”是指借款人和担保人。

“贷款与价值比率”是指截至任何日期，(1)以任何抵押品的留置权担保的综合总负债与(2)所有抵押品的账面净值总额之比，并进行适当的、与“固定费用覆盖率”定义中的备考调整条款一致的备考调整条款的比率(1)由任何抵押品的留置权担保的综合总负债与(2)所有抵押品的账面净值总额之比。根据牵头借款人的选择，可以(I)在牵头借款人的董事会批准需要计算贷款与估值比率的融资交易所得资金的行动时，或(Ii)在需要计算贷款与估值比率的融资完成时，计算贷款与估值比率(Loan-to-Value Ratio)。

“当地时间”指(A)伦敦时间上午11：00 libo汇率和(B)布鲁塞尔时间上午11：00欧洲银行间同业拆借利率(EURIBOR)。

“管理垫款”是指向公司或任何受限制子公司的董事、高级管理人员或员工提供的贷款或垫款，或就贷款或垫款提供的担保：

(一)在正常业务过程中发生的差旅、娱乐或搬家相关费用(含税收均衡)；

(二)因关闭或合并办事处而发生的搬迁(包括税收均衡)相关费用；或

3.在通常业务运作中，以及(就本条第(3)款而言)在任何时间未偿还款项总额不超过$500万。

“重大不利变化”或“重大不利影响”是指对(A)公司及其子公司的整体业务、运营或财务状况以及借款人和担保人(作为整体)履行贷款文件规定的付款义务的能力或(B)行政代理或贷款文件规定的任何贷款人的权利和补救措施产生的重大不利影响。

“实质性诉讼”在第5.8节中有定义。

“到期日”按上下文要求是指：(A)就初始垫款而言，指初始贷款到期日，或(B)就2021年增量期限B贷款而言，指2021年增量期限B贷款到期日；(C)就任何系列的任何增量垫款而言，指任何系列的增量垫款的增量到期日及其任何延长的到期日；以及(D)就本协议项下到期日根据贷款修改协议延长的所有或部分任何类别的垫款或承诺而言。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

“账面净值”是指在任何时候任何资产或财产的账面净值，该资产或财产当时在公司最近的资产负债表上反映的账面净值，是根据公认会计原则综合确定的。

“净收益”是指对于任何资产出售或亏损事件，公司或其任何受限子公司就该资产出售或亏损事件收到的现金收益和现金等价物合计(包括出售或以其他方式处置在任何资产出售中收到的任何非现金对价时收到的任何现金或现金等价物)，但就任何资产出售或亏损事件而言，该金额应扣除与该资产出售或亏损事件相关的直接成本，包括因资产出售或损失事件而支付或应付的税款，与资产出售或损失事件有关的任何费用、付款或开支(包括(I)任何退出或处置费用，(Ii)任何维修、恢复或环境补救费用、收费或付款，(Iii)因该损失事件而导致的任何罚款或罚款，(Iv)因该损失事件而产生的任何遣散费，(V)与打捞、报废或相关活动有关的任何费用，以及(Vi)任何费用，和解款项或与此类损失事件引起的任何诉讼或行政诉讼有关的其他费用)，以及根据公认会计准则确定的与该等资产的销售价格有关的任何调整或赔偿义务准备金。如果牵头借款人不能就任何资产出售或亏损事件合理确定必须从任何现金收益和现金等价物中扣除的金额，则在牵头借款人知道该等要净额的金额之前，此类现金收益和现金等价物不应被视为已收到。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划。

“新船只有担保债务上限”指每个新船只有担保债务上限的总和(该等新船只有担保债务上限须表示为新船只有担保债务上限所反映的新船只有担保债务上限的美元和欧元面值之和)。

“新船融资”是指任何融资安排(包括买卖和回租交易或光船租赁或租赁，或根据该安排

建造被质押为抵押品，以担保造船公司的债务)，由本公司或一家受限制附属公司订立，目的是为购买价格、一艘或多艘船只的设计或建造成本或收购拥有或拥有船只的实体的股本提供全部或任何部分融资或再融资。

“新船担保债务上限”指，就新船融资而言，以美元或欧元(视属何情况而定)表示的新船融资不超过收购合同价格的80%，加上相关出口信贷融资项下允许融资的额外成本，以及以美元或欧元(视情况而定)表示的任何其他相关船只的海运费(以及任何相关出口信用保险费的100%)。

“非同意贷款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修订的贷款人，这些同意、豁免或修订(I)要求所有或所有受影响的贷款人根据第11.1节的条款批准，以及(Ii)已得到所需贷款人的批准。

“票据”是指根据第2.13节的要求，按照本合同附件A的形式交付的、以任何贷款人的订单付款的主要借款人的本票，证明借款人因该贷款人的垫款而欠该贷款人的债务总额。

“通知”在第11.2(C)节中定义。

“借款通知”在第2.2(A)节中有定义。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指在任何一天，(A)该日有效的联邦基金利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11点报价的联邦基金交易的利率。在行政代理从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项低于0.75%，则就本协议而言，该利率应被视为0.75%。

“债务”是指借款人对行政代理或任何贷款人的垫款和所有其他义务和债务的未付本金和利息(包括在任何与借款人有关的破产呈请提交后，或与借款人有关的任何破产、重组或类似程序开始后，垫款到期或即将到期后应计的利息，无论该诉讼是否允许提出提交后利息或请愿后利息索赔)的未付本金和利息，无论是直接或间接的、绝对的还是或有的、到期或即将到期的、或有的或有的、或有的或有的、到期的或即将到期的、或现在存在的或以后发生的。因本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、费用、开支(包括根据本合同规定借款人必须向行政代理或任何贷款人支付的法律顾问的所有费用、收费和支出)或其他原因而作出、交付或提供的任何其他贷款文件或任何其他文件。

“高级职员”就任何人而言，是指董事会主席或副主席、总裁、执行副总裁、副总裁、司库、助理财务主管、财务总监、助理财务总监、秘书、助理秘书或董事会指定的任何个人。

“高级船员证书”是指由高级船员代表主要借款人签署的证书。

“律师意见”是指法律顾问的书面意见，但受习惯例外和限制条件的限制。律师可以是借款人的雇员，也可以是借款人的律师。

“组织文件”是指相对于借款人而言，其公司章程(包括对其公司章程的任何修订条款)及其章程或其他组织文件。

“隔夜银行融资利率”是指任何一天由存款机构在美国管理的银行办事处借入隔夜联邦资金和隔夜欧洲美元的利率，综合利率由纽约联邦储备银行网站不时公布的NYFRB确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。“隔夜银行融资利率”指的是存款机构在美国管理的银行办事处借入隔夜联邦资金和隔夜欧洲美元的利率，综合利率由NYFRB不时在纽约联邦储备银行网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“其他基准利率选举”是指，就以美元计价的任何预付款而言，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率，则发生：

(A)牵头借款人向行政代理提出的请求，要求通知本合同的其他每一方，在借款人确定时，当时的美元银团信贷安排(由于修订或最初执行)包含一个期限基准利率作为基准利率，以代替以伦敦银行同业拆借利率为基础的利率(该等银团信贷安排已在该通知中指明，并可公开提供以供审查)，以及

(B)行政代理全权酌情决定与牵头借款人共同选择触发Libo利率的后备，以及行政代理向牵头借款人及贷款人发出有关该选择的书面通知的规定(视何者适用而定)。

“其他连接税”对于任何代理人或贷款人来说，是指由于该代理人或贷款人与征收此类税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该代理人或贷款人签立、交付、成为任何预付款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取款项、根据或强制执行任何其他交易、根据或强制执行任何其他交易、出售或转让任何预付款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税”是指所有现有或未来的印花税、法院税、单据税、财产税、无形税、记录税、档案税或类似税，这些税是由于根据任何贷款文件支付的任何款项，或由于执行、交付、履行、强制执行或登记任何贷款文件下的担保权益，或以其他方式与任何贷款文件有关的担保权益而产生的，但对转让征收的任何此类税收除外(根据第3.8节借款人提出的转让请求除外)。

“母公司”是指牵头借款人和嘉年华公司。

“母实体”是指主要借款人或嘉年华公司(视情况而定)为子公司的任何人(包括借款人或嘉年华公司(视情况而定)在本协议生效日期后成为其子公司的任何人)

以及由一名或多名核准持有人为持有其在任何母公司的投资而设立的任何控股公司。

“同等通行文件”是指本协议、2023年优先票据契约、欧洲投资银行融资机制、2027年优先票据契约和任何管辖额外同等通行义务的文件。

“同等通行义务”是指借款人和担保人的债务，该债务由具有该义务的抵押品、现有的优先担保票据和欧洲投资银行贷款以同等和按比例提供担保，并根据对等通行文件和债权人间协议而允许发生的债务。“对等通行义务”是指借款人和担保人的债务，该债务由具有该义务的抵押品、现有的优先担保票据和欧洲投资银行贷款提供同等和按比例担保的债务。

“参与者”的定义见第11.11.2节。

“参与者名册”在第11.11.2(F)节中定义。

“付款”在第10.13(C)节中定义。

“付款通知”在第10.13(C)节中定义。

“养老金计划”指ERISA第3(2)节中定义的“养老金计划”，该计划受ERISA第四章(多雇主计划除外)的约束，借款人或与借款人同为受控集团成员的任何公司、贸易或企业可能对该计划负有责任，包括因被视为ERISA第4069条规定的出资保荐人而承担的任何责任。

“许可修正案”是指根据第2.15节与贷款修改要约相关而对本协议和其他贷款文件作出的修正，规定延长适用于相关类别接受贷款人的垫款和/或承诺的到期日和/或摊销，并就此也可规定：(A)(I)改变接受贷款人的垫款和/或承诺的适用保证金，但须受该准许修正案的约束；和/或(Ii)改变支付给或接受该等垫款和/或承诺的贷款人，(B)对有关类别的适用垫款和承诺的任何预付款保费的更改，(C)根据行政代理的合理判断，对本协议和其他贷款文件的适当修改，将本协议和其他贷款文件的权利和利益提供给每一种新的“类别”贷款和/或由此产生的承诺，以及(D)对适用于接受贷款人的适用垫款和/或承诺的本协议条款的附加修订，这些修订在实施此类允许的修订之前对接受贷款人的优惠程度低于本协议的条款，并且行政代理可以合理接受。

“获准业务”指(A)就本公司及其受限制附属公司而言，本公司或任何受限制附属公司于生效日期所从事的任何业务、服务或活动，及(B)本公司或任何受限制附属公司所从事的与前述任何事项有关、互补、附带、附属或类似的任何业务、服务及活动，或任何此等业务、服务或活动的延伸或发展。

“允许抵押品留置权”是指：

(A)对“准许留置权”定义第(1)、(3)、(6)、(7)、(8)、(9)、(12)、(14)、(15)、(19)、(20)、(26)、(27)(关于经营租契)及(30)条(但在与上述条文有关的范围内)所描述的抵押品的留置权；

(B)对“准许留置权”定义第(2)、(5)、(10)、(11)、(13)、(17)、(18)、(22)、(24)、(27)(关于资本租赁义务)、(29)及(30)条(但在与前述条文有关的范围内)所描述的抵押品的留置权；

(C)对担保根据第6.2.1(A)节产生的债务的抵押品的留置权；及

(D)就依据前述(B)、(C)及(E)条所保证的任何债项，对保证准许再融资债项的抵押品留置权，但如再融资债项由次级债务组成，则该等准许再融资债项须为次级债务；及

(E)对抵押品的留置权，以保证根据第6.2.1(B)节允许发生的公司或受限制子公司的债务；

但如属依据第(B)、(C)或(E)条任何一项而产生的留置权，则在对该等留置权及其收益给予形式上的效力后，(I)如准许抵押品留置权以同等权益为抵押，则贷款与价值比率不超过25%；或(Ii)如准许抵押品留置权以次级债务为抵押，则按揭比率不超过33%。

“许可债务”在第6.2.1(B)节中定义。

“许可持有人”是指(I)玛丽莲·B·艾里森、米奇·艾里森、莎莉·艾里森、迈克尔·艾里森或他们的配偶，玛丽莲·B·艾里森、米奇·艾里森、莎莉·艾里森、迈克尔·艾里森或他们的配偶的子女或直系后代，为本条第(I)款所述的任何艾里森家庭成员(或由他们设立的任何慈善信托或非营利实体)的利益而设立的任何信托，或该信托或非营利实体或(I)控制、控制或与本条(I)所述的任何许可持有人共同控制；及(Ii)任何“集团”(按交易法第13(D)(3)条或第14(D)(2)条的含义)，其成员包括上述(I)条规定的任何许可持有人，且(直接或间接)持有或取得借款人和/或嘉年华公司股本的实益所有权(“许可持有人集团”)；(Ii)任何“集团”(按交易法第13(D)(3)条或第14(D)(2)条的含义)，其成员包括上述(I)条规定的任何许可持有人，以及(直接或间接)持有或获得借款人和/或嘉年华公司股本的实益所有权；但就本条第(Ii)款而言，第(I)款所指明的核准持有人，在完全摊薄的基础上，直接或间接共同实益拥有该核准持有人集团所持有的借款人及嘉年华公司股本的50%以上。

“获准投资”是指：

(一)对本公司或受限制子公司的任何投资；

(二)美元、欧元、瑞士法郎、英镑、澳元以及现金等价物的现金投资；

(3)公司或任何受限制附属公司对任何人的任何投资(如该等投资是由该等投资引致的)：

(A)该人成为受限制附属公司；或

(B)该人与本公司或受限制附属公司合并、合并或合并，或将其实质上全部资产移转或转让予本公司或受限制附属公司，或将其实质上全部资产清盘入本公司或受限制附属公司；

(四)因按照6.2.5条款进行的资产出售收取非现金对价而进行的任何投资，或者对不构成资产出售的其他资产的任何其他处置；

(五)仅以发行公司股权(不合格股除外)为交换条件收购资产或股本；

(6)为妥协或解决(A)本公司或其任何受限子公司在正常业务过程中产生的贸易债权人或客户的义务，包括根据任何贸易债权人或客户破产或破产时的任何重组计划或类似安排；或(B)与非关联方的诉讼、仲裁或其他纠纷而收到的任何投资；或(B)在公司或其任何受限子公司的正常业务过程中产生的贸易债权人或客户的义务，包括根据任何重组计划或类似安排；或(B)与非关联方的诉讼、仲裁或其他纠纷；

(七)对公司或者在正常经营过程中设立或收购的任何受限子公司的应收账款的投资；

(8)根据第6.2.1(B)(Ix)节允许发生的以套期保值义务为代表的投资；

(9)不构成限制性付款的债务回购(依据第(9)款准许的任何准许投资除外)；

(10)根据第6.2.1节允许发生的任何债务担保，但不包括不是受限制子公司的公司关联公司的债务担保；

(11)在生效日存在的或根据生效日存在的具有约束力的承诺而进行的任何投资，以及包括延长、修改或更新在生效日存在或根据在生效日存在的具有约束力的承诺而进行的任何投资的任何投资；但任何此类投资的金额可以(A)根据生效日存在的此类投资的条款的要求或(B)根据本协定的其他允许而增加；

(12)在生效日期后因公司或他人的任何受限制子公司的收购而获得的投资，包括通过与公司或其任何受限制子公司合并、合并或合并的方式，在生效日期后不受本协议禁止的交易中的投资，只要该等投资不是在考虑该等收购、合并、合并或合并时作出的，并且在该等收购、合并、合并或合并之日存在；

(13)管理进步；

(十四)在正常经营过程中根据与他人的联合营销安排进行知识产权许可和出资的投资；

(15)在每种情况下，在正常业务过程中(为免生疑问，包括为任何资产(包括船只)的购置、购买、租用或建造、安装或任何改进提供资金，或购买和购置存货、供应品、材料、服务或设备或购买合同权、许可证或知识产权租赁(包括预付费用和预付款给供应商)的投资，或为购买、购买、租用或建造任何资产(包括任何船只)或购买任何船只的任何选择权而支付的任何押金)构成的投资或为此目的提供资金的投资(为免生疑问，包括为保证购买、购买或建造任何船只或购买任何船只的任何选择权而支付的任何保证金)；

(16)对任何具有公平市场总值的人的其他投资(以每项该等投资作出当日计算，而不影响其后的价值变动)，连同所有依据第(16)款作出而在当时未偿还的投资，以不超过$30000000与公司有形资产总额的0.8%两者中较大者为准；但如果根据本条对不是受限制子公司的人进行投资，而该人随后成为受限制子公司或随后根据第6.1.16节被指定为受限制子公司，则该投资(如果适用)此后应被视为是根据“允许投资”定义第(1)或(3)款而不是根据本条款进行的；

(17)对合营企业或具有总公平市值的其他人士的投资(在每项投资作出之日计算，不影响随后的价值变动)，连同当时未偿还的所有其他依据本条第(17)款作出的投资，以不超过公司有形资产总额的3.00亿美元和0.8%两者中的较大者为准；但如果根据本条对不是受限制子公司的人进行投资，而该人随后根据第6.1.16节成为受限制子公司或随后被指定为受限制子公司，则该投资(如果适用)此后应被视为是根据“允许投资”定义第(1)或(3)款而不是根据本条作出的；

(十八)对本公司或其任何受限子公司持有生效日已有投资的合营企业的追加投资，但这些投资是在正常业务过程中进行的；

(十九)增加合营企业的投资，但以本公司或其任何受限子公司在该合营企业中持有的股权作为抵押品；

(20)在通常业务过程中向雇员(本公司行政人员及董事除外)提供的贷款及垫款(及类似投资)，在任何时间的未偿还总额不得超过$10000000。

“许可司法管辖区”是指(一)美利坚合众国任何州、哥伦比亚特区或美利坚合众国任何领土、(二)巴拿马、(三)百慕大、(四)巴哈马联邦、(五)马恩岛、(六)马绍尔群岛、(七)马耳他、(七)联合王国、(八)库拉索、(九)利比里亚、(十)巴巴多斯、(十一)新加坡、(十二)香港、(十三)中华人民共和国。(Xiv)澳大利亚联邦和(Xv)截至生效日期的欧洲经济区的任何成员国以及在生效日期之后可能加入欧洲经济区的任何国家。

“允许留置权”是指：

(一)以公司或任何附属担保人为受益人的留置权；

(2)在某人成为受限制附属公司或与本公司或任何受限制附属公司合并、合并或合并时已存在的财产(包括股本)的留置权；但该等留置权在该人成为受限制附属公司或与本公司或任何受限制附属公司合并或合并之前已存在，并不是在考虑该等财产时产生的，亦不适用于成为受限制附属公司或与本公司或任何受限制附属公司合并、合并或合并的个人(或该人的股本)以外的任何资产；

(三)保证履行法定义务、保险、保证、投标、履约、旅行或上诉保证金、工伤赔偿义务、履约保证金或其他在正常经营过程中发生的类似义务的留置权(包括为保证支付该等义务或为保护客户存款或信用卡支付而出具的信用证或类似票据的留置权)；

(4)对公司或任何受限子公司的任何财产或资产的留置权，以保证资本租赁义务、购买资金义务、抵押融资或其他债务，在每一种情况下，都是由于融资公司或其任何受限子公司的业务中使用的财产、厂房或设备或其他资产(包括股本)的全部或任何部分购买价格、租赁费用、租金或设计、建造、安装、维修、更换或改善费用而产生的；(4)为保证资本租赁义务、购买资金义务、抵押融资或其他债务而对公司或任何受限子公司的任何财产或资产的留置权，这些债务与公司或其任何受限子公司的业务中使用的财产、厂房或设备或其他资产(包括股本)的全部或任何部分融资、租赁费用、租金或设计、建造、安装、维修、更换或改善费用有关；但任何该等留置权不得延伸至本公司或其任何受限制附属公司在产生留置权时拥有的任何资产或财产，但以下情况除外：(I)取得、改善、建造、租赁或融资的资产或财产，以及与其有关的改善、加入、收益、产品、股息及分配(但只要任何该等资本租赁义务、购买款项义务、按揭融资或其他负债涉及多项资产或财产，则所有该等资产及财产均可担保任何该等资本租赁义务抵押融资或其他债务)和(2)在该留置权获得与购买船舶有关的融资的范围内，与船舶有关的财产；此外，受该留置权约束的任何该等资产或财产不构成抵押品；

(五)自生效之日起存在的留置权；

(6)税收、评估或政府收费或索赔的留置权，如(X)尚未到期和应支付，或(Y)正在通过适当的程序真诚地争辩，而该程序具有防止没收或出售受任何此类留置权约束的财产的效力，并在GAAP要求的范围内为其保留了充足的准备金；

(7)法律规定的留置权，如承运人、仓库管理人、房东和机械师、物料工、维修工、建筑业或其他类似的留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，涉及尚未拖欠或正在通过适当的法律程序真诚地提出争议的金额，公司或任何受限制的附属公司在适用的情况下，已根据GAAP在其账面上就其拨备准备金；以及(I)关于船舶的留置权：(I)全额覆盖(超过习惯免赔额)的留置权或纯粹凭藉任何成文法或普通法条文而产生的留置权，该等条文与受权人留置权或银行留置权、抵销权或与存入债权人托管机构的账户或其他资金有关的类似权利及补救办法有关；

(八)调查许可证、通行权、下水道、电线、电报、电话线等类似用途的特许权、地役权、预留权或他人的权利，或对不动产用途的分区或其他限制，这些财产不是因负债引起的，总体上不会对该财产的价值造成重大不利影响，也不会对该人在经营业务中的使用造成重大损害；(四)调查他人对不动产的使用权、地役权、通行权、下水道、电线、电报、电话线以及其他类似用途的例外情况、地役权、保留事项或权利，以及对不动产使用的分区或其他限制；

(九)为下列目的而设立的留置权：(A)在生效之日尚未履行的同等权利义务(或与该义务有关的担保)和(B)该义务；

(十)根据6.2.1(B)(Ix)节允许发生的对冲义务下的债务担保留置权；

(十一)保单及其收益或者其他保证金的留置权，以保证保险费融资；

(十二)因不构成违约事件的判决或裁决而产生的留置权，以及与诉讼有关的待决通知及与诉讼有关的连带权利，正由适当的诉讼程序真诚地争辩，并已预留足够的准备金；

(十三)因抵销、清偿或者赎回债务而产生的现金、现金等价物或者其他财产的留置权；

(十四)对任何人的特定存货或其他货物(及其收益)的留置权，该人须就该人在正常业务过程中签发或开立的银行承兑汇票承担义务，以方便该等存货或其他货物的购买、装运或储存；

(十五)正常经营过程中资产的租赁、许可、再租赁、再许可，以及因有条件出售、保留所有权、寄售或者类似安排出售在正常经营过程中达成的资产而产生的留置权；

(16)    [已保留];

(17)(I)任何开发商、房东或其他第三方对本公司或任何受限制附属公司拥有地役权的财产或本公司或任何受限制附属公司租赁的任何不动产设置的抵押、留置权、担保权益、限制、产权负担或任何其他记录事项；(Ii)影响不动产的任何谴责或征用权诉讼或强制购买令；

(18)在银行或其他交易活动的正常过程中达成的任何净额结算或抵销安排的担保留置权或因此而产生的留置权；

(十九)未赚取的客户保证金留置权：(一)按照与支付处理商的协议符合行业惯例；(二)以客户为受益人；

(二十)在公司或任何受限子公司的业务或经营的正常过程中产生或创造的货物质押、相关所有权文件和/或其他相关文件，仅作为对与质押所在的货物或文件直接相关的银行或金融机构的债务的留置权；

(21)对根据任何收购价保留安排存入托管账户的现金的留置权，作为公司或受限制子公司任何许可出售的一部分，条件是与出售有关的存入托管账户的现金不超过该出售净收益的15.0%；

(22)公司或任何受限制附属公司在正常营业过程中因租船、上干坞、保养、修理、翻新、向船只或船长提供供应品及燃料舱而产生的留置权、高级船员或船员工资及船舶留置权，而上述各项并非为偿还债务而招致或设定的；

(23)保证债务本金总额不超过第6.2.1(B)(V)节规定允许发生的债务总额的留置权；但该留置权仅限于(1)融资或再融资的资产(包括船舶)、购买价格或设计、建造、安装或改造费用，以及与此有关的任何改进、加入、收益、产品、股息和分配，(2)任何相关的船舶财产或(3)持有发行人的船舶的股本；

(24)对本公司或受限子公司的任何资产设立的留置权，该资产是为持有本公司或受限子公司的任何股票期权计划或任何其他管理层、员工福利或激励计划或单位信托的资产而设立的，以获得任何贷款为收购该等资产提供资金；

(25)公司或任何受限子公司就任何一次未清偿的有形资产总额不超过5.0亿美元和1.0%的债务而产生的留置权；

(26)公司及其受限子公司在正常业务过程中签订的经营租赁的财务报表备案(或任何适用司法管辖区的类似备案)产生的留置权；

(二十七)出租人在资本租赁义务或经营租赁项下的任何权益或所有权；

(二十八)非限制性子公司股权留置权；

(二十九)建造中船舶的留置权，保证船厂所有人和经营人的债务；

(30)前述第(1)至(29)款(但不包括第(25)款)所述任何留置权的全部或部分延期、续期、再融资或更换；但(X)任何该等留置权仅限于担保(或根据产生原有留置权的书面安排可担保)债务再融资的相同财产或资产的全部或部分(加上改善、附加权、收益、产品或股息或分派)，及(Y)当时由该留置权担保的债务不会增加至超过该等债务在最初留置权成为许可时的未偿还本金或(如较高)的承诺金额之和的任何数额。(E)任何该等留置权不得超过该等财产或资产的全部或部分(加上改善、附加权、收益、产品或股息或分派)，而该等财产或资产是担保(或根据产生原有留置权的书面安排所能保证的)债务再融资的。再融资或置换。

“许可再融资负债”是指公司或其任何受限子公司发生的任何债务、公司或其任何受限子公司发行的任何不合格股票以及任何受限子公司发行的任何优先股，在每种情况下，这些债务的净收益用于延长、退款、再融资、更换、交换、作废或清偿公司或其任何受限子公司的其他债务(公司间债务除外)，包括许可再融资债务；但条件是：

(1)该等新债务的本金总额(或增值，如适用，或如以原始发行折扣、总发行价发行，或如较大，则为承诺金额(仅限于承诺金额可在最初产生当日发生))，该等新的不合格股票的清算优先权或该等新优先股的金额不超过本金(或增值，如适用，或如以原始发行折扣、总发行价或(如较大)发行，则不超过本金(或增值，如适用)，或如以原始发行折扣、总发行价或(如较大)发行，则不超过本金(或增值，如适用)，或(如较大，则以原始发行折扣、总发行价或(如较高)发行))。债务、不合格股票的清算优先权或优先股的金额(每种情况加上应计和未付利息或股息的金额，以及与此相关的所有费用和支出，包括保费)的承诺金额(仅限于承诺金额可能在最初发生之日发生的范围内)

产生或发行该等债务、不合格股票或优先股)、续期、退款、再融资、更换、交换、失败或清偿；

(2)该许可再融资债务具有(A)一个最终到期日，该到期日不早于被续期、退还、再融资、更换、交换、失败或清偿的债务的最终到期日，或(Ii)在最后到期日之后，以及(B)其加权平均到期日等于或大于被续期、退还、再融资、更换、失败或清偿的债务的加权平均到期日；

(3)如正在续期、退还、再融资、替换、失败或清偿的债项在偿付权上排在义务或担保(视属何情况而定)之后，则该核准再融资债项在偿付权上从属于该等义务或担保(视属何情况而定)，其条款至少与管限该债项续期、退还、再融资、更换、交换、失败或清偿的文件所载的条款一样有利贷款人(视属何情况而定)；及

(4)如该等债项是由本公司(如本公司是该债项续期、退款、再融资、更换、失败或清偿的债务人)或作为该债项续期、退款、再融资、更换、失败或清偿的债务人的受限制附属公司招致的，则除(I)担保人或(Ii)属该债务续期、退款、再融资的债务人的受限制附属公司外，任何受限制附属公司不得为该等债务提供担保。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、政府或者其他单位。

“平台”在第11.2(B)(I)节中定义。

“主要货币”在第11.15(C)节中定义。

“最优惠利率”是指上一次被“华尔街日报”引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报停止引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果该利率不再被引用，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似的年利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变动均应自该变动被公开宣布或报价生效之日起生效(包括该日在内)。

“主要子公司”是指拥有船舶的公司的任何子公司或拥有船舶的公司子公司的股权。

“诉讼”是指在任何司法管辖区内的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或诉讼。

“生产性资产租赁”是指一艘或多艘船舶的任何租赁或租赁(但根据公认会计准则要求归类并计入资本租赁的租赁或包租除外)。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”的定义见第11.2(E)节。

“采购借款方”指嘉年华公司的任何一家公司、借款方或嘉年华公司的任何子公司或借款方。

“采购借款方贷款人转让协议”是指实质上以附件D-2形式的贷款人转让协议。

“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”在第11.22节中定义。

“评级机构”是指穆迪和标准普尔中的每一个，或者它们各自的任何继任者，或者嘉年华公司选定的任何替代它们的任何国家评级机构。

“评级降级”，就控制权的任何变更而言，是指在该控制权变更的控制期内，两家评级机构将初始预付款降级至非投资级信用评级(BA1/BB+，或等同于或更低)，而在该变更控制期内，两家评级机构随后未将预付款提升至投资级评级(Baa3/BBB-，或等同于BBB-，或更高级别)；“评级下调”指的是，在有关控制权变更的控制期内，两家评级机构将初始预付款降级至非投资级信用评级(BA1/BB+或同等或更低)；但是，如果评级机构没有应我们的要求以书面形式向我们宣布或确认降级全部或部分是由以下任何事件或情况引起的，则由于特定评级下调而导致的评级下调将不会被视为就特定的控制权变更发生的评级下调(因此，就控制权变更触发事件的定义而言，评级下调不会被视为评级下调)，如果评级机构没有应我们的要求以书面形式宣布或确认该下调是由以下情况构成或引起的任何事件或情况的结果，则该降级将不会被视为发生在特定的控制权变更中(因此，就控制权变更触发事件的定义而言，不会被视为评级下调)，除非评级机构应我们的要求以书面方式宣布或确认该下调是由以下情况构成或引起的任何事件或情况的结果：适用的控制权变更(无论在评级下调时是否发生了适用的控制权变更)。

对于任何贷款人来说，任何数额的“应课差饷份额”是指该数额乘以分数的乘积，其分子是该贷款人在该时间的垫款金额，其分母是该时间所有垫款的总和。

“备用海成本”指本公司或任何受限制附属公司(根据资本租赁义务)收购、建造或租赁船只所发生的所有支出总额，包括与该收购或租赁相关的任何及所有检查、评估、修理、修改、增加、许可和许可证，根据公认会计准则将其归类为“物业、厂房和设备”以及与该船只相关的任何资产，以获取或建造该船只并使其达到预定用途所需的条件和位置。“可供海上成本”是指公司或任何受限制的附属公司(根据资本租赁义务)收购、建造或租赁该船只并将该船只带到其预期用途所需的条件和地点所发生的所有支出的总额，包括任何和所有与该船只相关的检查、评估、修理、修改、增加、许可和许可证。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果基准是伦敦银行间同业拆借利率，则为上午11：00。(伦敦时间)在那一天，也就是两点

(2)如果基准是EURIBOR利率，则上午11：00。布鲁塞尔时间为设定日期前两个目标日，或(3)如果该基准不是LIBO利率或EURIBOR利率，则为行政代理以其合理酌情权确定的时间。

“寄存器”在第11.11.3节中定义。

“注册处”就每艘船只而言，是指有关船旗国的注册官、专员或代表，根据船旗国的法律，该注册官、专员或代表被正式授权并有权注册有关船只、有关船东对该船只的所有权以及有关抵押权。

“关联方”对任何人而言，是指该人的关联方以及该人和该人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问(包括律师和会计师)和代表。

“有关船只财产”指任何船只(I)有关该船只的任何保险单，(Ii)就任何强制取得该船只而须支付的任何征用补偿，(Iii)从使用或营运该船只所得的任何收益及/或与该收益有关的任何收益账，及(Iv)就该船只订立的任何租约、经营租约、牌照及相关协议，以及就有关承租人或承租人在任何相关租约、经营租约、许可证或相关协议项下的义务所作的任何保证或担保。(V)依据与该船只有关的融资安排而就该船只设立的任何现金抵押品账户；。(Vi)任何与购买该船只有关的融资的公司间贷款或融资协议，及/或(依据资本租赁义务)就该船只订立的租赁安排，。(Vii)与该船只有关的任何建造或改装合约，以及就该等合约下建筑商的责任所作的任何保证或担保，。(Viii)任何利率互换、外币对冲、与该船只融资有关的交换或类似协议，且须由贷款人转让，及(Ix)任何前述或任何有关该船只的抵押权益或协议或转让。

“相关公告日期”就任何控制权变更而言，指(A)该控制权变更的首次公开公告日期和(B)有关该控制权变更的相关潜在变更公告(如有)的最早日期，两者中以较早的日期为准。

“相关政府机构”是指(I)就以美元计价的垫款、美联储理事会和/或NYFRB，或由美联储理事会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继承者正式认可或召集的基准替换；(Ii)就以欧元计价的垫款、欧洲央行或欧洲央行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，由其任何继承者正式认可或召集的基准替换；(Iii)就(A)基准替代货币的中央银行，或负责监督(1)基准替代或(2)基准替代的管理人，或(B)由(1)基准替代货币的中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，或(2)负责监督以下任一者的任何中央银行或其他监督机构：(1)基准替代的计价货币的中央银行；或(2)负责监督以下任一种情况的任何中央银行或其他监督机构：(1)基准替代的管理人；或(B)由(1)基准替代计价的货币的中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会；(2)负责监督

(A)该基准更换或(B)该基准更换的管理人，(3)一组该等中央银行或其他监管者，或(4)金融稳定委员会或其任何部分。

“相关利率”是指(I)对于任何以美元计价的借款，是libo利率；(Ii)对于任何以欧元计价的借款，是指欧洲银行间同业拆借利率(EURIBOR)。

“相关筛选利率”是指(I)对于任何以美元计价的借款，是指伦敦银行间同业拆借利率(LIBO)；(Ii)对于以欧元计价的任何借款，是指欧洲银行间同业拆借利率(EURIBOR)。

“相关潜在控制权变更公告”是指，就任何控制权变更而言，由牵头借款人或嘉年华公司或任何实际或潜在投标人或代表任何实际或潜在投标人的任何顾问就可能导致该控制权变更的任何一项或多项行动发表的任何公告或声明。

“重置资产”指(1)未按通用会计准则分类为流动资产的资产，该等资产将在核准业务中使用或使用，或(2)于收购日将成为受限制附属公司的核准业务的实质全部资产或从事核准业务的任何人士的大部分表决权股份。

“重新定价交易”是指

(A)就初步垫款而言，(I)嘉年华公司或其任何附属公司以任何长期银行债务融资或任何其他类似于该等初步垫款的任何其他融资形式，以同时产生债务的收益预付或偿还首期垫款，而在该等预付款日期，该等首期垫款的整体收益率低于该等初始垫款的整体收益率(由行政代理按照标准市场惯例计算，并在每宗个案中考虑以下因素)：(I)(I)嘉年华公司或其任何附属公司以任何长期银行债务融资或任何其他类似于该等初始垫款的任何其他融资的形式，预付或偿还该等初始垫款的任何收益(由行政代理按照标准市场惯例计算，并在每个情况下考虑本协议项下适用的保证金和该债务项下的利差，以及适用于或应就该等初始垫款和债务支付的任何原始发行折扣和预付费用(但不包括安排、结构安排、承保、承销、修订或其他费用，无论是否全部或部分支付给该债务的任何或所有贷款人，以及一般不向所有该债务的贷款人支付的任何其他费用))或(Bii)任何允许的修订、修订、修订和重述或其他费用(无论是否全部或部分支付给该债务的任何或所有贷款人))或(Bii)任何允许的修订、修订、修订和重述或其他费用(不论是否全部或部分支付给该债务的任何或所有贷款人))或(Bii)任何允许的修订、修订、修订和重述或和

(B)就2021年递增B期垫款而言，(I)以嘉年华公司或其任何附属公司根据长期银行信贷安排以任何广泛银团B期贷款的形式同时发生债务所得的2021年递增B期垫款的任何预付款或偿还，在该预付款日期，其全部收益率低于该等2021年递增B期垫款的全部收益率(由行政代理根据标准市场计算)；(B)就2021年递增B期垫款而言，(I)嘉年华plc或其任何附属公司根据长期银行信贷安排以任何广泛银团B期贷款的形式同时偿还债务所得的任何预付款或偿还B期递增贷款的全部收益率(由行政代理按照标准市场计算)本条款定义中的LIBO利率下限和适用于此类融资的任何利率下限(如果在该日期适用)、本协议项下适用的保证金和此类债务项下的利差，以及适用于或应付于此类2021年递增期限B预付款和此类债务(但不包括安排、结构安排、承保、承诺)的任何原始发行折扣和预付费用。

(I)(I)(Ii)对本协议进行的任何允许的修订、修正、重述或其他修改，以降低适用于2021年递增期限B预付款的实际利率，不论是否全部或部分支付给任何或所有此类债务的贷款人，以及(Ii)任何其他一般不向所有此类债务的贷款人支付的费用)或(Ii)对本协议的任何允许的修订、修正、修正和重述或其他修改。

就本定义而言，原始发行贴现和预付费用应等同于基于假设四年期限至到期日(或，如果少于，则为至到期日的实际年限)的利息。

“所需贷款人”是指在任何时候，合计持有预付款未付本金总额50%以上的贷款人。

“离职生效日期”在第10.7(A)节中定义。

“决议机构”指任何欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“限制性投资”是指许可投资以外的投资。

“受限制子公司”是指本公司的任何不受限制的子公司。

“标准普尔”指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司的业务及其任何后续业务。

“受制裁国家”是指在任何时候本身都是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协议签订时为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、联合王国财政部或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人；(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；或(D)在其他方面受任何制裁的任何人。

“制裁”系指由(A)美国政府(包括但不限于美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室，包括但不限于被指定为“特别指定的国家”或“被封锁的人”)或(B)联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构实施或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运或任何诉讼、调查、诉讼或其他行动。

“储蓄条款”是指债权人间协议的5.1和5.2节，以及2023年优先票据契约的第4.25和4.26节，以及任何文件中与前述基本相同的任何其他条款。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“有担保债务”是指现有的第一优先权担保票据、现有的第二优先权担保票据、欧洲投资银行贷款机制、本协议和垫款。

公司或任何附属担保人在本协议项下的任何其他债务，以及以对公司或任何附属担保人的资产的留置权担保的任何其他债务。

“有担保债务文件”是指管辖或与任何有担保债务有关的任何协议、文件或票据，这些协议、文件或票据可不时予以修订、重述、修改、续签、补充、退款、更换或再融资。

“担保方”是指(A)每个贷款人，(B)行政代理和安全代理以及每个其他代理，(C)每个安排人和每个联席管理人，以及(D)上述每个人的允许继承人和受让人。

“担保代理人”是指美国全国银行协会，作为担保文件项下的担保品代理人，并根据债权人间协议的规定和定义担任同等凭证担保品代理人，或根据该协议指定的继任者担保品代理人或其任何代表。

“担保文件”是指担保协议、质押协议、抵押协议、抵押品转让以及根据本协议或以其他方式签署和交付的任何其他文书和文件，或前述中的任何一项，可不时对其进行修订、补充或以其他方式修改，从而产生本协议预期的抵押品担保权益。

“担保权益”是指任何抵押、质押、留置权、抵押、转让、质押或担保权益，或者对担保债务和担保的抵押品具有类似效力的其他协议或安排。

“系列”在第2.14(B)节中定义。

“重要附属公司”是指在决定日期，任何受限附属公司连同其附属公司(I)在最近一个会计年度为受限附属公司，占本公司综合收入的10%以上，或(Ii)在最近一个会计年度结束时，拥有本公司综合资产的10%以上的所有人(I)为受限附属公司(I)最近一个会计年度的受限附属公司(I)占本公司综合收入的10%以上的附属公司，或(Ii)在最近一个会计年度结束时拥有本公司综合资产超过10%的任何受限附属公司。

“溶剂”的定义见第5.23节。

“SOFR”是指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或担保隔夜融资利率的后续管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“特定收购协议陈述”，就本协议允许的任何许可收购或其他收购或投资而言，指适用的收购或投资协议中拟收购的适用实体及其子公司作出的、或与之相关的、对贷款人利益具有重大意义的陈述和担保，但仅限于公司(或其关联公司)有权

因违反该协议中任何一项或多项此类陈述和保证而终止其(或他们)在该协议项下的义务或拒绝完成该交易。

“指定陈述”系指第5.1节(仅与贷款方有关)、5.2节、5.15节、5.16节、5.18节、5.21节和5.23节所作的陈述和保证。

“约定到期日”，就任何一系列债务的利息或本金分期付款而言，是指自生效日期起管理此类债务的文件中计划支付利息或本金的日期，不包括在原定偿付日期之前偿还、赎回或回购任何此类利息或本金的任何或有义务。

“法定储备率”是指分数(以小数点表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际储备、特别储备、紧急储备或补充储备)的总和，该百分比由联邦储备委员会(Federal Reserve Board)为欧洲货币资金(目前在D规则中称为“欧洲货币负债”)或任何其他储备率设定的小数，由联邦储备委员会(Federal Reserve Board)就Libo利率或EURIBOR利率(视何者适用而定)确定。该准备金率应包括根据D规则征收的准备金百分比。LIBO利率垫款和EURIBOR利率垫款应被视为构成欧洲货币资金，并应遵守该准备金要求，而不受益于D规则或任何类似规则下任何贷款人可能不时获得的按比例分摊、豁免或抵消。法定准备金率自准备金率变动生效之日起自动调整。

“附属股东资金”是指任何母实体、任何母实体的任何关联公司或任何许可持有人为交换或依据任何证券、文书或协议(股本除外)向本公司提供的任何资金，在每种情况下，该等资金连同任何该等证券、文书或协议以及为支付任何附属股东资金项下的任何义务而发行的任何该等证券、文书或协议以及除股本以外的任何其他证券或票据；然而，只要该等附属股东资金为支付任何附属股东资金项下的任何义务而发行：

(A)在最后到期日一周年前没有到期或要求任何摊销、赎回或以其他方式偿还本金或任何偿债基金付款(通过将该等资金转换或交换为本公司的股本(不合格股票除外)或任何符合本定义要求的资金的方式除外)；

(B)并无规定在优先债券到期日的一周年前支付现金利息、现金预扣款额或其他现金总额，或任何类似的现金款额；

(C)不包含控制权变更或类似规定，也不加速，也无权在最后到期日的一周年之前宣布失责或失责事件，或采取任何执法行动或以其他方式要求任何现金付款；

(D)并无就公司或其任何附属公司的任何资产提供或要求任何抵押权益或产权负担；及

(E)根据债权人间协议，一项额外的债权人间协议或另一项债权人间协议完全从属于根据类似资金在所有重要方面都习以为常的垫款、付款受阻和强制执行限制条款，在付款权利上完全从属于和次于垫款。

“附属公司”指，就任何指定人士而言：

(1)任何法团、协会或其他业务实体，而该公司、协会或其他业务实体当时直接或间接由该人或该人的一间或多於一间其他附属公司(或其组合)直接或间接拥有或控制有权在该法团、协会或其他业务实体的董事、经理或受托人的选举中投票的任何法团、协会或其他业务实体(不论是否发生任何或有任何意外情况，并在任何有效地转移投票权的投票协议或股东协议生效后)的总投票权的50%以上；及

(2)任何合伙或有限责任公司，而(A)该合伙或有限责任公司(A)超过50%的资本账、分派权、总股本及投票权权益或一般及有限责任合伙权益(视何者适用而定)由该人或该人的一间或多于一间其他附属公司或该等附属公司的组合直接或间接拥有或控制，不论该等权益是会员制权益、普通合伙权益、特别合伙权益或有限责任合伙权益或其他形式的权益，而(B)该人或该人的任何附属公司是控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。

“子公司担保人”是指本公司提供担保的各子公司。

“补充安全代理”在第13.6(B)节中定义。

“支持的QFC”在第11.22节中定义。

“TARGET”是指跨欧洲自动实时总汇快速转账支付系统。

“税组”在第6.2.3(B)(10)节中定义。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣、扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚金。

在提及任何垫款或借款时，“基准”一词指的是该等垫款或构成该等借款的垫款是否按照伦敦银行同业拆借利率或欧洲银行同业拆借利率确定的利率计息。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指管理代理就期限SOFR转换事件的发生向贷款人和主要借款人发出的通知。

“术语SOFR过渡事件”是指管理代理确定(A)术语SOFR已推荐由相关政府机构使用，(B)术语SOFR的管理对管理代理在管理上是可行的，以及(C)基准过渡事件或提前选择(视情况而定)已发生(为避免怀疑，在其他基准费率选举的情况下不是)，从而根据第3.11节进行了基准替换(不是术语SOFR)。

“总资产”系指本公司及其附属公司为受限制附属公司的总资产，如本公司最近一份资产负债表所示，按公认会计原则(GAAP)按综合基准确定，在实施适当的备考调整后计算，并与“固定费用覆盖率”定义中的备考调整规定保持一致。

“有形资产总额”是指不包括合并无形资产的总资产，在实施适当且符合“固定费用覆盖率”定义中的预计调整规定的预计调整后计算。

交易“是指在截至2021年6月30日的10个月内对本公司及其受限制子公司的债务进行的修订、2027年无担保票据的发售、2023年优先担保票据的发售、本协议经不时修订或修改的本协议、2026年次级担保票据的发售、2027年二级担保票据的发售、2026年无担保票据的发售、11月登记的直接发售(定义见公司年度报告表格10)。2021年的交易和上述收益的使用。

“TTA测试债务协议”是指本公司及其子公司的未偿债务工具，其条款要求，如果本公司及其各自子公司在担保债务方面的担保权益超过有形资产总额的25%，则该等债务工具将被要求由某些船只担保。

“类型”用于任何垫款或借款时，是指此类垫款或构成此类借款的垫款的利率是参照伦敦银行间同业拆借利率(Libo Rate)、欧洲银行同业拆借利率(EURIBOR)还是基准利率确定的。

“美国抵押品协议”是指日期为2020年4月8日的“美国抵押品协议”，由牵头借款人、嘉年华公司、证券代理公司和其中指定的其他各方签署，并不时修订、重述或以其他方式修改或变更。

“美国抵押品协议加入”是指自本协议生效之日起，以美国抵押品协议附件III的形式签署并经本公司确认和同意的某些连带协议。

“美国特别决议制度”在第11.22节中有定义。

“英国金融机构”是指任何BRRD企业(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)下的定义)或属于英国金融管理局颁布的FCA手册(经不时修订)中IFPRU 11.6范围内的任何个人。“英国金融机构”指英国金融管理局颁布的PRA规则手册(经不时修订)中的任何BRRD企业或属于英国金融管理局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人

行为监管局，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属机构。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“未赚取的客户保证金”是指支付给公司或其任何子公司的金额，代表客户对未航行预订的保证金，包括未来的邮轮积分或从客户那里收到的其他此类金额，这些金额不适用于特定的航程或预订(无论是由客户直接支付还是由支付处理商支付)。

“统一商法典”系指纽约州可能不时施行的“统一商法典”或另一司法管辖区的“统一商法典”(或类似的法典或法规)，其适用范围可能要求适用于任何一项或多项抵押品。

“United States”或“U.S.”指的是美利坚合众国，它的五十个州和哥伦比亚特区。

“非限制性子公司”是指由牵头借款人的董事会根据董事会决议指定为非限制性子公司的公司的任何子公司，但仅限于：

(1)除非第6.2.6节允许，否则不是与公司或任何受限制附属公司的任何协议、合同、安排或谅解的一方，除非任何该等协议、合同、安排或谅解的条款总体上对公司或受限制附属公司的有利程度不低于当时可能从不是公司关联公司的人那里获得的条款；以及

(2)本公司或任何受限制附属公司对该人士并无任何直接或间接责任(A)认购额外股权或(B)维持或维持该人士的财务状况或促使该人士达致任何特定水平的经营业绩。

“美国交易所法案”系指修订后的1934年美国证券交易法或任何后续法规，以及委员会根据该法令颁布的规则和条例。

“美国证券法”系指修订后的“1933年美国证券法”或任何后续法令，以及委员会根据该法令颁布的规则和条例。

“船只”指由本公司或其任何受限制附属公司拥有及注册(或将由本公司或其任何受限制附属公司拥有及注册)，或由本公司或其任何受限制附属公司营运或将营运的客轮，在每种情况下，连同所有相关备件、设备及任何附加或改善。

“船舶控股发行人”是指公司的子公司，其资产仅由一艘或多艘船舶及相应的相关船舶财产组成，其活动仅限于该等船舶及相关船舶财产及任何其他财产的所有权。

与该等船只的购置、购买、租赁、建造、所有权、营运、改善、扩建及维修、租赁该等船只及任何合理附带的上述活动有关或产生的合理资产。

“保留供处置的船只”是指科斯塔地中海和科斯塔亚特兰蒂卡。

任何特定人士于任何日期的“有表决权股份”，是指该特定人士当时有权在其董事会选举中投票的股本。

“至到期日的加权平均寿命”是指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：

(1)乘以(A)就该债项而言，当时尚余的每期分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金(包括在最后到期日支付的本金)的款额，乘以(B)该日期与作出该等还款之间相隔的年数(计算至最接近的十二分之一)所得的乘积之和；

(二)该债务当时未偿还的本金金额。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章E副标题第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指(A)就任何欧洲经济区决议当局而言，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有说明；以及(B)对于联合王国，适用的决议当局根据自救立法所具有的取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或其下的任何合同或文书的负债形式的任何权力；以及(B)就联合王国而言，适用的决议当局根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或其下的任何合同或文书的负债形式的任何权力。规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销任何与该等权力有关或附属于该等权力的法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务，或规定该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使的权利一样有效，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。

第1.2节定义术语的使用。除非另有定义或上下文另有要求，本协议中规定含义的术语在大写时，在与本协议或任何其他贷款文件相关的每一张票据、借款通知、通知和其他通信中使用时，应具有这些含义。

第1.3节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词须解释为与“须”一词具有相同的涵义和效力。“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效力，指任何和所有不动产和非土地、有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。法律“一词应解释为指所有的法规、规章、规章、法典和其他法律(包括官方裁决和解释

所有政府当局的所有判决、命令、令状和法令，根据这些规定具有法律效力或受影响的人通常遵守。除文意另有所指外，(A)任何协议、文书或其他文件(包括本协议及其他贷款文件)的任何定义或提述，均应解释为提述不时修订、重述、修订及重述、延展、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议所载修订、重述、修订及重述、延展、补充或修改的任何限制所限)，(B)任何法规、规则或条例的任何定义或提述均应解释为提及此等协议、文书或其他文件合并、取代、解释、补充或以其他方式修改(包括通过继承可比的继承法)，(C)本协定中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人(受本协定规定的任何转让限制的约束)，就任何政府当局而言，应解释为包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局；(D)本协定中的“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语应解释为指本协定。(E)本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及应解释为指本协定的条款和章节、展品和附表, (F)无抵押或无担保债务不得仅因其性质为无抵押或无担保债务而被视为从属于有担保或有担保债务的偿付权；及。(G)由留置权担保的任何债项，不得因该等留置权的排序而被视为从属于或次于该等其他债项的偿付权，而该留置权的排名较任何保证其他债务的留置权为低。(F)无抵押或无担保债项不得仅因其性质为无抵押或无担保债项而被视为从属于或次于该等其他债项的偿付权。

第1.4节会计和财务决定。除非另有说明，否则本协议或任何其他贷款文件中使用的所有会计术语均应予以解释，根据本协议或其规定做出的所有会计决定和计算，以及根据本协议或本协议要求交付的所有财务报表，均应根据一贯适用的GAAP(或如果不一致，则附上不一致的细节)编制。

第1.5节利率；LIBOR和EURIBOR通知。以美元计价的垫款利率是参考伦敦银行同业拆息(LIBOR)厘定，而以欧元计价的垫款利率则是参考由欧洲银行同业拆息(EURIBOR)厘定的EURIBOR利率厘定的，而LIBO利率是根据伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)厘定，而以欧元计价的垫款利率则参考由欧元银行同业拆息(“EURIBOR”)衍生的EURIBOR利率厘定。伦敦银行间同业拆借利率(Libor)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，英国金融市场行为监管局(FCA)公开宣布：(A)2021年12月31日后，1周和2个月期美元LIBOR设置将永久停止发布；2023年6月30日之后，隔夜和12个月期美元LIBOR设置将永久停止发布；2023年6月30日之后，将立即停止提供1个月、3个月和6个月美元伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)设定，或者根据FCA对此案的考虑，在综合基础上提供，不再代表它们打算衡量的基础市场和经济现实，这种代表性将不会恢复。本协议的每一方应咨询其各自的顾问，以随时了解任何此类事态发展。有见及此，公营及私营机构的业界现正采取措施，以确定新的或另类参考利率，以取代伦敦银行同业拆息。在发生基准过渡事件、期限SOFR过渡事件或提前选择加入选举或其他基准利率选举时，第3.11(B)和(C)节提供了确定替代利率的机制。行政代理应根据第3.11(E)节的规定及时通知借款人, 欧洲货币贷款伦敦银行间同业拆借利率所依据的参考利率的任何变化。然而，管理代理不保证或承担任何责任，也不承担任何与定义中的LIBOR或其他利率有关的管理、提交、履行或任何其他事项的责任

伦敦银行间同业拆借利率“(或”EURIBOR利率“)或其任何替代或后续利率，或其替代率(包括但不限于(A)根据第3.11(B)或(C)节实施的任何此类替代、后续或替代率，无论是否发生基准转换事件、条款SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举)，以及(B)根据第3.11(D)节实施的任何符合第3.11(D)节的基准替换更改，包括但不限于：任何该等替代、后续或替代参考利率的组成或特征是否会与伦敦银行同业拆息(或EURIBOR利率)相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与伦敦银行同业拆息(或欧元银行同业拆借利率，视情况而定)在停止或不可用之前的相同数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可能参与影响任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)的计算和/或任何相关调整的交易，在每种情况下，这些交易都会以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以根据本协议的条款确定任何术语基准利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。, 任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第1.6条分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由其股权持有人组织和收购。

第1.7节垫款和借款的分类。就本协议而言，垫款和借款可以按类别(例如，“初始垫款”、“2021年递增期限B垫款”或“递增垫款”)或按类型(例如，“LIBOR利率垫款”或“LIBO利率借款”)或按类别和类型(例如，“LIBOR利率初始垫款”或“LIBORLIBO利率初始借款”、“LIBO利率2021年递增期限B垫款”或“Libo利率2021年递增期限B借款”)进行分类和指代。

第二条

承诺额、借款程序和附注

第2.1节垫款。(A)每个初始贷款人各自同意，按照下文规定的条款和条件，在生效日期以美元或欧元(视情况而定)向借款人提供初始预付款，金额不超过该贷款人当时的初始承诺额。(A)每个初始贷款人分别同意在生效日期以美元或欧元(视具体情况而定)向借款人提供初始预付款，金额不得超过该贷款人当时的初始承诺。

(B)每个2021年增量B期贷款人各自同意，根据2021年增量修正案中规定的条款和条件，在2021年增量生效日期向借款人提供2021年增量B期预付款(以美元计算)，本金总额不超过该贷款人当时的2021年增量B期承诺。

(C)每笔借款应包括贷款人根据各自承诺按比例提供的相同类型和币种的垫款。本协议项下借入并预付或偿还的金额不得再借入。以欧元计价的每笔借款应完全由EURIBOR利率预付款组成。

第2.2节预付款。

(A)每次借款须在不迟于(X)上午11时发出的通知下作出。(当地时间)在建议借款日期之前的第三个工作日(或行政代理与适用贷款人商定的较短期限)(如果借款由LIBO利率预付款或EURIBOR利率预付款组成)或(Y)上午11：00。(当地时间)在提议借款之日(如果借款包括基本利率垫款)，由牵头借款人通过传真或电子邮件通知行政代理，行政代理应通过传真或电子邮件迅速通知各贷款人。每份这样的借款通知(“借款通知”)应以书面形式，或以传真或电子邮件的形式，基本上采用本合同附件B的形式，在其中指明所请求的(I)借款日期，(Ii)包括借款的垫款类型，(Iii)借款的货币和总金额，其金额应不低于借款最低限额，或超过借款倍数的整数倍，(Iv)如果借款由Libo利率垫款或EURIBO组成，则借款的金额应不低于借款最低限额，或超过借款倍数的整数倍；(Iv)如借款包括Libo利率垫款或EURIBIBE，则借款的金额和总额应不低于借款最低限额，或超过借款倍数的整数倍；(Iv)如借款由Libo利率垫款或EURIBB组成(V)所请求的借款是初始借款、2021年递增期限B借款还是特定系列的递增借款。每个贷款人应在上午11：00之前(当地时间)如果借款由LIBO利率预付款或EURIBOR利率预付款组成，则在下午1：00之前。(纽约市时间)在这种借款的日期，如果借款包括基本利率预付款，则在同一天将适用的贷款办公室的账户提供给适用的行政代理的账户上的适用货币的资金, 贷款人在这类借款中的应课税额。行政代理收到此类资金后，在满足第4.1节规定的适用条件后，行政代理将在适用借款通知中指定的借款人账户上以适用货币向借款人提供此类资金。

(b)    [已保留].

(C)尽管上文(A)款有任何相反规定，(I)借款人不得选择LIBO利率垫款或EURIBOR利率垫款进行任何借款，前提是此类借款的总金额低于借款最低限额，或者如果贷款人根据第2.8或3.1节暂停支付LIBO利率垫款或EURIBOR利率垫款的义务，以及(Ii)LIBO利率垫款和EURIBOR利率垫款不得作为超过10笔独立借款的一部分未偿还。

(D)每份借款通知均不可撤销，并对借款人具有约束力。如果相关借款通知规定借款由LIBO利率垫款或EURIBOR利率垫款组成，借款人应按照第3.4节的规定对每个贷款人进行赔偿。

(E)除非行政代理在任何借款时间之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人的应课差饷租值部分，否则行政代理可假定该贷款人已根据本第2.2条(A)款在借款之日向行政代理提供该部分，行政代理可根据这一假设，在该日期向借款人提供该部分的应课差饷租值。(E)除非行政代理在任何借款时间之前收到贷款人的通知，否则该行政代理可假定该贷款人在借款之日已根据本第2.2条(A)款向行政代理提供该部分，行政代理可根据这一假设在该日期向借款人提供

相应的金额。如该贷款人并未如此向行政代理提供该应课差饷租值部分，则该贷款人及借款人分别同意应要求立即向行政代理偿还该相应款额连同其利息，自向借款人提供该款额之日起至向该行政代理偿还该款额之日止的每一天，(I)就借款人而言，指当时适用于构成该项借款的垫款的利率；(Ii)就该贷款人而言，按当时适用于构成该项借款的垫款的利率偿还；(Ii)就贷款人而言，按当时适用于构成该项借款的垫款的利率偿还；(Ii)就贷款人而言，按当时适用于构成该项借款的垫款的利率偿还；(Ii)就贷款人而言，按当时适用于构成该项借款的垫款的利率偿还当时适用于构成这种借款的垫款的利率。如果贷款人应向行政代理偿还相应的金额，则就本协议而言，偿还的金额应构成贷款人的预付款，作为借款的一部分。

(F)任何贷款人如没有垫款作为任何借款的一部分，并不解除任何其他贷款人根据本条例须在该借款日期垫款的义务(如有的话)，但任何其他贷款人如没有在任何借款日期垫款，则无须对此负责。

(g)    [已保留].

(H)每名贷款人如作出选择，可安排其一间外国分行或联属公司(或由该贷款人设立的国际银行融通)提供或维持该项垫款，以履行其根据本协议作出或继续垫款的义务；但该等垫款仍须被视为已由该贷款人支付并由该贷款人持有，而借款人偿还该等垫款的义务仍须由该外地分行、联营公司或国际银行融通代为支付给该贷款人。

第2.3条费用。借款人同意按照借款人和行政代理另行商定的金额和时间向行政代理支付应付费用，费用由行政代理自行承担。除另有约定外，本协议项下支付的费用在任何情况下均不予退还。

第2.4条[已保留].

第2.5条[已保留].

第2.6节垫款的偿还。

(A)借款人应(A)按照第2.6(B)和(I)节的规定，向行政代理偿还该贷款人在第2.6(B)和(I)节规定的初始垫款中当时未支付的本金，(B)按照第2.6(B)(Ii)和(C)节的规定，将第2.6(B)(Ii)和(C)节规定的2021年B期增量垫款中当时未支付的本金支付给行政代理，作为该贷款机构在第2.6(B)(Ii)和(C)节规定的适用于第2.6(B)(Iii)节规定的增量垫款的到期日时未支付的本金，作为该贷款机构的账户。

(B)(I)借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天偿还初步垫款，从生效日期之后的第一个完整会计季度的最后一天开始，直至初始贷款到期日之前的最后一天为止，每个该日期的本金总额等于生效日未偿还初步垫款本金总额的0.25%(该金额应根据第2.6(D)节进行调整)。(Ii)借款人应在每年3月、6月、9月和9月的最后一天偿还2021年增量B期预付款

12月，自2021年递增生效日期之后的第一个完整财政季度的最后一天开始，以2021年递增期限B贷款到期日之前的最后一天结束，每个此类日期的本金总额等于2021年递增期限B预付款在2021年递增生效日期未偿还的本金总额的0.25%(该金额应根据第2.6(D)节进行调整)；以及(Iii)借款人应偿还任何系列的增量垫款，其金额和日期应在确定该系列增量承诺的增量贷款修正案中指定(该金额应根据第2.6(D)节或该增量贷款修正案进行调整)。

(C)在以前未支付的范围内，(I)所有初始垫款应在初始贷款到期日到期并支付，(Ii)所有2021年增量B期垫款应在2021年增量B期贷款到期日到期并支付，以及(Iii)任何系列的所有增量垫款应在适用的增量到期日到期并支付。

(D)在生效日期之后对任何类别的垫款的任何预付款，应用于按照第2.6节的到期日直接将该类别的垫款的后续预定偿还减少到该提前付款日期之后的预定偿还；但在生效日期之后依据第2.10(A)节对任何类别的垫款进行的任何预付款，应用于按照借款人的指示，减少根据本第2.6节应支付的该类别垫款的后续预定还款。(D)在生效日期之后，根据第2.10(A)节对任何类别的垫款进行的任何预付款，应用于按照借款人的指示，将根据第2.6节按到期日的直接顺序支付的该类别垫款的后续预定偿还减少为预定偿还。

(E)在根据本第2.6条偿还任何类别的任何垫款之前，借款人应选择要偿还的适用类别的借款，并应不迟于当地时间下午1点，即预定还款日期前三个工作日，通过电话(以专人送货、传真或电子邮件确认)通知行政代理。每笔预付款应按比例适用于包括在已偿还借款中的预付款。垫款的偿还应当附有所偿还金额的应计利息。

第2.7节垫款利息。

(A)表列权益。借款人须就每笔垫款及欠各贷款人的未付本金支付利息，自该笔垫款的日期起计，直至该本金全数清偿为止，年利率如下：

(I)基本利率垫款。关于以美元计价的垫款，在该垫款为基本利率垫款的期间，年利率在任何时候都等于(X)不时生效的基本利率加上(Y)不时生效的基本利率垫款的适用保证金，在该期间内每年3月、6月、9月和12月的最后一天每季度支付一次欠款，并在基本利率垫款应转换或全额支付的日期支付。

(Ii)伦敦银行间同业拆借利率预支。就以美元计价的垫款而言，在该等垫款为libo利率垫款的期间内，年利率在该垫款的每个利息期间的任何时间均相等于(X)该libo利率垫款的libo利率加上(Y)不时生效的libo利率垫款的适用保证金，须于该利息期限的最后一天支付，如该利息期限超过三个月，则在该利息期限内的每一天(自第一个月起计每三个月计算一次)。

在该利息期的最后一天，该libo利率预付款应被转换或全额支付。

(Iii)预支欧元银行同业拆息。对于以欧元计价的垫款(欧元ABR垫款除外)，在该垫款的每个利息期内，年利率在任何时候都等于(X)该欧元同业拆借利率垫款的EURIBOR利率加上(Y)在该利息期限的最后一天支付的不时有效的该EURIBOR利率垫付的适用保证金，如果该利息期限超过三个月，则在该利息期限内的每个日期每三个月支付一次

(Iv)欧元ABR预付款。关于在第3.11节所述情况下以欧元计价的欧元ABR预付款，年利率在任何时候都等于(X)不时有效的基本利率加上(Y)不时有效的基本利率预付款的适用保证金，该等预付款的未付本金金额的美元等值金额和该利息的欧元等值(截至适用利息支付日期计算)将在上述期间的每年3月、6月、9月和12月的最后一天每季度支付一次。

(B)违约利息。在任何垫款的本金到期应付之日之后(无论是在到期日、提速或其他时候)，或在借款人的任何其他货币债务到期应付之后，借款人应支付(但仅在法律允许的范围内)利息(在判决之后和判决之前)：(I)每笔欠贷款人的未付本金，在上文(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(Iii)项所指的日期以欠款方式支付，但只有在法律允许的范围内才能支付：(I)欠各贷款人的每笔垫款的未付本金，应在上文(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(Iii)项所指的日期以欠款方式支付，年利率在任何时候均相等于根据上述(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(Iii)条规定须就上述垫款支付的年利率加2%的年利率，及(Ii)在法律允许的最大范围内，根据本协议须支付但到期未付的任何利息、费用或其他款项的款额，自该款额到期之日起至该款额须全数支付为止，并须在该日期应要求全数支付。就本协议项下以美元计价的款项而言，年利率在任何时候均相等于(X)，比根据上文(A)(I)条规定须就基本利率垫款支付的年利率高出2%，就根据上文(A)(I)条规定须支付的基本利率垫款而支付的年利率高出2%；就根据本协议须以欧元计值的金额而言，(Y)就根据上文(A)(Iii)条须就EURIBOR利率垫款支付的年利率而言，年利率高出2%(在每种情况下，均由行政代理向借款人核证)

第2.8节利率决定。

(A)如果借款人没有按照第1.1节“利息期”定义中的规定选择任何LIBO利率垫款或EURIBOR利率垫款的任何利息期限，行政代理将立即通知借款人和贷款人，该垫款应在最后一天自动继续作为预付款，利息期限为一个月。

(B)如果借款人没有在任何以美元计价的伦敦银行间同业拆借利率(Libo)预付款的利息期限届满之前转换该贷款利率垫付，则该Libo利率垫付的利息期限应转换为一个月的利息期限。

第2.9节预付款的任选转换或延续。借款人可在任何营业日，在向行政代理发出书面通知后，以实质上

不迟于上午11：00送到展览品C(纽约市时间)在提议转换或延续的日期之前的第三个营业日，并在符合第2.8和3.1节的规定的情况下，(I)将构成相同借款的所有LIBO利率垫款转换为基本利率垫款，并将构成相同借款的所有基本利率垫款转换为LIBO利率垫款，或(Ii)继续或为构成相同借款的任何EURIBOR利率垫款选择不同的利息期(“EURIBOR选择”)；但条件是：(A)任何将libo利率垫款转换为基础利率垫款的行为只能在该libo利率垫款的利息期的最后一天进行；(B)任何将基础利率垫款转换为libo利率垫款的金额不得低于借款最低限额或超过借款倍数的整数倍；(C)任何垫款的转换不得导致超过第2.2(C)条所允许的单独借款；以及(D)以欧元计价的垫款不得转换为基准。每份有关转换或EURIBOR选择的通知应在上述规定的限制范围内指明(I)转换或EURIBOR选择的日期，(Ii)将转换或接受该EURIBOR选择的垫款，以及(Iii)如果该等转换为Libo利率垫款，则每笔该等垫款的初始利息期限。每份转换通知或EURIBOR选举通知都是不可撤销的，对借款人具有约束力。

第2.10节预付预付款。

(A)可选。借款人可以随时、随时提前偿还全部或部分借款，但须遵守本第2.10节的要求。

(B)强制性。未按第6.2.5(B)节规定使用或投资的资产出售或亏损事件的任何净收益将构成“超额收益”。当超额收益总额超过2.5亿美元(或在较早的时候，由借款人选择)，本公司将在十个工作日内预付预付款，并可能向所有其他债务持有人提出要约，这些债务以抵押品上的留置权为担保，并与关于以出售资产的收益或购买、预付或赎回损失事件(该等其他债务)的要约购买、预付或赎回(该等其他债务)的义务或任何担保并驾齐驱。“平价预付债务”)可从超额收益中购买、预付或赎回的垫款和其他平价债务的最高本金金额(加上债务的所有应计利息和与此相关的所有费用和开支，包括保费)。如果在完成对同等权益提前还款债务持有人的要约后仍有任何超额收益，公司应预付相当于该超额收益的预付款。如果根据本协议或根据管理此类债务的适用文件，需要预付、赎回或提交适用要约以预付或赎回的预付款和其他同等债务的本金总额超过超额收益，则应根据已提交或要求预付或赎回的本金金额(视情况而定)按比例预付、赎回或回购预付款和其他债务。

(C)在根据第2.10节对借款进行任何可选或强制预付款之前，借款人应在根据第2.10节(D)段交付的预付款通知中，根据下一句说明需要预付的一笔或多笔借款。如果在超过一个类别的预付款未偿还时强制预付预付款，公司应选择要预付的预付款，以便根据每一类别未偿还借款的本金总额按比例在预付款中分配预付款总额；前提是可分配给任何系列增量预付款的金额可应用于适用的增量贷款修正案中规定的其他借款。尽管有上述规定，任何贷款人都可以通过电话通知行政代理(以专人交付、传真或电子邮件确认)至少一个营业日

在规定的预付款日期之前(或行政代理可能设定的较短期限)，借款人应拒绝根据本第2.10节规定的预付款的全部或任何部分(根据本第2.10节(A)段的可选预付款除外，该预付款不得拒绝)，在这种情况下，本应用于预付垫款但被拒绝的付款总额应由借款人保留。

(D)牵头借款人应通过电话(以专人交付、传真或电子邮件确认)通知行政代理任何可选的预付款，并在切实可行的情况下，通知本协议项下的任何强制性预付款：(I)如果是LIBO利率借款或EURIBOR借款的预付款，不迟于当地时间下午1点，即预付款日期前三个工作日；或(Ii)如果是预付基本利率借款，则不迟于当地时间下午1点，即一个工作日在强制预付款的情况下)在预付款日期之前。每份该等通知均为不可撤销的，并须指明预付日期、每笔借款的本金或其待预付的部分，以及如属强制性预付，则须合理详细地计算该预付款额；但根据本条第2.10条(A)段发出的预付预付通知，可述明该预付通知以其中指明的一项或多项事件发生为条件，在此情况下，该预付通知可由牵头借款人(在当日或之前通知行政代理人)撤销。在收到任何此类通知后，行政代理应立即将其内容通知适用类别的贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额应与第2.2(A)节规定的相同类型和货币的借款预付款所允许的金额相同，但为全额应用强制性预付款所需的必要金额除外。借款的每笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。提前还款应随附第2.7节要求的应计利息。

(E)(I)所有(I)根据第2.10(A)条在第2号修正案生效日期后一年或之前自愿预付首期预付款，(Ii)允许在构成重新定价交易的第2号修正案生效日期后一年或之前对本协议进行修订、修订、重述或其他修改，(Iii)偿还根据第11.1条倒数第二款的规定，在第2号修正案生效日期或之前发生的非同意贷款人，以及(Iv)与在第2号修正案生效日期或之前进行的任何重新定价交易有关的预付款，在任何情况下都应附有向初始贷款人支付的费用，金额相当于如此预付或偿还的初始预付款本金总额的1.0%(或在上文第(Ii)款所述交易的情况下，如属上述第(Ii)款所述的交易，则应向初始贷款人支付相当于初始预付款或偿还的初始预付款本金总额1.0%的费用，或在上述第(Ii)款所述交易的情况下，在适用的重新定价交易中修订或修改的初始预付款的本金总额)。该费用应由公司在预付款之日支付给行政代理，由适用的初始贷款人承担。

(Ii)所有(I)根据第2.10(A)节在2021年递增生效日期后一年或之前自愿预付2021年递增B期预付款，(Ii)允许在构成重新定价交易的2021年递增生效日期后一年或之前对本协议进行修订、修正、修正和重述或其他修改，(Iii)偿还根据第11.1条倒数第二款的规定，在2021年递增生效日期或之前发生的非同意贷款人，以及(Iv)与在2021年递增生效日期后一年或之前进行的任何重新定价交易相关的预付款，在任何情况下都应附有向2021年递增期限B贷款人支付的费用，金额相当于2021年递增期限B贷款人的1.0%。

如此预付或偿还的2021年递增期限B预付款的本金总额(或在上文第(Ii)款所述交易的情况下，指在适用的重新定价交易中修订或修改的2021年递增期限B预付款的本金总额)。该费用应由本公司在预付款之日支付给行政代理，并记入适用的2021年递增期限B贷款人的账户。

本公司特此明确放弃(在其可合法的最大程度上)任何现行或未来法规或其他法律中禁止或可能禁止收取前述适用溢价或根据第2.10(E)节支付的与任何此类事件相关的其他溢价的规定。

第2.11节付款和计算。

(A)借款人应在不迟于上午11点之前支付本协议项下的每笔款项，而不考虑任何反索偿或抵销权利。(当地时间)在以美元支付给管理代理的当天，在适用的管理代理的当日资金账户中。此后，行政代理将立即安排将与按比例向贷款人支付本金或利息或费用(根据第3.3、3.4、3.5、3.6或3.7条应支付的金额除外)的资金，以及与向贷款人支付任何其他应付金额、支付给贷款人的任何其他款项、用于其适用的贷款办公室的资金一样，按照本协议的条款进行分配。行政代理接受贷款人转让协议并根据第11.11.3节将其中所载信息记录在登记册中后，自该贷款人转让协议指定的生效日期起及之后，行政代理应根据本协议和附注就借此向贷款人转让的利息支付所有款项，该贷款人转让协议各方应直接就该生效日期之前的期间对该等付款进行所有适当调整。

(B)所有以基本利率为基准的利息计算(在基本利率是参照最优惠利率计算的范围内)，须由行政代理以365或366天(视属何情况而定)的一年为基准计算；而所有以基本利率为基准的利息计算(如基本利率并非参照最优惠利率、伦敦银行同业拆息利率、欧洲银行同业拆借利率或联邦基金利率计算)以及费用，均须由行政代理以360天的一年为基准计算，在每种情况下，须支付该等利息或费用的期间内的实际日数(包括首日，但不包括最后一天)。行政代理对本协议项下利率的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

(C)凡根据本协议或根据票据支付的任何款项述明于下一个营业日以外的某一天到期，该等付款须于下一个营业日支付；然而，倘有关延期会导致Libo利率垫款的利息或本金于下一个历月支付，则该等付款应于上一个营业日支付，且在任何情况下，付款日期的任何该等调整均须在计算利息或费用(视属何情况而定)时作出。

(D)除非行政代理在本合同项下向贷款人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人将不会全额付款，否则行政代理可假定借款人已在该日期向行政代理全额付款，行政代理可根据这一假设，促使在该到期日向每个贷款人分发一笔相当于该贷款人当时到期金额的金额。如果和在一定程度上借款人

如果贷款人没有向行政代理全额支付这笔款项，则每一贷款人应应要求立即向行政代理偿还分配给该贷款人的该金额及其利息，自该金额分配给该贷款人之日起至该贷款人向该行政代理偿还该金额之日起的每一天，按联邦基金利率计算。

(E)在行政代理收到用于运用借款人在本协议项下或就本协议或以美元或欧元以外的货币支付的任何票据(如适用)的资金时，在适用法律允许的范围内，行政代理有权将该资金兑换或兑换成美元或欧元(视情况而定)，以使行政代理能够根据本第2.11节的条款分配该资金；(E)在适用的范围内，行政代理应有权将该资金兑换或兑换成美元或欧元(视情况而定)，以使该行政代理能够根据本第2.11节的条款分配该资金；但借款人和每一贷款人在此同意，行政代理不对借款人或贷款人因根据本第2.11(E)条进行的任何货币兑换或交换，或由于行政代理未能进行任何此类兑换或交换而遭受的任何损失、成本或开支承担责任；此外，如果借款人同意在适用法律允许的范围内赔偿行政代理和每个贷款人，并使行政代理和每个贷款人不会因行政代理或任何贷款人根据本第2.11(E)条兑换或兑换货币(或未能兑换或兑换任何货币)而招致的任何和所有损失、成本和开支而受到损害。

第2.12节分担付款等如任何贷款人因任何类别的垫款(根据第2.15、2.16、3.3、3.4、3.5、3.6、3.7条(X)除外)而取得任何付款(不论是自愿的、非自愿的，或通过行使任何抵销权或其他方式)，则任何贷款人须根据第2.15、2.16、3.3、3.4、3.5、3.6、3.7条的规定取得任何款项(不论是自愿的、非自愿的或其他方式)。11.3或11.4或(Y)贷款人为转让或出售其按照第11.11.1节、第11.11.2节或第11.11.4节的任何类别的任何承诺或垫款而获得的作为代价的任何付款，超过其应课税额的付款份额，原因是所有贷款人就该类别取得的垫款，该贷款人应立即从其他贷款人购买他们应得的该类别垫款的部分，以促使该购买贷款人分享该类别的垫款。(Y)贷款人根据第11.11.1节、第11.11.2节或第11.11.4节的规定，作为转让或出售其在任何类别的承诺或垫款中的参与的代价而获得的任何款项，超过其应课差饷分摊额但如其后向该购入贷款人追讨全部或部分该等多付款项，则向每名贷款人作出的购买须予撤销，而该贷款人须在收回的范围内，将购价连同一笔相等於该贷款人的应课差饷租额的款额(按照(I)该贷款人须偿还的款额与(Ii)向购入贷款人收回的总款额的比例)，以及该购入贷款人就以下各项而支付或应付的任何利息或其他款额，一并偿还予该购入贷款人借款人同意，根据第2.12节的规定向另一贷款人购买参与权的任何贷款人可以在法律允许的最大范围内, 就这种参与充分行使其所有付款权利(包括抵销权)，犹如该贷款人是借款人的直接债权人一样。就免税定义第(B)款而言，根据本第2.12节获得参与的贷款人应被视为在该贷款人获得与该参与有关的承付款或垫款(视情况而定)的适用权益的较早日期获得该参与。

第2.13节债务证据。

(A)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因每笔欠该贷款人的垫款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时就垫款而须支付及支付予该贷款人的本金及利息款额。借款人同意，在任何贷款人向借款人发出通知后(连同该通知的副本

借款人应立即签立并向该贷款人交付一张应付给该贷款人的本金金额不超过该贷款人承诺的本金的票据，以证明该贷款人欠该贷款人或将由该贷款人支付的垫款(无论是出于质押、强制执行或其他目的)，且该票据是必要或适当的，表明需要或适当的票据才能证明该贷款人欠该贷款人或将由该贷款人支付的垫款(无论出于质押、强制执行或其他目的)。

(B)根据第11.11.3节由行政代理保存的登记册应包括一个控制账户和每个贷款人的附属账户，其中应记录以下账户(合在一起)：(I)根据本协议进行的每次借款的日期和金额、构成此类借款的垫款类型以及(如适用)适用于该借款的利息期限；(Ii)向其交付并由其接受的每份贷款人转让协议的条款；(Iii)借款人在本协议项下到期应付或即将到期应付的任何本金或利息的金额，以及(Iv)行政代理根据本协议从借款人收到的任何款项的金额以及每个贷款人在本协议项下的份额。

(C)行政代理依据上述(B)款真诚地记入登记册，以及各贷款人根据上文(A)款在其一个或多个账户中真诚作出的记项，应为借款人根据本协议到期应付或将到期应付的本金和利息金额的表面证据，如属登记册，则该贷款人根据本协议向每个贷款人及(如属该等账户)该贷款人支付本金及利息，且无明显错误。

第2.14节增量设施。

(A)借款人可在生效日期后一次或多次以书面通知行政代理请求设立增量承诺；但根据准许抵押品留置权定义(B)、(C)或(E)款担保的任何债务构成准许再融资债务的债务除外(有一项谅解，即再融资债务由次级债务组成，则此类准许再融资债务应为次级债务)，在给予形式效力后，应将该债务视为次级债务。(A)借款人可在生效日期后一次或多次以书面通知行政代理请求设立增量承诺；但就根据准许抵押品留置权定义(B)、(C)或(E)条款担保的任何债务而言，构成准许再融资债务的债务除外。每份此类通知应具体说明(I)牵头借款人提议增量承诺生效的日期，该日期应不早于该通知送达行政代理之日后的10个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)，以及(Ii)所请求的增量承诺的金额(约定：(X)任何与之接洽以提供任何增量承诺的贷款人均可自行决定选择或拒绝提供此类增量承诺；以及(Y)牵头借款人可自行选择或拒绝提供此类增量承诺如果该人不是贷款人，则必须是合格的受让人。

(B)除本文另有规定或适用的增量贷款修正案中另有规定外，任何增量贷款及其下的增量垫款的条款和条件应与初始承诺和初始垫款的条款和条件相同；但(I)适用于任何增量贷款和增量垫款的预付费用、利率和摊销时间表应由牵头借款人和提供相关增量承诺的增量贷款人确定；但如与已设立或招致的任何递增垫款有关的加权平均收益率超过与任何类别垫款有关的加权平均收益率(但在2021年递增B期垫款的情况下，仅就自2021年递增生效日期开始至其后二十四(24)个月止的期间内发生的递增垫款而言)，则在紧接适用的递增贷款修正案生效前超过0.50%(由符合普遍接受的财务惯例的行政代理决定，在实施边际、预付或

在每种情况下，与所有贷款人或其持有人分享的发行折扣和适用的利率下限(但仅限于适用于此类垫款的利率下限的提高将导致本协议规定的此类垫款当时有效利率的提高)，则与此类垫款相关的适用保证金应进行调整，以使与此类递增垫款相关的加权平均收益率不超过与此类垫款相关的加权平均收益率0.50%；此外，倘若(X)递增垫款的加权平均到期日和递增到期日在每种情况下均长于初始垫款的加权平均到期日或长于初始垫款的加权平均到期日，以及(Y)任何递增垫款系列(“递减系列”)就其他递增垫款的发生而言，上述但书的好处不适用于(X)递增垫款(“递减系列”)，(Ii)(A)除非递增贷款是作为任何递增垫款的加权平均到期日不得短于具有最新到期日的垫款的加权平均到期日(根据该垫款的加权平均到期日计算)，且(B)任何递增到期日不得早于任何垫款的最新到期日。(二)任何递增垫款的加权平均到期日不得早于任何垫款的最新到期日(根据该垫款提供资金之日的加权平均到期日计算)。, (Iii)任何增量贷款只能由担保债务的全部或部分抵押品担保，并应仅由贷款方担保，以及(Iv)在任何增量贷款和增量垫款的条款和条件与初始承诺和初始垫款的条款和条件不相同的范围内(根据第(I)和(Ii)款允许的范围除外)，(A)此类条款和条件应合理地令行政代理满意，或(B)在此类条款和条件比任何当时存在的承诺或垫款类别的条款和条件更有利于增量贷款人的情况下，本协议应在形式和实质上合理地令行政代理满意，以便将这些条款和条件应用于每一类承诺和垫款。就本协定的所有目的而言，根据增量设施修正案建立的、不具有相同条款和条件的任何增量承诺，以及根据该修正案作出的任何增量预付款，均应指定为增量承诺和增量预付款的单独系列(每一系列均为“系列”)。每笔增量贷款及其下的所有信贷扩展应以抵押品为担保，在同等基础上，抵押品上的留置权为其他债务提供担保。

(C)增量承诺和与之相关的增量贷款应根据借款人签署并交付的一项或多项增量贷款修正案实施，每个增量贷款人和行政代理提供此类增量承诺；但任何增量承诺不得生效，除非(I)在紧接该增量承诺生效之前和生效后，(I)在紧接该增量承诺生效之前和之后，不会发生违约或违约事件(或者，就任何增量收购基金而言，不会发生第7.1.1或7.1.6节下的违约事件)，并且在生效之日继续发生；(Ii)在该增量承诺生效之日，贷款文件中规定的每一借款方的陈述和担保(或，如果该增量承诺的全部金额应已在该日期作为垫款提供资金)，则不会生效；(Ii)在其生效日期，贷款文件中规定的各借款方的陈述和担保(或，在任何增量收购设施的情况下，(A)该等陈述和保证在各方面的重要性都是合格的，(B)在所有重要方面，在每个情况下，在该日期和截至该日期，除明确与先前日期有关的任何该等陈述和保证外，该陈述和保证应真实和正确(在这种情况下，该陈述和保证在该先前日期并在该日期应如此真实和正确，)在任何增量收购设施的情况下，该陈述和保证应是真实和正确的(A)该陈述和保证在各方面的重要性都是合格的，(B)在其他情况下，在每个情况下，在该日期和截止到该日期，该陈述和保证应是真实和正确的，(Iii)公司应根据第3.4条支付与该增量承诺及本第2.14条下的相关交易相关的任何款项；(Iv)公司应已向行政代理提交合理的法律意见、董事会决议、秘书证书、高级人员证书和其他文件

管理代理在与任何此类交易相关的情况下提出的请求。未经任何贷款人同意，每项增量贷款修正案均可对本协议和行政代理认为必要或适当的其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实施本第2.14节的规定。

(D)在任何增量贷款人的增量承诺生效后，(I)该增量贷款人应被视为本协议项下的“贷款人”(以及适用类别的承诺和垫款的贷款人)，此后应有权享有贷款人(或贷款人就适用类别的承诺和垫款)的所有权利和应获得的利益，并应受贷款人(或贷款人关于贷款承诺和垫款的所有协议、确认和其他义务的约束)。(I)该增量贷款人应被视为本协议项下的“贷款人”(以及适用类别的承诺和垫款的贷款人)，并有权享有贷款人(或适用类别的贷款人)在本协议项下的所有权利和应得的利益，并受贷款人(或贷款人)关于

(E)在符合本协议和适用的增量融资修正案的条款和条件下，持有任何系列增量承诺的每个贷款人应在该增量融资修正案指定的日期向本公司提供等同于该增量承诺的金额的贷款。

(F)行政代理在收到本公司第2.14(A)节所指的任何通知后，应立即通知贷款人，并通知任何增量承诺的有效性，在每种情况下，均应将其细节告知贷款人。(F)行政代理应在收到本公司第2.14(A)节所指的任何通知后立即通知贷款人，并告知任何增量承诺的有效性。

第2.15节贷款修改优惠。

(A)主要借款人可在生效日期后一次或多次向行政代理发出书面通知，向一个或多个类别的所有(不少于所有)贷款人(每个类别须接受该贷款修改要约，即“受影响类别”)发出一项或多项要约(每项要约均为“贷款修改要约”)，以根据行政代理合理指定并为本公司合理接受的程序作出一项或多项经批准的修订。该通知应列明(I)所请求的贷款修改要约的条款和条件以及(Ii)该贷款修改要约被请求生效的日期。允许的修订仅对接受适用贷款修改要约的受影响类别的贷款人(该等贷款人，“接受贷款人”)的垫款和承诺生效，对于任何接受贷款人的情况，仅对该贷款人已接受的受影响类别的贷款人的垫款和承诺生效。对于本公司根据第2.15节完成的所有许可修订，(I)该等许可修订不应构成第2.10节所述的自愿或强制性付款或预付款，以及(Ii)任何贷款修改要约，除非考虑根据先前完成的许可修订在本协议下已经生效的到期日，否则最低金额必须为2,500万美元或2,500万欧元, (如适用)(或行政代理在其合理酌情权下批准的较低金额)；但牵头借款人可在其选择时指定作为完成任何该等许可修正案的一项条件(“最低延期条件”)，即延长任何或所有受影响类别的承诺或垫款的最低金额(由牵头借款人全权酌情决定，并在相关贷款修改要约中指定，并可由牵头借款人免除)。如果贷款人接受相关贷款修改要约的任何受影响类别的承诺或垫款的本金总额超过公司根据该贷款修改要约提出延长的该受影响类别的承诺或垫款的最高本金总额，则该贷款人的承诺和垫款

应按比例延长至基于贷款人接受该贷款修改要约的相对本金金额(但不超过记录中的实际持有量)的最高金额。

(B)准许修订须依据借款人、每名接受贷款的贷款人及行政代理人签立及交付的贷款修改协议而实施；但任何准许修正案不得生效，除非(I)在其生效日期当日并无违约事件发生及持续，(Ii)在其生效日期，贷款文件所载各贷款方所作的陈述及保证均属真实和正确的(A)就各方面的重要性有保留的陈述及保证，及(B)在所有重要方面，在该日期及截至该日期为止，除明确与较早日期有关的任何该等陈述及保证外，在这种情况下，该陈述和担保在该较早日期应是真实和正确的，(Iii)借款人应已向行政代理人交付或同意在行政代理人合理接受的该许可修正案生效后的第二天向行政代理人交付法律意见、董事会决议、秘书证书、高级职员证书和其他文件(包括重申协议、补充和/或安全文件的修订)，或同意在该日期之前向行政代理人交付法律意见、董事会决议、秘书证书、高级人员证书和其他文件(包括重申协议、补充和/或安全文件修正案，在每种情况下(在适用范围内)，行政代理应就此提出合理要求；(Iv)应满足任何适用的最低延期条件(除非主要借款人放弃)。行政代理应及时通知每个贷款人每个贷款修改协议的有效性。每项贷款修改协议均可在未经适用的接受贷款人以外的任何贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改, 行政代理合理地认为，执行本第2.15节的规定，包括将接受贷款人的适用垫款和/或承诺视为本协议项下的一种新的贷款和/或承诺所需的任何修订(贷款人在此不可撤销地授权行政代理进行任何此类修订)；但(I)所有借款、所有预付款和所有减少的承付款应继续在所有贷款人之间根据其承付款(即延期和未延期)的相对金额按比例进行，直至在相关到期日偿还可归因于非延期承付款的垫款(以及终止非延期承付款)。行政代理和贷款人特此确认，本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款要求并不适用于根据本第2.15节进行的交易。本第2.15节应取代第2.12节或第11.1节中与之相反的任何规定。

第2.16节贷款购买。

(A)在符合下述条款和条件的情况下，采购借款方可随时酌情进行修改后的荷兰拍卖，以提出拍卖购买要约，每次此类拍卖购买要约均由牵头借款人在与行政代理人(在该身份下为“拍卖管理人”)协商后选定的公认信誉的投资银行管理，并将按照本第2.16节规定的程序、条款和条件以及拍卖程序进行，但在每种情况下，只要满足下列条件：

(I)在购买任何预付款时或在每份拍卖通知交付之日，不会发生任何失责或失责事件，且该等失责或失责事件不会继续发生；

(Ii)出让贷款人和购买借款方应签署并向行政代理交付一份购买借款方贷款人转让协议；

(Iii)为免生疑问，贷款人不得将循环承诺或循环贷款转让给任何购买借款方；

(Iv)购买借款方在任何拍卖购买要约中提出购买的预付款的最高本金金额(按其面值计算)不得低于10,000,000美元(除非行政代理以其合理的酌情决定权同意另一金额)；

(V)转让给任何采购借款方的任何预付款在转让生效后应自动永久注销，此后将不再因本协议项下的任何目的而未偿还，且不得转售该条款贷款预付款(双方理解并同意，在计算综合净收入和综合EBITDA时，任何采购借款方在购买或收购和注销该等预付款时的任何损益不应考虑在内)；

(Vi)任何类别的拍卖购买要约在任何时间不得进行超过一次，任何一年不得作出超过四次拍卖购买要约(不论类别)；及

(Vii)在每次通过拍卖购买要约购买预付款时，牵头借款人应已向拍卖管理人提交牵头借款人财务官员的高级证书，证明符合前款第(I)款的规定。

(B)采购借款方必须终止任何拍卖购买要约，如果该拍卖购买要约未能满足上述一项或多项条件，而上述一项或多项条件在根据拍卖购买要约购买垫款时是必须满足的。如果采购借款方开始任何拍卖收购要约(以及上述拍卖收购要约开始时必须满足的所有相关要求实际上已经满足)，并且如果在该开始时间，采购借款方合理地相信在完成该拍卖收购要约时必须满足上述所有要求条件，则采购借款方不对任何贷款人因未能满足上述一个或多个条件而终止该拍卖购买要约承担任何责任，而上述一个或多个条件是在该拍卖购买要约完成时必须满足的，且任何此类失败不会导致本合同项下的任何违约或违约事件。关于购买借款方根据第2.16条(X)项购买的任何一种或多种类别的所有垫款，购买借款方应在每笔此类购买的结算日支付所有应计和未付利息(除非相关要约文件中另有规定)(如果有的话)。(X)购买借款方应在每笔此类购买的结算日支付所有应计和未付利息(除非相关要约文件中另有规定), (Y)此类购买(以及购买借款方支付的款项和已购买贷款的取消)不应构成2.11节或本协议任何其他规定所规定的自愿或强制性付款或预付款。(Y)此类购买(以及购买借款方支付的款项和已购买贷款的取消)不应构成自愿或强制性付款或预付款。行政代理和贷款人特此确认，本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款要求并不适用于根据本第2.16条进行的交易。

(C)行政代理和贷款人特此同意拍卖购买要约和根据第2.16节的条款进行的其他交易(但贷款人没有义务参与任何此类拍卖购买要约)。(C)行政代理和贷款人特此同意拍卖购买要约和根据本第2.16节的条款进行的其他交易(但贷款人没有义务参与任何此类拍卖购买要约)。以拍卖管理人身份行事的拍卖管理人有权享受第X条规定的利益，其程度与其中提及的“行政代理”是对拍卖管理人的引用相同，行政管理人应按照拍卖管理人的合理要求与拍卖管理人合作，以使其能够履行与每一次拍卖购买要约相关的责任和职责。

第三条

某些伦敦银行间同业拆借利率及其他规定

第3.1节伦敦银行同业拆借利率违法。如果任何法律的引入或任何变化或解释的任何变化使其违法，或者任何对该贷款人有管辖权的中央银行或其他政府当局声称，该贷款人以libo利率或EURIBOR利率为基础进行、继续或维持任何计息垫款是非法的，则该贷款人有义务以libo利率或EURIBOR利率(视情况而定)为基础进行、继续或维持任何计息垫款，则在通知借款人后，管理代理应向借款人发出、继续或维持以libo利率或EURIBOR利率为基础的计息垫款，行政代理应在收到有关通知后，向借款人提供、继续或维持以libo利率或欧洲银行间同业拆借利率(EURIBOR)为基础的任何计息垫款。但该贷款人根据本协议支付、继续和维持垫款的义务应自动转换为按该贷款人和借款人之间协商的利率支付、继续和维持计息垫款的义务，该利率相当于有关利息期间的libo利率或EURIBOR利率(视情况而定)加上适用于libo利率垫款或EURIBOR利率垫款的适用保证金的总和，或(A)如果借款人和该贷款人在15个工作日内未就该议付利率达成一致，则(A)该利率等于不时生效的联邦基金利率加上适用于LIBO利率垫款的适用保证金，以及(B)对于以欧元计价的任何垫款，由行政代理与主要借款人协商确定的利率，相当于相关利息期的EURIBOR利率之和(如果适用)。

第3.2节[已保留].

第3.3节增加费用等。如果任何适用的条约、法律、法规或监管要求(包括通过引入或通过任何新的条约、法律、法规或监管要求)或其解释或对借款人的适用发生变化，或者如果任何贷款人遵守任何适用的指示、请求、要求或准则(无论是否具有法律效力)，并为免生疑问，包括因(I)与多德-弗兰克华尔街改革相关发布的关于资本充足率或流动性的请求、规则、指导方针或指令而产生的任何变化由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构颁布的规则、指南或指令，在每种情况下均依据巴塞尔协议III，并在每种情况下针对任何政府或其他机构(包括美国、欧盟或类似货币或多国机构的任何机构)的第(I)和(Ii)条颁布的规则、指南或指令，只要其在本生效日期之后可能被更改或实施，应：

(A)使任何代理人或贷款人缴付任何税项(弥偿税项及不包括的税项除外)；或

(b)    [保留区]或

(C)施加、修改或认为适用任何储备金、流动性或资本充足率要求(第3.7节所述的储备金成本除外)或其他银行或货币控制或要求，而该等规定或规定影响贷款人将其资本资源分配至其根据本协议承担的义务的方式，或要求针对或就任何贷款人的任何资产或负债、在任何贷款人的账户或为该贷款人的账户或贷款而作出的任何特别存款(但除非法律禁止，否则该贷款人须以符合其法律规定的方式将其资本资源分配给其在本协议项下的义务)(但除非法律禁止，否则该贷款人须以符合其法律规定的方式将其资本资源分配给其在本协议项下的义务

(D)对任何贷款人施加任何其他影响其根据本协议放贷的承诺的条件，而上述任何一项的结果是：(I)增加该贷款人垫款或维持其承诺或其任何部分的成本；(Ii)减少该贷款人根据本协议收到的任何付款的金额或其实际回报或其资本金；或(Iii)促使该贷款人根据其根据本协议收取或可收取的任何款额支付任何款项或放弃任何回报，则在任何该等情况下(A)有关贷款人须(透过行政代理)将该事件的发生通知借款人，并作出合理努力(符合其内部政策及法律及监管限制)，以指定不同的贷款办事处，但如该指定可避免该等法律、规例或规管规定或其中的任何改变或其解释上的任何改变的影响，而根据该贷款人的合理判断，该贷款人不会，(B)主要借款人应要求立即向行政代理支付因该项调整而产生的额外费用或减少及附带费用(包括税项)，以补偿该贷款人因该项调整而产生的额外成本或减少及附带开支(包括税项)。该通知应(I)合理详细地描述导致该额外费用的事件及其生效的大致日期；(Ii)列出该额外费用的数额；(Iii)描述该数额的计算方式；(Iv)证明用于计算该数额的方法是贷款人计算该数额的标准方法, (V)证明该请求与其对受类似规定约束的其他借款人的待遇一致；及(Vi)证明，据其所知，这种情况的改变普遍适用于该贷款人所在组织的管辖区或该贷款人开展业务的相关管辖区内的商业银行业。任何贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人不得要求借款人在贷款人通知借款人引起该等费用增加或减少的情况以及该贷款人就此要求赔偿的意向之前三个月以上，根据该部分赔偿该贷款人发生的任何增加或减少的费用或减少；此外，如引起该等费用增加或减少的情况具有追溯力，则上述三个月期限须延展至包括其追溯效力期间，但不得超过该贷款人通知借款人该费用或减少费用的情况及该贷款人就此申索赔偿的意向的日期前六个月。

第3.4节资金损失。如果任何贷款人因清算或重新使用其获得的存款或其他资金而招致任何损失或费用(利润、业务或预期节省的损失除外)，以支付、继续或维持任何垫款本金的任何部分，作为LIBO利率垫款或EURIBOR利率垫款，其原因如下：

(A)任何伦敦银行同业拆息垫款或EURIBOR利率垫款的本金，不论是否依据第3.1条而在适用于该等垫款的利息期间的预定最后一天以外的日期转换、偿还或预付；或

(B)任何Libo利率垫款或EURIBOR利率垫款，由于借款人的过失或由于第IV条所列的任何先决条件未获符合，而不是按照为该等垫款而发出的借款通知而作出的，

然后，在该贷款人向借款人发出书面通知(复印件给行政代理)后，借款人应在收到通知后五个工作日内直接向该贷款人支付将补偿该贷款人的损失或费用的金额。该书面通知应包括合理详细的计算，列出对该贷款人的损失或费用。

第3.5节增加资本成本。如果任何法律或法规、指令、指导方针、决定或请求(不论是否具有法律效力)或其引入、采纳、有效性、解释、重新解释或逐步实施发生任何变化，且为免生疑问，包括因(I)与多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法相关发布的有关资本充足率或流动性的请求、规则、指导方针或指令以及(Ii)国际清算银行颁布的所有请求、规则、指导方针或指令而产生的任何变化，任何法院、中央银行、监管机构或其他政府机构的巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构，在每一种情况下都根据巴塞尔III，以及在每一种情况下，根据第(I)和(Ii)款，无论颁布、通过或发布)，增加任何贷款人或任何控制该贷款人的人所需维持的资本金。而由于其承诺或该贷款人作出的垫款而使其或该受控制人的资本回报率降至低於该贷款人或该受控制人若非因情况发生任何该等转变本会达致的水平，则在任何该等情况下，在该贷款人不时通知借款人后，借款人须立即直接向该贷款人支付足以补偿该贷款人或该受控制人的额外款额，以补偿该借出人或该受控制人所降低的回报率。任何该等通知应(I)合理详细地描述已实施的资本充足率或流动资金要求，及其生效的大致日期；(Ii)列明降低回报的金额。, (Iii)描述该数额的计算方式；(Iv)证明用于计算该数额的方法是该贷款人计算该数额的标准方法；(V)证明该额外数额的请求与其对受类似规定约束的其他借款人的待遇一致；及(Vi)证明据其所知，情况的这种变化普遍适用于该贷款人开展业务的司法管辖区的商业银行业。在确定该数额时，该贷款人可以使用其认为在符合前款规定的情况下适用的任何平均和归属方法。各贷款人同意尽合理努力(与其内部政策以及法律和法规限制一致)指定不同的贷款办公室，前提是这样的指定可以避免这种回报率的降低，并且根据该贷款人的合理判断，不会在其他方面对该贷款人不利。任何贷款人没有或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人不得要求借款人在贷款人通知借款人导致这种减少的情况以及该贷款人打算就此提出赔偿的日期前三个月以上，根据本节要求借款人赔偿任何增加的费用或减少的费用；此外，如果导致这种减少的情况具有追溯力，则所指的三个月期间, 但不得迟于该贷款人通知借款人导致该等减收的情况及该贷款人拟就此申索赔偿的日期前6个月。

第3.6节税项。

(A)除适用法律另有要求外，任何贷款方根据本协议或根据任何贷款文件应支付的所有预付款和所有其他金额的本金和利息的所有支付均应免税且不扣除税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种为补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或扣缴之后(包括此类税款)如果代理为其自己的账户收到付款，则适用的贷款人代理收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时将收到的金额。

(B)此外，贷款当事人应根据适用法律向有关政府当局缴纳税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。(B)此外，贷款各方应根据适用法律向有关政府当局支付任何其他税款，或由行政代理选择及时向其偿还任何其他税款。

(C)在任何借款方根据本第3.6条向政府机关缴纳税款后，该借款方应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付由该政府机关出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据。

(D)要求根据本第3.6节支付的任何额外金额的任何贷款人，如果主要借款人提出请求，同意在商业上合理的努力(与其内部政策以及法律和法规限制一致)改变其贷款办公室的管辖权，或将其在本协议下的权利转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，前提是这样做可以避免需要或减少此后可能产生的任何此类额外金额，并且根据该贷款人的合理判断，不会使该贷款人受到任何不必要的影响。但这不应影响或推迟贷款方根据本3.6节规定的任何义务。牵头借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的一切合理成本和开支。

(E)在不重复根据第3.6(A)节或第3.6(B)节支付的任何数额的情况下，贷款各方应在提出要求后10天内共同和个别赔偿每名代理人和每名贷款人，以支付该代理人或贷款人应支付或须扣缴或扣除的任何补偿税(包括就根据本节应支付的款项征收或断言的或可归因于该赔偿的税款)，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，该赔偿税额由该代理人或贷款人支付，或由该代理人或贷款人支付，或由该代理人或贷款人支付给该代理人或贷款人的款项中扣留或扣除的任何合理开支，须由该代理人或贷款人全数支付，或由该代理人或贷款人支付或须从付款中扣除的任何合理开支，贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(F)各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿行政代理，且不限制贷款方这样做的义务)、(Ii)因该贷款人未能遵守第11.2节有关维持参与者登记册的规定以及(Iii)因该贷款人未能遵守第11.2节有关维持参与者登记册的规定而产生的任何税款，分别向行政代理人作出赔偿；以及(Iii)因贷款人尚未就该等赔偿税款向行政代理作出赔偿的情况下，就以下事项向行政代理分别作出赔偿：(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于贷款方尚未就该赔偿税款赔偿该行政代理的情况下)；以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理根据本款(F)项从任何其他来源应付给贷款人的任何款项。

(G)如任何贷款人真诚地行使其全权酌情决定权，裁定其已获退还依据第3.6节获弥偿的任何税款(包括依据第3.6节支付额外款额)，则须向弥偿一方支付相等于该项退款的款额(但仅限于根据第3.6节就引致该项退款的税项所支付的弥偿付款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如被补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应该受补偿方的要求，向该受补偿方退还根据本款(G)项支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)，否则须向该受补偿方退还该款(G)项所规定的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本段(G)有任何相反规定，在任何情况下，受弥偿一方均无须根据本段(G)向获弥偿一方支付任何款项，而该笔款项的支付会使受弥偿一方的税后净值地位较受弥偿一方所处的税后净值为差，而须获弥偿并导致退还的税款没有被扣除、扣缴或以其他方式征收，而有关该等税款的弥偿款项或额外款项亦从未获支付。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(H)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项免征或减免预扣税的贷款人，应在牵头借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付主要借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。(H)任何贷款人应在牵头借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，如果牵头借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或牵头借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反规定，如果贷款人合理判断填写、签立和提交此类文件(以下第3.6(H)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所列文件除外)，则无需填写、签立和提交该文件(以下第3.6(H)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)

提交文件将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位。

(I)在不限制前述条文的一般性的原则下：

(I)每个身为美国人的贷款人应在其成为本协议一方之日或前后(此后在法律要求时或在主要借款人或行政代理的合理要求下)向借款人和行政代理交付两份填妥并签署妥当的国税局表格W-9(或任何后续表格)的正本，证明该贷款人免除美国联邦支持扣缴；以及

(Ii)每个非美国人的贷款人(“外国贷款人”)应在其成为本协议一方之日或前后(此后应法律要求或在主要借款人或行政代理的合理要求下不时)向借款人和行政代理交付以下内容的两份正式填妥的副本(视情况而定)：

(A)美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)，声称有资格享有美国是缔约一方的所得税条约的利益，

(B)国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)，

(C)如属根据守则第881(C)条申索证券组合利息豁免利益的外国贷款人，(X)一份实质上与附件H所适用的格式相同的证明书(任何该等证明书为“美国税务遵从证明书”)，或行政代理人及主要借款人批准的任何其他形式的证明书，表明该贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(X)证明该贷款人并非该守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，或(A)表明该贷款人并非该守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)守则第881(C)(3)(B)条所指的本公司“10%股东”，或(C)守则第881(C)(3)(C)条所述与本公司有关的“受控外国公司”，且与贷款文件有关的付款与该贷款人经营美国贸易或业务及(Y)美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)并无实际关系，或

(D)在外国贷款人不是实益所有人的情况下(例如，外国贷款人是合伙企业或已批准参与的外国贷款人)，外国贷款人的国税局表格W-8IMY(或任何后续表格)，并附上国税局表格W-8ECI、表格W-8BEN或W-8BEN-E、美国税务遵从性证书、国税局表格W-9、国税局表格W-8如果外国贷款人是合伙企业(而不是参与贷款人)，并且一个或多个实益所有人正在根据守则第881(C)条申请投资组合利息豁免的好处，则该贷款人应代表该实益所有人提供美国纳税符合证明)。

(E)适用的美国联邦所得税法律规定的任何其他表格，作为申请完全免除或减少根据任何贷款文件向贷款人支付的任何美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理确定所需的扣缴或扣除。

(J)如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，在该贷款人不遵守FATCA的适用申报规定(包括守则第1471(B)或1472(B)条(视何者适用而定)所载的规定)的情况下，该贷款人将须缴纳该等税款，该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及在牵头借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人是否已履行该贷款人的义务仅就本条款(J)而言，“FATCA”应包括在本协定生效日期之后对FATCA所作的任何修改。

(K)每一方在本节项下的义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后继续存在。

第3.7节储备费用。在不以任何方式限制第3.3节规定的借款人义务的情况下，牵头借款人应在每个LIBO利率预付款和每个EURIBOR利率预付利率的每个利息期的最后一天向每个贷款人支付一笔额外的金额，条件是该贷款人的相关贷款办公室根据金融稳定委员会D规则的规定，在收到贷款人的通知后，就该利息期内的每个LIBO利率预付款和每个EURIBOR利率预付款的每一天向该贷款人支付相当于以下乘积的额外金额：

(I)在该日未偿还的伦敦银行同业拆息垫付或欧洲银行同业拆息垫付(视何者适用而定)的本金；及

(Ii)分数(X)的余数，其分子为本协议所规定的一段利息期内该LIBO利率垫款或EURIBOR利率垫款(视何者适用而定)的应计利息利率(减去适用于LIBO利率垫款或EURIBOR利率垫款的适用差额)，其分母是一减去在对该等贷款施加该等准备金要求的生效日期(以小数点表示)后的有效利率(以小数点表示)的任何增加的利率(以小数点表示)；(X)其分子为本协议所规定的利息期间(减去适用于LIBO利率垫款或EURIBOR利率垫款的适用差额)的利率(以小数表示)的利率(以小数表示)

(iii) 1/360.

该通知应(I)合理详细地描述已实施的准备金要求及其生效的大致日期；(Ii)列出适用的准备金百分比；(Iii)证明该项要求与贷款人对

受类似条款约束的其他借款人；(Iv)证明据其所知，此类要求在美国商业银行业普遍适用。

各贷款人同意采取合理努力(符合其内部政策以及法律和法规限制)，以避免维持此类准备金的要求(包括指定不同的贷款办公室)，前提是该贷款人合理判断，此类努力不会在其他方面对该贷款人不利。

第3.8节替代贷款人等。如借款人须依据第3.3、3.4、3.5或3.7条向任何贷款人支付任何款项，则借款人有权在接获该贷款人就该项要求付款的通知后180天内的任何时间(只要并无失责及失责事件已发生及持续)，(A)全数预付该贷款人垫款中受影响的部分，连同截至预付款之日的应计利息(但借款人不得根据本条(A)在没有按照下列条款(B)更换贷款人的情况下预付贷款，直至借款人真诚地尝试更换该贷款人的30天期限过去)，和/或(B)随时将该贷款人替换为行政代理合理接受的另一金融机构，但条件是：(A)在没有按照下列(B)款更换贷款人的情况下，借款人应真诚地尝试更换该贷款人)；和/或(B)随时将该贷款人替换为行政代理合理接受的另一家金融机构，但条件是：

(I)每项此类转让应是转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的转让，或与另一项此类转让或其他此类转让同时进行的部分权利和义务的转让，这些转让共同涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务。

(Ii)除非贷款人收到借款人或一个或多个受让人的一笔或多笔付款，其总额至少等于欠该贷款人的垫款本金总额，连同截至该本金付款日期的应计利息，以及根据本协议应支付给该贷款人的所有其他款项，否则贷款人没有义务因借款人根据本条提出的要求而作出任何该等转让，除非该贷款人已从借款人或一个或多个受让人收到一笔或多笔付款。每一贷款人向借款人声明并保证，截至本协议生效日(或对于在本协议生效日不是本协议一方的任何贷款人，在该贷款人成为本协议一方之日)，没有任何现有条约、法律、法规、监管要求、解释、指令、指导方针、决定或请求使该贷款人有权根据第3.3、3.4、3.5、3.6和3.7条中的任何一项向该贷款人或为该贷款人的账户申请任何付款，也没有任何现有的条约、法律、法规、监管要求、解释、指令、指导方针、决定或请求使该贷款人有权根据第3.3、3.4、3.5、3.6和3.7条中的任何一项向该贷款人或为该贷款人的账户申请任何付款。

第3.9节[已保留]

第3.10节[已保留].

第3.11节房价不可用。

(A)除本第3.11节(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)段另有规定外，如果在LIBO利率预付或EURIBOR预付利率的任何利息期开始之前：

(I)行政代理断定(在没有明显错误的情况下，该断定应是决定性的)不存在足够和合理的方法来确定Libo利率或EURIBOR利率(视情况而定)(包括因为

LIBO Screen利率或EURIBOR Screen利率(视适用情况不在当前基础上提供或公布)，用于该利息期；或

(Ii)行政代理获规定的贷款人告知，该利息期的libo利率或EURIBOR利率(视何者适用而定)不会充分及公平地反映该贷款人(或该贷款人)在该利息期内作出或维持包括在该借款内的垫款(或其垫款)的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件将此事通知主要借款人和贷款人，并在行政代理通知主要借款人和贷款人引起通知的情况不再存在之前：(A)要求将任何借款转换为或继续作为期限基准借款的任何利息期通知应无效；(B)如果任何借款请求以美元进行Libo利率借款，则此类借款应作为基本利率借款；以及(C)如果任何借款请求是以美元为单位的Libo利率借款，则该借款应作为基本利率借款；以及(C)要求将任何借款转换为基准借款或将其继续作为期限基准借款的任何利息期间通知均无效；(B)如果任何借款请求要求以美元计价的Libo利率借款，则此类借款应作为基准利率借款这种借款应作为中央银行利率借款进行(但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)，即不能确定以欧元计价的预付款的中央银行利率)，则该请求应无效)；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准。此外，如果在牵头借款人收到第3.11(A)节所指的行政代理关于适用于该条款基准垫款的相关利率的通知之日，以任何商定货币计算的任何期限基准垫款仍未结清，则在行政代理通知牵头借款人和贷款人导致该通知的情况不再存在之前，(I)如果该条款基准垫款是以美元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是下一个营业日，则在下一个营业日)该贷款应由行政代理转换为，并应构成, 在该日以美元计价的基本利率预付款，以及(Ii)如果该期限基准预付款是以欧元计价的，则该贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个工作日)按以欧元计价的预付款的中央银行利率加适用利率计息；但如果行政代理确定(该决定应是决定性的，且无明显错误)不能确定以欧元计价的中央银行利率，则在借款人在该日之前的选择中，以欧元计价的任何未偿还的受影响的定期基准垫款应：(A)由借款人在该日之前预付，或(B)仅为计算适用于该期限基准垫款的利率的目的，该以欧元计价的定期基准垫款应被视为以美元计价的定期基准垫款，并应为(B)仅为计算适用于该期限基准垫款的利率而以任何欧元计价的定期基准垫款，并应将其视为以美元计价的定期基准垫款，并应将其视为以美元计价的定期基准垫款。

(B)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，如基准过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)及其相关基准更换日期已就当时基准的任何设定在参考时间之前发生，则(X)如基准更换是按照“基准更换”定义第(1)或(2)款就该基准更换日期以美元计价的垫款而决定的，则(X)如基准更换是按照“基准更换”定义第(1)或(2)款就该基准更换日期以美元计价的垫款而决定的，则(X)如基准更换是按照“基准更换”定义第(1)或(2)款决定的，该基准替换将在本协议或任何其他贷款文件中就该基准设置和随后的基准设置进行替换，而不会对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意，并且(Y)如果基准替换是按照关于以下各项的“基准替换”定义第(3)条确定的，则该基准替换将在本协议或任何其他贷款文件中被替换，并且(Y)根据“基准替换”定义的第(3)条确定基准替换

如果您同意该基准替换日期的货币，则该基准替换将在下午5：00或之后替换该基准，用于本协议项下和任何贷款文件中关于任何基准设置的所有目的。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日(第5个工作日)，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意，即可向贷款人发出通知。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，且在符合本款下文但书的情况下，仅就以美元计价的伦敦银行间同业拆借利率预付款而言，如果就当时基准设置的任何设置而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准替换日期发生在参考时间之前，则适用的基准替换将为本协议项下或任何贷款文件项下关于该基准设置和后续基准设置的所有目的替换当时的基准，而无需对该基准设置和随后的基准设置进行任何修正、进一步行动或同意但除非行政代理已向贷款人和借款人递交定期SOFR通知，否则(C)款无效。为免生疑问，行政代理不应要求在期限SOFR过渡事件发生后提交期限SOFR通知，并可自行决定这样做。

(D)在实施基准替换时，行政代理将有权在与借款人协商后，不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(E)行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)的任何发生及其相关基准更换日期；(Ii)任何基准更换的实施情况；(Iii)符合变更的任何基准更换的有效性；(Iv)根据以下(F)条款移除或恢复基准的任何期限；以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或贷款人(如果适用)根据第3.11条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，可以自行决定，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非在每种情况下，

(F)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR，LIBO利率或EURIBOR利率)，并且(A)该基准的任何期限没有显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由管理代理根据其合理酌情权选择的利率，或者(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何期限是或将不再具有代表性，则该管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义，以删除该不可用或不具有代表性的该等期限。(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何期限是或将不再具有代表性的，则该行政代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义

根据上文第(I)款，(A)随后显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受其代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义，以恢复该先前移除的基准期。

(G)在主要借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销在任何基准不可用期间进行、转换或继续进行定期基准借款、转换为定期基准预付款或继续进行定期基准借款的任何请求，否则，(X)借款人将被视为已将以美元计价的任何定期基准借款请求转换为借入或转换为基本利率垫款的请求，或(Y)任何关于定期基准借款、转换为或继续进行定期基准借款的请求将被视为已被视为已将以美元计价的任何定期基准借款请求转换为基准利率垫款的借款或转换为基准利率垫款的请求，或(Y)任何期限基准借款、转换为或继续进行定期基准借款的请求在任何基准不可用期间或当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。此外，如果任何以美元或欧元计价的基准预付款在牵头借款人收到与适用于该条款基准预付款的相关利率有关的基准不可用期间开始的通知之日未偿还，则在根据本第3.11节对该货币实施基准替代之前，(I)如果该条款基准预付款是以美元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个营业日)，该贷款应由以下机构转换：(I)如果该条款基准预付款是以美元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个营业日)，该贷款应由在这一天以美元计价的基本利率预付款，或(Ii)如果该条款基准预付款以欧元计价，则该预付款应, 在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个营业日)以欧元计价的预付款按中央银行利率加适用利率计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定以欧元计价的预付款的中央银行利率，则在借款人于该日之前的选择中，以欧元计价的任何未偿还的受影响的定期基准预付款应：(A)由借款人在该日之前预付，或(B)仅用于计算适用于该期限基准预付款的利率，且仅在尚未按照本规定实施关于以欧元计价的预付款的基准替换的情况下进行。以欧元计价的定期基准预付款应被视为以美元计价的定期基准预付款，并应按适用于以美元计价的定期基准预付款的相同利率计息。

第四条

借款条件

第4.1节效力。贷款人在本合同项下提供初始预付款的义务在第一个日期(“生效日期”)之前不得生效，在该日之前，本节4.1中规定的每一项先决条件都应已得到满足。

(A)已签立的协议。行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I)代表该方签署的本协议副本或(Ii)令行政代理满意的书面证据(可能包括传真或电子邮件传输本协议的签名页)，证明该方已签署本协议副本。

(B)证书、决议等。行政代理应已从每个借款方收到该借款方的秘书或助理秘书或类似人员的证书，注明生效日期，并证明：

(I)该借款方的一份或多份公司成立证书或章程细则、有限合伙企业证书、组建证明书或其他同等组成及管治文件的副本，包括对该等文件的所有修订；(1)如可从该司法管辖区的官员处取得，则须经国务大臣(或其他类似官员)在最近日期核证其组织的司法管辖权，或(2)由该借款方的秘书或助理秘书或类似人员或由该借款方的组成文件妥为授权的其他人以其他方式核证；

(Ii)该国务大臣(或其他相类官员)在最近日期由该国务大臣(或其他类似官员)发出的关于该借款方在最近日期的良好信誉(在该司法管辖区的法律下存在该等概念或相类似的概念的范围内)的证明书；

(Iii)随附该借款方的章程(或合伙协议、有限责任公司协议或其他同等组成及管治文件)的真实完整副本，该等章程在生效日期及自下文第(Iv)款所述的决议日期之前的日期起在任何时间均有效；(Iii)该附连须为该借款方的章程(或合伙协议、有限责任公司协议或其他同等的组成及管治文件)的真实完整副本；

(Iv)随附的是该贷款方(或其管理普通合伙人或管理成员)董事会(或同等管理机构)正式通过的决议的真实完整副本，该决议授权签立、交付和履行截至该人为一方的生效日期的贷款文件，就借款人而言，还包括本协议项下的借款，并且该等决议没有被修改、撤销或修订，并且在生效日期完全有效；

(V)签立任何贷款文件或代表该贷款方交付的任何其他文件的每名高级人员的在职情况及签署式样；及

(Vi)没有任何解散或清盘该借方的待决程序，或据该人所知，威胁该借方的存在。

(C)偿付能力证明书。贷款人应已收到由牵头借款人的高级财务官签署的偿付能力证书，该证书的形式应合理地令行政代理满意，确认本公司及其子公司的综合偿付能力。

(D)派递债券。行政代理应在生效日期前收到贷款人根据第2.13节要求的票据，并由牵头借款人正式签署和交付，由各自贷款人承担。

(E)大律师的意见。行政代理应从以下地址收到意见，意见日期为生效日期，地址为代理人和每家贷款人：

(I)借款人的大律师Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP，有关纽约法律的律师，其形式须令政务代理人合理满意；

(Ii)诺顿·罗斯·富布赖特律师事务所(Norton Rose Fulbright LLP)，借款人的英国法律顾问，其格式须令政务代理人合理满意；

(Iii)诺顿·罗斯·富布赖特工作室Legale，向借款人提供意大利法律方面的法律顾问，其形式须令政务代理人合理满意；

(Iv)Tapia，Linarey Alfaro，借款人的巴拿马法律顾问，其形式令行政代理人合理满意；

(V)借款人的百慕大法律顾问科尼尔斯，其形式须合理地令行政代理人满意；

(Vi)STVB，借款人的库拉索安法律顾问，其形式应合理地令行政代理人满意；及

(Vii)Harry B Sands，Lobosky&Co.，借款人的巴哈马法律顾问，其形式须令行政代理人合理满意。

(F)费用、开支等。行政代理应在生效日期或之前收到借款人以书面同意向行政代理支付的所有费用(无论是为其自己的账户还是为任何贷款人的账户)，以及行政代理的所有发票费用(包括行政代理律师的协议费用和开支)，并已收到借款人以书面同意向行政代理支付的所有费用(包括行政代理的律师的账户(视属何情况而定))。

(G)了解你的客户；实益所有权。贷款人应在生效日期至少三个工作日前收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括“美国爱国者法”)要求的所有文件和其他信息，以及(Ii)在主要借款人有资格成为“受益所有权条例”下的“法人客户”的范围内，至少在生效日期前五天，与主要借款人有关的实益所有权认证应已获得此类实益所有权认证(前提是，在该贷款人签署并交付第(Ii)款所列条件应视为已满足)。

(H)行政代理应已收到搜索“统一商法典”(或等效文件，如为意大利担保人，包括更新的证书)的结果，该文件涉及适用司法管辖区内的贷款方，以及通过搜索披露的融资报表(或类似文件)的副本。(H)行政代理应已收到搜索结果(或类似的搜索结果，包括意大利担保人的更新证书)、关于适用司法管辖区内贷款方的文件以及通过搜索披露的融资报表(或类似文件)的副本。

(I)本公司应已将本协议项下的义务指定为其他同等权利义务(定义见债权人间协议)。

(J)根据“美国抵押品协议”的规定，行政代理应已成为“美国抵押品协议”的一方，公司应已将本协议项下的债务指定为其他担保债务(如“债权人间协议”中所定义)。

(K)共同借款人应已成为“美国抵押品协议”和“债权人间协议”的一方。

(L)关于截至生效日期要完成的项目的商定安全原则应已得到满足，并以适当的形式提交。

第4.2节所有借款。每一贷款人在任何借款(包括生效日的首次借款)时为任何垫款提供资金的义务应取决于满足本第4.2节规定的每项先决条件。

(A)遵守担保、无违约等。在任何借款生效之前和之后，下列陈述均应真实无误：

(I)第五条所列的陈述和保证(但不包括生效日期的任何借款、第5.6节最后一句和第5.8节中的陈述和保证)在所有重要方面都是真实和正确的，但因重要性或重大不利影响而受到限制的陈述和保证除外；和

(Ii)并无失责及失责事件，亦无(在有通知或期限届满或两者同时发生的情况下)会成为失责事件的事件当时已发生和仍在继续。

(B)请求。行政代理人应已收到借款通知。每次递交借款通知，以及借款人接受借款收益，均应构成借款人的声明和保证，保证在借款日期(紧接借款生效之前和之后以及借款收益的运用)，第4.2(A)节中所作的陈述是真实和正确的。

(C)按揭成数。在实施这类借款后，除第2.14节允许的情况外，按形式计算，贷款与价值比率不得超过25%。

第4.3节根据第4.1节进行的判定。为了确定是否符合第4.1节规定的条件，每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本条款规定须由贷款人同意或批准、可接受或满意的每份文件或其他事项，除非负责本协议所述交易的行政代理官员在借款人通过通知贷款人将其指定为建议生效日期并明确表示反对的日期之前已收到贷款人的通知。行政代理机构应将生效日期的发生及时通知贷款人。

第五条

陈述和保证

为促使贷款人和行政代理签订本协议，并在本协议项下取得预付款，本公司向行政代理和每个贷款人提供本条第五条所述的担保和担保，自生效日期起，除第5.6、5.8、5.9(B)、5.10和5.12节中的陈述和担保外，自每次借款之日起。

5.1组织等。本公司和各主要附属公司是根据其公司管辖范围的法律有效组织、存在和信誉良好的公司或公司；在其业务性质需要的每个司法管辖区内，本公司有适当的资格开展业务，并且作为外国公司具有良好的信誉；本公司和每一家主要附属公司都是有效组织和存在的公司，并且在其业务性质需要的每个司法管辖区内都具有良好的外国公司地位

除不具备上述资格不会产生重大不利影响外，本公司拥有完全的权力和权力，已采取所有公司行动，并持有签订每份贷款文件和履行义务所需的所有政府和债权人的许可证、许可证、同意和其他批准。

第5.2节适当授权、不违反等。本公司签署、交付和履行本协议和其他贷款文件属于公司权力范围内，并已由所有必要的公司行动正式授权，并且不：

(A)违反公司的组织文件；

(B)违反任何适用司法管辖区的任何法律或政府规例，但如合理地预期不会导致重大不利影响，则属例外；

(C)违反对公司或其任何财产具有约束力的任何法院判令或命令，但如合理地预期不会导致重大不良影响，则属例外；

(D)违反对公司或其任何财产具有约束力的任何合约限制，但如合理地预期不会导致重大不良影响，则属例外；或

(E)导致或要求在本公司的任何物业上设立或施加任何留置权，除非合理预期不会导致重大不利影响。

本协议或任何其他贷款文件的正式签署、交付或履行不需要任何政府当局或监管机构或其他人员的授权或批准或其他行动，也不需要通知或向其备案(除非在生效日或生效日之前获得的授权或批准，或在生效日或生效日之前采取的不需要采取的行动的授权或批准)，也不需要向任何政府机构或监管机构或其他人发出通知或向其提交任何文件(但在生效日或生效日之前获得的授权或批准或不需要在生效日或生效日之前采取的行动除外)。本公司及各主要附属公司均持有于生效日期经营其业务所需的所有政府牌照、许可证及其他批准，但如未能持有任何该等许可证、许可证或其他批准不会造成重大不利影响，则不在此限。

第5.4节遵守环境法。本公司及各主要附属公司均遵守所有适用的环境法律，但未能遵守该等法律不会造成重大不利影响者除外。

第5.5节有效性等。本协议构成，在正式签立和交付时，票据将构成本公司可根据各自条款强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但其强制执行可能受到破产、破产或类似法律的限制，这些法律一般或一般衡平法原则影响债权人权利的强制执行。

第5.6节财务信息。本公司及其附属公司于2019年11月30日的综合资产负债表，以及本公司及其附属公司的相关综合经营报表及现金流量表(副本已提供予行政代理及各贷款人)均已根据公认会计准则编制，并在各重大方面公平地反映本公司及其附属公司的综合财务状况。本公司及其附属公司的综合经营及现金流量表副本已提供予行政代理及各贷款人，并在各重大方面公平地呈列本公司及其附属公司的综合财务状况。

截至2019年11月30日的子公司及其本财年的运营业绩。

第5.7节无违约，违约事件。未发生任何违约或违约事件，且仍在继续。

第5.8节诉讼。本公司并无任何行动、诉讼、诉讼、调查或法律程序待决，或据本公司所知，对本公司或任何主要附属公司构成威胁，而该等行动、诉讼、诉讼、调查或法律程序：(I)除本公司向美国证券交易委员会提交的文件中所列明的情况外，以及除与邮轮期间传输新冠肺炎有关的私人诉讼或与公开提交的文件中的披露问题有关的私人诉讼外，本公司合理地认为可能会对本公司及其附属公司(整体而言)(统称为“重大诉讼”)的业务、运营或财务状况产生重大不利影响。贷款文件的有效性或可执行性，或本协议拟进行的交易的完成情况。

第5.9节无重大不利变化。自2020年2月29日以来，公司及其子公司的业务、运营或财务状况总体上没有发生重大不利变化；如果新冠肺炎对本公司或其任何子公司的业务、运营或财务状况产生影响并在2020年6月向贷款人提交的“公司说明书”中、在2020年6月18日、2020年6月26日和2020年6月30日的8-K表格中向贷款人披露的影响，则不予理会(根据该表格8-K或其他类似披露中的“关于可能影响未来业绩的因素的告诫说明”进行的任何披露除外)。

第5.10节税收。本公司及其附属公司均已及时提交或安排提交所有规定须提交的报税表及报告，并已支付或导致支付其应支付的所有税款，但(A)正通过适当法律程序真诚提出争议且本公司或该附属公司(视何者适用)已为其账面预留充足储备的税款除外，或(B)未能如期提交或导致重大不利影响的税款除外。

第5.11节义务等级对等通行证。该等债务在付款权及所有其他方面至少与本公司所有其他有担保的非从属债务(法律上优先考虑的债务除外)并列。

第5.12节不需要提交文件等。根据任何适用司法管辖区的法律，不需要提交、记录或登记，也不需要支付任何印花、登记或类似的税款，以确保本协议或其他贷款文件作为证据的合法性、有效性、可执行性、优先权或可采性(已在生效日期或之前不要求进行的备案、记录、登记或付款除外)。在任何适用司法管辖区的法律下，不需要提交、记录或登记，也不需要支付任何印花、登记或类似税款，以确保本协议或其他贷款文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或可采性。

第5.13节没有豁免权。关于这些义务，公司受民商法的约束。本公司及其任何财产或收入均无权在任何适用司法管辖区享有任何豁免权，不受诉讼、法院管辖权、判决、扣押(无论判决之前或之后)、判决的抵消或执行，或与义务有关的任何其他法律程序或补救措施的豁免(只要该等诉讼、法院管辖权、判决、扣押、抵消、执行、法律程序或补救本来是允许或存在的)。

第5.14节ERISA事件。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与合理预期将发生的所有其他此类ERISA事件一起，可合理预期会导致重大不利影响。每个养老金计划下所有累积福利义务的现值(基于

截至反映这些数额的最近年度财务报表之日，所有资金不足的养恤金计划的资产的公允市场价值(根据会计准则汇编第715号使用的假设)未超过500万美元，而截至反映这些数额的最近年度财务报表日期，所有资金不足的养恤金计划的资产的公允市场价值均未超过500万美元。

第5.15节“投资公司法”。本公司不需要注册为1940年修订后的“投资公司法”所指的“投资公司”。

第5.16节规则U本公司不从事以购买或携带保证金股票为目的的授信业务，任何预付款的收益不得用于违反或将与F.R.S.董事会规则U相抵触的目的。本节使用的术语在F.R.S.董事会规则U或不时生效的任何替代规则中具有此类含义。

第5.17节信息的准确性。就本公司所知及所信，本公司首席财务官、财务主管或公司控制人以书面形式向行政代理及贷款人提供与本协议谈判有关的财务及其他资料(财务预测或其他前瞻性资料除外)，就本公司整体而言，该等资料真实无误，且不包含重大事实的失实陈述。自生效之日起，受益人所有权证书中包含的信息(如果适用)在所有方面都是真实和正确的。本公司首席财务官、财务主管或公司控制人以书面形式向行政代理和贷款人提供的与本协议相关的所有财务预测(如有)，已基于或将基于本公司当时认为合理的假设真诚编制(不言而喻，该等预测会受到重大不确定性和或有事件的影响，其中许多不是本公司所能控制的，不能保证该等预测将会实现)。(B)本公司的首席财务官、财务主管或公司控制人已经或将真诚地根据本公司当时认为合理的假设编制该等预测(不言而喻，该等预测会受到重大不确定性和或有事件的影响，其中许多不是本公司所能控制的，不能保证该等预测将会实现)。自本协议生效之日起，本公司首席财务官、财务主管或公司控制人以书面形式向行政代理和贷款人提供的所有财务和其他信息均应由本公司本着善意准备。

第5.18节遵守法律。借款人嘉年华plc及其附属公司董事或高级职员，或据借款人及嘉年华集团所知，借款人嘉年华集团或其任何附属公司的任何代理人、雇员或附属公司目前均不是任何制裁的对象或目标，借款人嘉年华集团或其任何附属公司亦非位于、组织或居住于受制裁国家；而借款人或嘉年华集团亦不会直接或间接使用所得款项。

(A)资助或便利任何人的任何活动或与该人的业务往来，而该等活动或业务在资助或便利时是制裁的对象或目标；

(B)资助或便利任何受制裁国家的任何活动或业务；或

(C)会导致任何人违反制裁的任何其他方式。

在过去五年中，除非适用法律另有允许，否则借款人及其附属公司没有、现在也没有知情地与任何人进行任何交易或交易，而在交易或交易发生时，该人是或曾经是制裁对象或目标，或与任何受制裁国家进行任何交易或交易。双方承认并同意，本第5.18节中包含的陈述和保证仅在根据理事会法规EC No.2271/96或英国任何类似的阻止或反抵制法律允许的范围内寻求和提供。

第5.19节ERISA。截至本生效日期，本公司不是，也不会是(1)符合ERISA第一标题的员工福利计划，(2)符合守则第4975条的计划或账户，(3)被视为持有任何此类计划或账户的“计划资产”的实体，以符合ERISA或守则的目的，或(4)ERISA意义上的“政府计划”。

第5.20节EEA金融机构。该公司不是欧洲经济区金融机构。

第5.21节抵押品文件和抵押品。(1)在签立和交付后，担保文件将有效地授予设保人对抵押品的所有权利、所有权和权益的合法、有效和可执行的担保权益，由此授予的担保权益构成对抵押品的有效、完善的优先留置权和担保权益，此类担保权益可根据其中所载的条款对任何设保人的所有债权人强制执行，并且仅受允许留置权的限制；(2)在签立和交付时，抵押品确认书将有效地授予设保人对抵押品的所有权利、所有权和权益的合法、有效和可执行的担保权益，并在所有与完善该担保权益有关的所有备案和其他类似行动(如抵押品确认书中进一步描述)之后，由此授予的担保权益构成对抵押品的有效、完善的优先留置权和担保权益，此类担保权益只能根据其中所载的条款，对任何设保人和标的的所有债权人强制执行。对抵押品有权利或有权、有权附带转让抵押品权利，除本协议允许的留置权或其他例外外，不受任何留置权的影响。

第5.22节财产本公司及其附属公司对其所有与其业务有关的不动产和动产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但所有权上的微小缺陷不会影响其开展当前业务或将该等财产用于预期目的的能力。本公司及其附属公司均拥有或获授权使用其业务的所有商标、商号、版权、专利及其他知识产权资料，本公司及其附属公司使用该等商标、商号、版权、专利及其他知识产权材料并不侵犯任何其他人士的权利，但个别或合计不能合理预期会导致重大不利影响的任何该等侵权行为除外。

第5.23节偿付能力。于结算生效日借款当日及之后，借款人及担保人(在实施借款及运用借款所得款项后)将具偿付能力。本款所使用的“偿付能力”一词，就某一特定日期和实体而言，是指在该日期(1)该实体的资产的当前账面净值不低于该实体在其现有债务和负债(包括或有负债)变为绝对和到期时对其可能承担的负债所需的总额；(2)该实体能够变现其资产，并在其债务和其他负债、或有债务和承诺到期和在正常业务过程中到期时偿还其债务和其他负债、或有债务和承诺；(2)该实体有能力变现其资产，并在其到期和在正常业务过程中到期时偿付其债务和其他负债、或有债务和承诺；(Iii)该实体并无、不打算招致或相信会招致超出其偿债能力的债项或负债

(Iv)该实体并无从事任何业务或交易，亦不拟从事其财产会构成不合理小额资本的任何业务或交易。

第5.24节船舶申述。每艘船都由船级社分类，该船级社是国际船级社协会的正式成员，并持有有效的船级和贸易证书，没有任何逾期的建议。

第5.25节无预扣税。任何贷款方就LoansAdvance支付的所有款项，根据巴拿马共和国的现行法律和法规，或根据巴拿马共和国或其任何政治分区或税务当局的现行法律和规定，不得因税收而扣缴或扣除，否则在巴拿马共和国免征和免除任何其他税收、预扣或扣减的任何其他税收、预扣或扣减。在其他方面，任何贷款方就LoansAdvance支付的所有款项均不受巴拿马共和国现行法律法规或其任何政治分区或征税当局的扣缴、扣缴或扣减。

第六条

契诺

6.1节肯定契约。借款人同意行政代理和每个贷款人的意见，即在所有承诺终止且所有债务(未提出索赔或要求的或有金额除外)全部付清之前，借款人应履行本6.1节规定的义务。

第6.1.1节财务信息、报告、通知等。牵头借款人应代表每个贷款人向行政代理提供：

(A)在本公司每个财政年度终结后90天内(或只要本公司根据美国交易所法令须受定期报告义务所规限，则在根据美国证券交易委员会规则及规例规定须提交本公司该财政年度的10-K表格的周年报告之日前，以实施根据该规则及规例可自动延期提交该表格的日期)、其经审计的综合资产负债表及截至该财政年度终结及就该财政年度所作的损益表、全面收益表、股东权益表及现金流量表，以比较形式列出上一财年的数字，所有报告均由普华永道有限责任公司或另一家具有公认国家地位的独立注册会计师事务所报告(没有“持续经营”或类似的资格或例外，也没有关于此类审计范围的任何限制或例外(但仅就以下情况明确提出的任何例外情况或解释段落除外)：(I)关于截至2020年11月30日的财政年度，任何与新冠肺炎有关的影响，只要该持续经营的资格基于影响以下各项的情况而定就截至2020年11月30日的财政年度之后的任何财政年度而言，(X)本协议项下信贷安排的即将到期日或自该报告交付之日起一年内发生的其他债务，以及(Y)任何可能无法在未来日期或未来期间履行财务维持契约的情况)，表明该等财务报表在所有重大方面均公平地反映了财务状况, 根据公认会计原则，公司及其子公司在合并基础上的经营业绩和现金流，并附有一份叙述性报告，其中包含管理层对该会计年度财务状况和财务业绩的合理形式和详细的讨论和分析；

(B)在公司每个会计年度的前三个会计季度结束后的45天内(或，只要公司受美国交易所法案规定的定期报告义务的约束，截止日期为#年10-Q表格季度报告之日)。(B)在公司每个会计年度的前三个会计季度结束后的45天内(或，只要公司受美国交易所法案规定的定期报告义务的约束，截止日期为

根据美国证券交易委员会的规则和规定，本公司必须提交该会计季度，以实施根据该规则可用于提交该表格的任何自动延期)，其截至该会计季度末和该会计季度末的未经审计的综合资产负债表和未经审计的收益和现金流量表，以及在每种情况下以比较形式列出的上一会计年度的相应一个或多个时期(或如属资产负债表，则为截至上一会计年度末的)的数字，均由以下财务官核证：根据公认会计原则，公司及其子公司截至该会计季度末和该会计年度该部分的综合经营和现金流结果，受正常年终审计调整和某些脚注的限制，并附有一份叙述性报告，其中包含管理层对该会计季度财务状况和财务业绩的合理形式和详细的讨论和分析；

(C)如任何附属公司已被指定为非限制性附属公司，则在每次根据上文(A)或(B)款提交财务报表的同时，须附有牵头借款人的获授权人员的证明书，该证明书须载明(I)在该会计期末，受限附属公司及非限制性附属公司的身份分别由受限附属公司及非限制性附属公司在生效日期或最近期间提供予贷款人的任何变更的规格；及(Ii)任何非限制性附属公司当时适用的资产

(D)不迟于根据上述(A)或(B)条提交财务报表之日后的第五个营业日，由本公司的财务主任发出的完整符合证明(I)证明是否已发生失责，如已发生失责，则指明失责的详情及已采取或拟采取的任何行动；及(Ii)自本公司最近一次根据(A)或(B)条提交综合资产负债表的日期以来，是否有任何公认会计原则或其应用有任何改变或改变。(I)证明是否已发生失责，如已发生失责，则须指明已就失责采取或拟采取的任何行动；及(Ii)自本公司最近一次根据(A)或(B)条呈交综合资产负债表的日期以来，公认会计原则或其应用是否有任何改变。第5.6节所指)对综合总杠杆率的计算产生或将合理预期产生重大影响，具体说明该变化的性质及其对该等计算的影响；

(E)在该等报告、委托书及其他材料公开后，立即送交本公司或任何附属公司提交予美国证券交易委员会或任何国家证券交易所的所有定期报告及其他报告、委托书及其他材料的副本，或由本公司分发予其股东或票据持有人(视属何情况而定)的所有定期报告及其他报告、委托书及其他材料的副本；及

(F)在提出任何要求后，立即(I)行政代理或所需贷款人(通过行政代理行事)可能合理要求的有关本公司或任何附属公司的运营、业务、资产、负债(包括或有负债)和财务状况、或遵守本协议条款或任何其他贷款文件的其他信息和文件，以及(Ii)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括爱国者法案和受益者)而合理要求的信息和文件。

根据本第6.1.1节(A)、(B)或(E)款要求提供的信息，如果该信息或包含该信息的一份或多份年度或季度报告已由行政代理发布在贷款人已获准访问的平台上，或应可在美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.上获得，则该信息应被视为已提供。据此须提供的资料

第6.1.1节也可以根据行政代理批准的程序通过电子通信提供。如果本第6.1.1节要求的任何报告在该报告指定的截止日期之后提供，则该报告的提供应解决因未能在指定的截止日期之前提供该报告而导致的违约，只要违约事件不会因该违约事件而发生并继续发生。

第6.1.2节重大事件通知。借款人在获知后五个工作日内，应向行政代理提交下列通知：

(A)任何失责的发生；

(B)由任何仲裁员或政府当局或在任何仲裁员或政府当局面前提起或启动针对公司或任何附属公司的任何诉讼、诉讼或程序(包括与任何环境责任有关的诉讼、诉讼或程序)，或在任何该等待决行动、诉讼或程序中的任何不利发展，该等诉讼、诉讼或程序以前未由公司以书面向行政代理披露，且在每种情况下均可合理地预期会导致重大不利影响，或以任何方式质疑本协议或任何其他贷款文件的有效性；

(C)任何ERISA事件的发生，或任何事实或情况的发生，使人有合理预期任何ERISA事件将会发生，而在任何一种情况下，单独或连同已发生或合理预期将会发生的任何其他ERISA事件，均可合理地预期会导致重大的不利影响；

(D)公司或任何附属公司对会计政策或财务报告做法的任何重大改变(双方理解并同意，该通知应被视为在根据本协议条款提交给行政代理的任何财务报表中所描述的范围内提供)；以及

(E)已导致或可合理预期会导致重大不良影响的任何其他发展。

根据本第6.1.2节提交的每份通知应附有一份公司财务总监或其他高管的声明，说明需要发出该通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第6.1.3节批准和其他异议。借款人将获得(或促使获得)以下各项所需的所有政府许可证、授权、同意、许可和批准：(A)借款人履行其在本协议和其他贷款文件项下的义务，以及(B)除非未能获得(或导致获得)此类政府许可证、授权、同意、许可和批准不会产生实质性不利影响，否则每艘船只的运营必须遵守所有适用法律。

第6.1.4节遵守法律等；缴纳税款和其他索赔。

(A)公司将，并将促使其每家子公司在所有重要方面遵守所有适用的法律、规则、法规和命令，但在下列情况下除外

不遵守规定不会产生实质性的不利影响，在任何情况下，遵守规定应包括：

(I)遵守所有适用的环境法；

(Ii)遵守适用于借款人的所有反洗钱和反腐败法律和法规，包括不直接或间接向任何人提出或安排作出任何要约、礼物或付款、对价或任何形式的利益，以此作为履行本协议所设想的任何交易的诱因或报酬，但其程度与该等适用法律相抵触；及(Ii)遵守适用于借款人的所有反洗钱和反腐败法律法规，包括不直接或间接向任何人作出任何要约、礼物或付款、对价或利益，以此作为履行本协议所拟进行的任何交易的诱因或报酬；及

(Iii)维持旨在确保本公司、其附属公司及其各自的董事、高级职员和员工遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序的有效性。

(B)本公司应支付或解除，并应促使其每一家附属公司支付或解除，或安排支付或解除(A)对(I)本公司或任何该等附属公司，(Ii)本公司或任何该等附属公司的收入或利润或(Iii)本公司或任何该等附属公司的财产征收或施加的所有重大税项、评税及政府收费，及(B)就劳工、材料及供应品提出的所有重大合法申索，而该等申索如不支付，根据法律可能会成为本公司或任何该等附属公司的留置权。但公司无须缴付或解除，或安排缴付或解除任何该等税项、评税、收费或申索，而该等税项、评税、收费或申索的款额、适用性或有效性正由适当的法律程序真诚地提出质疑，或已就该等税项、评税、收费或申索设立足够储备。

第6.1.5节评级。本公司将作出商业上合理的努力，以维持(A)穆迪和标普各自对牵头借款人的公开公司评级，以及(B)穆迪和标普各自根据本协议提供的定期贷款安排。

第6.1.6节保险。借款人应向主要借款人认为有责任的承运人提供保险，并应促使担保人向承运人提供保险，保险金额、免赔额、扣除额、自保金额和共同保险条款由主要借款人认为通常由所处位置和拥有类似财产的企业承保，包括适当的一般责任、财产和意外伤害保险(但基础是公司和担保人为船只投保某些战争险)；但在任何情况下，公司和担保人都不得为船舶投保战争险；但在任何情况下，公司和担保人均不得为船舶投保战争险，包括一般责任险、财产险和意外伤害险(但以公司和担保人为船只投保某些战争险为基础)；但在任何情况下，公司和担保人不得为船舶投保战争险。

第6.1.7节书籍和记录。本公司将，并将安排其各主要附属公司备存准确反映其所有业务及交易的簿册及记录，并准许行政代理或其任何各自代表于合理时间及间隔及在合理事先通知下到访其每个办事处，与其高级职员讨论其财务事宜，以及审核其任何簿册或其他公司纪录；惟除非发生并持续发生失责事件，否则行政代理每年只可查阅本公司簿册及记录不超过一次。

第6.1.8节进一步保证。

(A)在议定的保安原则的规限下，本公司及其受限制附属公司将自费执行及作出所需或保安代理合理要求的所有作为及事情，并提供保安代理可能合理要求的保证(I)将任何保安文件登记在任何规定的登记册内，并授予、完善、保存或保护该等保安文件拟提供的担保；及(Ii)如该等保安文件已成为可强制执行的，则协助变现受该等保安文件管制的全部或任何部分资产，以及便利行使该等保安文件授予安全代理或所有或部分这些资产的任何接管人的权力和酌处权。在遵守商定的担保原则的情况下，本公司及其受限制的子公司将执行该财产的所有转让、转让、转让和解除，无论是向担保代理还是其代名人，并发出担保代理可能合理要求的所有通知、命令和指示；前提是，担保担保文件下义务的抵押品上的留置权须遵守债权人间协议的5.1和5.2节以及2023年优先票据契约的第4.25和4.26节。

(B)在符合商定的担保原则的情况下，借款人应，并应促使每名担保人：(I)按照本协议附件五所列担保文件中所列担保文件所规定的适用范围，以贷款人、行政代理(代表贷款人本身和贷款人)和/或担保代理(代表其本身、行政代理和贷款人)为受益人，完成与建立和完善其拥有的抵押品上的担保权益有关的所有备案和其他类似行动；以及(I)在适用的范围内，按本协议附件V所列担保文件的预期范围，完成借款人、行政代理(代表其本身和贷款人)和/或担保代理(代表其本身、行政代理和贷款人)所拥有的抵押品上的担保权益的设立和完善所需的所有备案和其他类似行动。保安代理可能需要或合理要求的其他协议、文书、证书和律师意见，并(Ii)采取一切必要行动维护该等担保权益。

第6.1.9节后取得的财产。借款人或任何担保人收购后取得的任何财产(但须遵守商定的担保原则、债权人间协议、任何额外的债权人间协议和第十三条)后，借款人或担保人应立即签立和交付合理必要的抵押、信托契约、担保文书、融资报表、证书和律师意见，以便将该等后取得的财产的完善担保权益授予担保代理，并将该等后取得的财产添加到抵押品中，因此，本协议中与担保有关的所有条款均应予以执行和交付。在此基础上，借款人或担保人应立即签署并交付合理必要的抵押、信托契约、担保文书、融资报表、证书和大律师意见，以便将该等后取得的财产的完善担保权益授予担保代理，并将该等后取得的财产添加到抵押品中。

第6.1.10节船只的重新悬挂旗帜。即使本协议有任何相反规定，受限子公司仍可在另一个司法管辖区进行重组，或与另一个受限子公司合并或并入另一个受限子公司，以重新悬挂其拥有的船只或光船租赁的旗帜，只要每个受限子公司始终根据美国承认的、具有标准普尔或穆迪或任何允许司法管辖区的投资级信用评级的任何国家的法律组织；只要在完成该船只重新悬挂旗帜所需的交易的同时，按照第13.5条的规定解除对担保债务的抵押品的任何留置权，(X)公司或相关的受限子公司对担保义务的相同资产授予至少同等级别的留置权，以及(Y)牵头借款人向担保代理和行政代理提交(1)偿付能力意见，其形式和实质合理地令担保代理和行政代理满意，

独立财务顾问或评估师或投资银行在实施任何与该等重新标记有关的交易后确认本公司及其附属公司的整体偿付能力的证明书，(2)有关人士的高级职员在实施与该重新标记有关的任何交易后确认授予该留置权的人的偿付能力的证明书，或(3)律师的意见(须受此类律师意见惯用的任何资格规限)，其形式和实质须合理地令行政代理人满意，并确认根据证券文件设立的一项或多项留置权，如上所述被释放和收回，是有效的和完善的留置权。为免生疑问，第6.2.4节的规定不适用于本第6.1.10节允许的重组或合并。

第6.1.11节自动减少抵押品担保的新担保债务。借款人和担保人同意并将促使其受限子公司同意：

(A)如任何债务(不包括根据第6.2.1(B)(I)(A)(X)条、第6.2.1(B)(I)(B)条、第6.2.1(B)(I)(D)条或第6.2.1(B)(Vi)条(仅就根据第6.2.1(B)(I)(A)(X)条、第6.2.1(B)(I)(B)条发生的债务而发生的债务)，或第6.2.1(B)(I)(D)节)以生效日期后抵押品上的留置权为担保(“新担保债务”)；和

(B)如果(I)有未完成的TTA测试债务协议；及(Ii)在任何时候，主要借款人(或如果主要借款人未被评级，嘉年华公司)的长期优先债务信用评级标准普尔低于BBB-穆迪低于Baa3；及(Iii)本公司及其子公司在担保债务方面拥有担保权益，否则将超过当时有形资产总额的25%(第(I)、(Ii)款)

(C)以抵押品的留置权作抵押的该等新有抵押债务的本金，须(无须行政代理、保证代理或任何其他各方采取任何进一步行动)自动(I)按比例在各批新有抵押债务及其他有抵押债务之间减少，(Ii)在第(I)、(Ii)或(Iii)款(视何者适用而定)的每种情况下，以主管借款人在不少于适用的减持事件日期前五个营业日前向证券代理及行政代理递交的高级人员证明书所指明的其他方式，或(Iii)以管理各批新的有担保债务及其他有担保债务的文件所指明的其他方式，在实施该等减持及根据第6.1.12节作出的减持后，本公司及其附属公司不再拥有超过有形资产总额25%的担保债务的担保权益。

(D)如果上述(C)款下的任何新担保债务发生任何此类自动减记，并且在以后的日期，牵头借款人确定该新担保债务的部分或全部当时无担保金额可以通过抵押品上的留置权进行担保，而此时不会导致其担保本金金额根据上述(C)款减少，则牵头借款人确定可以如此担保的新担保债务的本金金额将自动减少(不需要行政代理、担保代理或任何其他方采取任何进一步行动)以上文(C)款规定的未来自动减价为准。牵头借款人应将高级船员证书中的任何此类决定以书面形式通知行政代理和安全代理。

(E)为免生疑问，预付款、欧洲投资银行贷款和以抵押品留置权担保的现有优先担保票据的本金金额不得根据本第6.1.11节减少。

(F)在发生任何新担保债务的情况下，该新担保债务的代理人或代表应已订立适用的信贷或其他协议、契据或融资协议，作为本公司根据本协议发行该等新担保债务的能力的条件，据此，新担保债务的持有人(或代表该新担保债务的代理人或代表)应同意，如果发生减少事件，以抵押品的留置权为担保的该新担保债务的本金金额应(不对抵押品采取任何进一步行动)安全代理或任何其他方)在任何减少预付款本金的担保部分之前自动减少。为免生疑问，即使本合同、契约或债权人间协议有任何相反规定，在任何情况下，预付款的未偿还本金金额不得根据任何储蓄条款而减少。

(G)尽管本协议中有任何相反的规定，但仅针对本6.1.11节和6.1.12节：

“有形资产总额”是指本公司及其子公司最近一次合并资产负债表中所显示的本公司及其子公司的总资产(不包括任何无形资产的价值)。

任何人的“担保负债”是指(A)该人(I)对借入的钱所负的任何责任，或根据与信用证、投标或履约保证金安排有关的任何偿还义务而承担的任何责任，或(Ii)以债券、票据、债权证或其他债务证据(包括购货义务)作为证明，该债券、票据、债权证或其他债务证据(包括购货义务)代表信贷的延伸或与任何种类的业务、财产、服务或资产的收购有关，包括根据任何商品、利率或货币兑换对冲或掉期协议(应付贸易除外)而承担的任何责任。在正常业务过程中产生的其他流动负债或商品、利率或货币兑换、在正常业务过程中产生的对冲或掉期协议)或(Iii)与(A)经营租赁或(B)被或将被归类并计入备兑资本租赁的不动产或动产租赁有关的债务；(B)其他人就任何租契、股息或信用证所负的任何法律责任，或就前款(A)所述的任何义务所负的任何法律责任，而该法律责任是(I)该人已担保或在其他方面属其法律责任(不论是或有或直接或间接，但不包括背书或可转让票据以供在通常业务运作中存放或收取)，或(Ii)以该人所拥有或持有的任何财产或资产的任何留置权作抵押，而不论该人所担保的义务是由该人承担或属该人的个人法律责任；及(C)对上述(A)及(B)款所指类型的任何法律责任的任何修订、补充、修改、延期、续期、延期或退款；但尽管有前述规定，, 对于所有TTA测试债务协议下TTA测试债务协议定义中描述的有形资产总额的25%，“担保债务”不应包括任何不构成“担保债务”的负债或义务。

“备兑资本租赁”就任何人士而言，指承租人作为承租人的任何物业(不论是不动产、非土地或混合物业)的任何租赁，而根据通用会计准则(不时生效)，该等租赁须在该人士的资产负债表上分类及入账为资本租赁，或须以其他方式在该资产负债表的附注中披露，惟本公司或本公司的附属公司根据该等租赁作为出租人的任何该等租赁除外。

“担保权益”是指任何抵押、质押、留置权、抵押、转让、质押或担保权益，或者具有类似效力的任何其他协议或安排。

第6.1.12节减少其他担保债务。借款人和担保人同意并应促使其受限子公司就生效日期后担保债务授予的任何担保权益达成协议，如果：

(A)除新担保债务外的任何担保债务在生效日期后已被授予本公司或其各自附属公司的任何资产或财产的担保权益(“其他担保债务”)，并发生减持事件；

(B)借款人、担保人或其受限制的附属公司将导致以担保权益担保的其他担保债务的本金金额(I)与新担保债务按比例减少，(Ii)按照管理各批新担保债务和其他担保债务的文件中规定的其他方式，或(Iii)由牵头借款人在不少于适用的削减事件发生日期前五个工作日向担保代理和行政代理提交的高级人员证书中规定的方式减少(Ii)或(Iii)在减少事件发生时(视何者适用而定)。

(C)在发生任何其他有担保债务的情况下，该等其他有担保债务的代理人或代表，作为本公司根据本协议发行该等其他有担保债务的能力的条件，应已订立适用的信贷或其他协议、契据或融资协议，据此，新有担保债务的持有人(或代表该等其他有担保债务的代理人或代表)应同意，如果发生减少事件，以抵押品的留置权为担保的该等其他有担保债务的本金金额应(不对抵押品部分采取任何进一步行动)，该等新的有担保债务的持有人(或代表该等其他有担保债务的代理人或代表)应同意，如果发生减少事件，以抵押品的留置权作担保的该等其他有担保债务的本金应安全代理或任何其他方)在任何减少预付款本金的担保部分之前自动减少。

第6.1.13节收益的使用。本公司应将(I)初步垫款用于一般公司用途，(Ii)2021年递增期限B垫款(X)赎回部分2023年优先担保票据，并就该等赎回的2023年优先担保票据支付应计利息(“2023年优先担保票据再融资”)及(Y)支付与2023年优先担保票据再融资及2021年递增修订及预期交易的安排、谈判及文件编制有关的费用、成本及开支。(I)用于一般公司用途；(Ii)2021年递增期限B垫款；(X)赎回部分2023年优先担保票据，并就该等赎回的2023年优先担保票据支付应计利息(“2023年优先担保票据再融资”)包括2021年增量B期承诺和2021年增量B期预付款(统称为支付2021年交易成本、2023年优先担保票据再融资以及2021年增量修正案设想的其他交易，即“2021年交易”)。公司应将每笔递增预付款的收益用于适用的递增贷款修正案中规定的一个或多个目的。任何垫款收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会用于任何违反联邦储备委员会任何规定(包括T、U和X条例)的目的。借款人不会请求任何借款，借款人不得使用，也不得促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人使用任何借款收益(A)以促进要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱，或任何其他(B)为拨款、融资的目的

或便利任何受制裁人员或任何受制裁国家的任何活动、业务或交易，除非在被要求遵守制裁的人允许的范围内，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第6.1.14节公司存在。除第6.2.4节另有规定外，借款人及每位担保人应作出或促使作出一切必要的事情，以维持及维持其公司、合伙、有限责任公司或其他存在，以及借款人、本公司及每位担保人的权利(宪章及法定)、许可证及特许经营权；但如本公司认为在借款人及担保人的整体业务运作中不再适宜保留任何该等权利、许可证或特许经营权，则本公司无须保留任何该等权利、许可证或特许经营权。

第6.1.15节物业的维护。借款人须安排将其或任何担保人所拥有的所有财产，或在经营其业务或任何担保人的业务时使用或持有以供使用的所有财产，维持及保持良好状况、修理及操作状况，并获供应一切所需的设备，并须安排对其进行一切必要的修理、更新、更换、改善及改善，而所有这些均须由牵头借款人判断为必需的，以使与该等财产有关的业务能时刻妥为及有利地进行；但第6.1.15节的任何规定均不得阻止借款人停止任何此类财产的维护，前提是主要借款人认为对借款人和担保人的整体业务进行维护是可取的。

第6.1.16节限制性和非限制性子公司的指定。

(A)主要借款人的董事会可指定任何限制性附属公司为非限制性附属公司，条件是该指定不会导致违约。

(B)若受限制附属公司被指定为非受限制附属公司，本公司及其受限制附属公司在指定为非受限制附属公司的附属公司所拥有的所有未偿还投资的公平市价合计，将被视为于指定时作出的投资，并将减少根据第6.2.3节或根据“准许投资”定义的一个或多个条款(由牵头借款人厘定)可供限制支付的金额。指定一间受限制附属公司为非受限制附属公司，只会在该指定所产生的视作投资在当时获得许可，且该受限制附属公司以其他方式符合非受限制附属公司的定义的情况下，才会获准。

(C)如重新指定任何非限制性附属公司不会导致违约，牵头借款人可将该附属公司重新指定为受限制附属公司。

(D)任何指定本公司附属公司为非受限制附属公司，行政代理将向行政代理提供一份生效该指定的董事会决议副本和一份高级职员证书，证明该指定符合前述条件并得到第6.2.3节的许可。如果任何非限制性子公司在任何时候都不能满足上述非限制性子公司的要求，则就本协议而言，该非限制性子公司此后将不再是非限制性子公司，并且该子公司的任何债务将被视为在该日期由受限子公司产生，如果该债务不是非限制性子公司，则该非限制性子公司的债务将被视为在该日期由该受限制子公司产生，如果该债务不是非限制性子公司，则该非限制性子公司将不再是非限制性子公司。

在第6.2.1节规定的日期允许发生的情况下，借款人将不遵守第6.2.1节的规定。牵头借款人的董事会可随时指定任何非限制性附属公司为受限制附属公司；但该项指定将被视为受限制附属公司因该非限制性附属公司的任何未偿债务而产生的债务，并且只有在以下情况下才被允许指定：(I)根据第6.2.1节允许此类债务，按形式计算，如同该项指定发生在适用参考期开始时一样；及(Ii)指定后不会存在违约或违约事件。

第6.1.17节电话会议。在根据第6.1.1(A)和(B)节交付每个声明后不迟于十个工作日，牵头借款人将召开与该声明相关的电话会议，并在平台上开始该电话会议之前至少24小时发布有关访问该电话会议的详细信息。

第6.2节消极公约。本公司同意行政代理和每个贷款人的意见，在所有承诺终止、所有债务(未提出索赔或要求的或有金额除外)全部支付和履行之前，本公司将履行本第6.2节规定的义务。

第6.2.1节债务的产生和优先股的发行。

(A)本公司不得、亦不得致使或允许其任何受限制附属公司直接或间接地或有或有地或以其他方式就任何债务(包括已收购债务)设立、招致、发行、承担、担保或以其他方式成为直接或间接责任，且本公司不会亦不会准许任何受限制附属公司发行任何不合格股票，亦不会准许其任何受限制附属公司发行任何优先股股份；然而，如果本公司最近结束的四个完整会计季度的固定费用覆盖比率(在紧接产生该等额外债务或发行该等不合格股票或该优先股(视属何情况而定)之前有内部财务报表)，本公司可能招致债务(包括已收购债务)或发行不合格股票，而受限制附属公司可能会招致债务(包括已收购债务)或发行优先股，则本公司最近结束的四个完整会计季度的固定费用覆盖率将至少为2.0至1.0(包括)，则本公司可能会产生债务(包括已收购债务)或发行不合格股票或发行不合格股票或发行优先股，而受限制附属公司可能会产生债务(包括已收购债务)或发行优先股(包括已收购债务)或发行优先股。犹如该额外债项已招致或该不合格股份或优先股已在该四个季度期间开始时发行(视属何情况而定)一样。

(B)但第6.2.1(A)节不应禁止发生以下任何债务项目，且不得重复(统称为“许可债务”)：

(I)(A)本协议和(Y)信贷安排项下的债务，在本条款(Y)的情况下，在任何时候未偿还的本金总额不得超过公司有形资产总额的45.0亿美元和8.6%，(B)EIB贷款项下的债务在任何时候的未偿还本金总额不得超过2.034亿欧元和公司有形资产总额的0.6%。(C)现有多货币融通项下于任何时间未偿还本金总额不超过(X)17.00亿美元、欧元1,0000百万及国币3,000万英镑之和及(Y)本公司有形资产总额7.3%之债项；。(D)现有优先抵押票据项下于任何时间未偿还本金总额不超过本公司有形资产总额之41.92亿美元及9.7%之债项；。(D)现有优先抵押票据项下于任何时间未偿还之本金总额不得超过本公司有形资产总额之41.92亿美元及9.7%，两者以较大者为准。(E)在任何时间未偿还的本金总额不超过(X)(以较大者为准)的2026年第二优先担保票据项下的债务

总额7.75亿美元和4.25亿欧元，占公司有形资产总额的4.25亿欧元和(Y)2.6%，(F)2027年第二优先担保票据项下的债务，在任何时候本金总额不得超过公司有形资产总额的(X)9.00亿欧元和(Y)1.7%；

(Ii)(A)本公司及其受限制附属公司因现有债务(可转换票据、欧洲投资银行融资机制、现有多货币融资机制、现有第一优先担保票据、现有第二优先担保票据、2026年无抵押票据及2027年无抵押票据)产生的债务(但不包括可转换票据、欧洲投资银行贷款、现有多货币贷款、现有优先担保票据、2026年无抵押票据及2027年无抵押票据)；。(B)2026年无抵押票据项下的负债，在任何时间未偿还的本金总额不得超过(X)14.5亿美元及欧元的较大者。(C)2027年无抵押票据项下的债务，在任何时候未偿还本金总额不得超过本公司有形资产总额的35.0亿美元和6.7%，以及(D)可转换票据和相关担保所代表的债务的借款人和担保人发生的债务；

(iii) [保留区];

(Iv)公司或任何受限制附属公司因应占债务、资本租赁义务、按揭融资或购买款项义务、由公司或任何受限制附属公司发行不合资格股份及由任何受限制附属公司发行优先股所招致或发行的债项，而上述每一项招致或发行的目的，均是为筹集全部或任何部分的购买价、租赁费、租金或财产(包括船只)的设计、建造、安装、修理、更换或改善的费用，本公司或其任何受限制附属公司在业务中使用的厂房或设备或其他资产(包括股本)，本金总额或清算优先权，包括为续期、退款、再融资、更换、使其失败或清偿根据第(Iv)条发行的任何债务或不合格股票或优先股而招致的所有许可再融资债务，在任何未偿还的任何时间，不得超过6.0亿美元和有形资产总额的1.5%(不言而喻，任何该等债务可能发生，而该等不合格股票及租赁或租赁，或设计、建造、安装、修理、更换或对任何资产(包括船只)进行任何改进)；但任何该等财产(包括船只)、厂房或设备或其他资产并不构成抵押品；此外，本条第(Iv)款所准许的任何债项、不合格股份或优先股的本金数额，连同根据本条第(Iv)款以前就任何适用船只招致及尚未清偿的款额，在每一情况下均不得超逾(I)如属已完成的船只，则该等财产(包括船只)、厂房或设备或其他资产不得构成抵押品；, 账面价值和(Ii)对于未完工的船只，在本条第(Ii)款的情况下，购买或建造该船只的合同价格的80%，该价格在公司或其受限附属公司签订购买或建造该船只的协议之日确定，另加该船只的任何其他准备就绪的海运成本加上任何相关出口信用保险费的100%；(Ii)如属未完工的船只，则为该船只购买或建造该船只的合同价格的80%，该价格是在公司或其受限制的附属公司签订该船只的收购或建造协议之日确定的；

(V)本公司或任何受限制附属公司产生的债务、本公司或任何受限制附属公司发行的丧失资格股份，以及任何受限制附属公司在任何时间就任何未偿还的新船融资而发行本金总额的优先股(包括为续期、退款、再融资、更换、作废或清偿所招致的任何债务或不合格股份而招致的所有准许再融资债务或

根据第(V)款发行的优先股)不超过根据第(V)款相关发生之日计算的新船总担保债务上限；

(Vi)允许对债务进行再融资，以换取或其净收益用于续期、退款、再融资、替换、取消或清偿根据本第6.2.1(B)节第6.2.1(A)节或第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Xii)或(Xviii)款允许发生的任何债务(公司间债务、不合格股票或优先股除外)；

(Vii)公司或任何受限制附属公司因公司或任何受限制附属公司之间或之间的公司间债务而招致的债务；但：

(A)如借款人或任何担保人是该债项的债务人，而受款人并非借款人或担保人，这种债务必须是无担保的，并且(I)除与本公司及其受限制附属公司的现金管理业务有关的在正常业务过程中发生的公司间流动负债外，以及(Ii)仅在法律允许的范围内(本公司及其受限制附属公司已完成债权人或债务人董事或高级管理人员合理判断所要求的所有程序，以保护该等人免受与该债务从属有关的任何处罚或民事或刑事责任)明确从属于优先全额现金偿付(本公司及其受限制附属公司已完成所有程序，以保护这些人免受与该债务从属有关的任何处罚或民事或刑事责任)。和

(B)(I)任何其后发行或转让股权而导致任何该等债务由本公司或受限制附属公司以外的人士持有及(Ii)出售或以其他方式转让任何该等债务予非本公司或受限制附属公司的人士，在任何情况下均被视为本公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)不允许产生该等债务；

(Viii)任何受限制附属公司向本公司或其任何受限制附属公司发行丧失资格的股份或优先股；但(I)任何其后发行或转让股权而导致任何该等丧失资格的股份或优先股由本公司或受限制附属公司以外的人士持有及(Ii)向并非本公司或受限制附属公司的人士出售或以其他方式转让任何该等丧失资格的股份或优先股，在任何情况下均视为由该等人士发行该等丧失资格的股份或优先股

(Ix)公司或任何受限制附属公司为非投机目的而招致的对冲义务；

(X)本公司或任何受限制附属公司对本公司或任何受限制附属公司的债务所作的担保，但所担保的债务是由本条款的另一条文容许招致的

第6.2.1节；但在每种情况下，如果被担保的债务从属于义务或担保，或与义务或担保并列，则担保必须在适用的范围内从属于或与所担保的债务并列；

(Xi)公司或其任何受限制附属公司(I)在正常业务过程中因工伤赔偿申索、自我保险义务、专属自保保险公司及银行承兑而招致的负债；(Ii)就信用证、保证、投标、履约、旅行或上诉保证金、完成保函、判决、预付款、海关、增值税或其他税务保证或类似票据而言，而该等票据是在该人的正常业务过程中发出的，或与过往惯例或行业惯例(包括任何政府当局所要求的)相符，且与借入金钱无关，包括与自我保险及工人补偿义务有关的信用证或类似票据，或为保障客户存款或信用卡付款而发出的信用证或类似票据；但在开出该信用证或其他票据时，应在开票后30天内偿还该等债务；(3)因银行或其他金融机构无意间兑现了资金不足的支票、汇票或类似票据而产生的债务，只要该债务在30天内得到偿付；(4)包括(X)保险费融资或(Y)在正常业务过程中供应协议中所载的自收自付义务；(4)在每种情况下，该等债务均由(X)保险费融资或(Y)供应协议中所载的自付义务组成；(C)在正常业务过程中，由银行或其他金融机构无意间兑现的支票、汇票或类似票据所产生的债务，只要在30天内得到偿付即可；

(Xii)任何人士在成为受限制附属公司或与本公司或任何受限制附属公司合并、综合、合并或以其他方式合并(包括依据任何收购资产及承担相关负债)之日尚未清偿的债务、不合格股份或优先股，或(Ii)招致或发行用以提供全部或任何部分资金以完成该交易或一系列相关交易的资金，而根据该等交易或一系列相关交易，该人士成为受限制附属公司或被本公司或受限制附属公司以其他方式收购；但就第(Xii)款而言，在该等债务、不合格股份或优先股被视为招致或发行的收购或其他交易时，(X)本公司将能够根据第6.2.1(A)节规定的固定费用覆盖率测试产生1.00美元的额外债务，在给予相关收购或其他交易形式上的效力，并根据第(Xii)条或(Y)本公司最近结束的四个完整会计季度的固定费用覆盖率(在紧接产生该等额外债务之日或之前备有内部财务报表)招致该等债务或发行该等不合格股份或优先股后，本应可产生1.00美元的额外负债。(X)本公司将可根据第6.2.1(A)节所载的固定费用覆盖率测试而招致1.00美元的额外债务，而该等债务或其他交易在形式上生效，并根据本条第(Xii)或(Y)项规定发行该等不合格股份或优先股。将不低于紧接给予该收购或其他交易形式上的效力以及产生该等债务或发行该等不合格股票或优先股之前的数额；

(Xiii)本公司或受限制附属公司协议所产生的负债，该等协议规定惯常弥偿、有关溢价或其他收购价调整的责任，或在每种情况下，因收购或处置任何业务或资产或个人或附属公司的任何股权而招致或承担的类似责任；但(如属处置)本公司及其受限制附属公司就所有该等债务所承担的最高负债，在任何情况下均不得超过所得收益总额(包括公平市价)；如属处置，则本公司及其受限制附属公司就所有该等债务所负的最高负债，在任何情况下均不得超过所得款项总额(包括公平市价)。

使随后的任何价值变化生效)，由本公司及其受限制子公司实际收到的与该等处置相关的信息；

(Xiv)公司或任何受限制附属公司因在通常业务过程中购买的货品及服务而招致的客户未赚取按金及在日常业务运作中从客户收取的预付款形式的债项；

(Xv)本公司或任何受限制附属公司因信用卡处理安排或在通常业务过程中订立的其他类似付款处理安排而招致的债务；

(Xvi)公司或任何受限制附属公司招致负债，公司或任何受限制附属公司发行不合格股份，以及任何受限制附属公司发行优先股，以资助船只在发生损失时(透过建造或收购)更换船只，而总款额不超过该更换船只的准备海运费，在每种情况下均减去所有补偿，公司或其任何受限制子公司因该损失事件从任何人收到的损害赔偿和其他付款(包括业务中断保险以外的保险收益)，超过了该损失事件中船舶实际用于偿还所担保债务的金额，以及公司或其任何受限制子公司因该损失事件而发生的任何费用和开支；

(Xvii)公司或任何受限制附属公司就(I)公司或其任何受限制附属公司所拥有或租用的任何船只所需的定期维修，以及(Ii)可从或可合理预期可从该等船只的保险中收回的任何开支而招致的债务；

(Xviii)本公司或任何受限制附属公司负债、本公司或任何受限制附属公司发行丧失资格股份及任何受限制附属公司于任何未偿还时间发行本金总额(或增值，视乎适用而定)的优先股，包括因续期、退款、再融资、更换、作废或清偿根据本条第(Xviii)款发行的任何债务而招致的所有准许再融资债务，或根据第(Xviii)条发行的任何不符合资格的股份或优先股，以不超过较大者为准

(Xix)纯粹由於其定义第(29)条所述的准许留置权而存在的债项。

(C)任何借款人或任何担保人均不会招致在合约上从属于该借款人或该担保人的任何其他债项的任何债项(包括准许债项)，除非该等债项在合约上亦从属于该借款人或该担保人的任何其他债务或适用的担保，条款大致相同；但不得纯粹因为该债项是借款人或任何担保人的任何其他债项的偿付权而被视为在合约上从属于该借款人或任何担保人的任何其他债项；但如该等债项在合约上亦属附属于该借款人或该担保人的任何其他债项，则不会因此而被视为在合约上从属于该借款人或任何担保人的任何其他债项

(D)为确定是否符合本第6.2.1节的规定，如果某项债务符合第6.2.1(B)节第(I)至(Xix)款中描述的一种以上允许债务类别的标准，或有权根据

根据第6.2.1(A)节的规定，牵头借款人将被允许在债务发生之日对该债务项目进行分类，并且只需在其中一项条款中包括该债务的金额和类型，并将被允许在该债务项目发生之日将其划分和分类为第6.2.1(A)和(B)节所述的一种以上债务类型，并可不时对该项目的全部或部分债务进行重新分类。

(E)关于(X)循环贷款债务的产生或发行(视情况而定)，或(Y)与产生或发行债务、不合格股票或优先股有关的任何承诺(在每种情况下)均符合本第6.2.1节的规定，并授予任何留置权以保证该等债务，主要借款人或适用的受限制附属公司可选择指定该等产生或发行及其任何留置权的授予与该债务首次产生之日相同就本协议项下的所有目的而言，随后任何相关的实际发生或发出和授予该留置权将被视为在该被视为日期发生或发出和授予，包括但不限于在计算固定费用覆盖率、此处描述的任何篮子的使用(如果适用)、综合总杠杆率、贷款与价值比率和综合EBITDA(以及在被视为终止或提供资金之前的所有该等计算，直至该承诺终止或提供资金为止)。

(F)利息或优先股股息的累算、原有发行折扣的增加或摊销、以相同条款的额外负债形式支付任何债项的利息、因会计原则改变而将优先股重新分类为负债、以相同类别的优先股或丧失资格的股份的额外股份形式支付优先股或不合格股的股息，仅由于汇率或币值波动而增加的清算优先权和未偿债务金额的增加，不会被视为产生债务或发行6.2.1节规定的优先股或不合格股；但在上述每种情况下，任何该等应计费用、增值、摊销、付款、重新分类或增加的款额均须包括在公司的固定收费内。

(G)为确定是否遵守任何以美元计价的债务限制，须使用等值于美元的不同货币的债务本金，并以招致该等债务当日有效的有关货币汇率计算，或如属根据循环信贷安排而招致的债务，则根据牵头借款人的选择，按首次承担的汇率计算；但(A)如该等债务是为其他以美元以外的货币计算的债务进行再融资而招致的，而该等再融资如按该再融资当日有效的有关货币汇率计算，会导致超出适用的以美元计价的限制，则只要该再融资债务的本金额不超过该等债务再融资的本金总额，则该以美元计价的限制须当作并未超过该等债务的本金总额；及(B)如果及只要任何债项须就其面值涵盖该债项应付本金的货币承担对冲义务，则该等债项的款额(如以美元计)即为根据该对冲义务须支付的本金的款额，否则为该款额的美元等值加上当时到期须支付但不在该对冲范围内的任何溢价的美元等值的款额，则该等债务的款额如以美元计算，即为根据该对冲义务须支付的本金的款额，否则为美元等值的任何溢价，而该溢价在当时是到期并须支付的，但不包括在该对冲范围内的任何溢价，如该等债务是以美元计值的，则该等债务的款额即为根据该对冲义务须支付的本金款额，否则为美元等值的溢价

(H)尽管本第6.2.1节有任何其他规定，本公司或任何受限子公司根据本第6.2.1节可能产生的最高负债金额不得被视为仅因汇率或币值波动而超过。为其他债务进行再融资而产生的任何债务的本金，如果是以与被再融资的债务不同的货币发生的，将根据该再融资债务所在货币所适用的货币汇率计算，该汇率在该再融资之日生效。

(I)截至任何日期的任何未清偿债项的款额为：

(I)如属以原有发行贴现发行的任何债项，则按照公认会计原则厘定与该债项有关的负债额；

(Ii)如属任何其他债项，该债项的本金款额；及

(Iii)就以留置权作担保的另一人对该指明人士的资产所作的债项而言，以较轻者为准：

(A)该等资产在厘定当日的公平市值；及

(B)该另一人的债项款额。

第6.2.2节留置权。

(A)公司不得亦不得致使或准许任何担保人直接或间接地设立、招致、承担、以其他方式致使其存在或生效任何形式的留置权，以保证其现已拥有或其后取得的任何财产或资产的债权，但以下情况除外：

(I)在构成抵押品的任何财产或资产的情况下，允许抵押品留置权，该抵押品留置权可以与担保债务和担保的抵押品上的留置权同等或次于该留置权，但须符合第6.1.11节的规定；和

(Ii)在任何不构成抵押品的财产或资产的情况下，(A)准许留置权或(B)对不属于准许留置权的财产或资产的留置权(根据第(B)款规定的每项留置权，即“触发留置权”)，前提是在触发留置权产生的同时(或之前)，根据本协议到期的所有款项(或在担保人的财产或资产留置权的情况下，则为相关担保)在平等和应课税制的基础上与或但如(1)该触发留置权所担保的债务在偿付权上从属于或次于该债务，则该触发留置权对该债务的担保应次于或优先于担保该债务的留置权；(2)如果根据与第(2)款类似的担保债务文件中的规定，任何有担保的债务也需要以该财产或资产上的留置权作担保，则担保该债务的该财产或资产的留置权可以优先于该财产或资产，也可以优先于该财产或资产上的留置权，或优先于或优先于担保该债务的留置权；(2)如该有担保债务还需要以该财产或资产上的留置权作为担保，则该财产或资产的留置权可以优先于或优先于该财产或资产

为了确定是否符合本第6.2.2节的规定，(A)确保债务和义务的留置权不需要仅仅因为一类允许留置权(或其子部分)而产生，但允许在其任何组合下部分发生，以及(B)如果留置权满足一类或多类允许留置权(或其子部分)的标准，公司应自行决定对此类留置权进行分类、划分或稍后重新分类或重新划分(就像在以后发生的那样)。(B)如果留置权符合一种或多种允许留置权(或其子部分)的标准，则公司应自行决定对此类留置权进行分类、划分或稍后重新分类或重新划分(就像在以后发生的那样)。而该等留置权(或其部分(视何者适用而定))将被视为依据准许留置权定义的该等条文、条款或分部而招致(如属其后的分派、分类或重新分类，则该等留置权须停止一如其在其后的分派、分类或重新分类前的划分或分类)。

在根据第6.2.2(A)(Ii)节(“平等和应课差饷条款”)对任何资产或财产施加任何留置权以保证义务的范围内，可以对任何此类资产或财产授予额外的留置权，这些额外的留置权可以是同等或次于优先于确保义务的资产或财产的留置权，但须遵守平等和应课差饷条款中规定的任何限制或要求。行政代理和担保代理应就根据平等和应课税额规定实施的允许的同等留置权、初级留置权和留置权(如果有的话)订立习惯债权人间协议。

(B)就任何担保债务的留置权而言，如该留置权在产生该等债务时获准担保该等债务，则该留置权亦应获准担保该等债务的任何增加数额。(B)如该留置权在产生该等债务时获准担保该等债务，则该留置权亦应获准担保任何增加的该等债务金额。负债的“增加额”，是指与利息的应计、增值的增加、原发行折价的增加或摊销有关的债务金额的增加、以公司相同期限的额外负债或以公司普通股的形式支付利息、以增发同类优先股优先股的形式支付优先股股息、增加清算优先权和增加未偿还的债务金额的任何增加。“增加的数额”是指与任何应计利息、增值价值的增加、原发行折价的增加或摊销有关的债务数额的增加、以公司相同期限的额外负债或以公司普通股的形式支付利息、以增加同类别优先股的形式支付优先股股息、增加清算优先权和增加未偿债务金额的任何增加。为免生疑问，根据本协议被允许担保债务的任何留置权也应被允许担保与该债务相关的任何义务。

(C)为支持本协议而设立的任何留置权以及根据平等和应课税率条款规定的义务或担保将自动无条件地解除和解除(I)在与其相关的触发留置权解除和解除时，以及(Ii)在第13.5节规定的其他情况下。

第6.2.3节限制支付。

(A)本公司不得，亦不得致使或准许其任何受限制附属公司直接或间接：

(A)就本公司或其任何受限制附属公司的股权(包括但不限于与涉及本公司或其任何受限制附属公司的任何合并或合并有关的任何付款)或以持有人身份向本公司或其任何受限制附属公司的股权的直接或间接持有人(以本公司或附属公司的股权(不合格股份除外)支付的股息或分派除外)宣布或支付任何股息或作出任何其他支付或分派

股东资金(应付给公司或受限制附属公司的股息或分派除外)；

(B)购买、赎回或以其他方式收购或退出(包括但不限于与涉及本公司的任何合并或合并有关的)本公司或本公司的任何直接或间接母公司的任何股权；

(C)就借款人或任何担保人的任何债务(不包括本公司与其任何受限制附属公司之间或之间的任何公司间债务)支付任何本金，或就该等债务支付本金，或购买、赎回、作废或以其他方式价值收购或收回任何债务(不包括本公司与其任何受限制附属公司之间的任何公司间债务)，但(I)于所述到期日支付本金或(Ii)购买、回购、赎回、作废或以其他方式收购债务除外回购、赎回、失败或其他收购，或对任何附属股东资金支付现金利息，或购买、回购、赎回、失败或以其他方式有值收购或退出；或

(D)作出任何有限制的投资

(以上(A)至(D)条规定的所有此类付款和其他行动统称为“限制性付款”)，除非在进行此类限制性付款时：

(I)并无发生失责或失责事件，亦没有因该限制付款而继续或将会发生失责或失责事件；

(Ii)根据第6.2.1(A)节规定的固定费用覆盖率测试，在给予形式上的效力后，犹如该限制性付款是在适用的四个季度开始时支付的，公司将获准产生至少1.00美元的额外债务；以及

(Iii)该等限制性付款连同本公司及其受限制附属公司自2020年4月8日以来支付的所有其他限制性付款的总额(不包括第6.2.3(B)节第(1)款(不重复依据第6.2.3(B)节的任何其他条款而支付的款项)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)、(10)和(11)款所允许的限制性付款的总和，少于该笔款项，而不包括第6.2.3(B)节的第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)、(10)和(11)款所允许的金额在不重复的情况下，以下内容：

(A)自2020年6月1日开始的财政季度的第一天至公司最近终结的财政季度结束这段期间(以一个会计期为准)内公司综合净收入的50%，而该期间有该限制性付款时的内部财务报表可供查阅(如该期间的综合净收入为赤字，则减去该赤字的100%)；

(B)公司自2020年4月8日以来作为其普通股股本的出资，或从发行或出售公司股权(不合格股票除外)或附属股东资金，或发行或出售公司的可转换或可交换的不合格股票，或公司或任何受限制附属公司的可转换或可交换债务证券，而收到的其他资产的100%现金收益净额和公平市值，，(B)本公司自2020年4月8日以来作为其普通股资本的出资，或从发行或出售本公司的股权(不合格股票除外)或附属股东资金，或发行或出售本公司或任何受限制附属公司的可转换或可交换债务证券而收到的现金收益净额和其他资产的公平市值，在每种情况下，已转换或交换为本公司股权或附属股东资金((X)从发行或出售股权、出售给本公司子公司的不合格股票或可转换或可交换债务证券收到的现金收益净额和可交易证券，(Y)已转换为的可转换或可交换不合格股票或可转换或可交换债务证券的发行或销售收到的现金收益净额和可交易证券除外)；(Y)从发行或出售可转换或可交换不合格股票或可转换或可交换债务证券中收到的现金收益净额和可交易证券；(Y)从发行或出售可转换或可交换不合格股票或可转换或可交换债务证券中收到的现金收益净额和可交易证券。兑换或赎回不合格股票和(Z)现金收益净额和有价证券(仅限于根据第6.2.3(B)(4)节从此类收益中支付的任何限制性付款)；加号

(C)在2020年4月8日之后作出的任何受限投资的范围是：(I)出售、处置或以其他方式取消、清算或偿还，100%收到的现金总额和收到的有价证券的公平市值；或(Ii)在后来成为受限附属公司的实体作出的，指该实体成为受限附属公司之日该等受限投资的公平市值的100%；加

(D)于2020年4月8日之后指定为受限制附属公司的任何本公司的非受限制附属公司被重新指定为受限制附属公司，或被合并或合并为本公司或受限制附属公司，或该非受限制附属公司的所有资产于2020年4月8日后转让给本公司或受限制附属公司，在每种情况下，本公司在该附属公司的受限制投资的公平市值在该等重新指定、合并、合并或转让资产的日期，以该等投资降低本条第(Iii)款下的受限制支付能力的范围为限，且但就上一条(A)而言，在根据本条(D)包括的范围内，不会将任何款额包括在公司的综合净收入内；

(E)本公司或受限制附属公司于二零二零年四月八日以后从一间非受限制附属公司收取的任何股息或分派的100%，惟该等股息或分派并未以其他方式计入本公司该期间的综合净收入(为免生疑问，不包括根据其定义第(16)条偿还任何准许投资或就任何准许投资支付利息)。

(Iv)自2020年4月8日起至少已过一年，及(X)如于2021年4月8日或之后及2022年4月8日前作出限制性付款，本公司及其受限制附属公司的综合总杠杆率按备考基准不会大于6.00：1.00；及(Y)如于2022年4月8日或之后作出限制性付款，本公司及其受限制附属公司的综合总杠杆率不会大于6.00：1.00(Y)如于2022年4月8日或之后作出限制性付款，本公司及其受限制附属公司的综合总杠杆率不会大于6.00：1.00(Y)如于2022年4月8日或之后作出限制性付款，则本公司及其受限制附属公司的综合总杠杆率不会大于6.00：1.00

(B)上述条文不会禁止以下事项(“准许付款”)：

(1)在宣布股息或分配或发出赎回通知(视属何情况而定)的日期后60天内支付任何股息或分配或完成任何赎回(视属何情况而定)，而该股息或分配或赎回付款在宣布或通知日期本会符合本协定的规定；

(2)以实质上同时出售公司股权(不合格股票除外)或附属股东资金，或实质上同时向公司提供普通股资本的现金收益净额为交换条件，或以现金收益净额或现金收益净额进行限制性付款；但用于此类限制性付款的现金收益净额将不包括在第6.2.3(A)(Iii)(B)节的规定范围内；(2)进行任何限制性付款，或从实质上同时出售公司股权(不合格股票除外)或附属股东资金，或从实质上同时向公司出资的普通股股本中支付任何限制性现金收益净额，不包括在第6.2.3(A)(Iii)(B)节中；

(三)借款人或者任何担保人以许可再融资债务产生的现金净收益购买、回购、赎回、失败或者以其他方式取得或者退出债务价值的担保；(三)借款人或者任何担保人以许可再融资债务产生的现金净收益购买、回购、赎回、失败或者以其他方式取得或者退出债务价值；

(4)只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，公司或其任何受限制子公司的任何现任或前任高级管理人员、董事、雇员或顾问根据任何股权认购协议、股票期权协议、限制性股票授予协议、股东协议或类似协议持有的本公司或任何受限制子公司的任何股权的购买、回购、赎回或其他收购或退休；但在任何12个月期间内，就所有该等已购回、回购、赎回、收购或注销的股权所支付的总价，合计不得超过2,500万美元，而未使用的款额可结转至其后任何12个月期间，但在任何12个月期间可动用的最高总额不得超过5,000万美元；并进一步规定，在任何12个月期间内，该款额可增加不超过本公司在该12个月期间向本公司管理层成员、董事或顾问出售本公司股权或附属股东基金所得的现金收益，而该现金收益在每一种情况下均不超过该12个月期间内本公司收取的现金收益，而该等现金收益不得超过本公司在该12个月期间向本公司管理层成员、董事或顾问收取的现金收益。其任何受限子公司或其任何直接或间接母公司，其出售股权或从属股东资金的现金收益未以其他方式用于根据本节第6.2.3(A)(Iii)节或第6.2.3(B)节第(2)款支付限制性付款；

(五)股票期权行使时视为发生的股权回购，以该股票期权行权价格的一部分为限；

(6)只要没有违约或违约事件发生并仍在继续，根据第6.2.1节的规定，向2020年4月8日或之后发行的公司或任何受限子公司的任何类别或系列的不合格股票或任何受限子公司的任何优先股的持有人宣布和支付定期安排的或应计的股息；

(7)公司或其任何受限子公司支付现金、股息、分派、垫款或其他限制性付款，以允许在(I)行使期权或认股权证或(Ii)转换或交换上述任何人的股本时支付现金以代替发行零碎股份；

(八)受限制附属公司向其股权持有人(本公司或任何受限制附属公司除外)按不超过比例派发任何股息(如属合伙或有限责任公司，则为任何类似的分派)；

(9)支付(I)本公司或其任何受限制附属公司因转换发行可转换票据所发行的可转换债务而支付的现金款项，及(Ii)本公司或其任何受限制附属公司因行使、结算或终止任何相关的封顶催缴、对冲、认股权证或其他类似交易而支付的任何款项；(Ii)本公司或其任何受限附属公司因行使、结算或终止任何相关的封顶催缴、对冲、认股权证或其他类似交易而支付的现金款项；

(10)就任何受限子公司为美国联邦或适用的州和地方的合并、合并、统一或类似所得税团体的成员，或母公司或母公司的任何子公司为共同母公司的非美国所得税目的(“税收团体”)，或就美国联邦所得税而言，该受限子公司被视为独立于母公司，或在美国联邦所得税方面为C公司的母公司的任何子公司的任何税期而言，。(10)在任何税期内，任何受限制的子公司是美国联邦或适用的州和地方的合并、合并、统一或类似所得税组的成员，或非美国所得税组(母公司或母公司的任何子公司为共同母公司)，或该受限制的子公司在美国联邦所得税方面被视为独立于母公司或母公司的任何子公司。每一受限制子公司支付的金额不得超过其在该受限制子公司的收入、收入、收入或资本可归因于该受限制子公司的收入、收入、收入或资本在该课税期间在任何美国联邦、州和/或地方及/或外国所得税(视情况而定)中的可分配份额的金额，但总额不得超过该受限制子公司假若是独立的公司税纳税人或独立的公司税务集团则应缴纳的该等所得税的金额(为免生疑问，不得重复由该受限制的子公司缴纳的任何该等税款和

(11)自2020年4月8日以来总额不超过2.25亿美元的其他受限制付款，只要在紧接该等受限制付款生效后并无失责或失责事件发生且仍在继续者。

所有受限制付款(现金除外)的金额将为本公司或受限制附属公司(视属何情况而定)根据受限制付款建议转让或发行的资产或证券受限制付款当日的公平市价。

为了确定遵守本公约的情况，(1)如果拟议的限制付款(或部分)符合一类或多类(或其子部分)允许付款或允许投资的标准，或有权根据本公约第一段发生的情况，公司将有权根据当日存在的情况对此类限制付款(或部分)进行分类或重新分类。(1)如果提议的限制付款(或部分)符合一类或多类允许付款或允许投资的标准，或根据本公约第一段有权发生，公司将有权根据当日存在的情况对此类限制付款(或部分)进行分类或重新分类

以符合本公约的任何方式重新分类，且该限制性付款(或其部分)将被视为依据本公约第一段或允许支付或允许投资定义中的一项或多项条款(或其子部分)支付，(2)任何投资的任何回报或资本的数额应与该投资额进行净额结算，以确定是否遵守本公约；及(3)本公司与其受限制的子公司之间根据协议、组成文件、担保、管理本公司“双重上市公司”结构的契据和其他文书不应被视为限制性支付。

第6.2.4节资产的合并、合并或出售。

(A)主要借款人和嘉年华公司均不会直接或间接：(1)与另一人合并或合并(不论主要借款人或嘉年华公司(视情况而定)是否尚存的公司)，或(2)在一项或多项相关交易中，出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置本公司及其附属公司的全部或实质所有财产或资产，这些财产或资产作为一个或多个相关交易被视为受限制的附属公司，除非：

(I)(A)主要借款人或嘉年华公司(视何者适用而定)是尚存的法团；或。(B)任何该等合并或合并(如主要借款人或嘉年华公司(视何者适用)除外)所组成或尚存的人，或已获作出该等出售、转让、移转、租赁、转易或其他处置的人，是根据瑞士、加拿大或任何准许司法管辖区的法律组织或存在的实体；。

(Ii)因任何该等合并或合并而组成或幸存的人(如不包括主要借款人或嘉年华公司(视何者适用))或已获作出该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置的人承担(A)与行政代理订立的合并协议项下主要借款人或嘉年华公司(视何者适用)的所有义务(包括嘉年华公司的担保(如适用))及(B)主要借款人或嘉年华公司(如适用)的所有义务

(Iii)紧接该项交易后，并无持续的失责或失责事件；

(Iv)主要借款人或嘉年华公司(视何者适用而定)或因任何该等合并或合并而组成或尚存的人(如主要借款人或嘉年华公司(视何者适用)除外)，或已对其作出该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置的人，在给予该等交易形式上的效力及任何相关融资交易(犹如该等交易是在适用的四个季度期间开始时发生)后，将获准招致至少$1.00的额外开支

(V)牵头借款人向行政代理提交官员证书和律师意见，在每种情况下，声明该合并、合并或转让，以及在合并的情况下，该合并符合本第6.2.4节，并且已遵守本协议中与该交易相关的所有先行条件。(V)主要借款人应向行政代理提交一份官员证书和律师意见，声明该合并、合并或转让，以及在合并的情况下，该合并符合本协议第6.2.4节的规定，并已遵守本协议中规定的与该交易有关的所有先决条件。

本第6.2.4(A)条第(Iii)和(Iv)款不适用于将全部或实质所有资产出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置给主要借款人或嘉年华公司(视情况而定)与担保人或成为担保人的合并或合并，而本第6.2.4(A)条第(Iv)款不适用于任何出售、转让、转让、租赁、将所有或几乎所有资产转让或以其他方式处置给主要借款人或嘉年华公司(视情况而定)，或将其与或合并为附属公司，仅为出于税务原因在另一司法管辖区将主要借款人或嘉年华公司(视情况而定)重新注册为公司的目的。

(B)附属担保人(其担保将根据担保、本协议、债权人间协议和第12.3节规定的任何附加债权人间协议解除担保的附属担保人除外)将不会直接或间接：(1)与另一人合并或合并(不论该附属担保人是否尚存的公司)；或(2)出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置该附属担保人及其附属公司的全部或基本上所有财产或资产致另一人，除非：

(I)紧接该交易生效后，并无持续的失责或失责事件；

(Ii)以下其中一项：

(A)在任何该等出售或处置中取得财产的人，或因任何该等合并或合并而组成的人或在任何该等合并或合并中幸存的人，依据合并而承担该附属担保人根据其担保及本协议、债权人间协议、任何其他债权人间协议及该附属担保人为其中一方的证券文件而承担的所有义务；或

(B)此类资产的出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置不违反本协议的规定(包括第6.2.5节)；以及

(Iii)牵头借款人向行政代理提交官员证书和律师意见，在每种情况下，声明该合并、合并或转让，以及在签订合并的情况下，该合并符合本第6.2.4节，并且已遵守本协议中与该交易相关的所有先行条件。

(C)尽管有以上(B)段的规定，(X)(A)任何受限制附属公司可合并或合并或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或实质上所有财产及资产予任何担保人；及(B)任何担保人可合并或出售、转让、转让、租赁、出租或出售、转让、转让、租赁、出售、转让、转让、租赁或出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置其全部或实质上所有财产及资产。转让或以其他方式处置该担保人及其附属公司的全部或几乎所有财产和资产，这些财产和资产是另一担保人的限制性子公司；(Y)任何担保人可以合并或合并为为改变该担保人的法定住所、在另一司法管辖区重新注册该担保人或改变该担保人的法律形式而成立或组织的附属公司或附属公司。(Y)任何担保人可以合并或合并为为改变该担保人的法定住所、在另一司法管辖区重新注册该担保人或改变该担保人的法律形式而成立或组织的附属公司。

(D)根据本协议第6.2.4节对借款人或嘉年华公司的全部或实质所有财产和资产进行任何合并或合并，或对借款人或嘉年华公司的全部或实质所有财产和资产进行任何出售、转易、转让、租赁或其他处置后，借款人或嘉年华公司(视何者适用而定)合并而成的任何尚存实体，或进行该等出售、转易、转让、租赁或其他处置的任何尚存实体，将继承和取代本公司，并可行使本公司在本协议下的一切权利和权力但在租赁公司全部或实质上所有财产及资产的情况下，公司不获免除其支付义务的义务。

第6.2.5节资产销售。

(A)公司不得、也不得促使或允许其任何受限制子公司直接或间接完成资产出售，除非：

(I)公司(或受限制附属公司，视属何情况而定)在出售资产时收取的代价最少相等於已发行或出售或以其他方式处置的资产或股权的公平市值；及

(Ii)本公司或该受限制附属公司于出售资产时收取的代价中，至少75%为现金、现金等价物或重置资产或两者的组合(该决定可由牵头借款人选择，可于(X)获牵头借款人董事会批准出售资产时作出，或(Y)于出售资产完成时作出)。(Ii)本公司或该受限制附属公司于出售资产时收取的代价中，至少有75%为现金、现金等价物或重置资产或两者的组合(该决定可由牵头借款人选择，可于(X)获牵头借款人董事会批准时作出，或(Y)于完成出售资产时作出)。就本条第(2)款而言，下列各项均视为现金：

(A)在本公司或任何受限制附属公司的资产负债表上记录的任何负债(或有负债或按其条款从属于该等义务或担保的负债除外)，而该等负债是由任何该等资产的受让人承担的，而该等负债导致本公司及其受限制附属公司不再就该等负债承担责任，或因进一步的负债而获弥偿，或因其他原因而退休或偿还；

(B)本公司或任何该等受限制附属公司从该受让人收到的任何证券、票据或其他债务，而该等证券、票据或其他债务在资产出售结束后180天内由本公司或该等受限制附属公司转换为现金或现金等价物，但以在该转换中收到的现金或现金等价物为限；

(C)第6.2.5(B)(I)或(Iii)节所指类别的任何股本或资产；

(D)因该项资产出售而不再是受限制附属公司的任何受限制附属公司的负债(按其条款从属于义务或担保的负债除外)，但以嘉年华有限公司及其他受限制附属公司就该项资产出售而获免除对该等负债的任何担保为限；

(E)由本公司或任何担保人从并非本公司或任何受限制附属公司的人收取的债项组成的代价；及

(F)本公司或任何受限制附属公司于出售资产时收取的现金、现金等价物或重置资产以外的代价，而公平市价在任何时间的未偿还总额不超过2500万美元。

(B)公司(或适用的受限制附属公司，视属何情况而定)在收到资产出售的任何净收益或任何亏损事件后450天内，须运用该净收益：

(I)收购另一核准业务的全部或实质全部资产或其任何股本；但(I)在任何该等股本收购生效后，核准业务是或成为受限制附属公司，及(Ii)如该等资产出售或亏损事件的标的资产构成抵押品的一部分，则构成该等核准业务的资产亦须质押作抵押品；

(Ii)作出资本开支；但如该等资产出售或损失事件的标的资产是抵押品的一部分，则该等资本开支须就属抵押品的资产而作出；

(Iii)收购在核准业务中使用或有用的其他非公认会计原则下的流动资产(股本除外)；但如该等资产出售或损失的标的资产是抵押品的一部分，则所收购的资产亦应质押为抵押品；

(Iv)根据本第6.2.5(B)条第(I)、(Ii)或(Iii)款作出有约束力的承诺，以运用净收益；但该有约束力的承诺(或取代最初承诺的任何后续承诺，可被取消或终止)应被视为从承诺之日起至(X)该项购置或支出完成之日和(Y)上述450天期限届满后第180天之间的净收益的允许使用；

(V)根据第2.10(B)条强制提前还款；或

(Vi)上述各项的任何组合。

(C)在最终运用任何收益净额之前，本公司(或适用的受限制附属公司)可暂时减少任何循环信贷安排下的借款，或以本协议不禁止的任何方式将收益净额投资。

第6.2.6节与关联公司的交易。

(A)本公司不得，亦不得致使或允许其任何受限制附属公司向其任何财产或资产支付任何款项，或向其出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或向其购买任何财产或资产，或与或为该等附属公司订立或订立或作出或修订任何交易、合约、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为该等交易、合约、协议、谅解、贷款、垫款或担保作出或修订任何交易、合约、协议、谅解、贷款、垫款或担保。

本公司任何联属公司的利益(每项“联属交易”)涉及的总付款或对价超过1亿美元，除非：

(I)联属公司交易的条款整体而言，对本公司或有关的受限制附属公司的有利程度，不逊于本公司或该受限制附属公司与并非该等联属公司的人士在可比交易中所获得的条件；及

(Ii)对于总代价超过2.5亿美元的任何关联交易或一系列关联关联交易，牵头借款人向行政代理提交了一份官员证书中规定的牵头借款人董事会决议，证明该关联交易符合本第6.2.6节的规定，并且该关联交易已得到主要借款人董事会多数无利害关系的成员的批准(如果只有一名无利害关系的董事，则由该无利害关系的董事批准，或者，如果只有一名无利害关系的董事，则由该无利害关系的董事批准，或者，如果只有一名无利害关系的董事，则由该无利害关系的董事批准，或者，如果只有一名没有利害关系的董事，则由该无利害关系的董事批准，或者，如果只有一名没有利害关系的董事，则由该无利害董事批准)经牵头借款方董事会成员一致同意)。

(B)尽管有上述规定，下列项目不会被视为关联交易，因此不受第6.2.6(A)节的规定约束：

(I)与本公司或任何受限制附属公司的任何雇员、顾问、高级人员或董事在通常业务过程中订立的任何雇佣协议、集体谈判协议、谘询协议或雇员福利安排，包括根据任何股票期权、股票增值权、股票奖励或类似计划订立的任何雇佣协议、集体谈判协议、谘询协议或雇员福利安排；

(Ii)本公司与/或其受限制附属公司之间或之间的交易；

(Iii)纯粹因为公司直接或透过受限制附属公司拥有该人的股权或控制该人而与该人(公司的非受限制附属公司除外)进行交易；

(Iv)支付本公司或其任何受限制附属公司的高级职员、董事、雇员或顾问的合理及惯常费用、薪金、花红、补偿、其他雇员福利及报销开支(不论是否依据弥偿安排)；

(V)向本公司联属公司发行本公司股权(不合格股票除外)或发行附属股东资金；

(Vi)不违反第6.2.3节的限制性付款；

(Vii)依据生效日期有效的任何协议或根据该协议的任何修订、修改或延期而进行的交易，以及依据对该协议的任何修订、修改或延期而进行的交易，只要该等修订、修改或延期整体而言对贷款人的不利程度并不比在生效日期生效的原协议更为不利；

(Viii)核准投资(但其定义第(3)、(4)、(5)、(15)及(16)条所述的核准投资除外)；

(Ix)管理预付款；

(X)与商品或服务的客户、客户、供应商或买方或卖方的交易，在正常业务过程中或在其他情况下遵守本协议的条款，该等条款经主要借款人的董事会成员或其高级管理人员合理确定，对本公司或受限制子公司是公平的，或至少按当时可能从非关联人士合理获得的优惠条款进行；

(Xi)授予和履行公司股本的任何登记权；

(Xii)对公司资本的任何贡献；

(十三)非限制性子公司股权质押；

(Xiv)本公司已获得具有国际地位的会计、评估或投资银行事务所或其他具有国际地位的公认独立专家的意见，并具有评估某类交易或一系列需要意见的关联交易的条款和条件的经验的交易，说明该交易或一系列关联交易(A)从财务角度来看是公平的，考虑到所有相关情况，或(B)条款不低于当时在保持距离的基础上从可比交易中获得的条款，而该等交易或一系列关联交易是需要征求意见的(A)在考虑到所有相关情况后，从财务角度来看是公平的，或(B)条款不低于当时从下列人士可能获得的可比交易中可能获得的条款和条件：(A)在考虑到所有相关情况后，该交易或一系列关联交易是公平的

(Xv)依据管限本公司“双重上市公司”架构的协议、组成文件、担保、契据及其他文书而进行的交易；及

(Xvi)本公司与任何其他人或受限制附属公司之间真诚进行的交易(经牵头借款人的负责财务或会计人员在高级人员证书中核证)，以及本公司或其任何受限制附属公司向其提交合并、综合、单一或类似集团纳税申报表的任何其他人，或本公司或其任何受限制附属公司为集团成员而为税务目的而进行的交易，而该等交易是为提高本公司及其附属公司的合并、综合、单一或类似集团税务效率而非为提高本公司及其附属公司的合并、综合、单一或类似集团税务效率而进行的

第6.2.7节对债务担保的出具限制。

(A)除议定担保原则、债权人间协议及任何额外债权人间协议另有规定外，本公司将不会准许其任何非担保人的受限制附属公司(无形附属公司除外)直接或间接担保借款人或担保人在信贷安排、2023年优先担保票据、可转换票据、借款人或担保人的现有多货币贷款或任何其他未偿还本金总额超过3,000万美元的债务，除非该受限制附属公司同时签立并交付一份联名书，规定该受限制附属公司对该等其他债务的担保优先于该受限制附属公司，或与该受限制附属公司对该等其他债务的担保并行不悖，并就任何按合约明示从属于该等债务的偿还权的债务担保作出担保

或该受限制附属公司的任何担保，则任何该等担保将从属于该受限制附属公司的担保，其程度至少与该等从属债务从属于该等债务的程度相同。

在提供了前款所述的任何附加担保后，在符合商定的担保原则、债权人间协议和任何附加债权人间协议的情况下(如果此类担保是针对其他债务提供的)，任何此类担保人应为其实物资产提供担保，其担保类型与任何借款人或担保人的资产需要作为抵押品一部分的任何资产相同(不包括担保人在签署该担保书时受允许留置权约束的任何资产(在一定范围内不包括该担保人的任何受允许留置权约束的资产)。如果该许可留置权的条款或该许可留置权所担保的任何义务的条款不允许提供该担保权益)，则担保的优先顺序与抵押品一致。

本段(A)不适用于任何受限制附属公司的任何担保：

(I)在生效日期存在；

(Ii)如该担保并非与该人成为受限制附属公司相关而招致，或并非因预期该人成为受限制附属公司而招致，则该担保在该人成为受限制附属公司时已存在；或

(Iii)完全由于授予许可留置权而产生的，否则该留置权不会构成借款人或任何担保人的债务担保。

为承认担保人或担保人普遍可获得的某些抗辩是适用法律的事项(包括与欺诈性转让或转让、可撤销优惠、财务援助、公司目的、资本维持或影响债权人权利的类似法律、法规或抗辩有关的法律限制)，以及适用于担保人及其各自股东、董事和普通合伙人的其他法律限制，任何额外的担保都可能受到必要的合同上的限制，以承认担保人或担保人普遍可用的某些抗辩理由(包括与欺诈性转让或转让、可撤销优惠、财务援助、公司宗旨、资本维持或影响债权人权利的类似法律、法规或抗辩有关的抗辩)。

(B)尽管有上述规定，本公司没有义务促使该受限制附属公司担保该等义务或提供担保，只要该受限制附属公司的担保或授予该等担保会与债权人间协议、任何额外债权人间协议或商定的担保原则不一致，或合理地预期会对该受限制附属公司的高级职员、董事或股东产生或导致(X)任何责任，(Y)任何违反适用法律而不能通过本公司或该受限制附属公司或(Z)合理可用的措施防止或避免的任何违反适用法律的行为，则本公司没有义务促使该受限制附属公司担保该等义务或提供担保责任或义务(包括与任何税项有关)，但合理的自付费用和因根据第(Y)条采取的与该等担保相关的措施而要求提交的任何政府或监管申报文件或根据第(Y)条采取的与该等担保相关的措施而产生的合理费用除外，而该等担保不能通过本公司或受限制附属公司可合理获得的措施而避免。

第6.2.8节影响受限子公司的股息和其他支付限制。

(A)每一母公司不得、也不得致使或允许其各自的任何受限子公司直接或间接地产生、允许存在或生效对任何受限子公司能力的任何双方同意的产权负担或限制：

(I)就其股本向母公司或任何受限制附属公司支付股息或作出任何其他分配，或就其利润中的任何其他权益或参与或以其利润衡量，或支付欠有关母公司或任何受限制附属公司的任何债项；

(Ii)向其母公司或任何受限制附属公司提供贷款或垫款；或

(Iii)将其任何财产或资产出售、租赁或转让予其母公司或任何受限制附属公司；

但(X)任何优先股在就普通股支付股息或清算分配之前接受股息或清算分配的优先权；(Y)向有关母公司或任何受限制子公司提供的贷款或垫款(包括适用任何停顿期)排在有关母公司或任何受限制子公司发生的其他债务的次要地位；及(Z)管理或与债务有关的文件中所载的规定，要求有关母公司与任何受限制子公司之间或之间或任何受限制子公司之间的交易必须公平。不得当作构成该等产权负担或限制。

(B)上述第6.2.8(A)节的规定不适用于在下列情况下或因下列原因而存在的产权负担或限制：

(I)在生效日期(包括依据可转换票据、欧洲投资银行融资机制、现有优先担保票据、现有第二优先担保票据、2026年无担保票据、2027年无担保票据及相关文件)管限或与债务有关的协议或文书，以及该等协议的任何修订、重述、修改、续期、补充、退款、替换或再融资；但该等修订、重述、修改、续期、补充、退款、更换或再融资，就该等股息及其他付款限制而言，对贷款人整体而言并不比(由主要借款人真诚厘定的)该等协议或票据所载的限制在实质上较差；

(Ii)本协议、可转换票据、欧洲投资银行融资机制、现有的第一优先权担保票据、现有的第二优先权担保票据、2026年无担保票据、2027年无担保票据、债权人间协议、任何其他债权人间协议和担保文件；

(Iii)管理第6.2.1节允许发生的其他债务的协议或文书，以及该等协议的任何修订、重述、修改、续签、补充、退款、替换或再融资；但公司在产生该等债务时确定，该等负担或限制不会在任何实质性方面对借款人支付债务本金或利息的能力产生不利影响；

(Iv)适用的法律、规则、法规或命令或任何许可证、授权、特许权或许可证的条款；

(V)管限或关乎任何人的负债或股本的任何协议或文书，而该协议或文书是由有关母公司或其任何受限制附属公司在取得该项收购时有效的(与该项收购相关而订立的或就该项收购而订立的任何协议或文书除外)，而该协议或文书的产权负担或限制并不适用于任何人，或如此取得的人以外的任何人的财产或资产，或如此取得的人的财产或资产；但如属负债，则该等债项是

(Vi)在正常业务过程中签订的合同、租约和许可证中的习惯不转让和类似条款；

(七)对在正常经营过程中取得的财产承担的购房款义务和对第6.2.8(A)(Iii)节所列性质的购买或租赁财产施加限制的资本租赁义务，或根据限制合营企业资产转让的合营协议规定的任何产权负担或限制；

(Viii)出售或以其他方式处置一间受限制附属公司的股本或全部或实质所有财产及资产的任何协议，而该协议限制该受限制附属公司在出售或其他处置前作出分发；

(Ix)准许再融资债务；但条件是：(I)规管该等准许再融资债务的协议或文书所载的限制，整体而言并不比规管正予再融资的债务的协议或文书所载的限制有实质上更大的限制，或(Ii)主要借款人在产生该等债务时决定，该等产权负担或限制不会在任何重要方面对借款人支付垫款本金或利息的能力造成不利影响，或(Ii)主要借款人在产生该等债务时决定该等产权负担或限制不会在任何重要方面对借款人支付垫款本金或利息的能力造成不利影响；

(X)根据第6.2.2节允许发生的留置权，该留置权限制债务人处置受此类留置权约束的资产的权利；

(Xi)经牵头借款人董事会批准后签订的合资企业协议、资产出售协议、售后回租协议、股票出售协议和其他类似协议(包括与限制性投资或允许投资有关的协议)中限制处置或分配资产或财产的规定，该限制仅适用于属于此类协议标的的资产；

(Xii)由客户或供应商施加，或由保险、保证人或担保公司根据在通常业务运作中订立的合约所规定的现金或其他按金或净值的限制；

(Xiii)在正常业务过程中使用的船舶和其他资产的任何习惯性生产性资产租赁；但该等产权负担或限制仅适用于在该生产性资产租赁中融资的船舶或其他资产；

(Xiv)就任何不受限制的附属公司或该不受限制的附属公司的财产或资产而存在的任何产权负担或限制，而该等产权负担或限制是在指定时按照本协定的条款指定为受限制附属公司的，而该等产权负担或限制并非在考虑该项指定时招致的，而该等产权负担或限制并不适用于除该不受限制的附属公司或该不受限制的附属公司的财产或资产以外的任何人；但该等产权负担或限制不得适用于该等不受限制的附属公司或该不受限制的附属公司的财产或资产；

对这种不受限制的子公司的业务进行限制是惯例，在商定的时间内，预计不会影响借款人和担保人根据本协议付款的能力；

(Xv)与本协定允许的套期保值义务有关的协议中所载的习惯产权负担或限制；

(Xvi)管理本公司“双重上市公司”架构的协议、组成文件、担保、契据及其他文书；及

(Xvii)根据任何协议而存在的任何产权负担或限制，而该协议延伸、续期、再融资、取代、修订、修改、重述或补充上述第(I)至(Xvi)条或本款第(Xvii)款所载的产权负担或限制的协议；但任何该等产权负担或限制的条款及条件，在任何实质上并不比根据或根据该协议而延长、续期、再融资、替换、修订、修改、重述或补充的条款及条件更具限制性。

第6.2.9节担保权益减值。本公司不得、也不得允许任何受限制子公司采取或不采取任何行动，而该行动或不作为会导致抵押品担保权益的实质性损害(有一项理解，即：(I)允许抵押品留置权的产生和(Ii)根据本协议和相关担保文件的条款解除或修改抵押品上的留置权，在第(I)和(Ii)款的每一种情况下，在任何情况下都不应被视为对抵押品担保权益造成重大损害。)在任何情况下，(I)允许抵押品留置权的产生，以及(Ii)根据本协议和相关担保文件的条款解除或修改抵押品留置权，在任何情况下都不会被视为对抵押品的担保权益造成重大损害。不得允许任何受限制子公司为管理代理和贷款人以及担保文件、债权人间协议和任何附加债权人间协议中所述的其他受益人的利益，对第6.2.2节禁止的任何抵押品授予任何留置权，授予证券代理以外的任何人任何留置权；但本公司及其受限制子公司可对第6.2.2节不禁止的任何抵押品产生任何留置权，包括允许的抵押品留置权，并且抵押品可根据本协议、适用的证券文件、债权人间协议或任何附加债权人间协议解除或解除。

在符合上述规定的情况下，证券文件可被修改、延长、续订、重述或以其他方式修改或发布，以(I)纠正其中的任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；(Ii)规定允许的抵押品留置权；(Iii)增加抵押品；或(Iv)对其进行不会在任何实质性方面对贷款人造成不利影响的任何其他更改；但是，除非(除非本协议、债权人间协议或任何其他债权人间协议允许，或为了实现或促进为担保代理和根据本协议产生的其他债务持有人的利益而设立允许的抵押品留置权)，不得修改、延长、续签、重述或以其他方式修改或发布任何担保文件，除非与此类修改、延长、续签、重述或修改或解除同时进行(随后立即重新取得至少等值于相同资产的留置权)，否则主借款人将在形式及实质上令证券代理人及行政代理人合理地满意，而该证券代理人或行政代理人是由以下人士提供的会计、评估或投资银行所提供的资料：

确认本公司及其附属公司在与该等修订、延长、续期、重述、修改或解除有关的任何交易生效后的整体偿付能力的国际地位证明书；(2)有关人士的高级职员出具的证明书，该证明书确认授予该留置权的人在实施与该等修订、延长、续期、重述、修改或解除有关的任何交易后的偿付能力(随后立即重新取得至少等值于相同资产的留置权)或(3)律师的意见(受任何限制条件)；或(3)由有关人士发出的证明书，证明授予该留置权的人在实施与该等修订、延期、续期、重述、重述、修改或解除有关的任何交易后的偿付能力(随后立即重新取得至少等值于相同资产的留置权)在形式和实质上合理地令行政代理人满意，确认在实施与该等修订、延长、续期、重述、修改或解除有关的任何交易后(随后立即重新取得至少等值于同一资产的留置权)，根据证券文件设立的经如此修订、延长、续期、重述、修改或解除和收回的留置权是有效和完善的留置权，在衡平法或法律上不受任何限制、不完善或新的硬化期的限制，该留置权或该等留置权在衡平法或法律上不受任何限制、不完善或新的硬化期的限制，且该等留置权或留置权在衡平法或法律上不受任何限制、不完善或新的硬化期的限制。修改、解除和收回，允许抵押品留置权担保的新债务不受其约束。如果公司及其受限制的子公司遵守第6.2.9节的要求，行政代理和安全代理应(在习惯保护和赔偿的约束下)同意此类修改，而无需贷款人的指示。

第6.2.10节收益的使用。借款人不会要求任何借款，本公司及其子公司不得使用任何借款所得(A)违反任何反腐败法律，进一步向任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，或(B)为任何受制裁人士或与任何受制裁人士或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利，违反适用于本协议任何一方的制裁措施，或(B)用于资助、融资或便利任何受制裁人士或与任何受制裁人士或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易，违反了适用于本协议任何一方的制裁规定，或(B)用于资助、融资或促进任何受制裁人士或任何受制裁国家的任何活动、业务或交易。借款人不得直接或间接将在巴拿马共和国的任何垫款所得款项用于投资或经济用途。

第七条

违约事件

第7.1节违约事件列表。本节7.1中描述的下列事件或事件均应构成“违约事件”。

第7.1.1节不偿还债务。借款人应在任何垫款本金或利息到期时拖欠任何贷款文件项下应支付的任何费用或其他金额，但在拖欠任何贷款文件项下应支付的任何垫款利息或任何费用或其他金额(为免生疑问，任何垫款本金除外)的情况下，此类违约应在此类付款到期并应支付后至少十(10)个工作日内继续无法补救。

第7.1.2节违反保修。根据本合同或任何其他贷款文件作出或视为作出的借款人的任何陈述或担保(包括

根据本协议或本协议交付的任何证书)在作出时在任何重大方面都是不正确的，并且该等不正确或误导性的陈述或保证(或者，如果该陈述或保证能够治愈，则该陈述或保证自该保证陈述之日起30天内应保持虚假或误导性)。

第7.1.3节不履行某些公约和义务。借款人应适当履行和遵守本合同所载任何其他协议或任何其他贷款文件(第VI条规定的契诺和第7.1.1节所指义务除外)，并且在行政代理或任何贷款人向借款人发出通知后的30天内，此类违约应继续不予补救(或者，如果(A)此类违约能够在30天内得到补救，并且(B)借款人在此期间积极寻求补救，则此类违约应继续不可补救。)如果(A)违约能够在30天内得到补救，且(B)借款人正在积极寻求在此期间补救违约，则该违约应持续30天而不能得到补救(或者，如果(A)该违约能够在30天内得到补救，并且(B)借款人正在积极寻求在该期限内补救，则该违约应继续不补救

第7.1.4节其他债务违约。(A)除欠本公司或其任何受限制附属公司的债项外，任何按揭、契据或文书均须发生任何失责，而该等按揭、契据或文书可根据该按揭、契据或文书发出，或借该按揭、契据或文书就本公司或其任何受限制附属公司所借入的款项(或由本公司或其任何受限制附属公司担保的款项)提供任何债项或证明，而不论该等债项或担保是现时存在的，或在生效日期后产生的：

(A)是由于没有在该债项所规定的宽限期于该失责当日届满前支付该债项的本金所致；或

(B)导致该等债务在明订到期日之前加速，

而在每宗个案中，任何该等到期而尚未偿还的债项的本金，连同任何其他该等到期而尚未偿还或已如此加速到期的该等债项的本金，合共相等于或超过$10000000；

第7.1.5节养老金计划。任何ERISA事件，单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，合理地预计将导致借款人及其子公司的负债总额超过10000万美元。

第7.1.6条破产、无力偿债等(A)对本公司或一家重要附属公司具有司法管辖权的法院就本公司或其任何受限制附属公司(即一家重要附属公司)或其任何一组受限制附属公司作出济助的法令或命令，该等法令或命令合在一起，在根据任何破产法进行的非自愿案件或诉讼中将构成一家重要附属公司，或(Y)一项判令或命令，裁定本公司或其任何一家受限制附属公司是一家重要附属公司，或其任何一组受限制附属公司合在一起将构成一家重要附属公司，即破产或无力偿债根据任何破产法调整或就本公司或任何该等附属公司或受限制附属公司集团作出调整或组成，或委任本公司的托管人、接管人、清盘人、受让人、受托人、暂时扣押人或其他类似的官员或任何

该附属公司或该集团的受限制附属公司或其任何主要部分的财产，或下令将其事务清盘或清盘，以及(B)本公司或其任何属重要附属公司的受限制附属公司或其任何集团的受限制附属公司合共构成重要附属公司的(I)根据任何破产法启动自愿个案，或同意在不暂停执行的情况下，就本公司或其任何受限制附属公司发出济助令，而该等其他法令或命令在连续60天内继续有效，或(I)根据任何破产法启动自愿个案，或同意发出济助令，而该等受限制附属公司或受限制附属公司的任何集团合计构成重要附属公司：(I)根据任何破产法启动自愿个案，或同意就本公司或其附属公司发出济助令(Ii)同意由本公司或任何有关附属公司或受限制附属公司集团的接管人、清盘人、承让人、托管人、暂时扣押人或类似官员委任或接管本公司或任何该等附属公司或受限制附属公司集团的全部或几乎所有财产及资产；(Iii)为债权人的利益进行任何一般转让；或(Iv)一般不偿还到期债务。为清楚起见，在意大利担保人的情况下，本第7.1.6节包括但不限于根据1942年3月16日第267号皇家法令(经不时修订和/或重申)和/或2019年1月12日第14号法令(例如，过错、预防、过错)的任何破产程序。以及任何其他特定的破产程序，包括但不限于破产清算公司、破产管理人, 根据意大利2004年5月21日第170号法令和根据“意大利民法典”第1977条规定的债权凭证程序，任何诉讼程序或清算程序。

7.1.7节控制变更触发事件。发生控制变更触发事件。

第7.1.8节不可强制执行。任何贷款文件应不再是借款人的法律有效、有约束力和可强制执行的义务(在每种情况下，借款人的律师认为根据4.1(E)(I)或(Ii)节交付的借款人律师认为不可强制执行的条款除外)，并且此类事件应在任何贷款人向借款人发出通知后15天内继续不予补救。

第7.1.9节不履行某些公约和义务。借款人应不履行和遵守第六条规定的任何契约。

第7.1.10节判决。本公司或任何属重要附属公司的受限制附属公司，或任何一组合计构成重要附属公司的受限制附属公司，未能支付由一个或多个具有司法管辖权的法院作出的总额超过1.00亿美元的最终判决(不包括有偿付能力的保险公司承认承担责任的任何金额)，这些判决不应被解除或放弃，并且由于上诉、放弃或其他原因而暂停执行该判决或命令的期间应为连续60天，在这段期间内，不应因上诉、放弃或其他原因而暂停执行该判决或命令

第7.1.11节担保。除本协议允许的情况外(包括任何限制)，对一家重要子公司或本公司任何一组受限制子公司的任何担保，如果合并起来将构成一家重要子公司，在任何司法程序中被裁定为不可强制执行或无效，或因任何原因不再有效，或任何作为重要子公司的担保人，或任何一组将构成重要子公司的受限制子公司，或任何代表任何此类担保人行事的人，否认或否认其义务。在本协议允许的情况下，任何重要子公司或本公司任何一组受限子公司的任何担保，如果合并起来将构成重要子公司，则在任何司法程序中被裁定为不可执行或无效，或因任何原因不再有效，或任何作为重要子公司的担保人，或任何代表该等担保人行事的人，否认或否认其义务。

第7.1.12节担保物权。(A)对于公平市场价值超过2.5亿美元的任何抵押品，担保文件项下的任何担保权益应在任何时候停止完全有效和有效(担保代理采取任何行动或不作为的结果以及相关担保文件、债权人间协议、任何额外债权人间协议和本协议的条款除外)，原因不是全额清偿本协议项下的所有义务，或根据本协议的条款解除或修订任何此类担保权益，即债权人之间的担保权益。或该担保文件或根据该担保文件设立的任何担保权益应在有管辖权的法院的最终不可上诉裁决中宣布无效或不可强制执行，或借款人或任何担保人应书面声明任何此类担保权益无效或不可强制执行，且任何此类违约持续十(10)天或(B)由于任何储蓄条款，任何垫款均不受抵押品留置权的担保；

第7.2节破产时的诉讼。如果发生第7.1.6节所述的任何关于借款人的违约事件，承诺(如果到目前为止尚未终止)将自动终止，所有未偿还预付款和所有其他债务的未偿还本金应自动到期并立即到期和支付，无需通知或要求。

第7.3节如果发生其他违约事件，应采取的措施。如果任何违约事件(第7.1.6节关于借款人的违约事件除外)因任何原因(无论是自愿的还是非自愿的)发生，并且仍在继续，行政代理应根据所需贷款人的指示，向借款人发出通知，宣布所有未偿还的垫款和其他债务本金到期应付和/或承诺(如果尚未终止)终止，届时该等垫款和其他债务的全部未付金额应立即到期并应支付，无需另行通知。承诺终止。

第八条

[已保留]

第九条

[已保留]

第十条

特工们

第10.1节行动。

(A)每一贷款人特此不可撤销地指定摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)代表其作为本协议项下和其他贷款文件下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定仅为行政代理和贷款人的利益，借款人不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理”一词，指的是行政代理，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场习惯使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

(B)如根据现时或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，就任何贷款方而进行的任何法律程序悬而未决，则行政代理人(不论任何垫款的本金是否如本条例所明示或以声明或其他方式到期支付，亦不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权并藉干预该法律程序或其他方式而获授权(但无义务)：

(I)就垫款所欠及未付的全部本金及利息，以及所有其他所欠及未付的义务，提交及证明申索，并提交为容许贷款人及政务代理人的申索(包括根据第2.3、2.7、3.3、11.3及11.4条所指的任何申索)而需要或适宜的其他文件；及

(Ii)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；

任何此类诉讼中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则根据贷款文件(包括第11.3和11.4条)，以行政代理的身份向行政代理支付应付给行政代理的任何款项。此处所载的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采用任何影响义务或债务的重组、安排、调整或组成计划。

任何贷款人的权利，或授权行政代理就任何贷款人在任何此类诉讼中的索赔进行投票。

(C)本条的规定完全是为了行政代理和贷款人的利益，除借款人根据本条规定的条件和在该等条件的约束下获得同意的权利外，借款人或其任何附属公司或其各自的任何关联公司均不享有任何该等规定下作为第三方受益人的任何权利。(C)本细则的规定仅为行政代理和贷款人的利益，且除借款人根据本条所载条件并受其约束外，任何借款人或其任何附属公司均不享有任何该等条文下作为第三方受益人的任何权利。

第10.2节作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受本公司或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有其证券、担任本公司或其任何附属公司或其他附属公司的任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与该公司或其任何附属公司或其他附属公司进行任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理，并无责任向贷款人作出交代。

第10.3节贷款人赔偿。

(A)各贷款人特此分别向行政代理人赔偿(该赔偿在本协议终止后仍有效)行政代理人根据本协议、票据和任何其他贷款文件或行政代理人根据本协议采取或遗漏的任何或所有索赔、损害赔偿、损失、债务和费用(包括合理的费用和律师费用)，以及行政代理人根据本协议采取或不采取的任何行动的应课税额份额(以借款人未偿还的范围为限)，每一贷款人特此分别向行政代理人赔偿(该赔偿在本协议终止后继续有效)，并针对行政代理人在本协议、票据和任何其他贷款文件或行政代理人根据本协议采取或不采取的任何行动中的应课差额份额向行政代理人作出赔偿(该赔偿在本协议终止后仍有效)。但因行政代理人的重大疏忽或故意不当行为而导致的索赔、损害赔偿、损失、债务和费用的任何部分，贷款人不负任何责任。在不限制前述规定的情况下，各贷款人同意应要求迅速向行政代理偿还其应计份额的任何自付费用(包括合理的律师费)，只要借款人不向行政代理偿还此类费用，行政代理因准备、执行、交付、管理、修改、修改或执行(无论是通过谈判、法律诉讼或其他方式)本协议项下的权利或责任而发生的任何自付费用(包括合理的律师费)。如果任何调查、诉讼或程序导致任何此类赔偿费用，则无论此类调查、诉讼或程序是由行政代理、任何贷款人还是第三方提起的，本第10.3节均适用。

(b)    [已保留].

(C)任何贷款人未能应要求及时向行政代理偿还其应按本条款规定向行政代理支付的应课税额份额，并不解除任何其他贷款人根据本协议的义务向行政代理偿还其应课差饷分额的义务，但任何其他贷款人不应对任何其他贷款人未能向行政代理偿还该其他贷款人的应课差饷份额承担责任。(C)任何其他贷款人未按本条款规定向行政代理偿还其应课差饷分额，并不解除任何其他贷款人根据本条例的规定向行政代理偿还其应课差饷份额的义务。在不影响任何贷款人在本协议项下的任何其他协议存续的情况下，第10.3节所载各贷款人的协议和义务在全额支付本金、利息和根据本条款和票据支付的所有其他金额后仍然有效。行政代理同意迅速将根据第10.3条支付的任何金额的各自应课税额退还给贷款人，这些款项随后由借款人偿还。

第10.4条免责。

(A)在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人行事(除非在本协议明确规定的与登记册维护有关的有限情况下)，其职责完全是机械性和行政性的。除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，管理代理：

(I)行政代理人不承担也不应被视为已承担任何贷款人的代理人、受托人或受托人的任何义务或责任或任何其他关系，除非本文及其他贷款文件中明确规定，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续(且理解并同意，在本文件或任何其他贷款文件中使用“代理人”一词(或任何类似术语)并不意在暗示任何受托责任或其他义务或其他义务)，且行政代理人不得被视为已承担任何贷款机构的代理人、受托人或受托人的任何义务或任何其他关系，不论违约或违约事件是否已经发生且仍在继续(且理解并同意，在本文件或任何其他贷款文件中使用“代理人”(或任何类似术语)并不意味着任何受托责任或其他并且该术语是作为市场习惯使用的，并且仅旨在创建或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，各贷款人同意，其不会因行政代理违反与本协议和/或本协议拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理提出任何索赔；

(Ii)无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他贷款人数量或百分比)要求行政代理行使的酌处权和权力除外；(Ii)没有任何责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本合同或其他贷款文件明确规定的或其他贷款文件要求行政代理行使的酌处权和权力除外；但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取任何可能违反任何债务人救济法规定的自动中止的行动；(Iii)除本文及其他贷款文件中明确规定外，对以任何身份向担任行政代理的人或其任何关联公司传达或获取的与借款人或其任何关联公司有关的任何信息，均无任何责任披露，也不对未能披露该信息承担任何责任；以及(Iii)除本文及其他贷款文件中明确规定的外，无任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，该等信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何关联公司的

(Iii)本协议或任何贷款文件不得要求行政代理向任何贷款人说明行政代理为其自己账户收到的任何款项的任何金额或利润因素。(Iii)本协议或任何贷款文件不得要求行政代理向任何贷款人说明其为自己账户收到的任何款项或利润因素。

(B)行政代理人或其任何关联方无须(I)就该一方、行政代理人或其任何关联方根据或与本协议或其他贷款文件(X)经所需的贷款人(或行政代理人真诚地相信是必需的或真诚地相信是必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求而采取或不采取的任何行动，对贷款人负上法律责任，或(I)就该一方、该行政代理人或其任何关联方根据或与本协议或其他贷款文件(X)的同意或要求而采取或不采取的任何行动承担法律责任。在贷款文件规定的情况下)或(Y)在自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下(除非有管辖权的法院以最终和不可上诉的判决另有裁定，否则这种缺席将被推定)(Ii)对任何贷款人在本协议或任何其他贷款文件或任何证书、报告中所作的任何陈述、陈述、陈述或担保，以任何方式向任何贷款人负责；或(Y)在本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下(除非有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决另有裁定)，(Ii)应以任何方式向任何贷款人负责本协议或任何其他贷款文件或任何证书、报告、

本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何贷款方未能履行其在本协议或本协议项下的义务，或(Iii)对本协议或任何其他贷款文件是否符合本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何贷款方未能履行本协议或本协议项下义务的声明或其他文件，或行政代理根据本协议或与本协议或与本协议有关的任何其他贷款文件而收到的声明或其他文件，或(Iii)对本协议或任何其他贷款文件中与丧失资格的贷款人有关的本协议条款的遵守情况负有责任或有任何义务，并且在不限制前述条款的一般性的情况下监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不符合资格的贷款人，或(Y)对任何不符合资格的贷款人转让或参与LoansAdvance，或披露机密信息，或因此而产生的任何责任。

(C)行政代理应被视为不知道任何(I)第6.1.1节所述或描述的任何事件或情况的通知，除非牵头借款人向行政代理发出书面通知，说明该通知是关于本协议的“第6.1.1条下的通知”并指明上述部分下的具体条款，或(Ii)任何违约或违约事件的通知，除非及直至牵头借款人(贷款人)向管理代理发出书面通知(述明该通知为“违约通知”或“违约事件通知”)。此外，行政代理不负责也没有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)任何贷款文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性。(V)满足第IV条或任何贷款文件中其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品(表面上声称是此类物品)或满足明确指其中所述事项为行政代理人可接受或满意的任何条件，或(Vi)设立、完善或优先设定抵押品留置权除外。(V)满足任何贷款文件中所列任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品(表面上声称是此类物品)或满足任何明确指其中所述事项为行政代理人可接受或满意的任何条件以外。

(D)在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何期票的收款人视为其持有人，直至该期票已按照第11.11节的规定转让为止，(Ii)可在第11.11节规定的范围内依赖登记册，(Iii)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和其选定的其他专家，行政代理不对其按照上述律师、会计师的建议真诚采取或未采取的任何行动负责。(Iv)不向任何贷款人作出担保或陈述，亦不会就任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述、担保或陈述向任何贷款人负责；。(V)在决定是否符合本协议或任何其他贷款文件所订的任何条件时，(V)在决定是否符合本协议项下的任何条件时，除非行政代理人已在充分提前收到贷款人的相反通知，否则可推定该条件令贷款人满意，而该条件的条款必须令贷款人满意。在本协议或任何其他贷款文件项下或就本协议或任何其他贷款文件而言，本公司不会因执行任何通知、同意书、证书或其他文书或书面文件(书面文件可以是传真、任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)或任何口头或电话向其作出并被其相信是真实且经适当一方或多方签署、发送或以其他方式认证的声明而承担任何责任(不论该人士实际上是否符合贷款文件中所载的作为贷款文件制造者的要求)。

(E)行政代理不对(I)在或与之相关的任何陈述、担保或陈述负责，也没有责任确定或调查(I)任何陈述、担保或陈述

根据本协议或任何其他贷款文件，(Ii)根据本协议或根据本协议，或与本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足第四条或其他地方规定的任何条件

第10.5节管理代理的依赖。行政代理有权依赖其合理地相信是真实的且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书写(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并合理地相信该陈述是由适当的人作出的，并且不会因依赖该陈述而招致任何责任。在确定是否符合本协议项下的任何条件以提供贷款人满意的垫款时，行政代理可推定该条件令贷款人满意，除非行政代理在垫款之前已收到贷款人的相反通知。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。第10.5节中的任何内容均不限制第10.3节中提到的严重疏忽或故意不当行为的排除。

第10.6节职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的子代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等分代理、行政代理的关联方和任何该等分代理，并应适用于他们各自与据此设立的信贷安排银团相关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定行政代理在选择这些子代理时存在严重疏忽或故意行为不当，但上述行政代理的释放不适用于行政代理的任何附属公司、董事、高级人员或员工的疏忽或不当行为。

第10.7节行政代理人辞职。

(A)行政代理可随时向贷款人及借款人发出辞职通知。被要求的贷款人收到辞职通知后，经牵头借款人同意，有权指定继任者，继任者应为资本和盈余合计不低于5.0亿美元(或等值于其他货币)的商业银行机构。如果没有这样的继任者是由规定的贷款人在主借款人的同意下任命的，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内(或规定的贷款人同意的较早的日期)(“辞职生效日期”)接受了这种任命，则退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人任命一名符合上述资格的继任行政代理人，但须征得建议的继任行政代理人同意的情况下，该行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人任命一名符合上述资格的继任行政代理人。

预约。无论继任者是否已经任命，辞职自辞职生效之日起按照通知生效。

(b)    [已保留].

(C)自辞职生效日期起，(1)退休或被免职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务；(2)由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的所有付款、沟通和决定应由每个贷款人直接作出，直至被要求的贷款人按上述规定指定继任行政代理人的时间(如果有)为止。一旦接受继任者作为本合同项下的行政代理人的任命，该继任者将继承并被赋予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，卸任或被免职的行政代理人将被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务。借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前任的费用相同，除非借款人与该继任者另有约定。在退役或被免职的行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职或免职后，就退役或被免职的行政代理人担任行政代理人期间他们中的任何一人采取或未采取的任何行动，本条以及第11.3和11.4节的规定应继续有效，以使该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方受益。

第10.8节对行政代理和其他贷款人的不信赖。每一贷款人均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了订立本协议的信用分析和决定。每一贷款人还承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

第10.9节无其他职责。尽管本协议有任何相反规定，截至生效日期或截至第2号修正案生效日期，或截至2021年递增生效日期，在本协议封面上列出的簿记管理人、安排人、全球协调人、联席经理或代理人，或在2021年递增生效日期在本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，除以行政代理或本协议项下贷款人的身份(如适用)外，均不在本协议或任何其他贷款文件项下。

第10.10节副本等。借款人根据本协议条款要求或允许向行政代理人发出的每一通知或请求(除非借款人同时交付给贷款人)，行政代理应立即通知各贷款人。行政代理将根据本协议的条款将为其账户收到的每份文件或票据以及行政代理从借款人收到的所有其他通信的副本分发给每个贷款人，以便由行政代理分发给贷款人。

第10.11节代理费。借款人同意为自己的账户向行政代理支付一定数额的代理费，在此期间，借款人和行政代理之间已达成书面协议。

第10.12节发布通信。(A)借款人同意，行政代理可以(但没有义务)通过在IntraLinks™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(“经批准的电子平台”)上张贴该通信，向贷款人提供任何通信。

(B)尽管经批准的电子平台及其主要门户网站由行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策(截至生效日期，包括用户身份/密码授权系统)保护，并且经批准的电子平台是通过每笔交易的授权方法保护的，根据该方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但出借人和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。每一贷款人和借款人特此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(C)批准的电子平台和通信是“按原样”和“在可用时”提供的。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏不承担任何责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人、任何安排人、任何联席管理人或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)均不对任何贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，以赔偿因任何贷款方或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的任何形式的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。

“通信”统称为指由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中拟进行的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，这些通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理、任何贷款人根据本第10.12节通过电子通信(包括通过经批准的电子平台)分发的。

(D)各贷款人同意，就贷款文件而言，向其发出通知(如下一句所述)，说明通信已张贴到经批准的电子平台，应构成向该贷款人有效交付通信。每一贷款人同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理前述通知可以通过电子传输发送到的该贷款人的电子邮件地址，以及(Ii)可以将前述通知发送到该电子邮件地址。

(E)出借方和借款方均同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理的普遍适用的文档保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。

(F)本协议不得损害行政代理或任何贷款人根据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他通信的权利。

第10.13节对贷款人的认可。(A)每家贷款人均表示，其在正常业务过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并在不依赖行政代理的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地、不依赖于行政代理、任何安排人、任何联席管理人或任何其他贷款人或上述任何相关方作出了自己的信用分析和决定，以贷款人的身份订立本协议，并在本协议项下发放、收购或持有垫款。各贷款人还承认，其将根据其认为适当的文件和信息(可能包含美国证券法所指的关于借款人及其附属公司的重大、非公开信息)，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议采取或不采取行动，而不依赖于行政代理、任何协调人或任何其他贷款人、或上述任何相关方的任何关联方，并且独立地、不依赖于行政代理、任何协议人、任何其他贷款文件或任何相关协议或任何相关协议或任何其他贷款文件或任何相关协议或任何其他贷款文件或任何相关协议或协议，继续根据其认为适当的文件和信息(其中可能包含有关借款人及其附属公司的重大、非公开信息)自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或协议采取或不采取行动。

(B)每一贷款人在生效日期向本协议递交签名页，或向贷款人转让协议或任何其他贷款文件递交签名页，据此成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到并同意和批准每份贷款文件和要求在生效日期交付给行政代理或贷款人的每份贷款文件和每份其他文件，或由行政代理或贷款人批准或满意。

(C)(I)每家贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体的“付款”)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理。连同自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至向行政代理人偿还该款项之日(包括当日)的利息，以NYFRB利率和行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张并特此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或收回的权利，且特此放弃该等索赔、反索赔、抗辩或抵销或收回的权利(以两者中较大者为准)；及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张并特此放弃对行政代理人提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或收回的权利。包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第10.13(C)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，没有明显错误。

(Ii)每家贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理人或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理人发出的付款通知中规定的金额或日期不同(或

(Y)就该等付款(“付款通知”)或(Y)没有在付款通知之前或附带付款通知而言，在上述每种情况下，均须通知该等付款有误。各贷款人同意，在上述每一种情况下，或者如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应立即将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或部分)的金额退还给行政代理。连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率(以较大者为准)向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。

(Iii)借款人和每一其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人处追回，行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误的程度除外包括行政代理为支付此类错误付款而从借款人或任何其他贷款方收到的资金。

(Iv)本条款第10.13(C)款规定的每一方的义务应在行政代理人辞职或更换，或贷款人转移或取代权利或义务，终止承诺或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后继续存在。

第10.14节ERISA的某些事项。

(A)每名贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，为行政代理、每名安排人、每名联席管理人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免怀疑，向借款人或任何其他贷款方或为其利益，至少有一名借款人或任何其他贷款方的利益，并向借款人或任何其他贷款方作出陈述和保证，从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理人、每名安排人、每名联席管理人及其各自的关联方的利益，而不是为了借款人或任何其他贷款方的利益，

(I)该贷款人没有就垫款、信用证或承诺使用一个或多个福利计划的“计划资产”(“计划资产规例”所指的计划资产)，

(Ii)一项或多项私人投资实体所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产经理厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司汇集独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产经理厘定的某些交易的类别豁免)，预付款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行垫款、承诺和本协议，(C)垫款、承诺和履行、承诺和本协议的订立、参与、管理和履行符合PTE第I部分(B)至(G)小节的要求关于贷款人进入、参与、管理和履行预付款、信用证、承诺和本协议，符合PTE 84-14第一部分(A)项的要求，或者

(Iv)行政代理人凭其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非上一(A)款(I)分节就贷款人而言是真实的，或者该贷款人已提供紧接(A)款(Iv)所规定的另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还进一步(X)陈述和担保，自该人成为本合同的贷款方之日起，至该人不再是贷款方之日止，履行和担保(Y)契诺的所有义务和义务。(B)(B)此外，就贷款人而言，(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人已经提供了紧接(A)款(Iv)款所规定的另一项陈述、担保和契诺。并且，为免生疑问，不得向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益，证明行政代理、任何安排人或任何联席管理人或他们各自的任何关联公司均不是该贷款人的抵押品或资产的受信人(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)的受信人。

第10.15节抵押品事项；信用招标。

(A)除贷款文件中授予行政代理和贷款人的任何其他权利和救济外，行政代理可以代表贷款人行使统一商法典或任何其他适用法律规定的担保当事人的所有权利和救济。在不限制前述一般性的原则下，行政代理可在不要求向任何借款方或任何其他人(本公司代表其及其子公司免除所有及每一项要求)或向任何贷款方或任何其他人发出任何形式的要求或其他要求、提示、抗议、广告或通知的情况下，立即收取、接收、挪用或变现抵押品或其任何部分，或同意任何贷款方使用任何现金抵押品，或同意任何贷款方使用任何现金抵押品，或同意任何贷款方使用任何现金抵押品，或同意任何贷款方使用任何现金抵押品，或同意任何贷款方使用任何现金抵押品，或同意任何贷款方使用任何现金抵押品，或同意任何贷款方使用任何现金抵押品。及/或可立即在行政代理人或任何贷款人的任何交易所、经纪董事会或办事处或其他地方，以其认为适宜的条款及条件，以现金或赊账方式，以一个或多个包裹的形式，以公开或私人方式出售或出售抵押品或其任何部分(或订立合约以进行上述任何一项)，并可立即以其认为适宜的条款及条件，以其认为最佳的价格，以现金或赊购方式，以贷款人的名义购买或以其他方式处置及交付抵押品或其任何部分的一项或多於一项选择权，或以其认为最佳的价格出售、租赁、转让、转让、给予选择权或选择权，或以其认为最佳的价格，以现金或赊账方式或在其他地方出售或出售抵押品或其任何部分行政代理或任何贷款人有权进行任何此类公开销售或销售，并在一定程度上

法律允许，在任何此类私下出售或出售时，购买全部或任何部分如此出售的抵押品，不受任何贷款方的任何赎回权利或股权的影响，公司特此代表其自身及其子公司放弃和释放这些权利或股权。本公司还同意应行政代理的要求，代表自己及其子公司收集抵押品，并在行政代理合理选择的地点(无论是在借款人的住所、另一贷款方或其他地方)向行政代理提供抵押品。行政代理人应将其根据第10.15条采取的任何行动的净收益，在扣除与其相关或与保管任何抵押品相关或附带的所有合理费用和开支后，或以与抵押品或行政代理人和贷款人的权利有关的任何其他方式，包括合理的律师费和支出，按行政代理人选择的顺序，用于支付贷款文件项下贷款当事人的全部或部分义务。只有在此类申请之后以及行政代理支付任何法律规定(包括统一商法典第9-615(A)(3)条)要求的任何其他金额后，行政代理才需要向任何贷款方说明剩余款项(如果有)。在适用法律允许的范围内，公司代表其自身及其子公司放弃因其行使本协议项下的任何权利而可能向行政代理或任何贷款人提出的所有索赔、损害赔偿和要求。如法律规定须就拟出售抵押品或以其他方式处置抵押品发出通知, 如该通知在该项售卖或其他处置前最少10天发出，则该通知须视为合理及恰当。

(B)除有担保一方在破产程序中提出债权证明的权利外，任何有担保的一方均无权单独对任何抵押品变现或强制执行债务的任何担保，但有一项理解并同意，贷款文件下的所有权力、权利和补救办法只能由行政代理按照贷款文件的条款代表担保当事人行使。

(C)担保当事人在此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务进行信贷投标(包括接受部分或全部抵押品，以根据代替止赎的契据或以其他方式偿还部分或全部债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)购买全部或任何部分抵押品(I)在根据破产法的规定(包括根据破产法第363、1123或1129条)进行的任何出售中购买全部或任何部分抵押品。或(Ii)行政代理人按照任何适用法律(或在其同意下或在其指示下)按照任何适用法律进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何该等信贷投标及购买而言，欠担保当事人的债务应有权并应为行政代理在所需贷款人的指示下按应收差饷基准进行信贷竞投的资产或资产(有关或有权益或未清算债权的义务，或有或有权益或未清算债权在应课差饷租基上收取或有权益，而该等债权在清盘时须按比例分配或有权益所用的或有债权金额的已清偿部分)，以购买如此购买的资产或资产(或就或有权益或债务工具而言，或有或有债权金额的已清偿部分应归属于该等债权的清盘部分)。就任何该等投标而言，(I)

行政代理应被授权组成一辆或多辆购置车辆，并将任何成功的信用投标转让给该购置车辆，(Ii)担保各方在信用投标的债务中的应课税权益应被视为在没有根据本协议采取任何进一步行动的情况下转让给该车辆或车辆，以结束该销售；(Iii)行政代理人应被授权通过规定对该购置车辆或车辆进行治理的文件(但行政代理人就该购置车辆或车辆采取的任何行动，包括对资产或股权的任何处分，包括对资产或股权的任何处置)，均应被视为转让给该车辆或车辆，而无需根据本协议采取进一步行动；(Iii)行政代理人应被授权通过规定该车辆或车辆的治理的文件(但行政代理人就该购置车辆或车辆采取的任何行动，包括资产或股权的任何处置根据本协议的条款或适用的一辆或多辆购置车辆的管理文件(视属何情况而定)，直接或间接由规定的贷款人或其获准受让人投票进行控制，而不论本协议的终止，且不实施本协议第11.1款中规定的贷款人对行动的限制)，(Iv)行政代理应被授权代表该购置车辆或车辆向每一担保当事人发放按比例发放给每一担保当事人的相关义务，该相关义务包括：(I)根据本协议的条款或适用的购置车辆的管辖文件(视属何情况而定)，不论本协议的终止与否，且不实施本协议第11.1节中对所要求的贷款人的行动的限制)，行政代理应被授权代表该购置车辆或车辆按比例向每一担保当事人发放无论是作为股权、合伙权益、有限合伙权益还是会员权益，在由该收购工具发行的任何此类收购工具和/或债务工具中，均不需要任何有担保的当事人或收购工具采取任何进一步行动，以及(V)转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一出价更高或更高)未被用于收购抵押品的范围内, 由于分配给购置车的债务数额超过了购置车出价或其他方面的债务额度，此类债务应自动按其对此类债务的原始权益按比例重新分配给有担保当事人，任何购置车因此类债务而发行的股权和(或)债务工具应自动注销，而无需任何有担保当事人或任何购置车采取任何进一步行动。尽管上文第(Ii)款所述，各担保方义务的应课税部分被视为转让给一辆或多辆购置车，但各担保方应签署行政代理可能合理要求的有关担保方(和/或将收到该收购车的权益或债务工具的担保方的任何指定人)的文件和信息，与组建任何收购工具、制定或提交任何信贷投标或完成该信贷投标预期的交易有关。

(D)除第6.1.11和6.1.12款另有规定外，本合同的每一贷款人均承认，本协议项下的债务构成“新担保债务”(定义见于本生效日期生效的2023年优先票据契约)，并须根据债权人间协议第5.1和5.2节以及于年月日生效的2023年优先票据契约第4.25和4.26条，在发生减少事件时自动减少由抵押品担保的“新担保债务”(定义见于本生效日期生效的2023年优先票据契约)。

第十一条

杂项条文

第11.1节豁免、修订等。如果本协议和其他每份贷款文件的规定是以书面形式作出的，并得到牵头借款人和所需贷款人的同意，则该等修订、修改或豁免可不时予以修订、修改或豁免；但不得进行下列情况的修订、修改或豁免：

(A)修改根据本条例规定须由所有贷款人采取的任何特定行动均属有效的规定，但经每名贷款人同意者，则不在此限；

(B)修改本第11.1条或更改“所需贷款人”的定义，不得征得各贷款人的同意；

(C)增加任何贷款人的承诺、降低应付给任何贷款人的第2.3节所述的任何费用或延长与任何贷款人有关的到期日，均应在未经该贷款人同意的情况下进行；

(D)延展或降低适用于任何贷款人的任何预定偿还或预付任何垫款的本金或利息的到期日(或降低任何垫款的本金或利率)，而无须该贷款人的同意而作出该等还款或预付本金或利息；

(E)对行政代理人以行政代理人身分的权益、权利或义务造成不利影响的行为，不得在未经行政代理人同意的情况下作出；或

(F)未经各贷款人事先书面同意，修改本协议的规定或任何担保文件的任何规定，其方式将根据其条款改变本协议或任何担保文件所要求的按比例分摊付款的方式；

(G)未经受影响的每个贷款人同意修改第2.10(E)条；

(H)未经每名贷款人事先书面同意，解除所有或基本上所有抵押品或担保人及附属担保人的担保；或

(I)在第(X)或(Y)款的情况下，保证所有或实质上所有抵押品的任何义务(“现有留置权”)的留置权从属于保证任何其他债项或其他义务的留置权(“现有留置权”)，或(Y)保证任何其他债项或其他义务(任何该等其他债项或其他义务，而该等保证任何该等债务或该等义务(视何者适用而定)从属于该等留置权的合约权利中的任何义务)的留置权从属于该等抵押品或实质上所有抵押品的任何义务(“现有留置权”)，除非每名受不利影响的贷款人已获提供真诚机会，按相同条款(真诚的后援费、律师费及与该等交易条款磋商有关的律师费及其他开支除外)，按比例提供其在高级债项中的份额(根据每名贷款人所持有的受不利影响的债务的数额)，或以其他方式按比例提供资金或以其他方式提供其在高级债项中的份额(根据各贷款人因此而受不利影响的义务的数额而定)，则不在此限；向高级债务的所有其他提供者(或其关联公司)提供的费用和开支(“附属费用”)，以及受不利影响的贷款人决定

参与高级债务，按比例收取高级债务的费用及高级债务提供者(或其任何联营公司)就提供高级债务而获得的任何其他类似利益(附属费用除外)，是根据向每个该等受不利影响的贷款人发出的书面要约描述提供高级债务的安排的具体条款而提供的，该要约对每一受不利影响的贷款人保持开放不少于五个工作日。

行政代理或任何贷款人未能或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力或权利，不得视为放弃该等权力或权利，任何该等权力或权利的单一或部分行使亦不得妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权力或权利。在任何情况下，向借款人发出通知或向借款人提出要求，均不使其有权在类似或其他情况下获得任何通知或要求。行政代理或任何贷款人在本协议或任何其他贷款文件下的放弃或批准不适用于后续交易，除非该放弃或批准中另有规定。本协议项下的任何豁免或批准均不要求此后根据本协议批准任何类似或不同的放弃或批准。

尽管如上所述，经牵头借款人和行政代理同意(但未经任何贷款人同意)，可在必要的范围内对贷款文件进行技术性和符合性修改(A)以符合第2.14节的方式整合任何增量贷款(包括其下的增量承诺和/或增量预付款)；(B)以符合第3.11节的方式改变基准利率；或(C)以消除任何含糊、遗漏、缺陷或不一致的方式消除任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处。

如果任何贷款人是未经同意的贷款人，主借款人应有权随时用愿意接受此类转让并为行政代理合理接受的另一家金融机构取代该贷款人；但(I)每项此类转让应是转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的转让，或与另一项此类转让或其他此类转让同时进行的部分权利和义务的转让，这些转让共同涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务。(Ii)该项转让不得与适用法律相抵触，及(Iii)任何未经同意的贷款人均无义务因牵头借款人根据本节提出的要求而作出任何此类转让，除非及直至该未经同意的贷款人已从主要借款人或一个或多个受让人收到一笔或多笔付款，付款总额至少等于欠该未经同意的贷款人的垫款的未偿还本金总额，连同截至支付该本金及所有款项之日的应计利息。

尽管有上述任何规定，本协议仍可修改(X)，以提供第2.14和2.15节中规定的与贷款修改要约相关的增量便利和允许的修订，而无需任何额外同意；以及(Y)根据第3.11(B)和(C)节中的规定，无需任何额外同意。

第11.2条通知。

(A)根据本协议或任何其他贷款文件向本协议任何一方提供的所有通知和其他通信均应以书面或传真或电子邮件的形式，并按以下地址、传真号码或电子邮件地址发送、交付或发送给该方：

(I)如向借款人：

嘉年华公司

3655 N.W. 87th Avenue

Miami, Florida 33178-2428

注意：恩里克·米格斯(Enrique Miguez)

Telecopy No. (305) 406-4758

电子邮件：emiguez@carnival.com

带一份复印件给昆比·多宾斯(Quinby Dobbins)

Telecopy No. 305-406-6340

邮箱：qdobbins@carnival.com

(Ii)如致行政代理人：

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

斯坦顿克里斯蒂安娜路500号

NCC5/1楼

特拉华州纽瓦克，邮编：19713

注意：希姆兰·阿齐兹(Himran Aziz)

Tel: (302) 634-1027

电子邮件：himran.aziz@chee.com

复印件为：

注意：卢克·布莱特

Tel: +442034930679

电子邮件：luke.ra.bright@chee.com

    

(Iii)如向保安代理人披露：

美国银行全国协会

圣保罗西区公寓

利文斯顿大道60号

EP-MN-WS3C

明尼苏达州圣保罗，邮编：55107

(Iv)就每个贷款人而言，在其行政调查问卷中列明，或在该方在发给其他各方的通知中指定的其他地址、传真号码或电子邮件地址；

只要借款人根据本合同规定必须交付的通知、信息、文件和其他材料可以按照第11.2(B)节的规定交付给行政代理和贷款人。任何通知，如果以预付邮资邮寄并正确注明地址，或如果正确注明地址并通过预付费快递服务寄出，在收到时应视为已发出。

(B)只要摩根大通是行政代理，借款人就可以向行政代理提供其根据本协议向行政代理提供的所有信息、文件和其他材料或任何其他贷款文件(以及与之相关的任何担保、担保协议和其他协议)，包括所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证书和其他材料，但不包括以下任何通信：(I)涉及重新申请或转换现有借款或其他信贷延期(包括选择与以下内容相关的利率或利率期限)的任何通信(Ii)涉及在预定日期之前支付本协议项下的任何本金或其他到期金额或任何其他贷款文件，(Iii)提供任何违约或违约事件的通知，或(Iv)需要交付以满足本协议生效和/或本协议下的任何借款或其他信用扩展的任何先决条件(所有此等非排除通信在此统称为“通信”)，以行政代理可接受的格式以电子/软介质将通信传输至alice.wagner@jice.wagner@j.Nadeige.dang@jpmgan.com和maxwell.dender@jpmgan.com；但根据第6.1.1(F)节要求的任何通信应采用牵头借款人和行政代理可接受的格式。

(I)借款人同意，行政代理可根据牵头借款人的选择，通过在Debt Domain、INTRALINK、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴该等通知，向贷款人提供牵头借款人可能特别同意的通信中包含的项目。尽管主要门户网站用双防火墙和用户ID/口令授权系统来保护，并且平台通过每笔交易的单个用户授权方法来保护，由此每个用户只能在逐笔交易的基础上访问平台，但借款人承认(I)通过电子介质分发材料不一定是安全的，并且存在与这种分发相关联的机密性和其他风险，(Ii)平台被提供为“按原样”和“按可用”，以及(Iii)管理代理或其任何附属机构都不保证准确性，双方均明确不对通信或平台中的错误或遗漏承担任何责任。管理代理或其任何附属公司不会就平台作出任何明示、暗示或法定的担保，包括适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。

(Ii)行政代理同意，行政代理通过上文规定的电子邮件地址收到的通信，应构成就本协议项下的目的向行政代理有效交付该通信和任何其他贷款文件(以及与此相关的任何担保、担保协议和其他协议)。

(C)各贷款人同意，就本协议而言，就本协议而言，向其发出的通知(如下一句所述)(“通知”)指明任何通信已张贴到平台上，应构成向该贷款人有效交付该通信。每一贷款人同意(I)以书面形式(包括通过电子通信)通知该贷款人的电子邮件地址，该通知可在该贷款人成为本协议一方之日或之前通过电子传输发送至该地址(此后应不时确保行政代理记录有该贷款人的有效电子邮件地址)，以及(Ii)任何通知均可发送至该电子邮件地址。

(D)“爱国者法令”。各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)，要求获得、核实和记录识别

借款人，这些信息包括借款人的姓名和地址，以及其他信息，这些信息将使贷款人能够根据该法确定借款人的身份。

(E)借款人特此确认，某些贷款人可能是“公共贷款人”(即不希望接收有关嘉年华公司、借款人或其各自证券的重要非公开信息的贷款人)(每个贷款人均为“公共贷款人”)。借款人特此同意：(X)将通信标记为“公共”，即借款人应被视为已授权代理和贷款人按照美国联邦证券法的规定，将通信视为不包含有关嘉年华公司、借款人或其各自证券的任何重大非公开信息(但前提是，就此类通信构成保密信息而言，它们应被视为第11.18条所述)；(Y)允许通过指定平台的一部分提供标记为“公共”的所有通信。以及(Z)行政代理有权将任何未标记为“公共”的通信视为仅适合在平台未标记为“公共投资者”的部分上发布。尽管有上述规定，(I)除非牵头借款人迅速通知行政代理任何此类文件包含重要的非公开信息：(1)贷款文件，(2)贷款安排条款变更的通知，以及(3)根据第6.1.1(A)节提供的所有信息，否则以下通信应被视为标记为“公开”。

(F)每个公共出借人同意促使至少一名在该公共出借人或代表该公共出借人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密方信息”或类似标识，以使该公共出借人或其代表能够按照该公共出借人的合规程序和适用法律(包括美国联邦证券法)，提及并非通过平台的“公共端信息”部分提供且可能包含有关控股公司(或其任何母实体)或借款人或其各自证券的重大非公开信息的通信，以符合美国联邦证券法的规定。

第11.3节支付费用和费用。借款人应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理的自付费用，包括行政代理的律师的合理费用、费用和支出，这些费用与本协议所规定的信贷安排的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备和管理、或本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免有关(无论据此或据此预期的交易是否应完成)；以及(Ii)行政代理或任何贷款人所发生的所有自付费用；以及(Ii)行政代理或任何贷款人所发生的所有自付费用(无论据此或据此预期的交易是否应完成)和(Ii)行政代理或任何贷款人所发生的所有自付费用，这些费用与本协议和其他贷款文件的准备和管理或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免有关与执行或保护其与本协议和其他贷款文件相关的权利，包括其在本节和第11.4节项下的权利，或与本协议项下的垫款相关的权利，包括在与此类垫款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。根据第11.3条规定应支付的所有款项应在书面要求后支付。

第11.4节责任限制；赔偿。

(A)在适用法律允许的范围内(I)借款人和任何贷款方不得就他人使用通过电信获得的信息或其他资料(包括但不限于任何个人资料)所引起的任何责任向行政代理人、任何安排人、任何联席管理人、任何代理人和任何贷款人以及任何前述人员(每个人被称为“贷款人相关人士”)的任何关联方提出任何索赔，且借款人和每一贷款方特此放弃该等申索。(I)借款人和任何贷款方不得就因他人使用通过电信获得的信息或其他资料(包括但不限于任何个人资料)而产生的任何责任向上述任何人的行政代理人、任何安排人、任何联席管理人、任何代理人和任何贷款人以及任何关联方提出任何索赔。

电子或其他信息传输系统(包括互联网)，以及(Ii)本协议任何一方均不应根据任何责任理论对本协议、任何其他贷款文件或由此或由此预期的任何协议或文书所产生的、与本协议、任何其他贷款文件或本协议或由此预期的任何协议或文书有关的任何预付款或其收益的使用所产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害)主张任何责任，且每一方特此放弃对本协议其他任何一方的任何责任；但第11.4(A)节的任何规定均不免除借款人和每一贷款方根据第11.4(B)节的规定就第三方对该受偿方提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿所承担的任何义务。

(B)借款人应共同及个别地赔偿行政代理人、每名安排人、每名联席管理人、每名代理人及每名贷款人，以及任何上述人士(每名该等人士被称为“受偿人”)的每名关联方，并使每名受偿人免受任何及所有法律责任及相关开支的损害，包括为任何受偿人支付的任何律师的费用、收费及支出(不包括内部律师的分摊费用，但以不超过一名律师为限)。在每个适当的司法管辖区为所有该等受弥偿人提供一名本地律师，作为整体(在实际或被视为利益冲突的情况下，受该冲突影响的受弥偿人通知借款人并在其后经主要借款人事先书面同意保留自己的律师(不得无理扣留)，或由另一家律师事务所为该受影响的受弥偿人提供))，由任何受弥偿人引起、与(I)有关或由于(I)而引起或针对任何受弥偿人而提出的主张，或因(I)而招致或针对任何受弥偿人而提出的申索(如属实际或被视为利益冲突的情况，则受该冲突影响的受弥偿人须事先获得借款人的书面同意(不得无理扣留)，或因(I)(I)本公司或其任何附属公司所拥有或经营的任何财产上或从中实际存在或释放的任何有害物质，或以任何方式与本公司或其任何附属公司有关的任何环境责任；或(Iv)任何实际或预期的诉讼程序；或(Iii)本公司或其任何附属公司所拥有或经营的任何财产上或从中实际或据称存在或释放的任何有害物质，或以任何方式与本公司或其任何附属公司有关的任何环境责任，或(Iv)任何实际或预期的处理程序；或(Iii)本公司或其任何子公司所拥有或经营的任何财产上或从中实际或据称存在或释放的任何有害物质，或与本公司或其任何附属公司有关的任何环境责任，或(Iv)任何实际或预期的程序, 不论该等诉讼是否由本公司或任何其他贷款方或其各自的股权持有人、联属公司、债权人或任何其他第三人提起，亦不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，亦不论任何受偿人是否为当事人；但就任何获弥偿人而言，该等法律责任或有关开支(W)由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该受弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，(X)因实质违反该受弥偿人或其任何关联方在任何贷款文件下的义务(由具司法管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定)所产生，则该弥偿不得获得；。(Y)因任何贷款文件(由具司法管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定)而引致的任何债务或有关开支，以及(Y)因任何贷款文件(由具司法管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定)而产生的任何责任或相关开支，则不得获得该弥偿。不涉及借款人或其任何关联公司的作为或不作为的调查或法律程序，而是由受偿人对另一受偿人提起的(针对行政代理人、任何代理人或任何安排人的任何索赔、诉讼、诉讼、查询、诉讼、调查或法律程序除外)，或(Z)与该受偿人(或该受偿人的任何相关人士)在未经主要借款人书面同意的情况下达成的任何和解有关(同意不得不合理地与该受偿人达成任何和解)；或(Z)与该受偿人(或该受偿人的任何亲属)在未经主要借款人书面同意的情况下达成的任何和解有关(该同意不得无理地与该受偿人或任何该受偿人的关系人达成和解)但是，前提是, 在以下情况下，前述赔偿将适用于任何此类和解：(I)借款人有能力承担作为此类和解标的的诉讼的抗辩，并选择不承担此类抗辩，或(Ii)此类和解是在有管辖权的法院做出有利于此类诉讼原告的判决后达成的。(I)借款人有能力对作为和解标的的诉讼承担抗辩责任，但选择不承担此类抗辩；或(Ii)此类和解是在有管辖权的法院做出有利于该诉讼原告的判决后达成的。本第11.4(B)条不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。

(C)每家贷款人各自同意按照第11.3、11.4(A)或11.4(B)条规定借款人应支付的任何金额支付给行政代理和上述任何人的每一关联方(每个人都是“代理相关人”)(以借款人未偿还的范围为限，并在不限制借款人这样做的义务的情况下)，按其在根据第11.4(C)条或第11.3条寻求付款之日有效的各自应课差饷租值份额按比例向行政代理人和上述任何人的每一关联方支付(以借款人未偿还的范围为限，且不限制借款人这样做的义务)如果在承诺终止之日之后寻求付款，且垫款应按照紧接该日期之前的应课税额全额支付)，则任何和所有债务和相关费用，包括可能在任何时间(无论是在垫款支付之前或之后)强加给该代理人相关人士、由其招致或声称由该代理人相关人员承担或产生的任何费用、收费和支出，均应从该等债务和相关费用中收取，或以任何方式向该代理人相关人员支付，本协议，(B)(B)、(B)任何其他贷款文件，或此处或其中所考虑或提及的任何文件，或在此或由此计划进行的交易，或该代理人相关人士根据或与上述任何一项相关而采取或遗漏的任何行动；但该等未获偿还的开支或负债或有关开支(视属何情况而定)，是由该代理人相关人士以代理人相关人士身分招致或申索的；此外，贷款人不负任何责任支付该等负债、费用的任何部分。, 经有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定主要由该代理人关联方的严重疏忽或故意不当行为造成的费用或支出。本第11.4(C)款中的协议在本协议终止、预付款和本协议项下应支付的所有其他金额支付后仍然有效。

(D)根据本第11.4条规定到期的所有款项，应在书面要求后立即支付。

第11.5条生存。借款人在第3.3、3.4、3.5、3.6、3.7、11.3和11.4条下的义务，以及贷款人在第10.3条下的义务，在本协议任何终止、所有义务的全额支付和所有承诺的终止后，均应继续有效。借款人在本协议和其他贷款文件中作出的陈述和担保在本协议和其他贷款文件签署和交付后仍然有效。

第11.6节可分割性。本协议或任何其他贷款文件中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何条款，在不使本协议或该贷款文件的其余条款无效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，在该禁止或不可执行性范围内无效。

第11.7条标题。本协议和其他贷款文件的各种标题仅为方便起见而插入，不应影响本协议或此类其他贷款文件或本协议或其任何规定的含义或解释。

第11.8节在对应关系、效力等方面的执行

(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人对不同的一式)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除4.1节另有规定外，本协议应在本协议已由行政代理签署，且行政代理已收到本协议副本时生效，当副本合计时，应带有其他各方的签名

本合同及其后应对本合同双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益。

(B)交付(X)本协议签名页的签约副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第11.2条交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此预期的交易(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件相关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子方式)，每一种方式应与手动签署、实物交付或使用纸质记录系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)行政机关已同意接受任何电子签名。, 行政代理和每个贷款人有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；(Ii)在行政代理或任何贷款人的要求下，任何电子签名后应立即有手动签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一贷款方特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，借款人和每一贷款方均应使用通过传真、电子邮件发送的pdf格式的电子签名。或复制本协议的实际签字页的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应与任何纸质原件具有同等的法律效力、有效性和可执行性，(Ii)行政代理和每个贷款人可以根据其选择，以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建的。(Ii)行政代理和每一贷款人可以选择以任何格式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为是在该人的正常业务过程中创建的并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在任何情况下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃仅基于缺少本协议的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利, 该等其他贷款文件及/或该等附属文件，包括有关该等文件的任何签字页，以及(Iv)放弃就行政代理及/或任何贷款人依赖或使用电子签名及/或以传真、电邮pdf传送而引致的任何责任向任何贷款人相关人士提出的任何索偿。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段，包括因借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第11.9节适用法律；整个协议。本协议和附注均应视为根据纽约州法律签订的合同，并受纽约州法律管辖。本协议、

附注和其他借款文件构成双方对本合同标的的全部谅解，并取代任何先前的书面或口头协议。

第11.10节继承人和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益；但：

(A)除非在第6.2.6节允许的范围内，未经行政代理和所有贷款人事先书面同意，借款人不得转让或转让其在本条款下的权利或义务；以及

(B)贷款人的出售、转让和转让的权利受第11.11条的约束。

第11.11节预付款和票据的销售和转让；预付款的参与。根据第11.11节的规定，每个贷款人可以将其预付款和承诺转让或出售给一个或多个其他人。

第11.11.1节作业。任何贷款人可随时向一个或多个受让人转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的垫款)；但任何此类转让应符合以下条件：

(A)最低款额。

(I)如转让的是转让贷款人的承诺及/或当时欠该贷款人的垫款的全部剩余款额，或转让予贷款人、贷款人的联属机构或核准基金，则无须转让最低款额；及

(Ii)在本节(A)(I)段没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的包括根据该承诺书未清偿的垫款)或(如果适用的承诺额当时尚未生效)转让贷款人在每次转让(自与该项转让有关的贷款人转让协议交付给行政代理之日起确定，或在贷款人转让协议中规定了“交易日期”时，截至交易日)的未偿还预付款本金余额不得少于100万美元或(如在贷款人转让协议中规定了“交易日期”，则为截至交易日)，或(如贷款人转让协议中规定了“交易日期”，则为截至交易日)不少于100万美元或(如贷款人转让协议中规定了“交易日期”，则为截至交易日)。除非行政代理中的每一方，只要没有发生并继续发生7.1.1、7.1.4(A)或7.1.6项下的违约事件，主要借款人另行同意(每个此类同意不得被无理扣留或延迟)。

(B)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于预付款或承诺的所有权利和义务的比例部分转让。

(C)规定的异议。除本节(A)(Ii)段要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(I)除非(X)第7.1.1条、第7.1.4(A)条或第7.1.6条规定的违约事件已经发生并且仍在继续，否则必须征得牵头借款人的同意(同意不得无理扣留或拖延)。

转让的时间，或(Y)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但除非牵头借款人在收到通知后十个工作日内以书面通知行政代理反对转让，否则应被视为已同意任何此类转让；以及(Y)该转让是向贷款人、贷款人的关联公司或核准基金转让的；但除非牵头借款人在收到通知后十个工作日内以书面通知行政代理提出反对，否则该借款人应被视为已同意任何此类转让；以及

(Ii)如果转让对象不是(I)贷款人、(Ii)该贷款人的附属公司或(Iii)核准基金，则须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝或拖延)。

(D)贷款人转让协议。每项转让的当事人应签署一份贷款人转让协议，并向行政代理交付3500美元的处理和记录费；但在任何转让的情况下，行政代理可全权酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(e)    [已保留].

(F)不得指派予某些人士。除非根据第2.16或11.11.14节的规定，否则不得向不是合格受让人的任何人进行此类转让。

(g)    [已保留].

(H)某些承诺。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括其附注(如有))，以保证该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，或经主要借款人同意(该同意不得被无理扣留或延迟)给任何中央政府当局；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人取代。

在行政代理根据第11.11.3条接受并记录的前提下，从每份贷款人转让协议规定的生效日期起及之后，该协议项下的受让人应是本协议的一方，并且在该贷款人转让协议所转让的利息范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，而在该贷款人转让协议所转让的利息范围内，该出借人应被解除其在本协议项下的义务(如果贷款人转让协议涵盖所有该贷款人将不再是本协议的一方)，但仍有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第3.3、3.4、3.5、3.6、3.7、3.9、10.2、11.3和11.4条的利益。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据第11.11.2节的规定出售该权利和义务的参与权。

尽管有前述规定或本文规定的任何相反规定，向采购借款方转让任何预付款或承诺也应遵守第11.11.4节规定的要求。

尽管前述规定或本协议有任何相反规定，关于非同意贷款人根据第11.1节倒数第二款对任何垫款或承诺的转让，(I)主要借款人应向行政代理人提供转让利息金额以及转让人和受让人姓名的明细表，行政代理人有权依赖该明细表，(Ii)在收到非同意贷款人根据第11.1款倒数第二款规定的转让购买价款之日。在任何一方未采取任何进一步行动的情况下，(W)转让各方应被视为已签署贷款人转让协议，并应被视为已同意其中的条款，(X)该转让将于未经同意的贷款人转让生效日期生效，(Y)如果适用的受让人不是本协议项下的现有贷款人，则适用的受让人应成为本协议项下的贷款人，并应被视为已同意受信贷协议条款的约束，作为本协议项下的贷款人。(X)该转让将于未经同意的贷款人转让生效日期生效，且(Y)如果适用的受让人不是本协议项下的现有贷款人，则适用的受让人将成为本协议项下的贷款人，并应被视为已同意受信贷协议条款的约束。行政代理应根据第11.11.3节将该转让记录在登记册中，受让人在转让生效后持有的预付款的本金金额将反映在登记册中。

第11.11.2节参与。任何贷款人可随时向一名或一名合格受让人(每个“参与者”)出售参与其任何预付款、其承诺或该贷款人在本协议项下的其他权益的权益，而无需主要借款人或行政代理人的同意；但条件是：

(A)本第11.11.2节规定的参与不得解除该贷款人在本条款下的承诺或其他义务；

(B)该贷款人仍应对履行其承诺和该等其他义务负全部责任；

(C)借款人和行政代理应继续就该贷款人在本协议和其他每份贷款文件项下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道；

(D)任何参与者均无权要求该贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取或不采取任何行动，除非该贷款人可与任何参与者达成协议，即未经该参与者同意，该贷款人不会采取第11.1条(C)或(D)款所述类型的任何行动；

(E)借款人根据第3.3、3.4、3.5、3.6及3.7条须支付的款额，不得超过假若没有出售参与权益则须支付的款额，但如将参与售予该参与者是事先征得借款人的书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，或在该参与者成为参与者后因更改法律而有权获得更多付款，则属例外；及

(F)根据第11.11.2条出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每个参与者的姓名和地址，以及参与者在贷款人的垫款、承诺或其他权益中的本金金额(以及声明的利息)(“参与者登记册”)。参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，该贷款人可将姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者，以达到本协议规定的所有目的；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、垫款或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、垫款或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节和美国财政部拟议条例1.163-5节(或在每种情况下，任何修订或后续版本)以登记形式登记的。参与者名册中的条目应是决定性的，没有可证明的错误，即使有任何相反的通知，贷款人也应在所有情况下将姓名记录在参与者名册上的每个人视为该参与权益的所有者。即使有任何相反规定，任何贷款人通过保存参与者名册，都不对借款人承担任何责任、责任或义务(包括在任何情况下，任何此类贷款人都不会出于任何目的成为借款人的受托人)。为免生疑问, 行政代理(以行政代理的身份)不负责维护参与者名册。

借款人承认并同意，就第3.3、3.4、3.5、3.6和6.1.1(F)(Ii)条而言，每个参与者应被视为贷款人，并有权享受与贷款人相同程度的利益，并受其要求和限制的约束(应理解，第3.6节要求提供的任何文件应仅提供给参与贷款人)。

第11.11.3节注册。为此目的，行政代理(作为借款人的代理人)应在第11.2节所述的地址保存一份交付给其并由其接受的每份贷款人转让协议的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址以及每个贷款人的承诺和欠每个贷款人的预付款的本金金额(“登记册”)。登记册中的条目在任何情况下均为决定性且具有约束力，没有明显错误，借款人、行政代理和出借人可就本协议的所有目的将其姓名记录在登记册中的每个人视为出借人。登记册须在合理的事先通知下，在任何合理时间及不时供借款人或任何贷款人查阅。

第11.11.4节采购借款方。尽管本协议中有任何其他相反规定，任何贷款人均可根据第2.16节或第11.11.4节(除本协议另有规定外，不被视为对本协议或其他贷款文件(包括第2.6、2.10、2.11和2.12节)的任何目的的预付款或预付款)，根据第2.16节或第11.11.4节的限制，将其全部或部分预付款转让给任何购买借款方；

(A)并无失责事件发生、持续或会因此而导致的失责事件；

(B)转让贷款人和购买借款方应签署并交付行政代理采购借款方贷款人转让协议，以代替贷款人转让协议；

(C)转让给任何购买借款方的任何垫款应在转让生效后自动永久注销，此后将不再因本合同项下的任何目的而未清偿，行政代理应将此类注销、退役或清偿记录在登记册中。

第11.11.5节取消贷款人资格。尽管本协议中有任何其他相反规定，每一贷款方特此(A)授权行政代理随时向任何贷款人披露被取消资格的贷款人名单，并根据第11.18条的规定，授权任何贷款人向其在本协议项下的任何权利和义务的任何受让人或参与者、或任何潜在受让人或参与者披露被取消资格的贷款人名单，(B)承认并同意被取消资格的贷款人名单应被视为标记为“公共”。

第11.12节其他交易。除本协议或任何其他贷款文件所规定的交易外，本协议中包含的任何内容均不妨碍行政代理或任何贷款人与借款人或其任何关联公司进行任何交易，借款人或该关联公司在此不受限制地与任何其他人进行交易。

第11.13节论坛选择和管辖权同意。

(A)本协议各方明确且不可撤销地同意，不会在曼哈顿区的纽约南区美国地区法院(或如果该法院没有标的物管辖权，则为纽约州最高法院)以外的任何法院对任何其他方提起任何与本协议或任何其他贷款文件或交易有关的诉讼、诉讼或任何种类或类型的诉讼、诉讼或程序，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是合同方面还是侵权方面或其他方面。本协议的每一方都不可撤销且无条件地接受此类法院的管辖，并同意有关任何此类诉讼、诉讼或诉讼的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议双方进一步不可撤销地同意以挂号邮件、预付邮资或在纽约州境内或以外的个人送达方式送达文件。在一定程度上，

借款人、行政代理人或任何贷款人具有或此后可以获得任何法院对其自身或其财产的任何司法程序的豁免权(无论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行或其他方式)，借款人、行政代理人和该贷款人特此在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃关于其在本协议和其他贷款文件下的义务的豁免权。

(B)本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对由本协议或任何其他贷款文件引起或有关的任何诉讼或程序在本条(A)段所指的任何法院提起的任何诉讼或法律程序提出的任何反对意见。(B)本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，放弃其现在或今后可能对在本条(A)段所指的任何法院提起的任何诉讼或法律程序的反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

第11.14节进程代理。如果任何一位借款人在美国不再有营业地点，则该借款人应指定一名位于纽约市的代理人(行政代理人合理地满意)作为送达程序文件的代理人，并应向行政代理人提供证据，证明该代理人应在不早于到期日后一年的一段时间内接受该委任。

第11.15条判决。

(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的美元兑换成另一种货币，本合同各方应在他们可以有效执行的最大程度上同意，所使用的汇率应为行政代理人可以按照正常银行程序在上午11点在行政代理人在纽约的主要办事处用该其他货币购买美元的兑换率。(A)如果为了在任何法院获得判决，必须将本合同项下到期的美元兑换成另一种货币，本合同双方同意，按照正常的银行程序，行政代理人可以在上午11点在行政代理人在纽约的主要办事处用该其他货币购买美元。(纽约时间)在作出最终判决的前一个营业日。

(b)    [已保留].

(C)借款人就本协议项下以任何货币(“主要货币”)应付给任何贷款人或行政代理人的任何款项所负的义务，即使有任何其他货币的判决，亦只能在该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)收到任何被判定应以该另一货币支付的款项后的营业日内，该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)可按照正常的银行程序，以该其他货币购买适用的主要货币，否则借款人或行政代理人(视属何情况而定)只能在收到该贷款人或该行政代理人(视属何情况而定)收到的任何该等其他货币的款项后的营业日内，以该另一货币购买适用的主要货币。如果如此购买的适用主要货币的金额少于以适用的主要货币应支付给该贷款人或行政代理(视属何情况而定)的金额，则借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也应赔偿该贷款人或行政代理(视属何情况而定)的此类损失，并且如果如此购买的适用的主要货币的金额超过以适用的主要货币应支付给任何贷款人或行政代理(视情况而定)的金额，则该贷款人或行政代理(视情况而定)应向该贷款人或行政代理(视属何情况而定)提供赔偿

第11.16条[已保留].

第11.17条放弃陪审团审讯。行政代理人、贷款人和借款人特此知情、自愿和故意放弃他们对基于本协议或任何其他贷款文件的任何诉讼，或因本协议或任何其他贷款文件而引起的诉讼，或因本协议或任何其他贷款文件而引起的诉讼，由陪审团审判的任何权利。本协议双方均承认并同意IT部门已对本条款(以及对方贷款文件中的其他条款)进行了充分和充分的对价，并且本条款是签订本协议的每一方以及彼此贷款文件的物质诱因。

第11.18节保密。每个行政代理和贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但信息可以披露给(A)其关联公司及其关联方(有一项理解是，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)；(B)任何声称对此人或其关联方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求或要求的范围内；(B)在声称对此人或其关联方拥有管辖权的任何监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求或要求的范围内，信息可被披露给(A)其关联公司及其关联方(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)；(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的范围内；。(D)向本协议的任何其他一方；。(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序或执行本协议或本协议下或根据本协议或其下的权利的任何诉讼或法律程序下的任何补救措施的情况下；。(F)根据与本第11.18节的条款基本相同的协议，向本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，或其任何权利和义务的任何预期受让人或参与者，或与借款人有关的任何掉期或衍生交易的实际或预期交易对手；(G)经牵头借款人同意；或(H)除非违反本第11.18条，否则此类信息(X)可公开获得，或(Y)可从借款人以外的来源以非保密方式向任何贷款人或其各自的任何附属公司公开。

就本第11.18节而言，“信息”是指从借款人或其任何子公司收到的与借款人或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但在借款人或其任何子公司披露之前任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外。按照第11.18条的规定对信息保密的任何人，如果对该信息的保密程度与该人根据其自身机密信息所做的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。被取消资格的贷款人名单可向本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者披露，但须遵守包含与本协议第11.18节的条款基本相同的条款的协议。

第11.19节无信托关系。借款人承认，贷款人与借款人不存在因本协议或其他贷款文件而产生的或与之相关的受托关系或对借款人负有受托责任，各贷款人与借款人之间的关系仅为债权人和债务人之间的关系。本协议和其他贷款文件不会在双方之间建立合资企业。借款人承认，Arrangers和每个贷款人的经济利益可能与借款人、其股东和/或其附属公司的经济利益相冲突。

第11.20节承认并同意接受受影响金融机构的自救。即使在任何贷款文件或任何其他文件中有任何相反的规定

任何此等当事人之间的协议、安排或谅解，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件项下产生的任何负债(如果该负债是无担保的)可能受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记及转换权力，应用于根据本协议任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等法律责任；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可能获发行或以其他方式授予它的桥梁机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或(Ii)将该等债务全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议当局的减记及转换权力的行使有关的该等法律责任条款的更改。

第11.21节批准和授权。贷款人特此授权行政代理和担保代理(I)代表他们签订贷款文件，(Ii)履行他们的职责和义务，并行使他们在此项下的权利和补救措施。贷款人承认，担保代理将根据担保文件中规定的条款，担任担保文件下义务持有人的抵押品代理。

第11.22节关于任何支持的QFC的确认。贷款文件通过担保或其他方式，对涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券、经济、金融或定价风险或价值的经济、金融或定价指数或衡量标准、或任何类似交易或这些交易的任何组合，或任何其他属于合格资质的协议或工具的任何协议或工具提供支持(该等支持称为“合格资质信用支持”，每一种此类合格资质证书为“受支持的合格资质”)的任何协议或工具(此类支持称为“QFC信用支持”，或类似协议或工具的结算方式为“受支持的QFC”)，或任何其他属于QFC的协议或工具(此类支持称为“QFC信用支持”，而每个此类QFC均为“受支持的QFC”。双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同根据该法案颁布的法规，即《美国特别决议制度》)对此类受支持的QFC和QFC信贷支持拥有的决议权如下(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下条款仍适用)。在此基础上，双方确认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第二章(连同根据该法案颁布的《美国特别决议制度》)对此类受支持的QFC和QFC信贷支持的决定权如下：

如果属于受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)根据美国特别决议制度接受诉讼，则该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务)，以及

如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得的任何财产权利(以及该受支持的QFC或该QFC信用支持)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，即受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。

第十二条

担保

第12.1条保证。

(A)担保人通过签署本协议或合并，在受本协议或该合并(视情况而定)规定的效力和可执行性限制的情况下，在共同和若干基础上无条件地向每个贷款人和代表每个贷款人的行政代理及其继承人和受让人提供全额偿付债务的保证。担保人还同意，义务可以全部或部分延长或续期，而无需担保人的通知或进一步同意，即使任何义务的展期或续期，担保人仍应受本条第十二条的约束。每个担保项下的所有付款都将以美元支付。

(B)担保人特此同意，他们在本协议项下的义务应如同他们是每个主债务人一样，而不仅仅是担保人，不受本协议的任何无效、不规范或不可强制执行、本协议的任何不执行、行政代理或贷款人给予借款人的任何豁免、修改或放任，或其他可能构成担保人或担保人的法律或衡平法解除义务(全额付款除外)的任何其他情况的影响，也不受其影响，也不受本协议的任何无效、不规范或不可强制执行的影响，也不受本协议的任何规定、行政代理或贷款人给予借款人的任何豁免、修改或放任，或任何其他可能构成担保人或担保人的法律或衡平法解除义务(全额付款除外)的影响。但尽管有前述规定，未经担保人书面同意，上述免除、修改、放任或情况不得增加任何垫款的本金或其利率，或改变任何垫款的付款货币，或更改其所述的到期日。在借款人合并或破产的情况下，担保人特此放弃勤勉、出示、要求付款、向法院提出索赔的权利，放弃要求行政代理在行使担保项下的权利之前对借款人进行或用尽其法律或衡平法补救的任何权利(包括，为免生疑问，担保人在向担保人或其资产追索之前，可能要求扣押和出售借款人的资产以偿还本协议项下的未偿还本金、利息或任何其他应付金额的任何权利。对任何预付款和所有要求提出抗辩或发出通知，以及每个契约，除非全额支付其本金和利息或本协议(包括第12.4条)另有规定，否则不会解除其担保。如果在破产时，任何债务的付款在任何时候被撤销，或者必须以其他方式恢复或退还, 在借款人破产或重组的情况下，担保人就该等付款所承担的义务应自撤销、恢复或退还之日起恢复，犹如该等付款已到期但未在该时间支付一样。

(C)担保人还同意支付行政代理或任何贷款人在执行本条款12.1项下的任何权利时发生的任何和所有费用和开支(包括合理的律师费)。

第12.2条代位权。

(A)就担保人依据其担保的规定向贷款人支付给贷款人的任何款项而言，每名担保人应享有贷款人对借款人的一切权利。

(B)担保人同意，在全部清偿所有债务之前，担保人无权就本协议担保的任何义务享有与贷款人有关的任何代位权。担保人还同意，一方面，在他们与贷款人和行政代理之间，(X)为了本担保的目的，可以按照第7.2或7.3节的规定加速本担保义务的到期日，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止加速履行本担保的义务，以及(Y)在第7.2或7.3节规定的加速履行义务的任何声明的情况下，就本第12.2条而言，该等债务(不论是否到期和应付)应立即由担保人到期并支付。

第12.3节解除担保。担保人(嘉年华公司除外)的担保自动解除：

(I)将该附属担保人的全部或实质全部资产(包括通过合并、合并、合并或合并的方式)出售或以其他方式处置给公司或受限制附属公司以外的人(无论在该交易生效之前或之后)的任何出售或其他处置(如果出售或其他处置不违反第6.2.5节)；

(Ii)在将该附属担保人的股本出售或以其他方式处置给不是本公司或受限制附属公司的人(无论在该交易生效之前或之后)的情况下，如果出售或其他处置不违反第6.2.5节，且附属担保人(I)因该出售或其他处置而不再是受限制附属公司，或(Ii)不需要根据第6.2.7节提供担保；

(3)如果牵头借款人根据本协定的适用规定指定该附属担保人为非限制性附属公司；

(Iv)在借款人和担保人在本协议和担保项下的所有义务得到全额和最终支付并履行时；或

(V)如第11.1节所述；

但在每一种情况下，牵头借款人均已向行政代理提交官员证书，声明已遵守本协议中规定的与此类放行有关的所有先决条件。

嘉年华公司的担保应在前一款第(4)款和第(5)款所述的任何情况下自动解除；但在每种情况下，嘉年华公司都已向行政代理交付了一份高级人员证书。

声明本协议中规定的与此类释放有关的所有先例条件均已得到遵守。

行政代理应应牵头借款人的要求采取一切必要行动，包括根据债权人间协议或任何附加债权人间协议给予免除或豁免，以按照这些规定履行任何担保解除。上述每项解除均应由行政代理在未经贷款人同意的情况下实施，且不需要贷款人采取任何其他行动或征得贷款人的同意。

第12.4节担保的限制和效力。每个担保人和每个贷款人特此确认，所有此类当事人的意图是，就破产法、统一欺诈转让法、统一欺诈转让法或适用于任何担保的任何类似的联邦或州法律而言，此类担保人的担保不构成欺诈性转让或欺诈性转让。为实现上述意图，行政代理、贷款人和担保人在此不可撤销地同意，每位担保人在其担保下的义务将以最高金额为限，在履行该担保人的所有其他或有和固定债务，以及在履行任何其他担保人在其担保下或根据本协议下的出资义务从任何其他担保人那里收取或支付的任何款项后，导致该担保人在其担保下的义务不构成欺诈。根据其担保进行付款的每一担保人，在全额支付本协议项下的所有担保义务后，应有权获得彼此担保人的出资，数额相当于该另一担保人在付款时根据美国公认会计原则确定的所有担保人各自的净资产按比例分摊的数额。

第12.5节继承人和受让人。第12条对担保人及其每一位继承人和受让人具有约束力，并应有利于行政代理、担保代理和贷款人的继承人和受让人的利益，如果任何贷款人、行政代理或担保代理转让或转让权利，本协议中授予该方的权利和特权应自动延伸到并归属于该受让人或受让人，所有这些均受本协议的条款和条件的约束。

第12.6条不得放弃。行政代理、担保代理或贷款人未能或延迟行使本第12条规定的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该权利、权力或特权，也不得因单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使任何权利、权力或特权。本协议中明确规定的行政代理、安全代理和贷款人的权利、补救和利益是累积的，不排除根据本第12条在法律、衡平法、法规或其他方面可能享有的任何其他权利、补救或利益。

第12.7节修改。本第12条任何条款的任何修改、修正或放弃，或任何担保人对其任何偏离的同意，在任何情况下均无效，除非该修改、修改或放弃应以书面形式进行，并由行政代理根据第11.1条签署，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在任何情况下，对任何担保人的通知或要求均不得使该担保人有权在相同、相似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

第12.8节对意大利担保人责任的限制。在不影响第12.4条的情况下，意大利担保人在本协议项下的义务应受以下限制：

在抵押品担保预付款不是2021年递增期限B预付款的情况下：

(A)意大利担保人的义务不包括亦不得直接或间接引伸至任何债务人以借款人或担保人身分就任何垫款收益招致的任何债项，而该等债项的目的或实际用途直接或间接是：

(I)收购意大利担保人(和/或直接或间接控制该担保人的任何实体)，包括任何相关费用和开支；

(Ii)认购意大利担保人(及/或任何直接或间接控制该担保人的实体)的任何股份，包括任何有关费用及开支；或

(Iii)其再融资；

(B)在不损害第12.4条的情况下，根据“意大利民法典”1938年条的规定，意大利担保人就其在本协议项下作为担保人的义务所需支付的最高金额不得超过2,760亿美元2,760,000,000美元。

(C)在不损害第12.4条的情况下，意大利担保人根据本协议可能被要求就其作为担保人的义务支付的最高金额，在任何给定时间不得超过以下金额：意大利担保人拥有的、为担保义务而需抵押的船只的价值，根据最新可得评估乘以嘉年华集团(包括意大利担保人)拥有并须抵押以担保义务的所有船只的价值，乘以未偿还的债务金额再加上未偿还的债务金额得出的结果。

(D)意大利担保人的义务不应延伸到2015年4月2日意大利经济和财政部第53号法令第1(E)条所指的不属于意大利担保人的企业集团(Gruppo Di Appartenenza)的其他实体的付款义务。

在担保2021年递增期限B预付款的抵押品的情况下：

(A)意大利担保人的债务不得包括亦不得直接或间接引伸至任何债务人作为借款人或担保人就2021年递增期限B垫款的任何收益招致的任何债务，而该款项的目的或实际用途是直接或间接的：

(Iv)收购意大利担保人(和/或直接或间接控制该担保人的任何实体)，包括任何相关费用和开支；

(V)认购意大利担保人(及/或任何直接或间接控制该担保人的实体)的任何股份，包括任何有关费用及开支；或

(Vi)其再融资；

(B)在不损害第12.4条的原则下，根据“意大利民法典”1938年条的规定，意大利担保人就其在本协议项下作为担保人的义务所需支付的最高金额不得超过23亿美元。

(C)在不损害第12.4条的原则下，意大利担保人就其根据本协定承担的担保人义务而被要求支付的最高金额，在任何给定时间不得超过以下数额：意大利担保人拥有并须抵押以担保债务的船只的价值，其结果是最新的可用评估除以嘉年华集团(包括意大利担保人)所拥有并须抵押以担保债务的船只的价值。根据最新的可用评估乘以定期贷款B融资新部分的未偿还金额以及定期贷款B融资新部分和其他有担保债务项下已发行/提取和尚未偿还的金额，即2026年无担保票据和2027年无担保票据；

(D)意大利担保人的义务不应延伸到2015年4月2日意大利经济和财政部第53号法令第1(E)条所指的不属于意大利担保人的企业集团(Gruppo Di Appartenenza)的其他实体的付款义务。

第十三条

安防

第13.1节安全；安全文件。

(A)无论是在第2.7(A)节规定的付息日期、到期日、提速或其他情况下，按时到期支付义务和担保、根据第2.7(B)条规定的违约利息(如果有)以及履行本协议项下的所有其他义务，均应按照担保文件的规定进行担保。行政代理、担保代理、借款人和担保人特此同意，在符合允许的抵押品留置权的情况下，担保代理-在适用法律允许的最大范围内-应根据担保文件的条款，为其自身、行政代理和所有贷款人的利益以信托方式持有抵押品，并应担任所有抵押或标准证券的抵押权人或担保持有人、所有信托契据下的受益人以及适用的担保协议下的担保方。

(B)每家贷款人同意并同意担保文件的条款(包括规定取消抵押品赎回权和解除抵押品的条款)，这些条款可能是有效的，或可能根据其条款不时修订，并授权和指示担保代理按照这些条款履行其各自的义务并行使其在该等条款下的权利。

(C)行政代理、担保代理和每家贷款人承认，正如担保文件中更全面地规定的那样，现在或以后构成的抵押品应为担保文件下的所有贷款人的利益而持有，担保担保文件下对担保代理和贷款人的义务的抵押品上的留置权在所有方面都受担保文件和根据担保文件可能采取的行动的约束和限制。(C)行政代理、担保代理和每个贷款人承认，现在或以后构成的抵押品应为担保文件下的所有贷款人的利益而持有，抵押品上的留置权受担保文件和根据担保文件可能采取的行动的约束和限制。

(D)即使(I)本协议中有任何相反规定，管理、证明或与任何债务有关的担保文件、担保或任何其他文书，(Ii)任何留置权的扣押时间、顺序或方法，(Iii)为完善任何抵押品的留置权而提交或记录的融资报表或其他文件的提交或记录的时间或顺序，(Iv)接管或控制任何抵押品的时间，或(V)根据任何有关司法管辖区管辖有担保债权人相对优先权的任何法律确定优先权的规则：

(I)留置权将与所有有效的、可强制执行的和完善的留置权同等和按比例排列，无论何时授予任何现在或未来的抵押品，但仅在本协议允许此类留置权存在的范围内，并在担保债务的抵押品上与留置权同等和按比例排列；和

(Ii)根据担保文件申请的抵押品的所有收益应按照担保文件中的规定进行分配和分配，但须遵守债权人间协议和任何其他债权人间协议。

(E)在符合商定的担保原则的情况下，在尚未完善的范围内，担保代理人对担保义务的抵押品的留置权须在以下时限内完善：

(I)如属“抵押品”定义第(I)款所述的抵押品，则不迟于生效日期后第五天(如属在意大利成立的实体的股份，则不迟于生效日期后第15天；但如任何意大利政府办事处在正常开放的一天或多于一天关闭，则该留置权须不迟于(X)生效日期后第15天及(Y)该政府办事处在正常开放日期关闭的最后日期后第15天中较迟的一天(两者中较后的一天)予以完善；(C)如该意大利政府办事处在正常开放之日关闭，则该留置权须在(X)生效日期后第15天及(Y)该政府办事处在正常开放之日关闭后第15天的营业日之前予以完善；

(Ii)如属“抵押品”定义第(Ii)款所述的抵押品，则不迟于生效日期后第30天；但如任何政府办事处在正常开放的一天或多于一天关闭，则该留置权须在生效日期后(X)第30天(或第45天，视何者适用而定)及(Y)该政府办事处在该政府办事处正常开放的最后日期关闭后第15天(或如属悬挂意大利国旗的船只，则为第21天)之后的第二个营业日(以较迟者为准)内予以完善，两者中以较迟者为准，以(X)在生效日期后第30天(或第45天，视何者适用而定)为限；及(Y)在该政府办事处于正常开放之日关闭后第15天(如属悬挂意大利国旗的船只，则为第21天)之后的第二个营业日；

(Iii)就“抵押品”定义第(Iii)款所述抵押品而言，不迟于生效日期后第30天向美国专利局和商标局或美国版权局(视何者适用而定)提交记录，并经商业上合理的努力，不迟于生效日期后第90天向联合王国、德国和欧盟知识产权局的有关政府当局提交申请；但如任何政府办事处在正常开放的一天或多于一天关闭，则该留置权须在不迟於(X)生效日期后第30天(或视何者适用而定)的第30天(或第90天)及(Y)该政府办事处在正常开放的日期关闭的最后日期后第15天的下一个营业日(以较迟者为准)内予以完善；及

(Iv)对于“抵押品”定义第(Iv)款所述的抵押品，借款人和担保人必须不迟于生效日期后第五天就此类资产提交所有必要的UCC文件(如果有)；

在每种情况下，或行政代理可自行决定的较晚日期。

如果上述各款中的任何截止日期不是营业日，则截止日期应为该日期之后的下一个营业日。

第13.2节安全代理根据安全文档采取的行动的授权。担保代理应是贷款人的代表，并在遵守债权人间协议和任何其他债权人间协议的情况下，就授予行政代理和贷款人的所有投票、同意和其他权利，按照行政代理的书面指示(反过来，根据贷款人的书面指示)行事。在符合担保文件(包括债权人间协议和任何其他债权人间协议)条款的情况下，担保代理可在未经贷款人同意的情况下，在适用法律允许的最大范围内代表贷款人采取其认为必要或适当的一切行动，以(A)强制执行其在担保文件下的任何权利或贷款人的任何权利，以及(B)从抵押品中收取与借款人和担保人的义务有关的任何和所有应付金额。在符合担保文件规定的情况下，担保代理有权提起和维持其认为合宜的诉讼和诉讼程序，以防止抵押品因可能违法或违反担保文件或本协议的任何减损行为而受损，以及担保代理(在适当情况下与行政代理协商后)认为合理合宜的诉讼和诉讼程序，以维护或保护其利益和贷款人在抵押品中的利益(包括提起和维持诉讼或诉讼程序以限制强制执行或遵守规定的权力, 如果强制执行或遵守此类成文法则、规则或命令会损害本协议项下的担保权益或损害贷款人或证券代理人的利益，则该规则或命令可能违宪或以其他方式无效)。证券代理在此获得每家贷款人不可撤销的授权，可以按照第13.5条或证券文件的条款解除任何留置权或抵押品。

每家贷款人特此(I)不可撤销地指定美国银行全国协会为证券代理，(Ii)不可撤销地授权证券代理和行政代理(I)履行根据债权人间协议或证券代理和/或行政代理所属的其他文件具体赋予他们的职责和权利、权力和酌处权，以及任何其他附带权利。(Ii)签署每份明示将由证券代理及/或行政代理代表其签立的文件，及(Iii)接受债权人间协议及任何额外债权人间协议的条款及条件，而各贷款人亦将被视为已授权证券代理及行政代理订立任何该等额外债权人间协议。

第13.3节安全代理根据安全文件接受资金的授权。安全代理有权根据安全文件为贷款人的利益接收和分配任何资金，并根据本协议和安全文件的规定将此类资金进一步分配给贷款人。

第13.4节债权人间附加协议和债权人间协议修正案。

(A)应主要借款人的要求，就公司或其受限制附属公司以抵押品作抵押或准许以抵押品作抵押(包括就优先权而言)的任何债项的产生或再融资而言，公司、有关受限制附属公司、行政代理及保安代理(视何者适用而定)须订立债权人间协议或类似协议，或将其合并或重述，修订或以其他方式修改与此类债务的持有人(或其正式授权的代表)签订的现有债权人间协议(“债权人间协议”)，其条款与债权人间协议基本相同(或根据主要借款人董事会善意判断对贷款人并无实质性不利的条款)，包括包含关于根据该协议持有的抵押品收益的运用和强制执行手段的基本相同的条款。不言而喻，受债权人间协议或债权人间附加协议条款约束的债务金额的增加，不应被视为对贷款人不太有利，如果第6.2.1节和第6.2.2节允许产生此类债务和任何对其有利的留置权，则应得到本第13.4(A)节的允许；但(X)与债务持有人订立的任何该等额外债权人间协议，如拟以债务的初级抵押品作担保，则可包括与该类型的初级债权人间安排惯常的条款不同的条款；及(Y)该等额外债权人间协议不得将任何个人义务强加予行政代理或保安代理，或在行政代理或保安代理认为的情况下，将任何个人义务强加于该行政代理或保安代理，或在该行政代理或保安代理认为的情况下，该附加债权人间协议不得将任何个人义务强加于该行政代理或该保安代理。, 对行政代理或担保代理在本协议或债权人间协议项下的权利、义务、责任或豁免造成不利影响。如本文所用，术语“债权人间协议”应包括对补充或取代债权人间协议的任何附加债权人间协议的引用。

(B)行政代理人及担保代理人须在收到高级船员证明书后，就设立担保该等次级债务的次级优先留置权订立任何惯常债权人间协议，意思是该等惯常债权人间协议是管限同等居留义务与次要债务之间关系的债权人间协议的惯常形式。这类惯常的债权人间协议将列明同等居留权义务持有人与次级债权持有人之间对抵押品的相对权利，并规定在非常有限的情况下，担保代理人将拥有对抵押品行使权利和补救的专有权。此外，这种债权人间协议将规定与抵押品相关的优先顺序，以及从抵押品收益中首先适用于对等债务，然后适用于次级债务。

(C)每名贷款人特此：

(I)不时委任和授权行政代理人及保安代理人以实施该等条文；

(Ii)不时授权行政代理人及保安代理人各自成为上述任何额外债权人间安排的一方；

(Iii)同意受该等条文及上述任何额外债权人间安排的条文约束；及

(Iv)不可撤销地委任政务代理及保安代理不时代表其行事，以订立和遵守该等条文及上述任何额外债权人间安排的条文，在每种情况下均无须任何贷款人同意。

(D)一份附加债权人间协议的表格，只要行政代理在下午5点前尚未收到，就张贴给所有贷款人。在行政代理向所有贷款人张贴该建议表格后的第五(5)个工作日，由组成所需贷款人的贷款人发出的反对该建议的债权人间安排的书面通知应被视为令贷款人满意。

第13.5节解除抵押品。

(A)在担保文件要求解除的范围内，担保代理人须解除担保义务，行政代理人(视情况而定)亦须免除担保义务的抵押品的留置权，并在提出要求时指示担保代理人免除担保义务的抵押品的留置权，而无须贷款人同意：

(I)就所有抵押品而言，在全数清偿该等债务后；

(Ii)对于担保人持有的抵押品，在担保人的担保(关于担保人提供担保的留置权)按照本协定的适用规定解除时；

(Iii)对于任何抵押品，与该抵押品对任何人的任何处置或转让有关(但不包括任何受第6.2.4节约束的交易)；但如果该抵押品被处置给借款人或担保人，则相关抵押品立即享有实质上等值的留置权，有利于担保义务的担保代理；此外，只要在每种情况下，此类处置都是本协议和债权人间协议允许的；

(Iv)对于附属担保人持有的任何抵押品，如果主借款人根据本协定的适用规定指定该附属担保人为非限制性附属公司，则解除该非限制性附属公司的财产、资产和股本；

(V)与债权人根据债权人间协议所规定的本公司及其附属公司的若干有担保债务或在其他方面遵守债权人间协议而采取的若干强制执行行动有关；

(Vi)第6.2.9节或第11.1节允许的；和

(Vii)为完成(I)按照第6.2.4节进行的合并、合并、转易、转让或其他业务合并，或(Ii)船只的重新悬挂旗帜，只要该船只及其构成抵押品的相关资产仍然作为抵押品质押(或立即重新质押)，以根据优先权等级与抵押品享有同等优先权或高于抵押品上的留置权来担保债务，并在解除和重新悬挂旗帜之前保证义务的留置权，或(Iii)为重新悬挂旗帜的目的进行重组或合并

安全代理应在未经贷款人同意或管理代理采取任何行动的情况下实施上述解除。

(B)任何符合第13.5条规定的抵押品的解除不应被视为损害担保文件项下的留置权或担保文件项下的抵押品。

违反本协议或安全文件的规定(包括第6.2.9节)。

(C)在借款人或任何担保人寻求解除抵押品的情况下，主要借款人或担保人应向行政代理人和担保代理人提交一份高级人员证书(行政代理和担保代理人应以此为依据)，声明指定的解除符合本协议的条款以及相关担保文件的条款。(C)如果借款人或任何担保人寻求解除抵押品，则主要借款人或担保人应向行政代理人和担保代理人提交一份高级人员证书(行政代理和担保代理应以此为依据)，说明指定的解除符合本协议的条款以及相关担保文件的条款。在收到官员证书后，如果主要借款人或担保人提出要求，担保代理应签署、交付或确认任何必要或适当的终止、清偿或释放文书，以证明根据本协议允许解除的任何抵押品的解除。

第13.6节安全代理和辅助安全代理的任命。贷款人特此指定美国银行全国协会担任本协议项下的证券代理，美国银行全国协会接受这一任命。每家贷款人授权并明确指示行政代理和担保代理代表该贷款人签订债权人间协议和任何额外的债权人间协议，行政代理和贷款人承认，担保代理将按照其中概述的条款(在与本协议条款不一致的情况下，以有关担保代理的权利和保护的条款为准)就担保文件及其下授予的担保采取行动。

(A)保安代理可透过其委任的一名或多名分代理人或共同受托人执行其任何职责及行使其任何权利及权力。安全代理和任何此类子代理或共同受托人可以通过其关联公司履行其任何职责并行使其任何权利和权力。本协议适用于保安代理的所有规定，包括其获得赔偿的权利，均应适用于保安代理的任何该等子代理和附属公司以及任何该等子代理或共同受托人，并可由该等子代理和附属公司强制执行。本文中提及的所有“安全代理”应包括安全代理或安全代理或安全代理的任何子代理或共同受托人及其附属公司。

(B)本协议、债权人间协议、任何额外债权人间协议和担保文件的目的是，不得违反任何司法管辖区的法律，拒绝或限制银行公司或组织在该司法管辖区作为代理人或受托人处理业务的权利。在不限制本第13.6条(A)段的情况下，认识到，在根据本协议、债权人间协议、任何额外债权人间协议或任何担保文件提起诉讼或强制执行的情况下，或者如果担保代理认为由于任何司法管辖区的任何现行或未来法律，它不能行使本协议或任何担保文件中授予的任何权利、权力或补救措施，或采取与此相关的任何其他必要或必要的行动，则担保代理有权在此授权指定一名由担保代理选择的额外个人或机构。管理代理、安全代理、管理子代理或管理共同代理(任何这样的附加个人或机构在本文中单独地称为“补充安全代理”，并统称为“补充安全代理”)。

(C)在保安代理就任何抵押品委任补充保安代理的情况下，(I)本协议或任何其他保安文件明示或拟由该保安代理就该抵押品行使、归属或转予该等抵押品的每项权利、权力、特权或责任，均可由该补充保安代理行使，且仅在使该补充保安代理能够就该抵押品行使该等权利、权力和特权所必需的范围内行使和授予该补充保安代理

且(I)本协议中提及保安代理的规定应符合该补充保安代理的利益，其中对保安代理的所有提及均应视为对保安代理和/或该补充保安代理的提述，视乎上下文所需而视作对保安代理和/或该补充保安代理的提述；及(Ii)本协议中提及保安代理的条文应符合该补充保安代理的利益，而其中对保安代理的所有提述均应被视为对保安代理和/或该补充保安代理的提述，并可由该保安代理或该补充保安代理强制执行，且(Ii)本协议中提及保安代理的规定应符合该补充保安代理的利益。

(D)如保安代理委任的任何补充保安代理要求借款人或任何其他义务人提供任何书面文件，以更全面及肯定地归属该等权利、权力、特权及责任，并向其确认该等权利、权力、特权及责任，则应保安代理的要求，本公司应或将安排借款人及有关担保人迅速签立、确认及交付任何及所有该等文书。如果任何补充保安代理或其继任者死亡、不能行事、辞职或被免职，在法律允许的范围内，该补充保安代理的所有权利、权力、特权和义务应归属该保安代理并由该保安代理行使，直至任命新的补充保安代理为止。

第13.7节指定为其他担保债务和同等过往债务。本协议应构成《债权人间协议》和《美国抵押品协议》中定义的其他担保协议以及《美国抵押品协议》下的所有目的所定义的其他同等权利文件。此外，现将《美国抵押品协议》和所有其他担保文件指定为并应构成《债权人间协议》中定义的、并根据《债权人间协议》规定的所有目的的对等护照文件。行政代理应构成债权人间协议中定义的授权代表，并根据债权人间协议的所有目的构成授权代表。

[页面的其余部分故意留空。]

特此证明，本协议双方已促使本协议由各自正式授权的官员签署，截止日期为上文第一次写明的日期。

嘉年华公司
作为主要借款方

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嘉年华金融有限责任公司
作为共同借款人

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嘉年华PLC，
作为担保人

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荷兰美国线西北，
作为担保人

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库拉索岛邮轮港，
作为担保人

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姓名：
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公主邮轮有限公司
作为担保人

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标题：

Seabourn邮轮有限公司，
作为担保人

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姓名：
标题：

哈尔·安蒂伦(Hal Antillen N.V.)
作为担保人

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标题：

科斯塔·克罗西尔公司，
作为担保人

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姓名：
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签立地点：_

GXI，LLC，
作为担保人

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标题：

摩根大通银行，北卡罗来纳州，
作为行政代理和贷款人

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姓名：
标题：

美国银行全国协会，
作为安全代理

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