定期贷款协议第3号修正案

日期为2021年10月5日的定期贷款协议(本“修订”)的第3号修正案是由巴拿马嘉年华公司(“牵头借款人”)嘉年华金融有限责任公司(特拉华州有限责任公司(“联席借款人”))摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为贷款人的行政代理(以该身份担任“行政代理”)以及本协议的贷款人一方之间进行的，并由嘉年华公司(Carnival Corporation)(“牵头借款人”)、嘉年华金融有限公司(Carnival Finance，LLC)、特拉华州有限责任公司(“共同借款人”)、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.除非另有说明，本文中使用的所有大写术语和未另有定义的术语应具有下文所述(经本修正案修订的)贷款协议中该等术语的各自含义。

W I T N E S S E T H：

鉴于，牵头借款人、共同借款人嘉年华公司(Carnival Plc)(一家根据英格兰和威尔士法律成立的公司(“嘉年华公司”)、其他担保人、行政代理、作为担保代理的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)和贷款人不时签订了日期为2020年6月30日的定期贷款协议(经以下所指的生效时间不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“贷款协议”)；以及

鉴于，根据贷款协议第11.1节的规定，经牵头借款人和行政代理同意(但未经任何贷款人同意)，可对贷款协议进行必要的技术性和符合性修改，以消除任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；

因此，现在，考虑到上述情况，并为其他良好和有价值的代价--在此确认已收到和充分的代价--同意如下：

第一节贷款协议修正案自生效时间起生效，现将贷款协议第6.14(A)节全部修订并重述如下：

“(A)借款人可在生效日期后一次或多次以书面通知行政代理，请求设立增量承诺；但根据准许抵押品留置权定义(B)、(C)或(E)条担保的任何债务构成准许再融资债务的债务除外(有一项谅解，即再融资债务由次级债务组成，则此类准许再融资债务应为次级债务)，在给予备考债务后，该债务应为次级债务)，否则，借款人可向行政代理发出书面通知，要求设立增量承诺；但就根据准许抵押品留置权定义(B)、(C)或(E)条款担保的任何债务而言，构成准许再融资债务的债务除外(应理解，在再融资债务由次级债务组成的情况下，此类准许再融资债务应为次级债务)。每份此类通知应具体说明(I)牵头借款人提议增量承诺生效的日期，该日期应不早于该通知送达行政代理之日后的10个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)，以及(Ii)所请求的增量承诺的金额(约定：(X)任何与之接洽以提供任何增量承诺的贷款人均可自行决定选择或拒绝提供此类增量承诺；以及(Y)牵头借款人可自行选择或拒绝提供此类增量承诺如果该人不是贷款人，则必须是合格的受让人。“

第二节效力。本修正案自行政代理收到牵头借款人和行政代理正式签署的本修正案对应签名页后生效(“生效时间”)。

第三节贷款文件就贷款协议和其他贷款文件而言，本修正案应构成“贷款文件”。

第四节贷款协议和贷款文件的引用和效力。

(A)自生效时间起及生效后，贷款协议中凡提及“本协议”、“本协议下的”、“本协议”或类似含义的词语时，指的是经本修正案修订的贷款协议。经本修正案修订的贷款协议和其他每份贷款文件均具有并将继续完全有效，特此在各方面予以批准和确认。

(B)除非本修正案有明确规定，否则本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对任何贷款文件任何规定的放弃。

第五节适用法律。本修正案应被视为根据纽约州法律订立的合同，并受纽约州法律管辖。

第六节对口单位本修正案可签署任何数量的副本，每份副本应为原件，其效力与签署本和本修正案的签名在同一文书上的效力相同。通过传真或电子传输(即“pdf”或“tif”)交付本修正案签名页的已签署副本应与手动交付本修正案副本一样有效。

第七节电子行刑。贷款协议第11.8(B)条在必要时适用于本修正案的执行。

[此页的其余部分故意留空。]

兹证明，自上文第一次写明的日期起，双方已促使其正式授权的官员签署并交付本修正案。

嘉年华公司
作为主要借款方

作者：/s/Quinby Dobbins
姓名：昆比·多宾斯(Quinby Dobbins)
职务：财务主管

摩根大通银行，北卡罗来纳州，
作为管理代理

作者：/s/Nadeige Dang
姓名：Nadeige Dang
职务：执行董事