致：美国银行欧洲指定活动公司
两个公园广场
哈奇街
都柏林2
爱尔兰
注意：EMEA贷款履行情况
电子邮件：colin.gots@bofa.com&kevin.p.day@bofa.com
作为设施协议下的设施代理
(定义如下)并代表
融资方
2021年9月30日
嘉年华公司和嘉年华公司-2011年5月18日的多货币循环设施协议
1.背景
1.1吾等提及(其中包括)嘉年华公司、嘉年华公司及美国银行欧洲指定活动公司于二零一一年五月十八日订立的美元1,400,000,000美元、GB 150,000,000及欧元1,000,000,000欧元的多币种循环融资协议(最近于2019年8月6日修订及重述，并不时进一步修订)(“融资协议”)。
1.2除非上下文另有要求，否则《设施协议》中定义的术语在本信函中的含义相同。设施协议第1.2条(施工)的规定适用于本信函，如同它们已在本信函中完整列出一样，但对本协议的引用应被解释为对本函的引用。
1.3我们根据第2.4条(债务人代理)和Costa Crociere S.p.A.(融资协议)分别以债务人代理和Costa Crociere S.p.A.的身份致函贵公司，申请征得融资代理(按照多数贷款人的指示行事)对以下要求的同意。我方特此确认，《设施协议》第2.4条(义务人代理)在发出本函件之日仍然完全有效，我们有权根据《设施协议》第2.4条(义务人代理)代表各义务人签署本函件。
1.4由于建议终止伦敦银行同业拆息，融资协议内的若干货币在2021年12月31日后将不能按融资协议所载条款使用，而不会修订融资协议以提供不同的利率基准及计算方法。由于我们目前无意使用以英镑计价的贷款，而不是现在寻求作出该等修订，我们要求修订贷款协议，以便从贷款协议下的可用货币中剔除英镑，并为C部分下的Swingline贷款提供隔夜伦敦银行同业拆息的替代方案。
2.修改请求
因此，根据融资协议第41条(修订和豁免)，我们请求您征得多数贷款人的同意，修改融资协议的以下条款：
(A)在第1.1条(定义)加入新定义，按字母顺序如下：
“欧元STR指的是与任何一天有关的：
(A)欧洲中央银行(或接管该汇率的任何其他人)在第EUROSTR=OF页上公布的由欧洲中央银行(或接管该汇率管理的任何其他人)管理的欧元短期利率
汤森路透(Thomson Reuters)的屏幕(或任何取代汤森路透(Thomson Reuters)显示该汇率的页面)。如果该页面或服务不再可用，设施代理可在与公司协商后指定显示相关费率的另一页面或服务；或
(B)按照第9.8条(C部分项下无法获得欧元STR-Swingline贷款)另作决定，
而且，如果在任何一种情况下，该利率都小于零，则欧元STR应被视为零。“
(B)第1.1条(定义)中“隔夜伦敦银行同业拆息”的定义应全部删除；
(C)第1.1条(定义)中“屏幕速率”定义的(C)段应全部删除；
(D)在第1.1条(定义)加入新定义，按字母顺序如下：
“附属担保书是指由附属担保人在2021年5月11日签发的以设施代理人为受益人的担保书。”
(E)修订第5.3条(货币及金额)(A)段，在该段末尾加入以下内容：
“(但不得在2021年9月30日之后在B部分中选择基础货币)”
(F)修订第9.1条(游泳线设施)的(B)段，在该段末尾加入下列内容：
“(只在2021年9月30日或之前)”
(G)将第9.6条(利息)的(A)(Iii)(B)段全部删除，代之以：
“(B) €STR,”
(H)第9.8条(C部分下无法获得屏幕利率--摆动贷款)应全部删除，并替换为：
“第9.8条(C档下无法获得欧元STR-Swingline贷款)
(A)如果欧元STR(根据该定义(A)段)(欧元汇率)在任何一天都不可用，则该日期适用的欧元STR应为截至该日期前不超过5日的最新适用欧元汇率。
(B)如果以上(A)段适用，而截至该日之前不超过5天的日期没有适用的欧元汇率，则该日不应有欧元STR，第9.9条(资金成本-C部分下的摆动贷款)将适用。“
(I)将第11.3条(与可选货币有关的条件)的(A)(Ii)段全部删除，代之以：
“(Ii)是美元、欧元或(2021年9月30日之前)英镑。”，
尽快，无论如何不迟于下午5点。2021年9月30日。
3.同意
通过您在这封信上的会签，您确认这封信中要求的修改是由多数贷款人提供的。
4.申述
在本函件发出之日，各义务人(参考当时存在的事实和情况)确认重复申述在所有重要方面均属真实，且在每种情况下，该等重复申述中提及的财务文件即为对本函件的提述。
5.保证
在本函件发出之日，每名债务人和公司(代表每名债务人(Costa Crociere S.p.A.除外)以债务人代理人的身份)：
(A)确认接受经本函修订的“设施协定”；
(B)同意其作为债务人受《设施协议》(经本函修订)的条款约束；
(C)如果是担保人，确认其根据《融资协议》(经本函修订)第23条(担保和赔偿)和相关担保契约提供的担保：
(I)继续完全有效地执行经本函件及有关担保契据修订的“设施协议”的条款；及
(Ii)延伸至债务人在财务文件(包括经本函件修订的设施协议)项下的义务，即使施加了任何经修订的、额外的或更繁重的义务；及
(D)如为附属担保人，确认其在附属担保契据下提供的担保：
(I)继续对“融资协议”(经本函件修订)及有关附属担保契据的条款具有十足效力及作用；及
(Ii)延伸至债务人在财务文件(包括经本函件修订的设施协议)下的义务，尽管施加了任何修订的、额外的或更繁重的义务。
6.杂项
6.1除本函明确规定的情况外：
(A)财务文件保持十足效力；及
(B)本函件中的任何内容均不得构成或解释为放弃或妥协财务文件的任何其他条款或条件或财务各方与之相关的任何权利，为免生疑问，这些条款或条件应继续完全有效。
6.2本信函为财务文件。自您在本函会签之日起，本函和设施协议应理解为一份文件。
6.3本信函可用任意数量的副本签署，所有副本加在一起应视为一封相同的信函。以电子邮件、附件或传真的方式投递本函副本是一种有效的投递方式。
6.4根据并按照“透明度规则”(“处置营运物资”和“金融服务条例”)的规定，向银行和金融机构提供服务。(Correttezza Delle Relazioni Tra Intermediari E Clienti)适用于交易以及银行和金融服务，由意大利银行于2009年7月29日发布，并于2009年9月18日刊登在意大利官方公报第217号(经不时修订和补充)(透明度规则)，双方相互承认并声明，本信函及其任何条款和条件已在各自法律顾问的协助下以个人名义进行谈判，因此，本信函
6.5本信函及因本信函而产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。
6.6设施协议第39条(部分无效)、第37条(通知)、第46条(适用法律)、第47条(强制执行)的规定适用于本信函，就像它们在本信函中详细列出一样，但对本协议的引用应解释为对本信函的引用。
请签署并寄回一封此信的副本，以表明您同意其条款。
你忠实的
/s/Quinby Dobbins
为并代表
嘉年华公司
本身以及作为每个义务人的代理人和代表(Costa Crociere S.p.A.除外)
/s/大卫·伯恩斯坦
为并代表
科斯塔·克罗西尔公司(Costa Crociere S.p.A.)
我们承认并同意这封信的条款。
/s/Kevin Day
凯文·戴
美国副总统
为并代表
美国银行欧洲指定活动公司
作为设施代理并代表
融资方
(按照多数贷款人的指示行事
根据《设施协议》第41条(修订和豁免)