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依据第424(B)(5)条提交
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招股说明书副刊

(截至2015年2月2日的招股说明书)

$50,000,000

9,708,738股普通股

我们将以每股5.15美元的发行价向一家机构投资者发行9,708,738股票。我们的普通股在纳斯达克 资本市场上市，代码是ZIOP。2017年5月11日，我们的普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告售价为每股7.12美元。

投资我们的普通股有很高的风险。请从 本招股说明书附录的第S-5页、随附的招股说明书第10页以及通过引用并入本招股说明书附录的文件中开始阅读风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本 招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

普通股预计将于2017年5月16日左右交割。

独家簿记管理人

古根海姆证券

招股说明书副刊日期为2017年5月11日。

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S-I

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关于本招股说明书增刊

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次普通股发行的具体条款，还增加和更新了所附招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的信息。第二部分(随附的招股说明书)提供了更多一般信息，其中一些信息可能不适用于此 产品。一般说来，我们提到本招股说明书时，是指本招股说明书副刊和随附的招股说明书的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与所附招股说明书或在本招股说明书附录日期之前通过引用并入本文或其中的任何文件中包含的信息存在冲突，则您应依赖本招股说明书附录中的信息；但如果其中一个文件中的任何陈述与另一个较晚日期的文件中的陈述不一致，例如，通过引用并入所附招股说明书的文件中的陈述将在 较后日期的文件中进行修改或更新

我们还注意到，我们在任何协议 中所作的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类 协议各方之间分担风险，不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，该等陈述、保证或契诺只有在有关协议指定的日期才属准确。因此，不应依赖此类 陈述、担保和契诺来准确反映我们的事务现状。

您应仅依赖 本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权与本次普通股发行相关的任何免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有， 承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会，承销商也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些 证券。您应假定，本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本文和其中的文件，以及我们授权用于本次普通股发行的任何免费 书面招股说明书中的信息，仅在这些文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。在做出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书、随附的招股说明书、通过引用并入本文和其中的文件，以及我们已授权与本次发行相关使用的任何免费撰写的招股说明书。 您还应该阅读并考虑我们在本招股说明书附录的各节中向您推荐的文档中的其他信息，以及附带的招股说明书 中的附加信息，其中您可以找到更多信息？和通过引用合并信息。？

我们和承销商仅在允许要约和销售的司法管辖区提供 出售我们普通股的要约，并寻求购买我们普通股的要约。本招股说明书副刊和随附的招股说明书的分发以及在某些 司法管辖区发行普通股可能会受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行普通股以及在美国境外分销本招股说明书和随附的招股说明书有关的任何限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成、也不得与任何司法管辖区的任何人 要约出售或要约购买本招股说明书附录和随附的招股说明书所提供的任何证券有关的要约出售或 招股说明书一起使用，因为在该司法管辖区内，任何人提出此类要约或 要约都是违法的。

除非另有说明，否则本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的所有名称均指ZIOPHARM肿瘤学公司，即ZIOPHARM肿瘤学公司、ZIOPHARM公司、ZIOPHARM肿瘤学公司和类似名称。

本招股说明书附录和随附的招股说明书包含对我们的商标和属于其他实体的商标的引用。仅为方便起见，本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的商标和商号(包括徽标、插图和其他视觉展示)可在没有^®或^TM但此类引用并不意味着它们各自的所有者不会在适用法律下最大程度地主张其对这些符号的权利，这并不意味着它们各自的所有者不会以任何方式 表明它们各自的所有者不会根据适用法律最大限度地主张它们对这些符号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标名或商标来暗示与任何其他公司的关系，或背书 或由任何其他公司赞助我们。

S-II

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S-1

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S-2

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S-3

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S-4

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危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下描述和在我们截至2017年3月31日的Form 10-Q季度报告中的风险因素部分讨论的风险，该报告通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书全文，以及本招股说明书附录中的其他信息、随附的招股说明书、通过引用并入的信息和文件，以及我们授权使用的任何免费书面招股说明书中的信息和文件。 在本招股说明书附录和随附的招股说明书全文中以引用方式并入本招股说明书的信息和文件，以及我们授权使用的任何免费撰写的招股说明书 ？查看哪里可以找到更多信息，并通过参考合并某些信息。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到损害。 这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。下面描述的风险和上面引用的文档中的风险并不是我们面临的 唯一的风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务。

与我们的业务相关的风险

我们需要筹集更多的资金来资助我们的运营。我们筹集任何额外资金的方式可能会影响您对我们普通股的投资价值。

截至2017年3月31日，我们累计产生了约6.736亿美元的赤字， 约有6640万美元的现金和现金等价物。鉴于我们目前的发展计划，并在此次发行的收益生效后，我们预计我们目前的现金资源将足以为我们的运营提供资金，直至2018年第四季度。但是，在此之前，可能会发生消耗我们现有资本的变化，包括扩大我们研发工作的范围和/或比预期进度慢，以及 政府法规的变化。实际成本最终可能与我们目前的预期不同，这可能会对我们的资本使用和我们对财务资源足以支持我们 运营的时间段的预测产生重大影响。此外，我们的估计还包括根据我们与Intrexon的渠道协议，我们的免疫肿瘤候选产品在临床上的进展，以及我们增加的费用，因为我们开始根据MD Anderson 许可证向MD Anderson推进候选产品，并根据MD Anderson许可证的条款开始为MD Anderson的某些研究和开发活动提供资金，我们预计与这些候选产品和我们追求的任何额外产品 相关的成本将显著提高我们未来的整体研发费用水平。

除上述因素外， 我们的实际现金需求可能与我们目前对许多其他因素的预期存在实质性差异，这些因素可能包括但不限于我们开发计划的重点和方向的变化、竞争和技术进步、与我们候选产品开发相关的成本、我们确保合作安排的能力，以及提交、起诉、辩护和执行我们知识产权的成本。如果我们的资本储备耗尽速度快于预期 ，无论是什么原因，而且我们无法以我们可以接受的条款或根本无法获得额外融资，我们将无法在预期的 时间表内继续开发我们的部分或全部候选产品，并将被迫优先考虑这些产品。

资本市场的不可预测性可能会严重阻碍我们在所需的时间段内或按照我们认为可以接受的条款(如果有的话)筹集资金的能力 。此外，如果我们未能将我们当前的一个或多个候选产品推进到后期临床试验，未能成功将我们的一个或多个候选产品 商业化，或者未能获得新的候选产品进行开发，我们可能难以吸引可能成为额外融资来源的投资者。

我们对额外资本和有限资本资源的需求可能会迫使我们接受可能会严重稀释现有 股东的融资条款。如果我们通过发行股权证券来筹集额外资本，我们的股东可能会受到稀释。此外，我们可能会授予未来投资者比现有股东更高的权利。如果我们通过协作和许可安排筹集 额外资金，可能需要放弃对我们的技术、候选产品或产品的某些权利，或者以对我们不利的条款授予许可。如果我们通过举债筹集额外的 资金，我们可能会产生巨额利息支出，并受相关交易文档中的条款约束，这些条款可能会影响我们开展业务的方式。

我们报告某些临床试验的中期数据，我们不能向您保证中期数据将预测未来的中期结果 或最终研究结果。

作为我们业务的一部分，我们提供与我们的候选产品开发相关的更新，其中可能包括与临时临床试验数据相关的 更新。到目前为止，我们的临床试验涉及的患者人数很少，由于样本量较小，这些临床试验的中期结果可能会有很大的变异性， 可能不能代表未来的中期结果或最终结果。

医疗保健立法改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

在美国和某些外国司法管辖区，近年来有许多立法和 法规改变了医疗保健系统，这可能会影响我们未来销售候选产品的能力。

此外，在联邦和州一级已经并将继续有许多旨在降低医疗成本的举措。最重要的是，2010年3月，奥巴马总统签署了《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Health Care Act)，该法案经《医疗保健和教育协调法案》(Health Care and Education Harciliation Act，简称ACA)修订，其中包括显著改变政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式的措施。在ACA中，对制药业具有重要意义的条款如下：

S-5

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我们无法预测ACA的全部影响，因为许多改革需要颁布实施法定条款的详细 条例，其中一些尚未完全实施。此外，自颁布以来，ACA的某些方面受到了司法和国会的挑战，因此，ACA的某些方面的实施和废除或取代的行动出现了延误。最近的一次是在2017年3月，美国众议院提出了名为《美国医疗保健法》(American Health Care Act)的立法，如果通过，该法案将修改或废除ACA的大部分内容。对这项法案采取立法行动的前景不确定。国会可以考虑其他立法来废除或取代ACA的某些内容。我们将继续评估ACA及其可能的废除和替换对我们业务的影响。我们无法预测ACA对制药行业公司的全面影响，因为ACA的许多改革需要颁布实施法定 条款的详细规定，而这一点尚未发生。

此外，自“咨询委员会条例”制定以来，还提出并通过了其他立法修订。例如，2011年8月，奥巴马总统签署了“2011年预算控制法案”(Budget Control Act Of 2011)，其中包括成立了赤字削减联合特别委员会(Joint Select Committee)，向国会推荐削减开支的建议。赤字削减联合特别委员会(Joint Select Committee on )没有实现2013至2021年至少1.2万亿美元的赤字削减目标，从而触发了立法对几个政府项目的自动削减。这些削减包括： 从2013年4月1日起，对医疗保险提供者的医疗保险支付总额每财年减少2%，由于随后的立法修订，除非国会采取额外行动，否则该法案将一直有效到2025年。 2013年1月，奥巴马总统签署了2012年美国纳税人救济法(American纳税人救济法)，其中进一步减少了对几家提供者的医疗保险支付，并将政府追回对提供者的多付款项的诉讼时效期限从三年延长到五年。此外，美国国会最近进行了几次调查，并提出了一些法案，这些法案旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。这些新法律以及未来可能提出并 通过的法律和其他改革和成本控制措施的全部影响仍不确定，但可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，这可能会对我们未来的客户以及我们创造收入、实现 盈利或产品商业化的能力产生实质性的不利影响。

与此产品相关的风险

管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效利用所得资金。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，并可以将收益用于不会改善我们的运营业绩或提高我们普通股价值的方式。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，您将没有机会在您的投资 决策中评估收益是否得到了适当的使用。有可能收益的使用方式不会给我们带来有利的回报，也不会给我们带来任何回报。如果我们不能有效利用这些资金，可能会对我们的业务产生重大的 不利影响，推迟我们候选产品的开发，并导致我们的普通股价格下跌。

您购买的普通股的每股有形账面净值将立即大幅稀释。

由于我们普通股的每股要约价格大大高于我们普通股的每股有形账面净值，您在本次发行中购买的普通股的有形账面净值将大幅稀释。 如果您购买，基于每股5.15美元的公开发行价，扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用，以及基于截至2017年3月31日的普通股每股有形账面净值0.26美元，则您将受到严重的稀释。 如果您购买，则根据您在此次发行中购买的普通股的每股有形账面净值大幅摊薄。 根据每股5.15美元的公开发行价，扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后，如果您购买，则基于我们普通股截至2017年3月31日的每股有形账面净值0.26美元。你将立即遭受普通股有形账面净值每股4.58美元的大幅稀释。有关在本次发售中购买普通股将产生的稀释的更详细讨论，请参阅下面标题为？稀释 的章节。？

您可能会因为未来的股票发行和我们普通股的其他发行而经历 未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们未来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券 。我们不能向您保证，我们将能够以等于或高于此次发行的投资者支付的每股价格出售任何其他发行的股票或 其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于 现有股东的权利，包括在此次发行中购买普通股的投资者。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能 高于或低于本次发行的每股价格。

如果证券和/或行业分析师未能继续发布有关我们 业务的研究报告，如果他们改变了他们的建议，或者如果我们的运营结果不符合他们的预期，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。 如果其中一位或多位分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，进而可能导致我们的股价或交易量下降。

S-6

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此外，在未来的某个时期，我们的经营业绩可能会低于证券分析师或投资者的预期。如果跟踪我们的一位或多位分析师 下调了我们的股票评级，或者如果我们的运营结果不符合他们的预期，我们的股价可能会下跌。

我们的股票价格波动很大，无论我们的经营业绩如何， 都可能下跌，您可能无法以或高于您购买此类股票的价格转售您的股票。

我们普通股的市场价格波动很大，可能会因许多我们无法控制的因素而大幅波动， 包括：

此外，股票市场，特别是纳斯达克资本 市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多生物制药公司股权证券的市场价格。许多生物制药公司的股票价格以一种与这些公司的经营业绩无关或不成比例的方式波动。在过去，股东在经历了一段时间的市场波动后，会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券 诉讼，我们可能会招致巨额成本，我们的资源和管理层的注意力可能会从我们的业务上转移开。

我们的主要股东、高管和董事对公司拥有相当大的控制权，这可能会阻止您和其他股东影响重大的公司决策，并可能损害我们普通股的市场价格。

截至2017年3月31日，我们的高管、董事和持有5%或更多已发行普通股的股东实益拥有，总计占我们已发行普通股的21.1%。这些股东可能与我们的其他股东存在利益冲突，如果共同行动，就有能力影响提交给我们股东审批的事项的结果，包括选举和罢免董事，以及任何合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产。因此，这种所有权集中可能会通过以下方式损害我们普通股的市场价格：

S-7

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录和随附的招股说明书包含、通过引用并入本文和其中的文件，以及我们已授权用于本次发行的任何自由撰写的招股说明书可能包含符合修订的1933年证券法第27A节或证券法和交易法第21E节含义的前瞻性陈述。(br}本招股说明书附录和附随的招股说明书中包含的文件以及我们授权用于本次发行的任何自由写作的招股说明书可能包含符合修订后的1933年证券法第27A节或证券法第21E节的前瞻性陈述。除本招股说明书附录、随附的招股说明书和我们通过引用纳入的信息中包含的历史事实陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述与 未来事件或我们未来的经营或财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同 。前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下方面的陈述：

在某些情况下，您可以通过术语 来识别前瞻性陈述，如预期、相信、估计、预计、预测、意图、可能、计划、项目、目标、将会等词汇和含义相似的术语 。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定因素的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些 前瞻性陈述。我们在本招股说明书附录和我们的美国证券交易委员会备案文件中的风险因素标题下更详细地讨论了其中许多风险。

您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、我们提交给美国证券交易委员会的以引用方式并入本文的文件以及我们授权用于此次发行的任何 免费撰写的招股说明书，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明对上述文档中的所有前瞻性 声明进行限定。你不应该过分依赖这些陈述。前瞻性陈述仅表示截至包含适用陈述的文件的日期。我们 不承担任何公开更新任何前瞻性声明的义务。

S-8

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收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计的发售费用后，出售我们在此提供的普通股的净收益约为4700万美元。

我们目前打算将此次发行的净收益用于一般 公司和营运资本用途，包括推进我们所有的临床项目。

这些支出的金额和时间将 取决于许多因素，包括我们研发工作的进展、任何合作努力的进展、技术进步以及我们候选产品的竞争环境。因此，您将 依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。 收益有可能用于不会为我们带来有利回报或任何回报的方式。待上述所得款项净额运用后，吾等拟将所得款项投资于投资级计息工具。

S-9

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稀释

截至2017年3月31日，我们的有形账面净值约为3450万美元，或每股0.26美元。每股有形账面净值是通过 将我们的总有形资产减去总负债除以截至2017年3月31日的已发行普通股股数来确定的。每股有形账面净值摊薄是指购买本次发售普通股的购买者支付的每股金额 与紧接本次发售后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

考虑到我们在此次发行中以每股5.15美元的公开发行价出售了9,708,738股我们的普通股，减去我们应支付的承销折扣和佣金以及估计的发售费用后，截至2017年3月31日，我们的调整后有形账面净值约为8170万美元，或每股0.57美元。这将意味着现有股东每股有形账面净值立即增加0.31美元，以公开发行价购买我们普通股的投资者每股立即稀释4.58美元。下表 说明了以每股为单位的摊薄情况：

上述金额基于截至2017年3月31日的132,381,670股已发行普通股，不包括：

如果截至2017年3月31日的未偿还期权已经或可能已经行使，或者已经发行了其他股票，投资者的权益可能会进一步稀释。

S-10

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承保

古根海姆证券有限责任公司(Guggenheim Securities，LLC)是此次发行的唯一簿记管理人。我们已与古根海姆证券有限责任公司(Guggenheim Securities，LLC)或承销商签订承销协议。根据承销协议的条款和条件，我们同意向承销商出售，承销商同意以公开发行价减去本招股说明书附录封面上列出的承销折扣和佣金 购买下表中其名称旁边列出的普通股股票数量：

承销协议规定，承销商的义务受某些先决条件的约束。我们 已同意赔偿承销商及其某些控制人的某些责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项 。

承销费等于每股普通股的公开发行价减去承销商支付给我们的每股 股普通股的金额。承销费为每股0.2575美元，总计250万美元。

我们估计此次发行的总费用(不包括承销折扣和佣金)约为350,000美元。

除特定例外情况外，吾等已同意，吾等不会 (I)提供、质押、出售、订立出售合约、出售任何期权或合约、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证以直接或间接购买或以其他方式转让或处置，或根据证券法向美国证券交易委员会提交 有关本公司普通股的任何股份或可转换为或可行使或交换任何普通股的任何股份或证券的登记声明，亦不会公开披露任何意图，以使任何普通股或证券可转换为或可行使或可交换。或(Ii)订立任何互换或其他安排，全部或部分转让与持有任何普通股或任何此类 其他证券的所有权相关的任何部分经济后果(无论这些交易是否以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券)，在每种情况下均未事先获得Guggenheim Securities， LLC的事先书面同意，期限为本招股说明书附录日期后90天。

我们的董事和高管在本次发行开始前已与承销商 签订了锁定协议，根据该协议，除特定的例外情况外，在本招股说明书附录日期后的90天内，未经古根海姆证券有限责任公司事先书面同意，这些个人或实体不得(I)提出、质押、出售任何期权或合同以购买、购买任何期权或合同以出售、授予任何期权、权利或认购权证，或(I)提供、质押、出售任何期权或合同、授予任何期权、权利或认股权证，或我们普通股的任何股份或可转换为或可行使或可交换为我们普通股的任何证券(包括但不限于普通股或根据美国证券交易委员会的规则和规定可被视为 实益拥有的其他证券，以及可能在行使股票期权或认股权证时发行的证券)，(Ii)订立任何互换或其他协议，将普通股或该等其他证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移， 无论上文第(I)或(Ii)款所述的任何交易将以现金或其他方式交付普通股或其他 证券结算，或(Iii)就登记本公司普通股的任何股份或可转换为或可行使或可交换为本公司普通股的任何证券提出任何要求或行使任何权利。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是ZIOP。

承销商已告知吾等，根据1934年证券交易法(经修订)下的M规则，参与此次发售的某些人士可从事与本次发售相关的卖空交易、稳定交易、银团回补交易或施加惩罚性出价。这些活动可能起到稳定或维持普通股市场价格在公开市场上可能占主导地位的作用。

稳定出价是指为确定或维持普通股价格，代表承销商购买 股普通股的出价。银团覆盖交易是对 股票的出价或购买

S-11

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代表承销商发行普通股，以减少承销商因此次发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的 购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格 可能高于公开市场中可能存在的价格。惩罚性出价是一种安排，允许承销商收回与发行相关的销售特许权，否则，如果辛迪加成员最初出售的 普通股是在辛迪加覆盖交易中购买的，因此该辛迪加成员没有有效配售，则承销商可以收回与此次发行相关的出售特许权。

对于上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度，我们和承销商均不做任何陈述或预测 。保险人没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可以随时停止。

承销商还可以根据 M规则第103条的规定，在本次发行开始要约或出售我们普通股之前的一段时间内，一直到分销完成为止的一段时间内，在纳斯达克资本市场上从事我们普通股的被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券的 最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过规定的购买限额时，该出价就必须降低。

承销商及其某些关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司已经并可能在未来为我们及其关联公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，他们为此收取或将收取常规费用和开支。 未来，承销商和某些关联公司可能会为我们及其关联公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务。在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其某些关联公司可能进行或持有广泛的投资，并为其自己的 账户及其客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，此类投资和证券活动可能涉及我们及其关联公司发行的证券和/或工具。

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法律事务

位于马萨诸塞州波士顿的Cooley LLP将传递特此发行的普通股的有效性。承销商由纽约Proskauer Rose LLP 代表。

专家

参考截至2016年12月31日止年度的Form 10-K年报 而纳入本招股说明书的财务报表及财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所RSM US LLP在其以引用方式并入本招股说明书的报告中所述进行审计，并依据该等 报告及该等公司作为会计及审计专家的权威而纳入本招股说明书。

在那里您可以找到更多信息

我们是一家报告公司，向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您 可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制这些报告、委托书和其他信息，地址为华盛顿特区20549，东北大街100F街，或美国证券交易委员会的其他公共参考设施。有关公共资料室运作的更多信息，请拨打美国证券交易委员会电话： 1-800-美国证券交易委员会-0330。您可以写信到美国证券交易委员会索取这些文件的副本，并支付复印费。此外，美国证券交易委员会还在 上开设了一个互联网站。http://www.sec.gov其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会的网站上查阅。我们在 上维护一个网站http://www.ziopharm.com。在本网站上找到或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不会被纳入本招股说明书附录或随附的招股说明书，您不应将其视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

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以引用方式并入资料

我们被允许通过引用的方式并入我们提交给美国证券交易委员会的文件中包含的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息 ，并且本招股说明书附录中的信息并不完整，您应该阅读通过引用合并的信息以了解更多详细信息。本招股说明书附录中的信息将取代我们在本招股说明书附录日期之前向美国证券交易委员会提交的通过引用并入的 信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书附录中的信息 。

我们将以下列出的文件以及我们将根据交易所法案第13(A)、13(C)、14 或15(D)节自本招股说明书附录之日起但在终止发售本文所涵盖的证券之前提交给美国证券交易委员会的任何未来文件合并为参考文件(表格 8-K第2.02或7.01项下提供的当前报告或部分报告除外)：

我们将向收到招股说明书的每个人(包括任何 受益所有人)提供一份本招股说明书附录中以引用方式并入但未随本招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用具体并入 此类文件中的证物。您可以通过以下地址或电话向我们免费索取此类文件的副本：

ZIOPHARM肿瘤学公司

海军造船厂广场帕里斯大厦34号第一大道1号

马萨诸塞州波士顿，邮编：02129

注意：首席法务官

Telephone: (617) 259-1970

S-14

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招股说明书

普通股

优先股

认股权证

债务证券

有时，我们可能会在一个或多个产品中提供和出售普通股、优先股、认股权证和债务证券的任意组合。我们还可以在转换债务证券时提供普通股或优先股，在转换优先股时提供普通股 ，或在行使认股权证时提供普通股、优先股或债务证券。我们可以单独提供这些证券，也可以作为单位提供，其中可能包括这些证券的组合。

本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的一个或多个附录中 提供这些产品和证券的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书 副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书， 以及通过引用合并的任何文件。

我们的普通股在 纳斯达克资本市场上市，代码是ZIOP。2015年1月30日，纳斯达克资本市场报道的我们普通股的收盘价为8.95美元。

本招股说明书不得用于完成任何证券的出售，除非附有招股说明书附录。

我们可以按发行时确定的金额、价格和条款发售这些证券。证券可由我们 通过不时指定的代理直接出售给投资者，或连续或延迟出售给或通过承销商或交易商出售。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中题为 分销计划的章节。如果任何代理人或承销商参与出售与本招股说明书有关的任何证券，该等代理人或承销商的姓名以及任何适用的费用、佣金、折扣和购买额外证券的选择权将在招股说明书附录中列出。我们预计出售此类证券的价格和净收益也将在招股说明书 附录中列出。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细查看适用的招股说明书附录和任何相关免费编写的招股说明书中包含的 标题风险因素，以及通过引用并入本 招股说明书的其他文档中类似标题下描述的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书是否真实或完整。相反的陈述是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2015年2月2日。

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的注册声明的一部分，该声明使用了搁置注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以不时地以一个或多个产品出售本招股说明书中描述的任何证券组合。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概述 。每次我们根据本招股说明书发行和出售证券时，我们都将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关适用发售条款的更具体信息。招股说明书 附录可能包括对适用于我们或所发行证券的风险或其他特殊考虑因素的讨论。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息 。招股说明书附录以及我们授权提供给您的任何相关免费编写的招股说明书，也可以添加、更新或更改本招股说明书或通过 引用并入本招股说明书的文档中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书副刊中的信息有任何不一致之处，您必须以招股说明书副刊中的信息为准。我们敦促您在购买所提供的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及此处通过引用并入的信息，如标题中所述，您可以在此处找到更多信息和 通过参考并入信息。本招股说明书除非附有招股说明书补充件，否则不得用于完成证券销售。

您应仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书 附录中包含或通过引用并入的信息，以及我们授权用于特定产品的任何相关免费写作招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。任何交易商、 销售人员或其他人员无权提供我们授权向您提供的本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写招股说明书中未包含的任何信息或陈述任何内容。您 不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内这样做。本 招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在文档正面的日期是准确的，我们通过引用并入的任何信息仅在以引用方式并入的 文档的日期是准确的，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间，或任何证券的出售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能发生了变化。

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危险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否购买所提供的任何证券之前，您应仔细审阅适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书中所包含的 标题风险因素，以及通过引用并入本招股说明书和适用的 招股说明书附录的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定因素，然后再决定是否购买所提供的任何证券。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。此外，所描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们 目前认为无关紧要的其他风险也可能严重影响我们的业务运营。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和通过引用合并于此的文件包含，任何招股说明书补充或自由撰写的招股说明书可能 包含符合1933年证券法(修订后)第27A条或证券法(修订后)第21E条或交易法(1934年证券交易法)或交易法含义的前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述和本文引用的文件外，本招股说明书中包含的所有陈述 均为前瞻性陈述，任何招股说明书附录或自由撰写的招股说明书均为前瞻性陈述。这些陈述涉及 未来事件或我们未来的财务表现，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、 表现或成就大不相同。前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下方面的陈述：

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：可能？、？将？、？应该？、 ？可能？、？将？、？预期？、？计划？、？预期？、？相信？、？估计？、？项目、？预测？、？潜在？以及旨在 识别前瞻性陈述的类似表述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定因素的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖 这些前瞻性陈述。我们在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书以及我们根据证券法和/或交易法不时提交的报告中的风险因素标题下更详细地讨论了其中许多风险。我们鼓励您在提交这些文件时阅读它们。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文档日期的估计和假设。

您应完整阅读本招股说明书、通过引用并入本文的文件，以及我们授权用于本次发售的任何招股说明书补充或免费撰写的招股说明书 ，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明对上述 文档中的所有前瞻性声明进行限定。

除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性 声明，以反映新信息或未来事件或发展。因此，您不应认为我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如此类前瞻性陈述中所表达或暗示的那样存在。

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收入与固定费用的比率，以及收入与固定费用的比率

合并固定费用和优先股息

下表显示了我们的收益与固定费用的比率，以及收益与固定费用和优先股息合计的比率 。

为了计算收益与固定费用的比率以及收益与固定费用和优先股息的合计比率，收益由本期税前净收益(亏损)和固定费用(拨备)加上固定费用组成。固定费用包括利息支出和与负债相关的摊销保费、贴现和资本化费用 。在报告的每个期间，收益与固定费用的比率以及收益与合并的固定费用和优先股息的比率都不到1比1。2009年收入不足以支付固定 费用760万美元，2010年为3270万美元，2011年为6380万美元，2012年为9610万美元，2013年为5710万美元，截至2014年9月30日的9个月为2140万美元。

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收益的使用

我们将对本招股说明书提供的出售我们证券的净收益的使用保留广泛的酌处权。除非我们 在适用的招股说明书附录或我们授权用于特定发售的任何相关免费书面招股说明书中另有说明，否则我们预计任何净收益将用于营运资金和一般 公司用途。我们将在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中说明我们对根据该招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书出售证券所获得的净收益的预期用途。

稀释

我们将在招股说明书附录中列出以下信息，涉及在本招股说明书下购买证券的投资者的股权受到任何重大稀释 ：

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股本说明

截至本招股说明书发布之日，我们的法定股本包括2.8亿股，其中包括2.5亿股普通股 股，每股票面价值为.001美元，以及30,000,000股优先股，每股票面价值为.001美元。截至2015年1月30日，共有104,428,495股普通股，没有优先股已发行和流通股。我们的普通股 在纳斯达克资本市场交易，交易代码为ZIOP。

下面的描述总结了我们股本的主要条款 。不过，本摘要须受本公司注册证书及附例的规定所规限。有关我们股本的详细情况，请参阅我们的公司注册证和公司章程。

普通股

投票。我们普通股的持有者 有权就该股东持有的每一股已发行普通股在每一项适当提交股东表决的事项上投一票。股东无权累计投票选举 董事。正因为如此，有权在任何董事选举中投票的普通股过半数持有者可以选举所有参加选举的董事，如果他们应该这样做的话。在任何 股东大会上，任何事项的法定人数应由有权就该事项投票的多数人组成，除非法律、我们的公司注册证书或我们的章程要求更高的法定人数。

股息权。我们普通股的持有者有权从我们的资产或资金中按比例获得股息和其他现金分配，或董事会可能宣布的任何其他 权利或财产，该等股息或分配可合法地用于该等股息或分配。普通股持有人的股息权受制于可能不时发行和发行的任何 系列优先股的持有人的股息权。

清算权。在任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务的情况下，我们普通股的持有者将有权按比例分享我们的资产，这些资产可在偿还债务后合法分配给股东。如果我们当时有 任何未偿还的优先股，该优先股的持有人可能有权获得分配和/或清算优先股，这要求我们在向普通股持有人支付 分配之前，向优先股持有人支付适用的分配。

权利和偏好。我们普通股的持有者没有优先认购权、转换权利或认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的 持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

我们普通股的转让代理和登记处 是美国股票转让信托公司。

？请参阅特拉华州法律、公司注册证书和章程的某些条款，了解我们的公司注册证书和章程的条款说明，这些条款可能会延迟、推迟或阻止我们控制的变更。

优先股

根据我们修订的 和重述的公司注册证书，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下，在法律规定的限制下，规定发行一个或多个 系列最多30,000,000股优先股，并根据特拉华州的适用法律提交证书，不时确定每个此类系列的股票数量，并确定每个系列的 股票的名称、权力、优先选项和权利以及任何资格。但不低于当时已发行的该系列股票的数量。

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我们将在与该系列相关的指定证书中将每个系列优先股的名称、投票权、优先股和权利确定为 及其资格、限制或限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将在我们提交给证监会的报告中引用 任何指定证书的形式，描述我们在发行该系列优先股之前提供的一系列优先股的条款。此描述将包括：

我们的董事会可以授权发行优先股，其条款和条件可能具有 阻止收购或其他交易的效果，这些收购或其他交易可能涉及股票持有人的溢价，或者持有人可能认为符合他们的最佳利益。优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权、转换或其他权利产生不利影响，并降低普通股股东在清算时获得股息支付和支付的可能性。

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我们公司所在的特拉华州法律规定， 优先股持有人将有权对涉及此类优先股持有人权利根本变化的任何提案单独投票。此权利是 适用的指定证书中可能规定的任何投票权之外的权利。

任何系列优先股的转让代理和注册商将在 适用的招股说明书附录中规定。

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债务证券说明

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券 。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在 适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。招股说明书附录中提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提到契约时，我们也指的是指定特定系列债务证券条款的任何补充契约 。

我们将发行 契约项下的债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订该契约。该契约将根据1939年修订的“信托契约法”或“信托契约法”获得资格。我们已将契约表格作为 招股说明书的一部分提交作为注册说明书的证物，包含所发行债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给注册说明书， 招股说明书是其中的一部分，或者将通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的报告中。

以下材料摘要 债务证券和债权证的所有条款均受适用于特定系列债务证券的债权证所有条款的约束，并受其整体限制。我们建议您阅读适用的 招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般信息

该契约不限制我们可以发行的债务证券的 金额。它规定，我们可以发行不超过我们授权的本金的债务证券，并且可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对我们所有或几乎所有包含在契约中的资产的合并、合并和出售的限制，契约条款不包含任何契约或其他条款，旨在为任何债务持有人提供证券保护，使其免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易的 变化的影响。

我们可以发行根据债券发行的债务证券 作为贴现证券，这意味着它们可能会以低于其声明本金的折扣价出售。出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券可能会以原始发行的 折扣或OID发行，原因是这些债务证券的利息支付和其他特征或条款。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑事项将在任何适用的招股说明书附录中 更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书附录中说明所提供的一系列债务证券的条款，包括：

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转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书附录中列出一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券的条款，或可交换为我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是否是强制性的，由持有者选择还是由我们选择。我们可能包括 条款，根据该条款，该系列债务证券的持有者获得的普通股或我们的其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们 在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约将不包含任何限制我们合并或合并或出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产作为整体或实质上作为整体的能力的契约。 然而，该等资产的任何继承人或收购人(我们的子公司除外)必须承担我们在契约或债务证券(视情况而定)项下的所有义务。

契约项下的违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券在契约项下违约的 事件：

如果与任何系列的债务证券有关的违约事件 已发生且仍在继续(以上最后一个项目符号中指定的违约事件除外)，则受托人或合计至少25%的持股人

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该系列未偿还债务证券的本金金额，可以书面通知我们，如果该等持有人发出通知，也可以通知受托人，可宣布 溢价(如有)的未付本金和应计利息(如有)立即到期并应支付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则每期未偿还债务的本金和累计利息(如果有) 应是到期和应付的，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，除非我们已按照契约规定纠正违约或违约事件，但有关支付 本金、保费(如果有)或利息的违约或违约事件除外。任何豁免都将治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约下的违约事件发生并持续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的赔偿。任何系列未偿还债务证券的本金占多数的持有人有权指示对该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使 授予受托人的任何信托或权力，前提是：

任何系列债务证券的持有者只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼，或 指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼 。

我们将定期向受托人提交 关于我们遵守契约中指定契约的声明。

假牙的改装；豁免权

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

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此外，根据契约，吾等和受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须征得受影响的每个系列未偿还债务证券的至少多数持有人的书面 同意，方可更改该系列未偿还债务证券的本金总额。但是，除非我们在适用于特定系列 债务证券的招股说明书附录中另有规定，否则我们和受托人只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

放电

每份契约规定， 我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括以下义务：

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为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或 政府义务，以在付款到期日支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价(如果有的话)和利息。

表格、交换和转让

我们将 仅以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不含优惠券，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。该契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并将其作为记账证券存放在存托信托公司(DTC)或由我们点名并在 有关该系列的适用招股说明书附录中指明的其他存托机构，或其代表。如果一系列债务证券以全球形式发行并作为簿记，则与任何簿记证券相关的条款说明将在 适用的招股说明书附录中列出。

根据持有人的选择，根据契约条款和适用招股说明书附录中描述的适用于 全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额和类似期限的其他债务证券，且本金总额为 。(br}在适用的招股说明书附录中描述的适用于全球证券的限制条件下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为相同系列的其他债务证券，且期限相同，本金总额 。

在符合契约条款和适用的招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可出示债务证券用于交换或登记转让，如果吾等或证券登记处提出要求，可在证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理处出示经正式背书或在其上正式签立的转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们将不对任何转让或交换登记收取 服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们 将在适用的招股说明书补充中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或 撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列债务证券的每个付款地点保留一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

有关受托人的资料

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约项下发生违约事件时， 受托人在处理自己的事务时必须采取谨慎的态度，与谨慎的人在处理自己的事务时所采取或使用的谨慎程度相同。在符合这一规定的情况下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的 要求行使契约赋予它的任何权力，除非它被提供合理的担保和赔偿，以弥补其可能招致的费用、开支和责任。

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付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何 付息日期将任何债务证券的利息支付给在正常利息记录日期收盘时以其名义登记债务证券或一个或多个前身证券的人。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息 ，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将邮寄给持有人或电汇给某些持有人。除非我们在 适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中指定最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款 代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，在该本金、溢价或利息到期并应支付后的两年内仍无人认领，我们将向支付代理人或受托人支付，此后该债务证券的持有人只能向我们寻求支付这些本金、溢价或利息。

治国理政法

契约和债务 证券将受纽约州国内法律管辖并根据纽约州国内法律进行解释，但1939年的信托契约法案适用的范围除外。

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手令的说明

以下说明连同我们可能在任何适用的招股说明书附录和我们授权分发给您的任何相关 免费撰写的招股说明书中包含的附加信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股 或债务证券的认股权证，并将按一个或多个系列发行。认股权证可以单独发行，也可以与任何招股说明书副刊提供的普通股、优先股或债务证券结合发行。虽然我们下面总结的条款将 普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。以下认股权证描述将适用于本招股说明书提供的 认股权证，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定。适用于某一系列认股权证的招股说明书副刊可以规定不同的条款或附加条款。

我们已经提交了认股权证协议表格和包含认股权证条款的认股权证证书表格，这些认股权证条款可能会作为注册说明书的 证物提供，本招股说明书是其中的一部分。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将参考我们向美国证券交易委员会提交的报告、描述我们正在发行的特定系列认股权证的条款的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书(视适用而定)，将其纳入该等认股权证的表格 ，以及任何补充协议。以下 认股权证的重要条款和条款摘要受认股权证表格和/或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)以及适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的任何 补充协议的所有条款的约束，并通过参考这些条款的全部内容而加以限定。/或认股权证协议和认股权证证书适用于本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的任何 补充协议。我们建议您阅读与我们根据本 招股说明书可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料、任何相关的免费撰写招股说明书、完整格式的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)，以及包含认股权证条款的任何补充协议。

一般信息

我们将在 适用的招股说明书附录中说明所提供的一系列认股权证的条款，包括：

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在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价 购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。认股权证可以按照招股说明书附录中有关认股权证的规定行使。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证可以在招股说明书附录中规定的与其提供的认股权证有关的截止日期前的任何时间 行使。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

在收到付款及认股权证或认股权证(视何者适用而定)后，吾等会在认股权证代理人的公司信托 办事处(如有)或招股说明书附录所述的任何其他办事处(包括吾等)，在可行的情况下尽快发行及交付在行使该等权利时可购买的证券。如果未行使所有认股权证(或该认股权证证书所代表的认股权证)，则将为剩余的认股权证签发新的认股权证或新的认股权证证书(视情况而定)。

治国理政法

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和任何认股权证协议将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。

权证持有人的权利可强制执行

根据适用的认股权证协议，每名认股权证代理人(如有)将仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或 代理或信托关系。一家银行或信托公司可以担任一期以上权证的权证代理人。如果我们在 适用的认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。权证持有人无需相关权证代理人或任何其他权证持有人的同意，可以采取适当的法律行动，执行其行使权证的权利，并收取在行使权证时可购买的证券。

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特拉华州法律的某些条款，

公司注册证书及附例

董事责任的限制

我们修订和重述的公司注册证书和我们的章程包含在法律允许的最大限度内保障我们的董事和高级管理人员的条款 。此外，在特拉华州法律允许的情况下，我们修订并重述的公司注册证书规定，任何董事不会因违反作为董事的某些受托责任而向我们或我们的股东承担金钱赔偿责任 。这一条款的效果是限制我们的权利和我们股东在衍生品诉讼中因董事违反作为董事的某些受托责任而向其追讨金钱损害赔偿的权利，但董事 将对以下事项承担个人责任：

本条款 不影响董事根据联邦证券法承担的责任。

鉴于我们的董事、高级管理人员和控制 人员根据我们修订和重述的公司注册证书、特拉华州法律或合同安排中包含的条款就证券法项下产生的责任获得赔偿，我们已被告知，根据证监会的意见 ，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

可能具有反收购效力的条款

我们修订和重述的公司注册证书、章程和 特拉华州法律中的某些规定(摘要如下)旨在提高我们董事会组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁的控制权变更的特定类型的 交易。在这方面，这些规定旨在减少我们对主动收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止可能在代理权争夺战中使用的某些战术 。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此，它们还可能抑制我们普通股的市场价格波动，而 可能是由于实际或传言中的收购企图而导致的。这些规定也可能起到防止我们管理层变动的作用。

空白检查优先股。我们修订和重述的公司注册证书包含的条款允许我们的董事会在没有股东进一步投票或行动的情况下，发行一个或多个系列中最多30,000,000股优先股，并就每个此类系列确定组成该系列的股票数量和该系列的 指定、该系列股票的投票权(如果有)以及该系列的优先权和相对、参与、可选和其他特别权利(如果有)，以及任何资格、限制或限制。因此，我们的董事会可以授权发行优先股的条款和条件，这些条款和条件可能会延迟、推迟或阻止可能涉及注册人普通股持有者溢价的交易或控制权变更，或者以其他方式符合他们的最佳利益。

股东特别会议。我们的章程规定，股东特别会议只能由董事会召开。股东不得召开股东特别会议，也不得要求董事会召开这样的 特别会议。

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特拉华州接管法令。

我们受特拉华州公司法(DGCL)第203条的约束，该条款规定了对特拉华州一些公司的收购。 一般来说，第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并 ，除非：

DGCL的第203节 定义了业务组合，包括：

一般而言，第203条将感兴趣的股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该实体或个人有关联的任何实体或个人。

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配送计划

我们可能会不时根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方式的组合 出售证券。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商，通过代理，或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

招股说明书补充或补充文件(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费撰写的 招股说明书)将描述证券发行的条款，包括(在适用范围内)：

只有招股说明书附录中指定的承销商 才是招股说明书附录提供的证券的承销商。

如果在出售中使用承销商 ，他们将为自己的账户购买证券，并可以在一次或多次交易中不时以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格转售这些证券。 承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过以主承销商为代表的承销团或由不含承销团的 承销商代表的承销团向公众发行证券。在符合某些条件的情况下，承销商有义务购买招股说明书附录提供的所有证券，但任何购买额外证券的选择权所涵盖的证券除外。 任何公开发行价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。我们可以聘请与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书 附录中说明任何此类关系的性质，并点名承销商。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不定期指定的代理商 销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将支付给代理的任何佣金。除非招股说明书附录另有说明，否则我们的代理人将在委任期内尽最大努力 行事。

我们可以授权代理商或承销商征集特定类型 机构投资者的要约，按照招股说明书附录中规定的公开发行价，根据规定在未来指定日期付款和交割的延迟交割合同，向我们购买证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们招揽这些合同必须支付的佣金。

28.

目录

我们可能会为代理人和承销商提供民事责任赔偿，包括《证券法》规定的责任，或代理人或承销商可能就这些责任支付的款项。代理商和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除普通股外，我们可能提供的所有证券都将是新发行的证券，没有建立 交易市场。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商均可根据《交易法》下的 规则M从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最高价格 。辛迪加回补或其他空头回补交易涉及通过行使购买额外证券的选择权或在分销完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在交易商最初出售的证券通过稳定或回补交易购买以回补空头 头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。开始后，承销商可以随时终止任何活动。

29.

目录

法律事务

在此提供的证券的有效性将由马萨诸塞州波士顿的Cooley LLP传递。

专家

本招股说明书参考 截至2013年12月31日止年度及2003年9月9日(成立日期)至2013年12月31日期间的Form 10-K年度报告而纳入的财务报表及财务报告内部控制的有效性，已由独立注册公众会计师事务所McGladrey LLP进行审计，该等会计师事务所的报告以引用方式并入本招股说明书，并依据该等报告及该等会计师事务所作为会计及审计专家的权威而如此注册成立。

在那里您可以找到更多信息

我们是一家报告公司，向委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以 在委员会的公共资料室阅读和复制这些报告、委托书和其他信息，地址为华盛顿特区20549，东北大街100F Street，或委员会的其他公共参考设施。有关公共资料室运作的更多信息，请致电 委员会，电话：1-800-美国证券交易委员会-0330。你可以通过写信给委员会并支付复印费来索取这些文件的副本。此外，证监会还在http://www.sec.gov设有一个互联网站，其中包含以电子方式向证监会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。我们的委员会文件可在委员会的 互联网网站上查阅。我们在http://www.ziopharm.com.上维护着一个网站在我们网站上找到或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不会合并到本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书或任何招股说明书附录的一部分。

30.

目录

以引用方式并入资料

我们被允许通过引用纳入我们向委员会提交的文件中所载的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来 向您披露重要信息，并且本招股说明书中的信息并不完整，您应该阅读通过引用合并的信息以了解更多详细信息。本招股说明书中的信息 将取代我们在本招股说明书日期之前向委员会提交的通过引用合并的信息，而我们稍后向委员会提交的信息将自动更新并取代本 招股说明书中的信息。

我们通过引用并入下列文件以及我们将根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证监会提交的任何未来备案文件：(I)在本招股说明书所属的注册说明书初始提交日期之后、该注册说明书生效之前，以及(Ii)从本招股说明书的日期起但在终止发售本招股说明书涵盖的证券之前(本招股说明书项下提供的当前报告或其部分除外)的任何未来提交的文件(不包括本招股说明书所属的注册说明书的一部分)，以及(B)从本招股说明书的日期起但在终止发售本招股说明书所涵盖的证券之前(不包括本招股说明书所属的注册说明书的初始提交日期或其部分

我们将向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份本招股说明书中以引用方式并入但未随本招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用明确 并入此类文件中的证物。您可以通过以下地址或电话向我们免费索取此类文件的副本：

ZIOPHARM肿瘤学公司

海军造船厂广场帕里斯大厦34号第一大道1号

马萨诸塞州波士顿，邮编：02129

注意：首席法务官

(617) 259-1970

31.

目录

9,708,738 Shares

普通股

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独家簿记管理人

古根海姆证券

May 11, 2017