Skyworks Solutions，Inc.00000041272020年10月2日千真万确1号2020财年10/2是不是的是00000041272019-09-282020-10-02Iso4217：美元00000041272020-03-27Xbrli：共享00000041272021-01-22

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

形式10-K/A

修正案第1号

☑			根据1934年证券交易法令第13或15(D)条提交的年报

截至的财政年度2020年10月2日

或

☐			根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

佣金档案编号001-05560

Skyworks Solutions，Inc.

(章程中规定的注册人的确切姓名)

特拉华州			04-2302115
(州或其他司法管辖区) 公司或组织)			(国际税务局雇主识别号码)

加州大道5260号

欧文

加利福尼亚

92617

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

(949)

231-3000

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每一类的名称						交易代码			每间交易所的注册名称
普通股，每股票面价值0.25美元						SWKS			纳斯达克全球精选市场

根据该法第12(G)条登记的证券：无

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。þ 是 o不是的

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。o是þ 不是的

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。þ 是o不是的

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。þ 是o不是的

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速滤波器

þ

加速文件服务器☐

非加速文件管理器☐

规模较小的报告公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。o

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。þ

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐是þ不是的

注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值(基于注册人最近完成的第二财季至2020年3月27日的最后一个营业日在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上报告的注册人普通股的收盘价)约为$14.5十亿美元。截至2021年1月22日，注册人普通股的流通股数量，每股面值0.25美元，为164,900,017.

1

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解释性注释

本修正案第1号修订了Skyworks Solutions，Inc.(“Skyworks”或“公司”)截至2020年10月2日的年度报告，该报告于2020年11月17日提交给美国证券交易委员会(SEC)(“原始文件”)。由于公司2021年股东年会定于2021年5月12日召开，因此，公司提交第1号修正案的唯一目的是提供Form 10-K第三部分所要求的信息，因此，公司与该年度会议有关的委托书将在此日期之后提交。除上述情况外，本修正案第1号并未修订原始申报文件中所载的任何其他资料，本公司亦未更新其中所包括的披露，以反映任何后续事件。

2

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第三部分

第10项董事、高级管理人员和公司治理

董事及行政人员

下表列出了公司每位董事和高管截至2021年1月22日在公司的职位：

名字						标题
大卫·J·奥尔德里奇						董事局主席
克里斯汀·金(Christine King)						首席独立董事
利亚姆·K·格里芬						总裁、首席执行官兼董事
艾伦·S·巴蒂						导演
凯文·L·毕比						导演
蒂莫西·R·富瑞						导演
大卫·P·麦格莱德						导演
罗伯特·A·施里斯海姆						导演
金伯利·S·史蒂文森						导演
卡洛斯·S·博里						负责销售和市场营销的高级副总裁
卡里利·A·达勒姆						人力资源部高级副总裁
克里斯·森纳赛尔(Kris Sennesael)						高级副总裁兼首席财务官
罗伯特·J·特里						高级副总裁、总法律顾问兼秘书

董事

大卫·J·奥尔德里奇现年63岁的他担任董事会主席，自2014年5月以来一直担任这一职位。奥尔德里奇先生还曾于2016年5月至2018年5月担任本公司执行主席，于2014年5月至2016年5月担任首席执行官，并于2000年4月至2014年5月担任总裁兼首席执行官及董事。1999年9月至2000年4月，奥尔德里奇先生担任总裁兼首席运营官。1999年5月至1999年9月，他担任执行副总裁，1996年5月至1999年5月，他担任半导体产品业务部副总裁兼总经理。奥尔德里奇先生于1995年加入公司，担任副总裁、首席财务官和财务主管。						其他上市公司董事会 电流 •贝尔登公司(Belden Inc.) •Acacia Communications，Inc. 过去5年 •无

我们认为，奥尔德里奇先生担任董事的资格包括他的领导经验、战略决策能力、对半导体行业的了解以及对Skyworks业务的深入了解。

3

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克里斯汀·金(Christine King)现年71岁，自2014年以来一直担任董事，自2019年以来担任首席独立董事。从2015年8月到2016年8月，金女士担任QLogic Corporation(一家高性能服务器和存储网络连接产品的上市开发商)的执行主席。2016年8月，QLogic Corporation被Cavium，Inc.收购。在此之前，她曾担任标准微系统公司(Standard Microsystems Corporation，一家利用模拟和混合信号技术的硅基集成电路的上市开发商)的首席执行官，从2008年到2012年该公司被MicroChip Technology，Inc.收购。在加入Standard Microsystems之前，金女士曾担任上市公司AMI Semiconductor，Inc.的首席执行官，从2001年到2001年						其他上市公司董事会 电流 •IDACORP，Inc. •Allegro Microsystems，Inc. 过去5年 •Cirrus Logic，Inc.(至2018年) •QLogic公司(至2016年)

我们认为，金女士担任董事的资格包括她在高科技和半导体行业的广泛管理和运营经验，以及她重要的战略和财务专业知识。

利亚姆·K·格里芬现年54岁，现任公司总裁兼首席执行官兼董事。在2016年5月被任命为首席执行官和董事会成员之前，格里芬先生自2014年5月以来一直担任总裁。他于2012年11月至2014年5月担任执行副总裁兼公司总经理，于2011年5月至2012年11月担任高性能模拟执行副总裁兼总经理，并于2001年8月至2011年5月担任销售和营销高级副总裁。在此之前，格里芬先生受雇于多佛公司(Dover Corp.)的分公司威创国际公司(Vectron International)，1997年至2001年担任全球销售副总裁，1995年至1997年担任北美销售副总裁。						其他上市公司董事会 电流 •美国国家仪器公司 过去5年 •维高公司(至2019年)

我们认为，李·格里芬先生担任董事的资格包括他与Skyworks的主要客户、投资者、员工和其他利益相关者的密切关系，以及通过在Skyworks担任多个不同的高管职位而获得的对半导体行业及其竞争格局的深刻理解。

艾伦·S·巴蒂现年57岁，自2019年以来一直担任导演。2014年至2019年，Batey先生担任通用汽车公司(一家上市汽车制造商)执行副总裁兼北美总裁，以及通用汽车公司旗下雪佛兰公司的全球品牌总监。他的职业生涯跨越了通用汽车公司39年多的时间，在那里他在世界各地的运营、营销和销售方面担任过各种高级管理职位。						其他上市公司董事会 电流 •无 过去5年 •无

我们认为，巴蒂先生担任董事的资格包括他在通用汽车公司丰富的高级管理经验，在那里他在涉及汽车行业的一系列复杂的战略、运营和技术问题上积累了专业知识，该行业预计将成为公司的增长市场。

4

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凯文·L·毕比现年61岁，自2004年以来一直担任董事。自2007年以来，他一直担任2BPartners，LLC(一家向私募股权投资者和管理层提供战略、财务和运营建议的合伙企业)的总裁兼首席执行官。2014年，毕比成为Astra Capital Management(一家总部位于华盛顿特区的私募股权公司)的创始合伙人。在此之前，从1998年开始，他在Alltel公司(一家电信服务公司)担任集团运营总裁。						其他上市公司董事会 电流 •SBA通信公司 •边疆通信公司 •Altimar收购公司 过去5年 •NII控股公司(至2019年)

我们认为，毕比先生担任董事的资格包括他在无线电信行业担任运营主管20年的经验，以及他为在全球资本市场进行业务交易的领先私募股权公司提供咨询服务所获得的经验和关系。

蒂莫西·R·富瑞现年62岁，自1998年以来一直担任董事。自2020年以来，他一直担任集成智能解决方案公司(Integrated Smart Solutions)的首席执行官，该公司为全球商业房地产投资者和物业管理公司提供基于云计算的物联网数据分析和能源管理服务。他还担任MarketBridge(一家为企业技术、金融服务和消费者媒体公司提供数字营销和预测分析解决方案的提供商)董事会主席。傅雷创立了MarketBridge，并在2000年至2020年担任首席执行官。他也是Decision Technology Group的管理合伙人(Decision Technology Group是数据驱动型科技初创公司的顾问和投资者)。						其他上市公司董事会 电流 •无 过去5年 •无

我们认为，富瑞先生担任董事的资格包括他作为MarketBridge首席执行官的经验，以及他与MarketBridge的客户(其中许多是财富1000强公司)的接触，这些都为他提供了关于业务运营和增长战略的广泛知识。

大卫·P·麦格莱德现年60岁，自2005年以来一直担任导演。他担任Intelsat S.A.(一家全球公开交易的卫星通信服务提供商)董事会主席，自2013年4月以来一直担任该职位。McGlade先生于2015年4月至2018年3月担任Intelsat执行主席，在此之前他曾担任董事长兼首席执行官。麦格拉德先生于2005年4月加入国际通信卫星组织，并在2008年8月至2013年4月期间担任国际通信卫星组织副主席。在此之前，McGlade先生曾担任MmO2 PLC的执行董事和O2 UK(MmO2的子公司)的首席执行官，他在2000年10月至2005年3月期间担任这一职位。						其他上市公司董事会 电流 •Intelsat S.A. 过去5年 •无

我们认为，李·麦格拉德先生担任董事的资格包括他卓越的运营、战略和金融敏锐，以及他在电信业务30多年的经验中积累的关于全球资本市场的知识。

5

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罗伯特·A·施里斯海姆现年60岁，自2006年以来一直担任导演。他目前担任Truax Partners LLC(一家咨询公司)的董事长。2011年8月至2016年10月，他担任西尔斯控股公司(一家全国性上市零售商)的执行副总裁兼首席财务官。2010年1月至2010年10月，Schriesheim先生担任Hewitt Associates，Inc.(一家被怡安收购的全球性人力资源咨询和外包公司)的首席财务官。2006年10月至2009年12月，他担任Lawson Software，Inc.(一家上市的ERP软件提供商)的执行副总裁兼首席财务官。						其他上市公司董事会 电流 •边疆通信公司 •胡利汉·罗基公司(Houlihan Lokey，Inc.) 过去5年 •森林城市房地产信托基金(至2018年) •NII控股公司(至2019年)

我们认为，Schriesheim先生担任董事的资格包括他对资本市场和公司金融资本结构的广泛了解，他在技术行业内评估和构建并购交易的专长，以及他通过重大战略和金融企业转型从领先公司获得的经验。

金伯利·S·史蒂文森现年58岁，自2018年以来一直担任导演。2020年1月，史蒂文森女士成为NetApp，Inc.(一家公开上市的云数据服务提供商)基础数据服务业务部高级副总裁兼总经理。从2019年2月到2020年1月，她是Ridge-Lane Limited Partners(一家战略咨询和风险开发公司)的风险合伙人。在此之前，史蒂文森女士曾于2017年5月至2018年10月在联想集团有限公司(一家上市的个人电脑、数据中心设备、智能手机和平板电脑制造商)担任数据中心产品和解决方案高级副总裁兼总经理。2009年9月至2017年2月，她担任英特尔公司(一家上市半导体设计和制造商)的公司副总裁，2016年9月至2017年2月担任客户和物联网业务和系统架构集团首席运营官，2012年2月至2016年8月担任首席信息官，2009年9月至2012年1月担任IT运营和服务总经理。						其他上市公司董事会 电流 •波士顿私人金融控股公司 •Mitek系统公司 过去5年 •无

我们认为，李·史蒂文森女士担任董事的资格包括她在半导体和技术行业的丰富高级管理经验，以及她在信息系统和操作风险管理方面的最佳实践方面的专业知识。

除了上述有关每位董事的具体经验、资历、属性和技能的信息外，我们的董事会得出结论认为他或她应该担任董事，我们还相信我们的每位董事都有正直、诚实和恪守高尚道德标准的声誉。他们每个人都表现出了商业头脑、正确判断的能力，以及对Skyworks的服务承诺。我们的每一位董事都将任职到2021年股东年会，直到他们的继任者当选并获得资格，或者直到他们提前辞职或被免职。

6

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行政主任(行政总裁除外)

卡洛斯·S·博里现年50岁，2013年7月加入公司，自2017年11月以来一直担任销售和营销高级副总裁。他于2016年5月至2017年11月担任销售和营销副总裁，并于2013年7月至2016年5月担任营销副总裁。此前，他在Beacon Electronic Associates(北美半导体制造商的独立代表)工作了18年以上，于2004年至2013年担任总裁。

卡里利·A·达勒姆现年52岁，2018年4月加入公司，现任人力资源部高级副总裁。此前，Durham女士曾在2010年9月至2018年4月期间担任Goodman Global Group，Inc.(一家暖通空调制造和分销公司)负责人力资源和一般事务的高级副总裁。早些时候，她在2007年10月至2010年9月期间在戴尔公司(一家电脑零售商)担任过多个高级人力资源职位，在此之前，她曾在伟创力国际有限公司、Solectron公司和UT-Battelle LLC担任人力资源职位。

克里斯·森纳赛尔(Kris Sennesael)现年52岁，2016年8月加入公司，现任高级副总裁兼首席财务官。在此之前，Sennesael先生曾在2012年9月至2016年8月期间担任恩相能源公司(一家以半导体为基础的可再生能源解决方案提供商)的首席财务官。在此之前，他曾于2009年1月至2012年8月担任标准微系统公司(一家全球无厂房半导体公司)的首席财务官，在此之前，他曾在安森美半导体公司、AMI半导体公司和阿尔卡特微电子公司担任财务职务。

罗伯特·J·特里现年54岁，2003年加入公司，自2017年11月起担任高级副总裁、总法律顾问兼秘书。他此前曾于2016年11月至2017年11月担任副会长、总法律顾问兼秘书，并于2011年6月至2016年11月担任副会长、副总法律顾问和助理秘书。在加入Skyworks之前，他曾在2001年7月至2003年2月期间担任DAY软件公司(一家企业内容管理软件公司)的总法律顾问和秘书。在加入Day Software之前，Terry先生从事私人执业，专注于公司和证券事务、合并和收购以及一般商业诉讼。

审计委员会

我们成立了一个审计委员会，成员如下：David P.McGlade(董事长)、Timothy R.Furey、Christine King和Robert A.Schriesheim，他们均符合纳斯达克证券市场有限责任公司适用的上市规则(“纳斯达克规则”)所指的独立资格，并符合1934年“证券交易法”(“证券交易法”)第10A-3(B)(1)条规定的独立标准：David P.McGlade(董事长)、Timothy R.Furey、Christine King和Robert A.Schriesheim。董事会已经确定，麦格拉德先生(董事长)、金女士和施里斯海姆先生都符合证券交易委员会规则中的“审计委员会财务专家”资格，以及适用的纳斯达克规则中的“金融老练”资格。

道德守则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。我们通过我们的网站免费提供我们的商业行为准则和道德准则，网址为Www.skyworksinc.com。根据美国证券交易委员会的要求和纳斯达克规则，我们打算通过在我们的网站上张贴任何此类修订或豁免来披露对我们的商业行为和道德准则的任何修订或豁免。

7

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第11项高管薪酬

薪酬问题探讨与分析

获任命的行政主任

薪酬讨论与分析部分讨论了根据美国证券交易委员会的规定，在截至2020年10月2日的财年(“2020财年”)内，我们的首席执行官、首席财务官以及接下来三位薪酬最高的高管的薪酬政策和计划。我们把这群高管称为我们的“指定高管”。在2020财年，我们任命的高管包括：

• 利亚姆·K·格里芬，总裁兼首席执行官；

• Kris Sennesael，高级副总裁兼首席财务官；

• 卡洛斯·S·博里，负责销售和市场营销的高级副总裁；

• 罗伯特·J·特里，高级副总裁、总法律顾问兼秘书；以及

• 卡里利·A·达勒姆，人力资源部高级副总裁。

确定赔偿形式和数额的方法

薪酬委员会完全由适用纳斯达克规则所指的独立董事、《美国国税法》(IRC)第2162(M)节所指的外部董事(仅用于管理任何可能符合祖辈绩效薪酬标准的股权奖励)和《交易法》第16b-3条所指的非雇员董事组成，负责确定支付给我们指定的高管以及报告的任何其他高管或员工的薪酬的所有组成部分和金额，以及任何其他高管或报告工作的员工，该委员会负责确定支付给我们被任命的高管以及报告的任何其他高管或员工的薪酬的所有组成部分和金额，该委员会由适用的纳斯达克规则意义上的独立董事、国税法第2162(M)条含义的外部董事(仅用于管理任何可能符合祖辈绩效薪酬的股权奖励)和非雇员董事组成。薪酬委员会将被任命的高管的薪酬(包括基本工资、短期激励和基于股票的长期激励)设定在一般旨在与本公司争夺高管人才的半导体公司的可比高管的薪酬竞争的水平，并将我们被任命的高管的薪酬与公司财务业绩的改善和股东价值的增加挂钩。

薪酬计划目标

我们高管薪酬计划的目标是吸引、留住和激励高素质的高管来经营我们的业务，并将这些高管的薪酬与公司财务业绩的改善和股东价值的增加联系起来。因此，薪酬委员会在制定我们的高管薪酬计划时的目标包括：

•确保我们的高管薪酬计划与半导体行业的一批公司竞争，我们与这些公司争夺高管人才；

•提供基本工资，作为薪酬方案的基础，以吸引和留住实现业务目标所需的高管人才；

•提供短期可变薪酬，激励高管并奖励他们实现公司财务业绩目标；

•提供以股票为基础的长期薪酬，通过奖励股东价值的长期增长来使我们高管的利益与股东保持一致；以及

•确保我们的高管薪酬计划从根本上对我们的员工公平。

8

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保留薪酬顾问

薪酬委员会已聘请怡安/雷德福咨询公司(“怡安/雷德福”)协助确定高管薪酬的组成部分和金额。怡安/雷德福通过其主席直接向薪酬委员会报告，薪酬委员会保留随时终止或更换顾问的权利。薪酬委员会考虑了怡安/雷德福与公司、薪酬委员会成员和我们的高管的关系，以及怡安/雷德福为保持其独立性和客观性而制定的政策，并认定怡安/雷德福为薪酬委员会所做的工作没有引起任何利益冲突。公司管理层还从怡安/雷德福购买已公布的薪酬和福利调查，并偶尔聘用怡安/雷德福在不同司法管辖区的某些附属公司提供与高管薪酬和福利无关的服务，这些服务是公司管理层没有寻求薪酬委员会批准的。2020财年支付给怡安/雷德福及其附属公司的这些调查和额外服务的费用不超过12万美元。

使用比较器组数据

薪酬委员会每年将我们向我们的首席执行官和其他被任命的高管提供的薪酬组成部分和金额与每个职位的“比较组”数据进行比较，并使用这种比较数据帮助其审查和确定基本工资、短期激励和长期基于股票的薪酬奖励，如下文中进一步详细讨论的那样。“补偿的构成部分.“在2020财年，薪酬委员会批准了比较集团的数据，其中包括(I)怡安/雷德福半导体公司的调查数据(如果给定高管职位的怡安/雷德福半导体调查数据中没有足够的数据，比较集团数据还包括有关高科技公司的调查数据)和(Ii)来自下面列出的16家上市半导体公司的数据的50/50混合。该公司选定的同业集团与上一会计年度薪酬委员会使用的同业集团保持不变。同业集团包括许多商业竞争对手，以及该公司与之竞争管理人才的某些较大的半导体公司。

先进微器件			KLA公司			微芯片技术			Qorvo
模拟器件			LAM研究			微米技术			高通
应用材料			Marvell技术			英维迪亚			德州仪器
博通			Maxim集成产品			论半导体			锡林克斯

薪酬委员会通常寻求就每个被任命的高管的薪酬做出在比较组内具有竞争力的决定，同时考虑到高管的角色、责任、业绩和服务年限。在审查了比较组的数据并考虑了怡安/雷德福的意见后，薪酬委员会制定了(并向董事会全体成员通报了)2020财年每位被任命的高管的基本工资、短期激励目标和基于股票的薪酬。怡安/雷德福向薪酬委员会表示，2020财年高管薪酬的这些组成部分对半导体行业规模和复杂性相似的公司的首席执行官和其他高管来说是有竞争力的。

在确定2020财年首席执行官的薪酬时，薪酬委员会的重点是：(I)领导类似规模和复杂公司的首席执行官的薪酬水平具有竞争力；(Ii)留住并激励一位拥有确保我们持续增长和成功所需的战略、财务和领导技能的首席执行官的重要性；(Iii)相对于其他被任命的首席执行官而言，我们的首席执行官的角色；(Iv)董事会全体成员对我们首席执行官业绩的意见；以及(V)

9

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致公司。我们的首席执行官在薪酬委员会就他的薪酬进行投票或审议时没有出席。

薪酬委员会审议了首席执行干事关于其他被点名的执行干事及其每一名直接下属的薪酬的建议。这些建议基于对每个人的职责、经验、业绩和对公司业绩的贡献的评估，还考虑了内部因素，如组织中的角色范围和级别，以及外部因素，如当前吸引和留住高管的环境。

补偿的构成部分

我们任命的高管薪酬的关键要素是基本工资、短期激励、基于股票的长期激励以及健康和福利福利。在2020财年，薪酬委员会寻求做出决定，使每位被任命的高管的目标直接薪酬总额在比较组内具有竞争力，同时考虑到高管的角色、责任、业绩和服务年限。

基本工资

薪酬委员会使用比较组数据和怡安/拉德福德提供的信息，为每位高管确定有竞争力的基本工资。为了在考虑到个别高管的职责范围、服务年限和业绩的差异时提供灵活性，薪酬委员会没有针对比较组中高管人员工资的具体百分位数；但是，执行人员的工资一般接近比较组的中位数。如下表所示，每个被任命的执行干事2020财年的基本工资比被任命的执行干事在2019财年的基本工资平均增加了5.8%，增幅从5.0%到6.1%不等。加薪是基于怡安/雷德福建议的基于市场的薪资调整，以及首席执行官(针对除他本人以外的指定高管)的建议。

			2020财年 基本工资(美元)			2019财年 基本工资(美元)
利亚姆·K·格里芬			1,029,000			980,000
克里斯·森纳赛尔(Kris Sennesael)			530,000			500,000
卡洛斯·S·博里			457,000			431,000
罗伯特·J·特里			473,000			446,000
卡里利·A·达勒姆			432,000			408,000

短期激励

概述

我们针对高管的短期激励薪酬计划是由薪酬委员会每年制定的，旨在通过将高管总现金薪酬的很大一部分与公司实现预先设定的业绩目标挂钩，这些目标的持续时间通常为一年或更短时间，从而激励和奖励高管。薪酬委员会于2019年12月17日通过的2020财年高管激励计划(以下简称激励计划)是基于公司在2020财年每半年制定一次的企业业绩目标的实现情况。

10

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由于2019年末存在与美中贸易战相关的市场不确定性，包括公司与华为技术有限公司及其某些附属公司开展业务的能力受到限制(贸易战)，以及这对公司2020财年财务业绩的潜在影响，薪酬委员会将2020财年的年度绩效期限改为6个月，而不是前几年的年度绩效期限。薪酬委员会的结论是，鉴于这些不确定性，每半年确定一次业绩目标最能使薪酬委员会为每半年制定有意义和适当的目标。事实证明，这种方法特别适用于2020财年，因为薪酬委员会为第二个业绩期间设定的业绩目标(如下所述)也反映了新冠肺炎疫情给公司的业务前景带来的额外不确定性。

奖励机会

对于每位高管，“目标”水平的短期激励性薪酬被设计为接近对照集团短期激励性薪酬的中位数。在审查了比较组数据后，薪酬委员会确定，与上一年短期奖励计划下的目标奖励相比，奖励计划下每个被任命的执行干事的目标奖励占基本工资的百分比不应增加。

下表显示了每个被任命的高管在2020财年可能获得的短期激励薪酬范围，占该高管年度基本工资的百分比。

			阀值			靶子			极大值
首席执行官			80%			160%			320%
首席财务官			50%			100%			200%
其他行政主任			40%			80%			160%

绩效目标

2019年12月和2020年5月，薪酬委员会为适用的半年度业绩期间，包括每一个高管有资格在每六个月期间赚取高达其年度短期激励薪酬的一半。根据奖励计划，第一个业绩期间的任何未赚取金额将被没收，并且不能在以后根据第二个业绩期间的业绩或全年业绩赚取。奖励计划下的付款基于实现收入和非GAAP EBITDA业绩目标，每个目标在每个相应的业绩期间按50%加权。就非GAAP EBITDA业绩目标而言，EBITDA是通过将折旧和摊销加到公司的非GAAP营业收入中计算出来的，正如公司在适用时期的收益报告中公开报告的那样。

目标水平业绩目标是薪酬委员会在审核了公司的历史经营业绩和增长率以及公司相对于同行的预期未来业绩后，根据激励计划制定的，旨在需要我们的高管和公司做出重大努力并取得运营成功才能实现这些目标。薪酬委员会确定的最高业绩目标历来难以实现，旨在代表薪酬委员会认为应给予奖励的突出业绩。为2020财年下半年制定的业绩目标是基于公司在2020年5月对本财年剩余时间的展望，反映了与新冠肺炎疫情相关的重大经济不确定性，包括对2020财年下半年收入的预期低于公司本财年的最初运营计划。

11

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根据2020财年激励计划确定的绩效目标如下(以百万为单位)：

公司指标			阀值			靶子			极大值
收入-1ST一半			$1,400			$1,550			$1,660
收入-2钕一半			$1,400			$1,500			$1,600
非公认会计准则EBITDA-1ST一半			$590			$665			$720
非公认会计准则EBITDA-2钕一半			$590			$640			$690

奖励计划规定，根据这两种业绩标准，在本会计年度结束后向高管支付奖金的条件是，公司全年非公认会计原则营业收入的名义水平为5亿美元。就奖励计划而言，非GAAP营业收入是根据公司公开披露的非GAAP营业收入计算的--计算方法是从GAAP营业收入中扣除基于份额的薪酬支出、与收购相关的费用、与收购相关的无形资产的摊销、结算、收益、亏损和减值、与重组相关的费用以及某些递延的高管薪酬--在计入任何奖励奖励付款(包括根据奖励计划支付的奖励)后计算。

奖励计划付款的计算

根据激励计划，在本财年前六个月结束后，薪酬委员会确定公司第一个业绩期间的业绩目标的实现程度，审查首席执行官在激励计划下的建议支出，并批准根据激励计划就第一个业绩期间作出的奖励。在财政年度结束时，赔偿委员会完成了关于第二个履约期的相同程序。第一个业绩期间的支付上限为可归因于适用指标的上半年目标水平的100%，超过目标水平的金额将被扣留，并在本会计年度结束后经证明公司已实现该会计年度的非GAAP名义营业收入水平后支付。

绩效目标下的“门槛”、“目标”或“最高”级别下的绩效相当于激励计划下按“门槛”、“目标”或“最高”百分比(视情况而定)支付的薪酬，该百分比乘以高管在六个月期间的基本工资，然后乘以分配给该绩效目标的权重。在“门槛”和“目标”水平或“目标”和“最高”水平之间的业绩目标下的绩效支出将基于两个相关数额之间的线性插值。

根据激励计划，每位高管的薪酬是通过单独评估每个绩效目标的实现情况、确定每个此类绩效目标所赚取的符合条件的激励薪酬总额的部分并将所得金额相加来计算的。薪酬委员会保留在考虑首席执行官的建议后支付款项的酌处权，即使没有达到门槛业绩指标，或者没有达到非公认会计准则营业收入的名义水平，或者如果公司的业绩超过最高指标，也可以支付超过最高水平的款项。虽然薪酬委员会认为保留这项酌情权是适当的，以便在适当的特殊情况下作出短期激励性赔偿，但实际上并没有作出这样的调整。

财年业绩

在2020财年上半年，公司实现的收入和非GAAP EBITDA分别为16.62亿美元和7.29亿美元，因此，每位被任命的高管将获得相当于其最高薪酬水平的短期薪酬奖励，即目标薪酬水平的200%。2020年5月，向每位被任命的执行干事支付了目标金额，其余部分被扣留，以备在完成财年后可能支付。下半财年

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截至2020年，公司实现的收入和非GAAP EBITDA分别为16.94亿美元和7.28亿美元，因此，每位被任命的高管将获得相当于其目标薪酬水平200%的短期薪酬奖励。2020年11月，在证明本财政年度已实现非公认会计准则名义营业收入水平后，薪酬委员会核准支付第二个业绩期间实现的短期激励，以及支付第一个业绩期间实现的短期激励的剩余部分，但已被扣留。薪酬委员会没有对激励计划下的高管薪酬行使酌处权，无论是向上还是向下。

基于股票的长期薪酬

概述

薪酬委员会通常每年向高管发放基于股票的长期薪酬奖励。长期以股票为基础的薪酬奖励旨在使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，并奖励我们的高管在一年以上的一段时间内股东价值的增加。公司的惯例是每年11月在预先安排好的薪酬委员会会议上向高管发放基于股票的薪酬奖励。在2020财年，薪酬委员会于2019年11月5日在薪酬委员会定期会议上向每位被任命的高管颁发了年度股票薪酬奖励。在同一次会议上，薪酬委员会还批准向每位被任命的高管发放一次性的非经常性股票薪酬奖励，以解决下文进一步讨论的留住问题，并使每位被任命的高管的长期薪酬机会与同行公司的薪酬机会保持一致。

2020财年基于股票的薪酬奖励

在向高管发放2020财年基于股票的年度薪酬时，薪酬委员会首先按高管职位审查了比较集团的薪酬数据。薪酬委员会利用这些数据确定了每个执行干事长期股票奖励的目标美元价值，如下表所示，目标是2020财政年度在比较组内具有竞争力的奖励。每位高管分别获得相当于该高管2020财年基于股票的奖励美元价值的60%(60%)和40%(40%)的业绩股票奖励(“PSA”)和一项限制性股票单位(“RSU”)奖励，并假设公司将达到赚取PSA所需的“目标”业绩水平，利用奖励当日公司普通股的公平市值计算每项奖励所需的股票数量。在此基础上，我们还向每名高管颁发了一份绩效股票奖励(“PSA”)和一份限制性股票单位(RSU)奖励，分别相当于该高管2020财年股票奖励美元价值的60%(60%)和40%(40%)。薪酬委员会授予PSA的理由是，通过使用只有在公司达到预先设定的业绩指标时才会授予的股权奖励，进一步使高管的利益与公司股东的利益保持一致。我们相信，薪酬委员会决定授予部分PSA，但须遵循三年业绩衡量的业绩指标，这将使高管的利益与公司股东的利益更加紧密地一致。

名字			20财年的价值 股票奖励(1)			标的股份数量 致PSA，目标(2)			股份数 受RSU限制(2)
利亚姆·K·格里芬			$10,000,000			60,777			40,518
克里斯·森纳赛尔(Kris Sennesael)			$3,200,000			19,448			12,965
卡洛斯·S·博里			$2,700,000			16,410			10,940
罗伯特·J·特里			$2,600,000			15,802			10,534
卡里利·A·达勒姆			$1,800,000			10,940			7,293

________________________

(1)由于授予日期的原因，以下“薪酬摘要表”和“计划奖励授予表”中进一步披露的这些股票奖励的授予日期公允价值与上文所述的值不同。

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根据ASC 718的规定，使用蒙特卡罗模拟计算PSA的公允价值，以评估与TSR百分位数排名相关的奖励部分。

(2)它反映的是奖励的美元价值除以每股98.72美元，即公司普通股2019年11月5日在纳斯达克全球精选市场的收盘价。

在按职位确定奖励水平并评估公司吸引和留住高管和员工的业务需求以及影响公司及其员工的内外部环境之后，薪酬委员会还审查了比较集团的数据，以确定每年可用于向符合条件的公司非执行员工进行股权奖励的公司普通股总数，占公司普通股流通股总数的百分比。

20财年PSA

2019年11月5日授予的PSA(“FY20 PSA”)，必须同时满足“绩效”和“持续雇佣”的条件，才能让高管获得奖励背后的股份。

20财年PSA的“业绩”条件将公司在适用业绩期间在三个不同业绩指标下的业绩与一系列预先设定的目标进行比较，如下所示：

			总目标级别份额百分比			表演期
新兴收入增长指标的目标水平份额(1)			25%			财年 2020
与设计赢家指标相关的目标级别份额(2)			25%			财年 2020
与TSR百分位排名指标相关的目标级别股票(3)			50%			2020-2022财年

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(1)此外，新兴收入增长指标衡量公司在某些关键产品类别的收入同比增长，每个产品类别代表公司已确定的增长市场。

(2)设计获胜指标衡量公司在实现特定产品设计赢得关键客户方面的成功。

(3)通过股东总回报(TSR)百分位数排名指标衡量公司相对于同行集团实现的百分位数排名。就TSR百分位排名指标而言，同行组包括截至2019年11月5日费城半导体指数(Philadelphia Semiconductor Index)中的每一家公司，但不包括在三年业绩期间被另一家实体收购或与另一家实体合并(或达成协议将被另一家实体收购或合并)的任何此类公司。

新兴收入增长和TSR百分比排名指标下的具体预先设定目标如下：

公司指标(1)			阀值			靶子			极大值
1年新兴收入增长(%)			5.0%			15.0%			30.0%
3年TSR百分位数排名(2)			25			50			90

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(1)鉴于本公司的合同保密义务和特定目标的专有性质，本公司不能公开披露就设计获胜指标确定的具体门槛、目标和最高绩效水平。薪酬委员会确立了设计赢利目标，使目标水平的业绩超过公司相对于上一年业绩的业绩。

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(2)对于与TSR百分位数排名相关的20财年PSA，薪酬委员会在审查了同行公司的做法后，将开始获得奖励的门槛百分比从前几年的第40个百分位数更改为第25个百分位数。

根据20财年PSA可发行的股票数量与业绩目标的实现程度相对应，如下所示(在“门槛”和“目标”或“目标”和“最大”之间的金额要进行线性插值)：

			实现的绩效
			阀值			靶子			极大值
相对于新兴收入增长指标赚取的目标水平股份百分比			50%			100%			200%
相对于设计获奖指标赚取的目标级别份额百分比			50%			100%			200%
根据TSR百分位排名指标赚取的目标级别股份百分比			50%			100%			300%

20财年PSA的“继续聘用”条件规定，只要符合业绩指标，根据这些指标赚取的股票将归属如下(前提是，在每一种情况下，高管在每个此类归属日期期间仍受雇于本公司)：

			授予周年纪念日(1)
			一年			两年			三年
根据新兴收入增长指标赚取的股份百分比			50%			50%
根据设计获奖指标赚取的股份百分比			50%			50%
根据TSR百分位排名指标赚取的股份百分比									100%

________________________

(1)在因死亡或永久残疾而终止的情况下，20财年PSA(或持有人的遗产)的持有人将获得在奖励剩余期限内根据该协议本应可发行的任何赚取但未发行的股票。

在衡量2020财年新兴收入表现的基期-2019财年，该公司在指定的关键产品类别中实现了1.99亿美元的收入。在2020财年，公司在指定的关键产品类别中实现了4.42亿美元的收入，新出现的收入增长了122%，超过了“最高”业绩水平，从而实现了股票目标水平的200%这一指标。此外，在2020财年，该公司与指定的主要客户在设计上取得了胜利，超过了“最高”业绩水平，从而实现了目标股份水平的200%这一指标。因此，在薪酬委员会于2020年11月对业绩结果进行认证后，公司就新兴的收入增长和设计赢利业绩指标，发行了根据20财年PSA任命的每位高管赚取的50%股份。根据这些指标赚取的剩余股份将于2021年11月发行，前提是被任命的高管符合续聘条件。

2020财年末未完成的PSA

如下表所示，自2018财年(薪酬委员会授予PSA的第一个年度受三年绩效期间衡量的绩效指标制约)以来授予的PSA的TSR百分位数排名绩效指标的实现情况将在公司2022财年结束后确定，该PSA的TSR百分位数排名绩效指标受三年绩效期间的限制。

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在2018财年PSA(包括公司2018财年、2019财年和2020财年)的三年业绩期间，公司实现了44%的TSR，从而使其排名在第28位相对于适用的同级组的百分位数。由于未能达到门槛TSR百分位数排名指标，被任命的高管没有就该业绩指标赚取任何股份，与该业绩指标有关的所有PSA均被取消。

PSA财年

授予日期

绩效指标

表演期

达到 (占目标的百分比)

18财年

11/7/2017

非GAAP EBITDA增长

18财年

99.8%

3年TSR百分位数排名

18财年至20财年

0%

19财年

11/6/2018

非GAAP EBITDA增长

19财年

0%

3年TSR百分位数排名

19-21财年

正在进行的表演期(1)

20财年

11/5/2019

新兴收入增长

20财年

200%

设计胜出

20财年

200%

3年TSR百分位数排名

FY20-FY22

正在进行的表演期(2)

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(1)截至2021年1月22日，在适用的绩效期间，此指标下的绩效低于绩效的“门槛”水平。

(2)截至2021年1月22日，在适用的绩效期间，此指标下的绩效介于绩效的“目标”和“最高”水平之间。

一次性、非经常性股票奖励

薪酬委员会还在2019年11月5日的会议上向每位高管发放了一次性的非经常性股票奖励。这些奖励的目的是为了解决薪酬委员会计划2020财年薪酬期间暴露出来的重大高管留任问题。更具体地说，薪酬委员会审查了怡安/雷德福准备的分析，分析显示，根据公司的长期激励计划，未来可能支付给高管的薪酬低于高管离开公司并开始在同业集团中的一家公司类似工作时预期的薪酬机会。此外，未来的潜在派息低于同业集团的中位数和怡安/雷德福建议的潜在长期股权派息水平。薪酬委员会指出，由于公司长期激励计划下积极的指标设定，以及公司无法控制的外部事件(包括贸易战)的发生，公司长期激励计划下的实际支出近年来也落后于同行公司(包括根据历史业绩进行调整)。与此同时，薪酬委员会认识到，半导体行业对高管人才的竞争明显加剧。在对这些因素进行分析后，薪酬委员会认定，通过一次性、非经常性的股票奖励来加强留存，符合公司及其股东的最佳利益。

对于公司首席执行官格里芬先生来说，这项一次性的、非经常性的股票奖励由PSA组成。与FY20财年的PSA一样，PSA必须同时具备“业绩”和“持续雇佣”两个条件，才能让他获得与奖励相关的股票，具体如下：

价值 PSA奖			标的股份数量 致PSA，目标(1)
$5,000,000			50,648

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(1)它反映的是奖励的美元价值除以每股98.72美元，即公司普通股2019年11月5日在纳斯达克全球精选市场的收盘价。

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PSA奖励的“业绩”条件衡量的是该公司在包括公司2020和2021会计年度在内的两年业绩期间，相对于上述16家同行公司实现的非GAAP EBITDA利润率，在业绩期间每个会计年度可获得总奖励的一半。就该裁决而言，非GAAP EBITDA利润率的计算方法是将非GAAP EBITDA除以适用会计年度的收入，其中非GAAP EBITDA定义为适用会计年度的非GAAP营业收入加上折旧和摊销。就本公司和每一家同业集团公司而言，非GAAP EBITDA和收入是根据公开报告的适用会计年度的财务信息计算的(对于同业公司而言，该会计年度包括最接近但不晚于本公司适用会计年度结束的四个季度)。在计算公司的非GAAP EBITDA利润率时，如果在适用会计年度内发生的任何收购或处置的收入超过5000万美元，则不包括此类收购或处置的影响。PSA奖励下的具体预先确定目标如下(在“门槛”和“目标”或“目标”和“最高”之间的数额需进行线性插值)：

			阀值			靶子			极大值
非GAAP EBITDA利润率 百分位数排名			25			50			75
已赚取的目标级别股份的百分比			50%			100%			200%

PSA奖励的“继续雇用”条款规定，根据业绩赚取的任何股票在授予日两周年之前都不会授予，只有在格里芬先生继续受雇于公司的情况下，才会在授予日两周年时全部授予。

在2020财年，公司实现了43%的非GAAP EBITDA利润率，这使公司跻身于88%的如果Griffin先生满足续聘条件，将于2021年11月发行此类股票，从而实现2020财年目标股票水平200%的指标。

对于其他被任命的高管，一次性、非经常性股票奖励包括一项RSU奖励，该奖励分两个等额分期付款，在授予日期的前两个周年纪念日的每一天都有一半的相关股票被授予，前提是被提名的高管在适用的归属日期仍受雇于公司，如下所示：

名字			价值 RSU奖			股份数 受RSU限制(1)
克里斯·森纳赛尔(Kris Sennesael)			$1,700,000			17,220
卡洛斯·S·博里			$1,500,000			15,194
罗伯特·J·特里			$1,200,000			12,155
卡里利·A·达勒姆			$800,000			8,103

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(1)它反映的是奖励的美元价值除以每股98.72美元，即公司普通股2019年11月5日在纳斯达克全球精选市场的收盘价。

其他补偿和福利

我们为我们的高管提供其他福利，这些福利旨在成为具有竞争力的整体薪酬计划的一部分，不受任何公司业绩标准的约束。与我们拥有被认为对员工公平的薪酬计划的目标一致，高管有资格按照与这些福利相同的条款参加公司的医疗、牙科、视力、人寿保险和残疾保险计划，以及公司的401(K)储蓄和投资计划和员工股票购买计划

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提供给其他符合福利条件的员工。本公司不向高管提供任何增强的退休福利(即高管与其他员工的供款限额相同，因为本公司不提供任何补充的高管退休计划或其他类似的非合格递延补偿计划)，他们有资格按照与其他员工相同的条款获得401(K)公司匹配供款。

该公司为高管提供了参加2020财年报销计划的机会，为每位高管购买财务规划服务、遗产规划服务、个人税务规划和准备服务和/或高管体检提供总计2万美元的补偿。这样的报销没有提供税收总额。在2020财政年度，每位被点名的执行干事都收到了与此类服务相关的补偿。

与股东就高管薪酬问题进行接触

在我们2020年的年度股东大会上，大约89%的投票通过了我们的“薪酬话语权”提案--关于公司被任命的高管薪酬的年度咨询投票。我们的理解是，这意味着股东普遍赞同我们2019财年的薪酬政策和决定，他们普遍对公司加强披露业绩指标和业绩感到高兴，以回应我们股东在以下方面的投入：在2019年股东年会上，我们的“薪酬话语权”提案仅以大约72%的票数获得通过。尽管如此，在2020年年会之后，我们进行了正式的股东外联活动，征求了大约30名机构股东的反馈，他们代表了公司约53%的流通股。代表公司流通股约38%的机构，包括我们最大的20个股东中的12个，对我们的接触做出了回应，我们随后的对话涵盖了各种与治理和薪酬相关的话题。在这些谈话中，大多数机构股东对公司的战略、业绩和管理表示赞同。此外，大多数股东表示总体上支持公司的薪酬政策和计划设计，一些股东建议公司今后修改某些长期股票奖励的指标和绩效期限。在考虑了我们股东的这一意见，以及评估了一般上市公司，特别是我们的同行群体与高管薪酬相关的做法后，我们的薪酬委员会认定，总体而言，其现有的高管薪酬政策和计划设计仍然是适当的，符合本公司及其股东的最佳利益。

遣散费和控制权变更福利

我们的高级管理人员，包括被任命的高级管理人员，都没有与本公司签订有具体聘用期限的雇佣协议。因此，任何该等雇员的雇佣均可随时终止。我们确实会在某些符合资格的离职情况下，以及在控制权变更后在某些情况下终止聘用时，向我们指定的行政人员提供某些福利。我们与被点名的行政人员的遣散费和控制权变更安排的实质性条款的说明，可以在下面和更远的下面找到。“终止或控制权变更时的潜在付款。”

薪酬委员会认为，遣散费保障在招聘和留住优秀人才方面可以发挥宝贵作用。遣散费和其他离职福利是为高管提供财务保障的有效方式，可以激励他们放弃另一家公司的机会。这些协议还保护了公司，因为被任命的高管在终止雇佣后受非征集契约的约束，期限为十二(12)个月。在控制权变更的情况下，如本公司无故非自愿终止受雇，而就行政总裁而言，如其本人有充分理由(定义见行政总裁的控制权变更协议)而终止聘用，则每名获提名的行政总裁均有权获得遣散费福利。每位被任命的高管的现金遣散费或其他离职福利的水平通常与他或她的年度基本工资和短期奖励金额挂钩。

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此外，如果每名被任命的高管在与公司控制权变更相关的某些情况下被解雇，他或她将获得更高的遣散费福利和加快股权奖励的归属。这些好处将在下面的“终止或控制权变更时的潜在付款。薪酬委员会认为，这些增加的遣散费福利和加速授予是适当的，因为控制权变更交易的发生或潜在发生可能会给高管的继续聘用带来不确定性，这种不确定性通常发生在控制权变更的情况下，这种遣散费福利和加速归属鼓励被任命的高管在控制权变更过程中继续受雇于公司，并在此过程之前和过程中专注于提高股东价值。此外，归属保障有助于向被任命的高管保证，他们不会因为公司控制权的变更而失去股权奖励的预期价值。

行政人员持股要求

我们采用了高管持股准则，目的是使我们高管的利益与我们股东的利益更加紧密地结合在一起。根据行政人员所有权准则，我们的指定行政人员每人必须持有较低(A)公允市值等于该高管目前基本工资的适用倍数的股份数量，或(B)适用的股份数量，每种股票数量如下表所示。(A)公允市值等于该高管目前基本工资的适用倍数的股份数量，或(B)该高管的适用股份数量，各见下表。截至本公告之日，我们所有被任命的高管均遵守股权指导方针。

			多个 年基本工资(1)			股份
首席执行官			6			137,200
首席财务官			2.5			29,400
负责销售和市场营销的高级副总裁			2.5			25,400
高级副总裁兼总法律顾问			2.5			26,300
人力资源部高级副总裁			2.5			24,000

________________________

(1)就执行股权指引而言，本公司普通股的公平市值为截至决定日期止十二(12)个月期间在纳斯达克全球精选市场(或如普通股当时未在该市场交易，则为普通股所在的其他市场)公布的本公司普通股每股平均收市价。

遵守美国国税法第162(M)条

在2020财年，除了根据某些过渡规则获得的祖辈薪酬外，根据IRC第162(M)条的规定，公司将无法扣除支付给某些高管(包括首席财务官)的超过100万美元的薪酬。当薪酬委员会认为该等付款是适当的，且符合本公司及其股东的最佳利益时，薪酬委员会根据其判断授权支付可能受限制的补偿付款。

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指定高管的薪酬表

薪酬汇总表

下表汇总了我们指定的高管在2020财年、截至2019年9月27日的财年(简称2019财年)以及截至2018年9月28日的财年(简称2018财年)的薪酬。

姓名和主要职位			年			薪金 ($)(1)			股票 奖项 ($)(2)			非股权 奖励计划 补偿 ($)(3)			所有其他 补偿 ($)(4)			总计 ($)
利亚姆·K·格里芬			2020			1,043,888			17,430,589			3,292,800			33,162			21,800,439
总统和			2019			972,000			11,658,937			1,011,257			18,399			13,660,593
首席执行官			2018			894,808			7,150,399			1,284,664			12,242			9,342,113
克里斯·森纳赛尔(Kris Sennesael)			2020			537,192			5,677,593			1,060,000			18,591			7,293,376
高级副总裁兼			2019			496,000			3,264,443			322,467			15,352			4,098,262
首席财务官			2018			456,366			2,491,910			369,341			13,075			3,330,692
卡洛斯·S·博里			2020			463,189			4,856,262			731,200			15,444			6,066,095
尊敬的各位高级副总裁，			2019			428,200			3,147,860			222,373			12,561			3,810,994
销售及市场推广			2018			398,535			2,491,910			251,669			12,346			3,154,460
罗伯特·J·特里			2020			479,396			4,431,833			756,800			15,994			5,684,023
尊敬的各位高级副总裁，			2019			442,700			1,981,920			230,112			15,287			2,670,019
总法律顾问兼秘书			2018			409,054			1,557,371			257,914			12,466			2,236,805
卡里利·A·达勒姆(5)			2020			437,908			3,037,435			691,200			16,531			4,183,074
尊敬的各位高级副总裁，
人力资源

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(1)通常，每两周支付期支付给每名被任命的执行干事的金额是通过将该被任命的执行干事的年度基本工资除以26来计算的。2018财政年度和2019年财政年度各为52周，而2020财政年度为53周，导致每位被任命的执行干事的薪金总额高于上文“薪酬构成--基本工资”中所述的此类管理人员的年度基本工资。

(2)“股票奖励”栏中的金额代表授予日的公允价值，根据FASB ASC主题718-补偿-股票补偿(“ASC 718”)的规定计算，在适用的会计年度内授予PSA和RSU，而不考虑估计的没收率。在2018、2019年和2020财年，假设PSA方面的最高业绩成就，股票奖励的授予日期公允价值如下：A Griffin先生(2018财年：9,216,421美元；2019财年：14,658,935美元；2020财年：25,430,512美元)，Sennesael先生(2018财年：3,211,920美元；2019财年：4,104,438美元；FY2020财年：5,211,819美元)，达勒姆女士(2020财年：3,577,434美元)。有关根据ASC 718计算2020年股权奖励公允价值时使用的假设的说明，请参阅公司于2020年11月17日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中包括的公司财务报表附注9。

(3)薪酬反映的是根据薪酬委员会通过的高管激励计划支付给被任命的高管的金额，每一年都是如此。

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(4)“所有其他补偿”包括公司对高管401(K)计划账户的供款、团体定期寿险保费成本以及财务规划福利。在2020财年，它特别包括公司向每位被任命的高管的401(K)计划账户缴纳的11,400美元，以及格里芬先生的19,119美元的财务规划福利。

(5)在2020财年之前，李·达勒姆女士不是被任命的首席执行官。

基于计划的奖励表

下表汇总了2020财年向被任命的高管发放的所有基于计划的奖励，包括根据我们2020财年的高管激励计划应支付的奖励。

						项下的预计未来支出 非股权激励计划 奖项(1)									预计未来支出 在股权激励计划下 奖项									所有其他 股票 奖项： 数量 库存或			格兰特 约会集市 价值 股票和
名字			格兰特 日期			阀值 ($)			靶子 ($)			极大值 ($)			阀值 (#)			靶子 (#)			极大值 (#)			单位 (#)			选择权 获奖金额(美元)
利亚姆·K·格里芬						823,200			1,646,400			3,292,800
			11/5/2019 (2)												30,388			60,777			151,942						8,430,682(5)
			11/5/2019 (3)																					40,518			3,999,937(6)
			11/5/2019 (4)												25,324			50,648			101,296						4,999,971(7)
克里斯·森纳赛尔(Kris Sennesael)						265,000			530,000			1,060,000
			11/5/2019 (2)												9,724			19,448			48,620						2,697,729(5)
			11/5/2019 (3)																					12,965			1,279,905(6)
			11/5/2019 (8)																					17,220			1,699,958(6)
卡洛斯·S·博里						182,800			365,600			731,200
			11/5/2019 (2)												8,205			16,410			41,025						2,276,313(5)
			11/5/2019 (3)																					10,940			1,079,997(6)
			11/5/2019 (8)																					15,194			1,499,952(6)
罗伯特·J·特里						189,200			378,400			756,800
			11/5/2019 (2)												7,901			15,802			39,505						2,191,974(5)
			11/5/2019 (3)																					10,534			1,039,916(6)
			11/5/2019 (8)																					12,155			1,199,942(6)
卡里利·A·达勒姆						172,800			345,600			691,200
			11/5/2019 (2)												5,470			10,940			27,350						1,517,542(5)
			11/5/2019 (3)																					7,293			719,965(6)
			11/5/2019 (8)																					8,103			799,928(6)

________________________

(1)所有显示的金额代表根据激励计划赚取的奖励的潜在价值。根据激励计划实际支付给指定高管的金额显示在上面的“非股权激励计划薪酬”下的“薪酬汇总表”中。有关奖励计划的更完整说明，请参阅上面“薪酬构成-短期奖励”部分的说明。

(2)以下显示的金额代表根据2019年11月5日根据公司2015年长期激励计划授予的20财年PSA潜在可发行的股票，如上文“薪酬组成部分-基于长期股票的薪酬”所述。

21

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(3)股份代表根据本公司2015年长期激励计划授予的RSU奖励的相关股份。RSU奖励以每年25%(25%)的速度授予四年，从授予日期后一年开始，并在随后三年的授予日期之后的每个周年纪念日，前提是高管在每个这样的授予日期之前仍受雇于公司。

(4)此外，所示金额代表根据本公司2015年长期激励计划于2019年11月5日授予Griffin先生的一次性、非经常性PSA奖励可能发行的股票，如上文“薪酬组成部分-基于长期股票的薪酬”所述。

(5)它反映了根据ASC 718的规定计算的20财年PSA的授予日期公允价值，使用(A)蒙特卡洛模拟(它加权了多个潜在结果的概率)来评估与TSR百分位排名相关的奖励部分，以及(B)采用每股98.72美元的价格，这是公司普通股在纳斯达克全球精选市场2019年11月5日的收盘价，以评估与以下奖励相关的部分有关根据ASC 718计算2020财年授予的股权奖励的公允价值时使用的假设的说明，请参阅公司于2020年11月17日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中包括的公司财务报表附注9。

(6)公允价值反映于2019年11月5日授予的RSU的授予日期公允价值，该公允价值是根据ASC 718的规定使用每股98.72美元的价格计算的，该价格是本公司普通股于2019年11月5日在纳斯达克全球精选市场的收盘价。

(7)公允价值反映于2019年11月5日授予Griffin先生的一次性、非经常性PSA奖励的授予日期公允价值，该公允价值是根据ASC 718的规定计算的，使用每股98.72美元的价格，这是公司普通股于2019年11月5日在纳斯达克全球精选市场的收盘价，并假设业绩处于“目标”水平。

(8)股份代表根据本公司2015年长期激励计划授予的RSU奖励的相关股份。一次性的、非经常性的RSU奖励在两年内以每年50%(50%)的速度授予，如上所述，在“补偿的组成部分-基于长期股票的补偿”一节中描述了这一点。

财年年终表格上的未偿还股票奖励

下表汇总了截至2020财年末，被任命的高管持有的未授予股票奖励和所有股票期权。

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			期权大奖												股票大奖
名字			数量 有价证券 底层 未锻炼身体 选项 (#) 可操练的			数量 有价证券 底层 未锻炼身体 选项 (#) 不能行使			选择权 锻炼 价格 ($)			选择权 期满 日期			数 的股份 或单位 的库存 那 有 不 既得 (#)			市场 价值 股份 或单位 的库存 那 没有 既得 ($)(1)			权益 激励 平面图 奖项： 数 不劳而获的 股票， 单位或 其他 权利 有没有 非既得利益者 (#)			权益 激励 平面图 奖项： 市场或 派息 价值 不劳而获 股票， 单位或 其他权利 有没有 非既得利益者 ($)(1)
利亚姆·K·格里芬			—			13,211(2)			77.66			11/9/2023			60,778(3)			8,924,034			9,290(9)			1,364,051
															50,648(4)			7,436,646			108,906(10)			15,990,668
															3,862(5)			567,057			91,164(11)			13,385,610
															12,387(6)			1,818,783			12,662(12)			1,859,161
															36,301(7)			5,330,076
															40,518(8)			5,949,258
克里斯·森纳赛尔(Kris Sennesael)			40,000			—			75.22			8/29/2023			19,448(3)			2,855,550			3,238(9)			475,436
			9,578			3,192(2)			77.66			11/9/2023			933(5)			136,992			30,492(10)			4,477,140
															4,316(6)			633,718			29,172(11)			4,283,325
															10,164(7)			1,492,380
															12,965(8)			1,903,651
															17,220(13)			2,528,413
卡洛斯·S·博里			1,500			—			60.97			11/10/2021			16,410(3)			2,409,480			3,238(9)			475,436
			5,191			—			84.89			11/9/2022			901(5)			132,294			29,403(10)			4,317,242
			6,165			3,082(2)			77.66			11/9/2023			4,316(6)			633,718			24,615(11)			3,614,220
															9,801(7)			1,439,081
															10,940(8)			1,606,320
															15,194(13)			2,230,935
罗伯特·J·特里			—			2,252(14)			75.91			11/10/2023			15,802(3)			2,320,208			2,023(9)			297,037
															658(15)			96,614			18,513(10)			2,718,264
															2,698(6)			396,147			23,703(11)			3,480,311
															6,171(7)			906,088
															10,534(8)			1,546,707
															12,155(13)			1,784,719
卡里利·A·达勒姆															10,940(3)			1,606,320			1,239(9)			181,922
															8,852(16)			1,299,739			11,979(10)			1,758,877
															3,993(7)			586,292			16,410(11)			2,409,480
															7,293(8)			1,070,831
															8,103(13)			1,189,763

________________________

(1)该价格反映的价格为每股146.83美元，这是该公司普通股于2020年10月2日在纳斯达克全球精选市场的收盘价。

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(2)这些期权于2016年11月9日授予，并在授予日的每个周年日以每年25%(25%)的速度授予，直到2020年11月9日完全授予。

(3)股票是指根据2019年11月5日授予的PSA(授予日期为2019年11月5日，如上所述)可发行的股票，涉及在由公司2020财年组成的一年业绩期间衡量的两个业绩指标，假设业绩达到“最高”业绩水平。(注3)PSA指的是根据2019年11月5日颁发的PSA(授予日期为2019年11月5日，如上所述)，涉及在由公司2020财年组成的一年业绩期间衡量的两个业绩指标。根据20财年PSA就此类指标赚取的股份中，50%(50%)于2020年11月5日发行，其余50%(50%)的此类指标股份将于2021年11月5日发行，前提是高管满足续聘条件。

(4)股票是指根据2019年11月5日授予Griffin先生的一次性、非经常性股票奖励(如上文“薪酬组成部分-长期股票薪酬”所述)可发行的股票，该股票是根据公司2020财年衡量的非GAAP EBITDA利润率指标(假设业绩达到“最高”业绩水平)而发行的。在格里芬满足续聘条件的情况下，根据这项奖励获得的股票将于2021年11月5日发行。

(5)股票是指根据本公司2015年长期激励计划于2016年11月9日授予的RSU奖励下可发行的股票。RSU奖在授予日的每个周年纪念日以每年25%(25%)的速度授予，直到2020年11月9日完全授予。

(6)股票是指根据本公司2015年长期激励计划于2017年11月7日授予的RSU奖励下可发行的股票。RSU奖在授予日期至2021年11月7日的每个周年纪念日以每年25%(25%)的速度授予。

(7)股票是指根据本公司2015年长期激励计划于2018年11月6日授予的RSU奖励下可发行的股票。RSU奖在授予日期至2022年11月6日的每个周年纪念日以每年25%(25%)的速度授予。

(8)股票是指根据本公司2015年长期激励计划于2019年11月5日授予的RSU奖励下可发行的股票。RSU奖在授予日期至2023年11月5日的每个周年纪念日以每年25%(25%)的速度授予。

(9)PSA是指根据TSR百分位排名业绩指标，在2018财年PSA(下称“FY18 PSA”)下可发行的股票，假设业绩达到“门槛”业绩水平。(注9)PSA指的是2018财年PSA(“FY18 PSA”)相对于TSR百分位排名业绩指标可发行的股票。18财年PSA的这一部分原定于2020年11月7日授予，期限为三年，但在薪酬委员会于2020年10月20日认定绩效条件未得到满足后，该部分被取消。

(10)代表根据TSR百分位排名业绩指标，根据2019财年PSA(“FY19 PSA”)可发行的股票，假设业绩达到“最高”表现水平。19财年PSA的这一部分将于2021年11月6日发布，期限为三年，只要高管满足续聘条件，就可以赚取足够的收入。

(11)代表根据TSR百分位数排名业绩指标根据20财年PSA(于2019年11月5日授予，如上所述，薪酬组成部分-基于长期股票的薪酬)下可发行的股票，假设业绩达到“最高”业绩水平。20财年PSA的这一部分将于2022年11月5日发布，期限为三年，只要高管满足续聘条件，就可以赚取足够的收入。

(12)代表根据2019年11月5日授予Griffin先生的一次性、非经常性股票奖励(如上所述，“薪酬组成部分-长期股票薪酬”)可发行的股票，涉及本公司会计年度衡量的非GAAP EBITDA利润率指标

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2021年，假设成绩达到绩效的“门槛”水平。在格里芬满足续聘条件的情况下，根据这项奖励获得的股票将于2021年11月5日发行。

(13)代表根据本公司2015年长期激励计划于2019年11月5日授予的RSU奖励下可发行的股票。RSU奖在授予日期至2021年11月5日的每个周年纪念日以每年50%(50%)的速度授予。

(14)这些期权于2016年11月10日授予，并在授予日的每个周年日以每年25%(25%)的速度授予，直到2020年11月10日完全归属。

(15)代表根据本公司2015年长期激励计划于2016年11月至10日授予的RSU奖励下可发行的股票。RSU奖在授予日的每个周年纪念日以每年25%(25%)的速度授予，直到2020年11月10日完全授予。

(16)代表根据本公司2015年长期激励计划于2018年4月9日授予的RSU奖励下可发行的股票。RSU奖在授予日期至2022年4月9日的每个周年纪念日以每年25%(25%)的速度授予。

期权行权和股票行权表

下表总结了2020财年被任命的高管的期权行使和股票奖励授予。

			期权大奖						股票大奖
名字			股份数 通过锻炼获得的 (#)			已实现的价值 论锻炼 ($)(1)			股份数 归属时取得的 (#)			已实现的价值 论归属 ($)(2)
利亚姆·K·格里芬			95,172			3,391,429			84,285			8,471,587
克里斯·森纳赛尔(Kris Sennesael)			—			—			27,163			2,987,558
卡洛斯·S·博里			—			—			20,374			2,028,413
罗伯特·J·特里			7,471			130,998			13,987			1,393,526
卡里利·A·达勒姆			—			—			6,988			650,156

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(一)行权变现价值以行权日本公司普通股的一股市场价格超出行权期权的适用行权价格每股的金额为基础计算。(一)行权时的变现价值以行权日本公司普通股的一股市价超出行权的适用行权价每股的金额为准。

(2)在归属时实现的价值是通过(A)乘以归属的股票奖励的相关股份数量，乘以(B)本公司普通股在适用归属日期在纳斯达克全球精选市场的收盘价来确定的。

终止或控制权变更时的潜在付款

约翰·格里芬先生

2016年5月11日，关于任命格里芬先生为首席执行官，本公司与格里芬先生签订了经修订并重述的控制/服务变更协议(“格里芬协议”)。格里芬协议规定，如果格里芬先生在受雇于公司期间(除控制权变更后)(I)被无故解雇，或(Ii)出于正当理由终止雇佣，则应支付的遣散费福利。在这两种情况下，向格里芬先生提供的遣散费福利将包括：(I)一次性支付相当于(A)在紧接终止前的当时的年度基本工资和(B)奖金金额(定义如下)之和的两(2)倍；(Ii)全面加速授予格里芬先生的所有未偿还股票期权，这些股票期权将在终止日期后两(2)年内可行使(但不能超过终止日期后的两(2)年(但不能超过此期限)。)在上述两种情况下，向格里芬先生提供的遣散费福利将包括：(I)一次性支付相当于(A)在紧接终止之前的当时年度基本工资和(B)奖金金额(定义见下文)之和的两(2)倍的一次性付款。

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(Iii)在终止日期后，(Iii)只要他有资格并及时选择继续接受团体医疗保险，他和他的合资格受抚养人将有权获得最多十五(15)个月的COBRA延续(“COBRA延续”)，条件是他有资格并及时选择继续接受团体医疗保险，全面加快所有已发行但未发行的已发行PSA项下的绩效股票奖励的归属，以及有权获得其假若继续受雇至适用业绩期结束时本应赚取的履约股数。(Iii)如果他有资格并及时选择继续接受团体医疗保险，他和他的合格受抚养人将有权获得最多十五(15)个月的绩效股数(“眼镜蛇延续”)。奖金数额等于(X)终止发生年度前三(3)年收到的短期现金激励奖励的平均值和(Y)终止发生年度的目标年度短期现金激励奖励中的较大者。

格里芬协议还规定，如果在控制权变更前三(3)个月开始至之后两(2)年结束的一段时间内，格里芬先生的雇佣被(I)公司无故终止，或(Ii)他以正当理由终止(“符合资格的终止”)，则应支付的遣散费福利。在这种情况下，向格里芬先生提供的遣散费福利将包括以下内容：(一)一笔相当于2.5(2)的一次性付款1/2)乘以(A)紧接控制权变更前的年度基本工资和(B)中投奖金金额(定义见下文)之和；(Ii)在终止日期后三十(30)个月内(但不得超过各自的最高期限)，格里芬先生当时尚未行使的所有股票期权均可行使；及(Iii)终止日期后眼镜蛇的延续最多十八(18)个月。中投公司的奖金金额等于(X)控制权变更发生年度前三(3)年收到的年度短期现金激励奖励的平均值和(Y)控制权变更发生当年的目标年度短期现金激励奖励的较大者。

格里芬协议还规定，在合格终止的情况下，李·格里芬先生有权全面加速其所有未偿还股权奖励(包括股票期权、限制性股票奖励、RSU奖励，以及所有赚取但未发行的基于业绩的股权奖励)的归属。于控制权变更时，所有该等未清偿股权奖励将继续遵守与控制权变更前该等奖励相同的基于时间的归属时间表(包括下文所述于控制权变更时视为已赚取的基于业绩的股权奖励)。对于控制权变更发生在业绩期末之前的基于业绩的股权奖励，根据(I)该等奖励的目标股份水平，或(Ii)截至控制权变更日期前一天(包括该日)根据该等奖励的条款应赚取的股份数目中较大者，该等奖励将被视为已赚取。如果继任者或尚存的公司不同意按照与紧接控制权变更之前存在的此类奖励的经济利益大体相同的条款承担或取代此类未偿还股权奖励，则此类奖励将在控制权变更时全面加速。

在格里芬先生去世或永久残疾的情况下(符合IRC第222(E)(3)节的含义)，格里芬协议规定，所有当时未偿还的股权奖励(包括股票期权、限制性股票奖励、RSU奖励，以及业绩期满且股票已赚取但未发行的所有绩效股权奖励)的归属速度将全面加快。Griffin协议还规定，如果One Griffin先生的死亡或永久残疾发生在基于业绩的股权奖励的绩效期结束之前，则每次该等奖励将被视为赚取(I)该奖励的目标股份水平，或(Ii)假若该先生在业绩期末继续受雇，根据该奖励的条款应赚取的股份数量，而该等赚取的股份将在业绩期满后归属并可向其发行。此外，所有未偿还股票期权将在终止雇佣后十二(12)个月内可行使(但不超过各自的最高期限)。

格里芬协议旨在豁免或遵守IRC第2909A节的规定，最初两(2)年的期限从2016年5月11日开始，此后每年自动续签最多五(5)年，除非本公司或格里芬先生在当时的任期结束前及时向另一方提供不续签通知。根据格里芬协议，应付给格里芬先生的款项可能会减少，否则这些款项将被征收消费税。

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根据IRC第4999条，如果这样的减少会导致他在税后保留的金额比他收到所有到期款项的情况下更大。

此外，格里芬协议要求格里芬先生在有资格获得格里芬协议下的任何福利之前签署一份以公司为受益人的债权声明，并包含一项非征集条款，适用于格里芬先生受雇于公司期间以及终止雇佣后的十二(12)个月内。

“控制变更”、“原因”和“充分理由”等术语都在“格里芬协议”中进行了定义。总而言之，控制权变更是指：(I)一人或一群人收购本公司40%或以上的已发行股票；(Ii)未经董事会批准，变更本公司董事会多数成员；(Iii)以重组、合并、合并或出售资产的方式收购本公司；或(Iv)股东批准本公司的清算或解散。简而言之，原因是指：(I)故意不诚实，严重损害本公司的最佳利益；(Ii)构成道德败坏行为；(Iii)故意不忠或不服从；或(Iv)不称职或严重或持续不注意或疏忽职责。总而言之，充分理由是指：(I)他保留权力的基本薪酬、权力、职责、责任或预算大幅减少；(Ii)要求格里芬先生向公司高管或员工报告，而不是直接向董事会报告；(Iii)其办公地点发生重大变化；或(Iv)任何行动或不作为构成公司实质性违反协议条款。

Sennesael先生、Bori先生、Terry先生和Durham女士

本公司分别于2016年8月29日、2016年11月9日、2016年11月10日及2018年4月13日分别与Sennesael先生、Bori先生、Terry先生及Durham女士各自订立控制/服务变更协议。控制/服务协议中的每一项此类变更在本文中被称为“CIC协议”。

每份中投协议列明，在控制权变更前三(3)个月至控制权变更后十二(12)个月开始的一段时间内，如果(I)本公司无故终止高管的聘用，或(Ii)高管有充分理由终止聘用(对于每位该等高管，均为“符合资格的终止”)，则应支付的遣散费福利。在此情况下，向行政人员提供的遣散费福利包括：(I)一笔相等於1.5(1)的一次过付款。1/2)乘以(A)在紧接控制权变更前的年度基本工资和(B)中投奖金金额的总和；(Ii)在终止日期后的十八(18)个月内(但不超过各自的最高期限届满)，该高管当时尚未行使的所有股票期权仍可行使；及(Iii)在终止日期后继续执行眼镜蛇最多十八(18)个月。

每份中投协议还规定，在符合条件的终止情况下，高管有权全面加快其所有未偿还股权奖励(包括股票期权、限制性股票奖励、RSU奖励，以及所有赚取但未发行的绩效股权奖励)的归属。于控制权变更时，所有该等未清偿股权奖励将继续遵守与控制权变更前该等奖励相同的基于时间的归属时间表(包括下文所述于控制权变更时视为已赚取的基于业绩的股权奖励)。对于控制权变更发生在业绩期末之前的基于业绩的股权奖励，根据(I)该等奖励的目标股份水平，或(Ii)截至控制权变更日期前一天(包括该日)根据该等奖励的条款应赚取的股份数目中较大者，该等奖励将被视为已赚取。如果继任者或尚存的公司不同意按照与紧接控制权变更之前存在的此类奖励的经济利益大体相同的条款承担或取代此类未偿还股权奖励，则此类奖励将在控制权变更时全面加速。

每份CIC协议还规定了控制权变更以外的遣散费福利，如果公司无故终止高管的雇佣，这些福利就会支付。在这种情况下，向行政人员提供的遣散费福利将包括以下内容：(I)继续每两周支付一次补偿

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支付十二(12)个月，每笔补偿续付金额等于总支付金额除以二十六(26)，其中总支付等于其年度基本工资的(X)和(Y)当时到期的任何短期现金激励奖励的总和；(Ii)所有当时授予的未偿还股票期权在终止日期后十二(12)个月内仍可行使(但不超过各自的最高期限)；(Ii)所有当时授予的未偿还股票期权将在终止日期后十二(12)个月内仍可行使(但不超过各自的最高期限)；(Ii)所有当时授予的未偿还股票期权在终止日期后十二(12)个月内仍可行使(但不超过各自的最高期限)；以及(Iii)COBRA在终止日期后最多十二(12)个月的持续保险。

在行政人员去世或永久伤残的情况下(IRC第222(E)(3)条所指)，每份中投协议均规定全面加速所有当时尚未发行的股权奖励(包括股票期权、限制性股票奖励、RSU奖励，以及所有业绩奖励(如业绩期满且股票已赚取但未发行)的归属)。每份中投协议亦规定，就以业绩为基准的股权奖励而言，如行政人员于业绩期间结束前去世或永久伤残，则按以下两者中较大者计算，该等奖励将被视为赚取：(I)该奖励的目标股份水平，或(Ii)假若该行政人员留任至业绩期间结束，则根据该奖励条款应赚取的股份数目，而该等赚取的股份将于业绩期间结束后归属并可向该行政人员发行。此外，所有未偿还的股票期权在终止雇佣后的十二(12)个月内仍可行使(但不超过各自的最高期限)。

每项中投协议旨在豁免或遵守IRC第409A条，并最初有两(2)年的期限，此后每年自动续签最多五(5)年，除非本公司或高管在当时的当前期限结束前及时向另一方发出不续签通知。根据他或她的CIC协议应支付给每位高管的款项可能会减少，因为如果该等付款否则将须缴纳根据IRC第4999条产生的消费税，前提是这种削减会导致该高管在税后保留的金额比他或她已收到所有到期款项的情况下保留的金额更大。

此外，每一份中投协议都要求高管签署一份以公司为受益人的债权声明，然后才有资格根据协议获得任何福利。每份CIC协议还包含非邀请函条款，适用于受雇于本公司的高管以及终止受雇后的十二(12)个月。

“控制权变更”、“原因”和“充分理由”等术语都在中投协议中进行了定义。总而言之，控制权变更是指：(I)一人或一群人收购本公司40%或以上的已发行股票；(Ii)未经董事会批准，变更本公司董事会多数成员；(Iii)以重组、合并、合并或出售资产的方式收购本公司；或(Iv)股东批准本公司的清算或解散。简而言之，原因是指：(I)故意不诚实，严重损害本公司的最佳利益；(Ii)构成道德败坏行为；(Iii)故意不忠或不服从；或(Iv)不称职或严重或持续不注意或疏忽职责。总而言之，充分理由是指：(I)高管的基本薪酬、权力、职责或责任大幅减少；(Ii)高管主管的权力、职责或责任大幅减少；(Iii)高管办公地点发生重大变化；或(Iv)构成公司实质性违反协议条款的任何行动或不作为。

下表汇总了截至2020年10月2日在以下情况下将向指定高管支付的款项和福利：

•控制变更以外的无故终止；

•与控制权变更有关的无故或有充分理由的终止；以及

•在因死亡或残疾而终止雇佣关系的情况下。

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表中加速的股权价值反映了每股146.83美元的价格，这是该公司普通股于2020年10月2日在纳斯达克全球精选市场的收盘价。该表未反映2020年10月2日之后作出的任何股权奖励。

名字			效益			终止 无原因 外面 改变 控制 ($)(1)			终止 无原因 或者永远不会 原因， 事后 改变 控制(美元)			死亡/ 残疾 ($)
利亚姆·K·格里芬(2)			薪酬与短期激励			5,350,800(3)			6,688,500(4)			—
			加速选项			913,805			913,805			913,805
			加速RSU			13,665,174			13,665,174			13,665,174
			加速公益广告(5)			43,476,510			43,476,510			43,476,510
			医疗			26,425			31,710			—
			共计			63,432,714			64,775,699			58,055,489
克里斯·森纳赛尔(2)			薪酬与短期激励			530,000(6)			1,590,000(7)			—
			加速选项			—			220,791			220,791
			加速RSU			—			6,695,154			6,695,154
			加速PSA(5)			—			10,121,873			10,121,873
			医疗			23,458			35,187			—
			共计			553,458			18,663,005			17,037,818
卡洛斯·S·博里(2)			薪酬和短期激励			457,000(6)			1,233,900(7)			—
			加速选项			—			213,182			213,182
			加速RSU			—			6,042,348			6,042,348
			加速PSA(5)			—			8,940,919			8,940,919
			医疗			23,627			35,441			—
			共计			480,627			16,465,790			15,196,449
罗伯特·J·特里(2)			薪酬和短期激励			473,000(6)			1,277,100(7)			—
			加速选项			—			159,712			159,712
			加速RSU			—			4,730,275			4,730,275
			加速PSA(5)			—			7,616,659			7,616,659
			医疗			23,627			35,441			—
			共计			496,627			13,819,187			12,506,646
卡里利·A·达勒姆(2)			薪酬与短期激励			432,000(6)			1,166,400(7)			—
			加速选项			—			—			—
			加速RSU			—			4,146,626			4,146,626
			加速PSA(5)			—			5,168,269			5,168,269
			医疗			23,627			35,441			—
			共计			455,627			10,516,736			9,314,895

________________________

(1)除格里芬先生外，还包括因控制权变更以外的正当理由终止合同而应支付的金额。

(2)这不包括法律要求在终止时支付的累积假期/带薪假期的价值。

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(3)奖励金额相当于(A)格里芬先生截至2020年10月2日的年度基本工资和(B)奖励计划奖金之和的两(2)倍之和，该奖励计划奖金相当于李·格里芬先生2020财年的短期现金奖励“目标”，因为这样的“目标”奖励水平大于2017财年、2018财年和2019年实际支付给格里芬先生的实际奖励金额的三(3)年平均值。

(4)奖励金额相当于(A)格里芬先生截至2020年10月2日的年度基本工资和(B)奖励计划奖金之和的2.5倍(2.5)倍，这相当于李·格里芬先生2020财年的短期现金激励奖励，因为这样的“目标”奖励水平高于2017财年、2018财年和2019年实际支付给格里芬先生的实际奖励金额的三(3)年平均水平，因此，该金额相当于(A)格里芬先生截至2020年10月2日的年度基本工资和(B)奖励计划奖金之和的2.5倍，该奖励计划奖金相当于李·格里芬先生2020财年的“目标”短期现金奖励奖励，因为这样的“目标”奖励水平大于2017财年、2018财年和2019年实际支付给格里芬先生的实际奖励金额的三(3

(5)PSA是指截至2020年10月2日未归属和未偿还的PSA的价值，根据S-K法规第402(J)项，使用以下假设：(A)达到原定于2020年11月7日授予的18财年PSA(3年期TSR百分位数排名指标)的“目标”业绩水平，基于公司2018-2020财年相对于同行的TSR低于“门槛”业绩水平((B)基于公司2019财年和2020财年相对于同行的TSR，计划于2021年11月6日授予的19财年PSA(3年TSR百分位排名指标)的绩效水平达到“目标”绩效水平的140%；(B)达到计划于2021年11月6日授予的19财年PSA(3年TSR百分位数排名指标)“目标”绩效水平的140%；(C)计划于2020年11月5日和2021年11月6日授予的20财年PSA(新兴收入增长和设计制胜指标)的“目标”业绩水平达到200%的成就，这是基于公司在2020财年的一年业绩期间衡量的这两个业绩指标在“最高”业绩水平上的实际业绩；(D)根据公司2020财年相对于同行的TSR，计划于2022年11月5日授予的20财年PSA(3年TSR百分位数排名指标)的“目标”业绩水平达到296%；(E)根据公司定于2021年11月5日授予Griffin先生的一次性、非经常性股票奖励的一半，达到“目标”业绩水平的200%。(F)有一半的一次性业绩达到“目标”业绩水平, 计划于2021年11月5日授予格里芬先生的非经常性股票奖励，将基于公司在2021年会计年度的业绩衡量。

(6)这一数额相当于被任命的执行干事截至2020年10月2日的年度基本工资。

(7)薪酬是指相当于(A)被任命高管截至2020年10月2日的年度基本工资和(B)激励计划薪酬之和的1.5(1.5)倍，这相当于被任命高管在2020财年的“目标”短期现金激励奖励，因为这样的“目标”支出水平高于2017、2018和2019年向被任命高管支付的实际激励金额的三(3)年平均水平，这是因为该“目标”支出水平高于2017财年、2018财年和2019年实际支付给被任命高管的实际激励金额的三(3)年平均水平，因此该金额相当于(A)被任命高管截至2020年10月2日的年度基本工资和(B)激励计划薪酬之和的1.5倍，该薪酬相当于被任命高管2020财年的“目标”短期现金激励奖励。

CEO薪酬比率

以下是根据美国证券交易委员会适用的规则编制的对我们首席执行官的年度总薪酬与我们其他员工的年度总薪酬中位数的比率的合理估计。2020财年：

·报道称，我们首席执行官的年薪总额为21800439美元。

·调查显示，我们薪酬中值员工的年总薪酬为17,148美元。

·根据上述情况，我们估计我们首席执行官的总年薪约为我们中位数员工的1,271倍。

为了确定雇员每年总薪酬的中位数，我们采用了以下方法和重大假设：

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•我们没有使用De Minimis例外来排除任何非美国员工。截至2020年10月2日，我们拥有全球多样化的劳动力，员工总数约为10,000人，其中约7,900人位于美国以外，主要分布在墨西哥和新加坡等雇用大量直接劳动力的地区，这些地区的工资明显低于美国。截至2020年10月2日，在此员工群体中确定的中位数员工是我们位于墨西哥的墨西哥工厂的全职员工。

•为了确定员工的中位数，我们使用了一贯适用的薪酬衡量标准，其中包括员工在各自司法管辖区最近完成的纳税年度支付给员工的应税收入总额。这包括基本工资、加班费、班次奖金、表彰奖金、年度现金奖励和长期股票激励奖励。我们对在各自管辖范围内最近一次纳税年度开始后聘用的永久、全职和兼职员工的薪酬进行了年化。

•使用这一一贯采用的薪酬衡量标准，我们确定了一名处于中位数的员工，并根据S-K条例第402(C)(2)(X)项计算了该员工2020财年的总薪酬。

•我们没有使用任何生活费调整来确定中位数员工。

•我们首席执行官的年度总薪酬是2020财年薪酬汇总表“合计”栏中报告的金额。

我们相信上述薪酬比率是按照S-K条例第402(U)项计算的合理估计。美国证券交易委员会(SEC)关于确定薪酬中值员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规则，允许公司采用各种方法，应用某些排除，并做出合理的估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上面报告的薪酬比率相比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在计算自己的薪酬比率时使用不同的方法、排除、估计和假设。

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董事薪酬

董事会在收到薪酬委员会的建议后，确定公司非雇员董事的薪酬。在制定其建议时，薪酬委员会寻求并接受怡安/雷德福就董事现金薪酬和基于股票的薪酬奖励的金额、条款和条件提出的意见，目的是建立与半导体行业同行公司的非雇员董事薪酬类似并与之竞争的非雇员董事薪酬。

现金补偿

公司非雇员董事按季度分期付款，年度预聘费为75,000美元(截至2020年2月为70,000美元)。主席、首席独立董事和/或委员会服务的额外年度聘用费(按季度支付)如下：任何非雇员董事会主席(130,000美元)；首席独立董事(如果已任命)(50,000美元)；审计委员会主席(30,000美元)；薪酬委员会主席(20,000美元)；提名和治理委员会主席(15,000美元)；审计委员会非主席成员(15,000美元，截至2020年2月为12,000美元)；非提名和公司治理委员会非主席成员(7,500美元，高于截至2020年2月的5,000美元)。此外，薪酬委员会继续保留酌情决定权，建议董事会全体成员在一个会计年度向非雇员董事支付额外的现金，以奖励其非常服务。

股权补偿

目前，在每次股东年会之后，每位再次当选的非雇员董事将获得价值约20万美元的RSU赠款。任何新任命的非雇员董事都将获得价值约20万美元的RSU的初始股权赠款。非雇员董事初始RSU奖励或年度奖励的股票数量是通过将奖励的近似值(如上所述)除以纳斯达克全球精选市场(或如果普通股当时没有在纳斯达克全球精选市场交易，则为普通股交易的其他市场)在截至授予日(包括该日)的连续30个交易日内每个交易日的公司普通股每股平均收盘价来确定的。除非董事会另有决定，否则(A)非雇员董事对RSU的首次股权授予将于授予日的前三(3)个周年日分三(3)个等额的年度分期付款，及(B)非雇员董事对RSU的年度股权授予将于授予日一周年时授予。倘若本公司控制权发生变动，根据二零零八年董事长期激励计划授予的任何未行使购股权及RSU将分别完全可行使及被视为完全归属。

任何兼任雇员的董事均不会因担任董事所提供的服务而获得单独的补偿。格里芬先生是目前唯一兼任本公司员工的董事。

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董事薪酬表

下表汇总了2020财年支付给公司非雇员董事的薪酬。

名字			所赚取的费用 或以现金支付现金。 ($)			股票 奖项 ($)(1)(2)			总计 ($)
大卫·J·奥尔德里奇(David J.Aldrich)，董事会主席			203,750			226,626			430,376
克里斯汀·金(Christine King)，首席独立董事			158,000			226,626			384,626
艾伦·S·巴蒂			78,633			226,626			305,259
凯文·L·毕比			88,750			226,626			315,376
蒂莫西·R·富瑞			94,875			226,626			321,501
巴拉克里希南·S·伊耶(3)			61,635			—			61,635
大卫·P·麦格莱德			104,016			226,626			330,642
罗伯特·A·施里斯海姆			93,633			226,626			320,259
金伯利·S·史蒂文森			80,625			226,626			307,251

________________________

(1)包括在2020年10月2日担任此类职位的非雇员董事会成员，截至该日，他们持有以下未行使的股票期权、未归属的RSU奖励和未赚取的未归属绩效股票奖励(假设成就达到业绩的“门槛”水平)：

名字			数量 证券标的 未行使期权			股份数 受制于 未归属的RSU			数 不劳而获的 绩效分享奖 非既得利益者
大卫·J·奥尔德里奇(David J.Aldrich)，董事会主席			—			2,140			5,099
克里斯汀·金(Christine King)，首席独立董事			—			2,140			—
艾伦·S·巴蒂			—			3,820			—
凯文·L·毕比			—			2,140			—
蒂莫西·R·富瑞			—			2,140			—
大卫·P·麦格莱德			—			2,140			—
罗伯特·A·施里斯海姆			—			2,140			—
金伯利·S·史蒂文森			—			2,812			—

(2)公允价值反映于2020年5月6日授予在2020年股东周年大会上当选的每位非雇员董事的授予日期2,140 RSU的公允价值，该公允价值是根据ASC718的规定计算的，使用每股105.90美元的价格，这是公司普通股于2020年5月6日在纳斯达克全球精选市场的收盘价。

(三)此前艾耶先生担任董事，直至2020年5月6日召开的2020年股东周年大会。

董事持股要求

我们采纳了董事持股准则，目的是使我们董事的利益与我们股东的利益更加紧密地结合在一起。“董事持股准则”要求非雇员董事在担任董事期间必须持有的公司普通股的最低股数为董事基本工资(目前为7.5万美元)乘以五(5)，再除以公司普通股的公平市值(四舍五入至最接近的100股)。就董事股权指引而言，本公司普通股的公平市值为每股平均收市价

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在截至确定日期的十二(12)个月期间，本公司在纳斯达克全球精选市场(或如果普通股当时没有在该市场交易，则为普通股在该其他市场交易)上报告的普通股。截至本文件发布之日，我们的所有董事均已达到股权指导方针(巴蒂先生除外，他在被任命为董事会成员五周年之前无需遵守指导方针)。

薪酬委员会连锁与内部人参与

董事会薪酬委员会目前由金女士(董事长)、麦格拉德先生和施里斯海姆先生组成，在2020财年期间，该委员会由金女士(董事长)、麦格拉德先生和施里斯海姆先生组成。在2020财年期间，该委员会的任何成员均不是本公司的高级管理人员或雇员、以前是本公司或其任何附属公司的高级管理人员、或与本公司或其任何附属公司有任何雇佣关系。本公司并无执行人员担任任何其他实体的薪酬委员会(或履行同等职能的其他委员会)的董事或成员，而该等实体的执行人员之一曾担任本公司董事或薪酬委员会成员。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查和讨论了本文中的薪酬讨论和分析，根据审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在截至2020年10月2日的本10-K表格年度报告中。

薪酬委员会

克里斯汀·金(Christine King)，董事长

大卫·P·麦格莱德

罗伯特·A·施里斯海姆

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第十二条某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

据本公司所知，下表列出了截至2021年1月22日，下列个人或实体对本公司普通股的实益所有权：(I)截至2021年1月22日，实益拥有本公司普通股已发行股票百分之五(5%)或以上的每个个人或实体；(Ii)被点名的高管(定义见上文第11项)。高管薪酬“)；(Iii)每名董事及董事提名人；及(Iv)本公司所有现任行政人员及董事，作为一个整体。

实益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，不一定表示出于任何其他目的的实益所有权，也不构成承认被点名的股东是这些股票的直接或间接实益所有者。截至2021年1月22日，公司共有164,900,017股普通股已发行和流通。

在计算一个人实益拥有的公司普通股股票数量和该人的所有权百分比时，受该人持有的股票期权或其他权利约束、目前可行使或将在2021年1月22日起六十(60)天内可行使的公司普通股被视为已发行股票。然而，就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股票并不被视为已发行股票。

实益拥有人姓名或名称及地址(1)						股份数 实益拥有(2)			班级百分比
先锋集团(The Vanguard Group，Inc.)						18,909,311(3)			11.47%
贝莱德(BlackRock，Inc.)						13,702,500(4)			8.31%
大卫·J·奥尔德里奇						148,296(5)			(*)
艾伦·S·巴蒂						841			(*)
凯文·L·毕比						55,717			(*)
卡洛斯·S·博里						47,944(5)			(*)
卡里利·A·达勒姆						9,810			(*)
蒂莫西·R·富瑞						18,618			(*)
利亚姆·K·格里芬						69,921(5)			(*)
克里斯汀·金(Christine King)						15,855			(*)
大卫·P·麦格莱德						37,792			(*)
罗伯特·A·施里斯海姆						77,278			(*)
克里斯·森纳赛尔(Kris Sennesael)						105,021			(*)
金伯利·S·史蒂文森						3,639			(*)
罗伯特·J·特里						11,652(5)			(*)
所有现任董事和高级管理人员作为一个整体(13人)						602,384(5)			(*)

________________________

*失业率不到1%

(1)除非以下注释另有规定，否则每个人的地址均为公司位于加利福尼亚州欧文市加州大道5260号Skyworks Solutions，Inc.的主要执行办公室的地址，股东对股份拥有独家投票权和独家投资权，但此类权力可由配偶分享或受适用的社区财产法约束的情况除外。(注1)除非以下注释中另有规定，否则每个人的地址均为公司位于加州欧文加州大道5260号的Skyworks Solutions，Inc.的主要执行办公室的地址，股东对股份拥有独家投票权和独家投资权。

(2)该数字包括受该人持有的、目前可行使或将在2021年1月22日起六十(60)日内可行使或将在六十(60)天内可行使的公司普通股股数(“当前期权”)，具体如下：特里先生--根据当前期权-15,938股；李·格里芬先生--当前期权下的13,211股；约翰·森纳塞尔先生--当前期权下的52,770股；特里-502先生--50,770股；

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当前期权下的股票；现任董事和高管作为一个集团(13人)-当前期权下的82,421股。

该表未反映根据非既有限制性股票单位(“非既有限制性股票单位”)发行、并赚取但未发行的、仅受基于时间的归属的业绩奖励的公司普通股股票数量(“未归属PSA”)，这些股票没有计划在2021年1月22日后六十(60)天内归属，具体如下：阿尔德里奇先生--未归属限制性股票单位下的2,140股；奥巴蒂先生--未归属限制性股票单位下的3,820股；巴蒂先生--未归属限制性股票单位下的2,140股；巴蒂先生--3,820股未归属限制性股票单位下的股票；巴蒂先生--3,820股未归属限制性股票单位下的股票。Durham女士-未归属RSU下的26,316股和未归属RSU下的5,468股；Furey先生-未归属RSU下的2,140股；格里芬先生-未归属RSU下的91,364股和未归属RSU下的81,036股；King女士-未归属RSU下的2,140股；李·麦格拉德先生-未归属RSU下的2,140股；施里沙伊姆先生-未归属RSU下的2,140股现任董事和高管作为一个集团(13人)-未归属RSU下的233,373股和未归属PSA下的112,332股。

(3)    由先锋集团有限公司(“先锋”)实益拥有的股份组成，先锋集团拥有252,011股股份的唯一投票权、45,766股股份的共享投票权、18,624,467股股份的唯一处分权以及284,844股股份的共享处分权。先锋信托公司是先锋公司的全资子公司，由于担任集体信托账户的投资管理人，该公司是193,126股股票的实益所有者。先锋投资澳大利亚有限公司是先锋的全资子公司，由于担任澳大利亚投资发行的投资经理，该公司是147,691股票的实益所有者。关于先锋的相关信息，本公司依赖先锋在2020年2月12日提交给证券交易委员会的13G/A附表中提供的信息。先锋公司的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。

(4)    由贝莱德公司(“贝莱德”)实益拥有的股份组成，根据规则第13D-1(B)(1)(Ii)(G)条，贝莱德是各子公司的母公司控股公司。作为母公司或控制人，贝莱德对其以下子公司持有的11,762,673股股票拥有唯一投票权，并对13,702,500股股票拥有唯一处置权：贝莱德人寿有限公司、贝莱德国际有限公司、贝莱德顾问公司、美国有限责任公司、贝莱德(荷兰)有限公司、贝莱德机构信托公司、全国协会、贝莱德资产管理爱尔兰有限公司、贝莱德金融管理公司、贝莱德日本投资有限公司。贝莱德(卢森堡)有限公司、贝莱德投资管理(澳大利亚)有限公司、贝莱德顾问(英国)有限公司、贝莱德基金顾问公司、贝莱德资产管理北亚有限公司、贝莱德(新加坡)有限公司和贝莱德基金经理有限公司。关于贝莱德及其附属实体的信息，公司依赖于贝莱德在2020年2月6日提交给证券交易委员会的13G/A时间表上提供的信息。贝莱德的地址是纽约东52街55号，邮编10055。

(5)现金包括截至2021年1月22日公司401(K)储蓄和投资计划中持有的股份。

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股权薪酬计划信息

截至2020年10月2日，公司有以下股权补偿计划，根据这些计划，其股权证券被授权向其员工和/或董事发行：

·修订了2002年员工购股计划(Employee Stock Purchase Plan)。

·批准不合格员工购股计划

·制定2005年长期激励计划(LTE-Long-Term Incentive Plan)。

·制定2008年度董事长期激励计划

·制定2015年长期激励计划

除非合格员工购股计划(“非合格员工持股计划”)外，上述股权补偿计划均经本公司股东批准。关于不合格ESPP的材料特性的描述在下面的标题下提供。不合格员工购股计划.”

下表显示了截至2020年10月2日有关这些计划的信息。

计划类别			拟发行证券的数量 在行使以下权力时发出 未完成的选项， 认股权证和权证(#) (a)			加权平均 行使价格： 未完成的选项， 权证及权利声明($) (b)			证券数量 剩余可用时间 未来在以下条件下发行 股权补偿 图则(不包括 反映在 第(A)栏)第(#)栏 (c)
证券持有人批准的股权补偿计划			362,866(1)			70.28			12,418,077(2)
未经证券持有人批准的股权补偿计划			—			—			395,441(3)
共计			362,866			70.28			12,813,518

________________________

(1)这一数字不包括限制性股票和RSU奖励下的1,777,198股未归属股票，以及PSA下的1,107,377股未归属股票，这些数字假设在目标水平上实现了20财年PSA下的业绩目标。

(2)新股包括2002年员工购股计划下可供未来发行的1,426,186股，2015年长期激励计划下可供未来发行的10,398,828股，以及2008年董事长期激励计划下可供未来发行的593,063股。根据2005年长期奖励计划，不会再提供任何赠款。

(3)*代表根据非合格ESPP可获得的股份。

不合格员工购股计划

公司维持不合格的ESPP，为公司和参与子公司的员工提供机会，通过工资扣除的方式，以购买时普通股市场价格的折扣价购买公司普通股，从而获得公司的所有权权益。不合格的ESPP主要供位于美国境外的公司员工使用。根据该计划，符合条件的员工可以通过工资扣除购买普通股，扣除额最高可达薪酬的10%。每股价格是每六个月发行期开始或结束时市场价格的85%中的较低者。

37

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第13项：某些关系和相关交易，以及董事独立性。

*某些关系及相关交易：除上文第11项“高管薪酬”中描述的薪酬协议和其他安排外，自2019年9月28日以来，没有任何一笔或一系列相关交易或相关交易的金额超过120,000美元，其中任何董事、高管、持有超过5%(5%)的任何类别我们的有表决权证券的任何董事、高管、或任何上述人士的直系亲属曾经或将拥有直接或间接的重大利益。2008年1月，董事会通过了书面的关联人交易审批政策，该政策于2018年11月修订，规定了本公司在提交给证券交易委员会的文件中审查、批准或批准任何交易的政策和程序。本公司对关连人士交易的政策是，本公司与任何关连人士(定义见S-K规例第404项)或其联营公司之间的所有关连人士交易，凡涉及金额等于或大于120,000美元，均须经本公司总法律顾问审核及审核委员会批准。此外，公司的商业行为和道德准则要求员工与公司合规官讨论任何可能引起对员工是否有能力以公司的最佳利益行事的重大关系(或交易)的讨论。

*独立董事：董事会每年都会审查每位董事与公司和其他各方的关系。只有那些没有任何类别关系使其无法按照适用的纳斯达克规则保持独立的董事，且董事会肯定地认定他们之间没有任何关系会干扰在履行董事职责时行使独立判断，这些董事才被视为独立董事。董事会审查了一系列因素，以评估每个成员的独立性。这些因素包括其成员与公司及其竞争对手、供应商和客户的当前和历史关系；他们与管理层和其他董事的关系；他们的现任和前任雇主与公司的关系；以及公司与公司董事会成员担任董事或高管的其他公司之间的关系。经评估该等因素后，董事会认定大多数董事会成员，即Alan S.Batey、Kevin L.Beebe、Timothy R.Furey、Christine King、David P.McGlade、Robert A.Schriesheim及Kimberly S.Stevenson，并无任何关系妨碍独立判断履行其董事职责，而每位该等董事均为适用纳斯达克规则所指的本公司独立董事。

38

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第14项主要会计费用和服务

毕马威会计师事务所为本公司提供审计服务，包括对公司年度报告FORM 10-K中所载的公司2020年综合财务报表的年度审计，以及对本公司2020财年FORM 10-Q季度报告中所载财务报表的审核。下表汇总了过去两个会计年度毕马威会计师事务所向本公司收取的费用。

费用类别						财年 2020 ($)			所占百分比 总计(%)			财年 2019 ($)			所占百分比 总计(%)
审计费(1)						2,437,150			95.5			2,315,150			93.1
税费(2)						115,115			4.5			170,500			6.9
总费用						2,552,265			100			2,485,650			100

________________________

(1)国际审计费包括审计我们的年度财务报表、审查我们在Form 10-Q季度报告中包括的中期财务报表、在各个外国地点的法定审计和相关备案以及2020和2019年与收购活动相关的审计程序的费用。2020财年和2019年审计费用包括根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节发表意见所产生的服务费用。2020财年的审计费用还包括审计师同意通过引用将上一年的财务报表意见纳入S-8表格备案文件中的登记报表审查费用。

(二)现行税费包括纳税合规、税收咨询、税收筹划服务费。纳税合规服务主要涉及审查我们的美国纳税申报单以及某些贸易和海关表格，分别占2020财年和2019年总税费的104,615美元和160,000美元。

2003年，审计委员会通过了一项关于批准由其独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所向本公司提供审计和非审计服务的正式政策。该政策要求毕马威会计师事务所提供的所有服务，包括审计服务以及允许的审计相关和非审计服务，都必须事先获得审计委员会的批准。审计委员会预先批准了毕马威会计师事务所在2020财年和2019财年提供的所有审计和非审计服务。

39

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第四部分

第15项证物、财务报表明细表

(A)以下是作为本年度报告表格10-K的一部分而提交的：

1.			财务报表索引			原始文件页码
			独立注册会计师事务所报告书			第36页
			截至2020年10月2日的三年综合经营报表			第38页
			截至2020年10月2日的三个年度的综合全面收益表			第39页
			截至2020年10月2日和2019年9月27日的合并资产负债表			第40页
			截至2020年10月2日的三年合并现金流量表			第41页
			截至2020年10月2日的三年股东权益合并报表			第42页
			合并财务报表附注			第43至60页
2.			下面列出的附表是作为本年度报告的10-K表格的一部分提交的：
			所有需要的时间表信息都包含在合并财务报表附注中，或者因为不需要或不适用而被省略。
3.			紧跟在第16项之后的展品索引中列出的展品作为本年度报告的一部分以表格10-K的形式提交。

(B)件展品

条例S-K第601项所要求的证据在此提交，并通过引用并入本文。对项目15这一部分的答复在项目15(A)(3)下提交。

项目16.表格10-K摘要

无

40

---

展品索引

陈列品 数

展品说明

形式

通过引用并入本文

在此提交

文件编号

陈列品

申报日期

2.1

截至2018年8月3日，本公司、Avnera Corporation、AI Acquisition Corp.和股东代表服务有限责任公司之间仅以股东代表和代理人身份签署的合并协议和计划

10-K

001-05560

2.3

11/15/2018

3.1

经修订的重述公司注册证书

10-Q

001-05560

3.1

8/3/2016

3.2

经修订的第三次修订及重订附例

10-Q

001-05560

3.1

2/5/2018

4.1

普通股证书样本

S-3

333-92394

4

7/15/2002

4.2

股本说明

10-K

001-05560

4.2

11/14/2019

10.1*

Skyworks Solutions，Inc.2002员工股票购买计划(经修订)

10-Q

001-05560

10.1

7/24/2020

10.2*

Skyworks Solutions，Inc.经修订的非合格员工股票购买计划

10-Q

001-05560

10.2

7/24/2020

10.3*

Skyworks Solutions，Inc.修订并重申了2005年长期激励计划

8-K

001-05560

10.1

5/13/2013

10.4*

公司2005年长期激励计划下非法定股票期权协议格式

10-Q

001-05560

10.B

1/31/2013

10.5*

Skyworks Solutions，Inc.修订并重新启动了2008年董事长期激励计划

10-Q

001-05560

10.1

5/4/2018

10.6*

公司2008年董事长期激励计划下非法定股票期权协议格式

10-Q

001-05560

10.OO

5/7/2008

10.7*

公司2008年董事长期激励计划限制性股票协议格式

10-Q

001-05560

10.2

5/4/2016

10.8*

Skyworks Solutions，Inc.经修订的2015年长期激励计划

10-Q

001-05560

10.1

8/7/2019

10.9*

公司2015年长期激励计划非法定股票期权协议格式

10-Q

001-05560

10.2

8/5/2015

10.10*

公司2015年长期激励计划绩效分享协议格式

10-Q

001-05560

10.3

8/5/2015

10.11*

公司2015年长期激励计划限制性股票协议格式

10-Q

001-05560

10.4

8/5/2015

10.12*

2020财年高管激励计划

10-Q

001-05560

10.1

1/24/2020

10.13*

Skyworks Solutions，Inc.董事现金薪酬计划

10-Q

001-05560

10.1

5/5/2020

10.14*

修订并重新签署了公司与利亚姆·格里芬于2016年5月11日签订的《变更控制/服务协议》(Change of Control/Severance Agreement)，日期为2016年5月11日

10-Q

001-05560

10.2

8/3/2016

41

---

10.15*

公司与Kris Sennesael于2016年8月29日签订的控制/服务变更协议

10-K

001-05560

10.32

11/22/2016

10.16*

公司与罗伯特·J·特里于2016年11月10日签订的《控制权变更/分红协议》(Change of Control/Severance Agreement)，日期为2016年11月10日

10-Q

001-05560

10.2

2/7/2017

10.17*

公司与卡洛斯·S·博里于2016年11月9日签订的控制/服务变更协议

10-K

001-05560

10.27

11/13/2017

10.18*

公司与Kari A.Durham于2018年4月13日签订的控制/服务变更协议

10-Q

001-05560

10.2

1/24/2020

21

本公司的附属公司

10-K

001-05560

21

11/17/2020

23.1

毕马威有限责任公司同意

10-K

001-05560

23.1

11/17/2020

31.1

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的证券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)条对公司首席执行官的证明

10-K

001-05560

31.1

11/17/2020

31.2

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的证券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)条对公司首席财务官的证明

10-K

001-05560

31.2

11/17/2020

31.3

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的证券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)条对公司首席执行官的证明

X

31.4

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的证券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)条对公司首席财务官的证明

X

32.1

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对公司首席执行官的证明

10-K

001-05560

32.1

11/17/2020

32.2

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对公司首席财务官的证明

10-K

001-05560

32.2

11/17/2020

101.INS

内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

101.SCH

内联XBRL分类扩展架构文档

X

101.CAL

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

X

101.DEF

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

X

101.LAB

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

X

42

---

101.PRE

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

X

104

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含附件101中包含的适用分类扩展信息)

*表示管理合同或补偿计划或安排。

43

---

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表注册人签署本报告。

日期：2021年1月29日

			Skyworks Solutions，Inc.
			注册人
			依据：			/s/利亚姆·K·格里芬(Liam K.Griffin)
						利亚姆·K·格里芬
						总裁兼首席执行官
						导演

44