美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
| [X] | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2020年12月31日的季度
或
| [] | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的过渡 报告 |
对于 ，从_到_的过渡期
委托 文档号1-10324
集团间公司
(注册人名称与其章程中规定的准确 )
| 特拉华州 | 13-3293645 | |
| (州 或其他司法管辖区 | (I.R.S. 雇主 | |
| 公司 或组织) | 标识 编号) |
加利福尼亚州洛杉矶，200Suit200，S.Bundy Dr.，邮编：90025
(主要执行机构地址 )(邮编)
(310) 889-2500
(注册人电话号码 ，含区号)
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
[X] 是[]不是的
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个互动数据文件。
[X] 是[]不是的
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。
| 大型 加速文件服务器[] | 加速的 文件服务器[] |
| 非加速 文件服务器[X] | 较小的报告公司 [X] |
| 新兴 成长型公司[] |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)：
[] 是[X]不是的
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 普通股 股 | 集成 | 纳斯达克 资本市场 |
截至2021年1月29日，注册人普通股的流通股数量为2,277,344股。
目录表
| 页 | ||
| 第一部分-财务信息 | ||
| 项目 1。 | 财务报表。 | |
| 截至2020年12月31日和2020年6月30日的简明合并资产负债表(未经审计) | 3 | |
| 截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月简明综合经营报表(未经审计) | 4 | |
| 截至2020年12月31日和2019年12月31日止六个月的简明综合经营报表(未经审计) | 5 | |
| 截至2020年12月31日和2019年12月31日的六个月股东赤字简明综合报表(未经审计) | 6 | |
| 截至2020年12月31日和2019年12月31日的六个月简明合并现金流量表(未经审计) | 7 | |
| 简明合并财务报表附注 | 8-21 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。 | 22-30 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 30 |
| 第 项4. | 控制和程序。 | 30 |
| 第二部分-其他资料 | ||
| 项目 1。 | 法律诉讼。 | 31 |
| 第 1A项。 | 风险因素。 | 31 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用。 | 31 |
| 第 项3. | 高级证券违约。 | 31 |
| 第 项4. | 煤矿安全信息披露。 | 31 |
| 第 项5. | 其他信息。 | 31 |
| 第 项6. | 展品。 | 32 |
| 签名 | 33 | |
| -2- |
第 部分I
财务 信息
第 项1-精简合并财务报表
集团间公司
压缩 合并资产负债表
(未经审计)
| 自.起 | 2020年12月31日 | 2020年6月30日 | ||||||
| 资产 | ||||||||
| 对酒店的投资，净额 | $ | 37,970,000 | $ | 38,769,000 | ||||
| 房地产投资净额 | 46,476,000 | 50,338,000 | ||||||
| 有价证券投资 | 22,008,000 | 6,178,000 | ||||||
| 其他投资，净额 | 71,000 | 278,000 | ||||||
| 现金和现金等价物 | 16,815,000 | 14,163,000 | ||||||
| 受限现金 | 8,235,000 | 14,123,000 | ||||||
| 其他资产，净额 | 1,982,000 | 1,985,000 | ||||||
| 递延税项资产 | 4,979,000 | 4,383,000 | ||||||
| 总资产 | $ | 138,536,000 | $ | 130,217,000 | ||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 负债： | ||||||||
| 应付帐款和其他负债--司法 | $ | 6,031,000 | $ | 7,414,000 | ||||
| 应付帐款和其他负债 | 3,761,000 | 4,213,000 | ||||||
| 归功于证券经纪人 | 8,320,000 | 1,576,000 | ||||||
| 出售证券的责任 | 704,000 | 294,000 | ||||||
| 关联方及其他应付票据 | 4,371,000 | 4,654,000 | ||||||
| 融资租赁 | 901,000 | 1,098,000 | ||||||
| 其他应付票据-SBA贷款 | 5,172,000 | 5,172,000 | ||||||
| 应付信贷额度 | - | 2,985,000 | ||||||
| 应付抵押票据-酒店，净额 | 110,810,000 | 111,446,000 | ||||||
| 应付抵押票据-房地产，净额 | 69,203,000 | 65,612,000 | ||||||
| 总负债 | 209,273,000 | 204,464,000 | ||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，面值0.01美元，授权股票100,000股；未发行 | - | - | ||||||
| 普通股，面值0.01美元，授权4,000,000股；已发行3,404,982股和3,404,982股；已发行分别为2,280,674股和2,288,809股 | 33,000 | 33,000 | ||||||
| 额外实收资本 | 6,636,000 | 6,626,000 | ||||||
| 累计赤字 | (39,056,000 | ) | (43,541,000 | ) | ||||
| 库存股，按成本计算，分别为1,124,308股和1,116,173股 | (15,251,000 | ) | (14,995,000 | ) | ||||
| 集团间股东亏损总额 | (47,638,000 | ) | (51,877,000 | ) | ||||
| 非控股权益 | (23,099,000 | ) | (22,370,000 | ) | ||||
| 股东赤字总额 | (70,737,000 | ) | (74,247,000 | ) | ||||
| 总负债和股东赤字 | $ | 138,536,000 | $ | 130,217,000 | ||||
附注 是这些(未经审计的)简明合并财务报表的组成部分。
| -3- |
集团间公司
精简 合并操作报表
(未经审计)
| 截至12月31日的三个月， | 2020 | 2019 | ||||||
| 收入： | ||||||||
| 酒店 | $ | 3,109,000 | $ | 14,901,000 | ||||
| 房地产 | 3,554,000 | 3,839,000 | ||||||
| 总收入 | 6,663,000 | 18,740,000 | ||||||
| 成本和运营费用： | ||||||||
| 酒店运营费用 | (5,133,000 | ) | (11,730,000 | ) | ||||
| 房地产运营费用 | (2,100,000 | ) | (2,089,000 | ) | ||||
| 折旧及摊销费用 | (1,181,000 | ) | (1,232,000 | ) | ||||
| 一般和行政费用 | (560,000 | ) | (581,000 | ) | ||||
| 总成本和运营费用 | (8,974,000 | ) | (15,632,000 | ) | ||||
| 营业收入(亏损) | (2,311,000 | ) | 3,108,000 | |||||
| 其他收入(费用)： | ||||||||
| 利息支出--抵押贷款 | (2,241,000 | ) | (2,330,000 | ) | ||||
| 有价证券净利(损) | 3,501,000 | (53,000 | ) | |||||
| 有价证券净亏损-Comstock | (44,000 | ) | (66,000 | ) | ||||
| 其他投资的减值损失 | (27,000 | ) | - | |||||
| 股息和利息收入 | 81,000 | 111,000 | ||||||
| 交易及保证金利息支出 | (287,000 | ) | (241,000 | ) | ||||
| 其他收入(费用)合计(净额) | 983,000 | (2,579,000 | ) | |||||
| 所得税前收入(亏损) | (1,328,000 | ) | 529,000 | |||||
| 所得税优惠(费用) | 265,000 | (149,000 | ) | |||||
| 净(亏损)收入 | (1,063,000 | ) | 380,000 | |||||
| 减去：可归因于非控股权益的净亏损(收益) | 998,000 | (132,000 | ) | |||||
| 集团间公司应占净(亏损)收入 | $ | (65,000 | ) | $ | 248,000 | |||
| 每股净(亏损)收益 | ||||||||
| 基本型 | $ | (0.47 | ) | $ | 0.17 | |||
| 稀释 | 不适用 | $ | 0.14 | |||||
| 可归因于集团间公司的每股净收益 | ||||||||
| 基本型 | $ | (0.03 | ) | $ | 0.11 | |||
| 稀释 | 不适用 | $ | 0.09 | |||||
| 已发行基本普通股加权平均数 | 2,283,229 | 2,302,748 | ||||||
| 已发行稀释普通股加权平均数 | 2,617,224 | 2,633,143 | ||||||
附注 是这些(未经审计的)简明合并财务报表的组成部分。
| -4- |
集团间公司
精简 合并操作报表
(未经审计)
| 截至12月31日的6个月， | 2020 | 2019 | ||||||
| 收入： | ||||||||
| 酒店 | $ | 6,534,000 | $ | 30,330,000 | ||||
| 房地产 | 7,038,000 | 7,556,000 | ||||||
| 总收入 | 13,572,000 | 37,886,000 | ||||||
| 成本和运营费用： | ||||||||
| 酒店运营费用 | (10,166,000 | ) | (23,078,000 | ) | ||||
| 房地产运营费用 | (3,988,000 | ) | (4,039,000 | ) | ||||
| 折旧及摊销费用 | (2,372,000 | ) | (2,445,000 | ) | ||||
| 一般和行政费用 | (1,926,000 | ) | (1,341,000 | ) | ||||
| 总成本和运营费用 | (18,452,000 | ) | (30,903,000 | ) | ||||
| 营业损失(收入) | (4,880,000 | ) | 6,983,000 | |||||
| 其他收入(费用)： | ||||||||
| 利息支出--抵押贷款 | (4,556,000 | ) | (4,727,000 | ) | ||||
| 房地产销售收益 | 12,043,000 | - | ||||||
| 有价证券净利(损) | 3,248,000 | (198,000 | ) | |||||
| 有价证券净收益(亏损)-Comstock | 51,000 | (370,000 | ) | |||||
| 其他投资的减值损失 | (89,000 | ) | - | |||||
| 股息和利息收入 | 205,000 | 241,000 | ||||||
| 交易及保证金利息支出 | (556,000 | ) | (534,000 | ) | ||||
| 其他收入(费用)合计(净额) | 10,346,000 | (5,588,000 | ) | |||||
| 所得税前收入 | 5,466,000 | 1,395,000 | ||||||
| 所得税费用 | (1,710,000 | ) | (371,000 | ) | ||||
| 净收入 | 3,756,000 | 1,024,000 | ||||||
| 减去：可归因于非控股权益的净亏损(收益) | 729,000 | (440,000 | ) | |||||
| 集团间公司应占净收益 | $ | 4,485,000 | $ | 584,000 | ||||
| 每股净收益 | ||||||||
| 基本型 | $ | 1.64 | $ | 0.44 | ||||
| 稀释 | $ | 1.43 | $ | 0.39 | ||||
| 可归因于集团间公司的每股净收益 | ||||||||
| 基本型 | $ | 1.96 | $ | 0.25 | ||||
| 稀释 | $ | 1.71 | $ | 0.22 | ||||
| 已发行基本普通股加权平均数 | 2,283,657 | 2,306,070 | ||||||
| 已发行稀释普通股加权平均数 | 2,617,652 | 2,636,465 | ||||||
附注 是这些(未经审计的)简明合并财务报表的组成部分。
| -5- |
集团间公司
精简的 合并股东亏损表
(未经审计)
| 附加 | 组间 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 实缴 | 累计 | 财务处 | 股东的 | 非控制性 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股票 | 赤字 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 2020年7月1日的余额 | 3,404,982 | $ | 33,000 | $ | 6,626,000 | $ | (43,541,000 | ) | $ | (14,995,000 | ) | $ | (51,877,000 | ) | $ | (22,370,000 | ) | $ | (74,247,000 | ) | ||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | 4,550,000 | - | 4,550,000 | 269,000 | 4,819,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期权费用 | - | - | 5,000 | - | - | 5,000 | - | 5,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 购买库存股 | - | - | - | - | (140,000 | ) | (140,000 | ) | - | (140,000 | ) | |||||||||||||||||||||
| 2020年9月30日的余额 | 3,404,982 | 33,000 | 6,631,000 | (38,991,000 | ) | (15,135,000 | ) | (47,462,000 | ) | (22,101,000 | ) | (69,563,000 | ) | |||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | - | - | - | (65,000 | ) | - | (65,000 | ) | (998,000 | ) | (1,063,000 | ) | ||||||||||||||||||||
| 股票期权费用 | - | - | 5,000 | - | - | 5,000 | - | 5,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 购买库存股 | - | - | - | - | (116,000 | ) | (116,000 | ) | - | (116,000 | ) | |||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的余额 | 3,404,982 | $ | 33,000 | $ | 6,636,000 | $ | (39,056,000 | ) | $ | (15,251,000 | ) | $ | (47,638,000 | ) | $ | (23,099,000 | ) | $ | (70,737,000 | ) | ||||||||||||
| 附加 | 组间 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 实缴 | 累计 | 财务处 | 股东的 | 非控制性 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股票 | 赤字 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 2019年7月1日的余额 | 3,404,982 | $ | 33,000 | $ | 10,342,000 | $ | (39,760,000 | ) | $ | (14,347,000 | ) | $ | (43,732,000 | ) | $ | (24,697,000 | ) | $ | (68,429,000 | ) | ||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | 336,000 | - | 336,000 | 308,000 | 644,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期权费用 | - | - | 8,000 | - | - | 8,000 | - | 8,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 在圣达菲的投资 | - | - | (147,000 | ) | - | - | (147,000 | ) | 74,000 | (73,000 | ) | |||||||||||||||||||||
| 购买库存股 | - | - | - | - | (156,000 | ) | (156,000 | ) | - | (156,000 | ) | |||||||||||||||||||||
| 2019年9月30日的余额 | 3,404,982 | 33,000 | 10,203,000 | (39,424,000 | ) | (14,503,000 | ) | (43,691,000 | ) | (24,315,000 | ) | (68,006,000 | ) | |||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | 248,000 | - | 248,000 | 132,000 | 380,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期权费用 | - | - | 9,000 | - | - | 9,000 | - | 9,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 在圣达菲的投资 | - | - | (46,000 | ) | - | - | (46,000 | ) | 22,000 | (24,000 | ) | |||||||||||||||||||||
| 购买库存股 | - | - | - | - | (190,000 | ) | (190,000 | ) | - | (190,000 | ) | |||||||||||||||||||||
| 2019年12月31日的余额 | 3,404,982 | $ | 33,000 | $ | 10,166,000 | $ | (39,176,000 | ) | $ | (14,693,000 | ) | $ | (43,670,000 | ) | $ | (24,161,000 | ) | $ | (67,831,000 | ) | ||||||||||||
附注 是这些(未经审计的)简明合并财务报表的组成部分。
| -6- |
集团间公司
精简 合并现金流量表
(未经审计)
| 截至12月31日的6个月， | 2020 | 2019 | ||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入 | $ | 3,756,000 | $ | 1,024,000 | ||||
| 将净收入与经营活动提供的净现金(用于)进行调整： | ||||||||
| 折旧摊销 | 2,260,000 | 2,417,000 | ||||||
| 房地产销售收益 | (12,043,000 | ) | - | |||||
| 递延税金 | (596,000 | ) | 371,000 | |||||
| 有价证券未实现(收益)净亏损 | (4,232,000 | ) | 491,000 | |||||
| 其他投资的减值损失 | 89,000 | - | ||||||
| 股票补偿费用 | 10,000 | 17,000 | ||||||
| 营业资产和负债变动情况： | ||||||||
| 有价证券投资 | (11,598,000 | ) | 1,057,000 | |||||
| 其他资产 | 3,000 | (102,000 | ) | |||||
| 应付帐款和其他负债--司法 | (1,383,000 | ) | (2,651,000 | ) | ||||
| 应付帐款和其他负债 | (452,000 | ) | 288,000 | |||||
| 归功于证券经纪人 | 6,744,000 | 726,000 | ||||||
| 出售证券的责任 | 410,000 | (1,209,000 | ) | |||||
| 经营活动提供的现金净额(用于) | (17,032,000 | ) | 2,429,000 | |||||
| 投资活动的现金流： | ||||||||
| 酒店投资付款 | (333,000 | ) | (909,000 | ) | ||||
| 房地产投资的付款方式 | (483,000 | ) | (531,000 | ) | ||||
| 其他投资收益 | 118,000 | 48,000 | ||||||
| 房地产销售收益 | 15,178,000 | - | ||||||
| 在圣达菲的投资付款 | - | (97,000 | ) | |||||
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | 14,480,000 | (1,489,000 | ) | |||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 抵押贷款和其他应付票据的净付款 | (190,000 | ) | (2,386,000 | ) | ||||
| 续订信用额度的发行成本 | (5,000 | ) | - | |||||
| 应付按揭票据再融资的发行成本-房地产 | (233,000 | ) | - | |||||
| 购买库存股 | (256,000 | ) | (346,000 | ) | ||||
| 用于融资活动的净现金 | (684,000 | ) | (2,732,000 | ) | ||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净减少 | (3,236,000 | ) | (1,792,000 | ) | ||||
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | 28,286,000 | 25,132,000 | ||||||
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 25,050,000 | $ | 23,340,000 | ||||
| 补充信息： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | 4,631,000 | $ | 4,799,000 | ||||
| 已缴税款 | $ | 2,741,000 | $ | 39,000 | ||||
| 非现金交易： | ||||||||
| 通过资本租赁增加酒店设备 | $ | 30,000 | ||||||
附注 是这些(未经审计的)简明合并财务报表的组成部分。
| -7- |
集团间公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注 1.列报依据和重大会计政策
本文中包含的简明合并财务报表是由集团间公司(“集团间”或“本公司”)根据美国证券交易委员会的规则和规定在未经审计的情况下编制的。 按照公认会计原则(美国公认会计原则)编制的简明合并财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据该等规则和 规定进行了简明或省略，尽管本公司认为披露的信息和脚注已根据该等规则和 规定进行了简明或省略，但这些信息和脚注披露通常包含在按照公认会计原则(美国公认会计原则)编制的简明合并财务报表中。管理层认为，所有必要的调整(包括 仅包括正常经常性调整)对于公允报告截至和在所示期间的财务状况、现金流和运营结果 。建议将此等财务报表与本公司截至2020年6月30日止年度的10-K表格年报所载集团间经审核财务报表及其附注一并阅读 。2020年12月31日综合资产负债表来源于截至2020年6月30日的公司Form 10-K中包含的综合资产负债表 。
截至2020年12月31日的6个月的运营结果不一定代表截至2021年6月30日的整个财年的预期结果。
每股基本收益和稀释收益的计算方法是：普通股股东可获得的净收入除以已发行普通股的加权平均数 。稀释每股收益的计算类似于每股基本收益的计算，不同之处在于普通股的加权平均数增加，以包括如果潜在稀释性普通股已经发行将会发行的额外普通股的数量 。公司唯一可能稀释的普通股是股票期权。
截至2020年12月31日，本公司有权投票表决上市公司圣达菲金融公司(“Santa Fe”)87.4%的有表决权股份。圣达菲金融公司是一家上市公司(场外交易市场代码：SFEF)。这一百分比包括根据1998年6月30日签订的投票信托协议，对公司董事长兼首席执行官约翰·V·温菲尔德拥有的圣达菲普通股 大约3.7%的权益投票的权力。温菲尔德先生是圣达菲公司和Intergroup公司的董事会主席，也是这两家公司的控制人。
圣达菲的主要业务是通过其拥有68.8%股权的子公司朴茨茅斯广场公司(“朴茨茅斯”)的管理进行的。朴茨茅斯广场公司是一家上市公司(场外交易市场代码：PRSI)。朴茨茅斯的主要业务是通过其在Justice Investors Limited Partnership(加州有限合伙企业)中的普通和有限合伙权益 进行的。 集团间还直接拥有朴茨茅斯约13.5%的普通股。
Justice， 通过其子公司Justice Operating Company，LLC(“Operating”)和Justice Mezzanine Company，LLC(“Mezzanine”) 拥有并运营位于加利福尼亚州旧金山市凯尔尼街750号的544间客房的酒店物业，称为希尔顿旧金山金融区(以下简称“酒店”)和相关设施，包括一个五层地下停车场。Mezzanine 是合伙企业的全资子公司；Operating是Mezzanine的全资子公司。Mezzanine是正义夹层债务的借款人 ，2013年12月，合伙企业将酒店的所有权转让给运营。 根据与HLT 特许经营控股有限责任公司(希尔顿)签订的特许经营许可协议，酒店由合伙企业作为提供全方位服务的希尔顿品牌酒店运营，至2030年1月31日。
司法部 与州际管理公司(“州际”) 签订了酒店管理协议(“HMA”)，以管理酒店及其五层停车场，接管日期为2017年2月3日。 管理协议的初始期限为十年，从接管日期开始，并自动续签连续 一(1)年期限，根据某些条件，总计不超过五年。根据HMA的条款，支付给州际公路的管理费基数应为酒店总收入的百分之零点七(1.70%)。2019年10月25日， 州际酒店与北美最大的独立酒店管理公司Aimbridge Hotitality合并。合并完成 后，新合并的公司将在美洲以Aimbridge Hotitality的名称进行定位。
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除了酒店的经营外，公司还通过拥有、管理以及在适当的情况下出售房地产获得收入。房产包括15栋公寓楼、1处商业地产和3栋独栋住宅 。这些物业分布在全美各地，但集中在达拉斯、德克萨斯州和南加州。 该公司还对未改善的房地产进行了投资。自2020年12月31日起，公司所有住宅和商业租赁物业均由内部管理。
到期 给证券经纪人
各证券经纪商已向本公司预付资金，用于根据标准保证金协议购买有价证券。 这些预付资金被记录为负债。
已售出证券的债务
已售证券的义务 代表承诺在未来某个日期交付该证券的售出股票的公平市场价值 和书面看涨期权相关股票的公平市场价值，并有义务在行使该期权时 交付该证券。该义务可以通过当前持有的相同证券来履行，也可以通过随后购买该证券来履行 。债务变化的未实现损益包括在简明合并经营报表 中。
所得税 税
公司合并Justice(“Hotel”)用于财务报告，不对其在Hotel中的非控股权益 征税。截至2020年12月31日和2019年12月31日的六个月期间的所得税支出代表公司税前收入(包括其在酒店净(亏损)收入中的份额)的所得税影响。
最近 发布并通过了会计公告
2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)。ASU 2016-02要求 承租人在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债，并要求扩大有关租赁安排的披露。 ASU 2016-02在2018年12月15日之后的财年和2018年12月15日之后的财年的过渡期内生效，并允许提前采用。2018年7月，FASB发布了ASU 2018-11，租赁(主题842)：有针对性的改进。 ASU 2018-11为实体提供了另一种过渡选择，允许实体在采用年度的财务报表中显示的比较 期间不适用新标准。自2019年7月1日起，我们采用了ASU 2016-02，使用了ASU 2018-11提供的修改后的追溯方法 。我们选择了过渡指南 允许的某些实际权宜之计，包括选择延续历史租赁分类。我们还选择了短期租赁实用 权宜之计，允许我们不在合并资产负债表中确认期限少于12个月的租赁。 此外，我们选择了租赁和非租赁组成部分实际权宜之计，它允许我们计算固定付款的现值 ，而不执行租赁和非租赁组成部分的分配。采用新标准后，我们没有记录任何经营租赁 使用权(“ROU”)资产和经营租赁负债，因为ROU资产和经营租赁负债的合计价值相对于我们截至2020年6月30日和2019年6月30日的总资产和负债并不重要 。该标准对我们的其他融资租赁、运营报表或现金流没有影响。融资租赁净资产余额和负债余额分别见附注4 和附注11。
2016年6月16日，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的衡量 .“本ASU修改了减值模型，在当前使用的已发生损失方法的 位置使用预期损失方法，这将导致更及时地确认损失。ASU No.2016-13 将从2023年1月1日起对我们生效。本公司目前正在评估ASU No.2016-13的影响。
2018年8月，FASB发布了会计准则更新版2018-13号，更改公允价值计量的披露要求 (主题820)(ASU 2018-13)，提高了经常性和非经常性公允价值计量的披露要求的有效性 。从2019年12月15日开始，本更新中的修订适用于所有实体的财政年度和 这些财政年度内的过渡期。关于未实现损益变动、用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值以及计量不确定性的叙述性说明 的修订应仅适用于采用 初始会计年度的最近中期或年度。所有其他修订应追溯适用于自生效日期 起提交的所有期间。在发布此更新后，允许及早采用。实体可以在发布本更新后提前采用任何删除或修改的 披露，并将附加披露的采用推迟到生效日期。公司 已采用新准则，自2020年7月1日起生效，本指导意见的采用不会对其精简的 合并财务报表产生实质性影响。
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注 2-流动性
从历史上看， 我们的现金流主要来自酒店和房地产业务。然而，联邦、州、 和地方民政部门对新冠肺炎疫情的应对对我们的流动性产生了实质性的不利影响。截至2020年12月31日的6个月中，我们在运营中使用的净现金流为17,032,000美元。截至2019年12月31日的6个月，我们的运营提供的净现金流为2,429,000美元。我们已采取多项措施来保存资本并增加酒店的流动性，包括实施严格的成本管理措施以消除不必要的费用、推迟资本支出、重新协商某些重复发生的费用，以及暂时关闭某些酒店服务和门店。
截至2020年12月31日和2020年6月30日，公司的现金和现金等价物分别为16,815,000美元和14,163,000美元。 截至2020年12月31日，公司在有价证券投资中的可用资金为22,008,000美元，扣除欠证券经纪人的8,320,000美元 和出售证券的704,000美元债务。截至2020年6月30日，公司可从 有价证券投资中获得的资金净额为6,178,000美元，扣除应付证券经纪人的1,576,000美元和出售证券的294,000美元债务 。此外，截至2020年12月31日和2020年6月30日，酒店的高级贷款人富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)(“贷款人”)分别持有5977,000美元和10,666,000美元的限制性现金。在截至2020年6月30日持有的10,666,000美元受限现金中，有2,432,000美元用于我们的特许经营商希尔顿要求的未来可能的物业改善计划(“PIP”)。 希尔顿。然而，希尔顿已经确认，在重新发放许可证之前，不需要为我们的酒店提供PIP。重新许可发生在(I)2030年1月，也就是我们目前的高级和夹层贷款到期日六年之后，或(Ii)我们酒店出售后的 日。2020年8月19日，贷款人向酒店发放了237.9万美元的PIP保证金。这些资金被 用于支付运营费用，包括特许经营费和管理费以及其他费用。
2020年4月9日，司法部根据美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)最近颁布的《CARE法案》与加拿大帝国商业银行美国分行(CIBC Bank USA)签订了贷款协议(SBA Loan-Justice)。合作伙伴关系从SBA贷款-正义获得了4,719,000美元的收益。根据CARE法案的要求，司法部主要将贷款收益 用于工资成本。截至2020年12月31日，司法部已将SBA贷款的所有收益-司法部用于合格支出。 SBA Loan-Justice计划于2022年4月9日到期，利率为1.00%。2020年4月27日，集团间根据CARE法案与CIBC Bank USA签订了一项贷款协议(“SBA贷款-集团间”)，并获得了453,000美元的贷款收益 。截至2020年12月31日，集团间已将453,000美元的贷款收益全部用于合格工资 支出。SBA集团间贷款定于2022年4月27日到期，利率为1.00%。本金和利息的所有支付 都将推迟到2021年7月，如果 资金用于工资和其他符合条件的费用，则这两笔贷款的偿还义务可以免除。SBA贷款受适用于美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)根据CARE法案管理的贷款的条款和条件的约束 。本金和应计利息中所有不可原谅的部分将在到期时到期。截至2020年12月31日，司法部和集团间已分别提交了全额贷款豁免申请 。
为了增加流动性并利用有利的利率环境，集团间于2020年4月30日对其位于新泽西州帕西帕尼的151套公寓进行了再融资，净收益为681.4万美元。2020年6月，集团间对其在加州的一处物业进行了再融资，净收益为114.4万美元。在截至2020年12月31日的三个月内，集团间完成了对其两处加州物业的再融资，产生了4,327,000美元的净收益。 2021年1月，集团间为另一处加州物业进行了再融资，产生了1,057,000美元的净收益。Intergroup 目前正在评估其他再融资机会，如果需要 ，或者管理层是否认为利率环境有利，它可能会为额外的多户物业进行再融资。集团间拥有美国加拿大帝国商业银行(CIBC)的8,000,000美元无抵押循环信贷额度 ，如果需要额外的流动资金，自2020年12月31日起，全部8,000,000美元可供提取。2020年8月28日，圣达菲以15，65万美元的价格出售了位于加利福尼亚州圣莫尼卡的27个单元的公寓楼，并实现了约12,043,000美元的销售收益。圣达菲将管理其 联邦和州所得税责任，并预计其可用的净营业亏损和资本亏损将得到利用 结转。Santa Fe在扣除销售成本和偿还集团间RLOC 2985,000美元 后获得净收益12,163,000美元，因为集团间在2018年7月利用其RLOC偿还了房利美之前对该物业的抵押贷款。此外，根据圣达菲与集团间的贡献协议，圣达菲从出售中向集团间支付了662,000美元。圣达菲将 不寻求更换物业。
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作为控制合伙企业约96.6%投票权的唯一司法普通合伙人，朴茨茅斯有能力 修改合伙协议，以便在需要时允许向司法有限合伙人募集资金。朴茨茅斯将满足大多数资本募集 。经各自 董事会授权，朴茨茅斯将获得融资，可向集团间和/或圣达菲借款，以满足未来 12个月及以后的任何资本募集和其他义务。2020年8月28日，集团间董事会和圣达菲分别通过决议，在必要时向朴茨茅斯提供 资金。2020年12月16日，司法部和集团间签订了一项贷款修改协议， 根据需要将司法部从集团间的借款增加到1000万美元，而目前到期的贷款余额为300万美元 。2020年12月31日，根据上述协议，集团间向司法部预付了70万美元。合伙企业 还可以寻求额外贷款并出售合伙企业权益。经普通合伙人和绝对多数股权 同意后，合伙企业可以在特定条件下出售其他类别或系列的合伙企业单位，以 筹集额外资本。
我们已知的短期流动资金需求主要包括支付运营和其他支出所需的资金，包括 管理费和特许经营费、公司费用、工资和相关成本、税款、未偿债务的利息和本金支付，以及酒店的维修和维护。
我们的 长期流动性需求主要包括支付酒店和房地产预定债务到期日和资本改善所需的资金 。我们将继续主要用现有现金(包括上述活动的现金)和运营产生的现金为我们的业务活动提供资金。在考虑了我们的流动性方法 并获得我们的可用现金来源后，我们相信，在实施上述交易 后，我们的现金状况将足以满足预期的运营和其他支出需求，包括公司费用、工资 和相关福利、税收和合规成本以及其他承诺，从这些财务报表发布之日起至少12个月内，即使目前的低入住率和低每间可用房间收入(“RevPAR”) 将持续存在 ，我们也相信我们的现金状况将足以满足预期的运营和其他支出需求，包括公司费用、工资和相关福利、税收和合规成本以及其他承诺，即使目前的低入住率和低每间可用房间收入(“RevPAR”)水平将持续至少12个月。我们现金管理政策的目标是维持现有杠杆水平和流动性的可用性，同时将运营成本降至最低。我们相信，我们手头的现金，加上管理层可能获得的前述其他潜在流动资金来源 ，将足以满足我们的营运资金需求，以及我们至少在未来12个月及以后的资本 租赁和债务义务。但是，不能保证管理层 会成功执行其计划。
下表汇总了截至2020年12月31日公司的重大财务义务，其中还包括 利息支付。
| 6个月 | 年 | 年 | 年 | 年 | ||||||||||||||||||||||||
| 总计 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 此后 | ||||||||||||||||||||||
| 应付按揭及附属票据 | $ | 181,372,000 | $ | 3,856,000 | $ | 3,142,000 | $ | 28,410,000 | $ | 108,348,000 | $ | 3,734,000 | $ | 33,882,000 | ||||||||||||||
| 其他应付票据 | 10,443,000 | 520,000 | 6,220,000 | 750,000 | 567,000 | 567,000 | 1,819,000 | |||||||||||||||||||||
| 利息 | 29,556,000 | 3,863,000 | 8,419,000 | 7,625,000 | 4,411,000 | 904,000 | 4,334,000 | |||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | 221,371,000 | $ | 8,239,000 | $ | 17,781,000 | $ | 36,785,000 | $ | 113,326,000 | $ | 5,205,000 | $ | 40,035,000 | ||||||||||||||
注 3-收入
我们的 房地产收入主要是住宅和商业物业租赁的租金收入，这些收入在居民 到期时记录，每月确认为收入。下表显示了我们酒店按收入流分类的收入。
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| 截至12月31日的三个月， | 2020 | 2019 | ||||||
| 酒店收入： | ||||||||
| 酒店客房 | $ | 2,584,000 | $ | 12,497,000 | ||||
| 食品和饮料 | 76,000 | 1,425,000 | ||||||
| 车库 | 424,000 | 776,000 | ||||||
| 其他运营部门 | 25,000 | 203,000 | ||||||
| 酒店总收入 | $ | 3,109,000 | $ | 14,901,000 | ||||
| 截至12月31日的6个月， | 2020 | 2019 | ||||||
| 酒店收入： | ||||||||
| 酒店客房 | $ | 5,474,000 | $ | 25,811,000 | ||||
| 食品和饮料 | 113,000 | 2,647,000 | ||||||
| 车库 | 894,000 | 1,512,000 | ||||||
| 其他运营部门 | 53,000 | 360,000 | ||||||
| 酒店总收入 | $ | 6,534,000 | $ | 30,330,000 | ||||
履行 义务
我们 确定了以下履约义务，其收入确认为分别履行了履约义务 ，从而确认了我们预计有权因提供货物或服务而获得的金额：
| ● | 可取消的 房间预订或辅助服务当商品或服务转移到酒店客人手中时，通常会感到满意。 这通常是房间住宿发生的时候。 | |
| ● | 不可取消的房间预订和宴会或会议预订 表示在 时间内提供的一系列不同的商品或服务，并在提供每个不同的商品或服务时令人满意，这反映在房间预订的持续时间上。 | |
| ● | 其他 辅助商品和服务是独立于客房预订以独立售价购买的， 被认为是单独的履行义务，当相关商品或服务提供给酒店 客人时，这些义务就会得到满足。 | |
| ● | 套餐预订的组件 对于每个组件可以单独出售给其他酒店客人的服务，被视为单独的 履行义务，并如上所述得到满足。 |
酒店 收入主要包括酒店房间租金、与其他服务(例如套餐 预订)一起销售的住宿收入、食品和饮料销售以及其他辅助商品和服务(例如停车)。收入分别在客房 被占用或货物和服务已交付或提供时确认。付款条件通常与提供 商品和服务的时间一致。对于套餐预订，交易价格将根据每个组件的估计独立销售价格分配给 套餐内的履约义务。
对于预期期限为一年或更短的合同，我们 不会披露未履行的履约义务的价值。 由于我们的业务性质，我们的收入不会受到退款的显著影响。入住我们酒店的客人 在提供任何服务之前，如果客人在指定的时间段内取消预订，将向酒店客人退还提前收到的现金付款 。与服务相关的退款通常被认为是在酒店 入住或提供服务时对交易价格的调整。
合同 资产和负债
截至2020年12月31日和2020年6月30日，除贸易和其他应收账款外，我们 没有任何实质性合同资产，在我们的压缩合并资产负债表上净额 。我们的应收账款主要是与客户签订的合同的结果， 减去了反映我们估计不会收回的金额的可疑账户拨备。
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我们 记录在客人入住我们酒店之前收到或到期的现金付款时的合同负债，这些债务在我们精简的合并资产负债表上的应付账款和其他负债中 列示。截至2020年12月31日，合同负债从截至2020年6月30日的375,000美元降至 221,000美元。截至2020年12月31日的六个月，收入减少主要是由于新冠肺炎疫情导致确认的收入和发放给客人的退款为154,000美元。
合同 成本
我们 将赚取的销售佣金视为与客户签订合同的增量成本。作为实际的权宜之计， 由于我们与客户的合同和租赁协议的期限不超过一年，我们会按发生的费用来支出这些成本。
注 4-酒店投资，净额
酒店投资 包括以下内容：
| 累计 | 上网本 | |||||||||||
| 2020年12月31日 | 成本 | 折旧 | 价值 | |||||||||
| 土地 | $ | 2,738,000 | $ | - | $ | 2,738,000 | ||||||
| 融资租赁ROU资产 | 1,805,000 | (448,000 | ) | 1,357,000 | ||||||||
| 家具和设备 | 30,282,000 | (27,754,000 | ) | 2,528,000 | ||||||||
| 建筑和改善 | 64,584,000 | (33,237,000 | ) | 31,347,000 | ||||||||
| 对酒店的投资，净额 | $ | 99,409,000 | $ | (61,439,000 | ) | $ | 37,970,000 | |||||
| 累计 | 上网本 | |||||||||||
| 2020年6月30日 | 成本 | 折旧 | 价值 | |||||||||
| 土地 | $ | 2,738,000 | $ | - | $ | 2,738,000 | ||||||
| 融资租赁ROU资产 | 1,775,000 | (291,000 | ) | 1,484,000 | ||||||||
| 家具和设备 | 30,528,000 | (27,498,000 | ) | 3,030,000 | ||||||||
| 建筑和改善 | 64,005,000 | (32,488,000 | ) | 31,517,000 | ||||||||
| 对酒店的投资，净额 | $ | 99,046,000 | $ | (60,277,000 | ) | $ | 38,769,000 | |||||
附注 5-房地产投资，净额
公司在房地产方面的投资包括15个公寓楼、1个商业地产和3个独栋住宅。这些物业分布在全美各地，但集中在达拉斯、德克萨斯州和南加州。该公司还对未改善的不动产进行了投资。房地产投资包括以下内容：
| 自.起 | 2020年12月31日 | 2020年6月30日 | ||||||
| 土地 | $ | 21,568,000 | $ | 23,565,000 | ||||
| 建筑物、装修和设备 | 67,170,000 | 69,417,000 | ||||||
| 累计折旧 | (43,730,000 | ) | (44,112,000 | ) | ||||
| 45,008,000 | 48,870,000 | |||||||
| 持有土地作发展用途 | 1,468,000 | 1,468,000 | ||||||
| 房地产投资净额 | $ | 46,476,000 | $ | 50,338,000 | ||||
2020年8月28日，该公司以15,650,000美元的价格出售了位于加利福尼亚州圣莫尼卡的27个单元的公寓综合体，并实现了 约12,043,000美元的销售收益。我们将管理我们的联邦和州所得税负债，并预计 利用我们可用的净营业亏损和资本亏损结转。在扣除 销售成本和偿还RLOC 2985,000美元后，我们获得了12,163,000美元的净收益，因为我们在2018年7月提取了RLOC来偿还之前的房利美(Fannie Mae)对该房产的抵押贷款。我们不会寻求更换房产。
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2020年11月23日，Santa Fe以1,530,000美元的价格将其位于加利福尼亚州西洛杉矶的2单元公寓出售给集团间，以此作为交换，其对集团间的债务减少了1,196,000美元。圣达菲于2002年2月1日以785,000美元收购了这处房产。该物业的未偿还按揭金额为334,000元，同时转移至集团间。圣达菲通过出售约901,000美元实现了 收益，这笔收益在集团间的整合中被剔除。房产 的销售价格代表其截至销售日期的当前价值，该价值由有执照的独立第三方评估师评估。交易出售条款的公正性 由圣达菲和Intergroup的独立董事审查和批准，并由两家公司的全体董事会一致 批准。
附注 6-投资有价证券
公司对有价证券的投资主要由公司股票组成。本公司还定期 投资于公司债券和创收证券，其中可能包括房地产公司和房地产投资信托基金(REITs)的权益，在这些公司和REITs中，财务利益可以通过收入和/或资本收益转移给股东。
在2020年12月31日和2020年6月30日，本公司的所有有价证券均被归类为交易型证券。这些投资的未实现损益的变化 计入收益。证券交易摘要如下 ：
| 毛 | |||||||||||||||||||||
| 未实现 | 毛 | 网 | 公平 | ||||||||||||||||||
| 投资 | 成本 | 利得 | 未实现亏损 | 未实现亏损 | 价值 | ||||||||||||||||
| 自.起 | |||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日 | |||||||||||||||||||||
| 公司股票 | $ | 23,018,000 | $ | 4,001,000 | $ | (5,011,000 | ) | $ | (1,010,000 | ) | $ | 22,008,000 | |||||||||
| 自.起 | |||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日 | |||||||||||||||||||||
| 公司股票 | $ | 11,459,000 | $ | 902,000 | $ | (6,183,000 | ) | $ | (5,281,000 | ) | $ | 6,178,000 | |||||||||
截至2020年12月31日和2020年6月30日，上述有价证券投资余额中分别约有3%和11%由Comstock Mining Inc.(“Comstock”)的普通股构成。截至2020年12月31日和2020年6月30日，本公司持有一年以上证券的未实现亏损分别为4,472,000美元和5,734,000美元；其中，4,322,000美元和5,427,000美元分别与其对Comstock的投资有关。
经营表上的有价证券净收益(亏损)由已实现收益(亏损)和未实现收益(亏损)组成。 以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日止的三个月和六个月的有价证券净亏损构成：
| 截至12月31日的三个月， | 2020 | 2019 | ||||||
| 有价证券已实现亏损，净额 | $ | (672,000 | ) | $ | (3,000 | ) | ||
| 有价证券未实现收益(亏损)，净额 | 4,173,000 | (50,000 | ) | |||||
| 与Comstock相关的有价证券的未实现亏损 | (44,000 | ) | (66,000 | ) | ||||
| 有价证券净利(损) | $ | 3,457,000 | $ | (119,000 | ) | |||
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| 截至12月31日的6个月， | 2020 | 2019 | ||||||
| 有价证券已实现亏损，净额 | $ | (934,000 | ) | $ | (77,000 | ) | ||
| 有价证券未实现收益(亏损)，净额 | 4,182,000 | (121,000 | ) | |||||
| 与Comstock相关的有价证券的未实现收益(亏损) | 51,000 | (370,000 | ) | |||||
| 有价证券净利(损) | $ | 3,299,000 | $ | (568,000 | ) | |||
附注 7-其他投资，净额
公司还可以在行政战略房地产和证券投资委员会批准和其他 公司指导方针的情况下，投资于私募股权投资基金和其他非上市证券，例如通过私募 配售的可转换票据。对非流通证券的这些投资在公司的综合资产负债表中按成本计入 ，作为除暂时性减值损失以外的其他投资的一部分。
其他 投资，净额包括：
| 类型 | 2020年12月31日 | 2020年6月30日 | ||||||
| 私募股权对冲基金，按成本计算 | $ | 71,000 | $ | 157,000 | ||||
| 其他优先股，按成本计算 | - | 121,000 | ||||||
| $ | 71,000 | $ | 278,000 | |||||
附注 8-公允价值计量
由于到期日较短(即应收账款、其他资产、应付账款和其他负债以及出售证券的义务)或债务的性质和条款(即其他应付票据和应付按揭票据)，本公司金融工具的账面价值不需要按公允价值经常性列账，因此接近 公允价值。
按公允价值经常性计量的资产如下：
| 自.起 | 2020年12月31日 | 2020年6月30日 | ||||||
| 资产： | 总计-1级 | 总计-1级 | ||||||
| 有价证券投资： | ||||||||
| 房地产投资信托基金与房地产公司 | $ | 8,088,000 | $ | 2,365,000 | ||||
| 金融服务 | 3,972,000 | 282,000 | ||||||
| 能量 | 3,233,000 | 767,000 | ||||||
| 消费周期性 | 1,887,000 | 295,000 | ||||||
| 技术 | 1,428,000 | 121,000 | ||||||
| 工业股 | 1,297,000 | 484,000 | ||||||
| 基础材料 | 1,269,000 | 1,209,000 | ||||||
| 通信服务 | 442,000 | 157,000 | ||||||
| 医疗保健 | 267,000 | 43,000 | ||||||
| 其他 | 125,000 | 38,000 | ||||||
| 公司债券 | - | 417,000 | ||||||
| $ | 22,008,000 | $ | 6,178,000 | |||||
有价证券投资的公允价值由每种证券在资产负债表日期的最新交易价格确定 。
财务 在非经常性基础上按公允价值计量且不包括在上表中的资产包括“其他 非上市证券投资”，这些资产最初按成本计量，但由于减值而减记为公允价值 。下表显示了这些资产在非经常性 基础上按公允价值计量的公允价值层次结构如下：
| -15- |
| 截至本年度首六个月的净亏损 | ||||||||||||
| 资产 | 第3级 | 2020年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||
| 其他非流通性投资 | $ | 71,000 | $ | 71,000 | $ | (89,000 | ) | |||||
| 截至本年度首六个月的净亏损 | ||||||||||||
| 资产 | 第3级 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | |||||||||
| 其他非流通性投资 | $ | 278,000 | $ | 278,000 | $ | - | ||||||
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的6个月中，我们分别从其他非上市投资获得了118,000美元和 48,000美元的分销。
对非流通证券的其他 投资按扣除减值损失后的成本列账。本公司对发行这些投资的实体没有重大影响 或控制，并且在每项投资中持有不到20%的所有权。我们会定期审查这些 投资是否存在非临时性减值。公司会审查几个因素以确定 亏损是否是暂时性的。这些因素包括但不限于：(I)投资处于未实现亏损状态的时间长度，(Ii)公允价值低于成本的程度，(Iii)发行人的财务状况和近期前景，以及(Iv)我们持有投资的能力，以允许任何预期的 公允价值回升。
附注 9-现金、现金等价物和限制性现金
下表对压缩合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金进行了对账，这些现金、现金等价物和限制性现金的总和与压缩合并现金流量表中显示的相同金额之和相同。
| 自.起 | 2020年12月31日 | 2020年6月30日 | ||||||
| 现金和现金等价物 | $ | 16,815,000 | $ | 14,163,000 | ||||
| 受限现金 | 8,235,000 | 14,123,000 | ||||||
| 简明合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | 25,050,000 | $ | 28,286,000 | ||||
受限 现金由贷款人持有的金额组成，用于支付酒店的房地产税、保险、重置和增资准备金 。截至2020年6月30日，受限现金还包括从州际公路收到的关键资金，这些资金受限于酒店的资本改善 。截至2020年12月31日，关键资金余额为零，因为酒店获得了州际公路 的批准，可以将资金用于2021财年第一季度的酒店运营。
注： 10个股票薪酬计划
公司遵循会计准则编码(ASC)主题718“薪酬-股票薪酬”，该主题 涉及基于股权的薪酬安排的会计处理，包括员工股票期权和限制性股票单位。
请 参阅公司截至2020年6月30日的10-K表格中的附注16-基于股票的薪酬计划，以了解有关公司基于股票的薪酬计划的更多详细信息。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月内，本公司分别记录了与先前发行的股票期权相关的股票期权补偿成本5000美元和9000美元。 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的6个月内，公司分别记录了与之前发行的股票期权相关的股票期权补偿成本 10,000美元和17,000美元。截至2020年12月31日，与股票期权相关的未摊销补偿总额为8,000美元，预计将在1.17年的加权平均期间内确认。
| -16- |
2018年12月，公司总裁兼首席执行官John V.Winfield行使了26,805股既有奖励股票期权 ，按公允价值交出了17,439股公司普通股作为行使价支付， 向他净发行了9,366股股票。没有记录与发行相关的额外补偿费用。
2020年2月25日，公司股东投票赞成修订公司2010年综合员工激励计划(“2010激励计划”)，将2010年激励计划第1.3节的期限从十(10)年延长至十六(16)年，将2010年激励计划的第6.4节改为“十(10)周年纪念日” 至“二十(20)周年纪念日”。这将使2010年奖励计划的期限延长至20年(截止日期为2030年2月，而不是2020年2月)，并允许存在期限超过10年的期权。修改条款的目的 是为了延长其作为我们唯一股权激励计划的存在。修订允许的期权期限 的目的是，董事会可以将2010年3月16日授予John Winfield的100,000份期权的期限从 10年延长至16年，以便这些期权将于2026年3月16日而不是2020年3月16日终止，以表彰 温菲尔德先生对我们公司的贡献和领导。在股东批准这些修订后， 我们的董事会延长了温菲尔德先生的期权期限，如本段所述。由于延长了 温菲尔德先生的期权，公司在2020年3月记录了116,000美元的股票期权补偿成本。
期权定价 模型需要输入各种主观假设，包括期权的预期寿命和标的股票的价格波动性 。预期股价波动基于对公司股价历史的分析。 公司选择使用简化方法来估计预期期限。无风险利率基于 美国国债利率，其期限与股票期权的预期寿命一致。不包括股息率 ，因为本公司尚未发放任何股息，预计未来也不会发放任何股息。
下表汇总了2019年7月1日至2020年12月31日的股票期权活动：
| 数量 | 加权平均 | 加权平均 | 集料 | |||||||||||||||
| 股份 | 行权价格 | 剩余生命 | 内在价值 | |||||||||||||||
| 突出于 | 2019年7月1日 | 341,195 | $ | 16.95 | 3.07年 | $ | 4,680,000 | |||||||||||
| 授与 | - | - | ||||||||||||||||
| 练习 | - | - | ||||||||||||||||
| 没收 | - | - | ||||||||||||||||
| 已交换 | - | - | ||||||||||||||||
| 杰出的 | 2020年6月30日 | 341,195 | $ | 16.95 | 3.83年 | $ | 3,271,000 | |||||||||||
| 可在 | 2020年6月30日 | 323,195 | $ | 16.38 | 3.67年 | $ | 3,271,000 | |||||||||||
| 归属并预期归属于 | 2020年6月30日 | 341,195 | $ | 16.95 | 3.83年 | $ | 3,271,000 | |||||||||||
| 突出于 | 2020年7月1日 | 341,195 | $ | 16.95 | 3.83年 | $ | 3,271,000 | |||||||||||
| 授与 | - | - | ||||||||||||||||
| 练习 | - | - | ||||||||||||||||
| 没收 | - | - | ||||||||||||||||
| 已交换 | - | - | ||||||||||||||||
| 杰出的 | 2020年12月31日 | 341,195 | $ | 16.95 | 3.32年 | $ | 5,004,000 | |||||||||||
| 可在 | 2020年12月31日 | 333,995 | $ | 16.73 | 3.26年 | $ | 4,973,000 | |||||||||||
| 归属并预期归属于 | 2020年12月31日 | 341,195 | $ | 16.95 | 3.32年 | $ | 5,004,000 | |||||||||||
注 11-细分市场信息
公司按三个可报告的部门运营，即酒店运营(“酒店运营”)、其多户住宅物业的运营(“房地产运营”)以及将其现金投资于有价证券 和其他投资(“投资交易”)。财务报表中显示的这三个运营部门反映了管理层如何在内部审查每个部门的业绩。管理层还根据这些信息做出运营和战略决策 。
| -17- |
下面的信息 代表截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月和六个月的报告细分市场。酒店运营的营业收入(亏损)包括酒店运营和车库运营。房地产经营的营业收入包括租赁物业的经营 。投资交易的营业亏损包括投资净收益(亏损)、其他投资减值亏损、其他投资未实现净收益(亏损)、股息和利息收入及交易 和保证金利息支出。其他部分包括公司一般和行政费用以及整个公司的所得税(费用) 福利。
| 截至前三个月及前三个月 | 酒店 | 房地产 | 投资 | |||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日 | 运筹学 | 运筹学 | 交易记录 | 公司 | 总计 | |||||||||||||||
| 营业收入 | $ | 3,109,000 | $ | 3,554,000 | $ | - | $ | - | $ | 6,663,000 | ||||||||||
| 部门运营费用 | (5,133,000 | ) | (2,101,000 | ) | - | (559,000 | ) | (7,793,000 | ) | |||||||||||
| 分部营业收入(亏损) | (2,024,000 | ) | 1,453,000 | - | (559,000 | ) | (1,130,000 | ) | ||||||||||||
| 利息支出-抵押贷款 | (1,668,000 | ) | (573,000 | ) | - | - | (2,241,000 | ) | ||||||||||||
| 折旧及摊销费用 | (582,000 | ) | (599,000 | ) | - | - | (1,181,000 | ) | ||||||||||||
| 投资收益 | - | - | 3,224,000 | - | 3,224,000 | |||||||||||||||
| 所得税优惠 | - | - | - | 265,000 | 265,000 | |||||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | (4,274,000 | ) | $ | 281,000 | $ | 3,224,000 | $ | (294,000 | ) | $ | (1,063,000 | ) | |||||||
| 总资产 | $ | 45,990,000 | $ | 46,476,000 | $ | 22,079,000 | $ | 23,991,000 | $ | 138,536,000 | ||||||||||
| 在这三个月里 | 酒店 | 房地产 | 投资 | |||||||||||||||||
| 截至2019年12月31日 | 运筹学 | 运筹学 | 交易记录 | 公司 | 总计 | |||||||||||||||
| 营业收入 | $ | 14,901,000 | $ | 3,839,000 | $ | - | $ | - | $ | 18,740,000 | ||||||||||
| 部门运营费用 | (11,730,000 | ) | (2,089,000 | ) | - | (581,000 | ) | (14,400,000 | ) | |||||||||||
| 分部营业收入(亏损) | 3,171,000 | 1,750,000 | - | (581,000 | ) | 4,340,000 | ||||||||||||||
| 利息支出-抵押贷款 | (1,735,000 | ) | (595,000 | ) | - | - | (2,330,000 | ) | ||||||||||||
| 折旧及摊销费用 | (611,000 | ) | (621,000 | ) | - | - | (1,232,000 | ) | ||||||||||||
| 投资损失 | - | - | (249,000 | ) | - | (249,000 | ) | |||||||||||||
| 所得税费用 | - | - | - | (149,000 | ) | (149,000 | ) | |||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | 825,000 | $ | 534,000 | $ | (249,000 | ) | $ | (730,000 | ) | $ | 380,000 | ||||||||
| 截至并在过去六个月内 | 酒店 | 房地产 | 投资 | |||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日 | 运筹学 | 运筹学 | 交易记录 | 公司 | 总计 | |||||||||||||||
| 营业收入 | $ | 6,534,000 | $ | 7,038,000 | $ | - | $ | - | $ | 13,572,000 | ||||||||||
| 部门运营费用 | (10,166,000 | ) | (3,988,000 | ) | - | (1,926,000 | ) | (16,080,000 | ) | |||||||||||
| 分部营业收入(亏损) | (3,632,000 | ) | 3,050,000 | - | (1,926,000 | ) | (2,508,000 | ) | ||||||||||||
| 利息支出-抵押贷款 | (3,368,000 | ) | (1,188,000 | ) | - | - | (4,556,000 | ) | ||||||||||||
| 房地产销售收益 | 12,043,000 | 12,043,000 | ||||||||||||||||||
| 折旧及摊销费用 | (1,161,000 | ) | (1,211,000 | ) | - | - | (2,372,000 | ) | ||||||||||||
| 投资收益 | - | - | 2,859,000 | - | 2,859,000 | |||||||||||||||
| 所得税费用 | - | - | - | (1,710,000 | ) | (1,710,000 | ) | |||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | (8,161,000 | ) | $ | 12,694,000 | $ | 2,859,000 | $ | (3,636,000 | ) | $ | 3,756,000 | ||||||||
| 总资产 | $ | 45,990,000 | $ | 46,476,000 | $ | 22,079,000 | $ | 23,991,000 | $ | 138,536,000 | ||||||||||
| 在过去的六个月里 | 酒店 | 房地产 | 投资 | |||||||||||||||||
| 截至2019年12月31日 | 运筹学 | 运筹学 | 交易记录 | 公司 | 总计 | |||||||||||||||
| 营业收入 | $ | 30,330,000 | $ | 7,556,000 | $ | - | $ | - | $ | 37,886,000 | ||||||||||
| 部门运营费用 | (23,078,000 | ) | (4,039,000 | ) | - | (1,341,000 | ) | (28,458,000 | ) | |||||||||||
| 分部营业收入(亏损) | 7,252,000 | 3,517,000 | - | (1,341,000 | ) | 9,428,000 | ||||||||||||||
| 利息支出-抵押贷款 | (3,527,000 | ) | (1,200,000 | ) | - | - | (4,727,000 | ) | ||||||||||||
| 折旧及摊销费用 | (1,204,000 | ) | (1,241,000 | ) | - | - | (2,445,000 | ) | ||||||||||||
| 投资损失 | - | - | (861,000 | ) | - | (861,000 | ) | |||||||||||||
| 所得税费用 | - | - | - | (371,000 | ) | (371,000 | ) | |||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | 2,521,000 | $ | 1,076,000 | $ | (861,000 | ) | $ | (1,712,000 | ) | $ | 1,024,000 | ||||||||
| -18- |
附注 12关联方和其他融资交易
以下 汇总了截至2020年12月31日和2020年6月30日的关联方和其他应付票据余额。
| 自.起 | 2020年12月31日 | 2020年6月30日 | ||||||
| 应付票据-希尔顿 | 2,850,000 | 3,008,000 | ||||||
| 应付票据-州际公路 | 1,521,000 | 1,646,000 | ||||||
| SBA贷款 | 5,172,000 | 5,172,000 | ||||||
| 关联方及其他应付票据合计 | $ | 9,543,000 | $ | 9,826,000 | ||||
支付给希尔顿(特许经营商)的票据 是一种自我耗尽的免息开发奖励票据，如果合作伙伴仍是希尔顿的特许经营商，到2030年，希尔顿每年将减少约 $316,000美元。
2017年2月1日，司法部与州际公路签订了管理酒店的HMA，有效接管日期为2017年2月3日。管理协议的期限是N初始期限为10年，自接管日期 起计算，并根据某些 条件自动续订一年，总计不超过五年。HMA还规定，州际公路可以根据另一项关键资金协议中描述的某些条款和条件，向酒店预付2,000,000美元的关键资金奖励费用，用于 的资本改善。关键捐款 应在收购之日起两周年起的八(8)年内按月等额摊销。截至2020年12月31日，关键资金余额为零，因为酒店获得了州际公路的批准，可以在2021财年第一季度将资金用于 酒店运营。截至2020年6月30日，关键货币加上应计利息的余额为1,009,000美元，并计入压缩合并资产负债表中的限制性现金。关键资金的未摊销部分 计入压缩综合资产负债表中的应付关联方票据。
2020年4月9日，司法部根据美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)最近颁布的《CARE法案》与加拿大帝国商业银行美国分行(CIBC Bank USA)签订了贷款协议(SBA Loan-Justice)。合作伙伴关系从SBA贷款-正义获得了4,719,000美元的收益。根据CARE法案的要求，司法部主要将贷款收益 用于工资成本。截至2020年12月31日，司法部已将SBA贷款的所有收益-司法部用于合格支出。 SBA Loan-Justice计划于2022年4月9日到期，利率为1.00%。2020年4月27日，集团间根据CARE法案与CIBC Bank USA签订了一项贷款协议(“SBA贷款-集团间”)，并获得了453,000美元的贷款收益 。截至2020年12月31日，集团间已将453,000美元的贷款收益全部用于合格工资 支出。SBA集团间贷款定于2022年4月27日到期，利率为1.00%。本金和利息的所有支付 都将推迟到2021年7月，如果 资金用于工资和其他符合条件的费用，则这两笔贷款的偿还义务可以免除。SBA贷款受适用于美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)根据CARE法案管理的贷款的条款和条件的约束 。本金和应计利息中所有不可原谅的部分将在到期时到期。截至2020年12月31日，司法部和集团间已分别提交了全额贷款豁免申请 。
截至2020年12月31日，本公司的融资租赁债务为901,000美元。这些融资租赁在不同的 年到2023年到期，年利率从4.62%到6.25%不等。截至2020年12月31日，融资租赁项下资产的未来最低租赁付款 如下：
截至6月30日的 年度，
| 2021 | $ | 262,000 | ||
| 2022 | 508,000 | |||
| 2023 | 188,000 | |||
| 最低租赁付款总额 | 958,000 | |||
| 融资租赁利息减少 | (57,000 | ) | ||
| 未来最低租赁付款现值 | $ | 901,000 |
| -19- |
未来 所有关联方和其他融资交易的最低本金支付如下：
截至6月30日的 年度，
| 2021 | $ | 678,000 | ||
| 2022 | 6,220,000 | |||
| 2023 | 750,000 | |||
| 2024 | 567,000 | |||
| 2025 | 567,000 | |||
| 此后 | 1,661,000 | |||
| $ | 10,443,000 |
为了 为赎回有限合伙企业权益提供资金，并偿还42,940,000美元的先前抵押贷款，司法部在2013年12月获得了97,000,000美元的抵押贷款 和20,000,000美元的夹层贷款。抵押贷款由合伙企业的本金 资产酒店担保。抵押贷款的年利率为5.275%，仅利息支付截止日期为2017年1月 。从2017年2月开始，贷款开始在30年内摊销，直至2024年1月到期日。 截至2020年12月31日和2020年6月30日，贷款的未偿还本金余额分别为91,536,000美元和92,292,000美元。 作为抵押贷款的额外担保，朴茨茅斯为抵押贷款人提供了有限担保。 夹层贷款由Mezzanine和Mezzanine持有的运营会员权益担保作为夹层贷款的额外 担保，朴茨茅斯向夹层贷款人提供有限担保。2019年7月31日，夹层与CredReit Holdco LLC签订了一份新的夹层贷款协议(“新夹层贷款协议”) ，为夹层贷款进行了再融资，金额为20,000,000美元。之前的夹层贷款年利率为9.75%，现已还清 。新夹层贷款的利率为7.25%，贷款将于2024年1月1日到期。仅限利息付款按月 到期。
自2017年5月11日起，集团间同意成为有限担保项下的额外担保人，并成为正义投资者有限合伙企业环境赔偿有限责任合伙企业97,000,000美元抵押贷款和20,000,000美元夹层贷款 项下的额外担保人。根据协议，集团间必须保持一定的净值和流动性。截至2020年12月31日， 集团间同时满足这两项要求。然而，由于酒店目前的低入住率及其对酒店现金流的负面影响 ，有限责任公司可能无法满足其某些贷款契约，如债务偿还 覆盖率(“DSCR”)，这将触发贷款人为 酒店收取的所有现金创建一个锁箱。但是，这样的密码箱从贷款开始就已创建和使用，并将一直有效到贷款到期日，而不受DSCR 的限制。
2014年7月2日，合伙企业从集团间获得本金为4,250,000美元，年利率为12%的无担保贷款 固定利息，期限为2年，每月只支付利息。集团间获得3%的贷款手续费。贷款可以随时预付 ，不收取任何罚款。贷款延期至2021年7月1日。2020年12月16日，司法部和集团间签订了一项贷款修改协议，将司法部根据需要从集团间借款增加到1000万美元，而目前欠集团间的贷款余额为300万美元。截至2020年12月31日和2020年6月30日，这笔贷款的余额分别为3,700，00美元和3,000,000美元，并在简明合并资产负债表中冲销。
2018年7月，集团间从加拿大帝国商业银行美国分行(“CIBC”)获得了5,000,000美元的循环信贷额度(“RLOC”)。 2018年7月31日，集团间从RLOC提取了2,969,000美元，用于偿还集团间伍德兰村公司(“伍德兰村”)应付的抵押票据 ，并在伍德兰村设立了新的应付抵押票据，应付集团间提取的 金额。伍德兰村在加利福尼亚州圣莫尼卡拥有一座三层的公寓楼，是圣达菲和该公司的子公司。RLOC的浮动利率为30天期LIBOR加3%。利息按月支付。RLOC和所有应计和未付利息将于2019年7月到期。2019年7月，本公司获得加拿大帝国商业银行的修改， 将RLOC增加了3,000,000美元，并将到期日从2019年7月24日延长至2020年7月23日。到期的2,969,000美元抵押贷款 与集团间的RLOC条款相同。2020年7月，集团间与加拿大帝国商业银行签订了第二份修改协议 ，将其RLOC的到期日延长至2021年7月21日。集团间到期的2,969,000美元抵押贷款也被延长 至2021年7月21日。2020年8月28日，Santa Fe以15,650,000美元 的价格出售了位于加利福尼亚州圣莫尼卡的27个单元的公寓楼，在出售成本和偿还集团间2,985,000美元的RLOC后，净收益为12,163,000美元。此外， 根据圣达菲与集团间的贡献协议，圣达菲从出售中向集团间支付了662,000美元。
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2020年11月23日，Santa Fe以1,530,000美元的价格将其位于加利福尼亚州西洛杉矶的2单元公寓出售给集团间，以此作为交换，其对集团间的债务减少了1,196,000美元。圣达菲于2002年2月1日以785,000美元收购了这处房产。该物业的未偿还按揭金额为334,000元，同时转移至集团间。圣达菲通过出售约901,000美元实现了 收益，这笔收益在集团间的整合中被剔除。房产 的销售价格代表其截至销售日期的当前价值，该价值由有执照的独立第三方评估师评估。交易出售条款的公正性 由圣达菲和Intergroup的独立董事审查和批准，并由两家公司的全体董事会一致 批准。
朴茨茅斯的四名董事担任集团间董事。其中两名董事还担任圣达菲的董事。圣达菲的两名董事同时担任集团间董事。
作为执行战略房地产和证券投资委员会主席，公司总裁兼首席执行官(CEO)John V.Winfield根据董事会授予的权力 指导公司在公开和非公开市场的投资活动。温菲尔德先生还担任朴茨茅斯和圣塔菲公司的首席执行官和董事长，并监督这些公司的投资活动。自2016年6月起，温菲尔德先生成为 Justice的常务董事。根据某些市场条件和各种风险因素，朴茨茅斯和圣达菲首席执行官有时可能会投资于本公司投资的同一公司。此类投资使本公司的利益与相关方的利益保持一致，因为它将首席执行官的个人资源以及朴茨茅斯和圣达菲的资源 置于与本公司代表本公司作出的投资决策基本相同的风险之中。
附注 13-应付帐款和其他负债-正义
以下 汇总了截至2020年12月31日和2020年6月30日的应付帐款和其他负债余额-正义。
| 自.起 | 2020年12月31日 | 2020年6月30日 | ||||||
| 应付贸易 | $ | 1,177,000 | $ | 3,000,000 | ||||
| 预付存款 | 221,000 | 375,000 | ||||||
| 应缴物业税 | 523,000 | 523,000 | ||||||
| 工资总额和相关应计项目 | 2,221,000 | 1,969,000 | ||||||
| 应付按揭利息 | 416,000 | 527,000 | ||||||
| 预扣税款和其他应缴税款 | 519,000 | 370,000 | ||||||
| 保证金 | 52,000 | 52,000 | ||||||
| 其他应付款 | 902,000 | 598,000 | ||||||
| 应付账款和其他负债总额--司法 | $ | 6,031,000 | $ | 7,414,000 | ||||
附注 14-应付帐款和其他负债
以下 汇总了截至2020年12月31日和2020年6月30日的应付帐款和其他负债余额。
| 自.起 | 2020年12月31日 | 2020年6月30日 | ||||||
| 应付贸易 | $ | 510,000 | $ | 709,000 | ||||
| 预付存款 | 318,000 | 422,000 | ||||||
| 应缴物业税 | 855,000 | 554,000 | ||||||
| 工资总额和相关应计项目 | 46,000 | 42,000 | ||||||
| 应付利息 | 218,000 | 218,000 | ||||||
| 预扣税款和其他应缴税款 | 768,000 | 1,189,000 | ||||||
| 保证金 | 750,000 | 745,000 | ||||||
| 其他应付款 | 296,000 | 334,000 | ||||||
| 应付账款和其他负债总额 | $ | 3,761,000 | $ | 4,213,000 | ||||
注 15-后续事件
2021年1月8日，该公司向其在加州的一处房产Fannie Mae的160万美元抵押贷款进行了再融资，新的Freddie Mac抵押贷款金额为280万美元，固定利率为3.05%，为期10年。该公司收到的净收益约为100万美元。
2021年1月15日，我们将公司办公室从加利福尼亚州洛杉矶威尔希尔大道12121号610套房迁至加州洛杉矶200号套房1516S.Bundy Dr.，在那里我们签订了为期四年的租约。
截至2020年11月25日 ，圣达菲金融公司不到10名股东批准了一项公司行动，以分配该公司的资产，然后清算公司实体。公司行动获得该公司总已发行和已发行有表决权股本的约 87.4%的持有人批准，该股东有权就截至该记录日期提交给普通股持有人的事项进行表决 。
解散的 条款如下：
| ● | 该公司 资产包括： | |
| ○ | 505,437股朴茨茅斯广场公司普通股，截至2021年1月15日每股价格为41.00美元 |
| ○ | 现金 ，金额约为600万美元(扣除所得税后的净额) | |
| ● | 在2021年1月22日提交给证券交易委员会的关于附表14C的最终信息声明 邮寄日期之后的20个日历日，持有圣达菲普通股每股 的持有者将获得0.38股朴茨茅斯普通股 ，以及圣达菲的现金金额除以1,339,310股(圣达菲普通股的已发行和已发行 股数)。在根据清算和解散计划将圣达菲的现金分配给所有股东的时间 之后，根据清算和解散计划，基于每个股东在清算之日拥有的圣达菲普通股数量 ，按比例分配扣除税负后的所有股东。考虑到这一点，当圣达菲的股东每持有一股圣达菲股票将获得0.38股朴茨茅斯股票时，他们将获得现金，而不是零星的 朴茨茅斯股票。 |
2021年1月，根据2020年12月16日签订的贷款修改协议，集团间向司法部预付了2,000,000美元 。
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项目2-管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性 陈述和预测
公司可能会不时做出有关未来预期的前瞻性声明和预测。在本次 讨论中使用“预期”、“估计”、“预计”、“项目”、“打算”、“ ”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”和类似的表述 旨在标识前瞻性陈述。
此类 声明会受到一定风险和不确定性的影响。这些风险和不确定性包括但不限于以下 ：国家和世界经济状况，包括衰退状况对旅游业、旅游业和住宿业的影响；恐怖主义和战争对国家和国际经济的影响，包括旅游、证券市场、能源和燃料成本；自然灾害；旧金山地区的总体经济状况和酒店业的竞争；季节性、劳资关系和劳动力中断；实际和受到威胁的流行病，如甲型H1N1流感或甲型H1N1流感。以优惠的利率和条款获得融资的能力； 本报告和公司截至2020年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告中讨论的证券市场、监管因素、诉讼和其他因素。这些风险和不确定性可能导致实际结果与预期结果大不相同。敬请读者不要过度依赖这些前瞻性陈述， 这些陈述仅就本新闻稿的日期发表。本公司没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订 的结果，这些修订可能反映本前瞻性陈述之后的事件或情况，或反映 意外事件的发生。
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民事机关行为对我们业务的负面影响
2020年2月25日，旧金山市市长发布公告，宣布当地进入紧急状态。 与新型冠状病毒(“新冠肺炎”)相关的民事诉讼对我们的 业务产生了重大的负面影响。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球流行病。这种传染性的 病毒继续蔓延，对全球劳动力、客户、经济和金融市场造成了不利影响。 它还扰乱了包括我们在内的许多企业的正常运营。为了减轻疫情的危害，2020年3月16日，旧金山市和县以及其他五个旧金山湾区县和伯克利市发布了 平行的卫生官员命令，在整个旧金山湾区实施避难所限制，要求每个人都留在家里 ，除非某些必要的需要。自2020年2月以来，发生了几起不利事件和民政部门行动， 导致对我们酒店客房的需求受到影响，包括取消所有全市范围的会议、减少进出旧金山湾区的航班 以及休闲和商务旅行的减少。
2020年12月，由于新冠肺炎病例和住院人数激增，旧金山市县(以下简称县)卫生官暂停或限制了某些活动。健康令C19-07q( “令”)包含加州公共卫生部于2020年12月3日发布的 地区居家逗留令中包含的暂停、降低容量限制和其他限制。从2020年12月17日起，旧金山湾区(包括旧金山)必须遵守该州2020年12月3日的区域居家命令。 该命令强烈劝阻该县的任何人为休闲、娱乐、商务或 其他目的旅行，这些旅行可以推迟到目前的激增之后。除有限的例外情况外，该命令对从旧金山湾区以外的任何地方前往、迁徙或返回该县的任何人强制实施 隔离。自2021年1月20日起，健康令C19-07R修订并取代了之前的命令；它继续暂时禁止某些业务和活动恢复，但允许某些其他业务、活动、旅行和政府职能进行 ，但要遵守特定的健康和安全限制、限制和限制新冠肺炎传播的条件。市长于2021年1月25日宣布，酒店和住宿可以接受来自州内和州外客人的游客预订。离开旧金山湾区的客人需要隔离10天，并且必须预订10天或更长时间才能做到这一点。室内健身房、会议室、舞厅和用餐必须保持关闭，但可以恢复室外用餐。
为了应对需求的减少，我们已经让酒店的所有经理休假(高管团队成员除外) ，并继续将时薪限制在最低限度。截至2020年3月底，我们暂时关闭了所有餐饮门店、代客停车场、礼宾和服务员服务、健身中心以及行政休息室设施。我们将继续 实施州际公路和希尔顿为保障员工和客人安全而设计的社交距离标准和清洁流程。 截至本报告日期，新冠肺炎疫情的全面影响和持续时间仍在不断演变。由于休闲和商务旅行的急剧减少，这场流行病有效地 消除了我们创造任何利润的能力。因此，管理层 认为，疫情造成的经济低迷持续的时间和严重程度将对我们未来的业务、财务状况、流动性和财务业绩产生实质性的不利影响。我们还在评估对我们长期资产的减值分析和递延税项资产变现的潜在影响 。截至本报告日期，疫情的影响 继续影响我们的经济、商务和休闲旅行，我们需要继续减少酒店的某些创收活动 ，在出现有效抗击该流行病的疫苗或其他方法之前，我们 预计这些影响将对我们的业务产生实质性的不利影响。
作为2020年3月27日签署成为法律的《CARE法案》的结果，工人和家庭可以通过增强的失业保险条款 获得更多救济途径，小企业可以通过小企业管理局(SBA)管理的计划获得更多救济。CARE法案包括与工资税抵免和延期、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免和符合条件的装修物业的技术修正 方法有关的条款。CARE法案还设立了Paycheck Protection Program(“PPP”)， 根据该计划，某些小企业有资格获得贷款，为工资支出、租金和相关费用提供资金。2020年4月9日，JUTAL根据CARE法案与CIBC Bank USA签订了一项贷款协议(“SBA Loan-Justice”)。合作伙伴 从SBA贷款-正义获得了471.9万美元的收益。根据CARE法案的要求，司法部已 将贷款收益主要用于支付工资费用。截至2020年12月31日，司法部已将SBA贷款的所有收益 -Justice用于合格支出。SBA Loan-Justice计划于2022年4月9日到期，利率为1.00%。 2020年4月27日，集团间根据 CARE法案与CIBC Bank USA签订了一项贷款协议(“SBA贷款-集团间”)，并获得了453,000美元的贷款收益。截至2020年12月31日，Intergroup已将45.3万美元的贷款收入全部用于合格的工资支出。SBA同业拆借计划于2022年4月27日到期，利率为1.00%。所有本金和利息的支付将推迟到2021年7月, 如果资金用于工资和其他符合条件的支出，则可以免除 这两笔贷款的还款义务。SBA贷款受适用于美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)根据CARE法案管理的贷款的条款 和条件的约束。所有不可原谅的 部分本金和应计利息将在到期时到期。截至2020年12月31日，司法部和集团间已分别 提交了全额贷款减免申请。
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运营结果
截至2020年12月31日，本公司有权投票购买其子公司Santa Fe约87.4%的普通股，Santa Fe拥有朴茨茅斯广场公司约68.8%的普通股。Intergroup还直接拥有朴茨茅斯约13.5%的普通股。从历史上看，该公司的主要收入来源来自其子公司朴茨茅斯对正义投资者有限合伙企业(简称“正义”或“合伙企业”)的投资 ，包括酒店客房收入、食品和饮料收入、车库收入以及其他运营部门的收入。大法官 拥有酒店和相关设施，包括一个五层的地下停车场。正义的财务报表 已与本公司的财务报表合并。然而，新冠肺炎疫情的影响非常不确定，管理层 预计，持续的经济低迷持续的时间和严重程度将对我们的业务、财务状况、流动性和财务业绩产生实质性的不利影响。
根据与希尔顿签订的特许经营许可协议(“许可 协议”)， 酒店由合伙企业作为提供全方位服务的希尔顿品牌酒店运营。该合伙企业于2004年12月10日签订了许可协议。许可证 协议的初始期限为15年，从开业之日起计算，并可根据某些条件选择将许可证协议 再延长五年。2015年6月26日，合作伙伴关系和希尔顿签订了经修订的特许经营 协议，该协议将许可协议延长至2030年，修改了每月特许权使用费费率，扩大了对合作伙伴关系的地理保护 ，并向合作伙伴关系提供了某些将在2030年前赚取的关键现金奖励。关键资金 现金奖励已于2015年7月1日收到。
2017年2月1日，司法部与州际公路签订了HMA，以管理酒店和相关设施，有效接管日期为2017年2月3日。HMA的初始期限为十年，从接管之日开始，并根据某些条件自动 续签一年，总计不超过五年。HMA还规定州际公路 在另一项关键资金协议中描述的特定条款和 条件下，向酒店预付2,000,000美元的关键资金奖励费用，用于资本改善。
除了酒店的经营外，公司还通过拥有、管理以及在适当的情况下出售房地产获得收入。房产包括15栋公寓楼、1处商业地产和3栋独栋住宅 作为战略投资。这些物业分布在全美各地，但集中在德克萨斯州和南加州。该公司还对未改善的不动产进行了投资。本公司所有住宅和商业租赁物业 均由内部管理。
公司以现金、证券或债务方式收购其房地产投资和其他投资，但须经 或董事会批准 或指导方针。该公司还投资于创收工具、股权和债务证券 ，如果此类投资具有增长或盈利潜力，将考虑其他投资。
截至2020年12月31日的三个月与截至2019年12月31日的三个月相比
截至2020年12月31日的三个月，公司净亏损1,063,000美元，而截至2019年12月31日的三个月净收益为380,000美元。这一变化主要是由于酒店收入减少所致。
酒店 运营
截至2020年12月31日的三个月，该公司的酒店运营净亏损为4,274,000美元，而截至2019年12月31日的三个月的净收益为 825,000美元。这一变化主要是由于酒店收入减少所致。
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下表更详细地介绍了截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月的酒店运营情况。
| 截至12月31日的三个月， | 2020 | 2019 | ||||||
| 酒店收入： | ||||||||
| 酒店客房 | $ | 2,584,000 | $ | 12,497,000 | ||||
| 食品和饮料 | 76,000 | 1,425,000 | ||||||
| 车库 | 424,000 | 776,000 | ||||||
| 其他运营部门 | 25,000 | 203,000 | ||||||
| 酒店总收入 | 3,109,000 | 14,901,000 | ||||||
| 不包括折旧和摊销的营业费用 | (5,133,000 | ) | (11,730,000 | ) | ||||
| 未计利息、折旧和摊销前的营业(亏损)收入 | (2,024,000 | ) | 3,171,000 | |||||
| 利息支出-抵押贷款 | (1,668,000 | ) | (1,735,000 | ) | ||||
| 折旧及摊销费用 | (582,000 | ) | (611,000 | ) | ||||
| 酒店经营净(亏损)收入 | $ | (4,274,000 | ) | $ | 825,000 | |||
截至2020年12月31日的三个月，酒店的总营业收入为3,109,000美元，扣除利息支出、折旧和摊销前的营业亏损为2,024,000美元，而截至2019年12月31日的三个月，扣除利息支出、折旧和摊销前的营业收入为3,171,000美元 ，营业总收入为14,901,000美元。与截至2019年12月31日的三个月相比，截至2020年12月31日的三个月，客房收入减少了9913,000美元，食品和饮料收入减少了1,349,000美元，车库收入减少了352,000美元。所有领域的同比下降都是 由于联邦、州和地方民政当局自2020年3月以来对新冠肺炎爆发采取了各种应对措施而导致的业务中断。 由于工资和工资、客房佣金、信用卡费用、管理费和特许经营费的下降，总运营费用减少了6,597,000美元。
下表列出了酒店截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月的日均房价、平均入住率和RevPAR。
三个月 截至12月31日， | 平均值 每日房租 | 平均值 入住率% |
RevPAR | |||||||||
| 2020 | $ | 107 | 48 | % | $ | 52 | ||||||
| 2019 | $ | 255 | 98 | % | $ | 250 | ||||||
酒店本季度的收入与上一季度相比下降了79%。与截至2019年12月31日的三个月相比，截至2020年12月31日的三个月，日均房价下降了149美元，平均入住率下降了50%，RevPAR下降了199美元。
房地产 房地产业务
截至2020年12月31日的三个月的房地产运营净收入 与截至2019年12月31日的三个月相比减少了253,000美元 。同比下降的原因是空置损失和坏账支出增加，因为疫情 影响了一些租户按时支付租金的能力。该公司的所有物业都由内部管理。管理层 继续审查和分析公司的房地产运营，以提高入住率和出租率，并降低 费用和提高效率。
投资 交易记录
截至2020年12月31日的三个月，公司的有价证券净收益为3,457,000美元，而截至2019年12月31日的三个月的有价证券净亏损 为119,000美元。截至2020年12月31日的三个月，公司已实现净亏损672,000美元，未实现净收益4,129,000美元。截至2019年12月31日的三个月，本公司已实现净亏损3,000美元，未实现净亏损116,000美元。有价证券的损益在未来可能会在不同时期大幅波动，并可能对公司的经营业绩产生重大影响 。然而，任何给定时期的有价证券的损益金额可能没有预测价值 ，不同时期的数额变化也可能没有分析价值。有关公司有价证券构成的更详细说明，请参阅下面的有价证券部分。
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公司及其子公司朴茨茅斯和圣达菲负责计算和归档所得税申报单，并为财务报告准备独立所得税拨备 。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月的所得税支出主要代表集团间、圣达菲和朴茨茅斯的税前收入(亏损)的 所得税影响，其中包括其在Justice净收入 (亏损)中的份额。
截至2020年12月31日的6个月与截至2019年12月31日的6个月相比
截至2020年12月31日的6个月，公司的净收入为3,756,000美元，而截至2019年12月31日的6个月的净收入为1,024,000美元。这一变化主要归因于有价证券和房地产销售的收益。
酒店 运营
截至2020年12月31日的6个月， 公司的酒店运营净亏损为8,161,000美元，而截至2019年12月31日的6个月的净收益为 2,521,000美元。这一变化主要是由于酒店收入减少所致。
下表更详细地介绍了截至2020年12月31日和2019年12月31日的六个月的酒店运营情况。
| 截至12月31日的6个月， | 2020 | 2019 | ||||||
| 酒店收入： | ||||||||
| 酒店客房 | $ | 5,474,000 | $ | 25,811,000 | ||||
| 食品和饮料 | 113,000 | 2,647,000 | ||||||
| 车库 | 894,000 | 1,512,000 | ||||||
| 其他运营部门 | 53,000 | 360,000 | ||||||
| 酒店总收入 | 6,534,000 | 30,330,000 | ||||||
| 不包括折旧和摊销的营业费用 | (10,166,000 | ) | (23,078,000 | ) | ||||
| 未计利息、折旧和摊销前的营业(亏损)收入 | (3,632,000 | ) | 7,252,000 | |||||
| 利息支出-抵押贷款 | (3,368,000 | ) | (3,527,000 | ) | ||||
| 折旧及摊销费用 | (1,161,000 | ) | (1,204,000 | ) | ||||
| 酒店经营净(亏损)收入 | $ | (8,161,000 | ) | $ | 2,521,000 | |||
截至2020年12月31日的6个月，酒店营业总收入为6,534,000美元，扣除利息支出、折旧和摊销前的营业亏损为3,632,000美元 ，而截至2019年12月31日的6个月，扣除利息支出、折旧和摊销前的营业收入为7,252,000美元，营业总收入为30,330,000美元。与截至2019年12月31日的6个月相比，截至2020年12月31日的6个月，客房收入减少了20,337,000美元，食品和饮料收入减少了2,534,000美元，车库收入减少了 618,000美元。所有领域的同比下降都是业务中断的结果， 可归因于联邦、州和地方民政当局自2020年3月以来对新冠肺炎疫情采取的各种应对措施。由于工资和工资、客房佣金、信用卡费用、管理费和特许经营费的下降，总运营费用减少了12,912,000美元。
下表列出了酒店截至2020年12月31日和2019年12月31日的六个月的日均房价、平均入住率和RevPAR。
六个月 截止 十二月三十一号， | 平均值 每日 价格 | 平均值 入住率 % |
RevPAR | |||||||||
| 2020 | $ | 107 | 51 | % | $ | 55 | ||||||
| 2019 | $ | 263 | 98 | % | $ | 258 | ||||||
与截至2019年12月31日的6个月相比，酒店在截至2020年12月31日的6个月中的收入下降了79%。 酒店的收入在截至2019年12月31日的6个月中下降了79%。与截至2019年12月31日的6个月相比，截至2020年12月31日的6个月，日均房价下降了156美元，平均入住率下降了47%，RevPAR下降了203美元 。
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房地产 房地产业务
与截至2019年12月31日的6个月相比，截至2020年12月31日的6个月的房地产运营净收入 增加了11,618,000美元 。这一同比变化是由于该公司以1565万美元的价格出售了位于加利福尼亚州圣莫尼卡的由27个单元组成的公寓综合体。该公司的所有物业都由内部管理。管理层继续 审查和分析公司的房地产运营，以提高入住率和出租率，降低开支 并提高效率。
投资 交易记录
截至2020年12月31日的6个月，公司的有价证券净收益为3,299,000美元，而截至2019年12月31日的6个月，有价证券的净亏损为568,000美元。在截至2020年12月31日的6个月中， 公司的已实现净亏损为934,000美元，未实现净收益为4,233,000美元。截至2019年12月31日的六个月，本公司已实现净亏损77,000美元，未实现净亏损491,000美元。有价证券的损益在未来可能会在不同时期大幅波动，并可能对公司的经营业绩产生重大影响 。然而，任何给定时期的有价证券的损益金额可能没有预测价值 ，不同时期的数额变化也可能没有分析价值。有关公司有价证券构成的更详细说明，请参阅下面的有价证券部分。
公司及其子公司朴茨茅斯和圣达菲负责计算和归档所得税申报单，并为财务报告准备独立所得税拨备 。截至2020年12月31日和2019年12月31日的六个月的所得税支出主要代表集团间、圣达菲和朴茨茅斯的税前收入(亏损)的 所得税影响，其中包括其在Justice净收入 (亏损)中的份额。
有价证券
下表按选定行业类别显示了截至2020年12月31日和2020年6月30日公司有价证券投资组合的构成。
| 自.起 | 占总数的百分比 | |||||||
| 2020年12月31日 | 投资 | |||||||
| 行业组 | 公允价值 | 有价证券 | ||||||
| 房地产投资信托基金与房地产公司 | $ | 8,088,000 | 36.7 | % | ||||
| 金融服务 | 3,972,000 | 18.0 | % | |||||
| 能量 | 3,233,000 | 14.7 | % | |||||
| 消费周期性 | 1,887,000 | 8.6 | % | |||||
| 技术 | 1,428,000 | 6.5 | % | |||||
| 工业股 | 1,297,000 | 5.9 | % | |||||
| 基础材料 | 1,269,000 | 5.8 | % | |||||
| 通信服务 | 442,000 | 2.0 | % | |||||
| 医疗保健 | 267,000 | 1.2 | % | |||||
| 其他 | 125,000 | 0.6 | % | |||||
| $ | 22,008,000 | 100.0 | % | |||||
| 自.起 | 占总数的百分比 | |||||||
| 2020年6月30日 | 投资 | |||||||
| 行业组 | 公允价值 | 有价证券 | ||||||
| 房地产投资信托基金与房地产公司 | $ | 2,365,000 | 38.3 | % | ||||
| 基础材料 | 1,209,000 | 19.6 | % | |||||
| 能量 | 767,000 | 12.4 | % | |||||
| 工业股 | 484,000 | 7.8 | % | |||||
| 公司债券 | 417,000 | 6.7 | % | |||||
| 消费周期性 | 295,000 | 4.8 | % | |||||
| 金融服务 | 282,000 | 4.6 | % | |||||
| 通信服务 | 157,000 | 2.5 | % | |||||
| 技术 | 121,000 | 2.0 | % | |||||
| 其他 | 81,000 | 1.3 | % | |||||
| $ | 6,178,000 | 100.0 | % | |||||
| -27- |
截至2020年12月31日 ，公司的投资组合多样化，持有132种不同的股票头寸。公司 持有一种股权证券，占投资组合股权价值的10%以上。最大的证券头寸占投资组合的10%，由房地产投资信托基金(REITs)包括的Colony Financial Inc.(纽约证券交易所代码：CLNY)的普通股和房地产公司的行业集团 组成。
截至2020年6月30日，该公司的投资组合多样化，持有59种不同的股票头寸。该公司持有 两种股本证券，占投资组合权益价值的10%以上。最大的证券头寸占投资组合的19%，由美国房地产投资者公司(纽约证券交易所代码：ARL)的普通股组成，美国房地产投资者公司(纽约证券交易所代码：ARL)包括在房地产投资信托基金(REITs)和房地产公司的行业组中。
下表显示了本公司各期有价证券的净收益(亏损)以及相关的保证金利息和 交易费用：
| 截至12月31日的三个月， | 2020 | 2019 | ||||||
| 有价证券净利(损) | $ | 3,457,000 | $ | (119,000 | ) | |||
| 其他投资的减值损失 | (27,000 | ) | - | |||||
| 股息和利息收入 | 81,000 | 111,000 | ||||||
| 保证金利息支出 | (161,000 | ) | (116,000 | ) | ||||
| 交易和管理费用 | (126,000 | ) | (125,000 | ) | ||||
| 投资交易净收益(亏损) | $ | 3,224,000 | $ | (249,000 | ) | |||
| 截至12月31日的6个月， | 2020 | 2019 | ||||||
| 有价证券净利(损) | $ | 3,299,000 | $ | (568,000 | ) | |||
| 其他投资的减值损失 | (89,000 | ) | - | |||||
| 股息和利息收入 | 205,000 | 241,000 | ||||||
| 保证金利息支出 | (281,000 | ) | (252,000 | ) | ||||
| 交易和管理费用 | (275,000 | ) | (282,000 | ) | ||||
| 投资交易净收益(亏损) | $ | 2,859,000 | $ | (861,000 | ) | |||
财务状况和流动性
截至2020年12月31日和2020年6月30日，公司的现金和现金等价物分别为16,815,000美元和14,163,000美元。 截至2020年12月31日，公司在有价证券投资中的可用资金为22,008,000美元，扣除欠证券经纪人的8,320,000美元 和出售证券的704,000美元债务。截至2020年6月30日，公司对有价证券的投资净额为6,178,000美元，扣除应付证券经纪人的1,576,000美元和 出售证券的294,000美元债务后，公司可从 有价证券投资中获得资金。此外，截至2020年12月31日和2020年6月30日，酒店的高级贷款人富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)持有的限制性现金分别为5977,000美元和10,666,000美元。在截至2020年6月30日持有的10,666,000美元受限现金 中，有2,432,000美元用于我们的 特许经营商希尔顿要求的未来可能的物业改善计划(“PIP”)。然而，希尔顿已经确认，在重新发放许可证之前，不需要为我们的酒店提供PIP。重新许可发生在(I)2030年1月，也就是我们目前的高级和夹层贷款到期日六年之后，或者(Ii)我们的酒店被出售后。 较早的时间发生在(I)2030年1月，也就是我们目前的优先贷款和夹层贷款到期日六年之后，或者(Ii) 出售我们的酒店。2020年8月19日，贷款人向酒店发放了237.9万美元的PIP保证金。资金 用于支付运营费用，包括特许经营费和管理费以及其他费用。
2020年4月9日，司法部根据美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)最近颁布的《CARE法案》与加拿大帝国商业银行美国分行(CIBC Bank USA)签订了贷款协议(SBA Loan-Justice)。合作伙伴关系从SBA贷款-正义获得了4,719,000美元的收益。根据CARE法案的要求，司法部主要将贷款收益 用于工资成本。截至2020年12月31日，司法部已将SBA贷款的所有收益-司法部用于合格支出。 SBA Loan-Justice计划于2022年4月9日到期，利率为1.00%。2020年4月27日，集团间根据CARE法案与CIBC Bank USA签订了一项贷款协议(“SBA贷款-集团间”)，并获得了453,000美元的贷款收益 。截至2020年12月31日，集团间已将453,000美元的贷款收益全部用于合格工资 支出。SBA集团间贷款定于2022年4月27日到期，利率为1.00%。本金和利息的所有支付 都将推迟到2021年7月，如果 资金用于工资和其他符合条件的费用，则这两笔贷款的偿还义务可以免除。SBA贷款受适用于美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)根据CARE法案管理的贷款的条款和条件的约束 。本金和应计利息中所有不可原谅的部分将在到期时到期。截至2020年12月31日，司法部和集团间已分别提交了全额贷款豁免申请 。
| -28- |
为了增加流动性并利用有利的利率环境，集团间于2020年4月30日对其位于新泽西州帕西帕尼的151套公寓进行了再融资，净收益为681.4万美元。2020年6月，集团间对其在加州的一处物业进行了再融资，净收益为114.4万美元。在截至2020年12月31日的三个月内，集团间完成了对其两处加州物业的再融资，产生了4,327,000美元的净收益。 2021年1月，集团间为另一处加州物业进行了再融资，产生了1,057,000美元的净收益。Intergroup 目前正在评估其他再融资机会，如果需要 ，或者管理层是否认为利率环境有利，它可能会为额外的多户物业进行再融资。集团间拥有美国加拿大帝国商业银行(CIBC)的8,000,000美元无抵押循环信贷额度 ，如果需要额外的流动资金，自2020年12月31日起，全部8,000,000美元可供提取。2020年8月28日，圣达菲以15，65万美元的价格出售了位于加利福尼亚州圣莫尼卡的27个单元的公寓楼，并实现了约12,043,000美元的销售收益。圣达菲将管理其 联邦和州所得税责任，并预计其可用的净营业亏损和资本亏损将得到利用 结转。Santa Fe在扣除销售成本和偿还集团间RLOC 2985,000美元 后获得净收益12,163,000美元，因为集团间在2018年7月利用其RLOC偿还了房利美之前对该物业的抵押贷款。此外，根据圣达菲与集团间的贡献协议，圣达菲从出售中向集团间支付了662,000美元。圣达菲将 不寻求更换物业。
作为控制合伙企业约96.6%投票权的唯一司法普通合伙人，朴茨茅斯有能力 修改合伙协议，以便在需要时允许向司法有限合伙人募集资金。朴茨茅斯将满足大多数资本募集 。经各自 董事会授权，朴茨茅斯将获得融资，可向集团间和/或圣达菲借款，以满足未来 12个月及以后的任何资本募集和其他义务。2020年8月28日，集团间董事会和圣达菲分别通过决议，在必要时向朴茨茅斯提供 资金。2020年12月16日，司法部和集团间签订了一项贷款修改协议， 根据需要将司法部从集团间的借款增加到1000万美元，而目前到期的贷款余额为300万美元 。2020年12月31日，根据上述协议，集团间向司法部预付了70万美元。合伙企业 还可以寻求额外贷款并出售合伙企业权益。经普通合伙人和绝对多数股权 同意后，合伙企业可以在特定条件下出售其他类别或系列的合伙企业单位，以 筹集额外资本。
我们已知的短期流动资金需求主要包括支付运营和其他支出所需的资金，包括 管理费和特许经营费、公司费用、工资和相关成本、税款、未偿债务的利息和本金支付，以及酒店的维修和维护。
我们的 长期流动性需求主要包括支付酒店和房地产预定债务到期日和资本改善所需的资金 。我们将继续主要用现有现金(包括上述活动的现金)和运营产生的现金为我们的业务活动提供资金。在考虑了我们的流动性方法 并获得我们的可用现金来源后，我们相信，在实施上述交易 后，我们的现金状况将足以满足预期的运营和其他支出需求，包括公司费用、工资 和相关福利、税收和合规成本以及其他承诺，从这些财务报表发布之日起至少12个月内，即使目前的低入住率和低每间可用房间收入(“RevPAR”) 将持续存在 ，我们也相信我们的现金状况将足以满足预期的运营和其他支出需求，包括公司费用、工资和相关福利、税收和合规成本以及其他承诺，即使目前的低入住率和低每间可用房间收入(“RevPAR”)水平将持续至少12个月。我们现金管理政策的目标是维持现有杠杆水平和流动性的可用性，同时将运营成本降至最低。我们相信，我们手头的现金，加上管理层可能获得的前述其他潜在流动资金来源 ，将足以满足我们的营运资金需求，以及我们至少在未来12个月及以后的资本 租赁和债务义务。但是，不能保证管理层 会成功执行其计划。
下表汇总了截至2020年12月31日公司的重大财务义务，其中还包括 利息支付。
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表外安排 表内安排
公司没有表外安排。
材料 合同义务
下表汇总了截至2020年12月31日公司的重大财务义务，其中还包括 利息支付。
| 6个月 | 年 | 年 | 年 | 年 | ||||||||||||||||||||||||
| 总计 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 此后 | ||||||||||||||||||||||
| 应付按揭及附属票据 | $ | 181,372,000 | $ | 3,856,000 | $ | 3,142,000 | $ | 28,410,000 | $ | 108,348,000 | $ | 3,734,000 | $ | 33,882,000 | ||||||||||||||
| 其他应付票据 | 10,443,000 | 520,000 | 6,220,000 | 750,000 | 567,000 | 567,000 | 1,819,000 | |||||||||||||||||||||
| 利息 | 29,556,000 | 3,863,000 | 8,419,000 | 7,625,000 | 4,411,000 | 904,000 | 4,334,000 | |||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | 221,371,000 | $ | 8,239,000 | $ | 17,781,000 | $ | 36,785,000 | $ | 113,326,000 | $ | 5,205,000 | $ | 40,035,000 | ||||||||||||||
通货膨胀的影响
酒店 房价通常受供求因素影响，而不是通货膨胀，因为酒店房间的租赁通常是有限的 晚。房价可以调整，通常也会调整，以应对通货膨胀的成本增加。由于州际公路有 持续调整酒店房价的权力和能力，因此通胀对合作伙伴关系收入的影响应该最小。 合伙企业的收入也受到利率风险的影响，这可能会受到通胀的影响。在最近两个会计年度中，管理层并不认为通货膨胀对公司收入的影响是实质性的。
公司的住宅租赁物业提供短期经营租赁收入，租期不超过一年 。预计租金上涨将抵消预期增加的物业运营费用。
关键会计政策和估算的使用
关键 会计政策是那些对我们的财务状况和运营结果的呈现最重要的政策 ，需要管理层做出判断，以便对本质上不确定的事项的影响做出估计。这些简明财务报表的编制 要求我们做出影响合并财务报表中报告金额的估计和判断 。我们持续评估我们的估计，包括与合并我们的子公司有关的估计、我们的收入、坏账准备、应计项目、资产减值、其他投资、所得税以及 承诺和或有事项。我们的估计基于历史经验和各种其他假设，即我们认为 在这种情况下是合理的，这些假设的结果构成了对 资产和负债的账面价值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计值不同，或者我们的估计值可能受到不同假设或条件的影响 。在截至2020年12月31日的六个月内，公司的关键会计政策没有重大变化。有关关键会计政策的摘要，请参阅公司截至2020年6月30日的年度报告Form 10-K。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
我们 是一家较小的报告公司，因此，我们不需要提供表格10-Q这一项所要求的信息。
第 项4.控制和程序
评估披露控制和程序
公司管理层在公司首席执行官和首席财务官的参与下， 评估了截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的季度结束时，公司的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E) 规则所定义)的有效性。基于此类评估， 首席执行官和首席财务官得出结论，截至该期限结束时，公司的 披露控制和程序有效地确保了本文件中要求披露的信息已累计 并传达给管理层，并在证券 和交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告。
财务报告内部控制变更
在上个季度期间，公司财务报告的内部控制没有变化
本Form 10-Q季度报告涵盖的 对公司财务报告的内部控制有重大影响或有合理可能产生重大影响的事项。
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第 第二部分。
其他 信息
第 项1.法律诉讼
在截至2020年12月31日期间，没有悬而未决或受到威胁的法律行动。
第 1A项。危险因素
由于 是一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所需的信息。
第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用
此项目下没有 需要报告的事件。
第 项3.高级证券违约
此项目下没有 需要报告的事件。
第 项4.矿山安全信息披露
此项目下没有 需要报告的事件。
第 项5.其他信息
截至2020年11月25日 ，圣达菲金融公司不到10名股东批准了一项公司行动，以分配该公司的资产，然后清算公司实体。公司行动获得该公司总已发行和已发行有表决权股本的约 87.4%的持有人批准，该股东有权就截至该记录日期提交给普通股持有人的事项进行表决 。
解散的 条款如下：
| ● | 该公司 资产包括： |
| &Cir； | 505,437股朴茨茅斯广场公司普通股，截至2021年1月15日每股价格为41.00美元 |
| &Cir； | 现金 ，金额约为600万美元(扣除所得税后的净额) |
| ● | 在2021年1月22日提交给证券交易委员会的关于附表14C的最终信息声明邮寄日期之后的20个历日，圣达菲普通股的持有者将获得0.38股朴茨茅斯普通股和除以1,339,310(圣达菲普通股的已发行和流通股数量)的公司现金金额。随后，公司的现金应分配给所有股东。在此之后，公司的现金应分配给所有股东。在此之后，公司的现金应分配给所有股东。在此之后，圣达菲普通股的持有者将获得0.38股朴茨茅斯普通股和1,339,310股公司现金除以1,339,310股(圣达菲普通股的已发行和流通股数量)。 根据清算和解散计划，按每位股东于清算日持有的本公司普通股股数按比例计算 。在此方面，当公司股东 每持有一股公司股票将获得0.38股朴茨茅斯股票时，他们将获得现金，而不是零星的 朴茨茅斯股票。 | |
| ● | 圣达菲应在清算之日起30天内提交截至清算之日的最终美国企业所得税申报表，以及企业解散或清算的文件表格 966。 | |
| ● | 然而， 对于第三方股东而言，根据《美国国税局准则》(IRS Code)第 331节，该交易预计将被视为应税清算。因此，圣达菲预计将根据守则第336条确认分配给第三方股东的资产的内在损益 第三方股东应确认注销其股票的损益等于收到的资产的公平市值与其在圣达菲的股票 之间的差额。如果第三方股东包括非美国人，这些股东预计不会 缴纳美国联邦所得税，除非圣达菲在清算日期前五年内根据外国房地产投资税法被视为美国房地产控股公司(“USRPHC”) 。如果一家美国公司 至少50%的资产包括“美国不动产权益”，则该公司通常被视为USRPHC。 如果圣达菲被视为USRPHC，则它有责任扣留非美国SHS变现金额的15% 。 |
| -31- |
物品 6.展品
| 31.1 | 根据规则13a-14(A)和规则15d-14(A)认证定期报告首席执行干事。 |
| 31.2 | 根据规则13a-14(A)和规则15d-14(A)证明首席财务官定期报告。 |
| 32.1 | 根据“美国法典”第18编第1350条对首席执行官的证明。 |
| 32.2 | 根据“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的证明。 |
| 101.INS | XBRL 实例文档 |
| 101.SCH | XBRL 分类扩展架构 |
| 101.CAL | XBRL 分类扩展计算链接库 |
| 101.DEF | XBRL 分类扩展定义链接库 |
| 101.LAB | XBRL 分类扩展标签链接库 |
| 101.PRE | XBRL 分类扩展演示文稿链接库 |
| -32- |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告 由正式授权的以下签名人代表其签署。
| 集团间公司 | ||
| (注册人) | ||
| 日期： 2021年1月29日 | 通过 | /s/ 约翰·V·温菲尔德 |
| 约翰·温菲尔德(John V.Winfield) | ||
| 总裁， 董事会主席和 | ||
| 首席执行官 | ||
| (首席执行官 ) | ||
| 日期： 2021年1月29日 | 通过 | /s/ 徐丹凤 |
| 丹凤 徐 | ||
| 财务主管 和财务总监 | ||
| (负责人 财务官) | ||
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