美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
第1号修正案
致
附表13E-3
规则13E-3交易对账单
根据1934年证券交易法第13(E)节
斗鱼国际控股有限公司
(签发人姓名)
斗鱼 国际控股有限公司
虎牙公司
泰格股份有限公司(Tiger Company Ltd.)
腾讯 控股有限公司
油桃投资有限公司
陈少杰先生
勇士 王牌控股有限公司
张文明先生
星空地带投资有限公司
(提交陈述书的人姓名)
普通股，每股票面价值0.0001美元*
美国存托股份，每10股美国存托股份相当于一股普通股
(证券类别名称)
25985W105**
(证券类别CUSIP编号 )
| 斗鱼国际控股有限公司 新发展国际中心A座20楼 关山大道473号 湖北省武汉市洪山区 区 中华人民共和国政府 注意：陈少杰 电话：+86-27-8775-0710 |
虎牙公司 易趣园A3号楼 汉西路280号 广州市番禺区 511446 中华人民共和国政府 注意：刘晓正凯瑟琳 电话：+86202290-7888 | |
| 腾讯控股有限公司 油桃投资有限公司 太古广场3号29楼 香港湾仔皇后大道东1号 电话：+8521795122 |
陈少杰先生 勇士王牌控股有限公司 张文明先生 Starry 区域投资有限公司 新发展国际中心A座20楼 关山大道473号 湖北省武汉市洪山区 区 电话：+86-27-8775-0710 | |
(授权代表提交声明的人员接收通知和通信的人员姓名、地址和电话号码 )
副本发送至：
| 李何先生(Esq.) Davis Polk&Wardwell LLP C/O 18香港中环地下 俱乐部大楼 遮打道3A号 中环，香港 +852-2533-3300 |
霍华德·张(Howard Zhang，Esq.) Davis Polk&Wardwell LLP 2201，中国世界办事处2 建门外大道1号 北京100004 中华人民共和国政府 +86 10 328567 5000 |
朱莉·高(Z.Julie Gao)，Esq. Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 地标爱丁堡大厦42楼C/O 中环皇后大道15号 香港 香港 +852-3740-4700 | ||
| 李海平，Esq. Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 静安嘉里中心二座 46楼 南京西路1539号 上海200040 中华人民共和国政府 +86-21-6193-8200 |
黄(Peter X.Huang，Esq.) Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 中国世界办公室30楼2 建国门外大道1号 北京100004，中国 +86-10-6535-5500 |
弗兰克·孙(Frank Sun)，Esq. Latham&Watkins LLP 18层 层 一个交易广场 8 康乐广场 中环，香港 +852 2912-2500 | ||
| 本杰明·苏(Benjamin Su)，Esq. Latham&Watkins LLP 18楼 一个交易广场 康乐广场8号 中环，香港 +852 2912-2500 |
||||
本声明与以下内容相关(勾选相应的框)：
| a. | ☐ | 根据1934年证券交易法，按照第14A条、第14C条或第13E-3(C)条的规定提交招标材料或信息声明。 | ||
| b. | 根据1933年证券法提交注册声明。 | |||
| c. | ☐ | 一份要约收购要约。 | ||
| d. | ☐ | 以上都不是。 | ||
如果复选框(A)中所指的征集材料或信息声明是 初步副本，请选中以下复选框：☐
如果申请是报告 交易结果的最终修订，请选中以下框：☐
提交费的计算
| 交易估值* | 申请费金额* | |||||
|
$ 5,003,073,937.61 |
$ 545,835.37 | |||||
| * | 不用于交易，但仅与美国存托股票(ADS)在纽约证券交易所上市有关。美国存托股票是指每10股美国存托股票，相当于发行人的一股普通股，每股票面价值0.0001美元(斗鱼股票，统称为斗鱼股票)。 |
| ** | ADS的CUSIP编号。 |
| *** | 仅用于计算备案费用，交易价值确定如下：(1) 33,364,947.90，斗鱼股票总额(定义见下文)乘以10(斗鱼美国存托股数相当于每股斗鱼股票)，再乘以(2)14.995美元，即2020年11月3日斗鱼美国存托股票在纳斯达克全球精选市场交易的最高点和最低点的平均值。？斗鱼股份总和是指在合并中虎牙将分别从斗鱼股东和斗鱼股东手中收购的斗鱼股票的估计最大数量 ，以换取虎牙A类股票和虎牙美国存托凭证，其中包括(1)斗鱼股东目前持有的斗鱼股份，(2)斗鱼已发行的斗鱼股份，以及(3)适用受让人在合并生效时直接持有的斗鱼限制性股票单位奖励的斗鱼股份 。以及(4)斗鱼美国存托凭证(ADS)将向斗鱼的某些高级管理层发行，原因是 在合并生效前加快了对其斗鱼限制性股票单位奖励的归属。2020年11月10日，虎牙股份有限公司在美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的F-4表格(注册号333-250016)中登记了前述句子所述的虎牙股票。 |
| **** | 根据交易法规则 0-11(B)(1)和美国证券交易委员会2021年财年费率咨询#1计算的申请费金额是将交易估值乘以0.0001091计算的。 |
| 如果按照Exchange Act Rule 0-11(A)(2)的规定抵销了费用的任何部分，请选中此复选框，并标识之前支付抵销费的申请。通过注册说明书编号或提交表格或时间表和日期标识以前提交的申请。 |
之前支付的金额：545,835.37美元
表格 或注册号：表格F-4上的注册表(注册号333-250016)
申请方：虎牙公司(HUYA Inc.)
提交日期：2020年11月10日
美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)或任何州证券委员会均未批准或不批准该交易，也未对该交易的优点或公平性进行评估，也未对附表13E-3中该交易声明 中披露的充分性或准确性进行评估。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
目录
| 页 | ||||||
| 引言 |
1 | |||||
| 委托书/招股说明书 和附表13E-3中包含的某些财务预测 |
2 | |||||
| 项目1 |
摘要条款表 |
3 | ||||
| 项目2 |
主题公司信息 |
3 | ||||
| 第3项 |
立案人的身份和背景 |
4 | ||||
| 项目4 |
交易条款 |
4 | ||||
| 第5项 |
过去的合同、交易、谈判和协议 |
5 | ||||
| 项目6 |
交易目的和计划或建议 |
7 | ||||
| 项目7 |
目的、选择、原因和效果 |
8 | ||||
| 项目8 |
交易的公平性 |
9 | ||||
| 项目9 |
报告、意见、评估和谈判 |
11 | ||||
| 第10项 |
资金来源和金额或其他考虑因素 |
11 | ||||
| 项目11 |
标的公司的证券权益 |
12 | ||||
| 项目12 |
征集或推荐 |
12 | ||||
| 项目13 |
财务报表 |
13 | ||||
| 项目14 |
人员/资产，留用、受雇、补偿或使用 |
13 | ||||
| 项目15 |
附加信息 |
13 | ||||
| 项目16 |
展品 | 14 | ||||
| 签名 |
16 | |||||
i
引言
附表13E-3规则13E-3交易说明书的第1号修正案(本修正案)，连同本交易说明书的证物(本交易说明书)，是根据经修正的1934年《证券交易法》(《交易法》)第13(E)节，由以下人士(每个人，一个提交人和集体，提交人)共同提交给美国证券交易委员会(SEC)的：(A)斗鱼国际控股 有限公司(A)Sequoia International Holdings(br}Limited)：(A)Sequoia International Holdings(br}Limited)；(A)Sequoia International Holdings(br}Limited)：(A)Sequoia International Holdings Limited普通股的发行人，每股票面价值0.0001美元(每股，斗鱼股票)，包括以美国存托股票为代表的 斗鱼股票，每10股美国存托股票相当于一股斗鱼股票(斗鱼ADS)，(B)虎牙股份有限公司，根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司(虎牙股份有限公司)，(C)老虎有限公司，根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司 (D)腾讯控股有限公司，这是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司(腾讯)；(E)油桃投资有限公司，这是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任商业公司，也是腾讯的全资子公司；(F)中华人民共和国公民陈少杰先生(陈电子先生)；(G)勇士王牌控股有限公司，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的商业公司 ；(G)Warrior Ace Holding Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的商业公司(H)中华人民共和国公民张文明先生(张先生)；及。(I)Starry Zone Investments Limited。, 根据英属维尔京群岛法律成立的商业有限责任公司，由张先生全资拥有。本修正案对交易声明中陈述的全部信息进行了修正和重申。
2020年10月12日，虎牙、合并子公司、腾讯和斗鱼签订了合并协议和合并计划(合并计划)，其中包括一份要求向开曼群岛公司注册处提交的合并计划，基本上采用合并协议附件A所附的形式(合并计划)。如果合并协议和合并计划获得斗鱼股东的批准和授权，并且满足完成合并的其他条件(如下所述)，合并子公司将根据开曼群岛公司法(2020年修订版)(开曼群岛公司法修订版)(开曼公司法修订版)与斗鱼合并(合并)，斗鱼在合并后继续作为 虎牙的全资子公司继续作为尚存的公司。
根据合并协议的条款，于合并生效时间(生效时间)，(A)紧接生效时间前已发行及发行的每股 斗鱼股份(斗鱼美国存托凭证所代表的斗鱼股份、除外股份及任何声称持不同政见者股份除外)将注销，以换取 有关斗鱼股份持有人获得7.3股(股份交换比率)有效发行、缴足股款、不可评税的A类普通股，面值0.0001美元。(B)在紧接生效日期前发行并发行的每股斗鱼ADS，将注销，以换取有关斗鱼持有人获得0.730股虎牙美国存托股份的权利，每股相当于一股虎牙A类美国存托股份(虎牙美国存托凭证)(该数目为虎牙美国存托凭证)(该数目的虎牙ADS美国存托凭证，即每股虎牙美国存托股份)(该数目的虎牙ADS美国存托凭证，即每股虎牙美国存托凭证数量，即每股虎牙美国存托股票数量，即每股虎牙美国存托凭证数量，即每股虎牙美国存托股份但(I)在紧接生效时间之前发行和发行的每股斗鱼股票和斗鱼ADS，即(1)发行给斗鱼员工福利信托(斗鱼RSU信托)并由其持有，或(2)由斗鱼以斗鱼股票或美国存托凭证(统称为不包括股份)的形式回购并以国库形式持有，将自动注销并不复存在，且不得以任何 代价进行交换，以及(Ii)如果斗鱼股票的任何持有人(书面要求 评估或采取任何其他行动，声称根据开曼公司法第238条行使任何持不同政见者的权利, 该声称持不同政见者股东无权就该声称持不同政见者股东(声称持不同政见者股份)所拥有的斗鱼股票 收取每股合并对价 ，除非并直至(1)该持不同政见者股东已撤回该等反对意见、异议、要求或其他行动，而撤回的方式将使该持不同政见者股东在开曼公司法第238条的情况下被视为已有效撤回其对合并的异议
1
(br}在此情况下适用，或(2)具有司法管辖权的开曼群岛法院以开曼公司法第239条适用于合并为由，撤销根据开曼公司法第238条确定公允价值的请愿书，或作出声明，或以其他方式批准最终且不可上诉的判决，确认开曼公司法第239条适用于合并。
合并完成后，斗鱼的美国存托凭证将不再在纳斯达克全球市场公开交易，斗鱼ADS持有人和斗鱼股东将不再拥有斗鱼的任何所有权权益。
在提交本交易声明的同时，虎牙正在向美国证券交易委员会提交一份F-4表格的注册说明书，其中包括虎牙关于将在合并中提出作为代价的虎牙股票的初步招股说明书，以及根据开曼群岛法律 作为斗鱼股东特别大会(斗鱼股东特别大会)的委托书，斗鱼的股东将被要求批准合并协议、合并计划和合并。委托书/招股说明书 在此称为委托书/招股说明书。合并协议副本作为委托书/招股说明书的附件A附于委托书/招股说明书后，合并计划副本作为委托书/招股说明书附件A的附录1附呈，合并协议和合并计划均以引用方式并入本文。合并仍须满足或豁免合并协议所载的条件，包括 取得斗鱼股东所需的授权及批准。为使合并得以完成，合并协议、合并计划及合并必须经斗鱼特别决议案授权及批准， 代表斗鱼股份至少三分之二投票权的股东于股东特别大会上亲身或委派代表出席股东特别大会并于会上投票时投赞成票。
以下交叉引用是根据附表13E-3的一般指令G提供的， 显示了委托书/招股说明书中为回应附表13E-3的项目而要求包括的信息的位置。委托书/招股说明书中包含的信息(包括其所有附录)在此全文引用作为参考，对本交易说明书中每个项目的回复全部由委托书/招股说明书及其附件 中包含的信息限定。截至本文发布之日，委托书/招股说明书只是初步形式，有待完成或修改。
本交易说明书中包含或以引用方式并入本交易说明书中的所有 关于每个申请者的信息均由该申请者提供。任何备案人员不对任何其他 备案人员提供的任何信息的准确性负责。
委托书/招股说明书和附表 13E-3中包含的某些财务预测
虎牙和斗鱼当然不会对各自的未来收益或其他业绩进行公开预测，除非在各自的定期收益新闻稿中提前提供长达一个季度的预期财务业绩的估计范围。然而，在 合并谈判中，虎牙和斗鱼相互提供，以及虎牙特别委员会和斗鱼特别委员会的独立财务顾问，虎牙和斗鱼的管理层为各自公司未来的运营准备了一些非公开的、 财年2020至2024年的内部财务预测。委托书 报表/招股说明书第73页和第74页的表格中列出了此类财务预测的摘要。委托书/招股说明书和附表13E-3中包含的虎牙管理层为2020至2024年财政年度编制的财务预测已提供给花旗集团用于其财务分析，而委托书/招股说明书和附表13E-3中所载斗鱼对2020至2024年财政年度的财务预测已提供给摩根士丹利以供其财务分析 之用。虎牙和斗鱼的财务预测编制不是为了公开披露，也不是为了遵守美国注册会计师协会关于预期财务信息的准则或任何司法管辖区公认的会计原则，但在虎牙和斗鱼管理层看来，编制这些财务预测是
2
在合理的基础上，反映目前可用的最佳估计和判断，并尽各自所知和所信，分别陈述虎牙和斗鱼的预期行动方案和 预期未来财务业绩。然而，这一信息不是事实，不应被认为必然预示着未来的结果。
普华永道中天会计师事务所和德勤会计师事务所均未就本节中附带的预期财务信息审计、审查、审查、 编制或应用商定的程序，因此，普华永道中天会计师事务所和德勤会计师事务所均未对此发表意见或提供任何其他形式的保证。
| 项目1 | 摘要条款表 |
以下标题下的委托书/招股说明书中陈述的信息在此并入作为参考：
| • | ？摘要？ |
| • | ？有关合并和特别股东大会的问答 |
| 项目2 | 主题公司信息 |
| (a) | 姓名和地址。以下标题下的委托书/招股说明书中陈述的信息在此并入作为参考： |
| • | ？摘要？参与合并的各方？ |
| (b) | 证券。与本交易声明相关的证券类别为斗鱼普通股 (或以斗鱼美国存托凭证的形式)，每股票面价值0.0001美元，其中截至2020年10月31日已发行和发行的股票为32,152,393股，不包括由斗鱼美国存托公司信托发行并持有的斗鱼普通股，该信托公司已根据归属时间表放弃了与此类普通股相关的权利，包括投票权和股息权，或由斗鱼回购并持有。 |
| (c) | 交易市场和价格。以下 标题下的委托书/招股说明书中陈述的信息在此并入作为参考： |
| • | ？摘要？比较市场价格和股利信息？ |
| (d) | 红利。以下标题下的委托书/招股说明书中陈述的信息在此并入作为参考： |
| • | ？摘要？比较市场价格和股利信息？ |
斗鱼是一家控股公司，通过其子公司和合并的关联实体开展业务。作为一家控股公司，斗鱼的现金需求主要依赖其中国子公司的股息，包括向股东支付股息。中国法规可能限制斗鱼子公司向斗鱼派息的能力。有关中国股息分配条例的更多信息，请参阅第4项.本公司的信息4.B.业务概述条例修订了与外币兑换和股息相关的法规 斗鱼截至2019年12月31日的年度报告20-F表第69页上的分配红利分配，该报告于2020年4月28日提交给证券交易委员会，并通过 引用F-4表格的注册声明(委托书/招股说明书是其中的一部分)并入。
| (e) | 之前的公开发行。以下标题 下的委托书/招股说明书中陈述的信息在此并入作为参考： |
| • | ？有关斗鱼的重要信息关于斗鱼的信息？斗鱼股票和斗鱼的交易 美国存托凭证之前的公开发行 |
3
| (f) | 之前购买的股票。以下标题 下的委托书/招股说明书中陈述的信息在此并入作为参考： |
| • | ？有关斗鱼的重要信息？有关斗鱼的信息？？斗鱼股票和斗鱼的交易 美国存托凭证？之前的股票回购 |
| 项目3 | 立案人的身份和背景 |
| (a) | 姓名和地址。斗鱼国际控股有限公司为标的公司。以下标题下的 委托书/招股说明书中陈述的信息在此并入作为参考： |
| • | ？摘要？参与合并的各方？ |
| • | ·附件H：备案人员的董事和执行人员 |
| (b) | 实体的业务和背景。以下标题下的委托书/招股说明书中陈述的信息在此并入作为参考： |
| • | ？摘要？参与合并的各方？ |
| • | ·附件H：备案人员的董事和执行人员 |
| (c) | 自然人的商业和背景。委托书/招股说明书中 以下标题中陈述的信息在此并入作为参考： |
| • | ？摘要？参与合并的各方？ |
| • | ·附件H：备案人员的董事和执行人员 |
| 项目4 | 交易条款 |
| (a) | (1) | 材料条款：投标报价。不适用。 |
| (2) | 实质性条款包括合并或类似交易。以下标题下的委托书 声明/招股说明书中陈述的信息在此并入作为参考： |
| • | ？摘要？ |
| • | ？有关合并和特别股东大会的问答 |
| • | “特殊因素” |
| • | ？斗鱼股东特别大会 |
| • | ？合并协议和合并计划？ |
| • | ？《重新分配协议》(Resignment Agreement) |
| • | *投票协议 |
| • | ？虎牙和斗鱼股东权利比较 |
| • | ？虎牙和斗鱼美国存托凭证持有人权利比较 |
| • | ？未经审计的形式简明合并财务信息？ |
| • | ·附件A--《合并协议》 |
| • | #附件B：重新分配协议？ |
| • | 附件C--与陈少杰的投票协议 |
4
| • | ·附件D--与张文明签订的表决协议 |
| (c) | 不同的术语。以下标题下的委托书/招股说明书中陈述的信息在此并入作为参考： |
| • | ？摘要：斗鱼高管和董事在合并中的利益 |
| • | ？特殊因素影响斗鱼董事和高管在合并中的利益 |
| • | *斗鱼股东特别大会将在股东特别大会上审议的事项 |
| • | ？合并协议和合并计划？ |
| • | *投票协议 |
| • | ·附件A--《合并协议》 |
| • | 附件C--与陈少杰的投票协议 |
| • | ·附件D--与张文明签订的表决协议 |
| (d) | 评价权。以下标题下的委托书/招股说明书中陈述的信息在此并入作为参考： |
| • | ？摘要？持不同政见者的权利？ |
| • | ？有关合并和特别股东大会的问答 |
| • | ？特殊因素？持不同政见者？权利？ |
| • | ？附件G？开曼公司法第239条 |
| (e) | 针对非关联证券持有人的规定。没有任何备案人员打算授予非关联证券持有人特别访问该备案人员与合并相关的公司档案的权限。 任何备案人都不打算以非关联证券持有人的备案人的费用获得咨询或评估服务 。 |
| (f) | 上市或交易资格。 |
| • | ？总结？合并完成的条件？ |
| • | ？有关合并和特别股东大会的问答 |
| • | ·合并协议及合并计划--虎牙美国存托凭证上市 |
| • | ？合并协议和合并计划包括完成合并的条件 |
| 项目5 | 过去的合同、交易、谈判和协议 |
| (a) | 交易记录。以下标题下的委托书/招股说明书中陈述的信息在此并入作为参考： |
| • | ？特殊因素影响斗鱼董事和高管在合并中的利益 |
| • | ？有关斗鱼的重要信息；有关斗鱼的信息；有关斗鱼股票和斗鱼的美国存托凭证交易的信息 |
| (b) | 重大公司活动。以下 标题下的委托书/招股说明书中陈述的信息在此并入作为参考： |
| • | ？特殊因素？合并的背景？ |
| • | 特殊因素-斗鱼董事会和斗鱼专委会合并和推荐的原因 |
5
| • | ？特殊因素？虎牙合并的原因和虎牙特别委员会的推荐 |
| • | ？特殊因素影响斗鱼董事和高管在合并中的利益 |
| • | ·特殊因素影响腾讯实体在合并中的利益 |
| • | ？合并协议和合并计划？ |
| • | ？《重新分配协议》(Resignment Agreement) |
| • | *投票协议 |
| • | ·附件A--《合并协议》 |
| • | #附件B：重新分配协议？ |
| • | 附件C--与陈少杰的投票协议 |
| • | ·附件D--与张文明签订的表决协议 |
| (c) | 谈判或接触。以下 标题下的委托书/招股说明书中陈述的信息在此并入作为参考： |
| • | ？特殊因素？合并的背景？ |
| • | ·特殊因素影响斗鱼合并后的计划 |
| • | ？特殊因素影响斗鱼董事和高管在合并中的利益 |
| • | ·特殊因素影响腾讯实体在合并中的利益 |
| • | ？合并协议和合并计划？ |
| • | ？《重新分配协议》(Resignment Agreement) |
| • | *投票协议 |
| • | ·附件A--《合并协议》 |
| • | #附件B：重新分配协议？ |
| • | 附件C--与陈少杰的投票协议 |
| • | ·附件D--与张文明签订的表决协议 |
| (e) | 涉及标的公司证券的协议。以下标题下的委托书 声明/招股说明书中陈述的信息在此并入作为参考： |
| • | ·摘要-斗鱼股东特别大会 |
| • | ？有关合并和特别股东大会的问答 |
| • | ？斗鱼股东特别大会需要投票；油桃、虎牙和某些斗鱼股东之间的投票协议 |
| • | ？斗鱼股东特别大会：斗鱼股东和ADS持有者有权 投票；投票材料 |
| • | ？斗鱼股东特别大会：投票或委托书表决或投票失败； 斗鱼存款协议项下的斗鱼酌情委托书 |
| • | ？特殊因素？合并的背景？ |
| • | ·特殊因素影响斗鱼合并后的计划 |
6
| • | ？特殊因素影响斗鱼董事和高管在合并中的利益 |
| • | ·特殊因素影响腾讯实体在合并中的利益 |
| • | ？合并协议和合并计划？ |
| • | *投票协议 |
| • | ？有关斗鱼的重要信息；有关斗鱼的信息；有关斗鱼股票和斗鱼的美国存托凭证交易的信息 |
| • | ·附件A--《合并协议》 |
| • | 附件C--与陈少杰的投票协议 |
| • | ·附件D--与张文明签订的表决协议 |
| 项目6 | 交易的目的和计划或建议 |
| (b) | 收购证券的使用。以下 标题下的委托书/招股说明书中陈述的信息在此并入作为参考： |
| • | ？摘要？合并考虑事项 |
| • | ·关于特别股东大会和合并的问答 |
| • | ·特殊因素：合并对斗鱼的影响 |
| • | ·特殊因素影响斗鱼合并后的计划 |
| • | 合并协议和合并计划中的合并考虑事项 |
| • | ·附件A--《合并协议》 |
| (c) | (1)-(8)图则。以下标题下的委托书/招股说明书中陈述的信息在此并入作为参考： |
| • | ？汇总？合并协议和合并计划？ |
| • | F摘要-斗鱼董事会和斗鱼特别委员会合并和推荐的原因 |
| • | ？总结？虎牙合并的原因和虎牙特别委员会的建议 |
| • | #摘要？腾讯实体合并的原因？ |
| • | ？摘要：斗鱼董事和高管在合并中的利益 |
| • | ？摘要：腾讯实体在合并中的权益 |
| • | ？有关合并和特别股东大会的问答 |
| • | ？特殊因素？合并的背景？ |
| • | 特殊因素-斗鱼董事会和斗鱼专委会合并和推荐的原因 |
| • | ？特殊因素？虎牙合并的原因和虎牙特别委员会的推荐 |
| • | ·特殊因素？腾讯实体合并的原因 |
| • | ·特殊因素：合并对斗鱼的影响 |
7
| • | ·特殊因素影响斗鱼合并后的计划 |
| • | ？特殊因素影响斗鱼董事和高管在合并中的利益 |
| • | ·特殊因素影响腾讯实体在合并中的利益 |
| • | ？合并协议和合并计划？ |
| • | ·附件A--《合并协议》 |
| 项目7 | 目的、选择、原因和效果 |
| (a) | 目的。以下标题下的委托书/招股说明书中陈述的信息在此并入作为参考： |
| • | F摘要-斗鱼董事会和斗鱼特别委员会合并和推荐的原因 |
| • | ？总结？虎牙合并的原因和虎牙特别委员会的建议 |
| • | #摘要？腾讯实体合并的原因？ |
| • | ？特殊因素？合并的背景？ |
| • | ·特殊因素影响斗鱼合并后的计划 |
| • | ？特殊因素？虎牙合并的原因和虎牙特别委员会的推荐 |
| • | 特殊因素-斗鱼董事会和斗鱼专委会合并和推荐的原因 |
| • | ·特殊因素？腾讯实体合并的原因 |
| (b) | 其他选择。以下标题下的委托书/招股说明书中陈述的信息在此并入作为参考： |
| • | ？特殊因素？合并的背景？ |
| • | ？特殊因素？虎牙合并的原因和虎牙特别委员会的推荐 |
| • | ？虎牙、合并子、腾讯实体和创始人备案人的特殊因素对合并的公正性的影响 |
| • | 特殊因素-斗鱼董事会和斗鱼专委会合并和推荐的原因 |
| • | ？特殊因素：合并的替代方案 |
| • | ？如果合并没有完成，特殊因素会对斗鱼产生影响 |
| (c) | 原因。以下标题下的委托书/招股说明书中陈述的信息在此并入作为参考： |
| • | F摘要-斗鱼董事会和斗鱼特别委员会合并和推荐的原因 |
| • | ？总结？虎牙合并的原因和虎牙特别委员会的建议 |
| • | #摘要？腾讯实体合并的原因？ |
8
| • | ？特殊因素？合并的背景？ |
| • | ？虎牙、合并子公司、腾讯实体和创始人备案人的特殊因素对合并的公平性的影响 |
| • | ？特殊因素？虎牙合并的原因和虎牙特别委员会的推荐 |
| • | 特殊因素-斗鱼董事会和斗鱼专委会合并和推荐的原因 |
| • | ·特殊因素？腾讯实体合并的原因 |
| • | ·特殊因素：合并对斗鱼的影响 |
| (d) | 效果。以下标题下的委托书/招股说明书中陈述的信息在此并入作为参考： |
| • | ？摘要？ |
| • | ？有关合并和特别股东大会的问答 |
| • | ·特殊因素：合并对斗鱼的影响 |
| • | ？如果合并没有完成，特殊因素会对斗鱼产生影响 |
| • | ？特殊因素？会计处理？ |
| • | ·特殊因素导致合并的税收后果 |
| • | ？特殊因素影响斗鱼董事和高管在合并中的利益 |
| • | ·特殊因素影响腾讯实体在合并中的利益 |
| • | ·特殊因素影响斗鱼合并后的计划 |
| • | ？合并协议和合并计划？ |
| • | ·附件A--《合并协议》 |
| 项目8 | 交易的公平性 |
| (A)-(B) | 公平性；在确定公平性时考虑的因素。以下标题下的委托书 声明/招股说明书中陈述的信息在此并入作为参考： |
| • | ？总结？虎牙合并的原因和虎牙特别委员会的建议 |
| • | ？虎牙、合并子公司、腾讯实体和创始人备案人对合并公平性的立场摘要 |
| • | ？花旗全球市场公司作为虎牙特别委员会独立财务顾问的意见摘要 |
| • | ？摘要-斗鱼董事会和斗鱼特别委员会合并广告建议的原因 |
| • | ？摩根士丹利亚洲有限公司作为斗鱼特别委员会独立财务顾问的意见摘要 |
| • | ？摘要：斗鱼高管和董事在合并中的利益 |
| • | ？特殊因素？合并的背景？ |
| • | ？特殊因素？虎牙合并的原因和虎牙特别委员会的推荐 |
9
| • | 特殊因素-斗鱼董事会和斗鱼专委会合并和推荐的原因 |
| • | ·特殊因素？腾讯实体合并的原因 |
| • | ？虎牙、合并子公司、腾讯实体和创始人备案人的特殊因素对合并的公平性的影响 |
| • | ？特殊因素：花旗全球市场公司作为虎牙独立财务顾问的意见 特别委员会 |
| • | ？特殊因素：摩根士丹利亚洲有限公司作为斗鱼独立财务顾问的意见 特别委员会 |
| • | ？特殊因素影响斗鱼董事和高管在合并中的利益 |
| • | ？附件E：花旗集团全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)的意见 |
| • | ·附件F：摩根士丹利亚洲有限公司的意见 |
| (c) | 证券持有人的批准。以下 标题下的委托书/招股说明书中陈述的信息在此并入作为参考： |
| • | ·摘要-斗鱼股东特别大会 |
| • | ·关于特别股东大会和合并的问答 |
| • | ？斗鱼股东特别大会需要投票；油桃、虎牙和某些斗鱼股东之间的投票协议 |
| (d) | 独立代表。以下 标题下的委托书/招股说明书中陈述的信息在此并入作为参考： |
| • | ？特殊因素？合并的背景？ |
| • | 特殊因素-斗鱼董事会和斗鱼专委会合并和推荐的原因 |
| • | ？特殊因素：摩根士丹利亚洲有限公司作为斗鱼独立财务顾问的意见 特别委员会 |
| • | ·附件E：摩根士丹利亚洲有限公司的意见 |
| (e) | 董事的批准。以下标题 下的委托书/招股说明书中陈述的信息在此并入作为参考： |
| • | ？摘要-斗鱼董事会和斗鱼特别委员会合并广告建议的原因 |
| • | ？有关合并和特别股东大会的问答 |
| • | ？特殊因素？合并的背景？ |
| • | 特殊因素-斗鱼董事会和斗鱼专委会合并和推荐的原因 |
| (f) | 其他报价。不适用。 |
10
| 项目9 | 报告、意见、评估和谈判 |
| (a) | 报告、意见或评估。以下 标题下的委托书/招股说明书中陈述的信息在此并入作为参考： |
| • | ？摩根士丹利亚洲有限公司作为斗鱼特别委员会独立财务顾问的意见摘要 |
| • | ？花旗全球市场公司作为虎牙特别委员会独立财务顾问的意见摘要 |
| • | ？特殊因素？合并的背景？ |
| • | ？特殊因素：摩根士丹利亚洲有限公司作为斗鱼独立财务顾问的意见 特别委员会 |
| • | ？特殊因素：花旗全球市场公司作为虎牙独立财务顾问的意见 特别委员会 |
| • | ？附件E：花旗集团全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)的意见 |
| • | ·附件F：摩根士丹利亚洲有限公司的意见 |
| (b) | 报告、意见或评估的编写人和摘要。以下标题下的委托书 声明/招股说明书中陈述的信息在此并入作为参考： |
| • | ？特殊因素：摩根士丹利亚洲有限公司作为斗鱼独立财务顾问的意见 特别委员会 |
| • | 特殊因素影响花旗全球市场公司作为虎牙特别委员会独立财务顾问的意见 |
| • | ？附件D：花旗集团全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)的意见 |
| • | ·附件E：摩根士丹利亚洲有限公司的意见 |
| (c) | 文件的可用性。以下 标题下的委托书/招股说明书中陈述的信息在此并入作为参考： |
| • | ？您可以在哪里找到更多信息？ |
本项目9中提及的报告、意见或评估将在斗鱼或虎牙的主要执行机构 正常营业时间内提供给斗鱼或虎牙的任何相关股东或其书面指定的代表查阅和复印。
| 第10项 | 资金来源和金额或其他对价 |
| (a) | 资金来源。以下标题下的委托书/招股说明书中陈述的信息在此并入作为参考： |
| • | ？合并协议和合并计划？ |
| • | ·附件A--《合并协议》 |
| (b) | 条件。以下标题下的委托书/招股说明书中陈述的信息在此并入作为参考： |
| • | ？合并协议和合并计划？ |
| • | ·附件A--《合并协议》 |
| (c) | 费用。以下标题下的委托书/招股说明书中陈述的信息在此并入作为参考： |
| • | ？汇总费用和费用 |
11
| • | ·特殊因素：与合并有关的费用和开支 |
| • | ？合并协议和合并计划费用和费用 |
| (d) | 借来的资金。不适用。 |
| 项目11 | 标的公司的证券权益 |
| (a) | 证券所有权。以下标题 下的委托书/招股说明书中陈述的信息在此并入作为参考： |
| • | ？摘要：斗鱼董事和高管在合并中的利益 |
| • | ？摘要：腾讯实体在合并中的权益 |
| • | ？特殊因素影响斗鱼董事和高管在合并中的利益 |
| • | ·特殊因素影响腾讯实体在合并中的利益 |
| • | ？有关斗鱼的重要信息？有关斗鱼的信息？斗鱼的某些受益所有者和管理层的证券所有权 |
| (b) | 证券交易。以下 标题下的委托书/招股说明书中陈述的信息在此并入作为参考： |
| • | ？有关斗鱼的重要信息；有关斗鱼的信息；有关斗鱼股票和斗鱼的美国存托凭证交易的信息 |
| 项目12 | 征集或推荐 |
| (d) | 在私有化交易中投标或投票的意向。以下标题下的委托书 声明/招股说明书中陈述的信息在此并入作为参考： |
| • | ？摘要：斗鱼董事和高管在合并中的利益 |
| • | ？摘要：腾讯实体在合并中的权益 |
| • | ？有关合并和特别股东大会的问答 |
| • | ？斗鱼股东特别大会需要投票；油桃、虎牙和某些斗鱼股东之间的投票协议 |
| • | *投票协议 |
| • | ？有关斗鱼的重要信息？有关斗鱼的信息？斗鱼的某些受益所有者和管理层的证券所有权 |
| • | 附件C--与陈少杰的投票协议 |
| • | ·附件D--与张文明签订的表决协议 |
| (e) | 其他人的推荐。 |
以下标题下的委托书/招股说明书中陈述的信息在此并入作为参考：
| • | ？总结？虎牙合并的原因和虎牙特别委员会的建议 |
| • | ？虎牙、合并子公司、腾讯实体和创始人备案人对合并公平性的立场摘要 |
| • | F摘要-斗鱼董事会和斗鱼特别委员会合并和推荐的原因 |
12
| • | ？虎牙、合并子公司、腾讯实体和创始人备案人的特殊因素对合并的公平性的影响 |
| • | 特殊因素-斗鱼董事会和斗鱼专委会合并和推荐的原因 |
| • | ？斗鱼股东特别大会审议了斗鱼董事会的建议 |
| 项目13 | 财务报表 |
| (A)-(B) | 财务信息；形式信息。斗鱼截至2019年12月31日的经审计财务报表参考斗鱼于2020年4月28日提交的截至2019年12月31日的20-F表格并入本文(参见第 F-1页及以下几页)。斗鱼截至2020年6月30日的6个月未经审计的简明综合财务报表参考与本交易文件同时提交的委托书/招股说明书 并入本文(见F-38页至F-60页)。 |
以下标题下的委托书/招股说明书中陈述的信息在此并入作为参考：
| • | ·虎牙精选历史信息数据 |
| • | ？斗鱼历史信息精选日期 |
| • | ？每股历史数据和预计数据 |
| • | ·企鹅精选历史财务数据 |
| • | ？未经审计的形式简明合并财务信息？ |
| • | ？虎牙未经审计的简明合并财务报表 |
| • | ？斗鱼未经审计的简明合并财务报表 |
| • | 2企鹅经审计的财务报表 |
| • | ？未经审计的企鹅中期简明财务报表 |
| • | ？您可以在哪里找到更多信息？ |
| 项目14 | 人员/资产，留用、受雇、补偿或使用 |
| (a) | 征集或推荐；员工和公司资产。以下标题下的委托书 声明/招股说明书中陈述的信息在此并入作为参考： |
| • | ？斗鱼股东特别大会征集委托书 |
| • | ？有关合并和特别股东大会的问答 |
| (b) | 员工和公司资产。以下 标题下的委托书/招股说明书中陈述的信息在此并入作为参考： |
| • | ？摘要？参与合并的各方？ |
| • | ？特殊因素影响斗鱼董事和高管在合并中的利益 |
| • | ·特殊因素影响腾讯实体在合并中的利益 |
| • | ·附件H：备案人员的董事和执行人员 |
| 项目15 | 附加信息 |
| (b) | 其他材料信息。委托书/招股说明书中包含的信息，包括其所有附件 ，在此并入作为参考。 |
13
| 项目16 | 陈列品 |
| 陈列品 |
描述 | |
| (a)(1) |
委托书/招股说明书(在此引用虎牙于2020年11月10日向证券交易委员会提交的F-4表格注册说明书)。 | |
| (a)(2) |
斗鱼股东特别大会通知(本文参考虎牙于2020年11月10日向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册说明书而并入本文)。 | |
| (a)(3) |
代理卡表格，在此引用代理声明(通过引用虎牙于2020年11月10日向证券交易委员会提交的F-4表格注册声明的第99.3号附件)。 | |
| (a)(4) |
ADS投票指导卡表格，通过引用委托书并入本文(通过引用虎牙于2020年11月10日提交给证券交易委员会的F-4表格注册说明书第99.4号附件)。 | |
| (a)(5) |
斗鱼于2020年10月12日发布的新闻稿(本文引用斗鱼于2020年10月13日向美国证券交易委员会提交的6-K表格报告的附件99.2)。 | |
| (a)(6) |
虎牙于2020年10月12日发布的新闻稿(本文引用虎牙于2020年10月13日向美国证券交易委员会提交的Form 6-K报告的附件99.1)。 | |
| (b) |
不适用。 | |
| (c)(1) |
花旗全球市场公司的意见，日期为2020年10月12日(本文引用HUYA于2020年11月10日提交给证券交易委员会的F-4表格中的委托书/招股说明书附件E)。 | |
| (c)(2) |
花旗全球市场公司准备的讨论材料，与虎牙董事会特别委员会讨论，日期为2020年10月12日。* | |
| (c)(3) |
摩根士丹利亚洲有限公司的意见，日期为2020年10月12日(本文引用虎牙于2020年11月10日提交给证券交易委员会的 F-4表格注册说明书中的委托书/招股说明书附件E)。 | |
| (c)(4) |
摩根士丹利亚洲有限公司准备的讨论材料，日期为2020年10月12日，与斗鱼董事会特别委员会讨论。* | |
| (d)(1) |
虎牙、合并子公司、斗鱼和腾讯之间于2020年10月12日签署的合并协议和合并计划(本文引用虎牙于2020年11月10日提交给证券交易委员会的F-4表格登记 说明书附件A中的委托书/招股说明书附件A)。 | |
| (d)(2) |
陈绍杰先生、虎牙、腾讯和斗鱼之间的投票协议，日期为2020年10月12日(本文引用虎牙于2020年11月10日提交给证券交易委员会的F-4表格注册说明书 中的委托书/招股说明书附件C) | |
| (d)(3) |
张文明、虎牙、腾讯和斗鱼之间的投票协议，日期为2020年10月12日(本文引用虎牙于2020年11月10日提交给证券交易委员会的F-4表格注册说明书 中的委托书/招股说明书附件D) | |
| (d)(4) |
股份过户协议，日期为2020年8月13日，由陈少杰先生与腾讯公司签订，日期为2020年8月13日。腾讯于2020年10月12日提交给美国证券交易委员会(SEC)的时间表13D的99.5)。 | |
14
| 陈列品 |
描述 | |
| (d)(5) |
存款协议表格(通过参考我们的F-1表格注册声明的附件4.3并入(文件编号333-230976)，经修订， 最初于2019年4月22日提交给证券交易委员会)。 | |
| (f)(1) |
开曼群岛公司法第239条(本文参考虎牙于2020年11月10日向证券交易委员会提交的F-4表格注册说明书中的委托书/招股说明书附件F并入)。 | |
| (g) |
不适用。 | |
| * | 之前提交的。 |
15
签名
经合理查询，并尽各签署人所知所信，每位签署人证明本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期：2021年1月29日
| 斗鱼国际控股有限公司 | ||
| 依据： | /s/陈兆明 | |
| 姓名： | 陈昭明 | |
| 标题： | 特别委员会主席 | |
| 虎牙公司 | ||
| 依据： | /s/赵宏强 | |
| 姓名： | 赵宏强 | |
| 标题： | 导演 | |
| 泰格股份有限公司(Tiger Company Ltd.) | ||
| 依据： | /完/董荣杰 | |
| 姓名： | 董荣杰 | |
| 标题： | 导演 | |
| 腾讯控股有限公司 | ||
| 依据： | 发稿/马化腾 | |
| 姓名： | 马化腾 | |
| 标题： | 导演 | |
| 油桃投资有限公司 | ||
| 依据： | 发稿/马化腾 | |
| 姓名： | 马化腾 | |
| 标题： | 导演 | |
| 陈少杰先生 | ||
| 依据： | /s/陈少杰 | |
| 勇士王牌控股有限公司 | ||
| 依据： | /s/陈少杰 | |
| 姓名： | 陈少杰 | |
| 标题： | 导演 | |
| 张文明先生 | ||
| 依据： | /s/张文明 | |
| 星空地带投资有限公司 | ||
| 依据： | /s/张文明 | |
| 姓名： | 张文明 | |
| 标题： | 导演 | |
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