美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
第1号修正案
到
附表 13E-3
规则 13e-3 交易声明
根据1934年《证券交易法》第13（e）条
斗鱼国际控股有限公司
（发行人名称）
斗鱼 国际控股有限公司
HUYA Inc.
老虎有限公司
腾讯 控股有限公司
Nectarine 投资有限公司
陈少杰先生
Warrior Ace 控股有限公司
张文明先生
星域投资有限公司
（申报人姓名）
普通股，面值每股0.0001美元*
美国存托股票，每10股美国存托股份代表一股普通股
（证券类别的标题）
25985W105**
（证券类别的 CUSIP 编号 ）
| 斗鱼国际控股有限公司 新发展国际中心A座20楼 关山大道473号 湖北省武汉市洪山 区 中华人民共和国 收件人：陈少杰 电话： +86-27-8775-0710 |
HUYA Inc. E-Park A3 大楼 汉溪路 280 号 番禺区， 广州 511446 中华人民共和国 注意：凯瑟琳·刘晓正 电话：+86 20 2290-7888 | |
| 腾讯控股有限公司 油桃投资有限公司 太古广场三座29楼 香港湾仔皇后大道东 1 号 电话：+852 2179 5122 |
陈少杰先生 王牌勇士控股有限公司 张文明先生 Starry Zone 投资有限公司 新发展国际中心A座20楼 关山大道473号 湖北省武汉市洪山 区 电话：+86-27-8775-0710 | |
（有权代表申报人 接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）
将副本发送至：
| 李赫，Esq Davis Polk & Wardwell LLP c/o 18第四 香港会议楼层 俱乐部大楼 遮打道 3A 号 香港中环 +852-2533-3300 |
张浩德，律师 Davis Polk & Wardwell LLP 2201，中国世界办公二期 吉安 国门外大街1号 北京 100004 中华人民共和国 +86 10 328567 5000 |
Z. Julie Gao，Esq. Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 置地广场爱丁堡塔 42 楼 c/o 中环皇后大道15号 香港 香港 +852-3740-4700 | ||
| 李海平律师 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 静安嘉里中心二号楼 46 楼 南京西路 1539 号 上海 200040 中华人民共和国 +86-21-6193-8200 |
Peter X. Huang，Esq Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 中国世界办公室二期30楼 建国门外大街 1 号 中国北京 100004 +86-10-6535-5500 |
Frank Sun，Esq 瑞生和沃特金斯律师事务所 第 18 层 交易广场一号 康诺特广场 8 号 香港中环 +852 2912-2500 | ||
| Benjamin Su，Esq 瑞生和沃特金斯律师事务所 18 楼 交易广场一号 康诺特广场 8 号 香港中环 +852 2912-2500 |
||||
本声明与以下内容有关（选中相应的复选框）：
| a. | ☐ | 根据1934年《证券交易法》第14A条、第14C条或第13e-3（c）条提交招标材料或信息声明。 | ||
| b. | 根据1933年《证券法》提交注册声明。 | |||
| c. | ☐ | 要约。 | ||
| d. | ☐ | 以上都不是。 | ||
如果复选框 (a) 中提及的征集材料或信息声明是 初步副本，请选中以下复选框：☐
如果申报是报告 交易结果的最终修正案，请勾选以下复选框：☐
申请费的计算
| 交易估值*** | 申请费金额**** | |||||
|
$ 5,003,073,937.61 |
$ 545,835.37 | |||||
| * | 不用于交易，仅适用于美国 存托股票（ADS）在纽约证券交易所上市，每10股美国存托股代表发行人一股普通股，面值每股0.0001美元（一股斗鱼股票，统称为斗鱼股票）。 |
| ** | ADS 的 CUSIP 编号。 |
| *** | 仅出于计算申请费的目的，交易价值按以下方式确定：(1) 33,364,947.90，斗鱼股票总和（定义见下文）乘以十（代表每股斗鱼股份的斗鱼美国存托股份数量），然后乘以 (2) 14.995 美元，即斗鱼广告的最高和最低 价格的平均值 2020年11月3日在纳斯达克全球精选市场上市。斗鱼股份总和是指虎牙将在合并中分别从斗鱼股东和斗鱼ADS 持有人手中收购斗鱼股份的最大数量，其中包括 (1) 斗鱼股东目前持有的斗鱼股份，(2) 斗鱼股票标的已发行斗鱼ADS，以及 (3) 斗鱼股份 标的斗鱼限制性股票自合并生效之日起已归属的适用受赠方直接持有的奖励，以及 (4) 将发放给 DouYu ADS斗鱼的某些高级管理层是因为 在合并生效之前加快了斗鱼限制性股票单位奖励的归属。2020年11月10日，HUYA Inc.在F-4表格（注册号333-250016）的注册声明中向美国证券交易委员会 注册了前一句中描述的HUYA股票。 |
| **** | 根据《交易法》规则 0-11 (b) (1) 和 2021 财年证券交易委员会费用率公告 #1 计算的申请费金额是将交易估值乘以 0.0001091 计算得出的。 |
| 勾选是否按照《交易法》规则 0-11 (a) (2) 的规定抵消了费用的任何部分，并注明先前支付抵消费用的申报表。通过注册声明编号或表格或附表及其提交日期来标识先前的申报。 |
先前支付的金额：545,835.37 美元
表格 或注册号：F-4 表格上的注册声明（注册号 333-250016）
提交方：HUYA Inc.
提交日期：2020 年 11 月 10 日
证券和 交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准该交易，也没有透露该交易的优点或公平性，也没有透露附表13e-3的本交易声明 中披露的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
目录
| 页面 | ||||||
| 导言 |
1 | |||||
| 委托书/招股说明书 和附表 13E-3 中包含的某些财务预测 |
2 | |||||
| 第 1 项 |
摘要条款表 |
3 | ||||
| 第 2 项 |
标的公司信息 |
3 | ||||
| 第 3 项 |
申报人的身份和背景 |
4 | ||||
| 第 4 项 |
交易条款 |
4 | ||||
| 第 5 项 |
过去的合同、交易、谈判和协议 |
5 | ||||
| 第 6 项 |
交易的目的和计划或提案 |
7 | ||||
| 第 7 项 |
目的、替代方案、原因和影响 |
8 | ||||
| 第 8 项 |
交易的公平性 |
9 | ||||
| 第 9 项 |
报告、意见、评估和谈判 |
11 | ||||
| 项目 10 |
资金或其他对价的来源和数额 |
11 | ||||
| 项目 11 |
标的公司证券的权益 |
12 | ||||
| 项目 12 |
招标或推荐 |
12 | ||||
| 项目 13 |
财务报表 |
13 | ||||
| 项目 14 |
留用、雇用、补偿或使用的人员/资产 |
13 | ||||
| 项目 15 |
附加信息 |
13 | ||||
| 项目 16 |
展品 | 14 | ||||
| 签名 |
16 | |||||
i
导言
根据经修订的1934年 《证券交易法》（《交易法》）第13（e）条，附表13E-3交易声明的本第1号修正案（本修正案）及其附录（本交易声明）由以下人员（每人为申报人，统称申报人）向美国证券交易委员会（SEC）提交：（a) 斗鱼国际控股 Limited，一家根据开曼法律注册的豁免有限责任公司Islands（斗鱼），普通股发行人，面值每股0.0001美元（每股，一股斗鱼股），包括由美国存托股份代表的 斗鱼股票，每 10 股美国存托股份代表一股 DouYu 股票（DouYu ADS），(b) HUYA Inc.，一家根据 开曼群岛（Huya）法律注册的豁免有限责任公司，(c) Company Ltd.，一家根据开曼群岛法律注册的豁免有限责任公司，也是Huya（Merger Sub）的直接全资子公司， (d) 腾讯控股有限公司，一家根据开曼群岛（腾讯）法律注册成立的豁免有限责任公司，（e）Nectarine Investment Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司，也是腾讯的全资子公司，（f）陈少杰先生，中华人民共和国公民（陈先生），（g）Warrior Ace Holding Limited，一家注册成立的商业公司 {} 根据英属维尔京群岛法律承担有限责任，由陈先生全资拥有，(h) 先生张文明，中华人民共和国公民（张先生），以及（i）Starry Zone Investments Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册有限责任的商业 公司，由张先生全资拥有。本修正案修改并重申了交易声明中规定的全部信息。
2020年10月12日，Huya、Merger Sub、腾讯和斗鱼达成了一项合并协议和计划（合并 协议），其中包括一项需要向开曼群岛公司注册处提交的合并计划，其格式基本上是合并协议附件A（合并计划）。如果 合并协议和合并计划获得斗鱼股东的批准和授权，并且符合完成合并的其他条件（如下所述），Merger Sub将根据开曼群岛公司法（2020年修订版）（开曼公司法）与斗鱼（ 合并）合并，斗鱼在合并后继续作为幸存的公司法人作为 的全资子公司虎牙。
根据合并协议的条款，在合并生效时（生效时间），(a) 在生效时间前夕发行和流通的每股 DouYu股票（由斗鱼ADS代表的斗鱼股票、除外股份和任何据称持异议者股份除外）将被取消，以换取 相关斗鱼股份持有人获得7.30（股份交换比率）的权利 Huya （虎牙 A 类股票）的有效发行、全额支付、不可评税的 A 类普通股，面值每股 0.0001 美元（此类数量的股份，即每股合并对价），（b）在生效时间前夕发行和流通的每股斗鱼ADS应被取消，以换取相关斗鱼ADS的持有人获得0.730股虎牙美国存托股的权利，每股代表一股Huya A类股票（Huya ADS）（此类数量的虎牙ADS，Per ADS合并对价）；前提是 (i) 每股斗鱼股份和斗鱼ADS在生效时间（即（1）向斗鱼发行和持有的生效时间前夕发行和未偿还员工福利信托（斗鱼 RSU 信托）或（2）斗鱼以斗鱼股份或 ADS（统称为 “除外股份”）的形式回购并持有的财务处将自动取消且不复存在，且不得交付或交付任何 对价作为交换，以及（ii）斗鱼股份的任何持有者（据称持异议的股东）提供任何异议通知、异议通知、 评估的书面要求或采取任何其他旨在根据以下规定行使任何异议者权利的行动《开曼公司法》第 238 条，此类所谓持异议的股东无权就该所谓的异议股东拥有的斗鱼股份（所谓的持异议者股票）获得每股合并对价 ，除非且直到 (1) 此类所谓持异议的股东撤回了此类异议、异议、 要求或其他行动如果《开曼群岛法》第 238 条，股东将被视为已有效撤回对合并的异议公司法是
1
适用于此类案件，或者 (2) 具有管辖权的开曼群岛法院要么以《开曼公司法》第 239 条适用于合并为由，驳回根据《开曼群岛公司法》第 238 条提出的公允价值确定申请，要么宣布或以其他方式作出不可上诉的最终判决，确认 《开曼公司法》第 239 条适用于合并。
合并完成后，斗鱼ADS将不再在纳斯达克全球市场公开交易 ，斗鱼ADS持有人和斗鱼股东将不再拥有斗鱼的所有权。
在提交本交易声明的同时，虎牙正在向美国证券交易委员会提交F-4表格的注册声明，其中包括Huya的初步招股说明书，该招股说明书涉及将在合并中作为对价发行的虎牙股票，该招股说明书也是斗鱼在斗鱼股东特别大会（EGM）的 中的委托书，届时斗鱼的股东将被要求批准合并协议、合并计划和合并。委托书/招股说明书是 在此称为委托书/招股说明书。合并协议副本作为附件 A 附在委托书/招股说明书中，合并计划的副本作为 委托书/招股说明书附件 A 的附录 1 附后，每份合并协议和合并计划均以引用方式纳入此处。合并仍需满足或豁免合并协议中规定的条件，包括 获得斗鱼股东的必要授权和批准。为了完成合并，合并协议、合并计划和合并必须得到斗鱼特别决议的授权和批准，该决议由代表斗鱼股份至少三分之二投票权的斗鱼股份持有人以赞成票通过 ，在股东特别大会上亲自或通过代理人作为单一类别参加表决。
以下交叉引用是根据附表13E-3的一般指令G提供的， 显示了回应附表13E-3项目所需包含的信息在委托书/招股说明书中的位置。委托书/招股说明书中包含的信息，包括 的所有附录，以引用方式全部纳入此处，对本交易声明中每项的答复完全由委托书/招股说明书及其附件 中包含的信息限定。截至本文发布之日，委托书/招股说明书为初步形式，有待完成或修改。
本交易声明中包含或以引用方式纳入本交易声明的有关每个申报人的所有 信息均由该申报人提供。任何申报人均不对任何其他 申报人提供的任何信息的准确性负责。
委托书/招股说明书和附表 13E-3 中包含的某些财务预测
当然，虎牙和斗鱼除了在各自的定期财报新闻稿中提前一个季度提供预期财务业绩的估计范围外，不会对各自的 未来收益或其他业绩进行公开预测。但是，在 合并谈判中，虎牙和斗鱼相互以及虎牙特别委员会和斗鱼特别委员会的独立财务顾问提供了虎牙和斗鱼管理层就各自公司未来运营编制的 财年2020至2024财年的某些非公开内部财务预测。此类财务预测摘要载于代理 声明/招股说明书第73页和第74页的表格。Huya管理层编制的委托书/招股说明书和附表13E-3中包含的2020至2024财年的财务预测已提供给花旗集团，用于 的财务分析，委托书/招股说明书和附表13E-3中包含的斗鱼对2020至2024财年的财务预测已提供给摩根士丹利，用于 的财务分析。虎牙和斗鱼的财务预测不是为了公开披露而编制的，也不是为了遵守美国 注册会计师协会就潜在财务信息制定的指导方针或任何司法管辖区的公认会计原则，但是，在虎牙和斗鱼的管理层看来，编制的财务预测的目的也不是为了遵守美国注册会计师协会制定的准则
2
在合理的基础上，反映出目前可用的最佳估计和判断，并据他们各自所知和所信，分别提出虎牙和斗鱼的预期行动方针和 的预期未来财务业绩。但是，这些信息不是事实，不应将其作为未来结果的必然指标。
普华永道中天律师事务所和德勤会计师事务所 均未就本节中随附的潜在财务信息审计、审查、审查、 汇编或应用商定程序，因此，普华永道中天律师事务所和德勤会计师事务所 LLP 均未对此发表意见或任何其他形式的保证，而且对潜在财务人员不承担任何责任，也不与潜在财务人员有任何关联委托书/招股说明书中包含的信息。
| 第 1 项 | 条款表摘要 |
委托书/招股说明书中在以下标题下提供的信息以引用方式纳入此处：
| • | 摘要 |
| • | 关于合并和股东特别大会的问答 |
| 第 2 项 | 标的公司信息 |
| (a) | 姓名和地址。以下标题下的委托书/招股说明书中列出的信息以引用方式纳入此处的 ： |
| • | 摘要参与合并的各方 |
| (b) | 证券。本交易声明所涉及的证券类别是斗鱼普通股 （或以斗鱼ADS的形式），面值为每股0.0001美元，其中截至2020年10月31日已发行和流通的32,152,393股，不包括斗鱼RSU Trust已发行和持有的DouyUs股票，该股票已放弃与此类普通股相关的权利 ，包括投票权股息权，在相应的限制性股票根据归属时间表归属之前，或者斗鱼以斗鱼的形式回购并持有国库股票或斗鱼广告。 |
| (c) | 交易市场和价格。以下 标题下的委托书/招股说明书中规定的信息以引用方式纳入此处： |
| • | 摘要比较市场价格和股息信息 |
| (d) | 分红。以下标题下的委托书/招股说明书中列出的信息以引用方式纳入此处的 ： |
| • | 摘要比较市场价格和股息信息 |
斗鱼是一家控股公司，通过其子公司和合并关联实体开展业务。作为一家控股公司， 斗鱼主要依赖其中国子公司的分红来满足其现金需求，包括向股东支付任何股息。中国法规可能会限制斗鱼子公司向斗鱼支付股息的能力。 有关中国股息分配规定的更多信息，请参阅第 4 项。有关该公司的信息4.B.业务概述监管与外币兑换和股息相关的法规 分配/股息分配见Douyus截至2019年12月31日止年度的20-F表年度报告第69页，该报告于2020年4月28日提交给美国证券交易委员会，由 引用了委托书/招股说明书所包含的F-4表格注册声明。
| (e) | 先前的公开募股。委托书/招股说明书中以下标题 中规定的信息以引用方式纳入此处： |
| • | 关于斗鱼的重要信息关于斗鱼股票和斗鱼 adssPrior 公开募股的交易信息 |
3
| (f) | 先前购买的股票。委托书/招股说明书中以下标题 中规定的信息以引用方式纳入此处： |
| • | 关于斗鱼的重要信息斗鱼股票交易和斗鱼 adssPrior 股票回购的信息 |
| 第 3 项 | 申报人的身份和背景 |
| (a) | 姓名和地址。斗鱼国际控股有限公司是标的公司。 委托声明/招股说明书中在以下标题下提供的信息以引用方式纳入此处： |
| • | 摘要参与合并的各方 |
| • | 附件 h申报人的董事和执行官 |
| (b) | 实体的业务和背景。委托书/招股说明书中以下标题 中规定的信息以引用方式纳入此处： |
| • | 摘要参与合并的各方 |
| • | 附件 h申报人的董事和执行官 |
| (c) | 自然人的业务和背景。委托书/招股说明书中在 下提供的信息以下标题以引用方式纳入此处： |
| • | 摘要参与合并的各方 |
| • | 附件 h申报人的董事和执行官 |
| 第 4 项 | 交易条款 |
| (a) | (1) | 材料条款投标报价。不适用。 |
| (2) | 重要条款合并或类似交易。Proxy 声明/招股说明书中在以下标题下提供的信息以引用方式纳入此处： |
| • | 摘要 |
| • | 关于合并和股东特别大会的问答 |
| • | 特殊因素 |
| • | 斗鱼股东特别大会 |
| • | 合并协议和合并计划 |
| • | 重新分配协议 |
| • | 投票协议 |
| • | 虎牙和斗鱼股东的权利比较 |
| • | 虎牙和斗鱼ADS持有者的权利比较 |
| • | 未经审计的Proforma简明合并财务信息 |
| • | 附件《合并协议》 |
| • | 附件 bRe转让协议 |
| • | 附件 c与陈少杰的投票协议 |
4
| • | 附件 d与张文明的投票协议 |
| (c) | 不同的条款。委托书/招股说明书中在以下标题下提供的信息以引用方式纳入此处 ： |
| • | 摘要合并中 DouyUS 执行官和董事的利益 |
| • | 特殊因素 Douyus 董事和执行官在合并中的利益 |
| • | 斗鱼股东特别大会将在股东特别大会上审议的事项 |
| • | 合并协议和合并计划 |
| • | 投票协议 |
| • | 附件《合并协议》 |
| • | 附件 c与陈少杰的投票协议 |
| • | 附件 d与张文明的投票协议 |
| (d) | 评估权。委托书/招股说明书中在以下标题下提供的信息以引用方式纳入此处 ： |
| • | 摘要持不同政见者的权利 |
| • | 关于合并和股东特别大会的问答 |
| • | 特殊因素/持不同政见者的权利 |
| • | 附件 g开曼公司法第 239 条 |
| (e) | 针对非关联证券持有人的规定。没有任何申报人打算授予非关联公司 证券持有人访问该申报人与合并有关的公司档案的特殊访问权限。所有申报人均不打算以非关联证券持有人申报人为费用获得律师或评估服务 持有人。 |
| (f) | 上市或交易资格。 |
| • | 完成合并的摘要条件 |
| • | 关于合并和股东特别大会的问答 |
| • | Huya ADS 的合并协议和合并上市计划 |
| • | 合并协议和合并计划完成合并的条件 |
| 第 5 项 | 过去的合同、交易、谈判和协议 |
| (a) | 交易。委托书/招股说明书中在以下标题下提供的信息以引用方式纳入此处 ： |
| • | 特殊因素 Douyus 董事和执行官在合并中的利益 |
| • | 关于斗鱼的重要信息关于斗鱼股票和斗鱼 ADS 中的斗鱼交易的信息 |
| (b) | 重大企业活动。以下 标题下的委托书/招股说明书中规定的信息以引用方式纳入此处： |
| • | 特殊因素合并的背景 |
| • | 特殊因素斗鱼董事会和斗鱼特别 委员会合并和推荐的原因 |
5
| • | 特殊因素Huya 虎牙特别委员会合并和推荐的理由 |
| • | 特殊因素 Douyus 董事和执行官在合并中的利益 |
| • | 特殊因素腾讯实体在合并中的利益 |
| • | 合并协议和合并计划 |
| • | 重新分配协议 |
| • | 投票协议 |
| • | 附件《合并协议》 |
| • | 附件 bRe转让协议 |
| • | 附件 c与陈少杰的投票协议 |
| • | 附件 d与张文明的投票协议 |
| (c) | 谈判或接触。以下 标题下的委托书/招股说明书中规定的信息以引用方式纳入此处： |
| • | 特殊因素合并的背景 |
| • | 特殊因素/合并后斗鱼的计划 |
| • | 特殊因素 Douyus 董事和执行官在合并中的利益 |
| • | 特殊因素腾讯实体在合并中的利益 |
| • | 合并协议和合并计划 |
| • | 重新分配协议 |
| • | 投票协议 |
| • | 附件《合并协议》 |
| • | 附件 bRe转让协议 |
| • | 附件 c与陈少杰的投票协议 |
| • | 附件 d与张文明的投票协议 |
| (e) | 涉及标的公司证券的协议。Proxy 声明/招股说明书中在以下标题下提供的信息以引用方式纳入此处： |
| • | 摘要斗鱼股东特别大会 |
| • | 关于合并和股东特别大会的问答 |
| • | 斗鱼股东特别大会需要投票； Nectarine、Huya 和某些斗鱼股东之间达成投票协议 |
| • | 斗鱼股东/斗鱼股东和ADS持有人特别股东大会有权获得 投票；投票材料 |
| • | 斗鱼股东特别大会投票或代理人及未能投票； 斗鱼存款协议下斗鱼的全权委托代理 |
| • | 特殊因素合并的背景 |
| • | 特殊因素/合并后斗鱼的计划 |
6
| • | 特殊因素 Douyus 董事和执行官在合并中的利益 |
| • | 特殊因素腾讯实体在合并中的利益 |
| • | 合并协议和合并计划 |
| • | 投票协议 |
| • | 关于斗鱼的重要信息关于斗鱼股票和斗鱼 ADS 中的斗鱼交易的信息 |
| • | 附件《合并协议》 |
| • | 附件 c与陈少杰的投票协议 |
| • | 附件 d与张文明的投票协议 |
| 第 6 项 | 交易的目的和计划或提案 |
| (b) | 收购证券的使用。以下 标题下的委托书/招股说明书中规定的信息以引用方式纳入此处： |
| • | 合并注意事项摘要 |
| • | 关于股东特别大会和合并的问答 |
| • | 与斗鱼合并的特殊因素/影响 |
| • | 特殊因素/合并后斗鱼的计划 |
| • | 合并协议和合并考虑计划 |
| • | 附件《合并协议》 |
| (c) | (1)-(8) 计划。委托书/招股说明书中在以下标题下提供的信息以引用方式纳入此处 ： |
| • | 摘要合并协议和合并计划 |
| • | 摘要斗鱼董事会和斗鱼特别 委员会合并和推荐的原因 |
| • | summaryHuya 合并和推荐虎牙特别委员会的理由 |
| • | 摘要腾讯实体合并的原因 |
| • | 摘要合并中 DouyUS 董事和执行官的利益 |
| • | 摘要合并中腾讯实体的利益 |
| • | 关于合并和股东特别大会的问答 |
| • | 特殊因素合并的背景 |
| • | 特殊因素斗鱼董事会和斗鱼特别 委员会合并和推荐的原因 |
| • | 特殊因素Huya 虎牙特别委员会合并和推荐的理由 |
| • | 特殊因素腾讯实体合并的原因 |
| • | 与斗鱼合并的特殊因素/影响 |
7
| • | 特殊因素/合并后斗鱼的计划 |
| • | 特殊因素 Douyus 董事和执行官在合并中的利益 |
| • | 特殊因素腾讯实体在合并中的利益 |
| • | 合并协议和合并计划 |
| • | 附件《合并协议》 |
| 项目 7 | 目的、替代方案、原因和影响 |
| (a) | 目的。委托书/招股说明书中在以下标题下提供的信息以引用方式纳入此处 ： |
| • | 摘要斗鱼董事会和斗鱼特别 委员会合并和推荐的原因 |
| • | summaryHuya 合并和推荐虎牙特别委员会的理由 |
| • | 摘要腾讯实体合并的原因 |
| • | 特殊因素合并的背景 |
| • | 特殊因素/合并后斗鱼的计划 |
| • | 特殊因素Huya 虎牙特别委员会合并和推荐的理由 |
| • | 特殊因素斗鱼董事会和斗鱼特别 委员会合并和推荐的原因 |
| • | 特殊因素腾讯实体合并的原因 |
| (b) | 备选方案。委托书/招股说明书中在以下标题下提供的信息以引用方式纳入此处 ： |
| • | 特殊因素合并的背景 |
| • | 特殊因素Huya 虎牙特别委员会合并和推荐的理由 |
| • | 特殊因素虎牙、Merger Sub、腾讯实体和创始人申报人为合并公平性的 |
| • | 特殊因素斗鱼董事会和斗鱼特别 委员会合并和推荐的原因 |
| • | 特殊因素：合并的替代方案 |
| • | 合并未完成的特殊因素对斗鱼的影响 |
| (c) | 原因。委托书/招股说明书中在以下标题下提供的信息以引用方式纳入此处 ： |
| • | 摘要斗鱼董事会和斗鱼特别 委员会合并和推荐的原因 |
| • | summaryHuya 合并和推荐虎牙特别委员会的理由 |
| • | 摘要腾讯实体合并的原因 |
8
| • | 特殊因素合并的背景 |
| • | 特殊因素虎牙、合并子公司、腾讯实体和创始人申报人为合并的公平性 |
| • | 特殊因素Huya 虎牙特别委员会合并和推荐的理由 |
| • | 特殊因素斗鱼董事会和斗鱼特别 委员会合并和推荐的原因 |
| • | 特殊因素腾讯实体合并的原因 |
| • | 与斗鱼合并的特殊因素/影响 |
| (d) | 效果。委托书/招股说明书中在以下标题下提供的信息以引用方式纳入此处 ： |
| • | 摘要 |
| • | 关于合并和股东特别大会的问答 |
| • | 与斗鱼合并的特殊因素/影响 |
| • | 合并未完成的特殊因素对斗鱼的影响 |
| • | 特殊因素会计处理 |
| • | 合并的特殊因素/税收后果 |
| • | 特殊因素 Douyus 董事和执行官在合并中的利益 |
| • | 特殊因素腾讯实体在合并中的利益 |
| • | 特殊因素/合并后斗鱼的计划 |
| • | 合并协议和合并计划 |
| • | 附件《合并协议》 |
| 第 8 项 | 交易的公平性 |
| (a)-(b) | 公平；确定公平性时考虑的因素。Proxy 声明/招股说明书中在以下标题下提供的信息以引用方式纳入此处： |
| • | summaryHuya 合并和推荐虎牙特别委员会的理由 |
| • | 虎牙、合并子公司、腾讯实体和创始人申报人对合并公平性的摘要立场 |
| • | 花旗集团环球市场公司作为虎牙特别委员会 独立财务顾问的摘要意见 |
| • | 摘要斗鱼董事会和斗鱼特别 委员会合并广告建议的原因 |
| • | 摩根士丹利亚洲有限公司作为斗鱼特别 委员会独立财务顾问的摘要意见 |
| • | 摘要合并中 DouyUS 执行官和董事的利益 |
| • | 特殊因素合并的背景 |
| • | 特殊因素Huya 虎牙特别委员会合并和推荐的理由 |
9
| • | 特殊因素斗鱼董事会和斗鱼特别 委员会合并和推荐的原因 |
| • | 特殊因素腾讯实体合并的原因 |
| • | 特殊因素虎牙、合并子公司、腾讯实体和创始人申报人为合并的公平性 |
| • | Special Factors作为Huya 特别委员会独立财务顾问的花旗集团环球市场公司的意见 |
| • | 特殊因素摩根士丹利亚洲有限公司作为斗鱼 特别委员会独立财务顾问的意见 |
| • | 特殊因素 Douyus 董事和执行官在合并中的利益 |
| • | 附件：花旗集团环球市场公司的电子意见 |
| • | 附件 f摩根士丹利亚洲有限公司的意见 |
| (c) | 证券持有人的批准。以下 标题下的委托书/招股说明书中规定的信息以引用方式纳入此处： |
| • | 摘要斗鱼股东特别大会 |
| • | 关于股东特别大会和合并的问答 |
| • | 斗鱼股东特别大会需要投票； Nectarine、Huya 和某些斗鱼股东之间达成投票协议 |
| (d) | 无关联代表。以下 标题下的委托书/招股说明书中规定的信息以引用方式纳入此处： |
| • | 特殊因素合并的背景 |
| • | 特殊因素斗鱼董事会和斗鱼特别 委员会合并和推荐的原因 |
| • | 特殊因素摩根士丹利亚洲有限公司作为斗鱼 特别委员会独立财务顾问的意见 |
| • | 附件：摩根士丹利亚洲有限公司的电子意见 |
| (e) | 董事的批准。委托书/招股说明书中以下标题 中规定的信息以引用方式纳入此处： |
| • | 摘要斗鱼董事会和斗鱼特别 委员会合并广告建议的原因 |
| • | 关于合并和股东特别大会的问答 |
| • | 特殊因素合并的背景 |
| • | 特殊因素斗鱼董事会和斗鱼特别 委员会合并和推荐的原因 |
| (f) | 其他优惠。不适用。 |
10
| 第 9 项 | 报告、意见、评估和谈判 |
| (a) | 报告、意见或评估。以下 标题下的委托书/招股说明书中规定的信息以引用方式纳入此处： |
| • | 摩根士丹利亚洲有限公司作为斗鱼特别 委员会独立财务顾问的摘要意见 |
| • | 花旗集团环球市场公司作为虎牙特别委员会 独立财务顾问的摘要意见 |
| • | 特殊因素合并的背景 |
| • | 特殊因素摩根士丹利亚洲有限公司作为斗鱼 特别委员会独立财务顾问的意见 |
| • | Special Factors作为Huya 特别委员会独立财务顾问的花旗集团环球市场公司的意见 |
| • | 附件：花旗集团环球市场公司的电子意见 |
| • | 附件 f摩根士丹利亚洲有限公司的意见 |
| (b) | 报告、意见或评估的编制者和摘要。Proxy 声明/招股说明书中在以下标题下提供的信息以引用方式纳入此处： |
| • | 特殊因素摩根士丹利亚洲有限公司作为斗鱼 特别委员会独立财务顾问的意见 |
| • | 特殊因素花旗集团环球市场公司作为虎牙特别 委员会独立财务顾问的意见 |
| • | 附件：花旗集团环球市场公司的 Dopinion |
| • | 附件：摩根士丹利亚洲有限公司的电子意见 |
| (c) | 文件的可用性。以下 标题下的委托书/招股说明书中规定的信息以引用方式纳入此处： |
| • | 在哪里可以找到更多信息 |
本第 9 项中提及的报告、意见或评估将由斗鱼股份的任何利益相关持有人或其以书面形式指定的代表，在斗鱼或虎牙的首席执行官 办公室查阅和复制。
| 项目 10 | 资金或其他对价的来源和金额 |
| (a) | 资金来源。委托书/招股说明书中在以下标题下提供的信息以引用方式纳入此处 ： |
| • | 合并协议和合并计划 |
| • | 附件《合并协议》 |
| (b) | 条件。委托书/招股说明书中在以下标题下提供的信息以引用方式纳入此处 ： |
| • | 合并协议和合并计划 |
| • | 附件《合并协议》 |
| (c) | 费用。以下标题下的委托书/招股说明书中列出的信息以引用方式纳入此处的 ： |
| • | 摘要费用和开支 |
11
| • | 与合并相关的特殊因素/费用和开支 |
| • | 合并协议和合并计划费用和开支 |
| (d) | 借入的资金。不适用。 |
| 项目 11 | 对标的公司证券的权益 |
| (a) | 证券所有权。委托书/招股说明书中以下标题 中规定的信息以引用方式纳入此处： |
| • | 摘要合并中 DouyUS 董事和执行官的利益 |
| • | 摘要合并中腾讯实体的利益 |
| • | 特殊因素 Douyus 董事和执行官在合并中的利益 |
| • | 特殊因素腾讯实体在合并中的利益 |
| • | 关于斗鱼的重要信息关于某些 受益所有人的斗鱼证券所有权和斗鱼管理的信息 |
| (b) | 证券交易。以下 标题下的委托书/招股说明书中规定的信息以引用方式纳入此处： |
| • | 关于斗鱼的重要信息关于斗鱼股票和斗鱼 ADS 中的斗鱼交易的信息 |
| 项目 12 | 征集或推荐 |
| (d) | 打算在私有化交易中进行招标或投票。Proxy 声明/招股说明书中在以下标题下提供的信息以引用方式纳入此处： |
| • | 摘要合并中 DouyUS 董事和执行官的利益 |
| • | 摘要合并中腾讯实体的利益 |
| • | 关于合并和股东特别大会的问答 |
| • | 斗鱼股东特别大会需要投票； Nectarine、Huya 和某些斗鱼股东之间达成投票协议 |
| • | 投票协议 |
| • | 关于斗鱼的重要信息关于斗鱼证券对某些 受益所有人的所有权和斗鱼管理的信息 |
| • | 附件 c与陈少杰的投票协议 |
| • | 附件 d与张文明的投票协议 |
| (e) | 其他人的建议。 |
委托书/招股说明书中在以下标题下提供的信息以引用方式纳入此处：
| • | summaryHuya 合并和推荐虎牙特别委员会的理由 |
| • | 虎牙、合并子公司、腾讯实体和创始人申报人对合并公平性的摘要立场 |
| • | 摘要斗鱼董事会和斗鱼特别 委员会合并和推荐的原因 |
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| • | 特殊因素虎牙、合并子公司、腾讯实体和创始人申报人为合并的公平性 |
| • | 特殊因素斗鱼董事会和斗鱼特别 委员会合并和推荐的原因 |
| • | 斗鱼股东特别大会斗鱼董事会 的推荐 |
| 项目 13 | 财务报表 |
| (a)-(b) | 财务信息；预备信息。斗鱼截至2019年12月31日止年度的经审计财务报表参照2020年4月28日提交的截至2019年12月31日止年度的Douyus表格20-F纳入此处（参见 F-1页及以下页面）。斗鱼截至2020年6月30日的六个月未经审计的简明合并财务报表是参照与本交易文件同时提交的委托书/招股说明书 纳入此处（见第F-38页至第F-60页）。 |
委托书/招股说明书中在以下标题下提供的信息以引用方式纳入此处：
| • | 虎牙历史信息数据精选 |
| • | 斗鱼历史信息精选日期 |
| • | 每股历史数据和预估数据 |
| • | 企鹅历史财务数据精选 |
| • | 未经审计的Proforma简明合并财务信息 |
| • | 虎牙未经审计的简明合并财务报表 |
| • | 斗鱼未经审计的简明合并财务报表 |
| • | 企鹅经审计的财务报表 |
| • | 企鹅未经审计的中期简明财务报表 |
| • | 在哪里可以找到更多信息 |
| 项目 14 | 个人/资产，留用、雇用、已补偿或已使用 |
| (a) | 征集或推荐；员工和公司资产。以下标题下的 Proxy 声明/招股说明书中规定的信息以引用方式纳入此处： |
| • | 斗鱼股东特别大会征集代理人 |
| • | 关于合并和股东特别大会的问答 |
| (b) | 员工和公司资产。以下 标题下的委托书/招股说明书中规定的信息以引用方式纳入此处： |
| • | 摘要参与合并的各方 |
| • | 特殊因素 Douyus 董事和执行官在合并中的利益 |
| • | 特殊因素腾讯实体在合并中的利益 |
| • | 附件 h申报人的董事和执行官 |
| 项目 15 | 附加信息 |
| (b) | 其他材料信息。委托书/招股说明书中包含的信息，包括其所有附件 ，以引用方式纳入此处。 |
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| 项目 16 | 展品 |
| 展览 |
描述 | |
| (a)(1) |
委托书/招股说明书（参照Huya于2020年11月10日向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册声明纳入此处）。 | |
| (a)(2) |
斗鱼股东特别大会通知（参照虎牙于2020年11月10日向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册声明纳入此处）。 | |
| (a)(3) |
代理卡表格，参照委托书纳入此处（参照 Huya 于 2020 年 11 月 10 日向 SEC 提交的 F-4 表格注册声明附录 99.3 纳入此处）。 | |
| (a)(4) |
ADS投票说明卡表格，参照委托书纳入此处（参照Huya于2020年11月10日向美国证券交易委员会提交的 表格注册声明附录99.4纳入此处）。 | |
| (a)(5) |
斗鱼发布日期为2020年10月12日的新闻稿（参照斗鱼于2020年10月13日向美国证券交易所 委员会提供的6-K表报告附录99.2，纳入此处）。 | |
| (a)(6) |
Huya于2020年10月12日发布的新闻稿（参照Huya于2020年10月13日向美国证券交易所 委员会提供的6-K表报告附录99.1纳入此处）。 | |
| (b) |
不适用。 | |
| (c)(1) |
花旗集团环球市场公司2020年10月12日的意见（参照Huya于2020年11月10日向美国证券交易委员会提交的 F-4表格注册声明中包含的委托书/招股说明书附件E纳入此处）。 | |
| (c)(2) |
花旗集团环球市场公司为与虎牙董事会特别委员会讨论而编写的讨论材料，日期为2020年10月12日。* | |
| (c)(3) |
摩根士丹利亚洲有限公司于2020年10月12日发表的意见（参照Huya于2020年11月10日向美国证券交易委员会提交的 F-4表格注册声明中包含的委托书/招股说明书附件E纳入此处）。 | |
| (c)(4) |
摩根士丹利亚洲有限公司为与斗鱼董事会特别委员会讨论而编写的讨论材料，日期为2020年10月12日。* | |
| (d)(1) |
虎牙、Merger Sub、斗鱼和腾讯之间签订的截至2020年10月12日的合并协议和合并计划（参照虎牙于2020年11月10日向美国证券交易委员会提交的F-4表注册 声明中包含的委托书/招股说明书附件A纳入此处）。 | |
| (d)(2) |
截至2020年10月12日由陈少杰先生、虎牙、腾讯和斗鱼签订的投票协议（参照虎牙于2020年11月10日向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册声明 中包含的委托书/招股说明书附件C纳入此处） | |
| (d)(3) |
截至2020年10月12日由张文明先生、虎牙、腾讯和斗鱼签订的投票协议（参照虎牙于2020年11月10日向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册声明 中包含的委托书/招股说明书附件D纳入此处） | |
| (d)(4) |
陈少杰先生与腾讯之间的股份转让协议，日期为2020年8月13日（参照腾讯于2020年10月12日向美国证券交易委员会提交的附表13D附录99.5）。 | |
14
| 展览 |
描述 | |
| (d)(5) |
存款协议表格（参照我们在F-1表格（文件编号333-230976）上的注册声明附录4.3纳入经修订， 最初于2019年4月22日向美国证券交易委员会提交）。 | |
| (f)(1) |
《开曼群岛公司法》第 239 条（参照 Huya 于 2020 年 11 月 10 日向美国证券交易委员会提交的 F-4 表格注册声明中包含的委托书/招股说明书的附件 F 纳入此处）。 | |
| (g) |
不适用。 | |
| * | 先前已提交。 |
15
签名
经过合理的调查并尽下述每位签署人的知识和信念，以下每位签署人均证明本声明中列出的 信息是真实、完整和正确的。
日期：2021 年 1 月 29 日
| 斗鱼国际控股有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 陈兆明 | |
| 姓名： | 陈兆明 | |
| 标题： | 特别委员会主席 | |
| HUYA Inc. | ||
| 来自： | /s/ 赵宏强 | |
| 姓名： | 赵宏强 | |
| 标题： | 导演 | |
| 老虎有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 董荣杰 | |
| 姓名： | 董荣杰 | |
| 标题： | 导演 | |
| 腾讯控股有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 马化腾 | |
| 姓名： | 马化腾 | |
| 标题： | 导演 | |
| 油桃投资有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 马化腾 | |
| 姓名： | 马化腾 | |
| 标题： | 导演 | |
| 陈少杰先生 | ||
| 来自： | /s/ 陈少杰 | |
| 王牌勇士控股有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 陈少杰 | |
| 姓名： | 陈少杰 | |
| 标题： | 导演 | |
| 张文明先生 | ||
| 来自： | /s/ 张文明 | |
| 星域投资有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 张文明 | |
| 姓名： | 张文明 | |
| 标题： | 导演 | |
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