425

申请者：美国电话电报公司(AT&T Inc.)

委托文号：001-08610

根据1933年证券法第425条

主题公司：Discovery，Inc.(委员会文件编号：001-34177)

以下是2022年1月26日在CNBC‘s Squawk on the Street节目中与美国电话电报公司(AT&T，Inc.)首席执行官、总裁兼董事约翰·斯坦基(John Stankey)的采访中进行的交流：

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CNBC‘s Squawk on the Street的联合主播大卫·费伯(David Faber)：

你的一些投资者中的一个关键问题当然是，你是打算以交换要约的形式这么做，还是从本质上说是拆分或旋转。我知道你还没有准备好分享这一决定，但你能不能至少分享一下这两个决定背后的一些想法，因为它们都有各自的好处和(或)潜在的缺点，无论你是简单地向每位股东赠送一股Discovery，Warner-Discovery的个百分比的股份，还是实际上提出交换要约，这样你最终真的会报废一大笔潜在的AT&T股票。

美国电话电报公司(AT&T Inc.)首席执行官、总裁兼董事约翰·斯坦基(John Stankey)：

是的，我们保留这一选项是有充分理由的，因为我们希望在交易接近完成时评估市场状况。当我们考虑拆分的动态时，这就是你之前说的，也就是我们希望随着时间的推移可能减少AT&T的股票数量，这可能是实现这一目标的一种方法。然而，这是一个非常非常大的分裂。它在历史上所做的任何事情上都是无与伦比的。你知道，这肯定会给我一些停顿，我们现在AT&T的股票也有非常大的零售基础，零售基础有时在这些问题上没有机构基础那么深，所以我非常注意这样一个事实，无论我们决定做什么，都必须是可以清楚沟通的东西，这样市场上就不会有的困惑，很多人都会吹毛求疵。当我们开始做这件事时，指导我们的一件事是，我们想要为股东的价值做这件事。我们现在所做的一切都是关于股东价值的。如您所知，要执行拆分，尤其是这种规模的拆分，执行拆分并实际配售股票需要一定的价值泄露。我不确定我现在是否真的是价值泄露动态的忠实粉丝，并对此持怀疑态度。我对尽快解决这一问题也很感兴趣。旋转是有一些好处的，因为它可以机械地完成，而且可以更快地完成。

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关于前瞻性陈述的警告性声明

本新闻稿中陈述的信息，包括AT&T，Magallanes，Inc.(Spinco？)和Discovery，Inc.(？？Discovery？)之间拟议的交易的预期时间、完成时间和效果的财务估计和陈述，均属1995年“私人证券诉讼改革法案”(br})中安全港条款所指的前瞻性陈述。这些估计和陈述会受到风险和不确定性的影响，实际结果可能大不相同。此类估计和陈述包括但不限于有关交易收益的陈述，包括未来的财务和经营业绩、合并后的Spinco和Discovery公司的计划、目标、预期和意图，以及其他非历史事实的陈述。此类陈述基于对AT&T和Discovery管理层的当前信念和预期，受我们无法控制的重大风险和不确定性的影响。可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果不同的风险和不确定性包括：任何事件的发生, 可能导致拟议交易终止的变更或其他情况；Discovery股东可能不批准交易的风险提议；可能无法获得必要的监管批准或可能获得必要的监管批准的风险，取决于预期之外的条件的风险；拟议交易的任何其他成交条件可能无法及时满足的风险；未能获得拟议交易的预期税收待遇的风险；与拟议交易相关的诉讼相关的风险；关于完成拟议交易的时间的不确定性。与实施Spinco分离相关的风险和成本，包括预计完成分离的时间、分离后包括的业务配置的任何变化；Discovery和Spinco的整合比预期的更困难、更耗时或成本更高的风险；与金融界和评级机构对AT&T和Discovery各自及其业务、运营、财务状况和所处行业的看法有关的风险；与拟议中的业务运营中断管理时间与持续业务运营相关的风险宣布、悬而未决或完成拟议合并对AT&T、Spinco或Discovery留住客户、留住和聘用关键人员以及与供应商保持关系的能力的影响，以及对其经营业绩和总体业务的影响；以及与总体经济潜在影响相关的风险, 政治和市场因素对公司或拟议交易的影响。新冠肺炎大流行的影响可能会使上升到目前未知的风险，或者放大与上述因素相关的风险。

这些风险以及与建议交易相关的其他风险在提交给美国证券交易委员会的与建议交易相关的注册声明中包含的委托书/招股说明书中进行了更充分的讨论。有关其他风险和不确定性的讨论包含在AT&T和Discovery提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中。AT&T和Discovery均无义务更新、更改或以其他方式修改任何可能因新信息、未来事件或其他原因而不时做出的书面或口头前瞻性陈述，双方均明确不承担任何义务。敬请阅读本公告的读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本公告之日的情况。

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更多信息以及在哪里可以找到它

本通信可能被视为AT&T、Spinco和Discovery之间拟议交易的征集材料。关于拟议中的交易，斯宾柯和探索公司向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交了相关材料，包括探索公司在S-4表格中的登记声明，其中包含探索公司的初步招股说明书，以及斯宾柯公司的表格S-4和表格S-1中的登记声明，其中包含斯宾柯公司的初步招股说明书。每份初步招股说明书和初步委托书中的信息不完整，可能会更改。本通信不能替代注册声明、委托书/招股说明书或AT&T、Spinco或Discovery可能向美国证券交易委员会提交的任何其他文件。建议AT&T和Discovery的股东阅读提交给美国证券交易委员会的所有相关文件，包括注册声明和委托书/招股说明书，因为它们包含有关拟议交易的重要信息。投资者和证券持有人将能够在美国证券交易委员会的网站上免费获得委托书/招股说明书的副本以及其他包含美国电话电报公司、斯宾科公司和探索公司信息的文件，网址为http://www.sec.gov.。AT&T或Spinco提交给美国证券交易委员会的文件副本将在AT&T投资者关系网站 https://investors.att.com.上免费提供Discovery公司提交给美国证券交易委员会的文件副本将在Discovery公司投资者关系网站上免费提供，网址为https://ir.corporate.discovery.com/investor-relations.。

没有要约或邀约

本通讯仅供参考，不打算也不构成在任何司法管辖区的证券注册或资格登记或资格登记或资格之前，在任何司法管辖区出售要约、征求认购或购买要约、或征集任何投票或批准的要约，也不会在任何司法管辖区出售、发行或转让任何此类要约、出售或募集的证券，而该等要约、出售或招揽在任何司法管辖区注册或取得资格之前，并不打算也不构成出售要约、要约认购或购买要约、或征求任何投票或批准的任何要约、证券发行或转让。除非招股说明书符合修订后的1933年证券法第10节的要求，否则不得按照适用法律进行证券要约。

征集活动中的参与者

AT&T及其董事和高管以及Discovery及其董事和高管可被视为就拟议交易向Discovery股本持有者征集委托书和/或发售Discovery证券的参与者。有关AT&T董事和高管的信息载于AT&T 2021年股东年会委托书中，该委托书于2021年3月11日提交给美国证券交易委员会。有关Discovery董事和高管的信息，请参阅Discovery 2021年股东年会委托书，该委托书于2021年4月30日提交给美国证券交易委员会(Sequoia Capital)。投资者可通过阅读有关拟议交易的委托书/招股说明书获得有关此类参与者利益的更多信息。

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