申请者：美国电话电报公司(AT&T Inc.)
委托文号：001-08610
根据1933年证券法第425条
主题公司：Discovery，Inc.(委员会文件编号：001-34177)
在2022年1月26日美国电话电报公司(AT&T Inc.)2021年第四季度财报电话会议上，向公众发布了以下信息：
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美国电话电报公司(AT&T Inc.)首席执行官、总裁兼董事约翰·斯坦基(John Stankey)：
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我们现在预计WarnerMedia Discovery的交易将在第二季度完成。有鉴于此，我们计划在3月份即将举行的 虚拟分析师活动上更新对RemainCo的指导。
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西蒙·威廉·弗兰纳里(Simon William Flannery)，医学博士研究部摩根士丹利：
约翰，很高兴听到交易完成的最新时间。您能否向我们介绍一下您与监管机构的对话情况，是什么让您有信心将其提升？你预计什么时候能让我们清楚地知道这笔交易将如何结构，股息政策是什么？那是在三月份的会议上吗？
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美国电话电报公司(AT&T Inc.)首席执行官、总裁兼董事约翰·斯坦基(John Stankey)：
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如果您在某种程度上查看了时间框架的原型，当我们预计各种审批和流程可以完成时，我们已经直接跟踪到了 关于这一点的可能案例分析。正如你所知，在过去的几周里，我们经历了几个里程碑，包括在欧盟的通关。我们已经通过了美国证券交易委员会的备案程序。
你可以看看我们在其他国际监管领域的情况，以及我们的交易所与国内监管机构之间的关系，所有这些都在 按照我们预期的方式进行。我们没有看到任何令我们担忧的事情，因此提高了我们的信心，认为我们可以缩短这一时间框架，相信我们将在第二季度的某个时候做好一切准备 。
因此，我对此感到非常高兴。我认为每个人都对事情的现状感觉很好。还有 要做的工作，一直都是。有很多活动部件。但基于这些事情的进展情况，我感觉就像我在那个时候所能感觉到的那样好。
我们现在正在进入周期模式，我们正在进行我将称之为最后准备的工作，而不是预测我们 必须完成的工作。
就结构上的清晰度而言，我想告诉你，我们非常接近在这方面给你一些指导。我肯定 希望在三月份我们与您会面时，您会对我们的发展方向有一些了解，至少这是我所期望的。
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最终，董事会必须对此做出决定，并做出最终决定。看着这一点， 阻碍了这一点，以及我对他们在这个周期中所处位置的感觉，以及我们对过去几个月市场表现的了解，我认为我们现在几乎已经准备好就这一点提出问题。
我们的愿望和态度是，我们希望一结束就让你知道。因此，一旦董事会做出最终决定，我们将继续推进 。我认为我们现在已经够紧的了，一旦董事会对这一决定和我们想要做的事情感到满意，我们可能就会这么做。
正如你所料，在过去的几个月里，他们在这方面投入了大量的精力。他们仔细考虑了许多不同的 选项。无论是旋转还是拆分，都有利弊之分。
当然，这很有吸引力，我们重新调整了我们保留此 选项的原因是在某个时候，我希望减少在AT&T上流传的股票数量。这是一个机会，让我们评估这样的事情是否会发生，以便做到这一点。
在规模上，这是一笔史无前例的交易。从来没有以这种 基数拆分出接近这个数量的股票。我们也有一个非常大的零售基础，我们必须记住这样一个事实，即零售基础有时不像机构基础那样深入到事物的内部和外部。我们需要确保 它对参与其中的每个人都是透明和干净的。
当我后退一步看着它时，我们需要非常仔细地考虑我们开始时的想法 是我们围绕这笔交易的看点，那就是我们希望股东从这笔交易中获得价值。这一切都是为了提升股东价值。
考虑到分裂的规模，我们知道一定会有一些泄漏，才能让这种结构变得正确。因此，当我们退后一步时，我们希望 做一些干净的事情。我们想做一些已经交付的事情。
董事会目前还没有做出决定。 两者各有优缺点。但我认为，我们可能会在相当短的时间内让您了解我们想要做些什么。我们想要透明并宣称。
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关于前瞻性陈述的警告性声明
本新闻稿中陈述的信息，包括AT&T，Magallanes，Inc.(Spinco？)和Discovery，Inc.(？？Discovery？)之间拟议的 交易的预期时间、完成时间和效果的财务估计和陈述，均属1995年“私人证券诉讼改革法案”(br})中安全港条款所指的前瞻性陈述。这些估计和陈述会受到风险和不确定性的影响，实际结果可能大不相同。此类估计和陈述包括但不限于有关交易收益的陈述，包括 未来的财务和经营业绩、合并后的Spinco和Discovery公司的计划、目标、预期和意图，以及其他非历史事实的陈述。此类陈述基于对AT&T和Discovery管理层的当前信念和 预期，受我们无法控制的重大风险和不确定性的影响。可能导致实际结果与 前瞻性陈述中描述的结果不同的风险和不确定性包括：任何事件的发生, 可能导致拟议交易终止的变更或其他情况；Discovery股东可能不批准交易的风险 提议；可能无法获得必要的监管批准或可能获得必要的监管批准的风险，取决于预期之外的条件的风险；拟议交易的任何其他成交条件可能无法及时满足的风险；未能获得拟议交易的预期税收待遇的风险；与拟议交易相关的诉讼相关的风险；关于完成拟议交易的时间的不确定性。与实施Spinco分离相关的风险和成本，包括预计完成分离的时间、分离后包括的业务配置的任何变化；Discovery和Spinco的整合比预期的更困难、更耗时或成本更高的风险 ；与金融界和评级机构对AT&T和Discovery各自及其业务、运营、财务状况和所处行业的看法有关的风险；与拟议中的业务运营中断管理时间与持续业务运营相关的风险 宣布、悬而未决或完成拟议合并对AT&T、Spinco或Discovery留住客户、留住和聘用关键人员以及与供应商保持关系的能力的影响，以及对其经营业绩和 总体业务的影响；以及与总体经济潜在影响相关的风险, 政治和市场因素对公司或拟议交易的影响。新冠肺炎大流行的影响可能会使 上升到目前未知的风险，或者放大与上述因素相关的风险。
这些风险以及与建议交易 相关的其他风险在提交给美国证券交易委员会的与建议交易相关的注册声明中包含的委托书/招股说明书中进行了更充分的讨论。有关其他风险和不确定性的讨论 包含在AT&T和Discovery提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中。AT&T和Discovery均无义务更新、更改或以其他方式修改任何可能因新信息、未来事件或其他原因而不时做出的 书面或口头前瞻性陈述，双方均明确不承担任何义务。敬请阅读本公告的读者不要过度依赖这些 前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本公告之日的情况。
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更多信息以及在哪里可以找到它
本通信可能被视为AT&T、Spinco和Discovery之间拟议交易的征集材料。关于拟议中的交易，斯宾柯和探索公司向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交了相关材料，包括探索公司在S-4表格中的登记声明，其中包含探索公司的初步招股说明书，以及 斯宾柯公司的表格S-4和表格S-1中的登记声明，其中包含斯宾柯公司的初步招股说明书。每份初步招股说明书和初步委托书中的信息不完整，可能会更改。本通信不能替代注册声明、 委托书/招股说明书或AT&T、Spinco或Discovery可能向美国证券交易委员会提交的任何其他文件。建议AT&T和Discovery的股东阅读提交给美国证券交易委员会的所有相关文件，包括注册声明和 委托书/招股说明书，因为它们包含有关拟议交易的重要信息。投资者和证券持有人将能够在美国证券交易委员会的网站上免费获得委托书/招股说明书的副本以及其他包含美国电话电报公司、斯宾科公司和探索公司信息的文件 ，网址为http://www.sec.gov.。AT&T或Spinco提交给美国证券交易委员会的文件副本将在AT&T投资者关系网站 https://investors.att.com.上免费提供Discovery公司提交给美国证券交易委员会的文件副本将在Discovery公司投资者关系网站上免费提供，网址为https://ir.corporate.discovery.com/investor-relations.。
没有要约或邀约
本通讯仅供参考，不打算也不构成在任何司法管辖区的证券注册或资格登记或资格登记或资格之前，在任何司法管辖区出售要约、征求认购或购买要约、或征集任何投票或批准的要约，也不会在任何司法管辖区出售、 发行或转让任何此类要约、出售或募集的证券，而该等要约、出售或招揽在任何司法管辖区注册或取得资格之前，并不打算也不构成出售要约、要约认购或购买要约、或征求任何投票或批准的任何要约、 证券发行或转让。除非招股说明书符合修订后的1933年证券法第10节的要求，否则不得 按照适用法律进行证券要约。
征集活动中的参与者
AT&T及其董事 和高管以及Discovery及其董事和高管可被视为就拟议交易向Discovery股本持有者征集委托书和/或发售Discovery证券的参与者。有关AT&T董事和高管的信息载于AT&T 2021年股东年会委托书中，该委托书于2021年3月11日提交给美国证券交易委员会。有关Discovery董事和高管的信息，请参阅Discovery 2021年股东年会委托书，该委托书于2021年4月30日提交给美国证券交易委员会(Sequoia Capital)。投资者可通过阅读有关拟议交易的委托书/招股说明书获得有关此类参与者利益的更多信息 。
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