美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8

注册声明

根据1933年的“证券法”

FGI实业有限公司

(注册人的确切姓名见 其章程)

FGI实业有限公司2021年股权激励计划

FGI实业有限公司员工购股计划

(图则全称)

陈约翰

执行主席

FGI实业有限公司

美利道906号

新泽西州东汉诺威，邮编：07869

(973) 428-0400

(服务代理商名称、地址、电话，含 区号、邮政编码)

复制到：

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴 成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节 提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

注册费的计算

(1)根据经修订 的1933年证券法第416条(“证券法”)，本注册说明书还应涵盖因未来任何 股票分红、股票拆分、资本重组或其他类似交易而变得可发行的任何额外普通股，每股面值$0.0001的FGI Industries Ltd.(以下简称“本公司”)，或以下可能提供的或为防止稀释而发行的此类额外股票。本公司并无收取代价而实施 ，导致已发行普通股数目增加。

(2)代表根据2021年股权激励计划奖励 预留供发行的普通股。2021年股权激励计划还规定，自2022年1月1日起至2031年1月1日(含) 2031年1月1日止，根据《2021年股权激励计划》预留供发行的普通股数量将增加，数额相当于：(1)上一历年截至12月31日已发行普通股总数的4.5%；(2)60万股普通股；或(3)由以下各项确定的普通股数量：(1)上一日历年度截至12月31日已发行普通股总数的4.5%；(2)60万股普通股；或(3)由以下各项确定的普通股数量：(1)上一日历年度截至12月31日已发行普通股总数的4.5%；(2)60万股普通股；或(3)由以下数字确定的普通股数量

(3)代表根据员工购股计划 奖励而预留供发行的普通股。员工购股计划还规定，根据员工购股计划为 发行预留的普通股数量将于每年1月1日增加，从2022年1月1日起至2031年1月1日(含)止，金额相当于：(I)截至上一历年12月31日已发行普通股总数的1%，或(Ii)30万股普通股，但条件是：董事会可决定 任何年度增持的股份数目应少于根据第 (I)及(Ii)条的适用而厘定的股份数目。

(4)根据证券法第457(H)条作出的估计 仅用于计算注册费，以纳斯达克证券市场上报道的本公司普通股于2022年1月25日的最高点和最低价的平均值4.64美元为基础。

第一部分

第10(A)节招股说明书所要求的资料

根据修订后的1933年证券法第428条(“证券法”)和表格S-8的说明，本注册说明书(“注册说明书”) 省略了表格S-8第I部分称为 的信息。根据 证券交易委员会(“委员会”)的规则和条例以及形成S-8的说明，此类文件 不会作为本注册声明的一部分或根据规则424 作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给委员会。

第二部分

登记声明中要求的信息

第3项通过引用合并文件。

FGI Industries Ltd.( “公司”)特此将其提交给 委员会的以下文件作为参考并入本注册声明：

此外，本公司 将其根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件( 在每种情况下被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则存档的文件或信息除外，除非通过引用明确地并入本注册声明中)在本注册声明日期之后、提交后生效的 修正案之前纳入 修正案，该修正案表明所有发售的证券均已售出或取消登记。 本公司将根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件(在每种情况下， 被视为已提供且未按照《美国证券交易委员会规则》归档的文件或信息除外，除非通过引用明确纳入本登记声明中)自提交该等文件之日起，所有此类 合并文件应被视为本注册声明的一部分。

就本注册声明而言，以引用方式并入或被视为并入本注册声明的文件中包含的 任何声明均应被视为已修改或被取代，条件是本注册声明中包含的声明或随后提交的任何其他文件中的 声明修改或取代了 该声明(该声明也被纳入或被视为被纳入本注册声明中)。任何如此修改或取代的声明，除非被如此修改或取代，否则不应被视为本注册声明 的一部分。

第4项证券说明

不适用。

项目5.被点名的专家和律师的利益

不适用。

项目6.对董事和高级职员的赔偿

开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事进行赔偿的范围，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的范围除外，例如就故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿 。我们将在首次公开募股(IPO)结束前生效的修订和重述的备忘录 和章程规定在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任， 但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。

我们已经并预计将继续与我们的董事和高级管理人员签订协议，除了修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的 赔偿外，还提供合同赔偿。我们购买了董事和高级管理人员责任保险单，以确保我们的高级管理人员和董事在某些 情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。

我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托帐户中任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔 ，并同意放弃他们未来因向我们提供的任何服务或因此而可能拥有的任何权利、所有权、 利息或索赔，并且不会 以任何理由向信托帐户寻求追索权(除非他们因拥有公共所有权而有权获得信托帐户的资金) 因此，只有在(I)我们 在信托账户之外有足够资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。

第7项所要求的豁免注册

不适用。

第八项展品

作为表格S-8的本注册声明的一部分，需要提交的证物列表列于下文的《证物索引》中，并通过引用并入本文。

展品索引

*随函存档

第9项承诺

(A) 以下签署的注册人特此承诺：

(1) 在提供报价或销售的任何期间，提交本注册声明的生效后修正案：

(I) 包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii) 在招股说明书中反映在本注册声明生效日期(或最近的 生效后修订)之后发生的、个别或总体上代表本注册声明所载信息发生根本变化的任何事实或事件 。尽管如上所述，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总金额不超过登记的金额)以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差，均可在根据规则424(B)提交给证监会的招股说明书中反映出来，前提是 总量和价格的变化合计不超过“注册费计算 表”中规定的最高总发行价的20%的变化。

(Iii) 将此前未在本注册声明中披露的有关分配计划的任何重大信息 包括在本注册声明中，或在本注册声明中对此类信息进行任何重大更改；

提供, 然而，， 第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款不适用，如果第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款要求包括在生效后修正案中的信息包含在注册人根据交易所法案第13或15(D)条 提交给或提交给证监会的定期报告中，该等定期报告通过引用并入本注册声明中，则第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款不适用。

(2) 就确定证券法项下的任何责任而言，每次该等生效后的修订均应视为 与其中提供的证券有关的新的登记声明，届时发行该等证券应视为 初始善意它的供品。

(3) 以事后生效修正案的方式，将 终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(B)以下签署的注册人特此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)或15(D)条提交的每一份注册人年度报告(以及根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告(如适用)，均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，作为参考纳入本 注册说明书中， 注册说明书通过引用方式并入本 注册说明书，以确定该注册人的任何责任， 注册人根据交易法第13(A)或15(D)条提交的每一份注册人年度报告(如适用，还包括根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告)，诚实守信它的供品。

(C) 根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以对证券法项下产生的责任进行赔偿 ，但注册人已被告知，委员会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。(C) 根据证券法规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据前述条款或其他规定获得赔偿，注册人已被告知，委员会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果 该董事、 高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，要求赔偿该等责任(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而支付的费用除外)，除非注册人的律师 认为该问题已通过控制先例得到解决，否则注册人将向注册人提出赔偿要求。 注册人的律师 认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将提出赔偿要求。 该董事、高级职员或控制人因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用不在此列，除非注册人的律师 认为该问题已通过控制先例解决。向具有适当司法管辖权的法院提交此类赔偿 是否违反证券法中规定的公共政策，并将以该问题的最终裁决为准的问题。

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交表格 S-8的所有要求，并已于2022年1月26日在新泽西州东汉诺威市正式促使本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。

授权书

我们，以下签署的FGI实业有限公司的董事和高级管理人员，特此制定、组成和任命David Bruce和John Chen，以及他们各自的行为，我们的真实和合法的事实代理人和代理人，有权在没有其他任何人的情况下并有充分的替代权力，以我们董事和高级管理人员的身份以我们的名义和代表 进行任何和所有的行为和事情，签署对本注册声明的任何和所有的修订(包括生效后的 修订)，或者并将该文件连同证物及其他相关文件送交监察委员会存档，授予上述 名实际代理人和代理人，以及他们每一人充分的权力和授权，以尽其可能或能够亲自作出的一切意图和目的，在该处所内和周围作出和执行每一项必需的或必要的作为和事情，特此 批准并确认上述每一名事实代理人和代理人，或他或她本人或他或她本人能够或可以亲自作出的所有上述事实代理人和代理人中的每一人，并在此批准和确认所有上述事实代理人和代理人，或他或她本人可以或可以亲自进行的每一项必要的作为和所需的事情，并在此 批准并确认所有上述事实代理人和代理人，或他或她本人

根据修订后的1933年证券法(br})的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署。