附件10.1

证券 购买协议

本证券购买协议 (本“协议”)的日期为2022年1月21日，由特拉华州的一家公司Renovare Environmental Inc.(“本公司”)与本协议签名页上确定的每位买方(每个买方，包括其继任者和 受让人，一名“买方”，以及统称“买方”)签署。

鉴于在符合本协议规定的条款 和条件的情况下，并根据证券法第4(A)(2)节(定义见下文)及其颁布的规则506 ，本公司希望向每位买方发行并出售本协议中更全面描述的本公司证券，且每位买方分别而非共同地希望 从本公司购买本协议中更全面描述的本公司证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺 ，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认已收到并得到充分的 )，本公司和每位买方同意如下：

第一条
定义

1.1 定义。 除了本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语具有本第1.1节中规定的含义 ：

“取得 人”应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

“行动” 应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人 ，该等术语在证券法下的规则405中使用并解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指纽约市商业银行被授权或法律要求继续关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子；但是，为了澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)在这一天对客户开放，商业银行 不应被视为获得授权或法律要求其继续关闭，只要在这一天，纽约商业银行的电子转账系统(包括电汇系统)通常对客户开放，则不应因“待在家里”、“就地避难”、 “非必要员工”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构而被视为获得授权或被法律要求继续关闭。

“结算” 指根据第2.1节的规定结束证券买卖。

“成交日期”是指所有交易文件已由适用各方签署并交付的交易日 ，以及(I)买方支付认购金额的义务和(Ii)公司交割证券的 义务均已满足或免除的所有条件(I)买方支付认购金额的义务和(Ii)公司交付证券的 义务均已满足或免除的交易日。

“委员会”(Commission) 指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元，以及该等 证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换的工具，或以其他方式使持有人有权获得普通股的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具。

“公司(br}Counsel)指McCarter&English，LLP，办事处位于塔楼中心大道2号，邮编：24。新泽西州布伦瑞克东区楼层，邮编：08816。

“披露日程表”是指与本协议同时交付的公司披露日程表。

“披露 时间”是指(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和任何交易日午夜前(纽约市时间)，上午9：01。(I)如果本协议是在午夜(纽约市时间)至上午9：00之间 签署的，且(Ii)如果本协议是在午夜(纽约市时间)至上午9：00之间签署的，则在紧接本协议日期之后的交易日 ，除非配售代理另有指示。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约时间)，除非安置代理另有指示将时间提前。

“生效日期”是指以下日期中最早的日期：(A)初始注册声明已被证监会宣布生效， (B)所有股份和认股权证已根据规则144出售或可根据规则144出售，而没有 要求公司遵守规则144所要求的现行公开信息，且没有数量或销售方式限制，(C)在截止日期一周年之后，前提是股份持有人或认股权证{或(D)所有股份及认股权证股份可根据证券法第4(A)(1)条豁免登记而出售，而无数量或销售方式限制，且公司律师已 向该等持有人提交一份长期书面无保留意见，表示该等股份及认股权证 股份持有人可根据该豁免作出转售，该意见的形式及实质应为该等持有人合理接受。

“egs” 指Ellenoff Grossman&Schole LLP，办事处位于美国1345Avenue of the America，New York，New York 10105。

“托管代理”是指大陆股票转让有限公司和任何后续托管代理。

“托管 协议”是指在本协议日期之前，由公司、托管代理和 配售代理签订的托管协议，根据该协议，买方应向托管代理存入认购金额，以应用于本协议项下的交易

“评估日期”应具有3.1(S)节中赋予该术语的含义。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“豁免 发行”是指(A)普通股、期权或限制性股票单位的股票或类似的衍生产品奖励 根据为此目的而正式采纳的任何股票或期权计划，由 董事会多数非雇员成员或为此目的而设立的非雇员董事委员会的多数成员为向公司提供服务而发行的普通股、期权或限制性股票单位或类似的衍生奖励，(B)根据本协议提供的任何证券。根据本协议向配售代理发行的与交易相关的认股权证，以及向配售代理 行使该等认股权证时的任何证券、行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券时的证券和/或在本协议日期可行使、可交换或可转换为已发行和未发行的普通股的证券，条件是 该等证券自本协议之日起未被修改以增加该等证券的数量或将其转换为已发行和未发行的普通股。 如果该等证券自本协议之日起未被修改以增加该等证券的数量或将其转换为已发行或未发行的普通股，则 不得修改该等证券以增加该等证券的数量或将该等证券的数量该等证券的交换价格或转换价格(与股票拆分或合并有关的除外)或 延长该等证券的期限，以及(C)根据收购、战略交易或在正常业务过程中支付承包商的发票而发行的证券 须经本公司多数公正董事批准，但该等证券 须作为“受限制证券”(定义见第144条)发行，并不具有要求或允许 在此期间提交任何与此相关的登记声明的登记权；(C)在正常业务过程中，根据收购、战略交易或向承包商支付发票而发行的证券 须作为“受限制证券”(见第144条的定义)发行，并且不具有要求或允许 在此期间提交任何与此相关的登记声明的登记权以及 但任何此类发行只能向符合以下条件的个人(或某人的股权持有人)发行, 运营公司或与本公司业务协同的业务中的资产所有者，并应向本公司提供除资金投资之外的额外利益，但不包括本公司发行证券的主要目的 为筹集资本或主要业务为证券投资的实体的交易。 运营公司或其附属公司的资产所有者应向本公司提供除资金投资外的额外利益，但不包括本公司发行证券的交易 主要目的是筹集资本或向主要业务是投资证券的实体发行证券。

“反海外腐败法”(FCPA) 指修订后的1977年“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act)。

“GAAP” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“负债” 应具有3.1(Bb)节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。

“图例 移除日期”应具有4.1(C)节中赋予该术语的含义。

“留置权” 指留置权、抵押质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“锁定协议”是指公司与公司董事和高级管理人员 在本合同附件A中签订的、截至本合同日期的锁定协议。

“重大不良影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可证”应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。

“每股 收购价”等于$[__]，受本协议日期后发生的反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合 和普通股的其他类似交易的调整。

“个人” 指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、 股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“配售代理”是指EF Hutton，Benchmark Investments LLC的部门。

“程序” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面供词)，无论是已开始的还是受到威胁的都是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面陈述)。

“公共 信息故障”应具有第4.2(B)节中赋予该术语的含义。

“公共 信息失灵赔偿”应具有第4.2(B)节中赋予该术语的含义。

“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

“登记 权利协议”是指本公司与买方之间于本合同日期或大约日期签订的登记权利协议， 以本合同附件B的形式签订。

“登记 声明”是指符合登记权协议中规定的要求并涵盖股份和认股权证购买人转售的 登记声明。

“所需的 批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“规则144” 指委员会根据“证券法”颁布的规则144，因为该规则可不时修改或解释，或委员会此后采用的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同 。

“规则424” 指证监会根据“证券法”颁布的规则424，该规则可不时修改或解释，或证监会此后采用的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同 。“规则424” 指证监会根据“证券法”颁布的规则424，或证监会此后采用的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同 。

“美国证券交易委员会报告” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“证券” 指股份、认股权证及认股权证股份。

“证券法”是指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“股份” 指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股股份。

“卖空 销售”是指交易法下SHO规则200中定义的所有“卖空”(但不应 被视为包括寻找和/或借入普通股)。

“认购 金额”是指每个买方根据本协议签名页上该买方姓名下方和标题“认购金额”旁边指定的 美元和立即可用资金，根据本协议购买的股份和认股权证所需支付的总金额。

“附属公司”(Subsidiary)指附表3.1(A)所列本公司的任何附属公司，如适用，还应包括本公司在本协议日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期 在其上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易 文件”是指本协议、认股权证、注册权协议、锁定协议、第三方托管协议、 本协议及本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下预期的交易相关而签署的任何其他文件或协议 。

“转让代理”是指本公司目前的转让代理公司，邮寄地址为老佛爷广场18号，邮编： 伍德米尔，邮编：11598，以及本公司的任何后续转让代理。“转让代理”指本公司目前的转让代理公司，邮寄地址为拉斐特广场18号，邮编： 伍德米尔，邮编：11598。

“可变汇率交易”应具有第4.12(B)节中赋予该术语的含义。

“VWAP” 指在任何日期由适用的下列第一项条款确定的价格：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价 ，则为彭博新闻社报道的普通股随后上市或报价的交易市场(根据交易日上午9：30 起)的每日成交量加权平均价 。(纽约市时间)至下午4点02分(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为该日期(或最近的前一日期)普通股在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的加权平均价，(C)如果 普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，且如果普通股的价格随后在 粉色公开市场(或(D)在所有其他情况下，由当时未偿还证券的过半数购买者真诚选择的独立评估师确定的普通股的公允市值 ，且 为本公司合理接受，费用和开支由本公司支付。

“认股权证” 统称为根据本协议第2.2(A)节在成交时交付给买方的普通股认购权证， 该认股权证应可立即行使，行权期限为五(5)年，其形式为附件C 。

“认股权证 股”是指认股权证行使后可发行的普通股。

第二条。
购销

2.1. 成交。 在成交日期，根据本协议规定的条款并受本协议双方签署和交付的条件限制，公司同意在本协议双方签署和交付本协议的同时 分别而不是共同地出售和购买， 总金额最高可达$2,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，[___]股票和认股权证。每名买方应通过电汇 或保兑支票向托管代理或公司交付与买方在本合同签字页上所列认购金额相等的即时可用资金 ，公司应向每名买方交付其各自的股份和认股权证(根据 至第2.2(A)节确定)，公司和每名买方应在交易结束时交付第2.2节规定的其他项目，并在 交割时交付。在满足第2.2和2.3节中规定的契约和条件后，结案应在EGS的办公室或双方同意的其他地点进行。

2.2           Deliveries.

(A) 在 或截止日期之前，公司应向每位买方交付或安排交付以下内容：

      (i)            this Agreement duly executed by the Company;

 (Ii) a 公司律师的法律意见，实质上是配售代理和每个买方都能接受的形式和实质；

 (Iii) 的条件是： 公司已收到托管协议中规定的配售代理的联合书面指示，向转让代理发出不可撤销的 指示的副本，指示转让代理加速交付一份证明股票数量 的证书，证明的股票数量等于该买方的认购金额除以每股收购价，登记在该 买方名下，或在该买方选择的情况下交付一份证书，证明该股票的数量等于该买方的认购金额除以每股收购价，或者在该买方的选择下，转让代理在DRS 簿记表格中持有并以买方名义登记的本协议项下发行买方股票的证据，该证据应令 该买方合理满意；

 (Iv) 在该买方名下登记的 认股权证，可购买最多相当于以下数量的普通股[___]此类买方 股票的%，行使价等于$[___]，但须予调整；

 (V)  公司应向每位买方提供公司和第三方托管代理的电汇指示，使用公司信笺 ，并由首席执行官或首席财务官执行；

 (Vi)截止日期(锁定协议) 的 ；以及

 (Vii) 由本公司正式签署的 注册权协议。

(B) 在 或截止日期之前，每个买方应向托管代理或公司(视情况而定)交付或安排交付以下内容 ：

 (I) 给 该买方正式签署的本协议；

 (Ii)通过电汇至 公司书面指定的 公司指定的帐户，将买方认购金额电汇至 托管代理或公司；以及

 (Iii) to 该买方正式签署的注册权协议。

2.3           Closing Conditions.

(A) 公司在本协议项下与结案相关的 义务须满足以下条件：

 (I) 本合同所载买方的陈述和保证的截止日期(除非截止日期为特定的 日期)，在所有重要方面的准确性(或者，在陈述或保证因重要性或实质性不利影响而受到限制的范围内， 在所有方面)(除非在此情况下，这些准确性在该日期是准确的)；

 (Ii) 每个买方要求在截止日期或之前履行的所有 义务、契诺和协议应已履行； 和

 (Iii) 本协议第2.2(B)节规定的每个买方的 交货。

(B) 买方在本合同项下与成交相关的各自义务应满足以下条件：

 (I) 在本协议所载公司的陈述和保证的截止日期作出时和截止日期， 在所有重要方面的准确性(或者，在陈述或保证因重大或实质性不利影响而受到限制的范围内， 在所有方面的准确性)(除非在此情况下，声明和保证在该日期是准确的)；

 (Ii) 要求公司在截止日期或之前履行的所有 义务、契诺和协议应已履行；

 (Iii) 公司交付本协议第2.2(A)节规定的项目；

 (Iv) 自本协议之日起， 不应对本公司造成重大不利影响；以及

 (V) 自本协议之日起至截止日期，普通股的交易不得被证监会或公司的主要交易市场暂停，且在截止日期之前的任何时间，彭博新闻社报告的一般证券的交易不得 暂停或限制，或未对通过该服务报告交易的证券或任何交易市场设定最低价格。美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务 ，也不会发生任何重大的敌对行动爆发或升级，或发生任何对任何金融市场产生影响的 规模的其他国家或国际灾难，或任何金融市场的任何重大不利变化，而在每种情况下，根据买方的合理判断，在交易结束时购买证券都是不可行或不可取的。

第三条
陈述和保修

3.1. 声明 和公司的担保。除披露明细表中规定的情况外，披露明细表应被视为本协议的一部分，并应在披露明细表的相应章节 中包含的披露范围内限定此处的任何陈述或以其他方式作出的任何陈述和担保，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(A) 子公司。 本公司的所有直接和间接子公司均列于附表3.1(A)。本公司直接或间接拥有各附属公司的所有股本或其他股权，且无任何留置权，且每间附属公司的所有已发行及已发行股本 均为有效发行，且已缴足股款、免评税，且无优先认购或购买证券的类似权利 。如果本公司没有子公司，交易文件中对子公司或其中任何一家子公司的所有其他提法均不予考虑。

(B) 组织 和资质。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律有效存续 且信誉良好，并具有 拥有及使用其财产及资产以及经营其目前经营的业务所需的权力及授权。本公司或任何子公司均未 违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织文件或章程文件中的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，并且作为外国 公司或其他实体在每个司法管辖区内具有良好的信誉，在每个司法管辖区内，所进行的业务或其拥有的财产的性质使得此类资格是必要的 ，除非不具备上述资格或信誉(视属何情况而定)不会或合理地预期 导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii) 材料本公司及其子公司的前景或状况(财务或其他方面) 作为一个整体，或(Iii)对本公司及时履行其在任何交易文件项下义务的能力造成重大不利影响(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项，即“重大不利 影响”)，且任何此类司法管辖区均未提起撤销、限制或削减或寻求撤销、 限制或削减的诉讼

(C) 授权； 强制执行。本公司拥有必要的公司权力和授权，以订立和完成本协议和其他每项交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务。本公司签署和交付本协议及其他每一份交易文件，并完成拟在此进行的 交易，均已获得本公司采取一切必要行动的正式授权，本公司、董事会或本公司股东就本协议或与本协议或与本协议相关的其他 不需要采取任何其他 行动，但与所需批准相关的行动除外。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或交付时将已)，当按照本协议及其条款交付时， 将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、资不抵债、重组、暂停和其他一般适用法律的限制 ， 一般影响债权人权利强制执行的其他法律，(Ii)受以下限制的限制：(I)受一般衡平原则和适用的破产、资不抵债、重组、暂停和其他一般适用法律的限制 禁令救济或其他衡平法补救措施，以及(Iii)赔偿和出资条款可能受到适用法律的限制。

(D) 无 个冲突。公司签署、交付和履行本协议及其 所属的其他交易文件，发行和出售证券以及完成拟进行的交易，因此 不会也不会(I)与公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或违反，或(Ii)在通知或失效的情况下与违约(或事件 )相冲突或构成违约(或事件 )，并因此不会(I)与公司或任何子公司的证书或公司章程细则、章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或相抵触，或(Ii)在通知或失效的情况下与违约(或事件 )相冲突或构成违约(或事件 导致在公司或任何子公司的任何财产或资产上产生任何留置权 ，或给予他人任何终止、修订、反稀释或类似调整的权利， 加速或取消(在没有通知、时间过去或两者兼而有之的情况下)本公司或任何子公司的任何财产或资产的任何协议、信贷安排、债务或其他文书 (证明公司或子公司的债务或其他)或其他谅解 本公司或任何子公司的任何财产或资产为当事人，或 与本公司或任何子公司的任何财产或资产达成的任何协议、信贷安排、债务或其他文书 与公司或子公司受其约束(包括联邦和州证券法律法规)的任何法院或政府机构的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制，或公司或子公司的任何 财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制，或违反该法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制(包括联邦和州证券法律法规)；除第(Ii)和(Iii)款的情况外，不可能或合理地预期不会造成重大不利影响的 。

(E) 备案、 同意和批准。除附表3.1(E)所述外，本公司不需要获得任何同意、弃权、 授权或命令、向任何法院或其他联邦、州、地方或其他 政府当局或其他人发出任何通知或向其提交或登记与本公司签署、交付和履行交易文件有关的任何文件， 但以下情况除外：(I)根据本协议第4.4节要求提交的文件，(Ii)根据 向委员会提交的文件。 根据本协议第4.4条的规定，本公司不需要获得任何同意、放弃、 授权或命令，也不需要向任何法院或其他联邦、州、地方或其他 政府当局或其他人提交与本公司签署、交付和履行交易文件相关的任何文件或登记。(Iii)向每个适用的交易市场发出通知和/或申请 发行和出售证券，并按规定的时间和方式将股票和认股权证上市交易， 和(Iv)向证监会提交表格D以及根据适用的州证券 法律(统称为“所需批准”)必须提交的文件。

(F)证券的 发行 。该等证券已获正式授权，并在根据适用的交易文件 发行及支付时，将获适时及有效发行、全额支付及毋须评估，且不受本公司施加的所有留置权(交易文件所规定的转让限制除外)的任何留置权所规限。 该等证券已获正式授权，并根据适用的交易文件 文件予以发行及支付。根据 交易文件的条款发行认股权证股票时，认股权证股票将有效发行、全额支付且无需评估，除交易文件中规定的转让限制外，本公司施加的所有留置权均为免费且无任何留置权。 除交易文件中规定的转让限制外，认股权证股票将获得有效发行、全额支付和不可评估，且无任何留置权。本公司已从其正式授权股本中预留根据本协议和认股权证可发行普通股的最高股数 。

(G) 资本化。 本公司截至本协议日期的资本化如附表3.1(G)所述，该附表3.1(G)应 还包括截至本协议日期本公司关联公司实益拥有和登记在册的普通股数量。 本公司自最近一次根据《交易法》提交定期报告以来，未发行任何股本。除根据 根据本公司的购股权计划行使员工购股权或归属限制性股票单位外，根据本公司的员工购股计划以及根据转换和/或 行使截至根据交易所法案提交的最新定期报告日期已发行的普通股等价物，向员工发行普通股 。任何 个人均无任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与交易单据所规定的交易 。除买卖证券的结果外，并无任何未偿还期权、 认股权证、认购权、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人士任何权利认购或收购任何普通股或任何附属公司的股本，或合约、承诺, 本公司或任何附属公司 有义务或可能有义务发行任何附属公司的普通股或普通股等价物或股本的谅解或安排 。 发行和出售证券不会使本公司或任何附属公司有义务向任何人(买方除外)发行普通股或其他证券 。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据，其有任何 条款可在本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格 。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据包含任何 赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何 附属公司有义务或可能根据该等合约、承诺、谅解或安排赎回本公司或该等附属公司的证券。本公司没有任何股票增值 权利或“影子股票”计划或协议或任何类似的计划或协议。本公司股本 的所有流通股均经正式授权、有效发行、缴足股款且无需评估，均已按照所有联邦 和州证券法发行，且该等流通股均未违反任何优先认购权或类似的认购或购买证券的权利。证券的发行和销售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权 。就本公司所属或据本公司所知，本公司任何 股东之间或任何 股东之间并无与 本公司股本有关的股东协议、表决协议或其他类似协议。

(H) 美国证券交易委员会 报告；财务报表。除附表3.1(H)所述外，本公司已提交本公司根据证券法和交易法规定必须提交的所有报告、时间表、表格、 报表和其他文件，包括根据其第13(A)或15(D)节在本条例日期前两年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件)。在此统称为“美国证券交易委员会报告”)或已收到该等备案时间的有效延长，且已在任何此类延期到期前提交任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自的 日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面均符合证券法和交易法(视具体情况而定)的要求，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所需陈述或陈述所需的重大 事实，应根据其作出陈述的情况 ，而不具有误导性。本公司从来不是受证券法第144(I)条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的本公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交文件时有效的 相关规则和规定。此类财务报表 是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的，该原则在所涉期间 期间是一致适用的(“GAAP”), 除非该等财务报表或其附注另有规定，且除 未经审核财务报表可能不包含公认会计准则要求的所有附注，并在各重大方面公平列示本公司及其合并附属公司截至其日期的财务 状况及截至该日止期间的经营业绩及现金流量 外，如属未经审核财务报表，则须作出正常的、非实质性的年终审计调整。

(I) 材料 更改；未披露的事件、责任或发展。自 美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，除附表3.1(I)所列外，(I)未发生或未发生 已造成或可合理预期会造成实质性不利影响的事件、事件或事态发展，(Ii)本公司并无产生任何负债 (或有或有)，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中产生的贸易应付款项和应计费用符合以往惯例，以及(B)根据GAAP 规定本公司的财务报表中未反映或在提交给证监会的文件中披露的负债，(Iii)本公司没有改变其会计方法，(Iv)本公司 没有向其股东宣布或作出任何股息或现金或其他财产的分配本公司已赎回或订立任何 协议购买或赎回其股本中的任何股份，及(V)本公司并无向任何 高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券，除非根据现有的公司股票期权计划。公司没有在 委员会面前待决的任何保密信息处理请求。除本协议 或附表3.1(I)规定的证券发行外，本公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营方面未发生或存在任何事件、责任、事实、情况、发生或发展 或可合理预期将发生或存在的任何事件、责任、事实、情况、发生或发展 或合理预期将发生或存在的事件、责任、事实、情况、发生或发展, 根据适用的证券法律，公司在作出或被视为作出此陈述时必须披露的资产或财务状况，但在作出此陈述的 日期前至少1个交易日尚未公开披露。

(J) 诉讼。 除附表3.1(J)所述外，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国) (统称为“行动”)之前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国) (统称为“行动”)，没有任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查待决 或(据本公司所知，威胁或影响本公司、任何子公司或其各自财产的) 。附表3.1(J)、(I)不利影响或 质疑任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性，或(Ii)如果有 不利决定，可能或合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其任何子公司、 或其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是涉及违反联邦或州证券法或违反受托责任的索赔或违反受托责任索赔的任何诉讼的对象。据本公司所知，证监会并无(且据本公司所知)对本公司或本公司任何现任或前任董事或高级管理人员进行任何 调查。委员会并未发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据“交易法”或“证券法”提交的任何注册声明 的效力。

(K) 劳资关系 。本公司并不存在劳资纠纷，或据本公司所知，本公司任何员工均不会因此而发生劳资纠纷， 该等劳资纠纷可合理预期会导致重大不利影响。本公司或其子公司的任何员工 均不是与该员工与本公司或该子公司的关系有关的工会成员，本公司 及其任何子公司都不是集体谈判协议的一方，本公司及其子公司认为其与其员工的 关系良好。据本公司所知，本公司或其任何附属公司并无 或现在预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有信息 协议或竞业禁止协议，或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺的任何重大条款，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等高管并不会使本公司或其任何附属公司就上述任何事宜承担任何 责任。本公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方和外国 有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律和法规，但 如果未能遵守则不能合理预期其个别或总体不会产生实质性不利影响 除外。

(L) 合规性。 本公司或任何附属公司：(I)根据或违反(且未发生任何事件，未经 放弃通知或过期或两者均将导致本公司或其下的任何附属公司违约)，公司或任何附属公司也未收到关于其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔的通知， 本公司或任何附属公司也没有收到关于其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔的通知， 本公司或任何子公司也没有收到关于其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔的通知， 本公司或任何子公司也没有收到关于其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔的通知贷款或信贷 协议或其或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书(无论是否已放弃此类违约或违规)，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他 政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规定， 包括但不限于与以下各项有关的所有外国、联邦、州和当地法律产品质量和安全以及雇佣和劳工事项，除非在每种情况下都不能或合理地预期 会造成实质性的不利影响。

(M) 环境法律 。    本公司及其子公司(I)遵守 与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁排放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律 或与制造、加工、分配或其他相关的法律 危险材料的运输或处理，以及根据其发布、输入、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规(“环境法”)；(Ii)已获得适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准 ；以及(Iii)遵守任何此类许可证、许可证或 批准的所有条款和条件，其中在每个条款(I)、(Ii)和(Iii)中，未能遵守可合理预期的个别或总体重大不利影响。

(N) 监管许可证 。本公司及其子公司拥有由适当的联邦、 州、地方或外国监管机构颁发的开展美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的所有证书、授权和许可证，但 无法合理预期未能拥有该等许可证会造成重大不利影响(“实质性 许可证”)的情况除外，并且本公司或任何子公司均未收到任何与撤销或 修改任何实质性许可证有关的诉讼通知。

(O)资产的 标题 。本公司及附属公司在费用方面拥有良好及具市场价值的所有权，对其拥有的所有不动产均属良好的 及对本公司及附属公司的业务有重大影响的所有动产的可买卖所有权，在 每宗个案中均无任何留置权且无任何留置权，但(I)留置权不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会对本公司及附属公司对该等财产的使用造成及拟作出重大 干扰；及(Ii)留置权不在任何情况下对本公司及附属公司对该等财产的使用及拟使用造成 干扰及(Ii)留置权不在实质上影响该等财产的价值及(Ii)留置权除外已根据公认会计准则为其拨备适当准备金，且其付款 既不拖欠，也不受处罚。本公司及附属公司根据租赁持有的任何不动产及设施 均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。

(P) 知识产权 。本公司及其子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中所述与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、 服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及类似权利， 如果不这样做，可能会产生实质性的不利影响(统称为“知识产权”)，因此，本公司及其子公司拥有或有权使用上述所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及与各自业务相关的类似权利(统称为“知识产权”)。自本 协议之日起两(2)年内，本公司或任何子公司均未收到任何知识产权已到期、 终止或被放弃、预计将到期、终止或放弃的通知(书面或其他形式)，除非合理预期不会产生重大不利影响。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表发布之日起，本公司或任何子公司均未收到索赔或其他方面的书面通知 本公司或任何子公司均未知悉知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，但不可能或合理地 预计不会产生实质性不利影响的情况除外。据本公司所知，所有此类知识产权均可强制执行 ，目前没有其他人侵犯任何知识产权。本公司及其附属公司 已采取合理的安全措施保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，但 如果未能采取这些措施，则不能合理预期个别或总体不会产生重大不利影响。

(Q) 保险。 本公司及其子公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失和风险提供保险，保险金额为本公司及其子公司从事的业务中审慎且惯常的金额，包括但不限于至少等于总认购金额的董事和高级管理人员保险承保范围。 本公司及其子公司由公认财务责任承保人承保该等损失和风险，保险金额为本公司及其子公司所从事业务的审慎和惯例金额，包括但不限于至少等于总认购金额的董事和高级管理人员保险承保范围。本公司或任何 子公司都没有任何理由相信，在现有保险范围到期时，它将无法续保 ，或者无法在不大幅增加成本的情况下从类似的保险公司获得类似的保险，以继续其业务。

(R)与附属公司和员工的 交易 。除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附属公司的高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员目前均不参与与本公司或任何附属公司的任何 交易(作为雇员、高级职员和董事的服务除外)，包括任何合同、 协议或其他安排，规定向 或从 提供服务，并规定向 或从 向 或从 向 或从 提供服务、向 或从 向 提供服务、向 或从 规定向任何高级职员、董事 或该雇员，或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大 权益或身为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借入或借出款项，或以其他方式要求向该等机构付款，但(I)支付 所提供服务的薪金或顾问费，(Ii)报销代表本公司招致的开支，以及(Ii)报销代表本公司招致的开支，但不包括：(I)支付 所提供服务的薪金或顾问费；及(Ii)报销代表本公司招致的开支；及(包括本公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

(S)《萨班斯-奥克斯利法案》( Sarbanes-Oxley)； 内部会计控制。本公司及其子公司遵守截至本协议日期生效的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何和所有适用要求，以及委员会根据该法案颁布的自本协议日期和截止日期起生效的任何和所有适用规则和法规。除附表 3.1(S)所述外，公司及其子公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制系统 ：(I)交易是根据管理层的一般或具体授权执行的，(Ii)交易 被记录为允许根据GAAP编制财务报表并保持资产责任， (Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产。以及(Iv)按合理的间隔将记录的资产责任与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当的措施。本公司及附属公司已为本公司及附属公司设立披露控制及程序(定义见交易所 法案规则13a-15(E)及15d-15(E))，并设计该等披露控制及程序 以确保本公司须在根据交易法提交或提交的报告中披露的资料，在证监会规则及表格指定的期限内记录、处理、汇总及报告。本公司的 认证人员评估了本公司及其子公司的披露控制和程序的有效性，截至最近根据《交易法》提交的定期报告所涵盖的期限结束(此日期为 ), “评估 日期”)。本公司在其根据《交易所法案》提交的最新定期报告中提交了认证 高级管理人员根据其截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估日期 起，本公司及其附属公司的财务报告内部控制(定义见交易所 法案)并无重大影响或合理地可能对本公司及其附属公司的财务报告内部控制 产生重大影响。

(T) 某些 费用。除应付给EF Hutton(Benchmark Investments，LLC)的费用外，本公司或任何附属公司不会也不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪商、财务顾问顾问、猎头、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付任何经纪或猎头费用或佣金，但支付给EF Hutton(Benchmark Investments，LLC)的费用除外。买方 没有义务支付任何费用或其他人或其代表提出的任何索赔，要求支付本节规定的与交易文件预期的交易相关的费用 。

(U) 私募 安置。假设第3.2节规定的买方陈述和担保的准确性，本公司在此向买方提供和出售证券不需要根据证券法进行登记 。 本合同项下证券的发行和销售不违反交易市场的规则和规定。

(V) 投资 公司。本公司不是，也不是联属公司，在收到证券付款后，不会 也不会是1940年修订的“投资公司法”所指的“投资公司”的联属公司。 公司的经营方式应确保其不会成为“投资公司”，但须根据修订后的“1940年投资公司法”进行登记 。

(W) 注册 权利。除附表3.1(W)所述外，除各买方外，任何人均无权促使 公司或任何附属公司根据证券法对公司或任何 附属公司的任何证券进行登记。

(X) 列表 和维护要求。普通股是根据交易所法案第12(B)或12(G)条登记的， 本公司没有采取任何旨在或据其所知可能会根据交易所法案终止普通股登记的行动 ，本公司也没有收到任何委员会正在考虑终止 此类登记的通知。于本公告日期前12个月内，本公司并无接获任何普通股已上市或已上市或报价的交易市场发出的通知，表示本公司不符合该交易市场的上市或维持 规定。本公司正在、也没有理由相信其在可预见的将来不会继续 遵守所有此类上市和维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或另一家成立的结算公司进行电子转让 ，本公司目前正在向 存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付与该电子转让相关的费用。

(Y)接管保护的 应用 。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，以使因买方及本公司履行其 义务或行使其在交易文件下的权利而根据本公司的公司注册证书(或类似的章程文件)或其州的公司法律适用于买方的任何控制权收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分配)或其他类似的 反收购条款不再适用 任何控制股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分配)或其他类似的反收购条款。包括但不限于由于公司 发行证券和买方对证券的所有权。

(Z) 披露。 除交易文件预期的交易的重大条款和条件外，本公司确认 本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大非公开信息的任何信息 。本公司理解并确认，买方 将依赖前述陈述进行本公司证券交易。 或代表本公司向买方提供的有关本公司及其子公司、其各自业务以及本协议拟进行的交易的所有披露(包括本协议的披露时间表)在所有重大方面均属真实和正确， 不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重大事实， 根据其作出陈述的情况， 不具有误导性。本公司在本协议日期前 12个月内发布的新闻稿作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏 根据其作出陈述的情况 必须陈述或为了陈述而必须陈述的重大事实，且在陈述时不具有误导性。本公司承认并同意，除本协议第3.2节 中明确规定的交易外，没有任何买方就本协议拟进行的交易作出或作出任何 陈述或担保。

(Aa)    No 集成产品。假设第3.2节中买方陈述和担保的准确性， 本公司、其任何关联公司或代表本公司或其代表行事的任何人均未直接或间接提出任何要约 或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次证券 与本公司之前的要约整合的情况下(I)证券法将要求根据证券法登记 任何此类证券。或(Ii)本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款 。

(Bb)    偿付能力。 根据本公司截至截止日期的综合财务状况，在本公司收到出售本协议项下证券的收益后，(I)本公司资产的公允可出售价值超过了本公司现有债务和其他负债(包括已知的 或有负债)到期时需要支付的 金额，(B)本公司资产的公平可出售价值超过了本公司现有债务和其他负债(包括已知的 或有负债)到期时需要支付的 金额。(Ii)本公司的资产并不构成不合理的小资本，以继续 其目前和拟开展的业务，包括其资本需求(考虑到本公司开展业务的特定资本需求、综合和预计的资本需求以及资本可用性)、 和(Iii)本公司的当前现金流，以及(Iii)在考虑到现金的所有预期用途后，如果本公司清算所有资产 将获得的收益。将足以支付其 债务的所有金额，当需要支付此类金额时。本公司不打算产生超出其到期偿债能力的债务 (考虑到应付债务的时间和金额)。本公司并不知悉 任何事实或情况，以致其相信本公司将于结算日起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法律申请重组或清盘 。附表3.1(Bb)列明截至本协议日期，本公司或任何附属公司的所有未偿担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司已作出承诺的所有未偿债务 。为了 本协议的目的, “负债”系指(X)借入款项的负债或所欠金额超过50,000美元(但在正常业务过程中发生的应付贸易账款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书 和其他或有债务，不论其是否反映在或应反映在公司的 综合资产负债表(或其附注)中，但通过背书可转让票据进行存款或托收的担保或进行普通类似交易的担保除外。以及(Z)根据要求按照公认会计原则资本化的租约，超过50,000美元 的任何租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均无拖欠 任何债务。

(Cc)    Tax 状态。除个别或总体不会或合理预期不会造成实质性不利影响的事项外，本公司及其子公司各自(I)已提交或提交所有美国联邦、州和地方收入以及 其管辖的任何司法管辖区要求的所有外国所得税和特许经营税申报单、报告和声明，(Ii)已支付所有金额重大的税款和其他政府评估和收费，显示或确定应在该等申报单上支付， 报告和声明，以及(Iii)已在其账面上留出合理充足的拨备，以支付该等报告、报告或声明适用期间之后的所有重要税项 。任何司法管辖区的税务机关声称应缴的任何重大 金额并无未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级人员亦不知道任何该等申索的 依据。

(Dd)    No 一般征集。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般征集或一般广告 发售或出售任何证券 。本公司仅向购买者和 证券法第501条所指的其他“认可投资者”出售证券。

(Ee)    外国 腐败行为。本公司或任何子公司，或据本公司或任何子公司所知，代表本公司或任何子公司行事的任何代理人或其他 人(I)直接或间接将任何资金用于与国内外政治活动有关的非法捐款、 礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从公司资金中向外国或国内政府官员或员工或向任何外国或国内政党或竞选活动 支付任何非法款项。(Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司知悉由代表其 行事的任何人士作出的)违反法律或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》任何条文的任何出资。

(Ff)马库姆会计师事务所。 本公司的会计师事务所为    ，LLP。据本公司所知，该会计师事务所(I)是交易法规定的 注册会计师事务所，(Ii)应就将包括在本公司截至2021年12月31日的会计年度报告中的 财务报表发表意见。 该等会计师事务所(I)是交易法规定的 注册会计师事务所，(Ii)应就将包括在本公司截至2021年12月31日的会计年度报告中的 财务报表发表意见。

(Gg)    无 与会计师和律师的分歧。本公司与本公司以前或目前聘用的会计师及律师之间，目前并无或合理预期会出现任何形式的分歧 有关拖欠其会计师及律师的任何费用，而该等费用可能影响本公司履行任何交易文件项下任何责任的能力 。

(Hh)关于购买者购买证券的    确认 。本公司确认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，每位买方仅以公平买方的身份行事。 本公司进一步确认，就交易文件及拟进行的交易，以及任何买方或其任何 各自代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见，没有任何买方担任本公司(或以任何类似身份)的财务顾问或受托人。 本公司确认并同意，每名买方均仅以独立买方的身份就该等交易文件及拟进行的交易 行事。 本公司进一步承认，没有任何买方就该等交易文件及拟进行的交易 担任本公司的财务顾问或受托人 。本公司进一步向每位买方表示，本公司 订立本协议和其他交易文件的决定完全基于本公司及其代表对本协议拟进行的 交易的独立评估。

(Ii) 对买方交易活动的确认 。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定(除第3.2(G)条和第4.14条的 以外)，公司理解并确认：(I)公司没有要求任何买方 同意、也没有任何买方同意停止购买或出售公司的长期和/或短期证券 ，或基于公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何指定的 期限内持有证券，(Ii)任何买方过去或未来的公开市场交易或其他交易，特别是包括但不限于卖空 销售或“衍生”交易，在本次或未来私募交易结束之前或之后，可能直接或间接对本公司公开交易证券的市场价格产生负面 影响；(Iii)任何买方，以及任何此类买方参与的“衍生”交易的交易对手 ，目前，买方可能在 普通股中持有“空头”头寸，(Iv)在任何“衍生”交易中，每名买方不得被视为与任何公平交易对手 有任何关联或控制任何交易对手 。本公司进一步理解并承认：(Y)一名或多名买方可在证券未偿还期间的不同时间 从事套期保值活动，包括但不限于，在确定与证券有关的可交付认股权证股票价值期间 , 及(Z)该等对冲 活动(如有)可能会在进行 对冲活动时及之后减少本公司现有股东权益的价值。本公司承认上述套期保值活动不构成 违反任何交易文件。

(JJ)遵守 法规 M。据本公司所知，本公司并无(I)直接或间接采取 任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以方便 出售或转售任何证券；(Ii)出售、竞购、购买任何证券，或就招揽购买任何证券而支付任何补偿；或(Iii)向任何人支付或同意支付任何因怂恿他人购买任何其他证券而获得的补偿；或(Iii)向任何人支付或同意支付任何补偿，以招揽他人购买任何其他证券在第(Ii)和(Iii)条的情况下，向公司的配售代理人支付与证券配售相关的补偿 。

(kk)        Reserved.

(Ll) 股票 期权计划。本公司根据本公司购股权计划授出的每一份购股权，(I)根据本公司购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律考虑授予该等购股权当日普通股的公平市价 。根据本公司的股票期权计划授予的股票期权 没有回溯日期。本公司在发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，没有、也没有、也没有 在知情情况下授予股票期权或以其他方式知情地协调授予股票期权的 公司政策或做法。

(Mm) 网络安全。 (I)(X)任何公司或任何子公司的 信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自客户、员工、供应商、供应商和其代表维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“IT系统 和数据”)、设备或技术(统称为“IT系统 和数据”)以及(Y)公司和子公司未接到通知，并且不知道 任何合理预期会导致其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他危害的事件或情况；(Ii)本公司 及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和法规，以及与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据不受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，但不会单独或整体造成重大不利影响的除外；(B)本公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和数据的隐私 和安全以及保护此类IT系统和数据不受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务；(Iii)本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的保障措施，以维护及保护其重要机密资料 以及所有IT系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全；及(Iv)本公司及其附属公司 已实施符合行业标准及惯例的备份及容灾技术。

(Nn)    外国资产管制办公室。本公司或其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁 。

(Oo) 美国 房地产控股公司。本公司不是，也从来不是1986年修订的《美国国税法》第897节 所指的美国房地产控股公司，应买方要求，本公司应提供此类证明。

(PP) 银行 控股公司法。本公司及其任何附属公司或联属公司均不受修订后的“1956年银行控股公司法”(下称“BHCA”)以及联邦储备系统理事会(“美联储”)的监管。本公司及其任何子公司或附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5% (5%)或以上的流通股，或银行 或受BHCA和美联储监管的任何实体总股本的25%或以上。对于受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策，本公司及其任何子公司或 关联公司均不具有控制性影响力。

(QQ) 洗钱 。本公司及其子公司的业务在任何时候都遵守适用的《1970年货币和外国交易报告法》(经修订)的财务记录保存和报告要求，适用的 洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)， 任何涉及本公司或任何子公司的法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就洗钱法律提起或提起的任何诉讼或诉讼都不会悬而未决。 涉及本公司或其任何子公司的任何仲裁员都不会就洗钱法律采取任何行动或进行任何诉讼。

(Rr) No 取消资格事件。关于根据证券法根据规则506发行和出售的证券，本公司、其任何前身、任何关联发行人、参与本协议项下发售的本公司的任何董事、高管、其他高级管理人员，或据本公司所知，任何持有本公司20%或更多未偿还有表决权股权证券的实益拥有人(按投票权计算)，也没有任何发起人(该词定义见规则405中有关发起人的定义)。 根据证券法 ，本公司没有任何发起人(该词定义见规则405下的 )，也没有任何发起人拥有本公司20%或更多的未偿还有表决权股权证券(按投票权计算)，也没有任何发起人(该词定义见规则405除规则506(D)(2)或(D)(3)所述的取消资格事件外，“发行人 承保人员”(合称“发行人承保人员”)受到证券法规则506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何“不良行为人” 任何资格的取消(“取消资格事件”)。本公司已采取合理的谨慎措施来确定 是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。本公司已在适用范围内遵守规则506(E)项下的 披露义务，并已向买方提供根据规则506(E)提供的任何披露的副本。

(Ss) 其他 承保人员。除配售代理外，本公司并不知悉任何人士(发行人涵盖人士除外)已(直接或间接)支付或将获支付 因出售任何证券而招揽买家的酬金。

(Tt) 取消资格事件通知 。本公司将在截止日期前以书面形式通知买方和配售代理：(I)与任何发行人承保人员有关的任何 任何取消资格事件，以及(Ii)随着时间推移可能成为与任何发行人承保人员相关的取消资格 事件的任何事件。

(Uu) Form S-3 资格。本公司有资格在证券法颁布的S-3表格 上登记证券转售，供买方转售。

3.2. 声明 和买方的担保。每个买方在此向本公司作出如下声明和担保：自本合同的 日期起，并在截止日期向本公司作出担保(除非截止到本合同的特定日期，在这种情况下，该日期应为准确的 )：

(A) 组织； 权威机构。该买方为个人或正式注册或组成的实体，根据其注册成立或成立的司法管辖区法律有效存在且信誉良好 ，拥有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力和授权，以订立和完成交易文件所拟进行的交易，并在其他方面 履行其在本协议和本协议项下的义务。该等 买方签署和交付交易文件，并履行交易文件所预期的交易，已获得该买方采取所有必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。 该买方已获得所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。买方正式签署的每一份交易文件，当买方根据本合同条款交付时，将构成买方的有效且具有法律约束力的义务，并可根据其条款对买方强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制 影响债权强制执行的一般法律限制，(Ii)受与债权强制执行相关的法律的限制， 受一般公平原则和适用的破产、资不抵债、重组、暂停和其他一般适用法律的限制 影响债权强制执行的一般法律限制，(Ii)受与以下方面相关的法律的限制：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制 禁令救济或其他衡平法补救措施，以及(Iii)赔偿和出资条款可能受到适用法律的限制。

(B) 自己的 帐户。该买方理解，该等证券是“受限证券”，未根据“证券法”或任何适用的州证券法进行注册，并且是为自己的账户作为本金收购该证券，而非 违反“证券法”或任何适用的州证券法 以期或分销或转售该等证券或其任何部分的目的。 该等买方理解该等证券为“受限制证券”，且未根据 证券法或任何适用的州证券法注册，并以本金的身份收购该证券。目前无意违反证券法或任何适用的州证券法 分销任何此类证券，也没有直接或间接安排或与任何其他人就违反证券法或任何适用的州证券法 分销或分销此类证券 (本声明和担保不限制 此类买方根据注册声明或符合适用的 联邦和州证券法的其他规定出售证券的权利)。该买方是在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

(C) 采购员 状态。在向该买方提供证券时，该买方是，截至本协议之日，在其行使任何认股权证的每个日期，该买方将是：(I)规则501(A)(1)、(A)(2)、 (A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)所界定的“认可投资者”、(A)(1)、(A)(2)、 (A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)、或(A)(13)根据证券法或(Ii)根据证券法第144A(A)条定义的“合格机构买家” 。

(D)该买方的 经验 。该买方(无论单独或与其代表一起)在商业和金融事务方面具有这样的知识、经验和经验 ，从而能够评估对该证券的预期投资的优点和风险， 并已对该等投资的优点和风险进行了评估。此类买方能够承担投资于 证券的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。

(E) 通则 征集。据该买方所知，该买方并非因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登或通过电视或电台广播或在任何研讨会或据该买方所知的任何其他一般招揽或一般广告上刊登有关该证券的任何广告、 文章、通告或其他通讯而购买该证券。

(F)通过 访问信息 。该买方承认，其已有机会审阅交易文件(包括所有证物 及其时间表)和美国证券交易委员会报告，并已获得：(I)有机会就发售证券的条款和条件以及投资于证券的优点和风险向本公司代表提出其认为必要的问题，并获得他们的答复 ；(Ii)获取有关本公司及其财务状况的信息， 运营、业务、物业、管理结果 ；(Ii)获取有关本公司及其财务状况的信息， 运营、业务、物业、管理结果。以及(Iii) 有机会获得本公司拥有或可以在没有不合理努力或费用的情况下获得的额外信息，而 是就该项投资作出知情投资决定所必需的。该买方确认并同意， 配售代理或配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关证券的任何信息或建议 ，该等信息或建议也不是必要或需要的。配售代理或任何联营公司均未就公司或证券及配售代理的质量作出 或作出任何陈述，而任何联营公司可能已获取有关公司的 非公开信息，而买方同意无需向其提供这些信息。就向该买方发行证券 而言，配售代理及其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或 受托人。

(G) 某些 交易和机密性。除完成本协议项下的交易外，该买方没有，也没有 任何代表该买方或根据与该买方的任何谅解行事的人，在该买方首次 收到本公司或代表本公司的任何其他人提交的列出本协议项下拟进行的交易的条款说明书(书面或口头) 之时起的一段时间内，直接或间接地购买或 出售本公司的证券，包括卖空。 该买方首次收到本公司或代表本公司的任何其他人士提供的条款说明书(书面或口头)时，该买方没有，也没有 任何代表该买方的人直接或间接执行本公司证券的任何购买或卖出(包括卖空)。 尽管如上所述，如果 买方是一个多管理的投资工具，由独立的投资组合经理管理该买方资产的不同部分，并且投资组合经理对管理该买方资产的其他部分的投资组合经理所做的投资决策没有直接了解 ，则上述陈述仅适用于 作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。除本协议当事一方或买方代表(包括但不限于其高级管理人员、董事、合作伙伴、法律和其他顾问、员工、代理和关联公司) 以外，该买方对向其披露的与本交易有关的所有信息(包括本交易的存在和条款)均保密。(br}本协议另一方或买方代表，包括但不限于其高级管理人员、董事、合作伙伴、法律和其他顾问、员工、代理和关联公司，买方对向其披露的与本交易有关的所有信息(包括本交易的存在和条款)保密。尽管有上述规定， 为免生疑问，本文中包含的任何内容均不构成陈述或担保，也不排除任何行动, 关于 寻找或借入股票以便在未来进行卖空或类似交易。

本公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述 不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的本公司陈述 和保证，或本协议中包含的任何其他交易文件或与本协议相关而签署和/或交付的任何其他 文件或文书中包含的任何陈述和保证，或在此完成预期交易的权利 。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成任何陈述或担保， 也不排除任何有关寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易的行动。

第四条
当事人的其他协议

4.1            Transfer Restrictions.

(A)  证券只能在符合州和联邦证券法的情况下处置。对于非根据有效注册声明或第144条向公司或买方的关联公司或与4.1(B)节所述质押有关的证券转让 ，公司可要求转让人向公司提供出让人选择的、公司合理接受的律师的意见，意见的形式和实质应合理地 令公司满意，大意是，此类转让不需要登记该等律师的意见 ，该意见的形式和实质应合理地 令公司满意，大意是，该转让不需要登记该等律师的意见 ，该意见的形式和实质应合理地 令公司满意，大意是，该转让不需要登记该等律师的意见 ，该意见的形式和实质应合理地 令公司满意作为转让条件，任何此类受让人应书面同意受本协议和登记权利协议的条款约束，并享有本协议和登记权利协议项下买方的权利和义务。

(B)  买方同意在第4.1节要求的情况下，以下列 形式在任何证券上印制图例：

本证券未根据修订后的1933年证券法(“证券法”)的注册豁免 在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册 ，因此，除非 根据证券法的有效注册声明，或根据证券法的注册要求或根据适用的州证券法， 不受证券法注册要求的限制，否则不得发行或出售本证券。本证券 可质押于在注册经纪自营商开立的博纳FIDE保证金账户或向金融机构提供的其他贷款 ，该金融机构是证券法第501(A)条规定的“认可投资者”，或由该等证券担保的其他贷款。

本公司确认 并同意买方可不时根据与注册经纪-交易商订立的真诚保证金协议质押，或将部分或全部证券的担保权益授予证券法下规则501(A)所界定的“认可投资者”的金融机构，如该等安排的条款要求，该买方可将质押的 或担保证券转让给质权人或抵押方。此类质押或转让不需经本公司批准，且不需要质权人、担保方或出质人的法律顾问提供相关法律意见。 该等质押或转让不需经本公司批准，且不需要质权人、担保方或出质人的法律顾问的法律意见。此外，此类质押不需要通知 。由买方承担适当费用，本公司将签署并交付证券质权人或担保方可能合理要求的与证券质押或转让相关的合理文件 ，包括： 如果证券根据注册权协议进行登记，根据证券法第424(B)(3)条或证券法其他适用条款编制和提交任何必要的招股说明书补充材料，以适当 修订出售股东名单(定义见证券法)。 如果证券必须根据注册权协议进行登记，则本公司将根据证券法第424(B)(3)条或证券法其他适用条款编制和提交任何必要的招股说明书补充文件，以适当 修订出售股东名单(定义见

(C)证明股票和认股权证的 证书 不应包含任何图例(包括本章第4.1(B)节所述的图例)， (I)涉及转售此类证券的注册声明(包括注册声明)根据证券法 生效，(Ii)根据第144条出售此类股票或认股权证后(假设认股权证无现金行使 )，(Iii)该等股份或认股权证股份根据规则第144条有资格出售(假设以无现金方式行使 认股权证)，或(Iv)根据证券法的适用要求(包括司法解释 及证监会工作人员发布的公告)无须提供该等图示。如果转让代理要求移除本合同项下的说明，公司应安排其律师向转让代理或买方出具法律意见 ，或者如果买方提出要求，则应分别出具法律意见 。如果全部或部分认股权证是在有有效登记声明涵盖认股权证股份转售的时间行使的，或者如果该等股份或认股权证股份可以根据第144条出售，而公司当时符合第144条规定的当前公开信息(假设以无现金方式行使认股权证), 或假若该等股份或认股权证 股份可根据规则144出售而毋须本公司遵守规则144所规定的有关该等股份或认股权证股份的现行公开资料 ，或倘证券法适用规定 另有规定(包括证监会职员发布的司法解释及声明)并无此规定，则该等认股权证 股份的发行应不含任何传说。本公司同意，在本第4.1(C)条不再需要该等图例的时间， 将不迟于(I)两(2)个交易日及(Ii)买方向本公司或转让代理交付代表 股份或认股权证(视属何情况而定)的代表 股份或认股权证(视属何情况而定)的证书后的两(2)个交易日及(Ii)构成标准 结算期(定义见下文)的交易日(该日期，即“图例移除日期”) 向该买方交付或安排向该买方交付一份代表该等股票的证书，该证书不受所有限制性和其他 传说的限制。本公司不得在其记录上做任何批注或向转让代理发出扩大本第4节规定的转让限制 的指示。转让代理应根据买方的指示，通过将买方的主要经纪人的账户记入买方的存托公司系统 的方式，将本条款下的图例删除的证券证书转给买方。#xA0； #xA0； #xA0；#xA0； ； ， 。本文所用的“标准结算期”是指公司一级交易市场上普通股的标准结算期，以若干个交易日表示，该标准结算期在股票或认股权证(视情况而定)交付之日 有效。, 发行时带有限制性的图例。

(D) in 除买方可获得的其他补救措施外，公司还应向买方支付现金：(I)作为部分违约金 ，而不是作为罚金，就每1000美元的股票或认股权证(基于该证券 被提交给转让代理之日的普通股)向买方支付，并受第4.1(C)节的规限；(I)公司应向买方支付现金：(I)作为部分违约金 ，而不是作为罚款，每1000美元的股票或认股权证(基于该证券 被提交给转让代理之日的普通股)支付给买方，并受第4.1(C)节的约束。 每个交易日10美元(在此类损害开始产生后五(5)个交易日增加到每个交易日20美元) 之后的每个交易日，直至该证书在没有图例的情况下交付为止，以及(Ii)如果本公司未能(A)向买方签发并 在该日之前向买方交付(或导致交付)一份代表该证券的证书，该证券由该买方如此交付给 本公司，且不受Br}购买(公开市场交易或其他方式)普通股，以满足该买方出售全部或部分普通股数量的 ，或出售相当于买方预期从公司获得的普通股股数的全部或任何部分 ，没有任何限制性说明，则 相当于该买方如此购买的普通股股票的总收购价(包括经纪佣金和其他自付费用，如有)超出的金额 (包括经纪佣金和其他自付费用, 如有) (“买入价”)，乘以(A)本公司须于除名日期前交付予该买方的股份或认股权证 数目乘以(B)自该买方向本公司交付适用股份或认股权证 股份(视属何情况而定)之日起至截止 个交易日期间，普通股在任何 交易日的最低收市价。 (“买入价”)(“买入价”)乘以(A)本公司须于除名日期前交付予该买方的股份或认股权证 数目乘以(B)自该买方向本公司交付适用股份或认股权证 股份(视属何情况而定)开始至

(E) 每位 买方(单独且不与其他买方联合)同意本公司的意见，即该买方将根据证券法的登记要求(包括任何适用的招股说明书交付要求)或豁免 出售任何证券，并且如果根据登记声明出售证券，将按照其中规定的分销计划进行出售。 并承认，本4.1节中规定的从代表证券的证书中删除限制性图例是以本公司对此理解的依赖为前提的。

4.2. 提供 信息；公共信息。

(A) ，直至 (I)没有买方拥有证券或(Ii)认股权证到期的最早时间，本公司承诺维持 根据交易法第12(B)或12(G)节登记普通股，并及时提交(或获得延期 并在适用的宽限期内提交)本公司在本交易法规定的日期后根据交易法 提交的所有报告

(B)于自本合约日期起计六(6)个月周年日起至结束期间内的任何时间 进行 ，以致所有证券均可在不要求本公司遵守第144(C)(1)条或根据第144条不受 限制或限制的情况下出售。(B) 于本合约日期起计的六(6)个月内的任何时间，在不要求本公司遵守第144(C)(1)条或其他规定的情况下出售所有 证券。如果公司(I)因任何原因未能满足规则144(C)或(Ii)规定的当前公共信息要求 曾经是规则144(I)(1)(I)所述的发行人或将来成为发行人 ，且公司不满足规则144(I)(2)(“公共信息 失败”)中规定的任何条件，则除买方可获得的其他补救措施外，公司还应向买方支付：由于任何此类延迟或降低其出售证券的能力， 相当于此类买方证券在 公共信息失效之日的总认购金额的2%(2.0%)的现金金额，以及每三十(30)美元的现金)日(按比例计算，合计少于30日) 至(A)该等公开资料失效的补救日期及(B)该等公开资料不再需要 买方根据规则第144条转让股份及认股权证股份的时间(以较早者为准)。买方根据本第4.2(B)节有权向 支付的款项在本文中称为“公共信息失败 付款”。公共信息失效费应在(I)发生公共信息失效费的日历月的最后一天 和(Ii)第三(3)日中较早的日期支付^研发)事件后的工作日 或导致公共信息失败付款的故障被修复。如果公司未能及时支付公共信息失败款项 ，该公共信息失败付款应按每月1.5%的利率计息(部分月份按比例计算 )，直至全额支付为止。本协议的任何规定均不限制该买方就公共信息失灵寻求实际损害赔偿的权利。 该买方有权在法律或衡平法上寻求其可获得的所有补救措施，包括但不限于特定履行法令和/或禁令救济。

4.3. 集成。 公司不得销售、要约出售或征求要约购买或以其他方式谈判任何证券(如证券法第2节 所界定)，该证券将与证券的要约或出售相结合，其方式将要求根据证券出售的证券法进行登记，或者将与证券的要约或出售相结合，以符合任何交易市场的规则和条例的目的 ，因此，除非在交易之前获得股东的批准，否则在此类其他交易结束之前，必须获得股东的批准。

4.4. 证券 法律披露；宣传。公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的重要条款 ，并(B)在《交易法》要求的时间内向委员会提交8-K表格的最新报告，包括作为证物的交易文件 。在该新闻稿发布后，本公司 向买方声明，本公司或其任何子公司，或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人，将公开披露本公司或其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人向任何买方提供的与交易文件预期的 交易有关的所有重大、非公开信息。此外，自该新闻稿发布之日起，本公司确认 并同意终止本公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司，以及任何 买方或其关联公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)下的任何和所有保密或类似义务。本公司和每一买方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商 ，未经本公司事先同意，本公司或任何买方不得就任何买方就本公司任何新闻稿发布的任何 新闻稿，或未经每位买方事先同意， 不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，除非 同意不得被无理扣留或推迟，否则不得在未经本公司事先同意的情况下发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，除非 同意被无理拒绝或推迟，否则不得在未经本公司事先同意的情况下 发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，除非 同意被无理拒绝或推迟。, 在这种情况下，披露方 应将该公开声明或沟通的事先通知及时通知另一方。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意， 公司不得公开披露任何买方的姓名，或将该买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，但以下情况除外：(A)联邦 证券法要求(I)注册权协议预期的任何登记声明和(Ii)向证监会提交最终交易文件，以及(B)在需要披露的范围内。在此情况下，公司须将本条(B)项所准许的披露事先通知买方。

4.5. 股东 权利计划。本公司或经本公司同意的任何其他人士不会提出或强制执行任何买方 是本公司现行或以后采用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分销 )或类似反收购计划或安排下的“收购人”，或任何买方 因根据交易文件 收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的规定的索赔 。 、 、

4.6. 非公开信息 。除交易文件拟进行的交易的重大条款和条件(应根据第4.4节披露) 外，本公司约定并同意，本公司或代表其行事的任何其他人均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或公司合理相信构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前买方已同意接收该等信息 并与本公司约定对该等信息保密。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司证券交易时应 依赖前述公约。如果公司、其任何子公司、 或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息 ，公司特此约定并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司不负有任何保密责任，也不对 本公司、其任何一家或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司负有任何责任。 公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司对 公司、其任何子公司、或其各自的高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司不负有任何保密责任代理、员工或关联公司不得根据此类材料、非公开信息进行交易，前提是买方应继续遵守适用法律。如果 根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何子公司的重大非公开信息 , 本公司应同时根据表格8-K的最新报告向证监会提交该通知。 本公司理解并确认，每位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述约定 。

4.7. 使用 的收益。除附件附表4.7所列外，公司应将出售本合同项下证券的净收益用于营运资金，不得使用该等收益：(A)用于偿还 公司债务的任何部分(除在公司正常业务过程中支付贸易应付款项和以往做法外)， (B)用于赎回任何普通股或普通股等价物，(C)用于了结任何未决诉讼 或(B)用于赎回任何普通股或普通股等价物， 或(C)解决任何未决诉讼 或(B)用于赎回任何普通股或普通股等价物， 或(C)解决任何未决诉讼 或(B)赎回任何普通股或普通股等价物。

4.8.对购买者的 赔偿 。根据本第4.8节的规定，本公司将对每位买方及其董事、 高级管理人员、股东、成员、合伙人、员工和代理人(以及任何其他在职能上具有同等角色的人员(尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制该买方的每个人(在证券法第15节和交易法第20节的含义内)以及董事、高级职员、股东、代理人、 )进行赔偿并持有该等头衔。 在没有该头衔或任何其他头衔的情况下，公司将对每一位买方及其董事、股东、股东、代理人以及董事、高级职员、股东、代理人、 合伙人或员工(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人员，尽管缺少此类头衔或任何其他头衔)，这些控制人(每个人都是“买方”)不受任何 和所有损失、负债、义务、索赔、或有、损害、损失、责任、义务、索赔、或有、损害、成本和费用的损害，包括所有判决、在 和解协议中支付的金额、/或损失、责任、义务、索赔、或有损失、责任、义务、索赔、或有、损害、成本和开支(包括所有判决)，法院费用和合理的律师费以及调查费用，买方可能因以下原因而遭受或招致 调查费用：(A)公司在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议的任何违反，或(B)公司的任何股东(不是该买方的关联公司)以任何身份对买方或其任何一方或其各自关联公司提起的任何诉讼。 这类买方可能因以下原因而蒙受或招致 损失或招致的调查费用：(A)本公司在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议的任何违反行为，或(B)不是该买方的关联公司的任何股东以任何身份对买方提起的任何诉讼。 对于交易单据所考虑的任何交易(除非此类行为仅基于对买方陈述的实质性违反 )，请 执行该交易单据中的任何交易(除非此类行为仅基于对买方陈述的实质性违反 , 交易文件或任何协议或谅解项下的担保或契诺 此类买方可能与任何此类股东订立的担保或契诺，或此类买方违反州或联邦证券法的任何行为，或此类买方最终被司法认定构成欺诈、严重疏忽或故意不当行为的任何行为)。 如果需要对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼，则此类 买方公司有权在买方合理接受的情况下自行选择 律师为其辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的 律师并参与辩护，但该等律师的费用应由该买方承担，除非(I)聘用该律师已得到本公司书面特别授权， (Ii)本公司在一段合理的时间后未能承担该辩护并聘请律师，或(Iii)在该 诉讼中，律师合理地认为，本公司的立场与该买方的立场在任何重大问题上存在重大冲突，在这种情况下，本公司应负责不超过 一名此类独立律师的合理费用和开支。对于买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，公司不对本协议项下的任何买方承担责任，该和解不得被无理扣留或拖延；或(Z)至 的程度，但仅限于损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方违反任何 陈述的程度。, 买方在本协议或其他交易文件中作出的保证、契诺或协议 。第4.8条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到或发生账单时定期支付其金额 。此处包含的赔偿协议应 附加于任何买方针对本公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利，以及本公司 根据法律可能承担的任何责任。

4.9普通股的 预留 。截至本协议日期，本公司已预留且本公司将继续在所有 次免费预留和保留足够数量的普通股股份，以便本公司能够根据本协议发行股份 以及根据任何认股权证的任何行使而发行认股权证股份 ，且本公司将继续保留和保持足够数量的普通股股份，以使本公司能够根据本协议发行股份 和根据认股权证的任何行使而发行认股权证股份。

4.10普通股 上市 。公司特此同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场 的上市或报价，在交易结束的同时，公司应申请在该交易市场上市或报价所有股票 和认股权证股票，并迅速确保所有股票和认股权证在该交易市场上市。 公司还同意，如果公司申请在任何其他交易市场交易普通股，则将包括在 交易市场 和 的所有股票和认股权证股票在该交易市场上市或报价。 公司还同意，如果公司申请将普通股在任何其他交易市场上市或报价，公司应申请在该交易市场上市或报价所有股票和认股权证股票，并迅速确保所有股票和认股权证股票在该交易市场上市或报价。并将采取必要的其他行动，使所有股票和 认股权证股票尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，本公司将采取一切合理的必要行动 继续其普通股在交易市场上市和交易，并将全面遵守本公司根据交易市场章程或规则的 报告、备案和其他义务。本公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他现有结算公司进行电子转让的资格 ，包括(但不限于)及时向存托信托公司或该等其他现有结算公司支付与电子转让相关的费用 。

4.11          Reserved.

4.12            Subsequent Equity Sales.

   (A) 自本协议生效日期起至所有股份及认股权证股份登记供 转售生效日期后六十(60)日止，本公司或任何附属公司不得(I)发行、订立任何协议以发行或宣布发行或建议 发行任何普通股或普通股等价物，或(Ii)提交任何登记声明或其任何修订或补充 ，各情况下均不得根据登记权协议提交任何登记声明或其任何修订或补充 。

   (B) 自本协议生效之日起 起至生效一周年止，禁止本公司或其任何附属公司签订或订立协议，以达成本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位的组合 )。“可变利率交易”是指 公司(I)发行或出售任何可转换、可交换或可行使的债务或股权证券，或包括 以转换价格、行使价或汇率或其他 价格(基于和/或随普通股股票的交易价或报价变化的转换价格、行使价或汇率或其他 价格在该等债务或股权证券首次发行后的任何时间)获得额外普通股的权利的交易。在该交易中， 公司(I)发行或出售可转换为、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括 以转换价格、行使价或汇率或其他 价格在该等债务或股权证券首次发行后的任何时间获得普通股额外股份的权利。在首次发行该等债务或股权证券或发生直接或间接与本公司业务或普通股市场有关的指定或或有 事件时，或(Ii)根据任何协议(包括但不限于股权信贷额度)订立或达成交易 ，据此本公司可按未来厘定的价格发行证券 ，而该等行使或交换价格须于未来某个日期重置。任何买方均有权获得针对本公司的禁令救济，以阻止此类发行。 除索取损害赔偿的任何权利外，该补救措施还应包括在内。

   (C) 尽管有上述规定 ，本第4.12节不适用于豁免发行，但浮动利率交易不得 为豁免发行。

4.13 平等 对待购买者。不得向任何 人员提出或支付任何代价(包括对任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款，除非 也向交易文件的所有各方提出了相同的对价。为澄清起见，本条款构成本公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利 ，旨在使本公司将买方 视为一个类别，不得以任何方式解释为买方在购买、处置 或投票证券或其他方面采取一致行动或集体行动。

4.14 某些 交易和机密性。每名买方各自且不与其他买方共同承诺，其本人、 或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在本协议签署之日起至 根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议预期的交易期间，对本公司的任何证券进行任何购买或出售，包括卖空。 这段时间内，每个买方都不会与其他买方共同承诺， 或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解， 都不会对公司的任何证券进行任何买卖(包括卖空)。 每名买方(单独且不与其他买方共同)承诺，在本协议拟进行的交易 根据第4.4节所述的初始新闻稿由本公司公开披露之前，该买方 将对本交易的存在和条款以及披露明细表中包含的信息保密。 尽管有上述规定以及本协议中包含的任何相反规定， 本公司明确承认并同意：(I)买方在此作出任何陈述、担保或约定， 不会在本协议计划进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布后， 不再参与本公司的任何证券的交易， 本公司明确承认并同意：(I)买方在此作出任何声明、担保或契约， 将不会在本协议拟进行的交易 根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布后进行交易。(Ii)自第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议拟进行的交易之时起，买方不得 或禁止 根据适用的证券法 进行本公司任何证券的任何交易；及(Iii)在第4.4节所述的初始新闻稿发布后，买方没有任何保密义务或义务不向本公司或其子公司买卖本公司的证券 。(Ii)在第4.4节所述的初始新闻稿首次公开公布后，买方不得 或被禁止进行本公司任何证券的任何交易。 在第4.4节所述的初始新闻稿首次公开公布后，买方没有任何保密义务或义务不向本公司或其子公司买卖本公司的证券 。 尽管有上述规定，如果买方是一个多管理的投资工具，因此独立的投资组合 经理管理该买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方资产的其他部分的投资组合经理所做的投资决策没有直接了解 , 上述公约 仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合经理所管理的资产部分 。

4.15 Form D； 蓝天备案文件。本公司同意根据规则D的要求及时提交证券的D表格，并应任何买方的要求及时提供表格D的副本。本公司应根据美国各州的适用证券或“蓝天”法律 采取本公司合理 确定为获得豁免或使其有资格在交易结束时向买方出售证券而采取的必要行动，并应任何买方的请求迅速提供该等行动的证据 。

4.16 资本 更改。在生效日期一周年之前，未经持有普通股多数股权的买方事先书面同意，本公司不得进行反向或正向股票拆分或 对普通股进行重新分类； 但是，为了保持符合纳斯达克资本市场的持续上市标准，本公司可以进行反向股票拆分。

4.17 确认稀释 。本公司承认，该证券的发行可能导致普通股流通股的稀释，在某些市场条件下，稀释程度可能会很大。本公司进一步承认，其在 交易文件项下的义务，包括但不限于其根据交易文件发行股份和认股权证的义务 是无条件和绝对的，不受任何抵销、反索偿、延迟或减持的权利的约束，无论该等摊薄或任何索赔对任何买方可能产生的 影响，也不论该等发行 可能对本公司其他股东的所有权产生的摊薄影响。

4.18 练习 步骤。认股权证所包括的行使通知表格列明了买方行使认股权证所需的全部程序 。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示 来行使其认股权证。在不限制上述语句的情况下，不需要墨水原件的行权通知，也不需要 任何行权通知的任何担保(或其他类型的担保或公证)来行使 认股权证。本公司须履行认股权证之行使，并根据交易文件所载条款、条件 及期限交付认股权证股份。

4.19 锁定 协议。除延长禁售期 外，公司不得修改、修改、放弃或终止任何禁售协议的任何条款，并应根据禁售协议的条款执行每项禁售协议的规定。如果 禁售协议的任何一方违反禁售协议的任何规定，公司应立即尽其最大努力寻求该禁售协议条款的具体履行 。

第五条
其他

5.1. 终端。 如果在第五(5)日或之前未完成成交，则任何买方均可通过书面通知其他各方终止本协议，但终止仅限于该买方在本协议项下的义务，而对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响。 在第五(5)日或之前，任何买方均可终止本协议，但不对公司与其他买方之间的义务产生任何影响。 如果成交未在第五(5)日或之前完成 )本合同日期后的交易日；但是，如果此类终止 不会影响任何一方就任何其他方(或多个各方)的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2. 费用 和费用。除非交易文件中有相反的明确规定，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及该方因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。 本公司须支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司递交的任何指示函件及买方递交的任何行使通知所需的任何费用)、印花税及与向买方交付任何证券有关而征收的其他税项及税项(包括但不限于当日处理本公司递交的任何指示函件及买方递交的任何行使通知所需的任何费用)、印花税及其他与向买方交付任何证券有关的税项。

5.3. 整个 协议。交易文件及其附件和附表包含双方 对本合同标的及其内容的全部理解，并取代双方承认已合并到此类文件、附件和附表中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解 。

5.4. 通知。 本协议项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应以书面形式发出，并应 视为在以下最早的时间发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是通过 传真号码或电子邮件附件发送到本协议所附签名页上所列的 或下午5：30之前的电子邮件地址)的：(A)如果该通知或通信是通过 传真或电子邮件附件发送的，则应视为在以下最早的时间发出并生效： 或下午5：30之前在本协议所附签名页上列出的电子邮件地址。在交易日(纽约市时间)，(B)发送后的下一个交易日，如果该 通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过传真发送到本协议所附 签名页上规定的传真号码或电子邮件附件的电子邮件地址。(纽约市时间)在任何交易日 ，(C)第二个(2^发送)邮寄之日之后的交易日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送)或(D)收到通知的一方实际收到通知后。此类通知和通信的地址 应如本协议所附签名页所示。

5.5. 修正案； 豁免。不得放弃、修改、补充或修订本协议的任何条款，除非在 情况下由本公司和基于本协议项下初始 认购金额(或在交易结束前，本公司和每位买方)购买了至少50.1%股份的买方签署的书面文书，或者在放弃的情况下，由寻求强制执行任何此类放弃条款的一方 签署，但如果修改、修改或放弃不成比例地进行，则不得放弃、修改、补充或修订本协议的任何条款，但如果修改、修改或放弃不成比例地进行，则不得放弃、修改、补充或修订本协议的任何条款，除非在修订的情况下，由公司和基于本协议项下的初始 认购金额购买了至少50.1%股份的买方签署的书面文书还需征得受不成比例影响的买方(或买方团体)的同意 。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约放弃不应被视为 未来的持续放弃，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃 ，任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不得损害任何此类权利的行使。 任何对任何买方的权利和义务产生不成比例的、实质性的和不利影响的拟议修订或放弃 。 任何建议的修订或放弃都不应被视为对任何买方的权利和义务产生不成比例的实质性不利影响的任何拟议的修订或放弃 根据本第5.5节进行的任何修订应对每位证券购买者和持有人 以及本公司具有约束力。

5.6. 标题。 此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何 条款。

5.7. 继任者 和分配。本协议对双方及其继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。 未经每位买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或 转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意受适用于“买方”的交易文件的条款对转让的证券的 约束。(B)任何买方均可将其在本协议项下的任何权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意受适用于“买方”的交易文件的条款约束。

5.8. 无 第三方受益人。安置代理应是公司在第3.1节中的陈述和担保以及购买者在第3.2节中的陈述和担保的第三方受益人。本协议旨在为本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人 谋取利益，不为任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，除非第4.8节和第5.8节另有规定。

5.9 管辖 法律。所有有关交易文件的解释、有效性、执行和解释的问题应 受纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法进行解释和执行，而不考虑该州法律冲突的原则 。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护 的所有法律程序(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、 董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州和联邦法院 启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与本协议预期或讨论的任何交易 有关的任何争议(包括执行任何交易文件)，并在此不可撤销地 放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类 法院管辖的任何主张。, 该诉讼或程序是不当的或不方便进行该诉讼的地点。每一方特此不可撤销地放弃 面交送达程序文件，并同意通过挂号 或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将程序文件副本邮寄到根据本 协议向其发出通知的有效地址，并同意该送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达，并同意在任何此类诉讼或诉讼程序中送达程序文件或程序文件的方式是通过挂号 或挂号邮寄或隔夜递送(带有递送证据)的方式将其副本邮寄给该方。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方开始 诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何条款，则除本公司根据第4.8节承担的义务外， 非胜诉一方应向该诉讼或诉讼的胜诉一方补偿其合理的律师费以及调查、准备和起诉该诉讼或诉讼所产生的其他费用和开支。

5.10 存续。 此处包含的陈述和担保在证券成交和交付后仍然有效。

5.11 执行。 本协议可以两份或两份以上的副本签署，所有副本合在一起应视为同一份协议 ，并在双方签署副本并交付给对方时生效，但双方应理解， 双方无需签署相同的副本。如果任何签名是通过“.pdf”格式数据文件的传真传输或电子邮件传输 交付的，则该签名应为签字方(或代表其 签署该签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签名页是其原件的效力和效力相同。

5.12 可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、 无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效 ，且不受任何影响、损害或无效，本协议各方应尽其商业合理努力 寻找并采用替代手段来实现相同或实质上相同或实质上的效果 契约或限制。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的 条款、条款、契诺和限制，但不包括以下任何可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13 撤销 和撤销权。尽管 任何其他交易文件中有任何相反规定(且不限制任何类似条款)，但只要任何买方根据交易文件行使权利、选择权、要求或选择权，而公司未在其中规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知公司后随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择 ，而不影响其未来的行动和权利；但是，如果取消对认股权证的行使 ，适用的买方应被要求退还任何普通股，但须遵守任何被撤销的行使通知 ，同时向该买方返还为该等股票支付给公司的总行使价格，并恢复 该买方根据该买方的认股权证收购该等股份的权利(包括签发证明该等恢复的权利的替换 认股权证

5.14证券的 更换 。如果证明任何证券的任何证书或票据被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应 签发或安排签发新的证书或票据，以取代和取代该证书或票据(如为损坏)，或在收到本公司合理满意的证据后 该等丢失、被盗或销毁。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的 第三方费用(包括习惯性赔偿)。

5.15 补救措施。 除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利(包括追讨损害赔偿)外，每个买方和本公司都将有权根据交易文件获得具体履行。 双方同意，货币损害赔偿可能 不足以补偿因违反交易单据所载义务而造成的任何损失，特此 同意放弃且不在任何针对具体履行此类义务的诉讼中主张法律补救 就足够的抗辩。

5.16 付款 搁置。如果本公司根据任何交易文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或买方 执行或行使其在该等交易文件下的权利，则该等一笔或多笔款项或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈或优惠、作废、收回、由 返还或要求 退还、偿还或以其他方式归还给公司、受托人、接管人或任何其他人士(则在任何该等恢复的范围内 原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，如同该 付款未支付或该强制执行或抵销未发生一样。

5.17 独立 买方义务和权利的性质。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的， 不与任何其他买方的义务连带，任何买方都不以任何方式对任何交易文件下任何其他买方的义务的履行或不履行 负责。本协议或任何其他交易文件 中包含的任何内容以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动均不应被视为构成买方的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，也不得推定买方就交易文件预期的该等义务或交易以任何方式采取一致行动或作为一个集团 。 任何买方根据本协议或任何其他交易文件采取的任何行动均不应被视为构成买方的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式就交易文件预期的义务或交易采取一致行动的推定 。每个买方均有权独立 保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利 ，任何其他买方无需为此目的而作为额外的一方参与任何诉讼。 每个买方在审查和谈判交易文件时都有自己的独立法律顾问代表。 每个买方都有权独立地保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利 ，并且没有必要让任何其他买方作为额外的一方参与任何诉讼程序。 每个买方在审核和谈判交易文件时都有自己的独立法律顾问代表。仅出于方便管理的 原因, 每位买方及其各自的律师已选择通过 EGS与公司沟通。EGS不代表任何购买者，仅代表安置代理。公司已选择向所有购买者提供相同的条款和交易文件 以方便公司，而不是因为任何购买者要求或要求这样做 。双方明确理解并同意，本协议和其他交易 文件中包含的各项规定仅在本公司和买方之间，而不是在本公司和买方集体之间，而不是在买方之间和 之间。

5.18 违约金 。公司支付交易 文件所欠的任何部分违约金或其他金额的义务是公司的持续义务，在所有未支付的部分违约金和其他金额 均已支付之前，即使该部分违约金或其他金额 所依据的到期和应付金额所依据的票据或证券已被取消，该义务也不应终止。

5.19 星期六、 星期日、假日等。 如果采取任何行动或本协议要求或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是营业日，则可以 采取该行动或在下一个营业日行使该权利。

5.20 施工。 双方同意他们各自和/或各自的律师已审核并有机会修改交易文件 ，因此，正常的施工规则不得用于解释交易文件或对其进行任何修改，以解决任何不利于起草方的含糊之处 。 双方同意双方和/或各自的律师已审核并有机会修改交易文件 ，因此，不应使用正常的施工规则来解释交易文件或对其进行的任何修改。此外，任何交易文件中对普通股股价和股份的引用 均应适用于在本协议日期之后发生的普通股反向和正向股票拆分、 股票分红、股票组合和其他类似交易的调整。

5.21 放弃陪审团审判 。在任何一方在任何司法管辖区对任何另一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方 均在适用法律允许的最大范围内知情且故意 在此绝对、无条件、不可撤销 并明确表示永远放弃陪审团审判。

(签名页如下)

 兹 兹证明，本证券购买协议双方已促使本证券购买协议由其各自授权的 签字人在上述日期正式签署。

[页面的其余部分故意留空

买家签名页如下]

[雷诺证券购买协议的买方签名页 ]

兹证明，以下签字人 已使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上文首次注明的日期正式签署 。

Name of Purchaser: ________________________________________________________

买方授权签字人签名 : __________________________________

Name of Authorized Signatory: ____________________________________________________

Title of Authorized Signatory: _____________________________________________________

Email Address of Authorized Signatory: ______________________________________________

通知买方的地址：

向买方交付证券的地址(如果与通知地址 不同)：

认购金额：$_

Shares: _________________

认股权证股份： _¨ 4.99% or ¨ 9.99%

EIN Number: _______________________

[签名页继续]