附件3.2

德克萨斯州社区BancShares，Inc.
修订及重述附例
第一条
股东

第1节年会
公司应在董事会确定的地点、日期和时间召开股东年会，选举董事并处理其权力范围内的任何其他业务 。不召开年会不会使公司的存在无效，也不会影响任何其他有效的公司行为。
第2节特别会议
本公司的股东特别会议可由总裁、首席执行官、董事会主席或董事会根据本公司在董事会无空缺的情况下所拥有的董事总数的过半数通过的决议(下称“整个董事会”)召开。(B)本公司的股东特别会议可由总裁、首席执行官、董事会主席或董事会根据董事会全体成员(以下简称“整个董事会”)以过半数票通过的决议召开，股东特别会议可由总裁、首席执行官、董事会主席或董事会成员以过半数票通过的方式召开(以下简称“整个董事会”)。秘书应股东的要求召开股东特别会议，只有在有权在会议上投下至少多数票的股东的书面要求下，秘书才可召开股东特别会议。该书面请求应说明会议的目的或目的以及拟在会议上采取行动的事项，并应在公司的主要办事处递交给总裁或秘书。秘书 应通知提出要求的股东编制和邮寄会议通知的合理估计费用，并在向公司支付这些费用后，通知每一位有权获得会议通知的股东。董事会有权确定(I)确定有权要求召开股东特别会议的股东的记录日期和确定有权在 特别会议上通知和表决的股东的记录日期，以及(Ii)特别会议的日期、时间、地点和远程通信方式(如有)，据此可以认为股东和受委代表可以亲自出席特别会议并在特别会议上投票。(B)董事会有权确定：(I)确定有权要求召开股东特别会议的股东的记录日期和确定有权在特别会议上通知和表决的股东的记录日期；以及(Ii)特别会议的日期、时间、地点和远程通信方式(如有)。
第3节会议通知；延期或延期
秘书应在每次股东大会召开前不少于十(10)天但不超过九十(90)天，以书面或电子方式向每名有权在会议上投票的股东和每名有权获得会议通知的其他股东发出有关会议的 通知。通知应说明会议的时间和地点、远程通信方式(如有)、股东和委派持有人可被视为亲自出席会议并可在会议上投票的方式，以及如果会议是特别会议或法规要求说明目的的通知， 会议的目的。通知在当面送达股东、留在股东住所或通常营业地点、按 公司记录中显示的股东地址邮寄给股东，或通过电子传输发送到股东接收电子传输的任何地址或号码时，即向股东发出通知。如果本公司收到股东要求不通过电子传输发送通知的请求，本公司不得通过电子传输向该股东提供通知。尽管有上述规定，每名有权获得通知的人士如在会议前或会议后，以电子传输方式递交与股东大会记录一并存档的书面放弃或放弃书，或如该人士亲自或委派代表出席会议，则该人士将放弃通知。

在召开日期召开的股东大会可不时延期，而不另行通知 至不超过原始记录日期一百二十(120)天的日期。会议可由全体董事会过半数成员通过决议或经出席 会议的过半数股东投票通过，而不论出席该会议的人数是否达到法定人数。在任何延期的会议上，任何原本可以在原会议上处理的事务都可以处理。
股东大会可以推迟到不超过原 记录日期一百二十(120)天的日期。会议可由全体董事会过半数通过决议延期。会议延期的日期、时间和地点的通知应不少于该日期的十(10)天，否则应按照本第3条规定的 方式发出通知。在任何推迟的会议上，可以按原定计划处理任何可能在会议上处理的事务。
如果会议延期或延期至不超过最初 记录日期后一百二十(120)天的日期，则不需要建立新的记录日期，而原始记录日期可用于确定哪些股东有权通知延期或推迟的会议并在会议上投票。(C)如果会议延期或延期，会议将延期或延期至不超过一百二十(120)天的日期，则不需要设立新的记录日期，而原始记录日期可用于确定哪些股东有权通知延期或推迟的会议并在会议上投票。授权 另一人在股东大会上担任代表的任何书面文件，在该会议的任何延期或延期期间仍有效，除非该代表被撤销或该股东提供了一份日期更晚的委托书。
在本章程中使用的术语“电子传输”应具有“马里兰州公司法”(下称“MgCl”)第1-101 节或任何后续条款赋予该术语的含义。
第四节法定人数
除非本公司细则另有规定，否则如须由一个或多个类别单独投票，则该类别或多个类别的股份(亲自出席或由受委代表出席)的 多数应构成有权就该事项采取行动的法定人数。
如有法定人数未能出席任何会议，会议主席或出席会议的 股过半数股份持有人(可亲自或委派代表出席)可根据本条第一条第3节的规定将会议延期至另一地点、日期或时间。
第五节组织和开展业务。
董事会主席或副主席(如有)或(如有)首席执行官或(如他们不在)由全体董事会过半数指定的其他人士应召集股东大会并担任会议主席。(B)董事会主席或副主席(如有)或(如他们缺席)首席执行官或(如其缺席)由全体董事会过半数成员指定的其他人士应召集股东大会并担任会议主席。在秘书缺席的情况下，会议秘书由会议主席指定的人担任。任何股东大会的主席应 决定会议的议事顺序和程序，包括他或她认为合适的投票方式和讨论方式的规定。

第六节年度会议和董事选举要处理的事务的预先通知规定。
(A)在任何股东周年大会上，除非法律另有规定，否则只可处理以下已提交大会的事务：(I)公司的会议通知所指明的；。(Ii)由董事局或按董事局的指示处理；。或(Iii)公司的任何股东，如(1)在该股东发出本条第6(A)条规定的通知之日，以及在决定有权在该年会上投票的股东的记录日期 ，且(2)遵守本条第6(A)条规定的通知程序时，该股东已登记在册。股东根据上一句第(Iii)款将业务提交 年会时，必须及时向公司秘书发出书面通知，否则此类业务必须是股东采取行动的适当 事项。
为了及时，股东通知必须在上一年度股东年会周年纪念日之前不少于九十(90)天或不超过一百(100)天交付或邮寄至公司主要执行办公室并由秘书收到；但是，如果年度会议日期提前到上一年度股东周年大会 周年纪念日前三十(30)天，则该书面通知只有在不早于首次公开披露该年度会议日期的 日且不迟于10日送达或邮寄到公司主要执行办公室的公司秘书处时才是及时的。前一天早些时候，会议通知被邮寄给股东或公开披露。
关于本公司成为米尼奥拉社区银行(Mineola Community Bank，S.S.B.)唯一股东后的第一次股东年会，股东的通知如果在不迟于(I)第100天营业时间结束时送达或邮寄给本公司秘书并由本公司秘书收到，则应及时发出。年会日期前 天和(Ii)10日首次公开披露周年大会日期的翌日。
本段规定的提前通知期一旦由股东周年大会日期的首次通知或公开披露确定后，将继续有效，无论随后的通知或公开披露是否规定会议将延期，或会议日期是否已从首次通知或公开披露中规定的日期推迟或 以其他方式更改，本段规定的提前通知期应继续有效。(br}股东周年大会日期由最初通知或公开披露的首次通知或公开披露确定后，无论随后的通知或公开披露是否规定会议将延期或 以其他方式更改)，本段规定的提前通知期将继续有效。

股东致秘书的通知必须就该股东拟向 周年大会提出的每项事宜列明：(I)意欲提交周年大会的事务的简要描述及在周年大会上处理该等事务的理由；(Ii)出现在 公司簿册上的该等股东的姓名或名称及地址，以及代其提出该建议的实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址；(Iii)该股东及该实益拥有人实益拥有或记录在案的本公司股本股份的类别或系列及数目；。(Iv)该股东与任何其他人士或多名人士(包括其姓名)就该股东提出该业务建议而达成的所有安排或谅解的描述，以及该股东在该业务中的任何重大权益；及。(V)该股东拟亲自或委派代表出席周年大会以将该业务提交本公司的陈述。
尽管本附例有任何相反规定，除非按照本第6(A)条的规定，否则不得在 年会上提出或处理任何事务。如事实证明有此需要，会议主席应确定并向大会声明没有按照本第6(A)节的规定将事务适当地提交会议，如果他或她决定这样做，他或她应向会议声明，任何被确定为没有适当地提交会议的事务将不会被处理。(B)会议主席应根据本条款第6(A)节的规定确定并向大会声明未按照本条款第6(A)条的规定将事务适当提交会议，并向大会声明该等事务未按照本条款第6(A)条的规定适当提交会议。
在任何股东特别大会上，只能处理根据公司会议通知应提交 会议的事务。
(B)只有按照以下程序被提名的人才有资格当选为公司董事。选举公司董事会成员的提名可在股东大会上提出，股东大会只能在下列情况下选举董事：(I)由董事会或在董事会的指示下进行；或(Ii)公司的任何股东如(1)在第(6)款(B)项规定的通知发出之日和决定有权在该会议上投票的股东的备案日(br})登记在册，且(2)遵守第(Br)条第(B)款规定的通知程序。除由董事会或在董事会指示下作出的提名外，此类提名应及时以书面通知公司秘书。
为了及时，股东通知必须在上一年度股东年会周年纪念日之前不少于九十(90)天或不超过一百(100)天交付或邮寄至公司主要执行办公室并由秘书收到；但是，如果年度会议日期提前到上一年度股东周年大会 周年纪念日前三十(30)天，则该书面通知只有在不早于首次公开披露该年度会议日期的 日且不迟于10日送达或邮寄到公司主要执行办公室的公司秘书处时才是及时的。前一天早些时候，会议通知被邮寄给股东或公开披露。
关于本公司成为米尼奥拉社区银行(Mineola Community Bank，S.S.B.)唯一股东后的第一次股东年会，股东的通知如果在不迟于(I)第100天营业时间结束时送达或邮寄给本公司秘书并由本公司秘书收到，则应及时发出。年会日期前 天和(Ii)10日首次公开披露周年大会日期的翌日。

本段规定的提前通知期一旦由股东周年大会日期的首次通知或公开披露确定后，将继续有效，无论随后的通知或公开披露是否规定会议将延期，或会议日期是否已从首次通知或公开披露中规定的日期推迟或 以其他方式更改，本段规定的提前通知期应继续有效。(br}股东周年大会日期由最初通知或公开披露的首次通知或公开披露确定后，无论随后的通知或公开披露是否规定会议将延期或 以其他方式更改)，本段规定的提前通知期将继续有效。
股东通知必须采用书面形式，并载明(A)股东提议提名的每一位董事，(I)表明该人有资格进入公司董事会的所有相关信息；(Ii)根据本附例第二条第12节的规定，该人不会被取消资格的宣誓书；(B)股东通知必须以书面形式发出，并载明(A)股东拟提名的每一位董事，(I)表明该人有资格进入公司董事会的所有资料；(Ii)根据本附例第二条第12节的规定，该人不会被取消资格的宣誓书；(Iii)与该人有关的资料，而该等资料是依据经修订的“1934年证券交易法令”(“交易所法令”)下的第14A条，或任何继任规则或规例，在征求董事选举的委托书方面须予披露的，或在其他情况下须予披露的；及。(Iv)每名建议的被提名人如 当选则同意被提名为被提名人及出任董事的书面同意书；。(Iii)在每宗个案中，依据经修订的“1934年证券交易法令”(“交易所法令”)的第14A条或任何继任规则或规例而须披露的与该人有关的资料；及。及(B)发出通知的贮存商：。(I)该贮存商在公司簿册上的姓名或名称及地址，以及实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址。, (Ii)该股东及该实益拥有人实益拥有或记录在案的公司股本的类别或系列及数目；(Iii)该股东与每名建议的被提名人及任何其他人士(包括其姓名)之间的所有安排或谅解的描述；。(Br)该股东将依据该等安排或谅解作出提名的任何其他人士或人士(包括其姓名)；。(Ii)该股东及该实益拥有人实益拥有或记录在案的该公司股本股份的类别或系列及数目；。(Iii)该股东与每名建议被提名人及任何其他人士(包括其姓名)之间的所有安排或谅解的描述；。(Iv)表示该股东有意亲自或委派代表出席大会，提名其通告内点名的人士 ；及(V)根据交易所法令或任何后续规则或规例第14A条的规定，须在委托书或其他文件中披露的有关该股东的任何其他资料，而该等资料须与征集代表选举董事有关 。除非按照第6(B)条的规定被提名，否则任何人都没有资格当选为公司董事。如果事实证明有此必要，会议主席应确定提名没有按照该等规定作出，如果他或她应该这样认为，他或她应向会议作出声明，并应忽略有缺陷的提名 。
(C)就本第6条(A)和(B)款而言，“公开披露”一词是指(I)在通过国家认可的新闻服务发布的新闻稿中披露，(Ii)在公司向美国证券交易委员会公开提交或提供的文件中披露，或(Iii)在公司维护的网站上披露。本第6条(A) 和(B)款规定的及时通知要求适用于所有股东提名以当选为董事，以及所有股东拟在年会上进行的业务提案，无论该提案是否根据交易法第14A条规则14a-8提交以纳入 公司的委托书。

第7节委托书和投票
除非本公司细则规定每股投票权较多或较少，或限制或否定 投票权，否则每股流通股，不论类别，均有权就提交股东大会表决的每项事项投一票；然而，如股份的任何应付分期付款逾期及 未付，则该股份无权投票。在所有董事选举中，董事应由所投的多数票决定，除法律另有要求或公司章程另有规定外，所有其他由股东投票表决的事项应 以就该事项所投的过半数票决定。
股东可以亲自投票，也可以委托代表投票。股东可以签署 授权他人代理的书面文件。签字可以由股东或股东授权代理人签署书面文件，或通过任何合理的 方式(包括传真签名)将股东签名贴在书面文件上。股东可以将委托他人代理的授权转送或授权转送给被授权代理的人或 任何其他被授权代表被授权代理的人(包括代理征集公司或代理支持服务机构)，从而授权他人作为代理人担任代理。(注：股东可以将委托授权转送或授权转送给被授权担任代理的人或 任何其他被授权接受代理授权的人，包括代理征集公司或代理支持服务机构)，从而授权他人担任代理。授权可以通过电报、电报、数据报、电子邮件或任何其他电子或电话方式传输。除非委托书另有规定，否则委托书在其日期后超过11个月无效。股东可随时无条件或 撤回委托书，除非委托书声明该委托书不可撤销，且委托书附带权益。只要委托书与利益相结合，它就可以成为不可撤销的委托书。委托书可能附带的权益包括将根据委托书投票的股票的 权益，或公司或其资产或负债的另一项一般权益。
第8节投票的进行
董事会应在任何股东大会召开之前，根据适用法律，任命一名或多名人员作为选举的检查人员，出席会议或其任何休会，并就会议或其任何休会作出书面报告。在股东大会之前，董事会应根据适用法律任命一名或多名人员作为选举的检查人员，出席会议或其任何休会，并就会议作出书面报告。如果没有选出一名或多名检查员，会议主席应在股东大会上作出任命 。在所有股东大会上，应收到委托书和选票，所有与投票人资格、委托书的有效性以及投票的接受或拒绝有关的问题均应由选举检查人员决定或 决定。所有投票，包括董事选举，除法律另有要求外，均可采用声音表决；但应有权投票的股东或其代表或会议主席提出要求，应进行书面表决。每次书面投票均须以投票方式进行，每张投票均须注明股东姓名或代表投票，以及根据为会议设立的 程序可能要求的其他资料。在会议上当选为董事的候选人不得在该会议上担任检查员。

第9节“控制股份收购法案”(Control Share Acquisition Act)
尽管公司章程或本附例有任何其他规定，《公司章程》(或任何后续法规)第3章第7副标题不适用于任何人对公司股票的任何收购。本第9条可由全体董事会过半数成员于 收购控制权股份(定义见MgCl第3-701(D)节或任何后续条文)之前或之后的任何时间全部或部分废除，而于该等废除后，在任何后续附例所规定的范围内，可适用于任何先前或其后的控制权股份收购(定义见MgCl第3-701(D)节或任何后续条文)。
第二条
董事会
第一节一般权力、任期及数目
公司的业务和事务在董事会领导下管理。本公司的 董事人数应根据公司在此作出的选择，受《公司条例》第3-804(B)条管辖，不时完全由董事会投票决定；但该 人数不得少于《公司条例》现在或今后生效所要求的最低董事人数。(B)本公司的董事人数不得少于《公司条例》第3-804(B)条规定的董事人数，但不得少于《公司条例》现在或今后有效的最低董事人数。董事会应每年从其成员中选举一名董事会主席，并指定董事会主席或其指定的人主持会议。董事会还可以每年选举一名副主席。董事长缺席时，由副董事长主持董事会会议，缺席时由全体董事会过半数指定的其他人主持董事会会议。
除可由本公司任何系列优先股持有人选举产生的董事外， 应合理地将董事分为三类，第一类的任期在第一次股东年会时届满，第二类的任期在其后一年的股东年会上届满，第三类的任期在其后两年的股东年会上届满。每名董事的任期直至其继任者被正式选举并符合资格为止。在每届股东周年大会上，自第一届股东周年大会开始，选出接替任期届满的董事的董事的任期应在当选后的第三次股东年会或董事会决定的较短期限内届满，每位董事的任期直至其继任者正式选出并符合资格为止。
第2节空缺和新设的董事职位。
根据本公司在此作出的符合《公司章程》第3-804(C)条的选举， 董事会因董事会规模扩大或一名董事死亡、辞职或免职而产生的任何空缺，只能由其余在任董事的三分之二(2/3)投赞成票来填补，即使 其余董事不构成法定人数。而任何当选填补空缺的董事应在发生空缺的那一类董事的剩余完整任期内任职，直至选出继任者和 符合资格为止。组成董事会的董事人数的减少，不得缩短现任董事的任期。

第三节例会
董事会例会应在董事会确定并向全体董事公布的日期、时间和时间，在董事会确定的一个或多个地点或通过远程通信的方式 举行。不需要每次例会的通知。任何董事会例会均可 不时休会，在同一地点或其他地点重新召开，除公告外，无须就任何该等延期会议发出通知。
第四节特别会议
董事会特别会议可由在任董事的三分之一(1/3)召开(将 四舍五入至最接近的整数)、董事会主席、副主席或首席执行官，并应在他们或 他或她确定的日期和时间在他们或 确定的地点或通过远程通信的方式召开董事会特别会议。有关每次该等特别会议的地点、日期及时间的通知，须于会议前不少于五天邮寄及加盖邮戳的书面通知，或以传真或 不少于会议前二十四(24)小时的其他电子传输方式发给未放弃通知的每名董事。任何董事均可在任何特别会议之前或之后，通过递交书面弃权或通过电子 传输与会议记录一起存档的弃权来放弃任何特别会议的通知。董事出席特别会议应构成放弃该会议的通知，除非该董事出席该会议的目的是为了在会议开始时明确表示反对处理任何事务，因为该会议不是合法召开或召开的。董事会特别会议的 通知中既不需要说明要处理的事务，也不需要说明召开董事会特别会议的目的。董事会任何特别会议均可不时休会，以便在同一地点或其他地点重新召开，除公告外，无须就任何该等延期会议发出通知。
第5节法定人数
在董事会的任何一次会议上，全体董事会的过半数即构成所有目的的法定人数。 如果法定人数未能出席任何会议，大多数出席者可将会议延期至其他地点、日期或时间，无需另行通知或放弃。
第六节通过会议电话或其他电子通信设备参加会议。
董事会或其任何委员会的成员可以通过电话会议或其他电子通信设备参加该董事会或委员会的会议，但所有参加会议的人都可以同时听到对方的声音。(B)董事会或其任何委员会的成员可以通过电话会议或其他电子通信设备参加该董事会或委员会的会议。此类参与应构成亲自出席此类 会议。

第7节事务处理
在任何董事会会议上，除本章程或本公司章程另有规定或法律规定外，应按董事会不时决定的顺序和方式处理事务，所有事项均应由出席的董事以过半数投票决定。(B)除本附例或本公司章程细则另有规定或法律另有规定外，所有事项均应由董事会不时决定的顺序和方式处理，所有事项均由出席董事以过半数票决定。如果董事会每名成员以书面或电子方式提交了阐述行动的一致同意，并以纸质或电子形式与 董事会会议记录一起提交，则董事会可以不经会议采取行动。
第8条。权力。
除公司章程另有规定外，公司的所有权力均可由董事会行使或在董事会授权下行使。根据上述规定，董事会除拥有其他权力外，还拥有以下不受限制的权力：
(i)
依法不定期宣布分红；
(Ii)
按其决定的条款购买或以其他方式获得任何财产、权利或特权；
(Iii)
授权以其决定的形式设立、订立和发行各种可转让或不可转让、有担保或无担保的书面债务，并做与此相关的一切必要事情；
(Iv)
有理由或无理由地罢免公司任何高级人员，并不时将任何高级人员的权力和职责移交给当其时的任何其他人；
(v)
授予公司任何高级职员任免和停职下属高级职员、雇员和代理人的权力；
(Vi)
为公司及其子公司的董事、高级管理人员、员工和代理人制定不时确定的股票、期权、股票购买、红利或其他薪酬计划；
(七)
为本公司及其附属公司的董事、高级职员、雇员和代理人不时采用由其决定的保险、退休和其他福利计划；以及
(八)
在不与本章程相抵触的情况下，不时采取法规管理公司的业务和事务 。

第9条董事的薪酬
因此，根据董事会决议，董事可就其作为董事的服务(包括但不限于其作为董事会委员会成员的服务)获得固定费用和其他报酬 。
第10条辞职
任何董事均可随时向公司主要办事处的总裁或秘书发出辞职书面通知。除合同另有规定外，辞职自收到之日起生效。
第11条准许的推定
公司董事出席就任何公司 事项采取行动的董事会会议时，应推定已同意该行动，除非该董事在会议上宣布他或她的异议，并且(A)该董事的异议已载入会议记录，(B)该董事在休会前向会议秘书提交了对该行动的书面异议，或(C)该董事在会议休会前向会议秘书提交了他或她的书面异议，或(C)该董事在会议休会前向会议秘书递交了他或她的书面异议，或(C)该董事在该会议休会前向会议秘书提交了他或她的书面异议；或(C)该董事在会议纪要中宣布了他或她的异议，并且(B)该董事在休会前向会议秘书提交了他或她的书面异议。请将贴有美国邮政邮戳的回执 寄给会议秘书或公司秘书。该异议权利不适用于投票赞成该行动或未在会议上表明异议的董事。
第12节董事资格
(A)没有人有资格被选举或任命为董事会成员：(I)如果金融或证券监管机构在过去十年内对该人发出了停止、停止、同意或其他正式命令(民事罚款除外)，该命令应由该机构公开披露；(Ii)该人被判犯有涉及不诚实或背信弃义的罪行，根据州或联邦法律，该罪行可判处一年以上的有期徒刑；(Ii)如果该人被判犯有涉及不诚实或背信的罪行，根据州或联邦法律，可判处一年以上有期徒刑；(Ii)如果该人被判犯有涉及不诚实或背信的罪行，根据州或联邦法律，可判处一年以上有期徒刑；(Iii)如果该人目前在任何告发、起诉书或其他控诉中被控犯有或参与此类犯罪；或(Iv)除与成立本公司有关而获委任为董事的人士，以及兼任本公司或本公司的银行附属公司美尼奥拉社区银行(Mineola Community Bank，S.B.)行政人员的人士(如该人在首次当选或获委任为董事会成员时，并未维持其主要住址(参照该人最近的纳税申报表而厘定)外，在公司或其任何子公司设立办事处(包括贷款制作办事处)方圆一百 五十(150)英里范围内(包括贷款制作办事处)，应向公司提供复印件，以确定其是否遵守第(Iv)条的规定，并在其声称的董事会提名、选举或任命日期之前至少一(1)年。符合以下条件的任何人不得在董事会任职：(W)同时是银行、储蓄机构、信用社、抵押银行公司、消费者贷款公司或类似组织的董事、高级管理人员、雇员或10%或以上的股东：(W)同时是银行、储蓄机构、信用社、抵押银行公司、消费者贷款公司或类似组织的董事、高级管理人员、雇员或10%或以上的股东, 除公司子公司外，在与公司或其任何子公司相同的市场区域内从事与金融服务相关的业务活动或以电子方式招揽客户的公司 ；(X)不以书面形式同意遵守公司适用于董事的所有政策，包括但不限于其保密政策，并书面确认其在本协议项下的 资格；(Y)是与公司或附属公司以外的任何一方达成的任何协议、谅解或安排的一方，而该协议、谅解或安排(1)向他或她提供与公司有关或取决于公司达成合并、出售控制权或类似交易(其中公司不是幸存的机构)的实质性利益，(2)严重限制他或她作为公司董事会成员的投票酌情权，或(3)严重损害他或她履行其关于以下方面的受信责任的能力或(Z)在一次以上的公司董事选举中落败。


(B)董事会有权解释和应用本第12条的规定，并作出实施该等规定所必需或适宜的一切决定 。

第13节出席董事会会议
董事会有权在董事无故缺席(I)连续三次定期董事会会议或(Ii)本公司任何会计年度三次定期董事会会议时将其从董事会除名 。
第三条
委员会
第一节董事会委员会
(a) 总则。董事会 可以从其成员中任命审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会，以及董事会认为必要或合适的其他委员会。董事会可在《董事会章程》和任何其他适用法律允许的最大范围内，将董事会的任何权力和授权委托 给任何如此任命的委员会。
(b) 组成。每个委员会应由一名或多名董事或本章程规定或适用法规或证券交易所规则要求的任何其他人数的成员 组成。董事会主席可以向 董事会推荐委员会、委员会成员和委员会主席。董事会有权随时任命任何委员会的主席和成员，更换任何委员会的成员，填补委员会的所有空缺，指定候补 名成员以取代或代替任何缺席或丧失资格的委员会成员，或解散任何委员会。委员会成员可随时向董事会主席发出辞职书面通知，辞去委员会职务。除文件另有指明外，该等辞去委员会职务的决定在接获后即生效。

(c) 发行股票。如果董事会 已对股票发行作出一般授权，规定或确定确定最高发行股票数量的方法或程序，董事会委员会可根据该一般授权或董事会通过的任何股票期权或其他计划或程序，授权或确定需要分类或重新分类的股票条款以及任何股票的发行条款，包括董事会要求或允许设立或授权的所有条款 和条件。如果指定该委员会的决议或董事会的补充决议作出规定，任何指定的委员会均可行使董事会的权力和权力。
第二节业务行为
除本协议另有规定或法律另有规定外，各委员会可确定会议和处理事务的程序规则，并应依照该规则行事。应提供足够的资金通知所有会议的成员；三分之一(1/3)的成员应构成法定人数，除非委员会由一名或两名 名成员组成，在这种情况下，一名成员应构成法定人数；所有事项均应由出席的成员以过半数票决定。任何委员会均可在未经会议的情况下采取行动，前提是委员会的每名成员都以书面或电子方式提交了阐述行动的一致同意，并将其以纸质或电子形式与该委员会的议事记录一起提交。任何委员会的成员均可根据第二条第六款的规定，通过会议、电话或其他通信设备召开任何委员会会议。
第四条
名军官
第1条概括而言
(A)董事会应于股东周年大会后在切实可行范围内尽快选出董事会主席、总裁、秘书及首席财务官/司库 ，并可不时选择其认为适当的其他高级职员。任何职位都可以由同一人担任，但任何人不得同时担任 公司的总裁和副总裁。
(B)所有主席团成员的任期应持续到下一次年度主席团选举和选出各自的继任者为止，但任何主席团成员均可随时以全体董事会过半数的赞成票罢免其职务。
(C)董事会选出的所有高级职员均具有一般与其各自职位相关的权力和职责，但须符合本第四条的具体规定。该等高级职员还应具有董事会或董事会任何委员会可能不时授予的权力和职责。(C)董事会选出的所有高级职员均应具有与其各自职位相关的一般权力和职责，但须受本第四条的具体规定所限。该等高级职员还应具有董事会或董事会任何委员会不时授予的权力和职责。

第二节董事会主席。
公司董事会主席应履行董事会主席职位通常附带的或董事会授予他或她的所有职责和权力。他或她有权签署公司所有经 授权的股票、合同和其他文书。
第三节董事会副主席
如果被任命，公司董事会副主席将履行董事会主席职位通常附带的所有职责和权力，该等职责和权力应在董事会主席缺席的情况下履行和行使，或由董事会授予他或她。
第4节行政总裁
如果被任命，首席执行官应在董事会的控制下担任一般行政职务，并对公司业务的行政和运营拥有管理和监督的一般权力，以及对公司政策和事务的一般监督权和权力。首席执行官 应确保董事会及其任何委员会的所有命令和决议生效。
第5条。会长。
总裁应在首席执行官不在或 其丧失行为能力期间履行首席执行官的职责。此外，总裁应履行和行使董事会、董事会主席或首席执行官可能不时适当分配给总裁的职责和权力，这些职责和权力通常属于其各自的职务和/或其他职责和权力 。
第六节副总统
一名或多名副总裁(包括执行副总裁或董事会指定的其他级别的副总裁)(如有)应在首席执行官和总裁缺席时或在其行为能力丧失期间履行首席执行官的职责。此外，副总裁应 履行其各自职位通常附带的职责和权力，和/或董事会、董事会主席或首席执行官可能不时适当分配给副总裁的其他职责和权力。
第7条。局长。
秘书或助理秘书应发出会议通知，保存会议记录， 负责印章和公司簿册，应履行通常与董事会、董事会主席或首席执行官适当分配给的职位和/或其他职责和权力有关的其他职责和行使其他权力。 董事会主席或首席执行官。

第8节首席财务官/司库
首席财务官/财务主管负责管理公司的所有资金和证券，但不包括公司任何由董事会任命的司库或财务人员的部门的资金和证券，并应定期保存账簿。(B)财务总监/财务主管应负责管理公司的所有资金和证券，但不包括公司董事会任命的司库或财务人员的任何部门的资金和证券，并应保存定期账簿。公司资金应由首席财务官/财务主管以公司名义存入董事会不时指定的银行、信托公司或其他实体。首席财务官/司库应签署或会签需要其签署的文书 ，应履行董事会、董事会主席或首席执行官适当分配给他或她的职位和/或其他职责和权力通常附带的所有职责和权力，并可能被要求以董事会可能要求的金额和担保为忠实履行其职责提供担保。
第9条其他高级人员
董事会可酌情指定和填补该等其他职位，而担任该等其他职位的人士拥有董事会或行政总裁不时指派的权力，并须履行董事会或行政总裁不时指派的职责。
第10条.关于其他法团的证券的诉讼
以公司名义注册的其他公司或协会的股票，可由首席执行官、总裁、副总裁或由他们中任何一人指定的代表投票表决。然而，董事会可透过决议案委任其他人士投票表决该等股份，在此情况下，该人士在出示该决议案的核证副本后即有权投票表决该 股。
第五条
库存
第一节股票
董事会可以决定发行公司股本和其他 证券的有证或无证股票。对于有凭证的股票，每个股东都有权获得代表和证明他或她在公司持有的股票的证书。每张股票的票面应当包括 公司的名称、股票持有人或者其他人的姓名、股票类别和代表的股票数量。其正面或背面还应包括：(A)说明对转让的任何限制，以及(Br)说明指定和任何优惠、转换和其他权利、投票权、限制、股息限制、资格以及赎回条款和条件，说明公司被授权发行的每一系列优先股的股份之间的相对权利和优先权的差异，以及在设定的范围内的差异， 公司有权发行的每一系列优先股的指定和任何优惠、投票权、限制、股息限制、资格以及赎回条款和条件，以及公司被授权发行的每一系列优先股之间的相对权利和优先股之间的差异，以及公司授权发行的每一系列优先股在设定的范围内的相对权利和优先权的差异。以及 董事会有权设定后续系列优先股的相对权利和优先股，或(B)一份声明，实质上规定本公司将应任何股东的要求免费向任何股东提供该等信息的完整陈述。 该要求可向运输司或向地铁公司的转让代理提出。在发行无证股本时，公司应向股东提交书面声明，说明上文关于股票所要求的相同信息 。每张股票的格式应不与法律或公司章程相抵触, 由董事会或董事会决议为该目的指定的任何一名或多名高级职员批准。每张股票应由董事会主席、总裁或副总裁签署，并由秘书、助理秘书、司库或助理司库加签。每份证书可以用实际的公司印章或传真或任何其他形式盖章，签名可以是手工签名或传真签名。证书是有效的，无论签署证书的 人员在签发时是否仍然是人员，都可以签发。在证书所代表的股票全部付清之前，不得签发证书。

第二节股票转让
股票转让只能根据保存在公司办公室的公司转让账簿进行，或者由指定转让公司股票的转让代理人进行。除根据本附例第V条第4节发行股票外，有关股份数目的尚未发行股票须在发出新股票前 交回注销。
第三节记录转移账簿的日期或结账。
董事会可以，也有权设定一个创纪录的日期，或指示股票转让账簿在规定的期限内关闭，以便对股东做出任何适当的决定，包括哪些股东有权获得会议通知、在会议上投票、收取股息或获得其他权利。 记录日期不得早于记录日期确定当日的营业时间结束，且除本章程第一条第三款另有规定外，不得超过采取需要作出决定的行动之日前九十(90)天； 过户账簿的关闭时间不得超过二十(20)天；如果是股东大会，记录日期或过户账簿的结清日期至少应在会议日期前十(10)天。(br}如果是股东大会，记录日期或过户账簿的结清日期至少应在会议日期之前十(10)天； 过户账簿的结账时间不得超过二十(20)天；如果是股东大会，则记录日期或过户账簿的结清日期至少应在会议日期之前十(10)天。在确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期至会议时间之间，公司收购的任何 公司自有股票可由截至记录日期的记录持有人 在会议上表决，并应计入确定有权在会议上表决的流通股总数。
第四节证件遗失、被盗或销毁。
公司董事会可以决定发行新股票的条件，以取代据称丢失、被盗或销毁的股票，或者董事会可以将这一权力授予公司的任何一名或多名高级管理人员或指定转让公司股票的转让代理人。董事会或该等高级管理人员可自行决定，要求证书所有人在有充分担保的情况下提供担保，以赔偿公司因签发新证书而造成的任何损失或索赔 。董事会或该等高级职员可酌情拒绝签发该新证书，而无须经对此事有管辖权的法院命令。

第5节.库存分类帐
公司应保存一份股票分类账，其中包含每个股东的名称和地址，以及该股东持有的各类股票的股数 。库存分类账可以是书面形式，也可以是任何其他形式，可以在合理的时间内转换为书面形式，以便目视检查。股票分类账的正本或副本应保存在特定股票类别的转让代理办公室，如果没有，则保存在公司的主要执行办公室。
第6条规例
股票的发行、转让、转换和登记，适用董事会制定的其他规定 。
第六条
其他
第1节传真签名。
除本章程中明确授权在其他地方使用传真签名的规定外，公司任何一名或多名高级职员的传真签名均可在董事会或其委员会授权的情况下使用。 公司任何一名或多名高级职员的传真签名均可在董事会或其委员会授权的情况下使用。
第2节公司印章
董事会可以提供印有公司名称的适当印章，由秘书负责 。董事会可以授权一个或者多个印章复印件，并规定印章的保管。如果公司被要求在文件上盖上公司印章，则只要满足任何与公司印章有关的法律、规则或法规的要求，在授权代表公司签署文件的人的签名旁边放置“(Seal)”字样就足够了。
第三节簿册及纪录
公司在行使董事会任何权力时，应保存正确、完整的账簿和交易记录，以及股东、董事会和任何委员会的会议纪要。公司的账簿和记录可以是书面形式，也可以是任何其他形式，可在合理时间内转换为书面形式以供目视检查。会议记录应当以书面形式记录，但可以复印件的形式保存。本章程的正本或经认证的副本应保存在公司的总办事处 。

第四节依赖书籍、报告和记录。
公司的每名董事、董事会指定的任何委员会的每名成员以及公司的每名高级管理人员和代理人在履行职责时，除了法律赋予他或她的任何保护外，还应真诚地依靠公司的账簿或其他记录，以及由公司的任何高级管理人员或员工、或如此指定的董事会委员会或任何其他人提交给公司的有关该董事的事项的信息、意见、报告或报表，受到充分的保护。 公司的每一名董事、董事会指定的任何委员会的成员以及 公司的每名高级管理人员和代理人，在履行其职责时，除法律赋予他或她的任何保护外，还应真诚地依靠公司的账簿或其他记录，以及根据公司的任何高级管理人员或员工、或如此指定的董事会委员会或任何其他人就该董事、高级管理人员或代理人有理由相信他们属于该等其他人的专业或专家能力范围，并且是由公司或代表公司以合理谨慎的方式挑选出来的。
第五节财政年度
本公司会计年度自每年1月1日起至12月底止 。
第六节时间段
在适用本附例中要求在活动前指定天数 或在活动前指定天数内进行或不进行行为的任何规定时，应使用日历日期，不包括行为发生的日期，并应包括事件发生的日期。
第7条支票、汇票等
所有以公司名义签发的支付款项、票据和其他债务凭证的支票、汇票和命令，均应由董事会授权的公司任何高级管理人员、员工或代理人签署。
第8条。邮寄。
本章程要求邮寄的任何通知或其他文件均应寄往美国，邮资已付。
第9节合同和协议
在适用法律允许的范围内，除章程或本章程另有规定外，董事会可授权本公司的任何高级职员、雇员或代理人以本公司名义并代表本公司签订任何合同或签署和交付任何文书。此类权限可能是一般性的，也可能仅限于 个特定实例。在公司中担任多个职位的人不得以多个身份签立、确认或核实法律规定须由多名高级人员签立、确认或核实的文书。

第七条
修改
本附例可根据公司章程的规定予以采纳、修订或废除。
2022年1月26日通过
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