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附件10.1
执行版本
信贷协议
日期为2022年1月24日
其中
SunRun Inc.
作为借款人，
本合同借款方的子公司，
作为担保人，
密钥库 全国协会，
作为行政代理，
硅谷银行，
作为 抵押品代理
本合同的贷款方
和
KeyBanc资本市场 Inc.
作为协调首席编排员
三菱UFG银行股份有限公司
作为联合领导 安排人
KeyBanc资本市场公司和
三菱UFG银行股份有限公司
作为联合簿记管理人
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条定义和会计术语 |
1 | |||||
| 第1.01节 |
定义的术语 | 1 | ||||
| 第1.02节 |
其他解释条款 | 55 | ||||
| 第1.03节 |
会计术语 | 56 | ||||
| 第1.04节 |
舍入 | 57 | ||||
| 第1.05节 |
一天中的时间 | 57 | ||||
| 第1.06节 |
信用证金额 | 57 | ||||
| 第1.07节 |
UCC条款 | 57 | ||||
| 第1.08节 |
师 | 57 | ||||
| 第1.09节 |
费率 | 57 | ||||
| 第二条承诺和信贷延期 |
58 | |||||
| 第2.01节 |
贷款 | 58 | ||||
| 第2.02节 |
借款、贷款的转换和续期 | 58 | ||||
| 第2.03节 |
信用证 | 60 | ||||
| 第2.04节 |
提前还款 | 70 | ||||
| 第2.05节 |
终止或减少承诺 | 71 | ||||
| 第2.06节 |
偿还贷款 | 71 | ||||
| 第2.07节 |
利息和违约率 | 71 | ||||
| 第2.08节 |
费用 | 72 | ||||
| 第2.09节 |
利息和费用的计算；适用保证金的追溯调整 | 73 | ||||
| 第2.10节 |
债权证据 | 73 | ||||
| 第2.11节 |
一般付款；行政代理的退款 | 73 | ||||
| 第2.12节 |
贷款人分担付款 | 75 | ||||
| 第2.13节 |
现金抵押品 | 76 | ||||
| 第2.14节 |
违约贷款人 | 77 | ||||
| 第2.15节 |
增加设施 | 79 | ||||
| 第三条税收、产量保护和非法性 |
81 | |||||
| 第3.01节 |
税费 | 81 | ||||
| 第3.02节 |
非法性 | 86 | ||||
| 第3.03节 |
无法确定费率；基准替换 | 86 | ||||
| 第3.04节 |
成本增加；SOFR定期贷款准备金 | 88 | ||||
| 第3.05节 |
损失赔偿 | 89 | ||||
| 第3.06节 |
缓解义务；更换贷款人 | 90 | ||||
| 第3.07节 |
生死存亡 | 90 | ||||
| 第四条截止日期和信贷延期的前提条件 |
91 | |||||
| 第4.01节 |
截止日期前的条件 | 91 | ||||
| 第4.02节 |
所有积分延期的条件 | 95 | ||||
| 第五条陈述和保证 |
96 | |||||
| 第5.01节 |
存在·资格·权力 | 96 | ||||
| 第5.02节 |
授权；没有违反规定 | 96 | ||||
| 第5.03节 |
政府授权；其他异议 | 97 | ||||
| 第5.04节 |
绑定效应 | 97 | ||||
| 第5.05节 |
财务报表；无实质性不利影响 | 97 | ||||
| 第5.06节 |
诉讼 | 98 | ||||
| 第5.07节 |
无违约，借款基础不足。 | 98 | ||||
| 第5.08节 |
财产所有权 | 98 | ||||
| 第5.09节 |
环境合规性 | 98 | ||||
| 第5.10节 |
保险 | 99 | ||||
| 第5.11节 |
税费 | 99 | ||||
| 第5.12节 |
ERISA合规性 | 100 | ||||
| 第5.13节 |
保证金条例；投资公司法 | 100 | ||||
| 第5.14节 |
披露 | 101 | ||||
| 第5.15节 |
遵守法律 | 101 | ||||
| 第5.16节 |
偿付能力 | 101 | ||||
| 第5.17节 |
伤亡等 | 101 | ||||
| 第5.18节 |
制裁与反腐败问题 | 102 | ||||
| 第5.19节 |
负责人员 | 102 | ||||
| 第5.20节 |
子公司；股权；贷款方 | 102 | ||||
| 第5.21节 |
抵押品陈述 | 103 | ||||
| 第5.22节 |
知识产权；许可证等 | 104 | ||||
| 第5.23节 |
劳工事务 | 105 | ||||
| 第5.24节 |
H条 | 105 | ||||
| 第5.25节 |
非实质性子公司 | 105 | ||||
| 第5.26节 |
政府监管 | 105 | ||||
| 第5.27节 |
[已保留] | 106 | ||||
| 第5.28节 |
爱国者法案 | 106 | ||||
| 第5.29节 |
不符合资格的人不得拥有/使用 | 106 | ||||
| 第5.30节 |
合伙企业和合资企业 | 106 | ||||
| 第5.31节 |
消费者保护 | 106 | ||||
| 第5.32节 |
直接付款 | 107 | ||||
| 第5.33节 |
主机客户协议 | 107 | ||||
| 第5.34节 |
许可证 | 107 | ||||
| 第5.35节 |
高级负债 | 108 | ||||
| 第5.36节 |
受益所有权认证 | 108 | ||||
| 第六条肯定性公约 |
108 | |||||
| 第6.01节 |
财务报表 | 108 | ||||
| 第6.02节 |
证书；其他信息 | 109 | ||||
| 第6.03节 |
通告 | 112 | ||||
| 第6.04节 |
偿还债务 | 113 | ||||
| 第6.05节 |
保留存在等 | 113 | ||||
| 第6.06节 |
物业的保养 | 114 | ||||
| 第6.07节 |
保险的维持 | 114 | ||||
| 第6.08节 |
遵守法律 | 115 | ||||
| 第6.09节 |
书籍和记录 | 115 | ||||
| 第6.10节 |
检验权 | 115 | ||||
| 第6.11节 |
收益的使用 | 116 | ||||
| 第6.12节 |
[已保留] | 116 | ||||
| 第6.13节 |
保证义务的契约 | 116 | ||||
| 第6.14节 |
“给予安全的契约” | 116 | ||||
| 第6.15节 |
进一步保证 | 118 | ||||
| 第6.16节 |
遵守环境法律 | 118 | ||||
| 第6.17节 |
标题 | 119 | ||||
| 第6.18节 |
遵守爱国者法案 | 119 | ||||
| 第6.19节 |
制裁；反腐败法 | 119 | ||||
| 第七条消极公约 |
119 | |||||
| 第7.01节 |
留置权 | 119 | ||||
| 第7.02节 |
负债 | 121 | ||||
| 第7.03节 |
投资 | 123 | ||||
| 第7.04节 |
根本性变化 | 124 | ||||
| 第7.05节 |
性情 | 126 | ||||
| 第7.06节 |
限制支付 | 127 | ||||
| 第7.07节 |
业务性质的改变 | 128 | ||||
| 第7.08节 |
与关联公司的交易 | 128 | ||||
| 第7.09节 |
繁重的协议 | 129 | ||||
| 第7.10节 |
保证金股票 | 130 | ||||
| 第7.11节 |
金融契约 | 130 | ||||
| 第7.12节 |
组织文件和材料合同的修改；会计年度；法定名称、成立国家；实体形式和会计变更 | 130 | ||||
| 第7.13节 |
销售和回租交易 | 130 | ||||
| 第7.14节 |
被取消资格的人 | 131 | ||||
| 第7.15节 |
修改主机客户协议、备份日志电子表格或外卖电子表格 | 131 | ||||
| 第7.16节 |
制裁；反腐败收益的使用 | 131 | ||||
| 第7.17节 |
合伙企业和合资企业 | 131 | ||||
| 第7.18节 |
ERISA | 131 | ||||
| 第7.19节 |
有担保的对冲协议 | 131 | ||||
| 第八条违约事件和补救措施 |
132 | |||||
| 第8.01节 |
违约事件 | 132 | ||||
| 第8.02节 |
在失责情况下的补救 | 134 | ||||
| 第8.03节 |
资金的运用 | 135 | ||||
| 第九条行政代理；抵押品代理 |
136 | |||||
| 第9.01节 |
委任及权限 | 136 | ||||
| 第9.02节 |
作为贷款人的权利 | 137 | ||||
| 第9.03节 |
免责条款 | 137 | ||||
| 第9.04节 |
行政代理和附属代理的信赖 | 139 | ||||
| 第9.05节 |
职责转授 | 139 | ||||
| 第9.06节 |
行政代理或附属代理的辞职 | 140 | ||||
| 第9.07节 |
不依赖行政代理和其他贷款人 | 141 | ||||
| 第9.08节 |
没有其他职责等 | 142 | ||||
| 第9.09节 |
行政代理可提交索赔证明；信用投标 | 142 | ||||
| 第9.10节 |
抵押品和贷款方担保事项 | 144 | ||||
| 第9.11节 |
担保现金管理协议和担保对冲协议 | 144 | ||||
| 第9.12节 |
野外考试 | 145 | ||||
| 第9.13节 |
错误付款 | 145 | ||||
| 第9.14节 |
防洪法合规政策 | 148 | ||||
| 第十条持续保证 |
149 | |||||
| 第10.01条 |
贷款方担保 | 149 | ||||
| 第10.02条 |
贷款人的权利 | 149 | ||||
| 第10.03条 |
某些豁免 | 150 | ||||
| 第10.04条 |
独立于义务的义务 | 150 | ||||
| 第10.05条 |
代位权 | 150 | ||||
| 第10.06条 |
终止；复职 | 151 | ||||
| 第10.07条 |
保持加速状态 | 151 | ||||
| 第10.08条 |
借款人的条件 | 151 | ||||
| 第10.09条 |
借款人的委任 | 151 | ||||
| 第10.10节 |
分担权利 | 151 | ||||
| 第10.11条 |
保持井 | 151 | ||||
| 第十一条杂项 |
152 | |||||
| 第11.01条 |
修订等 | 152 | ||||
| 第11.02条 |
通知；效力；电子通信 | 155 | ||||
| 第11.03条 |
无豁免；累积补救；强制执行 | 157 | ||||
| 第11.04条 |
费用；赔偿；损害豁免 | 157 | ||||
| 第11.05条 |
预留付款 | 159 | ||||
| 第11.06条 |
继任者和受让人 | 160 | ||||
| 第11.07条 |
某些信息的处理；机密性 | 164 | ||||
| 第11.08节 |
抵销权 | 166 | ||||
| 第11.09条 |
利率限制 | 166 | ||||
| 第11.10条 |
对口；整合；有效性 | 167 | ||||
| 第11.11条 |
申述及保证的存续 | 167 | ||||
| 第11.12条 |
可分割性 | 167 | ||||
| 第11.13条 |
更换贷款人 | 168 | ||||
| 第11.14条 |
管辖法律；司法管辖权等 | 168 | ||||
| 第11.15条 |
放弃陪审团审讯 | 169 | ||||
| 第11.16条 |
从属关系 | 170 | ||||
| 第11.17条 |
不承担咨询或受托责任 | 170 | ||||
| 第11.18条 |
转让和某些其他文件的电子签立 | 171 | ||||
| 第11.19条 |
美国爱国者法案公告 | 171 | ||||
| 第11.20条 |
时间的本质 | 172 | ||||
| 第11.21条 |
承认并同意接受受影响金融机构的自救 | 172 | ||||
| 第11.22条 |
关于任何支持的QFC的确认 | 172 | ||||
| 借款人准备的日程表 | ||
| 附表1.01(C) | 获授权人员 | |
| 附表1.01(D) | 现有信用证 | |
| 附表4.01(T) | 没有诉讼 | |
| 附表5.06 | 诉讼 | |
| 附表5.10 | 保险 | |
| 附表5.20(A) | 子公司、合伙企业和其他股权投资 | |
| 附表5.20(B) | 贷款方 | |
| 附表5.21(C) | 文件、文书和有形动产纸 | |
| 附表5.21(D)(I) | 存款账户和证券账户 | |
| 附表5.21(D)(Ii) | 电子动产纸&信用证权利 | |
| 附表5.21(E) | 商事侵权索赔 | |
| 附表5.21(F) | 质押股权 | |
| 附表5.21(G)(I) | 抵押房产 | |
| 附表5.21(G)(Ii) | 其他属性 | |
| 附表5.21(H) | 材料合同 | |
| 附表6.14(D)(I)(D) | 排除的存款账户 | |
| 附表7.01 | 现有留置权 | |
| 附表7.02 | 现有负债 | |
| 附表7.03 | 现有投资 | |
| 管理代理准备的时间表 | ||
| 附表1.01(A) | 通告的某些地址 | |
| 附表1.01(B) | 承诺额和适用的百分比 | |
| 附表1.01(E) | 抵押财产支持文件 | |
| 展品 | ||
| 附件A | 行政问卷的格式 | |
| 附件B | 转让形式和假设 | |
| 附件C | 符合证书格式 | |
| 附件D | 合并协议的格式 | |
| 附件E | 贷款通知书的格式 | |
| 附件F | 许可取得证书的格式 | |
| 附件G | 循环票据的格式 | |
| 附件H | 担保方指定通知的格式 | |
| 附件一 | 偿付能力证明书的格式 | |
| 附件J | 高级船员证书的格式 | |
| 附件K | 美国纳税证明的格式 | |
| 附件L | 已保留 | |
| 展品M-1 展品M-2 |
受托保管人协议的格式 业主豁免表格 | |
| 附件N | 财务状况证明格式 | |
| 证物O | 共享保险资料的授权表格 | |
| 附件P | 借用基础证书格式 | |
| 附件Q | Back-Log电子表格的格式 | |
| 附件R | 外卖电子表格的格式 | |
| 附件S | 信用证通知格式 | |
信贷协议
自2022年1月24日起，本信贷协议由SunRun Inc.、特拉华州一家公司 (Sunrun Work或借款人)、担保人(在此定义)、贷款人(在此定义)、KeyBank National Association(KeyBank National Association)(作为行政代理)、硅谷银行(作为 抵押品代理)、KeyBanc Capital Markets Inc.(作为协调牵头安排人和联合簿记管理人)以及MUF签订
初步声明：
鉴于借款人已请求贷款人向借款人提供贷款和其他财务便利，贷款总额最高可达4.25亿美元；以及
鉴于，贷款人已同意按照本协议规定的条款和条件向借款人提供此类贷款和其他财务便利。
因此，考虑到本协议中规定的相互条件和 协议，并出于良好和有价值的对价(特此确认收到)，本协议双方特此同意如下：
第一条
定义 和会计术语
第1.01节定义了术语。
本协议中使用的下列术语的含义如下：
账户债务人是指在任何账户上或在任何账户下负有义务的一方。
？帐户是指目前存在和以后产生的所有帐户、合同权利、付款无形资产以及欠借款人、担保人或被排除的子公司(视情况而定)的所有其他 形式的义务，包括但不限于(A)客户预付款，(B)适用的直接付款义务人直接向贷款付款的义务 通过转让被排除的子公司的直接付款，或(在反向租赁结构的情况下，是税务股权投资者)向贷款付款的义务，或(C)该人就出售或租赁的货物或提供的服务获得付款的任何权利。
？收购是指通过单一交易或一系列相关交易收购 (A)他人的多数表决权或其他控股权(包括购买期权、认股权证、可转换证券或类似类型的证券，以便在其持有人可行使该控股权时获得该控股权)，无论是通过购买该股权或其他所有权权益，还是通过行使该股权或认股权证，或将证券转换为该股权或其他所有权权益，或 (B)另一人的资产，而该资产构成该人或该人的某一部门、行业或其他业务单位的全部或实质上所有资产。
额外有担保债务是指(A)根据有担保现金管理协议和有担保对冲协议产生的所有债务，以及(B)与执行和收取前述条款有关的所有费用和开支，包括律师的费用、收费和支出，在每一种情况下，无论是直接或间接(包括通过假设获得的费用)、绝对或或有、现在或以后到期或即将到期的费用，包括开始后由任何借款方或 任何借款方或其任何附属公司产生或针对借款方或其任何附属公司应计的利息和费用，都是指(A)现在或以后产生的所有债务，包括开始后由任何贷款方或其任何附属公司产生的或针对借款方或其任何附属公司产生的利息和费用不论此类利息和费用是否被允许在该诉讼中索赔；但借款方的附加担保义务应排除与该借款方相关的任何除外的互换义务。
？调整后现金 流量是指在任何测算期内，任何贷款方在该测算期内收到的已分配现金和净再融资收益的总额；但被排除的子公司在该测算期内产生的任何已分配现金或 净再融资收益，如由该被排除的子公司保留，但截至 该测算期的最后一天可直接或间接分配给任何贷款方，则应被视为该测算期的调整后现金流量(并且在随后的任何会计季度中直接或间接实际分配给任何贷款方的任何此类金额不应被视为已在该后续会计季度中 分配)。
？调整后的期限SOFR利率是指，对于期限SOFR贷款的任何可用期限和 利息期，(A)下限和(B)(I)期限调整加(Ii)基于CME Group Benchmark Administration Ltd(CBA)或后续期限SOFR管理人(视情况适用)发布的与该可用期限可比的期间的前瞻性期限利率之和较大者。并于上午6：00左右在CBA的市场数据平台(或其他商业上可获得的适用术语SOFR管理员的来源，提供由管理代理不时以其合理的酌情决定权选择的报价)上显示。纽约市时间，在该利息期开始前两天(回望日)(四舍五入为最接近的1%的1/16)；如果在任何回溯日下午5：00(纽约市时间)之前，适用的 利息期的SOFR期限尚未公布，则该利息期的SOFR期限将是SOFR管理员就其之前的第一个SOFR营业日发布的期限SOFR 进一步规定，根据本句确定的SOFR术语的任何期限应用于计算SOFR期限的该期限不超过连续三(3)个SOFR工作日。
？管理代理？是指KeyBank National Association，其作为任何贷款 文件下的唯一管理代理的身份，或任何后续的管理代理。
？管理代理的办公室是指管理代理的地址，如适用，指附表1.01(A)中规定的帐户，或管理代理可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。
2
？行政调查问卷？指基本上采用附件A形式或行政代理批准的任何其他形式的 形式的行政调查问卷。
受影响 金融机构指(A)任何EEA金融机构或(B)任何英国金融机构。
？附属公司？就指定人员而言，是指直接或间接通过一个或多个 中间人控制、控制或与指定人员共同控制的另一人。
A总计 承诺是指所有贷款人的承诺。
？协议？指本信贷协议。
？适用的保证金？指(A)2.25%的基本利率贷款，(B)3.25%的定期SOFR贷款，(C) 3.25%的信用证费用和(D)0.50%的承诺费。
？适用百分比？是指对于 任何贷款人而言，该贷款人在该时间承诺的贷款的百分比(执行到小数点后第九位)，可根据第2.14和2.15节的规定进行调整。如果所有贷款人提供循环贷款的承诺和信用证发行人进行信用证延期的义务已根据第8.02条终止，或者如果承诺已过期，则应根据该贷款人最近有效的适用百分比确定每个贷款人的适用百分比，从而使随后的任何转让生效。(br}如果所有贷款人提供循环贷款的承诺已根据第8.02节的规定终止，或者如果承诺已过期，则应根据该贷款人最近生效的适用百分比确定每个贷款人的适用百分比，从而使任何后续转让生效。)每个贷款人的适用百分比在 附表1.01(B)中与该贷款人的名称相对，或在该贷款人成为本合同一方所依据的转让和假设中，或在该贷款人根据第2.15节签署的任何文件中(视适用情况而定)。
？适用许可证是指任何许可证，包括任何环境许可证或分区、FERC、任何州公用事业委托、安全、选址或建筑许可证(A)在任何给定时间对于(I)设计、建造、运营、维护、维修、拥有或使用贷款文件或承接客户协议所设想的任何项目，(Ii)出售电能、容量或辅助服务，或可再生能源信用、绿色标签、或其他类似的环境信用或从中获益，或或(B)这是必要的，以便(I)行政代理、抵押品代理、任何贷款人或其任何附属机构不得仅因任何此类项目的建设或运营或 出售电力或可再生能源信用、绿色标签或其他类似的环境信用或从中受益而被任何政府当局视为 受FPA或PUHCA或任何有关电力公用事业费率或财务或组织监管的州法律或法规的约束， 不应仅由于此类项目的建设或运营或 出售电力或可再生能源信用、绿色标签或其他类似的环境信用或从中受益而将其视为 受监管的对象。或(Ii)任何政府当局均不得将借款人或其任何附属公司视为 受FPA、PUHCA(除第1265条或适用于豁免批发发电商或外国公用事业公司的第1262(6)条所指的任何适用于PUHCA第1262(6)条的任何法规)下的法规约束，或视为不受有关电力公用事业费率或财务或组织法规的州法律或法规的约束。
3
？适用循环百分比是指，对于任何贷款人在任何 时间关于任何循环借款或任何信用证延期的任何风险参与(包括与该信用证延期相关的任何信用证垫付的义务)，该贷款人在该 时间的适用百分比。
？评估是指借款人每半年进行一次的评估，(I)来自国家认可的第三方评估师，(A)有资格评估独立的发电企业，(B)(X)从事评估或企业评估和咨询业务不少于三年 (3)年或(Y)抵押品代理人在其他方面可以接受。和(Ii)(A)由借款人或其子公司与税务股权合伙企业相关使用，(B)显示正在安装项目的美国每个新项目的公平市场价值，每种情况下都以每瓦装机容量的美元为单位表示。(2)(A)由借款人或其子公司与税务股权合伙企业相关使用，(B)显示正在安装项目的每个美国新项目的公平市场价值，每种情况都以每瓦特装机容量的美元表示。
？适当的贷款人在任何时候都是指(A)就贷款而言，此时承诺或持有 循环贷款的贷款人，以及(B)就升华信用证而言，(I)信用证发行人，以及(Ii)如果已根据第2.03节出具任何信用证，则为贷款人。
？批准的基金？指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或 (C)管理或管理贷方的实体或其关联公司管理或管理的任何基金(A)贷款人、(B)贷款人的附属公司或 (C)管理或管理贷款人的实体或其附属公司的任何基金。
Arranger？是指KeyBanc{br>Capital Markets Inc.(作为协调牵头安排人和联合簿记管理人)和MUFG Bank，Ltd.(作为联合牵头安排人和联合簿记管理人)或任何后续安排人和簿记管理人的每一个。
？转让和假设是指贷款人和合格受让人(经第11.06(B)节要求其同意的任何一方的 同意)订立的转让和假设，并由行政代理接受，基本上以附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括MarkitClear或其他电子平台生成的电子文档 )接受。
可归因性负债 指在任何日期，(A)就任何人的任何资本化租赁而言，其资本化金额将出现在该人根据GAAP编制的截至该日期的资产负债表中；(B)对于任何 合成租赁债务，根据相关租赁或其他适用协议或文书，在以下情况下将出现在该人截至该日的资产负债表中的剩余租赁或类似付款的资本化金额：
？经审计的财务报表 是指Sunrun及其子公司截至2020年12月31日的财政年度的经审计的综合资产负债表，以及Sunrun及其子公司该会计年度的相关综合收益或运营、股东权益和现金流量表，包括附注。 财务报表是指Sunrun及其子公司截至2020年12月31日的财政年度的经审计的综合资产负债表，以及该会计年度的相关综合收益或运营、股东权益和现金流量表，包括附注。
4
就贷款而言，可用期是指从截止日期到(I)贷款到期日、(Ii)根据第2.05节终止承诺的日期和(Iii)每个贷款人根据第8.02节作出循环贷款的承诺终止的日期和根据第8.02节信用证发行人进行信用证展期的义务之间的期间， 包括截止日期(以最早者为准)的一段时间，包括(I)贷款到期日，(Ii)根据第2.05节终止承诺的日期，以及(Iii)根据第8.02节终止每个贷款人作出循环贷款的承诺的日期和信用证发行人根据第8.02节进行信用证延期的义务的日期。
？可用的外卖是指截至给定的确定日期，以下各项的总和：
(A)在任何获准的资产融资交易项下，与项目有关的承诺额及未支取款项总额；及
(B)抵押品代理人和所需贷款人可接受的其他已承诺和未提取的融资的总额(且不包括在前述(A)条款的其他范围内)；
在每种情况下都如取出电子表格中所述。
？可用期限是指，截至确定日期，就当时的基准(如适用)而言， (X)(如果该基准是定期利率)，该基准(或其组成部分)的任何期限，用于或可用于根据本协议确定利息期的长度，或(Y)否则，指参照该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期 ，该基准用于或可能用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在以下情况下： (X)(X)如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限可用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度；或(Y)否则，指参照该基准(或其组成部分)计算的用于确定支付利息的频率的任何付息期。为免生疑问，根据第3.03(B)节将该基准的任何基准期从利息期限的定义中删除。
Back-Log Spreadsheet是指项目的电子表格，基本上以附件Q的形式 提供项目Back-Log的状态和数量。
纾困行动是指 适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。
自救立法是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，是指2009年联合王国银行法第一部分(经不时修订)以及适用于英国的任何其他法律、法规或规则。 在英国，适用于欧洲议会和欧盟理事会的任何其他法律、法规或规则均适用于欧盟自救立法附表中描述的适用于该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；以及(B)就英国而言，指的是英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分以及适用于英国的任何其他法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。
？基本利率是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率 加0.50%，(B)行政代理不时将该日的有效利率确定为其最优惠利率(最优惠利率)并通知借款人的最高利率，(C)调整后的期限Sofr利率 ，在该日(或如果该日不是营业日，则是紧接的前一个营业日)加上一个月的利息期优惠费率是 管理代理根据各种因素设置的费率
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包括管理代理的成本和预期回报、一般经济状况和其他因素，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能高于或低于该利率 。最优惠利率的任何变动应在该变动当日开业时生效。由于最优惠利率、联邦基金利率或调整后的定期SOFR利率的变化而导致的基本利率的任何变化应在最优惠利率、联邦基金利率或调整后的期限SOFR利率(视具体情况而定)发生变化的生效日期生效。如果根据 第3.03(B)节将基准利率用作替代利率，则基准利率应为以上(A)和(B)中的较大者，并且在确定基准替代之前，应在不参考上述(C)条款的情况下确定基准利率。
？基本利率贷款是指根据基本利率计息的循环贷款。
？基准？最初是指术语SOFR；前提是，如果关于 术语SOFR或当时的基准发生了基准转换事件，则基准？是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据 第3.03(B)节替换了以前的基准利率。
？基准替换？对于当时基准的任何基准转换事件 ，指的是：(I)由行政代理和借款人选择的替代基准利率作为该基准的替代基准利率，同时适当考虑(A)对替代基准利率或相关政府机构确定该基准利率的机制的任何选择或 建议，或(B)确定基准利率以替代银团信贷安排的 基准的任何发展中的或当时盛行的市场惯例的总和，该基准利率是指：(I)由行政代理和借款人选择的替代该基准利率的替代基准利率，并适当考虑(A)任何选择或 建议的替代基准利率或相关政府机构确定该基准利率的机制，或(B)任何演变中的或当时盛行的市场惯例条件是，如果如此确定的基准替换将低于下限， 就本协议和其他贷款文件而言，此类基准替换将被视为下限。
？基准替换调整是指，对于以未调整的 基准替换任何适用的可用基期的任何当前基准的任何替换而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的方法(如果有的话)已由 管理代理和借款人选择，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法， 管理代理和借款人已选择并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，由相关政府机构以 适用的未经调整的基准替换该基准，或(B)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中或当时盛行的市场惯例， 以美元计价的银团信贷融资的适用的未经调整的基准替换该基准。
？符合基准替换的更改是指，对于任何基准替换，任何技术、管理或 操作更改(包括对基本利率的定义、？营业日的定义、SOFR营业日的定义、？利息期的定义或任何类似或类似定义的更改(或 增加？利息期的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度的更改，
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操作事项)管理代理决定可能是适当的，以反映此类基准替换的采用和实施，并允许 管理代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果管理代理决定采用此类市场实践的任何部分在管理上是不可行的，或者如果管理代理 确定不存在用于管理此类基准替换的市场惯例)，则以管理代理决定的与本 协议和 协议的管理相关的合理必要的其他管理方式来管理该基准替换，并允许 管理代理以实质上符合市场惯例的方式进行管理(或者，如果管理代理决定采用此类市场实践的任何部分在管理上不可行，或者如果管理代理确定不存在用于管理此类基准替换的市场惯例，则以管理代理决定的与本协议和
？基准更换日期？指与当时的基准相关的下列事件中较早发生的事件 ：
(A)如属基准过渡定义第(A)或(B)款的情况 事件，以(I)公开声明或发表其中所指资料的日期及(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的该组成部分)的所有可供使用的承诺书的日期 为准；或(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用承诺书的日期；或
(B)在基准过渡事件定义的 条款(C)的情况下，监管主管确定并宣布该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的 管理人不再具有代表性的第一个日期；但条件是，该不具代表性将通过参考该(C)款中引用的最新声明或 出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调的任何可用基调(或该组成部分)的任何可用基调也将被确定为不再具有代表性；如果该基准(或其组成部分)的 管理人不再具有代表性，则该基准(或其组成部分)的 管理人应根据第(C)款中引用的最新声明或 出版物来确定其代表性
为免生疑问，(A)如果导致任何基准的基准更换日期的事件发生在与任何决定的基准时间相同但早于 的同一天，基准更换日期将被视为发生在该基准和该确定的基准参考时间之前，以及(B)基准 更换日期将被视为在第(A)或(B)款中关于任何基准的更换日期，只要(A)或(B)款中规定的适用事件发生时，该基准的所有当时可用的承租人(或在计算该基准时使用的已公布组件)将被视为已发生。
？基准转换事件？对于当时的基准， 指的是与该基准相关的以下一个或多个事件的发生：
(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表的公开 声明或信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调 ，但在该声明或公告发表时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何可用基调 (或其组成部分)；
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(B)监管监管人为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、财务报告委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，声明 该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，前提是在该声明或 公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布的 组成部分)的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。
为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或其计算中使用的已公布组成部分)已发表上述公开 声明或发布信息，则基准转换事件将被视为已就任何基准发生。
基准转换开始日期对于任何基准而言，对于基准转换事件，是指(I)适用的基准更换日期和(Ii)如果该基准转换事件是预期事件的公开声明或信息发布，则为该事件预期日期之前的 (或者，如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的 。
？基准不可用期间，对于任何当时的基准，是指(I)从根据该定义第(A)或(B)款对基准进行基准更换之日起 开始的时间段(如果有)，如果在该时间出现，则基准不可用期间是指(I)从 根据该定义(A)或(B)条款就该基准进行基准更换之日起的期间(如果有)。对于本协议项下以及根据第3.03(B)节和(Ii)节的任何贷款文件，在本协议项下和根据第3.03(B)节的任何贷款文件中 在基准替换针对本协议项下的所有目的和根据任何贷款文件替换基准时，均未进行基准替换。 在第3.03(B)节和第3.03(B)节规定的任何贷款文件中，基准替换在基准替换时结束。
？受益所有权认证是指《受益所有权条例》要求的有关受益所有权的认证 。
受益所有权条例 指《联邦判例汇编》第31编1010.230节。
一方的BHC法案附属公司是指该当事人的附属公司(该术语根据《美国法典》第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。
借款人？具有本合同引言段落中规定的含义。
？借款人材料具有第6.02节中规定的含义。
？借债意味着循环借款。
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？借款基数？是指截至任何确定日期，以下各项的总和 ：
(A)(I)中的最小者[***]符合条件的项目的项目价值 Back-Log(已终止合同的净值，将按照最近借款基准证书上报告的方式计算)(减去以下(E)款中计入的项目 Back-Log中的现金销售项目)，(Ii)[***]符合资格的外卖减去根据下文(B)款就该确定日期所厘定的款额，及(Iii)[***]合同净收益资产；加
(b) [***]已承诺但未提取的允许资产融资交易收益 已出售或出资给被排除的子公司或纳税股权投资者的项目(根据上文 第(A)条，未包括在合格的项目备份日志中)；加
(c) [***]已实现里程碑1的 项目预计收到的符合条件的直接付款应收账款；加
(d) [***]达到里程碑1的项目预计收到的合格客户预付款应收账款 ；加
(e) [***]截至确定日期，项目备份日志中的直接现金销售项目的预计最终销售额 (无论付款是由消费者还是贷款人或融资方代表消费者直接支付)；加
(f) [***]贷款方的合资格贸易账户；及加
(g) [***]截至确定日期，任何贷款方直接拥有的符合条件的存货的百分比，最高金额为 ，等于[***]总承诺额；
但(X)包含上述公式 第(G)款组成部分的合格存货，应应抵押品代理的要求进行评估，评估结果应令抵押品代理合理满意；(Y)上述公式中第(C)和(D)款的组成部分应是可事实支持的，并在借款人善意判断的情况下合理预期可在适用项目上收到；以及(Z)如果抵押品代理人在 计算借款基数公式中的第(C)和(D)款的组成部分，则应在借款人善意判断的情况下，在 公式中的第(C)和(D)款中的各部分在借款人的善意判断下，在适用项目中收到。根据基于事件、条件、或有风险的诚信商业判断，如果上述金额和百分比保持不变，则抵押品代理人应向借款人发出书面通知，说明修改借款基数计算的建议和修改的理由， 各方应真诚地修改该金额和百分比。 如果保持不变，抵押品代理人应合理地预期会导致抵押品的重大高估，则抵押品代理人应书面通知借款人修改借款基数计算的建议和理由， 各方应真诚努力修改该金额和百分比。就第(Z)款而言，如果抵押品被高估了5%或更多，这种高估应被视为抵押品的实质性高估。
借入基础证书是指基本上以附件P的形式提供的证书。
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？借款基数不足意味着，截至任何确定日期，借款基数至少等于未偿还总额的 失败。该决定应根据最近交付的借款基础证书和登记册中反映的未偿债务总额作出。
？借款基数阈值？是指(I)截至 确定日期的借款基数等于或大于[***]未偿还贷款总额的百分比；及。(Ii)未偿还贷款总额少于[***]总承诺额的比例。该决定应根据最近交付的借款基础证书和登记簿中反映的未偿债务总额 作出。
？工作日？是指上午9：00之间的时间和下午4点，东部时间 ，周一至周五，除以下几天外：(A)元旦，马丁·路德·金博士(Dr.Martin Luther King，Jr.)华盛顿诞辰日(总统日庆祝)、阵亡将士纪念日、独立日前一天、独立日、劳动节、哥伦布日、退伍军人日、感恩节前后、感恩节、圣诞前夕、圣诞节和新年前夕，(B)纽约州法律要求或授权银行关闭的任何其他日子，(C)纽约州或加利福尼亚州的法定假日，(D)SOFR营业日和(E)上述任何州的商业银行和美国联邦储备银行被授权或要求关闭的任何日期。出于本协议的目的，如果上面列出的银行休业日恰好是周六或周日，则该日是在前一个周五或 下个星期一庆祝的。
CAD项目是指在任何时候(I)相关系统尚未安装 ，(Ii)借款方已(A)签订东道主客户协议和(B)完成系统设计的任何项目，在上述两种情况下，(Iii)贷款方在安装相关系统之前尚未从任何政府当局获得所有必要的许可，以及(Iv)截至此时仍未获得任何政府当局要求的所有必要许可的任何项目。(C)CAD项目在任何时候都是指(I)相关系统尚未 安装，(Ii)借款方(A)签订了东道主客户协议，(B)完成了系统设计，(Iii)贷款方在安装相关系统之前尚未获得任何政府当局的所有必要许可，以及(Iv)截至此时尚未分批的任何项目。
？加州政府付款是指根据加州自生激励计划(SGIP)、加州太阳能对多家庭经济适用房(Somah)计划、加州太阳能计划的多家庭经济适用房(MASH)计划或加州低收入采暖计划(LIWP)提供的直接付款。 加州太阳能计划(SGIP)、加州太阳能对多家庭经济适用房(Somah)计划、加州太阳能计划的多家庭经济适用房(MASH)计划或加州低收入耐候计划(LIWP)。
？资本支出，对于任何人来说，是指在任何时期购买或以其他方式收购任何固定资产或资本资产的任何支出 (不包括(I)在正常业务过程中进行的系统采购和(Ii)正常更换和维护，并适当计入当前运营的费用)。 在购买或以其他方式购买任何固定资产或资本资产(不包括(I)在正常业务过程中进行的系统采购和(Ii)正常更换和维护并适当计入当前运营的费用)。
？资本化租赁是指根据GAAP已经或应该记录为 资本化租赁的所有租赁。
？现金抵押品账户是指一个或多个贷款方在行政代理可接受的银行、以抵押品代理的名义、在抵押品代理的独家管辖和控制下、以令抵押品代理满意的方式 设立的冻结的、无息的 存款账户。
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？现金抵押是指，为了一个或多个信用证发行人或贷款人的利益，向抵押品代理质押和存入或交付给抵押品代理，作为信用证义务的抵押品，循环贷款人为参与信用证义务提供资金的义务或义务，(A)现金或 存款账户余额，(B)由发行人以令抵押品代理和适用的信用证发行方满意的金额按条款签订的支持信用证。在每种情况下，根据抵押品代理人和该信用证发行人满意的形式和实质单据，其他信贷支持将以美元形式提供。？现金抵押品应 具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。
？现金 对价，就任何收购而言，是指截至收购完成之日，作为与收购相关的对价而给予的任何现金和公允市值或其他财产(不包括股权对价、溢价支付和任何债务工具的未付本金)的金额。#br}现金对价是指，截至收购完成之日，任何现金和公允市值或其他财产(不包括股权对价、溢价支付和任何债务工具的未付本金)的金额。
？现金股权 承诺是指，对于给定的现金股权投资者，该现金股权投资者承诺向现金股权合伙企业出资，以支付现金股权合伙企业或其全资子公司购买的项目的购买价。 现金股权合伙企业或其全资子公司购买的项目的购买价款是指此类现金股权投资者承诺向现金股权合伙企业提供资金，用于支付现金股权合伙企业或其全资子公司购买的项目的购买价。
？现金股权文件是指Sunrun或其任何子公司与现金股权投资者签订的任何协议，在每一种情况下，均与现金股权合伙企业有关、产生或相关。
？现金股权投资者是指与借款人或其任何子公司达成协议， 向现金股权合伙企业出资的投资者。
？现金股权合伙企业是指特殊目的实体，其成员权益由任何贷款方或被排除的子公司(作为管理成员)和现金股权投资者(作为投资者成员)持有，其成员有义务根据适用的现金股权文件的条款 向现金股权合伙企业预缴资本。
？现金等价物是指以下任何类型的投资 ，只要借款人或其任何子公司拥有，且没有任何留置权(允许留置权除外)：
(A)由美国或任何机构发行的、或由任何机构或其票据发行的、到期日不超过自取得之日起不超过360天(360)天的可随时出售的债务，或由任何机构或其 票据提供担保的可随时出售的债务；但条件是，美国的全部信用和信用已被质押以支持该债务；
(B)在任何商业银行的定期存款或投保存款证或银行承兑汇票，而该商业银行(I) (A)是贷款人，或(B)是根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组织的商业银行，或是根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组织的银行控股公司的主要银行附属公司，并且是联邦储备系统的成员，(Ii)发行(或其母公司发行)本定义(C)项所述评级的商业票据，及(Iii)合计资本 及盈余最少$1,000,000,000，每种情况下的到期日均不超过自取得该等票据之日起计一百八十(180)天；
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(C)由根据美国任何 州的法律组织的任何人发行的商业票据，其评级至少由穆迪评定为Prime-1(或当时同等的等级)，或至少由标普评定为A-1(或当时同等的 等级)，每种情况下的到期日均不超过自取得该票据之日起计一百八十(180)天；及
(D)根据GAAP分类为借款人或其任何子公司的流动资产的货币投资 根据《投资公司法》注册的市场投资计划，由穆迪或标普可获得的最高评级的金融机构管理，其投资组合仅限于 本定义(A)、(B)和(C)款中描述的性质、质量和到期日的投资。(D)根据GAAP分类为借款人或其任何子公司的货币市场投资计划，由穆迪或标普可获得的最高评级的金融机构管理，其投资组合仅限于 本定义(A)、(B)和(C)款中描述的性质、质量和到期日的投资。
？现金 管理协议是指本协议条款不禁止的任何提供金库或现金管理服务的协议，包括存款账户、隔夜汇票、信用卡、借记卡、 P卡(包括购物卡和商业卡)、资金转账、自动票据交换所、零余额账户、退回支票集中、受控支出、密码箱、账户对账 以及报告和贸易融资服务以及其他现金管理服务。
？现金管理银行是指 任何人以其现金管理协议当事人的身份，(A)在与贷款方签订现金管理协议时，是贷款人或贷款人的附属公司，或(B)在其(或其附属公司)成为贷款人时， 是与贷款方签订现金管理协议的一方，在任何情况下，该人都是该现金管理协议的一方(即使该人不再是贷款方)(即使该人已不再是贷款方的一方，即使该人不再是贷款方的当事人，即使该人不再是贷款方的当事人，即使该人不再是贷款方的一方)， 指的是 以现金管理协议当事人的身份与贷款方签订现金管理协议的任何人 但前提是，对于要在行政代理确定的任何日期作为担保现金管理协议包括在内的上述任何条款，适用的现金管理银行( 行政代理或行政代理的关联公司除外)必须在该确定日期之前向行政代理提交担保方指定通知。
？CBA？具有调整后术语SOFR RATE的定义中提供的含义。
？CERCLA是指修订后的1980年《综合环境响应、补偿和责任法》。
？CERCLIS是指由美国环境保护局(U.S.Environmental Protection Agency)维护的综合环境响应、赔偿和责任信息系统(Complete Environmental Response，Compensation and Responsibility Information System)。
氯氟化碳(CFC)是指根据《守则》第957条属于受管制外国公司的个人。
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？法律变更是指在截止日期之后发生以下任何 事件：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何更改，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)和根据该法案或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Ii)银行针对国际清算、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为根据巴塞尔协议III的变更
？控制变更？是指发生以下情况的一个事件或 系列事件：
(A)任何个人或集团(如交易法第13(D) 和14(D)节中使用的此类术语，但不包括该个人或其子公司的任何员工福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)成为 n实益所有者n(如交易法规则13d-3和13d-5所定义)，但个人或集团应被视为拥有 无论该权利是立即行使还是仅在经过一段时间后才可行使(该权利，选择权)，直接或 间接获得借款人35%或以上的股权，该借款人有权在完全稀释的基础上投票选举借款人的董事会成员或同等的管理机构(并考虑到 该个人或集团有权根据任何选择权获得的所有此类证券)；或
(B)在连续十二(12)个月的任何 期间，Sunrun董事会或其他同等管理机构的大多数成员不再由以下个人组成：(I)在该期间的第一天是该董事会或同等管理机构的成员 ；(Ii)其选举或提名为该董事局或同等管治机构的成员已获上文第(I)款所述的个人批准，而该人士在该选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的最少 多数成员，或(Iii)其当选或提名为该董事会或其他同等管治机构的成员已获上文第(I)及(Ii)条所述于该董事会或同等管治机构的选举或提名最少 位的个人批准。
？截止日期？表示 2022年1月25日。
？Code？是指修订后的1986年国内收入法(Internal Revenue Code Of 1986)。
？抵押品？是指 抵押品文件中所指的所有抵押品和抵押财产，以及根据抵押品文件条款受抵押品代理人为担保当事人利益而留置权的所有其他财产。
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？抵押品代理？是指硅谷银行在任何贷款文件下作为唯一的 抵押品代理，或任何后续抵押品代理。
？抵押品准入协议是指 抵押品代理人完全酌情满意的形式和实质上令抵押品代理人满意的受托保管协议、房东豁免或其他抵押品准入协议(承认并同意任何实质上以证据M-1的形式存在的托管协议或实质上以证据M-2的形式的房东豁免令抵押品代理人满意)，根据该协议，抵押品抵押品的抵押权人或 出租人持有价值超过500万美元抵押品的不动产，或承认抵押品文件和下属项下的 留置权，或放弃该人对该等财产以及抵押品代理人在其合理酌情权下可能要求的与抵押品有关的其他协议所持有的任何留置权，这些协议 可能会不时被修订、重述或以其他方式修改。
？抵押品文件统称为 担保协议、抵押、抵押品访问协议、任何相关的抵押财产支持文件、每个联合协议、根据第6.14节交付给抵押品代理的每项抵押、抵押品转让、担保协议、质押协议或其他类似的 协议，以及为担保当事人的利益创建或声称创建以抵押品代理为受益人的留置权的每一份其他协议、文书或文件。
承诺对每个贷款人来说，是指其有义务(A)根据 第2.01(B)节向借款人提供循环贷款，以及(B)购买参与信用证义务的本金总额，在任何时候未偿还的本金总额不得超过 附表1.01(B)中在该承诺标题下与该标题相对或与该标题相对的金额，根据该转让和假设，该贷款人成为本合同的一方，视具体情况而定，金额不得超过 附表1.01(B)中与该标题相对的金额，根据该转让和假设，该贷款人将成为本合同的一方，视具体情况而定，该金额不得超过 附表1.01(B)标题中与该标题相对的金额。
承诺费的含义如第2.08(A)节所述。
？《商品交易法》是指不时修订的《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。
？普通股？是指面值为0.0001美元的Sunrun普通股。
？竞争对手是指主要从事开发、拥有、安装、建造或运营太阳能设备，并通过此类太阳能设备向贷款方开展业务的辖区内的居民客户提供太阳能电力的任何人，主要通过购电协议、客户服务或租赁协议或资本贷款产品，而不是通过直接销售太阳能电池板或该人的任何附属公司，但不包括任何后备服务商或从事有关贷款或被动所有权业务的任何个人。该等太阳能设备及相关业务，只要该人有防止散布贷款文件所禁止的机密信息的程序；但(X)行政代理不应承担监督或强制执行的职责或责任
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禁止向竞争对手转让贷款，或对向竞争对手转让贷款或披露机密信息负有任何责任， (Y)任何银行或其他金融机构(拥有一个或多个竞争对手任何权益的风险资本或私募股权公司除外)在任何情况下都不应被视为竞争对手，(Z)在任何情况下，竞争对手的任何债务基金 附属公司(即风险资本或私募股权投资公司的债务基金附属公司)都不应被视为竞争对手此外，在(Z)的情况下，该债务基金关联公司有防止 分发贷款文件禁止的机密信息的程序。
合规证书是指基本上采用附件C形式的 证书。
？连接所得税是指其他 按净收入(无论面值多少)征收或衡量的连接税，或者是特许经营税或分支机构利润税。
？合并？是指在参考任何人的财务报表或财务报表项目时，根据公认会计准则的合并原则在合并基础上编制的此类 报表或项目。
？合同总收入资产 资产是指，截至给定确定日期，Sunrun报告的最近10-Q或10-K合同期间的合同总收入资产； 如果Sunrun就其最近的10-Q或10-K(视情况而定)报告的合同期间的毛收入资产是通过 以低于5%(5%)的年率折现未来现金流来计算的，则为本协议的目的，合同毛收入资产应重新计算，以确定该现金流在适用的确定日期 当日或之后的现值，该现金流基于对该确定日期的折现，年率等于5%(
？合同净收益资产意味着，截至给定确定日期：
(A)截至该厘定日期的合约总收入收入资产，较少
(B)在最近一次(I)Sunrun年度经审计财务报表或 (Ii)Sunrun季度未经审计财务报表中报告的允许资产融资交易项下的所有负债金额(按比例分配给任何现金股权投资者在现金股权合伙企业中的无追索权债务份额)，并与之相关的现金流包括在合同总收入收益资产中。加
(C)截至(B)款所述债务确定日期 ，任何被排除的子公司在维持准备金账户、偿债准备金账户或分配暂记账户中持有的现金(统称为储备)，以及较少
(D)根据借款基数定义第(B)至(G)条在借款基数组成部分中以其他方式计入的任何项目的价值的100%；
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但在该确定日期，任何项目直接或 间接承受被排除子公司产生的任何债务，且该等项目的独立合同净收益资产不大于零，则截至该确定日期的合同净收益资产应在不考虑任何该等项目及相关负债和储备的情况下确定。
？合同义务对任何人来说， 指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。
？控制？是指直接或间接拥有通过合同或其他方式行使投票权，直接或间接指导或导致某人的管理层或 政策方向的权力。控制？和？控制？具有相关的含义。
？可转换债务是指Sunrun的任何无担保债务，根据其条款，这些债务可以转换为或交换Sunrun的股权(或Sunrun股权的合并事件、重新分类或其他股权变更后的其他证券或财产)、现金或其组合(该现金金额通过参考Sunrun的 相关股权或该等其他证券或财产的价格确定)，以及代替Sunrun股权的零碎股份的现金。
？收购成本？就任何收购而言，指在订立任何收购协议之日，下列各项的金额 (无重复)：(A)股权对价，(B)现金对价，(C)借款人或其任何子公司就该收购所承担或收购的任何债务的金额(以面值或到期日应付金额中较大者为准)， (D)应根据公认会计原则在借款人及其附属公司的财务报表中记录与该项收购相关的以溢价和其他或有债务形式支付的所有额外收购价款的合理估计；。(E)就不竞争契约支付的所有金额的合理估计、应根据公认会计准则记录在借款人及其附属公司财务报表中的咨询协议以及与该项收购相关的其他附属合同。(D)应按照GAAP记录在借款人及其附属公司的财务报表中的所有额外收购价款的合理估计，以及与该项收购相关的其他附属合同，(E)就不竞争契诺支付的所有金额的合理估计、应根据GAAP记录在借款人及其附属公司的财务报表中的咨询协议以及与此类收购相关的其他附属合同。及(F)借款人或其任何附属公司就该项收购给予的所有其他 代价的公平市价总额。
覆盖实体 指以下任何一项：(I)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的覆盖实体；(Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据 解释的覆盖银行；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的覆盖金融服务实体。
信用证延期是指以下每一项：(A)借款和(B)信用证延期。
流动比率是指，截至任何会计季度的最后一天，Sunrun的比率为：(A)综合流动资产， 根据公认会计原则，在截至该会计季度最后一天的(X)个季度未经审计的Sunrun财务报表或(Y)Sunrun的年度经审计财务报表(视适用情况而定)上列报的比率，但不包括FASB ASC 815项下的非现金资产，加上截至该会计季度最后一天的总承诺额的未使用金额。
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Sunrun的季度未经审计财务报表或(Y)Sunrun财政季度或年度的年度经审计财务报表(视情况而定)，截至该财政季度的最后一天 ，不包括(I)FASB ASC 606和815项下的非现金债务，以及(Ii)只要不存在并继续发生违约事件，本协议项下的贷款和信用证债务的当前部分，包括任何摊销。
？当前无担保流动性是指，在任何给定时间，借款方在行政代理合理接受的银行的存款账户和证券账户中持有的现金和现金等价物的总和，其中抵押品代理已获得完善的优先留置权， 不受其他留置权的约束。
客户租赁协议是指Sunrun或其子公司与 客户之间的租赁协议，根据该协议，客户同意在正常业务过程中向其租赁系统。
客户 预付款是指根据适用的东道国客户协议，客户欠任何贷款方或被排除子公司的初始一次性预付款。
？债务人救济法是指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。
违约？指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后， 时间流逝或两者兼而有之的事件或条件将成为违约事件。
违约率是指(A)对于指定了利率的 的任何债务，每年的利率等于以其他方式适用于该债务的利率的2%(2.0%)；(B)对于没有规定或未提供利率的任何债务，每年的利率等于 基本利率加上循环贷款的适用保证金，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内，这些贷款是基本利率贷款加2%(2%)。
？默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。
除第2.14(B)节另有规定外，违约贷款人是指任何贷款人 (A)未能(I)在本合同要求为这些贷款提供资金的日期起两(2)个工作日内为其全部或部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理和借款人 这种失败是由于该贷款人确定提供资金之前的一个或多个条件(每个条件连同任何适用的违约应信用证出票人或任何其他贷款人在到期之日起两(2)个工作日内，(B)已以书面形式通知借款人、行政代理或信用证出票人其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此作出公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人的融资义务有关)，则信用证发行人或任何其他贷款人必须在到期之日起两(2)个工作日内支付本协议规定的任何其他金额(包括与其参与信用证有关的任何其他金额)，(B)已书面通知借款人、行政代理或信用证发款人，或已就此作出公开声明( 或公开声明与该贷款人提供资金的义务有关的除外)。
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贷款人确定不能满足融资的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在书面或公开声明中明确说明)，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内，未能以书面形式向行政代理和借款人确认它将履行本协议项下的预期融资义务 (但该贷款人应据此不再是违约贷款人或 (D)拥有或拥有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务人救济法进行的诉讼的标的，或(Ii)已为其指定接管人、保管人、管理人、受托人、管理人、受让人 负责其业务或资产重组或清算的债权人或类似人的利益，包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构； 但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该 所有权权益不会导致或使该贷款人免于美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府 当局)拒绝、否认、否认或否认该贷款人或该政府 机构的资产，或不允许该贷款人(或该政府 当局)拒绝、否认、否认或否认该贷款人或其直接或间接母公司的任何股权权益，则该贷款人不得仅因该政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人行政代理根据上述(A)至 (D)条款中的任何一项或多项判定贷款人为违约贷款人的任何决定, 且该状态的生效日期应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力，该贷款人应被视为违约贷款人(符合第2.14(B)节的规定)，自行政代理在书面通知中确定该决定之日起即被视为违约贷款人，该书面通知应在该决定后由行政代理立即送达借款人、信用证发行人和其他贷款人。
？存款账户？具有UCC中规定的含义。
直接支付抵消是指，对于任何司法管辖区的任何直接支付，(A)任何收入(或类似) 税，即该司法管辖区已经或将来可能征收、评估或征收的任何税收，以及(B)由于直接支付、赔偿或以其他方式承担或继承任何其他人的责任的任何明示或默示义务 而产生的支付(A)款所述类型的任何金额的各项责任，在每种情况下都可能导致减少或抵消
？对于任何项目，直接付款是指根据适用法律的要求，由任何政府当局或任何其他人就政府当局赞助的项目向适用的 项目的业主或安装者进行的直接付款，包括可退还的税收抵免，在每种情况下，在最初将此类直接付款列为合格的直接付款应收款时，满足最低信用评级要求(直接付款义务人)的直接付款，即使收款人有直接支付包括但不限于夏威夷税收抵免、伊利诺伊州政府支付和加州政府支付。为免生疑问，托管商客户协议项下的付款不是直接付款 。
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？直接付款义务人？具有直接付款定义中给出的含义。 ？
？处置？或处置？是指任何财产的出售、转让、许可、租赁或 其他处置(包括任何出售和回租交易)(或授予进行上述任何交易的任何选择权或其他权利)，包括任何 应收票据或应收账款或与其相关的任何权利和债权的出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。为免生疑问，根据第7.03节允许的投资不应构成处置。
？被取消资格的人指的是：
(A)《守则》第168(H)条所指的免税实体或免税受控实体；
(B)“守则”第46(E)、46(F)或46(G)条所描述的实体，而该实体在1990年“收入调节法”制定日期的前一天生效；或
(C)就美国联邦所得税而言，被视为独立于其所有者或合伙的实体的人，而该实体或合伙是上述(A)或(B)项所述的人所拥有的实益权益的直接或间接拥有人，除非该人通过应税C 公司(如本守则所定义)持有其权益，证明(I)不是本守则第168(H)条所指的免税受控实体，或(Ii)不被视为本守则第168(H)(6)(F)条所指的免税受控实体，因为该公司已根据本守则第168(H)(6)(F)(Ii)条作出选择；
但如行政代理及贷款人信纳某人拥有借款人的直接或间接权益，不会导致ITC的损失或收复，则该人不会被视为丧失资格的人，否则不会被视为丧失资格的人，否则不会被视为丧失资格的人，因为该人拥有借款人的直接或间接权益，并令行政代理及贷款人信纳该人不会因此而蒙受损失或收回ITC。
？无重复的已分配现金是指由任何被排除的 子公司就其直接或间接拥有的被排除的子公司的股权直接或间接分配给任何贷款方的内部产生的现金和现金等价物(不包括：(I)由贷款方或其任何子公司直接或 间接提供资金，并基本上同时进行现金投资的股息或其他分配，或不打算由该被排除的子公司用于资本支出或运营目的的现金投资从债务中获得的现金)。
美元和美元指的是美国的合法货币。
EEA金融机构是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司 ，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构 。(C)欧洲经济区金融机构是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的母公司的任何实体。
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欧洲经济区成员国是指欧盟的任何成员国， 冰岛、列支敦士登和挪威。
EEA决议机构是指任何公共行政机构或任何EEA成员国(包括任何受权人)受托负责任何EEA金融机构决议的 任何人。
“合格受让人”是指符合第11.06节规定的受让人要求的任何人(受第11.06(B)(Iii)节可能要求的 同意(如果有))。
符合资格的客户预付款应收账款 是指根据东道国客户协议，由客户预付款义务组成的账户，该账户(A)直接或通过从被排除的子公司转让的方式到期并欠借款人，如果是倒置租赁 结构，则是税务股权投资者，根据适用的项目实现里程碑1的结果，(B)在借款人或被排除的子公司的正常业务过程中产生， (C)(D)将存入贷款文件允许的账户，或存入被排除的 子公司维持的存款账户，以及(E)不受允许资产融资交易或其他融资安排的任何留置权的约束，除非抵押品代理批准的范围除外。除非抵押品代理另有约定，否则合格的 客户预付款应收账款不应包括与账户债务人相关的账户，这些账户在(A)在里程碑1实现后120天内(如果里程碑3在120天内未实现)或(B)在里程碑3实现后180天内未付款。
？合格的直接付款应收款是指由直接付款义务人直接或通过从被排除的子公司转让的方式向贷款方支付 直接付款的义务组成的账户，或在倒置租赁结构的情况下，由税务股权投资者直接支付的直接付款的账户，对于特定被排除的 子公司的项目，这些账户(I)在实现里程碑一之后在该被排除的子公司的正常业务过程中产生，(Ii)遵守所有相关陈述和担保和(Iii)不受允许资产融资交易或其他融资安排的任何留置权的约束，除非抵押品代理人批准的范围；条件是，在最初纳入此类 合格的直接付款应收款时，(A)与相关直接付款相关的计划是完全有效的，并且没有、也不太可能发生此类计划的重大变化，而该重大变化可能会 合理地预期会导致贷款方(直接或通过被排除的子公司或税收股权投资者的转让)不符合资格、受到限制或受到其他障碍；(B)相关的直接付款计划没有发生，也不可能发生重大变化，从而导致贷款方(直接或通过被排除在外的子公司或税收股权投资者的转让)接受此类付款；但是，如果 贷款方直接或通过从被排除的子公司或税收股权投资者转让的方式有资格获得的直接付款金额的减少，或有资格的应收直接付款金额的减少，不应被视为该计划的实质性变化，只要任何此类减少导致借款基础中包括的符合条件的直接付款应收金额相应减少, 以及(B)借款人已 向抵押品代理证明该等符合条件的直接付款应收款不会因任何直接付款抵销而减少。除非抵押品代理人另有约定，否则合格的直接付款应收款不应包括与账户债务人有关的未在以下时间内付款的账户 [***]达到里程碑三的历年最后一天的几个月。
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？合格库存？是指在适用的借款基础证书中包括符合以下各项要求的任何借款方的库存，其价值为成本或市场价值的较低者 ：
(A)(I)享有以抵押品代理人为受益人的完善留置权的第一优先权，(Ii)不受 以抵押品代理人为受益人的、具有或可能优先于留置权的任何其他留置权的支配；
(B)处于可销售状态 ；
(C)(I)储存和持有在任何贷款方拥有的地点，或如果该等地点并非如此拥有，则 抵押品代理人拥有抵押品访问协议或其他类似的放弃或确认协议(但仅在该地点有价值超过500万美元的库存的情况下)，根据该协议，适用的出租人、仓库管理人、加工者、经营者或受托保管人提供令人满意的库存留置权豁免和访问权。(Ii)未在项目中确定或以其他方式留出供项目使用 Back-Log和(Iii)在包括Sunrun的任何子公司(非贷款方)拥有的库存的位置存储和持有任何此类库存的情况下，该位置应为具有仓库操作系统的仓库 ，该仓库中存储和持有的所有库存均应包括在仓库操作系统中；
(D)它不是违反《公平劳动标准法》生产的库存，也不受《美国法典》第29编第215条所载的热门商品条款的约束；
(E)它位于美国境内，或位于采纳了“世界贸易公约”第9条的美国领土或领地内；
(F)(I)它不是运输给 任何借款方的；(Ii)它不是由任何借款方寄售的；
(G)不受 将限制抵押品代理人出售或以其他方式处置此类库存的能力的任何协议的约束；
(H)并不是正在进行的工作库存、未完工产品、样品库存或备用库存；
(I)不是已使用十二(12)个月或更长时间的库存；
(J)该货柜并非存放或持有在该 地点的贷款方所有存货的总值合计少於$100,000的地点；及
(K)抵押品代理人不得在实地检查后根据其合理的 酌情权确定因年龄、类型和/或质量而不能接受。
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在任何时候符合条件的库存，但后来未能满足上述任何 要求的库存，应立即停止成为符合条件的库存。
？合格项目 Back-Log？是指项目Back-Log，以下项目除外，应视为不合格：
(A)适用客户可以终止《东道主客户协议》的期限尚未到期的项目的增量百分比，增量百分比应等于与以前从项目备份日志中排除的已取消项目相结合时将导致总体取消率 为[***]在过去十二(12)个月内已完成Sunrun签字的项目的总价值；
(B)客户以现金购买的项目(包括在项目 Back-Log中)；
(C)受任何留置权约束的项目，但不包括(I)以担保代理人为受益人的留置权和(Ii)第7.01节允许的留置权；
(D)借款方以外的任何 人或[***]应拥有任何所有权权益或任何其他权益或所有权，但不包括(I)任何客户根据与之相关的《东道主客户协议》享有的任何此类权益或所有权，以及(Ii)第7.01节允许的对该权益或所有权的留置权 ；
(E)项目(I)使用太阳能光伏电池板或逆变器的光伏系统，该太阳能光伏电池板或逆变器是从制造商获得的或产品，或(Ii)独立储能设备是从制造商获得或在每种情况下都是制造商的产品，但未经任何其他允许资产融资交易的任何税收股权投资者或提供商批准。
(F)位于 未经税务股权投资者或任何其他允许资产融资交易提供商批准的州或地区的项目；
(G) 任何制造商对与其相关的光伏电池板和逆变器或任何独立储能装置(如适用)的保修不完全有效或不能由贷款方强制执行的项目；
(H)不活跃的项目；
(I)在适用的范围内，为解决真实责任而特别确定的将予以分批的项目；以及
(J)已确定使用 可用外卖进行分批的项目，但该项目不符合条件外卖。
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？合格的外卖是指 可用的外卖，但下列情况除外，应被视为不符合条件：
(A) 由以下任何人提供的可用的外卖：(I)已提供书面通知的任何人对其为该可获得的外卖提供资金的义务提出异议，(Ii) 一般地作出声明，表示它无法履行其资金义务，或(Iii)任何人对该可获得的外卖可能有任何有效和断言的申索、要求或法律责任，不论是通过诉讼、诉讼、反申索或其他方式；
(B)提供可供选择的 外卖的人是第8.01(F)节所述类型的任何诉讼或法律程序的标的；
(C)由当时有权抵销借款人或其附属公司欠该人的任何款额的人所提供的可供取回的款项；但该项不符合资格只限於该项抵销的款额；及
(D)借款方或任何附属公司已发出或收到正式书面通知，表明违约或违约事件已经发生并根据适用的允许资产融资交易的文件仍在继续的任何可用的提取，或知道该 违约或违约事件的发生和继续，但没有发出正式书面通知的任何可用的提取；但(X)任何未成为违约事件的违约已在适用的 范围内得到补救，则本条(D)不适用于(X)任何未成为违约事件的违约或违约事件已在适用的 适用范围内得到补救的范围内的任何可用提取；但(D)本条款(D)不适用于(X)任何未成为违约事件的违约或违约事件已在适用的 适用范围内得到补救此外，如果(D)款仅在允许的 资产融资交易的提供者因该违约或违约事件的持续而有权停止融资的范围内有效(除非该停止融资的权利已被放弃)，则该条款(D)仅在该允许的资产融资交易的提供者有权因该违约或违约事件持续而有权停止融资的范围内有效。
符合条件的贸易帐户？是指在适用的借款基础证书中包括 该帐户之日，其以下各项真实、准确的帐户：
(A)该账户是在借款方的正常业务过程中产生的，其原因是：(I)该借款方真诚地出售存货，在这种情况下，该存货实际上已运往适用账户债务人，或者该存货已被适用账户债务人接受，或(Ii)该借款方根据可强制执行的合同(书面或口头)履行的服务，在这种情况下，该等服务实际上是为适用账户债务人履行的，并已被该账户债务人接受；(Ii)该借款方根据可强制执行的合同(书面或口头)履行的服务；在这种情况下，该等服务实际上是为该适用账户债务人履行并由该账户债务人接受的；
(B)该账户代表法律上有效和可强制执行的债权，该债权应由适用的 账户债务人欠贷款方，且金额为借款人在适用的借款基础证书中向抵押品代理人提出的金额；
(C)该账户由发票证明，发票日期不迟于产生该账户的相关存货交付或 装运之日起三(3)个工作日，自该账户对应的到期日起不超过六十(60)天，自与该账户对应的发票日期 起不超过一百二十(120)天；
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(D)包括在适用借款基础证书中的该账户(或其部分)的未付余额不受适用账户债务人提出的任何抗辩或反索赔的约束，也不受账户债务人因 退回、次要或损坏的存货或服务或任何其他原因而提出的任何抵销、抵销账户、信用、津贴或调整的约束，但适用贷款方在正常业务过程中为及时付款而允许的惯常折扣除外 。此外，如果有任何协议，则不受该账户债务人的任何抵销、抵销账户、信用、津贴或调整的约束。 有关该账户的全部或部分返利、折扣、优惠或免除负债的金额应排除在借款基础之外；(三)借款基数不包括该账户的全部或部分返还、折价、优惠或免除负债的金额，否则借款基数不包括该账户的全部或部分返还、折扣、优惠或免除负债的金额；
(E)适用贷款方已依据或按照抵押品文件(除根据抵押品文件或本协议不需要的范围外)优先向 抵押品代理人授予该账户的优先完善担保权益，且该账户未被该贷款方 以适用的方式出售、转让或以其他方式转让或抵押给任何人，而不是依据或按照抵押品文件或本协议的规定出售、转让或以其他方式转让或担保；
(F)该账户不是任何账户债务人所欠，该账户债务人在与该账户对应的到期日起六十(60)天内和自与该账户对应的原始发票日期 起一百二十(120)天内，未能支付其欠任何贷款方的账户总额的百分之二十五 (25%)或更多；
(G)任何账户债务人所欠的账户，在与该账户债务人所欠的所有其他 账户合计时，不会导致贷款方从该账户债务人所欠的账户超过贷款方从所有 账户债务人所欠的合资格贸易账户的25%(25%)的金额(集中度限制)；但如果任何账户债务人所欠的其他符合资格的账户的未偿还金额之和超过集中度限制，则只有超出的金额才不符合资格
(H)该账户并非由任何票据、贸易承兑汇票、汇票或其他可转让票据或任何动产票据代表，除非任何该等票据、商业承兑汇票、汇票、其他可转让票据或动产票据已由任何贷款方依据或按照抵押品文件或本协议背书和交付，和/或在该账户列入任何适用的借款基础凭证时或之前，以抵押品代理人满意的方式背书和交付；
(I)贷款各方并未收到关于该账户债务人的解散、清盘、终止存在、无力偿债、业务失败、就其任何部分财产委任接管人、为债权人的利益而转让或提交破产呈请或根据任何破产或破产法由该账户债务人或针对该账户债务人展开任何法律程序的通知；
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(J)该账户并非由担保公司担保或承保，或受账户债务人的扣留或扣留所规限的预付帐单、交付即付帐目、保证销售、未开单销售、在未来日期支付、担保或承保的帐目；(J)该帐目并非为寄售货品、保证销售、未开单销售、在未来日期应付、由担保公司担保或承保，或受帐户债务人扣留或扣留所规限；
(K)该账户的账户债务人不是：
| (i) | 任何贷款方的关联公司； |
| (Ii) | 美利坚合众国或其任何部门、机构或机构(除非适用的贷款 方已以代理人满意的方式将其获得此类账户的权利转让给代理人，以符合《联邦债权转让法》的规定)； |
| (Iii) | 美国或加拿大以外任何司法管辖区的公民或居民，除非该账户由代理人可接受的银行签发的信用证担保，该信用证的形式和实质应为抵押代理人可接受的；或 |
| (Iv) | 账户债务人的账户抵押品代理人根据其合理的信用判断，认为其账户不构成合格贸易账户，因为此类账户的可收款能力受到或合理预期受到损害； |
(L)该账户不包括在借款基数的任何其他组成部分内。
任何账户在任何时候都是合格贸易账户，但后来未能满足上述任何要求， 应立即停止成为合格贸易账户。
？环境法是指与受保护动植物物种、航行、人类健康、安全或环境有关的任何和所有法律(包括普通法) 与任何危险材料的存在、处理、运输、储存、使用、管理、处置或释放有关，或与危险材料造成的财产损害或人身伤害有关的法律，包括但不限于经修订的《清洁空气法》、《环境与公众服务法》、经修订的《联邦水污染控制法》、经修订的1976年《资源保护和恢复法》 经修订的1986年超级基金修正案和重新授权法案、经 修订的1899年《河流和港口法》第10条、经修订的《濒危物种法》、经修订的《候鸟条约法》以及任何其他联邦、州、地区或地方环境保护、环境保护、健康或安全法律都可能不时被修订或补充 。
环境责任是指借款人、任何其他贷款方或其各自子公司因(A)违反任何环境法，(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存或处理，(C)暴露于任何危险物质，(D)排放或威胁排放而直接或间接产生的任何费用、损失或责任，或有或有其他 (包括任何损害赔偿、环境补救费用、罚款或赔偿责任) ，或其各自子公司的任何费用、损失或责任(包括损害赔偿、环境补救费用、罚款或赔偿的任何责任) (A)违反任何环境法，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存或处理，(C)接触任何危险材料，(D)释放或威胁释放协议或其他双方同意的安排，根据该协议或安排，就上述任何事项承担或施加费用或责任。
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？环境许可证是指根据任何环境法要求颁发或获得的任何许可证、批准、同意、识别 编号、许可证、豁免、授权或其他形式的许可。
？股权对价，就任何收购而言，是指截至收购完成之日借款人或其任何子公司的股权 作为与该收购相关的对价而转让。为确定任何交易的股权对价，借款人的股权应根据公认会计准则进行 估值。
？股权对任何人来说，是指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)，向该人购买或收购该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利，可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券，或从该人购买或收购的认股权证、权利或期权以及该人的所有其他所有权或利润权益(包括其中的合伙、成员或信托权益)，无论是否有投票权，也不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益是否未偿还 。尽管有上述规定，但可转换为股权、现金或其组合(包括可转换债券)的债务证券以及允许的看涨差价交易不构成股权。
ERISA？是指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”(Employee Retiering Income Security Act)。
？ERISA附属公司是指在守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)节的含义下与借款人 共同控制的任何个人、行业或企业(无论是否注册成立)。
ERISA 事件是指(A)与养老金计划有关的应报告事件；(B)借款人或任何ERISA附属公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，而该实体是ERISA第4001(A)(2)条所界定的主要雇主；或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)借款人或其任何附属公司全部或部分退出该计划；或(C)借款人或其任何附属公司根据ERISA第4001(A)(2)条的规定被视为此类退出的业务停止；(C)借款人或任何ERISA附属公司在计划年度内退出ERISA第4001(A)(2)条所界定的主要雇主；或(C)借款人或(D)提交终止意向通知书，根据《退休金计划条例》第4041条或第4041A条将退休金计划修正案视为终止；。(E)PBGC提起终止退休金计划的法律程序；。(F)根据《退休金计划条例》第4042条构成终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划的任何事件或条件；。(G)确定任何退休金计划被视为风险计划，或守则第430、431 和432条或ERISA第303、304和305条所指的处于危险或危急状态的计划；或(H)根据ERISA第IV章向借款人或ERISA的任何关联公司施加任何法律责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。
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？错误付款？具有第9.13(A)节中指定的含义。
？错误的付款不足分配具有第9.13(D)(I)节中指定的含义。
？受错误付款影响的类别具有第9.13(D)(I)节中指定的含义。
？错误付款退货不足具有第9.13(D)(I)节中赋予的含义。
？错误付款代位权具有第9.13(E)节中赋予的含义。
？欧盟自救立法时间表是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表，该时间表不时生效。
？违约事件具有第8.01节规定的含义。
？《交易法》是指1934年的《证券交易法》。
？排除财产？对于任何贷款方而言，是指(A)位于 美国境外的任何拥有或租赁的不动产，(B)任何知识产权，(C)任何排除子公司的股权，以及(D)任何SREC排除的财产。
？排除子公司是指Sunrun的任何直接或间接子公司，其中Sunrun(A)拥有少于51%(51%)的股权，(B)设立或收购的主要目的是直接或间接收购、租赁、经营、维护、出售、对冲、拥有或融资，或 以其他方式将许可资产货币化或为许可资产的账单和收款提供服务，(C)基本上所有资产由和/与任何被排除的子公司的允许资产融资交易相关的现金和 现金等价物和合同权利(应理解，通过本条(C)所述类型的任何被排除的 子公司的允许资产的出资或向其转让允许资产，不应取消本条款(C)项下的被排除子公司的资格)或(D)作为非实质性子公司的被排除子公司。为免生疑问，根据本定义中规定的多个条款，Sunrun的子公司可构成被排除的 子公司。
？排除的掉期义务 对于任何担保人来说，是指在以下情况下的任何掉期义务：由于担保人因任何原因未能构成商品交易法中所定义的合格合同参与者，该担保人对该担保人的全部或部分担保，或该担保人授予留置权以保证此类互换义务(或其任何担保)是或 根据《商品交易法》(或对其的适用或官方解释)是违法的，且在此范围内的任何掉期义务是指任何掉期义务，且在一定程度上，该担保人对该担保人的全部或部分担保，或该担保人授予留置权以保证此类互换义务(或其任何担保)是或 根据商品交易法(或其适用或官方解释)而变得非法的在该担保人的借款方担保或该留置权担保人给予的担保对该等互换义务生效时，(br}该担保人的担保或其他协议为该担保人的利益以及该担保人与其他贷款方对该互换义务的任何及所有担保)。如果根据管理一个以上掉期合同的主协议产生掉期义务，则此类 排除仅适用于可归因于根据本定义第一句排除该借款方担保或留置权的掉期合同的掉期义务部分。
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免税是指对任何收款人或与 对任何收款人征收或与 一起征收的任何税收，或被要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税款，(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利得税征收或以此衡量的税款，在每种情况下，(I)由于 该收款人根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其贷款办事处位于征收此类税收的司法管辖区(或任何贷款机构)而征收的任何税项(或任何贷款办事处)，在每种情况下，(I)由于该收款人是根据法律组织的，或其主要办事处或(如属任何贷款人)其贷款办事处位于征收此类税收的司法管辖区(或任何(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是在(I)贷款人获得贷款或承诺的利息(借款人根据第11.13节提出的转让请求除外)或(Ii)贷款人变更其借贷办公室之日，根据现行法律 对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的税款 ，但在符合第3.01(A)节的范围内的情况除外或3.01(A)(Iii)或(C)，与该等税项有关的款项，须在紧接该贷款人成为本协议一方之前付给该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更换其借贷办事处之前付给该贷款人 ；(C)该等收款人未能遵守第3.01(E)节所导致的税款；及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。
？现有信用协议是指借款人、AEE Solar，Inc.、Sunrun South LLC、Sunrun Installation Services Inc.、Clean Energy Experts LLC、KeyBank(作为行政代理)、硅谷银行(作为抵押品代理)以及各金融机构和贷款方之间的特定第二次修订和重新签署的信用协议，日期为 2020年10月5日，并在截止日期前不时进行进一步修订、重述或以其他方式修改。
？现有的 信用证是指在截止日期之前由硅谷银行为任何贷款方账户开具的、列于附表1.01(D)中的每份信用证。
·贷款在任何时候都是指贷款人在该时间承诺的总金额。
？融资终止日期是指以下所有情况发生的日期：(A)总计 承诺已终止，(B)所有债务已全额支付(或有赔偿义务除外)，以及(C)所有信用证已终止或到期(信用证除外，关于已就此作出令行政代理和信用证发行人满意的其他 安排的信用证除外)。
FASB ASC是指财务会计准则委员会编制的会计准则。
？FATCA？指截至本协议之日的本守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来法规或 对其的官方解释，以及根据本守则第1471(B)(1)条签订的任何协议。
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？《反海外腐败法》是指1977年修订的《反海外腐败法》，以及根据该法颁布的规则和条例。
？联邦基金利率是指任何一天的年利率，等于 由联邦基金经纪人在该日安排的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，由纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布 ；但(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日公布的前一个营业日的联邦基金利率， 和(B)如果在下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为行政代理人在该日就该等交易收取的平均利率(如有必要，向上舍入至百分之一的1/100的整数倍)。 行政代理决定在该日向行政代理人收取该等交易的平均利率(如有必要，向上舍入为百分之一的1/100的整数倍)。 和(B)如果在下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为行政代理所确定的在该日向行政代理人收取的平均利率
费用信函是指Sunrun和行政代理之间 截至本协议日期的行政代理费用信函。
FERC？ 指联邦能源管理委员会及其继任者。
洪水灾害财产是指位于联邦紧急事务管理署指定的具有特殊洪水或泥石流危险的地区的任何抵押财产 。
？洪水 法律的含义如第9.14节所述。
？下限？意味着0.00%。
外国贷款人？是指(A)如果借款人是美国人，则是指非美国人的贷款人； (B)如果借款人不是美国人，则是指居住在或根据借款人居住的司法管辖区以外的法律组织的贷款人(出于税收目的)。就本定义而言，美国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成一个司法管辖区。
？FPA？指修订后的《联邦电力法案》和根据该法案颁布的FERC法规。
FRB？是指美国联邦储备系统的理事会。
？前置风险是指，对于信用证发行人而言，在任何时候 有一家贷款人是违约贷款人，该违约贷款人的总金额为该违约贷款人 参与债务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或按本合同条款担保的每项未偿还信用证义务(信用证义务除外)的各自适用百分比的总和。 参与债务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或以其为抵押的现金，这是指在任何时候，该违约贷款人的总金额为除信用证义务外的每项未偿信用证义务的适用百分比。 参与债务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押。
？基金？是指在其正常活动过程中从事(或将从事)进行商业贷款和类似信贷延伸投资的任何人(自然人除外)。
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？GAAP？是指美国公认的会计原则 在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会(或会计行业内具有类似地位和权威的机构 )的声明和声明中不时阐述的原则，包括但不限于FASB ASC，这些原则在确定之日适用，并一致适用，并受 第1.03节的约束。
？政府当局是指美国或任何其他国家的政府，或其任何 政治区(州或地方)的政府，以及行使行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或政府职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲央行)，包括FERC和任何指定的地区性可靠实体、州公用事业委员会或州 。 政府权力机构是指美国或任何其他国家的政府，或其任何 政治区的政府，以及任何行使行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或与政府有关的职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括欧盟或欧洲央行等任何超国家机构)
？担保对任何人来说，是指(A)该人担保或具有 该定义(A)至(G)款所述的任何债务的任何或有的任何义务，或由另一人(主要债务人)以任何 方式直接或间接应付或可履行的其他义务，包括该人直接或间接(I)购买或支付(或预付或提供资金购买或付款)该等债务的任何义务或具有 担保该债务定义(A)至(G)款所述债务的经济效果的任何义务，包括：(I)购买或支付(或为购买或支付)购买或支付(或预付或提供资金购买或付款)的任何义务；(B)直接或间接地，包括(I)购买或支付(或为购买或支付)提供资金(Ii)购买或租赁财产、证券或服务，以就该等债务或其他义务向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务；。(Iii)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金或收入或现金流水平，以使主债务人能够偿还该等债务或其他义务。或(Iv)为 以任何其他方式向债权人保证已偿还或履行该等债务或其他义务，或保护该债权人免受(全部或部分)损失，或(B)对该人的任何资产的任何留置权 ，以担保其定义(A)至(G)款所述的任何债务或任何其他人的其他义务，不论该等债务或其他义务是否已承担或 任何其他人的债务或其他义务，而订立该等债务或其他义务的目的是(br})，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以担保其定义(A)至(G)款所述的任何债务或任何其他人的其他义务，不论该等债务或其他义务是否已承担或 任何债权持有人取得任何该等留置权)。任何担保的金额应被视为等于该担保所针对的与 相关的主要义务或其部分规定的或可确定的金额，或, 如果不能陈述或确定，则为担保人善意确定的合理预期的最高赔偿责任。作为动词的 术语“保证”也有相应的含义。
？担保义务？具有第10.01节中设定的含义 。
？担保人统称为：(A)Sunrun乙方的每家子公司作为担保人，(B)Sunrun现有或未来收购或组建的所有其他子公司(为免生疑问，排除的子公司除外)，这些子公司现在或可能根据第6.13节成为本协议的当事方，以及(C)关于任何贷款方(借款人除外)所欠的额外担保债务和指定贷款方的任何掉期债务(在生效之前已确定)，以及(C)对于任何贷款方(除借款人以外)所欠的额外担保债务和指定贷款方的任何掉期债务(在生效之前确定的)的所有其他现有或未来收购或形成的子公司(为免生疑问，不包括子公司)，以及(C)任何贷款方(借款人除外)所欠的额外担保债务
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？夏威夷税收抵免是指根据夏威夷修订州 §235-12.5(可再生能源技术；所得税抵免)可获得的税收抵免。
危险 材料是指根据任何环境法指定、管理或定义的任何危险物质、污染物、污染物、废物或材料(包括石油(包括原油或其任何部分)、石油废物、放射性材料、危险废物、有毒物质或 石棉或任何含有石棉的材料)，或可根据任何环境法对其施加任何要求或责任的任何物质、污染物、污染物、废物或材料(包括石油(包括原油或其任何部分)、石油废物、放射性物质、危险废物、有毒物质或 石棉或任何含有石棉的材料)。
对冲银行是指任何人以掉期合同当事一方的身份，(A)在签订掉期 合同(允许的看涨价差交易除外)时，是贷款人或贷款人的附属公司，或(B)在其(或其附属公司)成为贷款人时，是掉期合同的当事一方，在任何情况下，都不是根据第六条或第七条禁止的掉期合同的当事一方(即使是但在与不再是贷款人(或贷款人的附属机构)的人签订有担保对冲协议的情况下，该人仅应被视为对冲银行，直至该有担保对冲协议的规定终止日期(不得延期或续签)；此外， 还规定，对于上述任何一项在行政代理确定的任何日期被列入有担保对冲协议，适用的对冲银行(行政代理或行政代理的附属机构除外)必须
？荣誉日期？具有第2.03(C)节中规定的含义。
？主机客户协议是指购电协议和客户租赁协议。
？伊利诺伊州政府付款是指根据伊利诺伊州电力局的可调整区块/伊利诺伊州闪光计划提供的直接付款。
？非实质性子公司？是指在 截止日期之后，根据GAAP持有资产总额在往后十二(12)个月内从未超过5,000,000美元的Sunrun的每一家子公司；条件是，在往后十二(12)个月期间，所有此类子公司根据GAAP持有的总资产在任何时候都不得超过20,000,000美元；此外，还需提供以下条件：[***]应被视为非实质性附属公司，直至(A)借款人选择[***]成为本协议项下的担保人或(Y)以下 个项目[***]应拥有的所有权权益合计构成多于[***]包括在项目备份日志中的所有项目的项目价值。
非活动项目是指以下任何项目：(A)在该项目首次作为CAD项目被包括在合格项目备份日志中后超过180天保持为CAD项目，或者(B)在该项目首次作为许可项目被包括在合格项目备份日志中之后超过180天仍保持为许可项目。
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？负债是指在特定时间对任何人而言，没有 重复的以下所有事项，无论是否根据GAAP计入负债或负债：
(A)该人对借入款项的所有 义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似票据(包括可转换债务)证明的所有义务；
(B)该人根据信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据产生的所有直接或或有债务的最高金额；
(C)该人在任何掉期合同下的净义务；
(D)该人支付财产或服务延期购买价款的所有义务(包括但不限于收益 义务)(在正常业务过程中应付的贸易账户除外，并且在该贸易账户设立之日后120天内未支付)；(D)该人的所有义务(包括但不限于，盈利义务)(在正常业务过程中应付的贸易账户除外，且在该贸易账户设立之日后未支付超过 120(120)天)；
(E)由该人拥有或购买的财产的留置权所担保的债项(不包括其预付利息) (包括根据有条件出售或其他业权保留协议而产生的债项)，不论该等债项是否已由该人承担或追索权是否有限；
(F)该人与资本化租赁及合成租赁债务有关的所有可归因性负债，以及该人的所有合成债务；
(G)该人购买、赎回、退休、使其无效或以其他方式作出 就该人或任何其他人的任何股权或收购该等股权的任何认股权证、权利或选择权而支付的所有义务，如属可赎回的优先权益，其估值为其自愿或非自愿的清算优先权加上应计及未付股息中较大者；及
(H)该人就上述任何 项作出的所有担保。
就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人 为普通合伙人的任何合伙企业的债务，除非该等债务明确对该人无追索权。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额应被视为截至该日期的掉期终止 价值。
？保证税是指(A)对任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因任何贷款文件下的任何义务而支付的任何款项征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税，除不包括的税外，还包括 对任何贷款方根据任何贷款文件支付的任何款项或因其义务而征收的其他税款。
·受赔者具有第11.04(B)节规定的含义。
？信息？具有第11.07节中规定的含义。
？知识产权？具有《安全协议》中规定的含义。
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？公司间债务具有第7.02节中指定的含义。
？利息费用？在任何计量期间，是指(I)与借款(包括资本化利息)或与资产的递延购买价格有关的所有利息、溢价、债务折扣、 费用、收费和相关费用的总和，在每种情况下都按照GAAP视为利息，(Ii)就停产经营支付或应付的所有 利息，加上(Iii)根据GAAP被视为利息的资本化租赁项下的租金支出部分，该部分根据GAAP被视为利息属于或由 借款人在该测量期内支付。
？利息覆盖比率？是指截至任何测算期的最后一天， (A)与(B)的比率，其中：
(A)为该计量期的经调整现金流量；及
(B)为该度量期内借款人及其附属公司(不包括 间附属公司除外)的现金利息费用合计。
？付息日期是指：(A)就任何定期SOFR贷款而言，适用于此类贷款的每个利息期的最后一天和提供此类贷款的贷款的到期日；但是，如果定期SOFR贷款的任何利息期超过三(3)个月，则在该利息期开始后的每三(3)个月的相应日期也应为付息日期；及(B)就任何基本利率贷款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日及贷款的到期日 。
？对于每笔SOFR贷款，利息期限是指借款人选择的一个月、三个月或 六个月的期限；但是，前提是
(I)借入任何期限 SOFR贷款的最初利息期应自借款之日开始(转换或延续所产生的借款日期应为该项转换或延续的日期)，此后就该借款 借款而发生的每个利息期间应从下一个前一利息期限届满之日起算；
(Ii)任何计息期开始于一个日历月的最后一个 营业日(或者在该计息期的最后一个日历月中没有数字对应的日期)的，该计息期应当在该 个计息期的最后一个日历月的最后一个营业日结束；
(Iii)如任何利息期间本应在非营业日的一天届满，则该利息期间应 在下一个营业日届满；但如任何利息期间本应在非营业日而是该月的下一个营业日之后的某一日届满，则该利息期间须在该月份的下一个营业日届满； 该利息期间应在该月的下一个营业日届满； 该利息期应在该月的下一个营业日届满，但如该利息期不是营业日，则该利息期应在该月的下一个营业日届满；
(Iv)不得选择 将在贷款终止日期之后结束的任何期限SOFR贷款的利息期限；以及
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(V)如果在任何利息期到期时，借款人未能(或可能没有) 如上所述选择适用于各自的定期SOFR贷款的新的利息期，则借款人应被视为已选择将此类借款转换为自该 当前利息期到期之日起生效的基本利率贷款。
库存？指根据UCC定义的任何库存。
？倒置租赁结构是指Sunrun或其任何子公司贡献 个项目并将附属宿主客户协议转让给被排除的子公司的税收股权投资结构，该被排除的子公司然后根据租赁协议将这些项目租赁给税务股权投资者或被排除的子公司和税务股权投资者之间的合伙企业。
？投资？对任何人来说，是指该 人通过以下方式直接或间接获得或投资的：(A)购买或以其他方式收购另一人的股权；(B)向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或权益(包括该另一人的任何合伙企业或合资企业股权以及投资者根据其担保该另一人的债务的任何安排)；或(C)购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中)另一人的资产，而该资产构成该人或该 人的部门、业务线或其他业务单位的全部或几乎全部资产。为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。
《投资公司法》是指修订后的《1940年投资公司法》。
？美国国税局(IRS？)指美国国税局(United States Internal Revenue Service)。
？ISP？是指国际商会出版物第590号的《国际备用做法》(或在适用时间生效的较新版本 )。
开证人单据是指任何信用证、信用证申请书，以及信用证发行人和借款人(或其任何子公司)签订的或以信用证发行人为受益人的与该信用证有关的任何其他单据、协议和票据。
？ITC？指根据《美国法典》第26章第48节或任何后续条款或 其他类似条款规定的任何投资税收抵免，包括与替代此类投资税收抵免计划的可退税税收抵免有关的任何类似条款。
加入协议是指基本上以附件D的形式按照第6.13节和第6.14节的规定签署和交付的加入协议。
？密钥库？具有 本文件引言段落中指定的含义。
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？法律统称为所有国际、外国、联邦、州和 地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法规和行政或司法判例或当局，以及具有约束力的指导，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及与任何政府当局签订的所有适用的行政命令和协议。
对于每个贷款人来说，信用证预付款是指贷款人根据其适用的循环百分比，以 方式参与任何信用证借款的资金。
信用证借款是指在作为循环借款出具或再融资之日仍未偿还的任何信用证项下的 提款所导致的信用证延期。
信用证延期，就任何信用证而言，是指信用证的签发或有效期的延长 ，或金额的增加。
A)硅谷 银行通过其任何关联公司或分支机构，以本信用证发行人的身份行事；(B)KeyBank National Association，通过其任何关联公司或分支机构，以本信用证发行人的身份行事；(C)硅谷银行，通过其任何关联公司或分行，作为本信用证的发行人，通过其任何关联公司或分支机构行事；(C)硅谷银行，通过其任何关联公司或分行，以现有每份信用证的发行人的身份行事；(C)硅谷银行，通过其任何关联公司或分行，以本协议项下信用证的发行人的身份行事，(B)KeyBank National Association，以本协议项下信用证的发行人的身份，通过其任何附属公司或分行行事以及(D)根据 第2.03(K)节或11.06(F)节可能成为信用证发行人的任何其他贷款人，涉及该贷款人出具的信用证。各信用证发行人可自行决定安排由该信用证发行人的关联公司或分支机构开具一份或多份信用证，在这种情况下，术语“信用证签发人”应包括与该关联公司或分支机构出具的信用证有关的任何此类关联公司或分支机构。
？信用证义务是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额，加上所有未偿还金额的总和，包括所有信用证借款。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定在 中确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于ISP规则3.14的实施，仍可根据信用证提取任何金额， 该信用证应被视为未清偿信用证，其余额为可供提取的金额。
贷款人？是指在本协议签名页上标识为贷款人的每个人、根据本协议 成为贷款人的每个其他人以及他们的继任者和受让人。
？贷款办公室？对于任何贷款人而言， 是指该贷款人的行政调查问卷中所描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理的其他一个或多个办公室。
信用证是指在本合同项下开立的任何信用证(包括任何现有信用证)。信用证 可以是商业信用证，也可以是备用信用证。
信用证申请书是指信用证签发人不时使用的格式的信用证开具或修改申请 和协议。
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？信用证到期日是指信用证到期日之前五(br})个工作日(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)。
信用证费用具有第2.03(H)节规定的含义。
信用证通知是指根据第2.03(A)节要求信用证延期的通知，其中 应基本上采用附件S的形式，并应包括信用证延期申请。
？信用证升华是指等于(A)$100,000,000和(B)贷款中较小者的金额。 信用证是融资的一部分，而不是补充。
？杠杆率？是指截至任何 测算期的最后一天，该测算期内(A)总债务与(B)调整后现金流的比率。
？留置权是指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或 其他)、押记或优惠、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何房地产所有权的地役权、通行权或其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资租赁)。
？有限追索权义务是指借款方与允许的资产融资交易有关的义务 包括以下任何一项：
(A)有限担保；
(B)服务和管理义务以及其他类似的履约义务；
(C)赔偿义务；
(D)向被排除的子公司出资的义务(包括借款方向被排除的子公司签发的票据所证明的范围) ；
(E)根据该许可资产融资交易支付承诺费的义务；
(F)就任何允许的库存融资交易而言，任何允许的库存融资义务；或
(G)上文未另行说明的有限追索权义务，这是货币化或融资交易中的惯例，其中 主要追索权是对融资资产的追索权，包括回购被排除的子公司的资产；
在每种情况下，根据任何允许资产 融资文件，只要在每种情况下，该等义务不是针对任何被排除的子公司偿还债务或支付偿债义务而承担的。
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？贷款？指循环贷款。
？贷款文件？统称为(A)本协议、(B)循环票据、(C)借款方 担保、(D)抵押品文件、(E)费用函、(F)每份发行人文件、(G)每份联合协议和(H)根据 第2.13节的规定设立或完善现金抵押品权利的任何协议(但明确不包括任何有担保的对冲协议或任何有担保的现金管理协议)。
？贷款 通知是指(A)借款通知，(B)根据第2.02(A)节将贷款从一种类型转换为另一种类型，或(C)延续定期SOFR贷款的通知，如果是书面通知，基本上应采用附件E的 形式。
？贷款当事人统称为借款人和每个担保人。
？贷款方担保统称是指担保人根据第X条作出的以担保当事人为受益人的担保，以及根据第6.13节交付的彼此担保。
？主协议？具有互换合同定义中规定的 含义。？
？重大不利影响是指(A)经营、业务、财产、负债(实际的或有的)、贷款各方的整体财务状况发生重大不利变化或产生重大不利影响；(B)行政代理或任何贷款人在任何贷款文件下的权利和补救措施的重大损害，或任何贷款方根据其所属的任何贷款文件履行其义务的能力的重大不利影响；(B)行政代理或任何贷款人在任何贷款文件下的权利和补救措施的重大损害；或任何贷款方根据其所属的任何贷款文件履行其义务的能力的重大不利影响；(B)行政代理或任何贷款人在任何贷款文件下的权利和补救措施的重大损害；(C)对其所属任何贷款单据的合法性、有效性、约束力 或对任何贷款方的可执行性产生重大不利影响；或(D)对抵押品或留置权产生重大不利影响，使抵押品或留置权有利于抵押品代理人(为了其利益和其他有担保的 方的利益)的抵押品或此类留置权的优先权(在本条(D)项中的每一种情况下)。
？材料 合同是指，对于任何借款方，如果此人受《交易法》约束，则该人根据《交易法》规定的报告义务需要披露的每份合同或协议，即使 此人目前不受《交易法》约束。
“到期日”是指截止日期后三(3)年 的日期；但是，如果该日期不是营业日，则到期日应为下一个营业日。
？测算期？是指截至Sunrun任何财季的最后一天，Sunrun最近的四个财季在该日结束。 Sunrun的最近四个财季在这一天结束。
里程碑一就任何项目而言，是指发生下列各项 的那一天(每种情况均由借款人在借款基础证书中证明)：(A)发生Sunrun签字，(B)向该项目的施工承包商交付正式 签署的施工通知，以及(C)如果适用，分配到建筑工地或在建造项目所需的建筑材料仓库中标记到特定项目，包括(在可获得的范围内)该项目的证据(在可获得的范围内)，以及(C)如果适用，分配到建筑工地或在建造项目所需的建筑材料仓库中标记到特定项目，包括(在可获得的范围内){
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对于任何项目，里程碑三是指执行该项目的运营许可通知的日期(由借款人在借款基础证书中证明)。
对于任何项目，里程碑二？指发生以下情况的日期(借款人 在借款基础证书中证明)：该项目已基本完成。
？最低抵押品金额是指，在 任何时候，(A)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，在贷款人构成违约贷款人的任何时期内，相当于信用证发行人在当时签发和未偿还信用证的预先风险的105%的金额；(B)对于根据 规定提供的现金或存款账户余额组成的现金抵押品，金额相当于 发行人在当时签发和未偿还信用证的预先风险的105%；(B)对于根据 规定提供的现金或存款账户余额组成的现金抵押品，金额相当于信用证发行人在当时签发和未偿还信用证的预先风险的105%，(B)对于根据 规定提供的现金或存款账户余额构成的现金抵押品(A)(Iii)或(A)(Iv)，相当于所有信用证债务未偿还金额的105%的金额，以及(C)在其他情况下，由抵押品代理人和信用证发行人自行决定的金额。
？最低信用评级要求是指(I)在伊利诺伊州政府付款的情况下，州一般 债券义务评级至少为BBB-来自标准普尔评级集团，BBB-来自惠誉评级或Baa3来自穆迪，(Ii)对于任何其他直接支付义务人，州一般债券义务评级或同等的长期发行人信用评级至少为A-来自标准普尔评级集团， A-来自惠誉评级
穆迪是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。
？根据上下文需要，抵押或抵押是指借款方签署的旨在为任何抵押财产的担保当事人的利益以抵押品代理人满意的 形式和实质向抵押品代理人(或抵押品代理人的利益受托人)授予留置权的每笔费用或 租赁抵押抵押、信托契据和契据。
？抵押财产是指附表5.21(G)(I)中所列借款方的任何财产，以及根据本协议条款以抵押品代理人为受益人的抵押正在或将成为抵押代理人的贷款方的任何其他不动产。
？抵押财产支持文件是指就任何受抵押约束的不动产而言，本合同所附附表1.01(E)所述的交付和 文件。
？多雇主计划？是指借款人或任何ERISA附属公司或在之前五(5)个计划年度内已作出或有义务作出贡献的任何 ERISA第4001(A)(3)节所述类型的员工福利计划 已作出或有义务作出贡献的 。
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？多雇主计划是指拥有两个或多个出资的 发起人(包括借款人或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个发起人不受共同控制，如ERISA第4064节所述。
？再融资收益净额是指，就再融资交易而言，任何适用的 被排除的子公司收到的与该再融资交易相关的净收益(包括任何掉期终止付款和已释放的准备金(根据该再融资交易用于为准备金提供资金的任何部分除外))，扣除(A)与该再融资交易相关的交易成本、手续费和相关费用后， 任何该被排除的子公司就该再融资交易收到的净收益。(B)用于为根据该再融资交易需要提供资金的任何适用的 准备金提供资金的金额(不包括由根据该再融资交易再融资的允许资产融资所释放的准备金收益提供资金的任何储备)；。(C)偿还根据该再融资交易正在再融资的允许资产融资交易所需的 金额；。(D)需要支付与该再融资交易相关的任何掉期终止付款所需的金额；以及(E)任何预付款。
？新贷款人？具有第2.15(C)节中指定的含义。
非同意贷款人是指不批准任何同意、豁免或 修订的任何贷款人，这些同意、豁免或 修正案(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第11.01节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。
非违约贷款人是指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。
？NPL？指CERCLA下的国家优先事项清单。
？义务是指(A)根据任何贷款文件或以其他方式就任何贷款或信用证向任何借款方 支付的所有预付款以及其债务、负债、义务、契诺和义务，(B)与执行和收取前述条款有关的所有费用和开支，包括 律师的费用、收费和支出，在每种情况下，无论是直接或间接(包括通过假设获得的费用)、绝对费用或或有费用、到期或即将到期的费用和支出，现在存在或以后产生的，包括根据任何债务人救济法对任何贷款方或其关联公司提起的、或 根据任何在该程序中将该人列为债务人的诉讼程序而产生的利息和费用，无论该利息和费用是否被允许在该程序中索赔， (C)在每种情况下，均须遵守第9.13节的适用限制和其他适用条款，即贷款方支付、解除和满足错误付款代位权的义务；(br}(C)在每种情况下，均须遵守第9.13节的适用限制和其他适用条款，即贷款方支付、解除和满足错误付款代位权的义务；但保证人的义务应排除对该保证人的任何除外的互换义务。
OFAC？指美国财政部的外国资产管制办公室 。
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？组织文件是指：(A)对于任何公司， 公司成立证书或章程和章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比的组成文件)；(B)对于任何有限责任公司，证书或成立章程或组织和经营协议或有限责任公司协议(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比文件)；(B)对于任何有限责任公司， 公司的证书或成立章程或组织和经营协议或有限责任公司协议(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比文件)；(C)对于任何合伙企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业或其他适用的组建或组织协议(或与任何非美国司法管辖区相关的同等文件或 可比文件)以及(D)对于所有实体，与其成立或组织相关的 成立或组织相关的任何协议、文书、备案或通知(或与其成立或组织相关的适用政府当局)(或与任何非美国司法管辖区相关的同等或可比文件)。
？其他连接税对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间现在或以前的 联系而征收的税款(不包括仅因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取付款、收到或 完善任何贷款文件项下的担保权益、根据或强制执行任何其他交易，或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益)而征收的税款。
？其他税项是指 根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益或以其他方式支付的任何付款所产生的所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，但 是针对转让征收的其他关联税(根据第3.06节进行的转让除外)的任何此类税项除外， 指的是所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项， 是根据第3.06节进行的转让以外的任何付款。
？未清偿金额是指(A)就任何日期的循环贷款而言，是指在实施该日期发生的任何借款和预付或偿还循环贷款后的未偿还本金总额 ；(B)就任何日期的任何信用证义务而言，是指在该日期发生的任何信用证展期生效 之后，该等信用证债务的金额，以及截至该日期的信用证债务总额的任何其他变化，包括因下列原因而引起的变化： ；(B)未偿还金额是指：(A)就任何日期的循环贷款而言，是指该日期发生的任何借款和预付或偿还循环贷款后的未偿还本金总额
？参与者？具有第11.06(D)节规定的含义。
？参与者注册具有第11.06(D)节中规定的含义。
？Partner Flip Structure是指税权股权投资结构，在该结构中，税权股权合伙企业或此类税权股权合伙企业的子公司购买项目，并根据购买协议从Sunrun或其任何子公司获得托管客户协议的转让。在合伙企业翻转结构中，此类税务股权合伙企业的成员在满足此类税务股权合伙企业的组织文件中指定的条件后，现金分配给 成员的百分比会发生变化(或翻转)。
？爱国者法案具有第5.28节中指定的含义。
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？付款收件人？具有第9.13(A)节中指定的含义。
？PBGC？指养老金福利担保公司。
“养老金法案”是指修订后的“2006年养老金保护法”。
？养老金筹资规则是指守则和ERISA中关于养老金计划最低缴费要求(包括其任何分期付款)的规则，并在守则第412、430、431、432和436节以及ERISA第302、303、304和305节中规定。
养老金计划是指借款人和任何ERISA附属公司 维护或出资的任何员工养老金福利计划(包括多雇主计划或多雇主计划)，受ERISA第四章的覆盖，或受守则第412节规定的最低资金标准的约束。
？许可？指与政府当局、由政府当局或来自政府当局的任何行动、批准、同意、证书、通知、备案、登记、放弃、豁免、差异、 特许、订单、许可、授权、权利或许可。
许可收购是指(X)对许可资产或其直接或间接资产基本上全部为许可资产的任何个人的收购，或(Y)(I)由符合以下(A)和(C)条款条件的目标的贷款方以低于1000万美元的收购成本进行的收购，(Ii)由借款方以低于3000万美元但大于或等于1000万美元的收购成本进行的收购。(1)由借款方以低于3000万美元但大于或等于1000万美元的收购成本进行的收购。 目标的贷款方以低于1000万美元但大于或等于1000万美元的收购成本收购目标，且符合以下(A)和(C)条所述条件的目标的贷款方以低于1000万美元的收购成本进行收购(C)及(E)只要任何贷款方或其附属公司就该项收购纯粹以股权代价或 (2)由贷款方支付符合以下(A)、(C)、(D)(I)、(D)(Iv)及(E)条条件的目标的代价，或(Iii)由符合以下条件的目标的贷款方以超过30,000,000(1)美元的收购成本进行收购 (C)和(E)只要任何贷款方或其子公司就该项收购给予的对价仅以股权对价的形式或 (2)由符合以下所有条件的目标的借款方支付：
(A)失责行为或失责事件当时并不存在，或在其生效后亦不会存在；
(B)贷款方应向行政代理的合理 满意证明，在按形式实施收购后，贷款方遵守(X)第7.11节规定的各项财务契约和(Y)最近交付的借款基础证书；
(C)抵押品代理人应代表担保当事人 收到(或应在此类收购结束时收到)根据第6.14节的 条款就目标收购的所有财产(包括但不限于股权)的优先完善担保权益，且目标(如果是个人)应已根据第6.13节的条款签署合并协议，除非在任何一种情况下，该目标在收购后立即成为被排除的子公司；
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(D)行政代理和贷款人应已收到(I)该项收购的主要条款的 说明，(Ii)目标公司最近两个会计年度的经审计财务报表(或，如果无法获得，管理层编制的财务报表)，(Iii)目标公司截至该会计年度内任何会计季度的未经审计财务报表 (在可用范围内)，以及(Iv)不少于任何获准收购事项完成前五(5)个工作日的证书，证明基本上是 由借款人的负责人签署，证明该许可收购符合本协议的要求；和
(E)此类收购不应是敌意收购，且应已获得适用借款方和目标方的 董事会(或同等人员)和/或股东(或同等人员)董事会的正式授权，在每种情况下都需要这种授权。
许可资产融资文件是指与 任何贷款方、其任何子公司和/或任何税务股权投资者、现金股权投资者、贷款人或任何其他适用交易对手或其各自的代理人或受托人为当事人的 许可资产融资交易有关的、根据该交易产生的或与该交易相关而订立的任何协议。
？允许资产融资交易是指被排除的子公司为将允许资产货币化或以其他方式融资而进行的任何交易 由信贷协议、贷款协议、契约、购买协议、租赁、销售协议、保理协议和其他类似协议或有限责任公司协议或类似协议证明的任何交易 根据这些交易，允许资产货币化或融资(包括通过发行股权)或出售(在每种情况下，无论是现在存在的还是将来产生的)，并且在每种情况下，可能包括包括担保此类允许资产的所有抵押品、所有合同及其相关的所有担保或其他义务、其收益以及与此类货币化或融资相关的惯常转让的或惯常授予担保权益的其他 资产。允许的资产融资交易必须 对贷款方无追索权(有限追索权义务除外)。
？许可资产？是指(A)东道国客户协议、库存、设备、项目及其所有组成部分， 应收账款、票据、客户贷款、家用电器(包括电动汽车充电器、电热水器和电热制冷设备)以及与之相关的服务协议和硬件融资协议， 环境属性(包括SREC)和相关被排除子公司的股权(在每种情况下，包括与其相关的所有付款权利)， 环境属性(包括SREC)和相关除外子公司的股权(在每种情况下，包括与此相关的所有付款权利)，(B)与(A)和(C)款所述任何资产的 交易有关的、或对其有合理必要或有用的任何其他资产或权利，以及前述所有收益。
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？允许赎回价差交易是指(A)与Sunrun购买的普通股(或普通股合并、重新分类或其他变更后的其他证券或财产)有关的任何认购或封顶认购 期权(或实质上等值的衍生交易)， 与发行任何可转换债券(或该等其他证券或财产)有关并以普通股(或该等其他证券或财产)、现金或其组合结算的现金(该等现金数额参考普通股或该等其他证券或财产的价格而厘定)， 及与Sunrun购买(A)款所述并以普通股(或其他证券或财产)结算的任何期权实质上同时出售的与Sunrun出售的普通股(或普通股合并、重新分类或其他变更后的其他证券或财产)有关的认股权证或权利(或实质等值的衍生交易)、现金或 其组合(现金数额参考普通股或其他证券或财产的价格而确定)，以及代替零碎股份的现金但第(A)款或第(B)款所述的每项交易的条款、条件和契诺应符合此类交易的惯例(由Sunrun本着善意确定)。
？许可处置是指(A)处置许可资产，包括将任何许可资产分批 (包括任何相关制造商的担保)(I)出售给被排除的子公司，或在倒置租赁结构的情况下，出售给与许可资产融资交易相关的税务股权投资者，或(Ii)根据公平市值或按公平原则出售现金出售给客户或其他第三方的贷款 客户或其他第三方，或根据客户的购买权出售项目。但如果该财产的转让方是贷款方，则其受让方必须是贷款方；(C)处置与收款或妥协有关的应收账款；(D)授予他人的许可证、再许可、租赁或转租，不得在任何重大方面干扰借款人及其子公司的业务；(E)按公平市价处置现金等价物；(F)按照本合同条款处置股权；(E)以公平市价处置现金等价物；(F)按照本合同条款处置股权；
允许的库存融资义务是指贷款方在以下方面的义务：(I)服务和 管理任何允许的库存融资交易和相关的被排除子公司(包括报告义务、协调任何适用的被排除子公司购买库存、向任何适用的被排除子公司或任何适用的被排除子公司指定的仓库交付库存、在任何此类仓库储存库存以及从任何适用的被排除子公司或从任何此类仓库交付库存)，以及 作为任何适用的安全港被排除子公司的代理(Ii)向任何适用的被排除子公司转让和出售库存(以及与此相关的义务)，并在贷款方行使与该许可库存融资交易相关的从任何适用的被排除子公司购买任何库存的权利的范围内，支付该等库存的购买价格，(Iii)向适用设备供应商支付的库存购买价格超过根据该允许库存融资交易融资的金额，并向适用的仓库供应商支付任何仓储费或其他应付金额 以及(Iv)任何允许库存融资利用公约。
A允许的 库存融资交易是指与库存相关的任何允许的资产融资交易。
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“允许库存融资利用公约”是指 与允许的库存融资交易有关的契约，根据该契约，贷款方同意：(I)在一个或多个测算期内，借款方通过以下方式获得的百分比：(A)该借款方在该测算期内从适用的被排除子公司获得的设备兆瓦数通过(B)受Sunrun及其渠道合作伙伴在该 测算期内安装的购电协议或租赁协议约束的系统兆瓦数量不得低于一定百分比，且(Ii)如果借款方从被排除的子公司获得设备，则使用商业上合理的努力以先进先出的方式获得此类设备。
允许的留置权具有第7.01节中指定的含义。
在任何时候，允许项目都是指(I)相关系统尚未安装的任何项目 ；(Ii)借款方已(A)签订东道主客户协议和(B)完成系统设计的任何项目； (Iii)贷款方在安装相关系统之前已从政府当局获得所有必要许可的项目，以及(Iv)截至此时仍未发放的项目。 (I)任何项目 均指(I)相关系统尚未安装，(Ii)贷款方已(A)签订东道主客户协议，(B)完成系统设计， (Iii)贷款方已获得政府当局要求在安装相关系统之前获得的所有必要许可，以及(Iv)截至此时仍未发放的任何项目 。
？个人？指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、协会、公司、合伙企业、 政府当局或其他实体。
？Plan？指ERISA第3(3)条 所指的任何员工福利计划(包括养老金计划)，为借款人或任何ERISA附属公司的员工维护，或借款人或任何ERISA附属公司必须代表其任何员工缴纳的任何此类计划。
？平台？具有第6.02节中规定的含义。
？质押股权具有《担保协议》中规定的含义。
？购电协议是指Sunrun或其子公司与客户之间根据 达成的购电协议，根据该协议，客户同意向该人购买由安装在该客户财产上的系统生产或储存的电力(视情况而定)。
？最优惠费率？具有基本费率定义中指定的含义。
？备考基础和备考效果是指，对于所有或基本上所有 业务线的任何处置、任何收购或产生的任何债务(无论是实际的还是拟议的)，每项此类交易或建议的交易均应被视为在相关 计量期的第一天发生，并应进行以下备考调整：
(A)在实际或拟议的 处置的情况下，借款人及其子公司在该计量期间的所有可归因于该行业或受该处置的人的损益表项目(无论是正的还是负的)应从借款人及其子公司的结果中剔除 ；
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(B)如属实际或拟进行的收购，可归因于物业、行业或受该项收购影响的人的损益表项目 (不论是正的或负的)，须计入借款人及其附属公司在该计量期内的业绩内；
(C)借款人及其附属公司在有关计量期内就该项交易中已偿还或须偿还或再融资的任何债项而应累算的利息及本金，须从该计量期的结果中剔除；及
(D)在该交易中实际或拟产生或承担的任何债务应被视为在适用的计量期的第一天已发生 ，其利息应被视为从该日起按其规定的适用利率应计(如果利息按 公式或浮动利率计入或将按确定时的有效利率计入)，并应计入借款人及其附属公司在该计量期内的结果中(如果利息是按 公式或浮动利率计算的，则按确定时的有效利率计算)，并应计入该计量期的借款人及其附属公司的结果中(如果是按 公式或浮动利率计入的利息，则应计入该计量期的结果中)。
？项目？是指系统以及所有相关的不动产权利、适用的主机客户 协议项下的权利以及适用范围内的所有其他相关权利，包括但不限于所有部件和制造商的担保以及访问客户数据的权利。
？项目回档-日志是指，截至确定日期，借款方或借款方拥有的所有项目[***]如Back-Log电子表格中所述，截至确定日期已实现Sunrun签字的项目；但条件是： (I)一旦项目已出售或贡献给被排除的子公司或税务股权投资者，则应从项目Back-Log中删除项目；以及(Ii)只要符合以下条件，则应将项目从项目Back-Log中删除[***]不是贷款 方，项目记录应仅包括以下项目[***]拥有的所有权权益合计不超过[***]截至确定日期，包括在项目备份日志中的所有项目的项目价值。
？项目价值是指(A)对于具有相关光伏系统的项目，该光伏系统的评估价值(基于最近的评估)或(B)对于具有独立储能设备的项目，该独立储能设备的评估价值(基于最近的评估)，或者，如果没有关于该独立储能设备的评估，则截至确定日期，主机客户协议中与该 独立储能设备相关的所有现金流在该确定日或之后的现值，该现金流基于对该确定日的此类现金流进行贴现，折现率等于用于计算最近签订的合同净收益资产的折现率。
？公共贷款人？具有第6.02节中指定的含义。
？公开发售？是指根据证券法规定的有效登记声明，公开发售借款人的股权。
“[***]？[***].
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？PUHCA？指2005年的《公用事业控股公司法》，以及根据该法案颁布的《联邦能源管制委员会(FERC)条例》。
？PURPA？指1978年修订的《公用事业管制政策法》(br})以及根据该法案颁布的FERC法规。
？光伏系统是指光伏系统，包括光伏电池板、机架、布线和其他电气设备、导管、耐候外壳、硬件、一个或多个逆变器、远程监控设备、储能设备、连接器、仪表、断开和过电流设备。
合格小型电力生产设施是指根据联邦电力管理局和联邦能源管制委员会的规定符合条件的小型电力生产设施，包括第18 C.F.R.§292.203(A)和292.204条中的 。
？QFC？具有在《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条中赋予术语合格金融合同的含义，并应根据该术语进行解释。
？QFC信用支持 具有第11.22节中指定的含义。
？合格ECP担保人是指在任何时候总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或在商品交易法下有资格成为合格合同参与者的每个贷款方，并且可以导致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条下在此时有资格成为合格的合同参与者。 根据商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条，合格的ECP担保人可以在任何时候导致另一人有资格成为合格的合同参与者。
？合格控制协议是指贷款方、存管机构或证券中介机构与抵押品代理之间的协议，该协议的形式和实质为抵押品代理所接受，并向抵押品代理提供对其中描述的存款账户或证券账户的控制权(如UCC第9条中使用的术语 )。
？季度末流动性指的是，就每个会计季度而言，借款方持有的存款账户和证券账户中持有的现金和现金等价物(截至适用财政季度最后一天，根据该日期的余额 确定)的总和，该账户和证券账户保存在行政代理合理接受的银行的存款账户和证券账户中，其中抵押品代理获得了完善的优先留置权，不受其他 留置权的限制。
收款人是指行政代理、抵押品代理、任何贷款人、信用证发行人或任何其他 收款人，这些收款人将由任何贷款方支付或因任何贷款方在本合同项下的任何义务而支付任何款项。
？参考时间？ 就当时基准的任何设置而言，是指纽约市时间上午6：00，也就是该设置日期前两个SOFR工作日的前一天的上午6：00。
？再融资交易？是指对一项或多项 项或多项允许资产融资交易进行全部或部分再融资的任何允许资产融资交易。
？注册具有第11.06(C)节规定的含义。
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？对于任何人而言，关联方是指该人的 关联公司以及该人及其关联公司的合作伙伴、成员、股东、董事、高级职员、员工、代理、受托人、管理人员、经理、顾问和代表。
？释放？或？释放？是指任何泄漏、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、 注入、泄漏、淋滤、倾倒或处置任何危险材料。
相关政府机构是指FRB或纽约联邦储备银行，或由FRB或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。
？可报告事件？指ERISA第4043(C)节规定的任何事件。
？信用延期申请是指(A)对于循环贷款的借款、转换或延续， 贷款通知，以及(B)对于信用证延期，是指信用证通知。
？所需贷款人？指的是， 任何时候，至少两(2)个贷款人的总信用风险占所有贷款机构总信用风险的50%以上。任何违约贷款人在确定所需的 贷款人时，任何时候都不应考虑违约贷款人的总信用风险；但该违约贷款人未能向另一贷款人提供资金的未偿还金额，应被视为在 确定时由作为信用证发行人的贷款人持有。
？储量？具有合同净收益定义中指定的含义 资产。
？辞职生效日期？具有第9.06(A)节规定的含义。
？责任干事？是指借款方的首席执行官、首席财务官、首席运营官、首席营收官或控制人，仅为了根据第4.01节交付任职证书，借款方的总法律顾问、借款方的秘书或任何助理秘书或该贷款方的任何其他被指定为责任干事的官员 由上述个人之一签署的证书。由贷款方负责人签署的本协议项下交付的任何文件，应最终推定为已得到该借款方所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的 授权，且该负责人应被最终推定为代表该借款方行事。在 行政代理人要求的范围内，每位负责官员应提供一份行政代理人满意的形式和实质的任职证书。
？限制支付是指(A)由于借款人或其任何子公司现在或将来未偿还的任何类别股权的任何股份(或等值的 )，直接或间接的任何股息或其他分派，(B)任何赎回、退休、偿债基金或类似的支付，直接或间接的购买或其他有价值的其他收购， 借款人或任何其他贷款方的任何类别股权的任何股份(或等值)，现在或将来未偿还的，以及(C)任何赎回、退休、偿债基金或类似的支付、购买或其他有价值的其他收购， 借款人或任何其他贷款方的任何类别股权(或等值)，现在或将来未偿还的，以及(C)购买任何贷款方或其任何子公司(现在或今后未偿还)任何类别股权股份的期权或其他 权利。
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？循环借款是指借款人向所有对其有循环承诺的贷款人借入 一种循环贷款的循环贷款。按比例根据给定日期(或在给定日期转换或延续产生的)，在任何 期限SOFR贷款的情况下，具有相同的利息期。
循环风险敞口对任何贷款人来说，在任何时候都是指其未偿还循环贷款的本金总额，以及该贷款人在该时间参与信用证义务的本金总额。
循环增加生效日期具有第2.15(D)节规定的含义。
？循环贷款具有第2.01(A)节规定的含义。
？循环票据？指借款人以贷款人为收款人的本票，证明由该贷款人发放的循环贷款，主要采用附件G的形式。
？标普？指标普全球评级、 标准普尔金融服务有限责任公司业务及其任何继任者。
？销售和回租交易 对于任何借款方或其任何子公司而言，是指与任何人直接或间接达成的任何安排，根据该安排，借款方或该子公司将出售或转让其 业务中使用或有用的任何财产(无论是现在拥有的还是以后获得的)，然后租用或租赁其打算用于与出售或转让的财产基本上相同的一种或多种目的的财产或其他财产。
？售后回租结构是指借款人将系统出售给税权投资者或将系统贡献给被排除的子公司的税权投资结构，然后该实体根据购买协议将这些系统出售给税权投资者或被排除的子公司与税权投资者之间的合伙企业，该实体 随后将相同的系统租回给被排除的子公司。
？制裁是指由OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、女王陛下的财政部或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁。
？美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会，或任何继承其任何主要职能的政府机构 。
？担保现金管理协议是指任何贷款方与任何 现金管理银行之间的任何现金管理协议。
？有担保的对冲协议是指任何贷款方和任何对冲银行之间根据第六条或第七条允许的任何利率、货币、外汇或商品互换 合同(允许的看涨价差交易除外)。
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？担保债务？是指所有债务和所有额外的担保债务 。
？担保方？统称为行政代理、抵押代理、贷款人、信用证发行人、对冲银行、现金管理银行、赔付对象、行政代理或抵押代理根据第9.05节不时指定的每个协理或子代理。
？担保交易方指定通知是指任何贷款人或贷款人的附属公司 发出的基本上采用附件H形式的通知。
？《证券法》是指1933年的《证券法》 。
？担保协议是指贷款各方以抵押品代理人为受益人签署的担保和质押协议，日期为本协议之日。
？SOFR就任何营业日而言，是指每年的利率等于纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)在紧接的下一个营业日在http://www.newyorkfed.org(或有担保隔夜融资利率管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源)的网站上公布的该营业日的有担保隔夜融资利率。 有担保隔夜融资利率的继任管理人在紧随其后的营业日 日在纽约联邦储备银行的网站上公布的有担保隔夜融资利率(或有担保隔夜融资利率的管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何继任者来源)。
？SOFR营业日是指除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门因交易美国政府证券而全天关闭的任何一天以外的任何一天。(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易。
偿付能力证书是指实质上以附件I形式的偿付能力证书。
？偿付能力和偿付能力，对于在任何确定日期的任何人来说，是指在该日期 (A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人的资产目前的公允可出售价值不低于当该人成为绝对债务和到期债务时偿还其可能债务所需的 金额，(C)该人不打算也确实打算这样做。(D)该人士并不从事业务或交易，亦不打算从事业务或交易，而该等业务或交易会构成 该等人士的财产会构成 不合理的小额资本的业务或交易，及(E)该人士有能力在正常业务过程中偿付到期的债务及负债、或有债务及其他承担，而 该人士的财产会构成 不合理的小额资本，以及(E)该人士有能力在到期时偿还债务及负债、或有债务及其他承担；及(E)该人士有能力在正常业务过程中偿还到期的债务及负债、或有债务及其他承担。任何时候的或有负债数额应 计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。
？指定实体？表示[***].
？指定贷款方？指不是《商品交易法》(在本合同第10.11节生效之前确定)规定的合格合同参与者？的任何贷款方。
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？SREC？指由政府实体颁发的太阳能可再生能源证书或任何其他类似的 信用或证书以及所有相关的报告权。
？SREC排除的财产 指任何SREC以及与SREC的融资或对冲相关的任何合同、任何SREC跟踪账户或上述任何项目的任何收益。
*SREC交易是指销售SREC的任何合同或协议，或出售或融资任何SREC除外的财产的合同或协议 。
？独立合同净收益资产是指截至任何确定日期，对于任何 项目，
(A)该等项目在该厘定日期的合约总收入资产，较少
(B)在最近一次(I)Sunrun年度经审计财务报表或(Ii)Sunrun季度未经审计财务报表中报告的所有无追索权债务的金额，以及(A)款中包括的现金流应与之相关的金额，以及(I)Sunrun的年度经审计财务报表或(Ii)Sunrun季度未经审计财务报表中报告的所有无追索权债务的金额，以及加
(C)截至 与(B)款所述债务有关的确定日期，任何被排除的附属公司在维持准备金账户、偿债准备金账户或分配暂记账户中持有的现金。
？法定准备金是指 分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)的总和 ，以小数表示，由联邦储备委员会和任何其他国内或国外银行当局(包括行政代理或任何贷款人(包括进行或持有贷款的任何分行、附属机构或其他前台机构)设定的小数表示) ，该数字减去最高准备金百分比的总和(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金) 表示为行政代理或任何贷款人(包括任何分行、附属机构或其他办理或持有贷款的任何分行、附属机构或其他前台)设定的小数定期SOFR贷款应被视为构成欧洲货币负债(如FRB规则D所定义)，并受此类准备金要求的约束，而不受益于或 任何贷款人根据该D规则可不时获得的按比例分摊、豁免或抵销。法定准备金应在任何准备金百分比的任何变化生效之日起自动调整。
？次级债务是指借款人及其子公司在次级债务 文件下的任何无担保债务，以及借款人及其子公司在偿付权和优先权上从属于本协议和其他贷款文件项下产生的债务的任何其他债务，所有这些债务都符合行政代理满意的条款和条件 。
？次级债务文件是指并包括证明任何 次级债务的任何文件，在每种情况下，根据本协议的条款，这些文件可能会被不时修改、修改、补充或以其他方式修改。
？个人的附属公司是指公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，该公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体当时实益拥有Voting Stock的大部分股份，或其管理层由该人通过一个或多个中间人直接或间接控制，或同时由该人和/或通过一个或多个中间人直接或间接控制。除非另有说明，否则此处提及的所有 子公司或子公司均指适用贷款方的一家或多家子公司。
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？基本完成？意味着收到 当地检查员颁发的已关闭的建筑许可证，并仅就光伏系统进行仪表测试(根据该测试，光伏系统发电并与公用事业仪表通信)。
？Sunrun？具有本协议引言段落中指定的含义。
？Sunrun Sign-Off？对于给定项目，意味着完全执行东道主客户 协议。
？绝对多数贷款人是指，截至任何确定日期，贷款人占所有贷款人总信用敞口的662/3%以上。 在确定绝对多数贷款人时，任何违约贷款人的总信用风险在任何时候都不应考虑；但该违约贷款人未能为 提供资金的未偿还金额，如未重新分配给另一贷款人并由另一贷款人提供资金，在作出该决定时应被视为由作为信用证发行方的贷款人持有。
？支持的QFC？具有第11.22节中指定的含义。
？掉期合约是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期汇率 交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易， 利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、下限交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似的 交易或前述任何交易的任何组合(包括订立上述任何交易的任何选择权)，不论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议约束(为免生疑问，本款 (A)应包括任何允许的看涨价差交易)，以及(B)受国际互换公布的任何形式的主协议的条款和条件约束或受其管辖的任何类型的任何交易和相关确认书 或任何其他主协议(任何此类主协议，连同任何相关的时间表、主协议)， 包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。
？互换义务？对于任何 担保人而言，是指根据任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务，该协议、合同或交易构成商品交易法第1a(47)节所指的互换。
？掉期终止价值是指，就任何一份或多份掉期合同而言，在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的影响后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期，以及据此确定的终止价值，以及 (B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，被确定为按市值计价此类掉期合约的价值，根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何附属公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定 。
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？合成债务对于任何人来说，是指截至 确定之日，该人就该人进行的交易而承担的所有义务，该交易的主要功能是借入资金，但根据GAAP，该人及其子公司的综合资产负债表上的负债并未包括在负债定义中 。(B)合成债务指的是该人与其子公司就该人进行的交易而承担的所有义务，该交易的主要目的是借入资金，但不包括在负债的定义中 或作为该人及其子公司的综合资产负债表上的负债。
合成租赁 债务是指一个人根据(A)所谓的合成租赁、表外租赁或税收保留租赁或(B)财产使用或占有协议(包括出售和回租交易)承担的货币义务，在这两种情况下，产生的债务不会出现在该人的资产负债表上，但一旦对该人适用任何债务人救济法， 将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。
系统？就项目而言，是指构成光伏系统或独立储能设备的任何组件。
？外卖电子表格是指项目的电子表格，基本上以附件R的形式提供可用的 外卖数量。
目标？指贷款方要收购或购买的个人或部门、业务线或该个人的其他 业务部门或资产。
？税收股权承诺是指， 对于给定的税收股权投资者，这种税收股权投资者(I)在倒置租赁结构的情况下，承诺预付租金，(Ii)在售后回租结构的情况下，承诺支付购买价格 (不包括任何长期支付的延期购买价格或不构成收到的分批付款的任何其他付款)，(Iii)在合伙企业倒置结构的情况下，承诺支付购买价格 ，(Iii)在合伙翻转结构的情况下，承诺支付购买价格 (不包括任何长期支付的延期购买价格或不构成收到的分批付款的任何其他付款)，(Iii)在合伙企业翻转结构的情况下，承诺承诺为项目的分批提供资金。
？税权文件是指借款人或其子公司与税权投资者签订的与税权承诺有关的、根据税权承诺产生的或与税权承诺相关的任何协议。
？Tax Equity Investor是指与借款人或其任何子公司签订了 协议，承诺购买、租赁或以其他方式为根据东道主客户协议安装或将要安装的项目提供融资的投资者，这些项目有资格享受ITC或其他税收 福利(如折旧)。
？Tax Equity Partnership是指Partner Flip Structure中的特殊目的实体 其成员权益由借款方或被排除的子公司持有(作为管理成员)，以及Tax Equity Investor或该Tax Equity Investor的子公司(作为投资者成员)，其成员有义务根据相关的Tax Equity文件向Sunrun或其任何子公司预付资本 用于购买项目。
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？税收是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、 扣除、预扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
术语Sofr？具有调整后术语Sofr Rate？的定义中提供的含义。
？期限SOFR调整是指，对于期限SOFR贷款的任何计算，在适用的利息期内，如下所述的每年百分比 ：
| 利息期 |
百分比 | |||
| 一个月 |
0.11448 | % | ||
| 三个月 |
0.26161 | % | ||
| 六个月 |
0.42826 | % | ||
术语SOFR管理人是指CBA(或由管理代理合理酌情选择的前瞻性 担保隔夜融资利率的继任管理人)。
A定期SOFR贷款 是指以调整后的SOFR期限利率为基础计息的每笔贷款。
？门槛金额？意味着[***].
？对于任何贷款人来说，总信用风险敞口是指该贷款人在 该时间的未使用承诺和循环风险敞口。
？债务总额是指，截至任何测算期的最后一天，(A)贷款方所有优先 担保债务的总额减去(B)截至测算期最后一天的季度末流动资金；但在任何情况下，总债务不得低于 零。
？未偿还总额是指所有循环贷款和信用证债务的未偿还总额。
？分批是指借款人或其 子公司在许可资产融资交易中向被排除的子公司或税务股权投资者出售、租赁、转让、出资或以其他方式转让许可资产。“分批”有一个与之相关的含义。
？真实负债是指借款人对任何税务股权投资者或 现金股权投资者(以美元计算)的责任，原因是该税务股权投资者或现金股权投资者在借款人的财务 报表中所述的已分批项目的总购买价格中的部分资金过多，并根据适用的税务股权文件或现金股权文件不时通过分批此类项目而减少的债务(以美元为单位计算)，借款人的负债是指借款人对任何税务股权投资者或 现金股权投资者(以美元计算)的责任，原因是该税务股权投资者或现金股权投资者对其已分期付款项目的总购买价部分超额融资，并可能根据适用的税务股权文件或现金股权文件不时通过分批此类项目而减少。
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？类型是指根据适用于其的利息 选项确定的任何类型的贷款，在每种情况下均应为基本利率贷款或定期SOFR贷款。
如果任何抵押品的完美、完美或不完美的效果或任何担保权益的优先权 受纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则UCC是指就 关于该完美、完美或不完美的效果或优先权的规定而言，在该其他司法管辖区不时有效的统一商法典。 如果完美或不完美的效果或任何担保权益的优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则UCC是指就 与该完美、完美或不完美或优先权有关的规定而不时在该其他司法管辖区有效的统一商法典。
？UCP？指国际商会出版物第600号《跟单信用证统一惯例》(或在适用时间生效的较新版本)。
未调整基准 替换是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。
？截至任何确定日期，未担保流动性是指借款人持有在行政代理合理接受的银行的存款账户和证券账户中的现金和现金等价物的总和 (截至上一个日历月的最后一天确定)，其中抵押品代理已获得完善的 优先留置权，不受其他留置权的限制。
？美国？和？美国？是指美利坚合众国。
？未报销金额具有第2.03(C)(I)节规定的含义。
？美国贷款方是指根据美国某一州的法律组织且不是CFC的任何贷款方。
？美国人？是指本守则第7701(A)(30)节所定义的美国人？ 任何人。
？美国税务合规证 具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)节中规定的含义。
？投票权股票？对于任何人来说，是指由该人发行的权益，在没有或有事件的情况下，持有者通常有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人员)，即使该投票权已因该等意外事件的发生而被 暂停也是如此。 该权益的持有者通常有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人员)，即使该投票权已因该意外事件的发生而被 暂停。
？仓库操作系统是指对于任何仓库，由第三方运营商维护的记录仓库位置、序列号、SKU或其他库存标识符及其所有者的电子库存报告系统。
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？减记和转换权力是指：(A)对于任何欧洲经济区 决议授权机构，根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该欧经机构决议授权机构不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的决议授权机构根据自救立法，有权取消、减少、修改或改变任何联合王国的法律责任的形式；以及(B)对于联合王国，适用的决议授权机构根据自救立法可以取消、减少、修改或改变任何联合王国的法律责任的形式的任何权力；以及(B)对于联合王国，适用的决议授权机构根据自救立法可以随时取消、减少、修改或改变任何联合王国的法律责任的形式将该 责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂停就该 法律责任或该自救法例下与任何该等权力有关或附属的任何权力履行任何义务。
第1.02节其他解释规定。
关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：
(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。包括、包括和包括应被视为后跟短语，且不受限制。将被解释为与单词具有相同的含义和效果。除非上下文另有要求，(I)对任何协议、文书或其他文件(包括贷款文件和任何组织文件)的任何定义或提及均应解释为指不时修订、修改、扩展、重述的此类协议、文书或其他文件。(I)任何协议、文书或其他文件(包括贷款文件和任何组织文件)的任何定义或提及均应解释为指不时修订、修改、扩展、重述的此类协议、文书或其他文件。(I)任何协议、文书或其他文件(包括贷款文件和任何组织文件)的任何定义或引用均应解释为指不时修订、修改、扩展、重述的此类协议、文书或其他文件。本文或任何其他贷款文件中所列的补充或修改)，(Ii)本文中提及的任何人应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)本文中的词语 、本文中和下文中的单词、以及在任何贷款文件中使用的类似含义的词语，应解释为指该贷款文件的全部内容，而不是其中的任何特定条款 ；(Iv)贷款中的所有引用均应被解释为指该贷款文件的全部内容，而不是其中的任何特定条款 ，(Iv)贷款中的所有引用都应被解释为指该贷款文件的全部内容，而不是其中的任何特定条款 ，(Iv)贷款中的所有引用都应被解释为指该贷款文件的全部内容(V)凡提及任何法律，应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文性和规范性的规则、法规、命令和规定，除非另有说明，否则任何法律或法规均应指经修订、修改、延伸、重述的法律或法规。(V)任何法律、法规、命令和规定，除另有规定外，应包括所有合并、修订、取代或解释该法律或法规的成文法、规章、命令和规定。, (I)资产和财产应被解释为具有相同的含义和效果，是指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。(Vi)资产和财产应被 解释为具有相同的含义和效果，并且是指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。
(B)在计算从某一具体日期到较晚的某一具体日期的时间段时，“From”一词意为“从”到“和” ，包括“至”和“至”等词，而“至”和“至”各指的是但不包括在内；和“通过”一词指的是“至”和“包括”。
(C)此处和其他贷款文件中包含的章节标题仅为便于参考，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的 解释。
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第1.03节会计术语。
(A)概括而言。本协议未明确或完全定义的所有会计术语的解释应与根据本协议要求提交的所有 财务数据(包括财务比率和其他财务计算)相一致，并且所有 财务数据(包括财务比率和其他财务计算)的编制应符合GAAP的应用，该GAAP在现行的基础上，以与编制Sunrun年度经审核财务报表时使用的方式一致的 方式应用，除非本协议另有明确规定。尽管如上所述，为了确定是否遵守本协议所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，借款人及其子公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应计入财务会计准则ASC 825对金融负债的影响 。
(B)公认会计原则的变化。在任何时候，如果GAAP的任何变化会影响任何贷款文件中规定的任何 财务比率或要求的计算，且借款人或要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应真诚协商，根据GAAP的这种变化修改该比率或要求 ，以保留其原意(须经要求的贷款人批准)；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在作出该改变之前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理和贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表和其他文件，并在实施该GAAP改变之前和之后对该比率或要求进行的计算进行 对帐单的对账。(Ii)借款人应向行政代理和贷款人提供本协议所要求的或本协议项下合理要求的财务报表和其他文件，并在实施该GAAP改变之前和之后对该比率或要求的计算进行对账。在不限制前述规定的情况下，对于本协议的所有目的，租赁应继续按照与Sunrun年度经审计财务报表中反映的 一致的基础进行分类和会计核算，尽管GAAP与此相关的任何变化，除非本协议各方应按照上述规定签订双方均可接受的修正案，以解决此类 变化。
(C)形式上的处理。借款人及其子公司在任何测算期内完成的所有或几乎所有业务处置，以及 每次收购，为确定是否遵守第7.11节规定的财务契约，应自该测算期的 第一天起给予形式上的效力。
(D)可转换债务。尽管本文中包含任何其他规定，本文中使用的所有会计或财务性质的术语均应被解释为，此处提及的所有金额和比率的计算应不影响会计准则编纂470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)中关于可转换债务的任何债务处理，以按其中所述的减少或分叉 方式对任何此类可转换债务进行估值，且此类可转换债务应按本文所述的方式进行折算或分项计算，且此类可转换债务应按本文所述的方式进行折减或分项计价，且此类可转换债务应按会计准则法典470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)的方式进行估值。为免生疑问，并在不限制前述规定的情况下，可转换债务的估值在任何时候均应为其全部陈述本金金额，且不应包括转换后可交付股票的任何减值或增值。
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第1.04节四舍五入。
根据本协议，借款人必须维护的任何财务比率的计算方法是：将适当的 分量除以另一个分量，将结果进位到比本协议中表示该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行 四舍五入)。
第1.05节一天中的次数。
除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均指东部时间(夏令时或标准时间，以 适用为准)。
第1.06节信用证金额。
除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但是，如果任何信用证的条款或任何与此相关的发行人单据的条款规定一次或多次自动增加信用证规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的最高规定金额，无论该最高金额是否规定的最高金额均应视为该信用证在实施所有该等增加后的最高规定金额，无论该最高金额是否规定了该信用证的规定金额中的一个或多个自动增加 ，则该信用证的金额应被视为该信用证在实施所有该等增加后的规定的最高金额，无论该最高金额是否规定的最高金额。
第1.07节UCC条款。
除非上下文另有说明，否则在UCC中定义的、在截止日期生效且未在此另行定义的术语应具有这些定义提供的 含义。在符合上述规定的情况下，术语UCC在任何确定日期指当时有效的UCC。
第1.08节分段。
就本协议和其他贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分部或分部计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在#年的第一天成立。
第1.09节差饷。
以美元计价的贷款利率可以参考基准利率来确定，该基准利率是或可能在未来成为监管改革或停止的 主题。行政代理不保证或承担以下方面的责任：(A)管理、提交、计算术语SOFR、其定义中引用的任何组件定义或费率或其任何替代、可比较或后续费率(包括任何当时的基准或任何基准替代)的管理、提交、计算或任何其他事项，包括任何此类替代、可比较或后续费率(包括任何基准替代)的 构成或特征是否与SOFR相似或产生相同的价值或经济等价性，术语SOFR 或任何其他基准，或(B)符合变更的任何基准替换的效果、实施或组成。
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第二条
承诺和信贷延期
第2.01节贷款。
(A)循环借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人各自同意在可用期间内的任何营业日不时以美元向借款人提供贷款(每笔此类 贷款，循环贷款)，贷款总额在任何时候不得超过该贷款人承诺的金额； 但条件是，在实施任何循环借款后，(I)未偿还贷款总额不得超过贷款安排和借款基数中较小的一者，以及(I)未偿还贷款总额不得超过贷款机构和借款基数中较小的一者； 但条件是，在实施任何循环借款后，(I)未偿还贷款总额不得超过贷款安排和借款基数中较小的一者，并且此外，任何借款的申请日期不得晚于贷款到期日之前的五(5)个工作日。在每家贷款人承诺的范围内，并受本合同其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.04节的规定借入循环贷款，根据第2.04节提前偿还此类贷款，并根据第2.01(A)节的规定进行再借款。循环贷款可以是基础利率贷款 或定期SOFR贷款，如本文进一步规定的。
(B)符合条件的项目回溯日志。如果在可用期间的任何 时间，抵押品代理人根据第6.10条进行现场检查，并在与借款人协商后，根据现场检查的结果确定，在抵押品代理人的商业合理判断中，合格项目积压日志的资格标准需要修订，借款人应真诚地与抵押品代理人合作，修订合格项目积压日志的 部分，经同意的修改应视为修改合格项目积压日志的定义
第2.02节借款、转换和续贷。
(A)借款通知书。每次借款、每次将贷款从一种类型转换为另一种类型，以及 每次续签定期SOFR贷款都应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知(可通过电话发出)后进行；但对于任何借款，只有在 每个贷款人对此类借款的适用百分比为其适用百分比的情况下，才可通过电话通知。每个此类通知必须在上午11：00之前由管理代理收到。(I)任何定期SOFR贷款的借款、转换或延续或任何定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的请求日期前四(4)个营业日，以及(Ii)任何基本利率贷款的请求日期；但条件是， 但是，如果借款人希望申请的定期SOFR贷款的期限不同于根据第(2)款利息期的定义所规定的一(1)、三(3)或六(6)个月的期限，则适用的 在申请借用、转换或延续日期前五(5)个工作日，管理代理应
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立即通知适当的贷款人，并确定所有贷款人是否都可以接受请求的利息期限。不迟于上午11：00，即该借款、转换或延续的请求日期前四个营业日 (4个工作日)，行政代理应通知借款人(可以电话通知)是否所有贷款人已同意请求的利息期 。借款人根据第2.02(A)节发出的每份电话通知必须通过向行政代理交付书面贷款通知的方式迅速确认，该书面贷款通知由借款人的一名负责官员 正确填写并签署。每一次借入、转换为或延续SOFR定期贷款的本金应为500万美元，或超出本金1,000,000美元的整数倍。除第2.03(C)节规定外，每次借款或转换为基本利率贷款的本金应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。每份贷款通知(无论是电话通知还是书面通知)应指明(A)贷款以及借款人是否根据该贷款申请 借款、将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款或继续贷款(视情况而定)；(B)借款、转换或延续(视情况而定)的请求日期(应为营业日)；(C)借款、转换或延续的本金金额；(D)借款的类型或借款对象(E)如适用， 的利息期限；。(F)适用于所请求借款的借款基数；。(G)贷款人是否需要根据各自适用的百分比为所请求借款提供资金。, (H)每家贷款人申请借款的适用百分比 以及(I)每家贷款人在实施申请借款后的循环风险敞口。如果借款人未在贷款通知中指定贷款类型，或借款人未及时发出 请求转换或续贷的通知，则适用的贷款应作为基准利率贷款发放或转换为基准利率贷款。对于适用的SOFR贷款期限，任何此类自动转换为基准利率贷款的操作应自当时的利息期最后一天起生效(br})。如果借款人在任何此类贷款通知中请求借入、转换为或延续SOFR定期贷款，但未指定利息期限，将被视为已指定 一个月的利息期限。
(B)垫款。收到贷款通知后，行政代理 应立即将其在该贷款下的适用百分比通知每个适当的贷款人，如果借款人没有及时通知转换或继续，行政代理应 通知每个适当的贷款人第2.02(A)节所述的任何自动转换为基本利率贷款的细节。在借款的情况下，每个适当的贷款人应在不迟于下午1：00之前将其贷款金额以即时可用资金的形式提供给行政代理办公室。在适用的贷款通知中指定的营业日。在满足第4.02节 中规定的适用条件(如果此类借款是将在截止日期第4.01节进行的初始信用扩展)后，管理代理应通过以下方式将收到的所有资金以与管理代理收到的相同的资金提供给借款人 ：(I)将此类资金的金额记入管理代理可接受的银行账簿上的贷方账户中，或(Ii)电汇此类资金，每种情况都应按照向 提供的指示进行。但是，如果在借款人就循环借款发出借款通知之日，有未偿还的信用证借款，则 此类循环借款的收益首先应用于全额偿付任何此类信用证借款，其次应如上所述提供给借款人。
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(C)SOFR定期贷款。除本文另有规定外，定期SOFR贷款只能在该定期SOFR贷款的利息期的最后一天 继续或转换。在违约期间，未经所需贷款人同意，不得申请、转换为或继续作为SOFR定期贷款，并且 所需贷款人可要求立即将任何或所有未偿还的SOFR定期贷款转换为基本利率贷款。
(D) 利率通知。行政代理机构在确定任何期限的SOFR贷款的利率后，应及时通知借款人和贷款人适用的利率。在未偿还基本利率贷款的任何时候，行政代理应在宣布更改后立即通知借款人和贷款人用于确定基本利率的最优惠利率的任何变化。
(E)利息期。在实施所有循环借款、循环贷款从一种类型转换为另一种类型的所有转换、 以及相同类型的循环贷款的所有延续之后，本贷款的有效利息期不得超过八(8)个。
第2.03节信用证。
(A)信用证承诺书。
(I)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，(A)信用证发行人根据本节规定的贷款人的协议，同意(1)在截止日期至到期日前三十(30)天期间的任何工作日，不时以借款人(或应适用信用证申请书中规定的借款人的 要求，任何其他贷款方)开具美元信用证的方式开立信用证，该信用证由借款人代为开立，(br}应适用信用证申请书中规定的借款人的 要求，由任何其他贷款方承担)，(1)在截止日期至到期日前三十(30)天期间的任何营业日，信用证发行人同意由借款人(或应适用信用证申请书中规定的借款人的 要求)开具美元信用证。根据第2.03(B)节，以及(2)承兑信用证项下的提款；(B)贷款人各自同意参与为借款人或任何其他贷款方(如适用)开立的信用证以及在信用证项下的任何提款，金额最高可达其各自适用的信用证的 百分比；但在任何信用证的任何信用证延期生效后，(X)未偿还总额不得超过贷款和借款基数中的较小者， (Y)任何贷款人的循环风险不得超过该贷款人的承诺，以及(Z)信用证债务的未偿还金额不得超过信用证的升华金额， (Y)任何贷款人的循环风险不得超过该贷款人的承诺，以及(Z)信用证债务的未偿还金额不得超过信用证的升华金额， (Y)任何贷款人的循环风险敞口不得超过该贷款人的承诺。借款人提出的开立或修改信用证的每一项请求，应视为借款人表示所要求的信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限制范围内， 在符合本协议条款和条件的情况下，借款人获得信用证的能力应是完全循环的，因此借款人在前述期间可以, 获取信用证以替换 已过期或已提取并已偿还的信用证。就本协议和其他贷款文件而言，每份现有信用证均被视为本协议项下签发的信用证。
(Ii)在下列情况下，信用证发行人不得开立任何信用证：
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(A)所要求的信用证的初始到期日将在签发之日后十二(Br)(12)个月以上，除非所要求的贷款人已批准该到期日；或
(B) 要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后；
然而，在每种情况下，任何 信用证均可规定续期长达十二(12)个月(在任何情况下，续期不得超过上文(B)款所指的日期)。
(Iii)任何信用证的开立均须满足第4.02节规定的条件，在下列情况下，信用证发行人不承担开立任何信用证的义务：
任何政府机构或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制信用证发行人开具信用证，或任何适用于信用证发行人的法律，或任何对信用证发行人有管辖权的政府机构的任何请求或指示(无论是否具有法律效力) 当局应禁止或要求信用证发行人一般禁止或不开立信用证，或禁止或要求信用证发行人禁止开具信用证或信用证。 任何政府机构或仲裁人的任何命令、判决或法令均应禁止或禁止信用证发行人开具信用证，或禁止或限制信用证发行人开具信用证，或禁止或禁止开具信用证的任何政府机构发出的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)。储备金或资本要求(根据本协议，信用证出票人不会因此而获得补偿)在结算日无效，或应将信用证在结算日不适用且信用证善意地认为对其有重大影响的任何未偿还的损失、成本或费用强加给信用证出票人；
(B)信用证的开立违反信用证发行人一般适用于信用证的一项或多项政策；
(C)除非行政代理和信用证出票人另有约定，否则信用证的初始金额不到100,000美元，对于商业信用证，或100,000美元，对于备用信用证；
(D)信用证将以美元以外的货币计价；或
E)任何贷款人当时都是违约贷款人，除非信用证发行人已与借款人或该贷款人达成安排，包括交付令信用证发行人满意的现金 抵押品，以消除信用证发行人(在第2.14(A)(Iv)条生效后)对违约贷款人的实际或潜在的预付风险(在实施第2.14(A)(Iv)节之后)它可以根据自己的自由裁量权 选择。
(Iv)如果信用证发行人根据本合同条款不允许在此时开具修改形式的 信用证，则信用证发行人不得修改任何信用证。(Iv)如果信用证发行人当时不被允许开具经修改的信用证，则信用证发行人不得修改任何信用证。
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(V)如果 (A)信用证发行人此时没有义务根据本合同条款开具修改形式的信用证，或者(B)信用证的受益人不接受对信用证的拟议修改，则信用证发行人没有义务修改任何信用证。(V)信用证的受益人没有义务修改任何信用证，条件是：(A)信用证发行人没有义务根据本条款开具修改后的信用证；或者(B)信用证的受益人不接受对信用证的拟议修改。
(Vi)信用证发行人应代表贷款人就其出具的任何信用证及其相关单据采取行动，并应享有第九条中规定给行政代理的所有利益和豁免(A)，这些利益和豁免(A)涉及信用证发行人就其出具或拟开具的信用证而采取的任何作为或遭受的任何不作为，以及与该等信用证有关的文件的所有利益和豁免权(A)。(Vi)信用证发票人应代表贷款人就其出具的任何信用证及其相关单据行事，并享有第九条中规定给行政代理的所有利益和豁免权(A)，这些利益和豁免权与信用证出具的或拟开具的与该等信用证有关的单据有关。和(B)如本合同关于信用证发行人另外规定的。
(Vii)在任何情况下，行政代理 均不需要出具商业或贸易信用证。
(Viii)信用证应仅用于支持借款人及其子公司在正常业务过程中发生的付款义务 。
(B)信用证签发和修改程序 ；自动延期信用证。
(I)每份信用证应应借款人的 要求以信用证通知的形式签发或修改(副本一份给行政代理)，并由借款人的一名负责人适当填写和签字。(I)每份信用证应根据借款人的 要求，以信用证通知的形式提交给信用证发行人(副本一份给行政代理)，并由借款人的一名负责人适当填写和签署。此类信用证通知可以通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用信用证发行人提供的系统的电子传输、亲自送货或信用证发行人可接受的任何其他方式发送。信用证通知必须 在上午11点之前由信用证发行人和行政代理收到。在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少三(3)个工作日(或行政代理和信用证签发人在特定情况下可自行决定的较晚日期和时间)。对于首次开立信用证的请求，信用证通知中包括的信用证申请书应 以令开证人满意的格式和细节规定：(A)所要求的信用证的建议签发日期(应为营业日)；(B)金额；(C)到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)如有提款，该受益人应出示的单据。(F)如有任何提款，受益人将出示的任何证书的全文； (G)所要求的信用证的目的和性质；及(H)信用证发行人可能要求的其他事项。(F)信用证项下的任何提款应由受益人出示； (G)所要求的信用证的目的和性质；以及(H)信用证发行人可能要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下, 信用证通知中包括的信用证申请书应以令信用证发行人满意的格式和细节说明：(1)拟修改的信用证；(2)拟修改的日期(应为营业日)；(3)拟修改的 性质；(4)信用证可能要求的其他事项。此外，借款人应向信用证发行人和行政代理提供信用证通知以及与所要求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括
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信用证或行政代理可能要求的任何出票人单据。每份信用证通知应指明(A)适用于所要求的信用证的借款基数，(B)每家贷款人在实施所要求的信用证开具后将产生的循环风险，(C)贷款人是否需要根据各自的适用百分比购买其各自参与所要求的信用证的金额，(D)每家贷款人在所要求的信用证中购买的参与金额，以及(E)每家贷款人在所要求的信用证中所占的适用百分比{
(Ii)在收到任何信用证通知后，信用证发行人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理已从借款人那里收到该信用证通知的副本，如果没有，信用证发行人将向行政代理提供副本。除非信用证发行人已收到任何贷款人、行政代理或任何贷款方的书面通知，至少在要求签发或修改适用信用证的日期前两(2)个营业日，否则不能满足第四条中所列的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，信用证发行人应在要求的日期(或应借款人的请求)开立由借款人负担的信用证(或应借款人要求开具的信用证)。任何其他贷款方)或签订适用的修改，视具体情况而定，在每种情况下都应按照信用证发行人的惯常和习惯商业惯例。每份信用证开具后，每家贷款人应立即被视为并在此无条件地不可撤销地同意从信用证发行人购买该信用证的风险参与额，其金额等于该贷款人的适用循环百分比乘以该信用证金额的乘积。
(Iii)信用证发行人在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，还应立即向借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实完整副本 。
(Iv)如果借款人在任何适用信用证通知所包括的信用证申请书中提出要求，信用证发行人可自行决定同意开具一份有自动延期条款的备用信用证(每份信用证为一份自动延期信用证)；但任何此类自动延期信用证 必须允许信用证发行人在每十二(12)个月期间(从该信用证开具之日开始)至少一次阻止任何此类延期，方法是在开具该信用证时，在每十二(12)个月期间内不迟于一天(不延期通知日期)提前通知受益人，以防止任何此类展期的发生。(br} } } 这类信用证必须允许开证人在每十二(12)个月期间(从该信用证开具之日起)至少提前通知受益人一次，以防止任何此类延期。除非信用证发行人另有指示，否则借款人 无需向信用证发行人提出任何此类延期的具体请求。一旦自动延期信用证出具，贷款人应被视为已授权(但不得要求)信用证签发人在任何时候允许该信用证在任何时候延期至不晚于信用证到期日的到期日；但是，如果(A)信用证发行人已确定不允许，或此时没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)节第(Ii)或(Iii)款的规定或其他原因)开立经修订的格式(经延长)的信用证，则信用证发放人不得允许任何此类延期，(A)信用证发放人已确定不允许，或此时没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)节第(Ii)或(Iii)款的规定或其他原因)开立修改后的格式(经延长)的信用证。或(B)在非延期通知日期前七(7)个工作日的前一天或之前收到(可能是电话或书面)通知 (1)所需贷款人已选择不允许延期，或(2)行政代理已选择不允许延期的通知(可以是电话通知或书面通知)或(2)非延期通知日期前七个工作日 (1)所需贷款人已选择不允许延期的通知或(2)行政代理的通知, 任何贷款人或借款人不满足 第4.02节规定的一项或多项适用条件，并在每一种情况下指示信用证发行人不允许展期。
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(V)尽管任何商业信用证的信用证申请条款都有规定，借款人在任何情况下都不能通过获得信用证发行人的银行承兑来延长偿还商业信用证项下任何提款的期限。关于商业信用证，信用证发行人只能开具 份即期和/或延期付款信用证。
(C)抽奖和补偿；为参赛者提供资金。
(I)在收到任何信用证受益人关于该信用证项下提款的通知后，信用证出票人应 通知借款人及其行政代理。不晚于上午11点。在信用证出票人在信用证项下付款之日(每个该日期为一个承兑日期)，借款人应通过行政代理向出票人偿还等同于该提款金额的金额。如果借款人在此时间内未能向信用证出票人进行偿付，行政代理应立即通知各贷款人荣誉日期、 未偿还提款的金额(未偿还金额)以及贷款人的适用循环百分比金额。(2)如果借款人未能如期偿还信用证，行政代理应立即通知各贷款人荣誉日期、 未偿还的提款金额(未偿还金额)以及贷款人适用的循环百分比。在这种情况下，借款人应被视为已请求循环借入基本利率 贷款，其金额等于未偿还金额，而不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最小和倍数，但受 第4.02节规定的条件限制(除交付贷款通知和存在借款基础不足外)。(br}在此情况下，借款人应被视为已申请循环借入基本利率贷款，金额等于未偿还的金额，而不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最小和倍数，但受 第4.02节规定的条件限制(交付贷款通知和存在借款基础不足的情况除外)。信用证发行人或行政代理根据第2.03(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面确认，可通过电话发出；但未立即确认不应影响该通知的确定性或约束力。
(Ii)每一贷款人应根据第2.03(C)(I)节的任何通知，在不迟于下午1点之前向行政代理办公室的信用证发行人账户提供资金(行政代理可使用为此提供的现金 抵押品)，金额相当于其未报销金额的适用循环百分率。(Ii)每一贷款人应根据第2.03(C)(I)条发出通知(行政代理可为此目的使用现金 抵押品)，金额等于其未报销金额的适用循环百分比。在行政代理在该通知中指定的营业日 ，在符合第2.03(C)(Iii)节的规定的情况下，如此提供资金的每个贷款人应被视为已按该金额向借款人提供了基准利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给信用证出票人。
(Iii)对于因不能满足第4.02节规定的条件(除交付借款通知和借款基数不足外)或任何其他原因而未通过基本利率贷款的循环借款进行全额再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为从信用证出票人处发生了未偿还金额的信用证借款，该未偿还金额未如此再融资，信用证借款应到期并在要求付款时应支付。(Iii)对于因第4.02节规定的条件(除交付借款通知和借款基数不足外)或由于任何其他原因而未通过基本利率贷款循环再融资的未偿还金额，借款人应视为信用证借款已到期并应在要求时支付。在这种情况下，每一贷款人根据第2.03(C)(Ii)节为信用证出票人账户向行政代理支付的款项应被视为就其参与该信用证借款而支付的款项 ，并应构成该贷款人为履行其本节规定的参与义务而垫付的信用证。
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(Iv)在每个贷款人根据第2.03(C)节为其循环贷款或信用证垫款提供资金以偿还信用证下开立的任何金额之前，该贷款人的适用循环百分比的利息应完全由信用证发行人承担。(Iv)在此之前，贷款人应根据第2.03(C)条为其循环贷款或信用证垫款提供资金，以偿还信用证发放人根据任何信用证提取的任何金额，该贷款人的适用循环百分比的利息应完全由信用证发放人承担。
(V)如第2.03(C)节所述，每一贷款人提供循环贷款或信用证垫款以偿还信用证项下开出的信用证金额的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)贷款人可能因任何原因对信用证出票人、借款人或任何其他人享有的任何抵销、反索偿、退还、抗辩或其他权利。或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否与上述任何情况相似； 但是，如果每个贷款人根据第2.03(C)节规定的循环贷款义务受制于第4.02节规定的条件(借款人交付贷款通知和 存在借款基础不足的情况除外)。如果在任何确定日期，信用证按其条款已经过期，但由于ISP第3.14条的实施，仍有可能根据信用证提取任何金额，则每个贷款人仍有义务 偿还信用证签发人在该信用证到期日之后所开出的任何提款，即使该信用证延期至融资到期日之后也是如此。这种信用证预付款不应解除或以其他方式损害借款人向信用证发行人偿还信用证发行人根据任何信用证支付的任何款项的义务，以及本合同规定的利息。
(Vi)如果任何贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据本第2.03(C)节的前述规定应由该贷款人支付的任何款项提供给信用证出借人的账户，则在不限制本协议其他规定的情况下，信用证出借人有权应要求向该出借人 (通过行政代理行事)追回，自要求付款之日起至信用证立即可用之日止的这笔金额及其利息，年利率等于 联邦基金利率和信用证发卡人根据银行业同业赔偿规则确定的利率，外加信用证发卡人根据上述规定通常收取的任何行政费、手续费或类似费用(br})，两者中的年利率以较高者为准。(br}=如果该贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则该金额应构成该贷款人的循环贷款，包括在相关的循环借款或相关信用证借款(视情况而定)的信用证预付款中。(br})(B)如果贷款人支付了上述金额(连同利息和费用)，则该金额应构成该贷款人的循环贷款，包括在相关的循环借款或相关信用证借款(视情况而定)中。就第2.03(C)(Vi)条规定的任何欠款(通过行政代理)向任何贷款人提交的信用证签发人证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。
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(D)退还参保金。
(I)在信用证出票人根据任何信用证付款，并根据第2.03(C)节的规定从任何贷款人收到贷款人的信用证 预付款之后的任何时候，如果行政代理为信用证出票人的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人或其他方面，包括行政代理向其运用现金抵押品的收益)，行政代理将在任何时候为信用证开具人的账户收取相关的未偿还金额或利息(无论是直接从借款人或其他方面，包括行政代理对其使用的现金抵押品的收益)，行政代理将在任何时候为信用证开具人支付相关的未偿还金额或利息(无论是直接从借款人或其他方面，包括行政代理向其使用现金抵押品的收益)。
(Ii)如果行政代理人根据第2.03(C)(I)节规定，在第11.05节所述的任何情况下(包括根据信用证发行人自行达成的任何和解协议)，需要退还行政代理人根据第2.03(C)(I)节收到的为信用证账户支付的任何款项，则应行政代理人的要求，每个贷款人应将款项支付给行政代理人。该贷款人的比例份额(根据该贷款人用于确定该 贷款人根据第2.03(C)(I)节支付的适用付款的适用循环百分比而确定)，外加从该要求之日起至该贷款人退还该金额之日的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。 贷款人在本条款项下的义务在全额付款和本协议终止后仍然有效。
(E) 绝对义务。借款人应绝对、无条件和不可撤销地为每份信用证项下的每一张提款向信用证发行人偿还并偿还每笔信用证借款，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括以下情况：
(I)该信用证、本协议或任何其他贷款文件缺乏有效性或可执行性 ；
(Ii)借款人或其附属公司可能在任何时候针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、信用证发行人或任何 其他人(不论是与本协议或该信用证有关的交易、本协议或与之相关的任何协议或文书)享有的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或 其他权利的存在；
(Iii)根据该信用证或与该信用证相关提交的任何汇票、付款要求、背书、证书或其他单据被证明在任何方面都是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面都是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；
(Iv)信用证发行人放弃为保护信用证发行人而存在的任何要求，而不是对借款人的保护，或者信用证发行人放弃实际上不会对借款人造成实质性损害的任何要求；(4)信用证发卡人放弃对信用证发卡人的保护而不是对借款人的保护的任何要求，或者信用证发卡人放弃实际上不会对借款人造成实质性损害的任何要求；
(V)承兑以电子方式提交的付款要求书，即使该信用证要求付款要求采用汇票形式；
(Vi)信用证发行人在指定的到期日之后，或在该信用证规定的必须收到单据的截止日期(如果在该日期之后提交的情况下，经UCC、ISP或UCP(视具体情况而定)授权的情况下)之后提交的其他符合条款的项目所支付的任何款项；
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(Vii)信用证发行人在出示不严格符合该信用证条款的汇票或证书的情况下根据该信用证进行的任何付款；或信用证发行人根据该信用证向任何看来是破产受托人的人支付的任何款项，债务人占有，该信用证的任何受益人或任何受让人的债权人、清算人、接管人或其他代表或继承人的利益的受让人，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关的任何产生的利益；或
(Viii)任何其他情况或事件，不论是否 与上述任何情况相似，包括可能构成借款人或其任何附属公司的抗辩或解除责任的任何其他情况。
借款人应立即检查每份信用证及其提交的每一项修改的副本，如果发生任何 不符合借款人指示或其他不符合规定的索赔，借款人应立即通知信用证出票人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对信用证发行人及其 代理行的任何此类索赔。
(F)信用证发行人的角色。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，信用证出票人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期或远期汇票、证书和单据除外)，也没有责任确定或查询 任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的权限。(br}=信用证出票人、行政代理、其各自的任何关联方或信用证出票人的任何通讯人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应贷款人的要求或经贷款人或所要求的贷款人批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取的任何行动或不采取的任何行动；或(Iii)适当的执行、效力、有效性或(Iii)适当的执行、效力、有效性或借款人特此 承担任何受益人或受让人在使用任何信用证方面的作为或不作为的所有风险；但是，此假设不打算也不应排除借款人或任何其他借款方在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和补救措施的权利和补救。(br}借款人或任何其他借款方在此承担任何受益人或受让人使用任何信用证的作为或不作为的所有风险；但这一假设并不意在也不排除借款人或任何其他借款方在法律或任何其他协议下可能对受益人或受让人享有的权利和补救。对于第2.03(E)节所述的任何事项，信用证发行人、行政代理及其各自的任何关联方或任何 往来人、参与者或受让人均不承担任何责任或责任；但是，尽管该条款中有任何相反规定，作为信用证项下适用开户方的借款人或任何其他贷款方可以向信用证发票人提出索赔。在此情况下，任何其他借款人或任何其他贷款方均不对信用证第2.03(E)款中所述的任何事项承担责任或承担任何责任；然而，尽管该条款中有任何相反规定，作为信用证项下适用开户方的借款人或任何其他贷款方可以向信用证发票人提出索赔。, 信用证发行人可能对借款人或该其他贷款方承担责任，但仅限于借款人或该其他贷款方遭受的任何直接损害，而不是借款人或该其他贷款方遭受的任何间接或惩罚性损害，该损害是借款人或该其他贷款方根据有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的，在此范围内，但仅限于 由借款人或该其他贷款方证明的任何直接损害赔偿，而不是相应的或惩罚性的损害赔偿。 是由于信用证发行人故意行为不当或严重疏忽，或信用证发行人在受益人向其出示了严格遵守信用证条款和条件的即期或远期汇票和证书后，故意不在任何信用证项下付款所致。为进一步说明但不限于前述规定，信用证发票人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，信用证发卡人也可以接受这些单据，而无需承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，信用证发卡人也可以接受这些单据，而不考虑任何相反的通知或信息。
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不对转让、背书或转让或声称转让、背书或转让信用证下的全部或部分权利或 利益或收益的任何票据的有效性或充分性负责，这些票据可能因任何原因而被证明无效或无效。信用证发行人可以通过环球银行间金融电信协会(SWIFT)报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。
(G)ISP和UCP的适用性；责任限制。除非信用证发行人和借款人在开具信用证时另有明确约定，否则(I)ISP的规则适用于每份备用信用证，(Ii)UCP的规则适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，信用证发放人不应 因任何法律、命令或惯例要求或允许对任何信用证或本协议(包括信用证发行人或受益人所在地的法律或司法管辖区的法律或命令)要求或允许的任何行动或不作为而对借款人负责，信用证发放人对借款人的权利和补救措施也不会因此而受到损害，因此信用证发放人对借款人的权利和补救措施不应受到任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何行为或不作为的损害，包括信用证发票人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令，因此信用证发票人对借款人的权利和补救措施不受任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何法律、命令或惯例的损害或国际商会银行委员会、金融与贸易银行家协会或国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会的官方评论，无论是否有信用证选择此类法律或惯例。
(H)信用证费用 。借款人应根据第2.14条的规定，按照其对每份信用证的适用循环百分比，为每个贷款人的账户向行政代理支付根据第2.03条开具的每份信用证的信用证手续费(信用证手续费)，其年利率等于适用的保证金乘以该信用证项下可提取的总票面金额。 为计算任何信用证项下可提取的总面值，信用证费用应在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日(从信用证签发后的第一个工作日开始)、信用证到期日和之后的要求日 到期并每季度支付一次。
(I)应付给信用证发行人的预付费、跟单手续费和手续费。借款人应为自己的账户直接向信用证出票人支付 预付款：(I)就每份商业信用证支付预付款，费率为每年0.25%，按该信用证的金额计算，并在签发时支付； (Ii)对增加该信用证金额的商业信用证的任何修改，按借款人和信用证签发人分别商定的费率(按增加的金额计算)支付，以及(I)按借款人和信用证发行人分别商定的费率，按增加的金额计算的预付费用；以及(I)按每年0.25%的费率计算，并在签发信用证时支付。 (Ii)对增加的商业信用证金额的任何修改，按借款人和信用证发行人分别商定的费率支付，并根据增加的金额计算。及(Iii)就每份备用信用证而言，按年利率0.25%计算，按该信用证每季度可提取的面值总额计算 欠款。此类预付费用应在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个工作日到期并每季度支付一次，从信用证签发后的第一个工作日开始， 在信用证到期日，之后按要求支付。为计算任何信用证项下每日可提取的金额，
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此类信用证应按照第1.06节确定。此外，借款人应为自己的账户直接向信用证发行人支付信用证发行人不时有效的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和费用。这些习惯费用和标准成本和收费是到期的，应按要求支付，并且不能退还。
(J)与发行人文件冲突。如果本协议的条款与任何发行人文件的条款有任何冲突，以本协议的 条款为准。
(K)增加信用证发行人。借款人经 行政代理人(同意不得无理拒绝或拖延)和贷款人同意，可随时指定一个或多个额外贷款人作为本协议条款下的信用证发放人，但须遵守行政代理人对该等额外信用证发放人签发、修改、延期和终止信用证的合理 报告要求。根据本款第(K)项指定为信用证发放人的任何贷款人，就该贷款人签发或将开立的信用证而言，应 被视为信用证发放人(除作为出借人外)，而就该等信用证而言，该条款此后应适用于另一个信用证发放人和 该贷款人。
第2.04节提前还款。
(A)可选。
(I)借款人可在通知行政代理后，随时或不时自愿预付全部或部分循环借款，而无需支付溢价或罚款；但条件是：(A)该通知必须在不迟于上午11点之前送达行政代理。(1)任何期限SOFR贷款提前四(4)个工作日，以及(2)任何基本利率贷款提前一(1)个工作日；(B)任何 提前偿还定期SOFR贷款的本金应为500万美元，或超出本金1,000,000美元的整数倍；及(C)任何提前偿还基本利率贷款的本金应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍 ，或每份此类通知应注明预付的循环借款、预付的日期和金额以及预付的贷款类型 ，如果要预付定期SOFR贷款，则应注明此类贷款的利息期。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人在该预付款中的应课税额 (根据该贷款人对每笔预付循环借款(或其部分)的适用百分比确定)。如果该通知是由借款人发出的，借款人应提前付款，该通知中规定的付款金额 应在通知中指定的日期到期并支付。任何本金的预付都应附有预付循环借款金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额 。根据第2.14条的规定，此类预付款应根据贷款人各自预付的循环贷款支付给贷款人。
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(B)强制性。
(I)循环未偿还款项。如果在任何确定时间由于任何原因存在借款基数不足的金额超过借款基数的20%(20%)，借款人应应要求立即预付循环贷款和/或信用证借款(连同其所有应计但未付的利息)和/或将信用证债务抵押为等于该超出部分的总额 。如果借款基数不足超过借款基数的百分之二十(20%)，抵押品代理人有权根据第6.10节的规定代表抵押品代理人进行现场检查，结果令抵押品代理人合理满意。如果在任何确定时间由于任何原因存在借款基数不足等于或小于借款基数的20%(20%)的金额，借款人应在要求后四十五(45)天内预付循环贷款和/或信用证借款(连同其所有应计但未付的利息)和/或将 中的信用证债务抵押，总金额等于超出的金额；但如果存在该借款基数不足，且在该借款基数不足的任何时间，借款人在 无限制现金和存款账户余额中没有至少1亿美元，且抵押品代理人已就其获得完善的优先留置权，且不受其他留置权的限制，则本句中提及的四十五(45)天应视为 提及三(3)个营业日；并进一步规定，在存在借款基础不足的任何时候，如果借款人的无限制现金少于$100,000,000，借款人应立即通知行政代理。尽管如此，, 如果发生借款基数不足的情况，借款人不应被要求根据第2.04(B)(I)条将信用证债务抵押，除非在提前支付循环贷款后，借款基数不足的情况仍然存在。
(Ii)若干债项。如果借款人 被要求就第7.02(I)节所发生的债务进行付款或分担，且第7.02(I)(Ii)节(X)和(Y)条中的条件未得到满足，则借款人应应要求立即预付循环贷款和/或信用证借款(连同其所有应计但未付的利息)和/或将信用证进行现金抵押。 在该付款或出资按形式生效后，借款人应立即按要求预付循环贷款和/或信用证借款(连同其所有应计但未付的利息)和/或将信用证抵押。
(Iii)其他付款的运用。除第2.14节另有规定外，根据第2.04(B)节支付的贷款的预付款，第一，应按比例适用于信用证借款，第二，应按比例适用于未偿还的循环借款，第三，应用于兑现剩余的信用证债务。在提取任何已现金抵押的信用证时，作为现金抵押品持有的资金应用于(借款人或任何其他贷款方或提供现金抵押品的任何违约贷款人不采取任何进一步的 行动或向其发出通知)，以偿还信用证发行人或贷款人(视情况而定)。
在上述申请的参数范围内，根据第2.04(B)节规定的预付款应首先适用于由基本利率贷款组成的循环借款，然后适用于由定期SOFR贷款组成的循环借款，这些借款直接按利息期限到期日的顺序排列。本第2.04(B)条规定的所有预付款应遵守 第3.05条，否则不收取保险费或罚金，并应附带预付本金的利息，直至预付款之日。每个贷款人在循环借款预付款中的比例份额应等于该贷款人在该循环借款中的适用循环百分比。
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第2.05节终止或减少承诺。
(A)可选。借款人在通知行政代理后，可终止融资或信用证升华，或 不时永久减少融资或信用证升华；但条件是(I)行政代理应在上午11：00之前收到任何此类通知。在终止或减少的日期前五(5)个工作日，(Ii)任何此类部分减少的总金额应为10,000,000美元，或超出其1,000,000美元的任何整数倍，以及(Iii)借款人不得终止或减少(A)贷款以及本协议项下的任何同时预付款，如果在生效后，未偿还贷款总额将超过贷款总额，或任何贷款人的循环风险将超过该贷款人的承诺，或(B) 贷款的信件 ，则借款人不得终止或减少 贷款本合同项下未全额以现金抵押的信用证未清偿金额将超过信用证升华金额。如果在履行本第2.05节规定的任何承诺的减少或终止后，信用证升华超过当时的融资额，信用证升华应自动减去超出部分的金额。
(B)适用减少承诺额；支付费用。行政代理将立即通知贷款人任何信用证升华或本第2.05条下的承诺的终止 或减少。在任何承诺减少时，每个贷款人的承诺应按该贷款人减少额度的适用百分比进行减少 贷款额度应相应减少该额度，由此产生的任何承诺费应以减少的额度为基础计算。在本设施的任何终止生效日期 之前，与该设施有关的所有费用应在终止生效之日支付。
第2.06节偿还贷款。
借款人应在贷款到期日向贷款人偿还所有循环贷款的本金总额和在该日期未偿还的所有信用证 借款的本金总额。
第2.07节利率和违约率。
(A)利息。在符合第2.07(B)节规定的情况下，(I)本贷款项下的每笔定期SOFR贷款应在适用借款日起的每个利息期的未偿还本金金额上计息，年利率等于该利息期的调整后定期SOFR利率(或在基准过渡事件后，为基准利率)加上该贷款的 适用保证金；及(Ii)本贷款工具下的每笔基本利率贷款应自适用借款日起按年利率相等的未偿还本金金额计息；及(Ii)本贷款工具下的每笔定期SOFR贷款应自适用借款日期起就其未偿还本金金额计息，年利率相当于该利息期的调整后期限SOFR利率(或基准过渡事件后，基准利率)加该贷款的适用保证金
(B)违约率。
(I)如果任何贷款的任何金额的本金在到期时没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应 在适用法律允许的最大范围内，始终按等于违约率的浮动年利率计息。
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(Ii)如果借款人根据任何贷款 单据应支付的任何金额(贷款本金除外)在到期时没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，则在所需贷款人的要求下，该金额此后应在适用法律允许的最大范围内始终按等于 违约率的年利率浮动计息。
(Iii)应所需贷款人的要求，在存在 任何违约事件时，在适用法律允许的最大范围内，未偿债务(包括信用证费用)可始终以等于违约率的年利率浮动。
(Iv)逾期款项的应计及未付利息(包括逾期利息)应属到期，并应于要求时支付。
(C)利息支付。每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个付息日期以及本合同规定的其他时间 到期并以拖欠方式支付。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法启动任何诉讼程序之前和之后，按照本协议的条款到期并支付。
第2.08节费用。
除第2.03节所述的某些费用外：
(A)承诺费。借款人应为每个贷款人的账户向行政代理支付承诺费( 承诺费)，该承诺费等于适用的保证金乘以贷款人承诺的实际每日金额，该金额超过(I)该贷款人循环贷款的未偿还金额和(Ii)该贷款人的信用证义务的未偿还金额之和，可根据第2.14节的规定进行调整。承诺费应在可用期内的任何时间应计，包括未满足第四条中的一个或多个 条件的任何时间。承诺费应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个工作日(从关闭日期后的第一个工作日开始)和设施可用期的最后 天到期并每季度支付一次欠款。
(B)其他费用。
(I)借款人应按费用函中规定的金额和时间向行政代理支付自有账户费用。 该等费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。
(Ii)借款人应向 贷款人支付(X)相当于截止日期总承诺额的1.00%的预付费用，以及(Y)在指定的金额和时间另行以书面约定的费用。此类费用在支付时应全额赚取 ，并且不以任何理由退还。
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第2.09节利息和费用的计算；追溯调整 适用保证金。基本利率贷款(包括参考调整后的期限SOFR利率确定的基本利率贷款)的所有利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年为基础，并按实际天数计算。所有其他费用和利息的计算应基于 一年360天和实际经过的天数(这导致支付的费用或利息(如果适用)比按一年365天计算的费用或利息更多)。每笔贷款应 在贷款发放之日计息，贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款发放当日偿还的任何贷款 应计入一(1)天的利息，但第2.11(A)节另有规定。关于该贷款的所有利息和费用的计算应以该贷款的全部陈述本金为基础计算。行政代理在本合同项下对利率或费用的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误
第2.10节债务证据。
(A)帐目的保存。每家贷款人的授信延期应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中 保存的一个或多个账户或记录作为证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，没有贷款人向借款人支付的信贷延期金额 及其利息和付款的明显错误。但是，任何未记录或记录错误不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与 义务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的账户和记录与管理代理的账户和记录在此类事项上存在冲突，则在没有明显错误的情况下，管理代理的账户和记录应 进行控制。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署一份循环票据，并将其交付给该贷款人(通过行政代理)，该周转票据除证明该等账户或记录外，还应证明该 贷款人的贷款。每个贷款人可以在其循环票据上附上附表，并在其上背书其贷款和付款的日期、类型(如果适用)、金额和到期日。
(B)备存纪录。除第2.10(A)节所述的账户和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，以证明该贷款人购买和销售信用证的参与权。如果管理代理所保存的账户和记录 与任何贷款人关于此类事项的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，以管理代理的账户和记录为准。
第2.11节一般付款；行政代理的追回。
(A)一般情况。借款人支付的所有款项均应免费、明确，且不受任何 反索赔、抗辩、补偿或抵销的限制或扣除。除非本合同另有明确规定，否则借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于 行政代理办公室以美元和立即可用资金支付给行政代理，并由相应贷款人的账户支付。
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下午2：00以上在此指定的日期。行政代理将迅速向每个贷款人分配其通过电汇至 贷款人的贷款办公室收到的同类资金中的应课税额份额。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款应视为在下一个营业日收到(由行政代理全权决定)，任何适用的利息或费用应继续计入 或费用。根据本协议第2.06节和另有明确规定，如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在营业日后的下一个 付款，时间的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。
(B)(I) 由贷款人提供资金；由行政代理推定。除非行政代理在任何定期SOFR贷款借款的建议日期之前收到贷款人的通知(或者，如果是借入基本利率贷款，则在借款日期中午12点之前)，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理可以假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供了该份额 (或者，如果是借入基本利率贷款，该贷款人已根据第2.02条并在第2.02节要求的时间提供该份额)，并可根据该假设 向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人 分别同意应要求立即以即时可用资金的形式向行政代理支付相应金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起(包括该日在内)， 不包括向行政代理付款的日期，在(A)(如果是由该贷款人支付的情况下)，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率为准 加上行政代理通常收取的与上述相关的任何行政、手续费或类似费用，以及(B)在借款人付款的情况下，适用于基本利率贷款的利率 。(B)以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准，加上行政代理通常就上述规定收取的任何行政、手续费或类似费用，以及(B)如果借款人付款，则为适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应当向行政代理支付相同或重叠期限的利息, 行政代理机构应及时将借款人在该期限内支付的利息金额 汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成该贷款人的贷款，包括在该借款中。借款人的任何付款 不得影响借款人对未能向行政代理付款的贷款人提出的任何索赔。
(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在向贷款人或信用证出票人的账户支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给适当的贷款人或信用证出票人(视具体情况而定)。在此基础上，行政代理可将到期金额分配给适当的贷款人或信用证出票人(视具体情况而定)，除非行政代理已收到借款人在本合同项下应付给行政代理的通知，否则行政代理可假定借款人已按本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给适当的贷款人或信用证出票人(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付该 款，则每个适当的贷款人或信用证出票人(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或信用证出票人的金额 ，并附带利息，自该金额分配到行政代理之日(但不包括向行政代理付款之日)起的每一天，以联邦基金利率和利率中较大者为准，且不包括向行政代理付款的日期。在这种情况下，每一个适当的贷款人或信用证出票人(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或信用证出票人的金额 连同利息，以联邦基金利率和利息中较大者为准。
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行政代理就本款(B)项下欠下的任何 金额向任何贷款人或借款人发出的通知应是决定性的，没有明显错误。
(C)未能满足条件 先例。如果任何贷款人向行政代理提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理因第四条规定的适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款免除条件而无法向借款人提供此类资金，则行政代理应将该资金(与从该贷款人收到的 相同的资金)退还给该贷款人，并且不计利息。
(D)贷款人的几项义务。根据第11.04(C)条，贷款人根据第11.04(C)条规定的 发放循环贷款、为信用证的参与提供资金以及付款的义务是几项义务，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期根据第11.04(C)条发放贷款、为任何此类参与提供资金或支付任何款项 ，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第11.04(C)条提供贷款、 购买其参与或支付款项负责。
(E)资金来源。本协议不应视为 责成任何贷款人以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示它已经或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金。
第2.12节贷款人分担付款。
如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就(A)根据本协议和其他贷款文件在此时到期和应付给该贷款人的任何贷款的 债务，获得超过其应课税额份额的付款(根据(I)此时到期和应支付给该 贷款人的该等债务的金额与(Ii)根据本协议和根据其他贷款文件在该时间到期和应付给所有贷款人的该等债务的总额)的比例，就该贷款的到期和应支付的债务付款 。{br#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx所有贷款人在此时获得的其他贷款文件，或(B)在本协议项下和其他贷款文件项下欠该贷款人的任何债务(但不是到期和应付的)在此时超过其应课税额份额(根据(I)此时欠该贷款人的该等债务(但不是到期和应付的)金额与(Ii)该等债务的总额 欠所有本协议和项下的所有贷款人的 债务的总和)的比例(I)该等债务的金额(但不是到期且应支付的)与(Ii)欠该贷款人的(但不是到期且应支付的)该等债务的总金额 在本协议项下和根据本协议项下的所有贷款人所欠的 该等债务的总额对所有贷款人在本合同项下和 其他贷款文件项下欠所有贷款人的债务(但不是到期和应付的)的付款，所有贷款人在此时间获得的其他贷款文件，然后，在上述(A)和(B)条下的每一种情况下，获得较大比例的贷款人应(A)通知行政代理， 和(B)以面值现金购买(以面值现金购买)参与其他贷款人的贷款和子参与信用证义务，或作出其他公平的调整, 因此，所有此类付款的利益应由贷款人根据当时到期并应支付给贷款人或欠款(但不是到期且应支付的)贷款人(视情况而定)的贷款的债务总额按比例分摊 ：
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(1)如果购买了任何此类参股或次参股，并收回了由此产生的全部或部分付款，则应取消此类参股或次参股，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；以及
(2)本节的规定不得解释为适用于(X)借款人或其代表根据本协议的明示条款 支付的任何款项(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(Y)第2.13节规定的现金抵押品的运用，或(Z)贷款人作为转让或出售其在L的任何贷款或次级参与的参与的对价而获得的任何付款 向任何借款方或其任何附属公司转让除外 (本节规定适用)。
每一贷款方均同意前述规定，并在其根据适用法律可以 有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款方是该贷款方的直接债权人一样，其参与金额为该贷款方的直接债权人。
第2.13节现金 抵押品。
(A)某些信用支持活动。如果(I)信用证发行人已兑现任何信用证项下的全部或部分提款请求 ，且该提款已导致信用证借款，(Ii)截至信用证到期日，任何信用证义务因任何原因仍未履行，(Iii)贷款方应根据第2.04或8.02(C)节的规定提供现金 抵押品，或(Iv)存在违约贷款人。贷款各方应立即(在上文第(Iii)款的情况下)或在抵押品代理或信用证发行人提出任何请求后的一(1)个工作日内(在所有其他情况下) 提供不低于适用的最低抵押品金额的现金抵押品(如果是根据上文第(Iv)款提供的现金抵押品，则在第2.14(A)(Iv)节生效后 以及违约贷款人提供的任何现金抵押品)。
(B)授予担保 利息。贷款各方特此授予抵押品代理(并受其控制)，为担保方的利益，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有 余额、根据本协议提供作为抵押品的所有其他财产以及前述所有收益保持优先担保权益，所有这些都是根据第2.13(C)节可适用该等现金抵押品的义务的抵押品。如果抵押品代理人在任何 时间确定现金抵押品受制于本合同规定的抵押品代理人或信用证发行人以外的任何人的任何权利或债权，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额 ，应抵押品代理人的要求，贷款各方将立即支付或提供
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抵押品代理追加足以消除此类不足的现金抵押品。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外) 应保存在一个或多个现金抵押品账户中。贷款各方应应要求随时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他管理费。
(C)申请。即使本协议中有任何相反规定，根据本第2.13节或第2.03、2.04、2.14或8.02节中的任何一项就信用证提供的现金 抵押品应在满足特定信用证义务、为信用证参与提供资金的义务 (包括违约贷款人提供的现金抵押品的情况下，该义务的任何利息)以及为其提供现金抵押品的其他义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品)和其他任何其他义务的前提下持有和使用，以满足具体信用证义务、为参与信用证提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应计利息)和其他义务
(D)释放。为减少预付风险或担保其他义务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括通过终止 适用贷款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)条后适当终止其受让人)的违约贷款人地位)或(Ii)抵押品代理人和信用证发行人确定存在过剩的现金抵押品；但条件是， 然而，(A)任何此类释放不应损害任何现金抵押品的发放或以其他方式转让，并且任何支付或以其他方式转让的现金抵押品应当并且仍然受贷款文件和贷款文件其他适用条款授予的任何其他留置权的约束，以及(B)提供现金抵押品的人和信用证发行人可以同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品，以支持未来预期的预付风险或其他义务。 但是，(B)提供现金抵押品的人和信用证发行人可以同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品，以支持未来预期的预付风险或其他义务。
第2.14节违约贷款人。
(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内， 在该贷款人不再是违约贷款人之前：
(I)豁免和 修正案。此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、弃权或同意的权利应受到限制，如所需贷款人的定义和第11.01节所述。
(Ii)违约贷款人瀑布。根据第11.08条，行政代理 收到违约贷款人账户的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期时，根据第VIII条或其他规定)，或行政代理根据第11.08条从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理确定的 个或多个时间内使用：第一，该违约贷款人向本合同下的行政代理支付任何欠款；第二，支付第三，根据第2.13节的规定，将信用证发行人对该违约贷款人的预付风险变现；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为下列任何贷款提供资金
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该违约贷款人未能按照本协议的规定为其所需部分提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理 和借款人确定，应将其存入存款账户，并在必要时予以释放，以便(A)履行该违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(B)将信用证抵押 信用证发行人未来在此类违约方面的风险敞口第六，任何贷款人或信用证出票人因该违约贷款人违反本 协议规定的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人或信用证出票人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，因具有管辖权的法院取得的任何判决而应向借款人支付的任何款项。第八，违约贷款人或贷款文件中与根据其授予的任何留置权或由有管辖权的法院指示的 相关的其他要求；但如果(1)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金的付款， 和(2)该等贷款或相关信用证是在满足或免除第4.02节规定的条件时发放或签发的，则该付款应仅用于支付下列贷款和所欠的信用证义务 。 和(2)该等贷款或信用证是在满足或免除第4.02节规定的条件时发放的，该付款应仅用于支付该违约贷款人的贷款和所欠的信用证债务。 和(2)该等贷款或信用证是在满足或免除第4.02节规定的条件时发放或签发的。, 所有非违约贷款人在被应用于向违约贷款人支付任何贷款或信用证债务之前按比例计算，直到贷款人根据其各自的适用百分比以及有资金和无资金参与信用证义务按比例持有所有贷款以及有资金和无资金的信用证义务，而不执行第2.14(A)(V)条。 任何付款，均应由贷款人按照其各自的适用百分比持有，而不会使第2.14(A)(V)条生效。 任何付款，均应由贷款人根据其各自的适用百分比以及有资金和无资金的信用证义务按比例持有，而不会使第2.14(A)(V)款生效。 任何付款，根据第2.14(A)(Ii)条向违约贷款人支付(或持有)用于支付违约贷款人所欠金额或发布现金抵押品的预付款或其他应付金额，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人 转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。
(Iii)若干费用。
(A)费用。任何违约贷款人都无权在该 贷款人为违约贷款人的任何期间收到根据第2.08节应支付的任何费用(借款人也不需要向该违约贷款人支付本应支付的任何费用)。
(B)信用证费用。每个违约贷款人只有在其根据第2.13条为其提供现金抵押品的规定信用证金额的适用循环百分比的范围内，才有权在该 贷款人为违约贷款人的任何期间收取信用证费用。
(C)拖欠贷款人费用。对于根据上文第(A)或(B)款不需要支付给任何违约贷款人的任何信用证费用，借款人应(1)向每个非违约贷款人支付该等费用的一部分，否则应支付给该违约贷款人。 贷款人参与的信用证义务已根据以下第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人。(2)向信用证出票人支付任何该等费用的金额，否则应支付给该违约贷款人，但以可分配给该信用证出票人对该违约贷款人的风险为限，以及(3)无需支付任何该等费用的剩余金额。
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(Iv)重新分配适用的循环百分比，以减少预付风险。 该等违约贷款人参与信用证债务的全部或任何部分，应按照其各自适用的循环百分比 (计算时不考虑该违约贷款人的适用循环百分比)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(A)在重新分配时满足第4.02节规定的条件(且除非借款人以及(B)此类重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环风险总额超过该非违约贷款人的承诺。本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或免除 任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后循环风险增加而提出的任何索赔。
(V)现金 抵押品。如果上述(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本协议或根据适用法律享有的任何权利或补救措施的情况下，按照第2.13节规定的程序将信用证发行人的正面风险进行现金抵押。
(B)违约贷款人补救。 如果借款人、行政代理和信用证签发人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起， 在符合其中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他 行动，以使贷款人根据其在每笔此类贷款和每笔有资金和无资金参与信用证中的适用百分比按比例持有贷款以及有资金和无资金参与信用证(不执行第2.14(A)(Iv)条)，因此该贷款人将不再是违约贷款。如果借款人是违约贷款人，则不会对借款人或其代表的应计费用或付款进行追溯调整 ；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的变更不会构成放弃或免除任何一方因该贷款人违约而产生的索赔。
第2.15节增加贷款。
(A)加价请求。在不存在违约的情况下，在通知行政代理(行政代理应立即通知贷款人)后，借款人可以不时请求增加贷款(增量贷款)，只要贷款在考虑所有此类请求后，本金总额不超过6亿美元；但条件是(I)任何此类增量贷款的最低本金总额应为10,000,000美元，增量应超过5,000,000美元，以及(Ii)任何此类增量贷款的本金总额应至少为10,000,000美元，增量应超过5,000,000美元，以及(Ii)任何此类增量贷款的本金总额应至少为10,000,000美元，且增量应超过5,000,000美元，并且(Ii)在考虑到所有此类请求后，借款人可以请求增加贷款的本金总额不超过600,000,000美元但是，在最近请求后九十(90)天内发生的任何此类请求不应被视为附加请求。在发出该通知时，借款人 (在与行政代理协商后)应明确要求每个贷款人作出回应的期限。
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(B)贷款人选举增加。每个贷款人应自行决定是否参与 增量贷款，并应在此期限内通知行政代理是否同意增加其承诺，如果同意，则增加的金额是否等于、大于或小于其申请增加的适用的 循环百分比。任何贷款人未在该期限内作出回应，应被视为拒绝增加其承诺。
(C)由行政代理发出的通知；额外的贷款人。行政代理应通知借款人和每个贷款人 贷款人对本协议项下提出的每个请求作出的回应。为实现所要求的全部增加金额，并经行政代理和信用证发行人批准(批准不得无理扣留)，借款人 还可以根据行政代理及其律师满意的形式和实质，邀请其他符合条件的受让人成为贷款人(新贷款人)。
(D)生效日期和拨款。如果贷款是根据本节增加的，行政代理和借款人应确定生效日期(循环增加生效日期)和该增加的最终分配。行政代理应及时通知借款人、贷款人和新贷款人有关该增加的最终拨款和循环增加生效日期的 。适用的百分比应根据该增加的最终分配重新计算，如果该增加的最终分配在贷款人之间是 不可评税的。
(E)增加效力的条件。作为增加贷款的前提条件，借款人 应向行政代理提交一份每一贷款方截至循环增加生效日期的证书(每家贷款人有足够的复印件)，由该贷款方的一名负责官员签署(I)证明并附上该借款方通过的批准或同意该增加的决议，以及(Ii)对于借款人，证明(A)陈述和 在紧接增量融资生效之前和之后，(A)陈述和 (X)对于包含各方面真实和正确的重要性限定的陈述和保证，以及(Y)关于 和不包含重要性限定的陈述和保证，在每种情况下，在循环增加生效日期(或如果该陈述和保证明确涉及较早的 日期，则截至该较早的日期)在所有重要方面均真实和正确，但就本第2.15节的目的而言，则不在此限；以及(Y)对于 和不包含重大限定的陈述和保证，在循环增加生效日期(或如果该陈述和保证明确涉及较早的 日期，则截至该较早的日期)的所有重要方面均为真实和正确的陈述和保证，第5.05节(A)和(B)款中包含的陈述和保证应被视为指分别根据第6.01节(A)和(B)款提供的最新报表 ，(B)不存在违约，(C)第7.11节中的所有财务契诺将在循环增加生效日期 和最近的确定期内，在任何此类递增贷款生效后(并假设此类递增贷款已全部提取)按形式履行。(D)该增量贷款的任何部分的贷款到期日 不得早于该贷款的到期日，(E)
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与该增量贷款有关的贷款不得短于该贷款的剩余平均期限至到期日，以及(F)因该增加而欠行政代理和贷款人的所有费用和支出应已支付。 借款人应按行政代理 与任何增量融资相关的合理要求交付或促使交付任何其他习惯文件(包括但不限于法律意见)。借款人应在循环增加生效日向每个新贷款人和每个增加承诺的贷款人借款，这些贷款人应向借款人提供循环贷款(在定期SOFR贷款的情况下，调整后的定期SOFR利率适用于截至任何当时未偿还利息期间的利息期间)。借款人应在循环增加 生效日期预付任何未偿还循环贷款(并支付根据第3.05节所需的任何额外金额)，以保持未偿还循环贷款可按本节项下承诺的任何非应收比率增加而产生的任何修订的适用循环百分比进行评级。每个贷款人在循环增加生效日期未付信用证的适用百分比应根据本节项下承诺的任何非应课税额增加所产生的任何修订的适用循环 百分比重新计算。
(F)相互抵触的条文。本节 将取代第2.12或11.01节中的任何相反规定。
(G)增量贷款。除非本协议另有明确规定，适用于该增量贷款的所有其他条款和条件应与适用于该贷款的条款和条件相同，包括但不限于，具有与 贷款相同的担保，并以平价通行证以相同的抵押品担保该设施。
第三条
税收、收益保护和非法性
第3.01节税金。
(A)免税付款；预扣义务；因税而付款。
(I)除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(由行政代理人善意酌情决定)要求行政代理人或贷款方从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理人或贷款方应有权根据以下第(E)款 提交的信息和文件进行此类扣除或扣缴。
(Ii)如果守则要求任何借款方或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括 美国联邦后备预扣税和预扣税，则(A)行政代理人应根据其根据以下(E)款收到的信息和文件扣缴或扣除行政代理人决定的扣除额或扣除额，(B)行政代理人应及时将扣缴或扣除的全部金额支付给相关机构。
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政府当局根据《守则》作出的扣缴或扣除，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，则适用贷款 方应支付的金额应视需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外金额)后，适用的收款人收到的 金额等于其在没有进行此类扣缴或扣除的情况下将收到的金额。 如果没有这样的扣缴或扣减，则适用的收款人将收到的金额相等于其在没有进行此类扣缴或扣除的情况下收到的金额。 如果没有这样的扣缴或扣除，则适用的收款人收到的金额将等于该金额。
(Iii)如果本守则以外的任何适用法律要求任何借款方或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)该借款方或行政代理人应根据其根据以下(E)款收到的信息和文件决定扣缴或扣除该法律规定的 费用，(B)该借款方或行政代理人应在该法律要求的范围内， 及时支付以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，则应根据需要增加 适用借款方应支付的金额，以便在进行任何必要的扣缴或扣除所有必需的扣缴或扣除(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外金额)之后，适用的收款人 收到的金额与其在没有进行此类扣缴或扣除的情况下将收到的金额相等。
(B)贷款方支付其他税款 。在不限制上述(A)项规定的情况下，贷款各方应根据适用法律，或根据行政代理的选择，及时向有关政府当局支付任何其他税款。
(C)税务赔偿。
(I)每一贷款当事人应并在此特此共同和个别赔偿每一收款人，并应在提出要求后十(10)天内支付该收款人应付或支付的任何补偿税(包括根据本条款第3.01条征收或主张的或可归因于该金额的补偿税)的全部金额，或要求从向该收款人的付款中扣缴或扣除的任何罚款、利息和合理费用，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用由贷款人或信用证出票人(附一份副本给行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表贷款人或信用证出票人向借款人交付的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应为决定性的证明。(注：由出借人或信用证发行人出具(附一份副本给行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表出借人或信用证出票人交付给借款人的证明应为无明显错误的确凿证明。每一贷款方还应并在此特此共同和个别赔偿行政代理，并应在提出要求后 十(10)天内就贷款人或信用证发行方因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)节的要求向行政代理支付的任何金额进行支付。
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(Ii)每一贷款人和信用证出票人应，并在此特此分别赔偿，并应 在提出要求后十(10)天内就此向行政代理支付：(A)行政代理应承担给该贷款人或信用证出票人的任何赔付税款(但仅限于任何贷款方尚未 就该等赔付税款向行政代理赔付，且不限制贷款方的义务)，(赔偿因该贷款人未能遵守第11.06(D)节有关保存参与者登记册的规定而应缴纳的任何税款，以及(C)行政代理和贷款当事人(视情况而定)就行政代理或贷款方就任何贷款单据而应支付或支付的应由该贷款人或信用证发行人支付或支付的任何免税，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，而不论该等税款 是否正确或不正确。 在任何情况下，行政代理或贷款方应支付或支付的任何税款，以及由此产生的或与之相关的任何合理费用，不论该等税项是否正确或不正确，均应向其缴纳的任何税款，以及(C)行政代理和贷款当事人(视情况而定)应承担的任何免税由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各 贷款人和信用证出票人特此授权行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下，随时抵销和使用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人或信用证出票人的任何和所有金额，以抵销本条款第(Ii)款下欠行政代理的任何金额 。
(D)付款证据。应借款人或行政代理机构(视情况而定)的要求，借款人在任何借款方或行政代理机构按照本第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应向行政代理机构或 行政代理机构(视情况而定)提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、法律要求申报该项支付的任何申报表的副本或 其他令人合理满意的支付证据
(E) 贷款人的状况；税务文件。
(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项 免征或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理 要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。(I)任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，如果借款人或行政代理合理要求，任何贷款人应 交付适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否遵守 备份扣缴或信息报告要求。尽管前两句有任何相反规定，但如果贷款人合理判断填写、签署或提交此类文件(以下 第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)会使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或者 会对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交该文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)。
(Ii)在不限制前述一般性的原则下，如果借款人是美国人，
(A)任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付正确填写并签署的美国国税局表格W-9原件，以证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；
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(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理的合理 要求不时)(以下列哪一项适用者为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：
(1)如果外国贷款人 要求享受美国加入的所得税条约的好处(X)根据任何贷款文件支付利息，应根据该税收条约的利息条款，正确填写并签立IRS 表格W-8BEN的正本，以确定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)就任何贷款文件下的任何其他 适用付款，正确填写并签立IRS表格W的正本根据此类税收条约的营业利润或其他收入条款缴纳的美国联邦预扣税；
(2)正确填写并签署IRS表格W-8ECI原件；
(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的证券组合权益豁免的好处，(X)实质上采用附件K-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的银行、守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的10%股东，或守则第881(C)(3)(C)节所述的受控外国公司(美国税务合规证书)和(Y)正确填写和签署美国国税局表格W-8BEN的原件；或者
(4)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，外国贷款人签署的IRS 表格W-8IMY原件，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、实质上以附件K-2或附件K-3形式的美国纳税证明，正确填写和签署的IRS 表格W-9和/或IRS表格W-8IMY原件，和/或其他如果外国贷款人是 合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可以代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上以 证据K-4形式的美国纳税符合证明；
(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时提出)，向借款人和行政代理交付签署的任何其他形式的原件(副本数量应由接收方要求)，以此作为申请豁免或减少美国联邦税收优惠的依据。 任何外国贷款人应在法律上有权这样做的范围内，向借款人和行政代理交付该外国贷款人成为本协议项下的贷款人的日期或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时提交)签署的任何其他形式的原件，以此作为申请豁免或减少美国联邦住房抵押贷款的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定 需要扣缴的扣除额或扣除额；和
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(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)中所载的要求)的情况下，将被FATCA征收 美国联邦预扣税，贷款人 应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的 )，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的 义务，并确定该等贷款仅就本条款(D)而言， FATCA应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修改。
(Iii)行政代理和每个 贷款人同意，如果其先前根据本第3.01节提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应在下一个付息日期 或之前提供新的表格或证明，或立即书面通知借款人和行政代理(视情况而定)其法律上无法提供新的表格或证明。
(F) 某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务向贷款人或信用证出票人申请或以其他方式要求，也没有义务向任何贷款人或信用证出票人支付任何扣缴或从为该出借人或信用证出票人(视情况而定)账户支付的资金中扣缴或扣除的税款。如果任何收款人根据其善意行使的单独裁量权确定其已收到任何借款方赔偿的税款或任何贷款方根据第3.01条支付的额外金额的退税，则应向该贷款方支付相当于该 退款的金额(但仅限于该贷款方根据本第3.01条就产生该退款的税项支付的赔偿款项或额外支付的金额)的净额(但仅限于该贷款方根据本条款第3.01条就产生该退款的税款支付的赔偿款项或额外支付的金额)的净额(但仅限于该贷款方根据本条款第3.01条就产生该退款的税款支付的赔偿款项或额外支付的金额)。自掏腰包在此情况下，任何借款方均不得支付任何费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)； 条件是，在收款方提出要求时，每一贷款方同意向收款方偿还还款金额(加上相关政府主管部门征收的任何罚款、利息或其他费用)， 如果收款方被要求向该政府主管部门偿还此类退款，则借款方同意将已偿还的金额偿还给该政府主管部门； 如果收款方被要求向该政府主管部门退还该款，则每一贷款方同意向该政府当局偿还还款金额。尽管本款有任何相反规定，在任何情况下，适用的收款方都不会被要求根据 本款向该贷款方支付任何款项，而如果未扣除、扣缴或以其他方式征收该等退款，且从未支付过与该税项有关的赔款或额外金额，则该款的支付将使收款方处于比该收款方所处的税后净额更不利的位置，而产生该 退款的税款未被扣除、扣缴或以其他方式征收。本款不得解释为要求收款人向任何贷款方或任何其他人提供其 纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。
(G) 生存。在行政代理或抵押品代理辞职或更换，或贷款人或信用证出借人的任何权利转让或替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或履行期间，各方在本条款第3.01条项下的义务仍然有效。
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第3.02节违法。
如果任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局已断言，任何贷款人 或其贷款办公室发放、维持或资助其利息由调整后的期限SOFR利率确定的贷款，或根据调整后的期限SOFR利率确定或收取利率，或根据调整后的期限SOFR利率确定或收取利率，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出有关通知后，(A)该贷款人有义务发放或继续发放SOFR定期贷款，或向借款人发放或继续发放SOFR贷款，或(A)向借款人发放或继续发放或继续发放定期SOFR贷款，或根据调整后的期限SOFR利率确定或收取利率，则：(A)该贷款人有义务发放或继续发放或继续发放SOFR贷款或以及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持基准利率贷款(其利率是参考基准利率的经调整期限SOFR利率组成部分确定的)是非法的，则该贷款人的基准利率贷款的利率应由行政代理确定(如果有必要避免该 违法性)，而不参考基准利率的经调整期限SOFR利率组成部分，在每种情况下，直到该贷款人通知行政代理和借款人引起的情况出现为止在收到该通知后，(I)借款人应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基准利率贷款(如有必要，该贷款人的基准利率贷款应由该贷款机构在不参考基准利率的调整后期限SOFR利率组成部分的情况下由该贷款机构确定的利率)，或者在其利息期的最后一天(如果是这样的话)支付一份SOFR贷款的复印件，或者将其转换为基准利率贷款(如有必要，由该贷款机构在不参考基准利率的经调整期限SOFR利率组成部分的情况下由该贷款机构确定的利率)，或者在适用的情况下将其转换为基准利率贷款。或立即, 如果该贷款人不能合法地继续维持此类定期SOFR贷款，并且(Ii)如果该通知 断言该贷款人根据调整后的期限SOFR利率确定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不 参考其调整后的期限SOFR利率组成部分，直到该贷款人书面通知行政代理该贷款人根据调整后的SOFR利率确定或收取利率不再违法为止借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。
第3.03节无法确定费率；基准更换。
(A)无法厘定差饷。
(I)临时性质。根据第3.03(B)节的规定，如果管理代理在任何利息期的第一天或之前确定(该确定应 为决定性且无明显错误)无法根据其定义确定调整后期限SOFR利率，管理代理将立即通知借款人和每一贷款人。行政代理向借款人和贷款人发出通知后，(A)贷款人发放或继续发放或继续发放定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的任何义务应暂停 (以受影响的利息期为限)，直到行政代理撤销该通知；以及(B)如果该决定影响基本利率的计算，则在暂停期间，行政代理应 在不参考基本利率定义(C)条款的情况下计算基本利率
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直到管理代理撤销该通知。在收到该通知后，借款人可以撤销任何未决的借入、转换或延续定期SOFR贷款的请求 (以受影响的定期SOFR贷款或受影响的利息期为限)，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，金额为其中规定的 。
(B)基准过渡事件的影响。
(一)基准置换。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在发生基准转换事件时，行政代理和借款人可以修改本协议，以基准替换替换当时的基准。有关基准过渡事件的任何此类修订将于下午5：00生效 。(纽约市时间)在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对该修订的书面通知 。在适用的基准 过渡开始日期之前，不得根据本第3.03(B)(I)节使用基准替换来替换基准。
(Ii)基准替换符合性变更。对于基准替换的使用、管理、采用或 实施，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何 修订将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。
(Iii)通知；决定和裁定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人 (I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)任何符合基准更换使用、管理、采用或实施变更的基准更换的有效性。 管理代理将根据第3.03(B)(Iv)和(Y)节在任何基准不可用期间开始时通知借款人(X)移除或恢复基准的任何期限。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据本第3.03(B)条作出的任何 决定、决定或选择，包括关于期限、 利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，可以自行决定，无需任何其他方的同意。根据本 第3.03(B)节明确要求。
(Iv)无法获得基准的基调。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定 ，但在任何时候(包括与基准替换的实施相关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR)，并且(A)该基准的任何基调 不会显示在屏幕上或不时发布该利率的其他信息服务上
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管理代理根据其合理决定权或(B)该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息 宣布该基准的任何条款具有或将不再具有代表性，则管理代理在征得借款人的同意后，可在该时间或之后修改任何基准设置的利息期(或任何类似或类似的定义)的定义 以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上文第(I)款被移除的基调随后显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受其现在或将不再代表基准(包括 )的公告的约束，则可修改该基准期的定义 ，以删除该基准值或该基准值不再具有代表性的基准值，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基准值的基准值随后被显示在屏幕或信息服务上(包括基准替换可在该时间或之后修改所有基准设置的利息期限定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复 之前删除的基准期。
(V)基准不可用期。借款人收到基准不可用期间开始 的通知后，可撤销在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放、转换或延续定期SOFR贷款的任何未决请求， 否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。在基准不可用期间或当时基准的基期为 不可用基期的任何时间，基准利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)不得用于任何基准利率的确定。
第3.04节增加成本；SOFR定期贷款准备金。
(A)成本普遍增加。如果法律有任何变更，应：
(I)就欧洲货币资金(目前在D规例中称为欧洲货币负债)、针对任何贷款人的资产、存款、强制贷款、保险费或类似要求而施加、修改或当作适用的任何储备金(包括依据联邦储备委员会为厘定最高储备金规定而不时发出的规例)(包括任何紧急、特别、补充或其他边际储备金规定)、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求，以及就任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户或为其账户提供的存款、或为任何贷款人提供或参与的信贷而施加、修改或当作适用的储备金(包括任何紧急、特别、补充或其他边际储备金要求)；
(Ii)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项((A)补偿税、(B)免税定义(B)至 (D)款所述税项和(C)关联所得税)；或
(Iii)对任何贷款人或信用证发行人施加任何其他影响本协议或贷款期限或任何信用证或参与的条件、成本或费用(税费除外)；
上述任何一项的结果将增加该贷款人作出、转换、继续或维持任何贷款的成本(或维持其作出任何此类贷款的义务)，或增加该贷款人或信用证发行人参与、签发或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本(或维持其参与或发出任何该等贷款的义务)的成本(或维持其参与或发出任何该等贷款的义务的成本)，或增加该贷款人或 信用证发行人参与、开立或维持任何信用证的成本(或维持其参与或签发任何此类贷款的义务)的成本，或增加该贷款人或 信用证发行人参与、开立或维持任何信用证的成本(或维持其参与或签发任何
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借款人应贷款人或信用证出票人或收件人(视具体情况而定)的要求，向贷款人或信用证出票人或收件人支付额外的一笔或多笔补偿金额(不论本金、利息或任何其他金额)，或减少贷款人或信用证出票人或收款人根据本合同项下收到或应收的任何金额(不论本金、利息或任何其他金额)， 借款人将向该出借人或信用证出票人或收件人(视情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该出借人或信用证出票人或收件人
(B)资本要求。如果任何贷款人或出票人确定影响该出借人或信用证出票人或该出借人或该出借人的任何放贷办事处或该出票人的控股公司(如有)的有关资本金或流动性要求的任何法律变更已经或将会 降低该出借人或该信用证出票人的资本或该出借人或该信用证出票人的资本的回报率。 如果该法律修改影响到该出借人或该出借人或该出借人的任何放款办事处或该出借人的控股公司(如有)，则 将会或将会降低该出借人或该信用证出票人的资本的回报率或影响该出借人或该信用证发放人的资本的回报率。或信用证发行人出具的信用证，低于该贷款人或信用证发行人或该发行人或发行人的控股公司如果没有法律上的这种改变(考虑到该贷款人或信用证发行人的政策以及该贷款人或信用证发行人的控股公司在资本充足性方面的政策)所能达到的水平，则在适当的情况下，应将其限制在资本充足率的范围内，否则不得将其限制在资本充足率的范围内，否则不得将其限制在资本充足率的范围内，否则不得向发行人或信用证发行人的控股公司开具的信用证或信用证发行人的控股公司开具的信用证或信用证发行人的控股公司开具的信用证应低于该贷款人或该发行人或该发行人的控股公司所能达到的水平。将补偿该贷款人或信用证出票人或该出票人或该出票人的控股公司所遭受的任何此类减损的一笔或多笔额外金额。
(C)报销证明。出借人或信用证出票人或收款人出具的、列明本节(A)或(B)款规定的赔偿该出借人或信用证出票人或收款人或其控股公司(视情况而定)所需金额并交付给借款人的证明应是无明显错误的确凿证明。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内，向贷款人或信用证出票人或收款人(视具体情况而定)支付该凭证上显示的到期金额。
(D)请求的延误。任何贷款人或信用证出票人或收件人未能或延迟根据本第3.04条的前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或信用证出票人或收件人要求赔偿的权利；但在贷款人或信用证出票人或收款人(视情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之日前九(9)个月以上，借款人不应根据本节前述规定赔偿该贷款人或信用证出票人或收款人所发生的任何费用增加或减少，以及该贷款人或信用证出票人或收款人的法律变更引起的费用增加或减少的费用增加或减少的费用。 如果法律的变更导致费用增加或减少，则借款人不需要向贷款人或信用证出票人或收款人支付任何增加的费用或减少的费用。 贷款人或信用证出票人或收款人(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人。则上述九(9)个月的期限应延长至包括其追溯力的期限)。
第3.05节损失赔偿。
应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人 ，并使该贷款人免受因下列原因而招致的任何损失、成本或开支的损害：
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(A)不包括基本利率贷款的任何贷款在利息期限最后一天以外的某一天继续、转换、支付或预付(不论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；
(B)借款人没有在借款人通知的日期或按借款人通知的款额预付、借入、继续或转换任何并非基本利率贷款的 贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款)；或
(C)借款人根据第11.13条提出要求，在利息期限最后一天以外的某一天转让SOFR定期贷款；
包括预期利润的任何损失，以及因清算或重新使用其为维持该等贷款而获得的资金，或因终止该等资金的存款而支付的任何费用或费用所产生的任何损失或费用。借款人还应支付 该贷款人就上述规定收取的任何惯例管理费。
第3.06节减轻义务；更换贷款人。
(A)指定不同的借贷办事处。如果任何贷款人根据第3.04款要求赔偿 ，或根据第3.01款要求借款人向任何贷款人、信用证出票人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者如果 任何出借人根据第3.02条发出通知，则应借款人的要求，该贷款人或信用证出票人应视情况合理努力指定不同的信用证分支机构或关联公司，如果根据该贷款人或信用证出票人的判断，(I)该指定或转让将在未来消除或减少根据第3.01或3.04节(视属何情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02节(视情况而定)发出通知的需要，并且(Ii)在任何情况下，均不会使该贷款人或信用证出票人(视情况而定)承担任何未偿还的成本或费用，否则也不会。借款人特此同意支付任何贷款人或信用证发行人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和费用。
(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据 第3.04节要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝 或无法根据第3.06(A)节指定不同的贷款办事处，则借款人可以根据第11.13节更换该贷款人。
第3.07节生存。
借款人在本条款III项下的所有义务应在总承诺额终止、偿还本条款项下的所有 其他义务、行政代理辞职和贷款终止日期后继续存在。
90
ARTICLEIV
截止日期和信用延期的前提条件
第4.01节截止日期前的条件。
如果适用，信用证发行人和每个贷款人在截止日期 进行首次授信延期的义务发生时，必须事先满足下列先决条件(除非行政代理(以及，如果在本合同下明确指明，则为抵押品代理)和贷款人以其独有的 和绝对自由裁量权放弃以下条件)：
(A)签署信贷协议；贷款文件。行政代理应收到 (I)由每一贷款方的一名负责人和每一贷款人的一名正式授权人员、抵押品代理和本协议的每一方的正式授权人员签署的本协议副本、(Ii)要求 循环票据的每个贷款人的账户、由借款人的一名负责人签署的循环票据、(Iii)担保协议的副本(或重申，视情况而定)、每项抵押和任何相关的抵押财产支持文件(如果 适用)由适用贷款方的一名负责人和另一方的正式授权人员(视情况而定)和(Iv)任何其他贷款文件的副本(或重申，视情况而定) 由适用贷款方的一名负责人和另一方的一名正式授权人员签立。每份贷款文件的形式和实质应令行政代理、抵押代理和贷款人满意，并由各方正式授权、签署和交付。
(B) 高级船员证书。行政代理人应收到每一借款方负责人的证书(基本上采用本合同附件J的形式)，证明截止日期：(I)每一借款方的组织文件(在向政府主管部门提交的范围内，应由该政府主管部门在最近的日期予以证明)， (Ii)每一借款方管理机构经认证在截止日期完全有效的决议或其他授权，并证明其真实、正确和完整：(I)每一借款方的组织文件(在向政府主管部门提交的范围内，应由该政府主管部门在最近的日期进行证明)、 (Ii)经证明在截止日期完全有效的每一借款方的管理机构的决议或其他授权交付和履行本协议和其他贷款 文件(以截止日期为限)以及本协议或本协议项下要求的任何文书或协议，(Iii)每一借款方的良好信誉、存在或其等价物的证书 ，(br}截至最近一天由适当的政府当局认证，以及(Iv)每一贷款方负责人的在任证明(包括签字样本)。
(C)大律师的法律意见。行政代理人应收到贷款方律师的意见， 注明截止日期，并以行政代理人和贷款人为收件人，其形式和实质为行政代理人所接受。
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(D)个人财产抵押品。抵押品代理人应已收到抵押品代理人满意的表格 和实质内容，在本节第4.01(D)条第(I)(C)款的情况下，应以抵押品代理人合理满意的形式和实质收到：
(I)(A)在 每个贷款方和每个司法管辖区(如适用)成立或成立的司法管辖区内最近截止日期之前的UCC文件进行搜索，以完善抵押品代理人对抵押品的担保权益、在这些司法管辖区备案的融资声明副本、除允许留置权外不存在任何留置权的证据，以及抵押品文件预期的所有留置权在截止日期时均以抵押品代理人为受益人而创建和完善的证据在 适当的司法管辖区登记和存档，并应对此类抵押品拥有优先权益，但须遵守根据适用法律有权享有比抵押品代理人的留置权更高优先权的允许留置权，(B)在截止日期之前的最近日期的留置权和 破产搜索，以及(C)在截止日期之前的最近日期的判决搜索；
(Ii)根据 第6.14(D)(Ii)节规定必须在截止日期或之前交付的合格控制协议的副本，由适用贷款各方的一名负责人员签立，并由双方正式签立；以及
(Iii)在根据抵押品文件的条款要求交付的范围内，任何贷款方拥有的所有文书、文件和动产文件 ，连同为完善抵押品代理人和贷款人对抵押品的担保权益所必需或适当的所有文书、文件和动产文件 ，以及为完善抵押品代理人和贷款人对抵押品的担保权益所必需或适当的所有文书、文件和动产文件。
(E)责任保险、财产保险、恐怖主义保险和商业中断保险。行政代理应收到 保险单副本(已编辑保险费、费率和其他专有信息)、可获得的申报页、证书和保险或保险活页夹的背书(已编辑保险费、费率和其他专有 信息)，以证明贷款方的最新保险计划，证明责任、伤亡、财产、恐怖主义和业务中断保险符合本合同或抵押品文件中规定的要求，或符合行政部门的要求。 保险公司应已收到证明贷款方最新保险计划的保险单副本(已编辑保险费、费率和其他专有信息)、申报页、证书和保险批注(已编辑保险费、费率和其他专有信息)或保险活页夹(已编辑保险费、费率和其他专有信息)。贷款方应已向行政代理和抵押品代理提交一份共享保险信息的授权书，格式大致为附件O(或各贷款方保险公司要求的其他格式)。
(F)偿付能力证明书。行政代理应已收到由借款人的首席财务官(即借款人的首席财务官)或借款人的任何其他财务官签署的偿付能力证书，该证书涉及借款人及其子公司在综合基础上的财务状况、偿付能力和相关事项，该证书的权力和责任与首席财务官基本相同，在实施贷款文件下的初始借款和本协议中拟进行的其他交易后，行政代理应已收到偿付能力证书，该证书应由借款人的首席财务官或借款人的任何其他财务官签署，并与首席财务官具有基本相同的权力和责任，以综合方式说明借款人及其子公司的财务状况、偿付能力和相关事项。
(G)财务状况证明书。行政代理应在截止日期收到借款人的 负责人签署的一份或多份关于某些财务和其他事项的证书，主要以附件N的形式提供。
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(H)材料合同。行政代理或其律师应已收到 份真实、完整的副本，经借款人的一名负责官员证明为真实完整，所有重要合同以及所有展品和时间表。
(I)贷款通知书。管理代理应已收到有关将在截止日期发放的任何贷款的贷款通知。
(J)现有债项。借款人及其子公司(不包括 的子公司除外)现有的所有借款债务，包括现有的信贷协议和根据第7.02节允许存在的债务以外的债务，应用贷款的收益全额偿还，与此有关的所有承诺(如果有)应终止，其所有担保(如果有)以及与之相关的所有担保应在截止日期或之前终止，行政代理应已收到令其合理满意的关于 和 、 和 的担保的证据。借款人及其子公司(被排除的子公司除外)在实施前述和本协议下的初始借款后，除(X)贷款项下的信贷延期 和(Y)本协议允许存在的其他债务外，不得有任何未偿债务。
(K)异议。与签订本协议和其他贷款文件相关的一切必要的同意和 贷款方的理事机构和股权所有者、政府当局和第三方的批准应已获得。
(L)费用及开支。行政代理、抵押品代理、安排人、贷款人及其各自的律师和顾问应已收到所有费用和开支(包括但不限于根据费用函和第2.08条规定的费用)，以及根据本第4.01节要求作为先例提交的文件和文书的签立、交付和归档相关的所有应付税费和其他费用(包括但不限于费用函和第2.08条规定的费用)，以及根据本条款第4.01节要求作为先例提交的文件和文书的所有其他单独协议 应支付的所有费用和费用，以及与签署、交付和归档文件和票据相关的所有应付税费和其他费用。根据本条款第4.01节的规定，作为先例，文件和票据的签立、交付和存档应包括但不限于费用。借款人应全额支付或与该等税费、费用(支付给贷款人、安保人、行政代理人或抵押代理人的费用除外)和费用有关，借款人应 自行决定作出行政代理人、抵押代理人或贷款人可接受的其他安排。
(M)借款基础证明。行政代理、抵押品代理和贷款人应已收到一份完整的 借款基础证书，以及截至截止日期准备的备份日志电子表格、外带电子表格和其他支持信息，并由借款人的首席执行官、首席财务官、财务主管、财务主管或财务总监或由上述人员之一以书面授权签署借款基础证书的其他负责人正式 认证。
(N)财务报表。行政代理和贷款人应已收到(I)美国GAAP经审计的2018、2019年和2020财年的综合资产负债表(以及相关的2018、2019年和2020财年的损益表、股东权益和现金流量表)(以及相关的未经审计的合并财务报表)和(Ii)美国GAAP(br})未经审计的合并和(在可用范围内)Sunrun的资产负债表以及随后至少40个会计季度的相关损益表、股东权益和现金流量表。应在形式和实质上令行政代理和贷款人满意，并不得与之前提供给行政代理的财务报表或预测有实质性不一致 。
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(O)“爱国者法令”。行政代理和贷款人应在截止日期前至少五(5)个工作日收到(I)他们各自要求的所有必要的文件和信息(包括贷款方的名称和地址、纳税人身份证明表格、 官员/董事会成员的姓名、根据《爱国者法案》 的要求，行政代理和贷款人可根据《爱国者法案》 的要求(包括了解您的客户及其类似法规)和(Ii)有关借款人和根据 受益所有权认证有资格成为法人客户的每一方的受益所有权认证，来识别贷款方的身份(包括政府颁发的借款方或其所有人的身份证明文件和复印件)，以便行政代理和贷款人识别贷款方的身份(包括了解您的客户及其类似的法规)和(Ii)有关借款人和符合 受益所有权认证资格的其他贷款方的受益所有权认证。
(P)FPA和PUHCA诉讼。任何诉讼、诉讼、法律程序或调查，据贷款当事人所知，不得提起或以书面威胁，也不得由任何政府当局发布或拟发布的任何命令、判决或法令，仅由于签订贷款文件而导致或认为(I)行政代理、抵押品代理或任何贷款人或其任何附属公司受或不受《金融保护法》或《金融保护法》所规定的豁免的任何命令、判决或法令所规定的或拟发布的任何命令、判决或法令的任何规定或拟由任何政府当局发布的任何命令、判决或法令都不会因签订贷款文件而导致或认为(I)行政代理、抵押品代理或任何贷款人或其任何附属公司受或不受fpa或ppa规定的约束。或者国家有关电力事业收费、财务、组织管理的其他法律、法规的规定；或(Ii)借款人应受或不受FPA、有关费率的任何其他州法律和法规以及PUHCA规定的公用事业财务、组织或费率监管，但根据PUHCA第1265条的规定和根据PUHCA第1262(6)条适用于豁免批发发电商或外国公用事业公司的规定除外
(Q)没有实质性不良影响。自2020年12月31日以来，不应发生任何已经或可以合理预期的事件或情况，无论是个别或总体，都会产生重大不利影响。
(R)申述及保证。第V条规定的每项陈述和保证在截止日期 均为真实和正确的(除非该陈述或保证仅与较早的日期有关，在这种情况下，该陈述或保证应在该较早的日期在所有方面都真实和正确)。
(S)无缺省。没有违约发生，而且还在继续。
(T)无诉讼。除附表4.01(T)所列外，不得在任何法院或任何仲裁员或政府当局对任何贷款方提起任何可能 合理预期会产生实质性不利影响的诉讼、诉讼、诉讼或调查，或据贷款当事人所知，对任何贷款方进行书面威胁。
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(U)其他文件。如果行政代理、抵押品代理或贷款人合理地担心本第4.01节中的任何先例条件未得到满足，包括违反本协议中的任何约定或陈述和保证，则行政代理、抵押品代理和贷款人应以令行政代理、抵押品代理和贷款人满意的形式和实质合理地要求行政代理、抵押品代理和贷款人等其他文件。
在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合本节规定的条件 ，签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准的或 可接受或满意的每个文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。
第4.02节所有信用延期的条件。
每个贷款人和信用证发行人都有义务履行任何信用证延期请求，但前提条件如下：
(A)申述及保证。借款人和其他贷款方在本 协议或任何其他贷款文件中所作的陈述和担保，应(I)对于包含重要性限定的陈述和担保，在所有方面都是真实和正确的，以及(Ii)对于不包含重要性限定的陈述和担保，在每种情况下，在信贷延期之日并截至该日期(如果该陈述和担保明确涉及较早的日期，则为早些时候)，在所有重要方面都是真实和正确的第5.05(A)节和(B)节中包含的陈述和保证应分别视为指根据第6.01(A)节和 (B)节提供的最新声明。贷款方应已向行政代理提交一份时间表(自上次向行政代理提交此类时间表以来已更新更改情况)，并对之前 提交的时间表进行任何实质性和不利修改，但须经行政代理批准。就本协议的所有目的而言，包括为了确定第四条中的条件是否已得到满足，附表应被视为在本协议日期仅包括 其中包含的信息，并应被视为排除了附表的任何补充或修订中包含的所有信息，但如果行政代理予以确认，则在适用的确认日期根据 任何此类补充或修订披露的所有事项均应被放弃，任何担保当事人均无权根据本协议的条款就此提出索赔。
(B)违约；借款基础不足。自该信用延期之日起，不存在违约或借款基础不足，或该提议的信用延期或其收益的运用将导致 。
(C)申请信贷 延期。行政代理和信用证发行人(如果适用)应已收到符合本合同要求的信用证延期请求。
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(D)抵押品。如果之前未与截止日期或之前的信用延期(视具体情况而定)将 交付给抵押品代理，则应将与所请求的信用延期相关的正式签署的附加抵押品文件(如果有)交付给抵押品代理。此类抵押品文件计划为抵押品代理人创建和完善的所有留置权 应已在适当的司法管辖区完善、记录和存档。
(E)重大不良影响。无论在紧接作出任何信贷展期之前，还是在该等信贷展期生效及预期用途之后，自Sunrun上一份经审核的年度财务报表之日起，均不会发生或持续产生任何重大不利影响。
借款人提交的每个信用延期申请应被视为已在适用信用延期之日并截至该日满足 第4.02(A)和(B)节中规定的条件的声明和担保。
第五条
陈述和保证
各借款方向行政代理、抵押品代理和贷款人声明并保证，自订立或视为订立之日起， ：
第5.01节存在、资格和权力。
每个借款方(A)都是正式组织或组成的，根据其成立或组织所在司法管辖区的法律有效存在，并在适用的情况下信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和权力，以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产并开展业务，以及(Ii)签署、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，以及(C)具有适当的资格并获得许可，并在适用的情况下 物业的租赁或经营或其业务的开展需要此类资质或许可证；除非在第(B)(I)或(C)款中提到的每一种情况下，否则不能合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响。 根据本协议条款向行政代理提供的每一借款方的组织文件副本均为此类文件的真实、正确副本，每份文件均有效且完全有效。
第5.02节授权；不得违反。
每一贷款方签署、交付和履行该人是或将成为一方的每份贷款文件，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式 授权，并且不会也不会(A)违反该人的任何组织文件的条款；(B)与该人作为一方的任何合同义务产生冲突，或导致任何违约或违反 ，影响该人或其任何附属公司的财产或该人或其任何附属公司的财产；(B)造成冲突，或导致违反或违反该人所承担的任何合同义务，或影响该人或其任何子公司的财产，而该合同义务是合理预期具有的，且不会(A)违反或导致违反或违反该人作为一方的任何合同义务，或影响该人或其任何附属公司的财产。(C)在下列情况下产生任何留置权或要求支付任何款项：(I)该人作为当事一方的任何合同义务，或影响该人或其任何附属公司财产的任何合同义务，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产受任何仲裁裁决约束的任何命令、禁令、令状或法令；或(D)违反任何法律。
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第5.03节政府授权；其他异议。
对于(A)本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签署、交付或履行或强制执行，(B)任何贷款方根据抵押品文件授予的留置权，不需要或要求任何政府当局或任何其他 个人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何其他 个人发出通知或向其备案。(C)完善或维持根据抵押品文件创建的留置权(包括其第一优先性质)或(D)行政代理或任何贷款人根据抵押品文件行使其在贷款文件下的权利或根据抵押品文件对抵押品的补救措施，但(I)已正式获得的授权、批准、行动、通知和备案，以及(Ii)为完善抵押品文件创建的留置权而提交的文件。
第5.04节具有约束力。
本协议已由作为本协议一方的每一贷款方正式签署和交付，其他每份贷款文件在根据本协议交付时均已正式签署和交付。本协议构成该借款方的一项法律、有效和有约束力的义务，在交付时，其他每份贷款文件均构成该借款方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律，并受一般股权原则的约束。
第5.05节财务报表；无重大不利影响。
(A)经审计的财务报表。根据 第6.01(A)(I)节交付的Sunrun最新年度经审计财务报表，除其中另有明确说明外，是根据在整个所涵盖期间一致适用的GAAP编制的；(Ii)除其中另有明确说明外，应公平地列报借款人及其 子公司截至其日期的财务状况及其在其所涵盖期间的经营结果，除非其中另有明确说明；以及(Iii)显示 借款人及其附属公司截至其日期的所有重大债务和其他直接或有负债，包括税款、重大承诺和债务的负债。
(B)季度财务报表。最近交付的Sunrun未经审计的综合资产负债表，以及截至该日的会计季度的相关 综合收益或营业和现金流量报表(I)是根据在其所涵盖的整个期间一贯适用的公认会计原则编制的，其中另有明确注明 ；(Ii)公平地列报借款人及其子公司截至其日期的财务状况及其所涵盖期间的经营结果，但在第(I)和(Ii)条的情况下，须遵守第(I)和(Ii)条的规定；(Ii)除第(I)和(Ii)款另有明确说明外，在第(I)和(Ii)款的情况下，借款人及其子公司的财务状况和其在所涵盖期间的经营结果须受第(I)和(Ii)条的限制。
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(C)未披露的负债。借款人及其任何子公司均无任何 根据GAAP需要披露的直接或或有重大负债，除非已在第5.05(A)和(B)节中说明的财务报表中披露或在截止日期前以书面方式向 行政代理披露。
(D)重大不良影响。自经审核财务报表之日起 (此外，在根据第6.01(A)节提交Sunrun最新年度经审核财务报表后，自该年度经审核财务报表之日起)，并无任何事件或情况(不论个别或整体)已造成或可合理预期会产生重大不利影响。
第5.06节 诉讼。
除附表5.06所列外，没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议 悬而未决，或据贷款各方所知，在法律上、衡平法上、法院或仲裁中或在任何政府当局面前，借款人或其任何子公司或其任何财产或收入受到或针对借款人或其任何子公司的任何 财产或收入 声称对本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的任何交易造成重大影响，或(B)个别或整体可能合理地受到威胁或考虑的 诉讼、诉讼、索赔或争议
第5.07节无违约，借款基础不足。
借款人或其任何附属公司在任何合同义务项下或就任何合同义务或合同义务的一方均无违约行为，而该等合同义务 可单独或总体合理地预期会产生重大不利影响。本协议或任何其他贷款 文档预期的交易完成后，未发生违约，且违约仍在继续或将导致违约。 不存在也不会因完成本协议预期的交易而导致借款基础不足。
第5.08节财产所有权。
每一贷款方在费用方面均有良好的记录和可出售的业权，包括其正常业务所需或使用的所有不动产的简单费用或有效租赁权益，但业权上的缺陷不能单独或合计产生重大不利影响的情况除外。
第5.09节环境合规性。
(A)借款人及其附属公司在正常业务过程中对现行环境法和 声称违反任何环境法的潜在责任或责任对其各自的业务、运营和财产的影响进行审查，因此借款人及其附属公司得出结论，该等环境法律和索赔 不能单独或总体合理地预期会产生重大不利影响。
(B)(I)借款人或其任何附属公司现时或以前拥有或经营的物业，没有任何一项在不良贷款或CERCLIS或任何类似的外国、州或地方名单上上市或拟上市，或与任何该等物业毗邻； (Ii)在借款人或其任何子公司目前拥有或经营的任何财产上，或据贷款各方所知，借款人或其任何子公司以前拥有或经营的任何财产上，没有也从来没有任何地下或地上储水池或地面蓄水池、化粪池、坑、集水池或泻湖正在或已经处理、储存或处置危险材料；(Iii)没有石棉或 其他有害物质或有害物质；(Ii)没有、也从未有过在借款人或其任何子公司目前拥有或经营的任何财产上处理、储存或处置危险材料的任何地面蓄水池、化粪池、坑、水坑或泻湖；(Iii)没有石棉或 在借款人或其任何子公司目前拥有或经营的任何财产上。以及(Iv)借款人或其任何子公司目前或以前拥有或经营的任何财产上、下、内或外未释放危险物质 。
98
(C)借款人或其任何附属公司均未单独或与其他潜在责任方一起 在合理预期会产生重大不利影响的任何地点、地点或作业中，进行或已完成与实际或威胁释放危险材料有关的任何调查、评估或补救或应对行动，或已完成该等调查或评估或补救或应对行动；(C)借款人或其任何附属公司均未单独或与其他潜在责任方一起进行或已完成与实际或威胁释放危险材料有关的任何调查、评估或补救或应对行动；借款人或其任何子公司目前或以前拥有或经营的任何财产中产生、使用、处理、处理或储存的所有危险材料，或从该财产运往或运出的所有危险材料，其处置方式不合理地预计不会导致借款人或其任何子公司承担重大责任；且借款人或其任何子公司未收到任何根据《环境与责任法案》第104(E)条提出的提供信息的请求，且借款人或其任何子公司未收到任何根据《环境与责任法案》第104(E)条的要求提供信息的请求，且借款人或其任何子公司未收到任何根据《环境与责任法案》第104(E)条的要求提供信息的请求。
第5.10节保险。
贷款方的财产由独立的第三方保险公司承保，该保险公司至少被A.M.Best 公司评为A级，保险金额(在实施符合以下标准的任何自我保险后)、免赔额和承保风险与从事类似业务的公司通常承担的风险相同，并且在适用贷款方运营的地区拥有类似的 房产。承运人、保单编号、到期日、类型、金额和免赔额在附表5.10中概述了承运人、保单编号、到期日、类型、金额和免赔额，该保险范围符合本 协议和其他贷款文件中规定的要求。
第5.11节税收。
每个贷款方均已提交所有要求提交的联邦、州和其他重要纳税申报单和文件，并已支付对其或其财产、收入或资产征收或强加的所有联邦、州 和其他重要税、评估、费用和其他政府费用，但根据GAAP进行的适当诉讼程序 诚意争议且已为其提供充足准备金的除外。本公司并无对任何贷款方作出任何会造成重大不利影响的建议评税，亦无任何适用于贷款方的分税协议 可合理预期会导致重大不利影响。
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第5.12节ERISA合规性。
(A)每个计划在所有实质性方面都符合ERISA、守则和其他联邦或州法律的适用条款。 每个根据守则第401(A)节拟成为合格计划的计划都已收到美国国税局的有利决定函或受到美国国税局的有利意见信，表明该计划的形式符合守则第401(A)节的规定 并且与之相关的信托已被美国国税局确定为免征联邦所得税。或者国税局目前正在 处理这样一封信的申请。据贷款方所知，没有发生任何事情会阻止或导致这种纳税资格的丧失。
(B)对于任何合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据贷款各方所知受到威胁的索赔、诉讼或诉讼，或任何政府 当局采取的行动。对于任何已导致或可能 产生重大不利影响的计划，不存在任何被禁止的交易或违反受托责任规则的情况。
(C)(I)未发生ERISA事件，且没有任何贷款方或任何ERISA 关联公司知晓任何合理预期会构成或导致任何养老金计划的ERISA事件的任何事实、事件或情况；(Ii)贷款方和各ERISA关联公司已就每个养老金计划满足养老金筹资规则下的所有适用 要求，且未申请或获得养老金筹资规则下的最低筹资标准豁免；(Ii)贷款方和各ERISA关联公司已就每个养老金计划满足养老金筹资规则下的所有适用 要求，且未申请或获得豁免养老金筹资规则下的最低筹资标准；(Iii)截至任何 养老金计划的最新估值日期，筹资目标达标率(如守则第430(D)(2)节所定义)为60%或更高，任何贷款方或任何ERISA附属公司都不知道可能导致 任何此类计划的筹资目标达标率在最近估值日降至60%以下的任何事实或情况；(Iv)除支付保费外，没有任何贷款方或任何ERISA关联公司对PBGC承担任何责任， 没有未支付的到期保费支付；(V)贷款方或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易；和 (Vi)计划管理人和PBGC均未终止养老金计划，也未发生或存在可合理预期导致PBGC根据《企业退休保障条例》第四章提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况。
(D)贷款方或任何ERISA关联公司均未发起、维持、参与、 对任何现行或终止的养老金计划或多雇主计划作出贡献或承担任何未履行的义务。
第5.13节保证金规定；投资公司法。
(A)保证金规例。贷款方没有也不会主要或作为其重要活动之一从事 购买或携带保证金股票(符合财务报告委员会发布的T、U或X条例的含义)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。在使用每个信用证项下的每笔 借款或提款的收益后，根据第7.01节或 第7.05节的规定，或受任何贷款方与任何贷款人或任何贷款人的任何附属公司之间与债务有关的任何协议或文书中所包含的任何限制，以及在第8.01(E)节的范围内，不超过资产价值(仅借款人或借款人及其子公司的资产价值)的25%将为保证金股票。\rnbr}在第8.01(E)节的范围内，任何贷款方与任何贷款人或任何贷款人的任何附属公司之间与债务有关的任何协议或文书中包含的任何限制，将不超过资产价值的25%(仅借款人或借款人及其子公司在综合基础上)。{
100
(B)“投资公司法”。借款人、控制借款人的任何人或借款人的任何子公司都不是也不需要根据《投资公司法》注册为投资公司。
第5.14节披露。
贷款方已向行政代理和贷款方披露其或其任何子公司或任何其他贷款方受 约束的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事项，这些事项单独或合计可合理预期会导致重大不利影响。任何借款方或其代表向行政代理或贷款人提供(无论是书面或口头)的报告、财务报表、 证书或其他信息，这些报告、财务报表、证书或其他信息与本协议或根据本协议或根据本协议交付的任何其他贷款文件(在每种情况下均由如此提供的其他信息修改或补充)的谈判有关，均不包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实 。但条件是，就预计财务信息而言，每一贷款方仅表示此类信息是基于当时被认为合理的 假设真诚编制的。
第5.15节遵守法律。
借款人及其每一附属公司遵守所有法律的要求，包括但不限于所有环境法，以及适用于借款人或其财产的所有命令、令状、禁令和法令，但在下列情况下除外：(A)法律或秩序、令状、禁令或法令的该等要求正被勤奋进行的适当 诉讼程序真诚地抗辩，或(B)不能合理地预期不遵守这些法律或命令，无论是个别或整体遵守，都不会对借款人或其财产产生实质性的不利影响，否则借款人及其每一附属公司均遵守所有法律的要求，包括但不限于所有环境法，以及适用于借款人或其财产的所有命令、令状、禁令和法令，除非在以下情况下：
第5.16节偿付能力。
借款人及其子公司在综合基础上具有偿付能力。
第5.17条伤亡等
任何贷款方或其任何子公司的业务或财产都不会受到任何火灾、爆炸、事故、罢工、停工或其他劳资纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公敌行为或其他伤亡(无论是否在保险范围内)的影响，这些情况无论是个别的还是总体的，都可以合理地预期会产生 实质性的不利影响。
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第5.18节制裁和反腐败问题。
(A)借款人、其任何子公司，或据借款人所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、员工、代理人或附属公司都不是个人或实体，或由以下个人或实体拥有或控制：(I)任何制裁对象，或(Ii)位于、组织或居住在制裁对象的国家或地区 ，目前包括克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚。借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员和员工，据借款人所知，借款人的代理人 及其子公司在所有实质性方面遵守所有适用的制裁。借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员和员工，据借款人所知，借款人及其子公司的代理人在所有实质性方面都遵守《反海外腐败法》和任何其他适用的反腐败法。
(B)借款人及其子公司已制定并维持旨在确保遵守适用的制裁、《反海外腐败法》和任何其他适用的反腐败法的政策和程序。
第5.19节负责人员。
附表1.01(C)所列的是贷款方的负责人员，自截止日期起担任其各自名下 所示的职位，此后进行更新，以反映任何负责人员的辞职或随后任何替代或额外负责人员的任命。该负责人 是该贷款方正式选出的合格人员，并获正式授权代表各自贷款方签署和交付本协议、循环票据和其他贷款文件。
第5.20节子公司；股权；贷款方。
(A)子公司、合伙企业和股权投资。附表5.20(A)列出以下 截至截止日期各方面真实、完整的信息，并在此后更新，以反映贷款当事人的任何其他子公司、不包括的子公司、合伙企业或其他股权投资的形成或收购 ：(I)贷款方的所有子公司、不包括的子公司、合伙企业和其他股权投资的完整、准确的清单；(Ii)每种未偿还子公司的每一类股权的股份数量；(Iii)贷款方及其附属公司拥有的每类股权的流通股数目及百分比，及(Iv)该等股权的类别或性质(例如有表决权、无表决权、优先股等)。所有附属公司的未偿还股权均已有效发行、已缴足及不可评估，且无任何留置权。 并无任何未偿还认购、期权、认股权证、催缴、权利或其他协议或承诺(授予雇员或董事及符合资格股份的股票除外)与任何贷款方(Sunrun除外)的股权 权益有关，但与贷款文件有关的除外。
(B)贷款方。附表5.20(B)所列的 是所有贷款方的完整、准确的列表，显示截至截止日期，并在此后更新，以反映随后的任何额外借款方的成立或收购情况 (关于每个借款方)(I)确切的法定名称，(Ii)该借款方在截止日期或更新(视情况适用)前四(4)个月内的任何前法定名称(Iii)其注册或 组织的管辖权(视情况而定)；(Ii)该借款方在截止日期或更新(视情况而定)前四(4)个月内的任何以前的法定名称；(Iii)其成立公司或 组织(视适用情况而定)的管辖范围(V)该贷款方有资格在哪些司法管辖区开展业务；(Vi)其行政总裁办公室的地址；(Vii)其主要所在地的地址
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(br}企业名称，(Viii)其美国联邦纳税人识别号，如果是没有 美国纳税人识别号的任何非美国贷款方，则为其由其公司或组织的司法管辖区颁发的唯一识别号，(Ix)组织识别号，(X)所有权信息(例如，公开持有的 或如果是私人或合伙企业，则为每个借款方的所有者和合作伙伴)以及(Xi)该借款方的行业或业务性质。
第5.21节抵押品陈述。
(A)抵押品文件。抵押品文件的规定和任何必要的UCC备案文件共同 有效，可为担保方的利益为抵押品代理创建合法、有效和可强制执行的第一优先留置权(受允许留置权的约束)，对各贷款方在其中所述抵押品的所有权利、所有权和利益 。除在截止日期或之前完成的申请外，根据本文件和抵押品文件的预期，只要此类留置权可以通过提交UCC申请来完善，则无需提交任何申请或其他行动来完善或保护此类留置权。
(b) [已保留].
(C)文件、文书和有形动产纸。附表5.21(C)规定，截至截止日期 以及此后更新以反映随后抵押品的购置情况，是对贷款当事人(包括拥有该等文件、票据和有形动产纸以及行政代理人合理要求的其他信息的借款方)的所有文件(如UCC所定义)、票据(如UCC所定义)和有形动产纸(如UCC所定义)的描述，在每种情况下，其面值均超过
(D)存款账户、电子动产纸， 信用证权利和证券账户。
(I)附表5.21(D)(I)所载的 截至截止日期及其后更新以反映随后取得抵押品的情况，是对贷款方的所有存款账户(如UCC所界定)和证券 账户(如UCC所界定)的说明，包括(A)适用贷款方的名称；(B)如属存款账户，则为存款机构及该存款账户所持有的平均金额，以及该 账户是否(C)(如属证券账户)证券中介人(如UCC所界定)或发行人，以及该证券账户所持有的平均总市值(视何者适用而定)。
(Ii)附表5.21(D)(Ii)所载，截至截止日期，并在其后更新以反映随后获得抵押品的情况，是对贷款各方的所有电子动产纸和信用证权利的描述，包括(A)适用的贷款方，(B)对于电子动产纸，(Br)账户债务人和(C)对于电子动产纸 的名称信用证权利，发行人或指定人(以适用者为准)。
(E)商事侵权索赔。附表5.21(E)规定，截至成交日期及此后进行更新以反映随后抵押品的取得情况的附表5.21(E)是对贷款方为索赔人的所有商业侵权索赔(如UCC中所定义)的描述(按照行政代理合理的 要求详细说明该等商业侵权索赔)。 为反映随后抵押品的取得情况而进行的更新 ，是对贷款方为索赔人的所有商业侵权索赔(如行政代理合理地 所要求的)的描述。
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(F)质押股权。附表5.21(F)所载，截至成交日期，并在此后更新以反映随后获得的抵押品，是(I)所有质押股权和(Ii)根据抵押品文件要求质押给抵押品代理人的所有其他股权的清单(在每种情况下，详细说明设保人(如担保协议中的定义)、股权被质押的人、每类股权的股份数量、每类股权流通股的证书编号和所有权百分比，以及此类股权的类别或性质(例如，有投票权、无投票权、优先股等)。
(G)财产。附表5.21(G)(I)所载，截至截止日期并在其后更新以反映随后取得抵押品的情况，是所有抵押财产的清单(包括(I)拥有该抵押财产的贷款方的名称，(Ii)该抵押财产上的建筑物数目， (Iii)财产地址，以及(Iv)该抵押财产所在的市、县、州和邮政编码)。(I)所有抵押财产的名称(包括(I)拥有该抵押财产的贷款方的名称、(Ii)该抵押财产上的建筑物数目、 (Iii)财产地址以及(Iv)该抵押财产所在的市、县、州和邮政编码)。附表5.21(G)(Ii)中规定，截至截止日期和根据第6.02节要求更新该时间表的最后日期，该时间表 是(A)贷款方的每个总部所在地，(B)执行任何重大行政或政府职能的每个其他地点的列表， (C)贷款方保存任何账簿或记录(电子或其他)的每个其他地点，以及(D)贷款方拥有或租赁的抵押品价值超过500万美元的任何房产的每个地点(在每种情况下，包括：(1)表明该地点是否租赁或拥有；(2)如果租赁，则说明出租人的姓名；如果拥有，则说明拥有该财产的贷款方的姓名)；(3)地址 (2)(如果是租赁的)出租人的名称，以及(如果拥有)拥有该财产的贷款方的名称，(3)地址 (4)在拥有的范围内，(4)此类财产的大约公平市场价值)。
(H)材料合同。附表5.21(H)所载，截至截止日期，并在此后更新以反映随后签订的任何重要合同，是借款人及其子公司所有重要合同的完整和准确的清单。
(I)借款基础证明。根据第6.02(M)节交付给 管理代理和抵押品代理的每份借款基础证书上所载的所有信息和计算，截至证书所反映的日期均真实无误。
第5.22节知识产权；许可证等
每个贷款方拥有或拥有其各自业务运营所需的所有商标、服务标志、商号、版权、专利、专利权、 特许经营权、许可证和其他知识产权，且不与任何其他人的权利冲突。据贷款方所知，任何贷款方正在使用或正在考虑使用的任何标语或其他 广告装置、产品、流程、方法、物质、部件或其他材料均不侵犯任何其他人的任何权利。
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第5.23节劳工事务。
截至截止日期 ，借款人或其任何子公司的员工没有任何集体谈判协议或多雇主计划，借款人及其子公司在截止日期前五(5)年内没有遭遇任何罢工、罢工、停工或其他重大劳工困难，这造成了实质性的 不利影响。
第5.24节规则H。
如果建筑物位于联邦紧急事务管理署指定的具有特殊洪水风险且未根据洪水法律获得洪水保险的区域内，则没有任何抵押阻碍改善的不动产，即洪水灾害财产。(br>联邦紧急事务管理署将其指定为具有特殊洪水危险的区域。)在该区域上，建筑物位于被指定为具有特殊洪水危险且未根据洪水法律获得洪水保险的区域内。
第5.25节非实质附属公司。
该等非重大附属公司均无任何重大资产或重大负债。
第5.26节政府规例。
(A)任何行政代理、抵押品代理、贷款人或其任何附属公司均不会仅因其签署、交付和履行贷款文件而受到或不受FPA或PUHCA下的监管，或作为公用事业、电力公用事业、控股公司或任何适用的州法律或任何其他关于利率或利率的法律和法规下的财务、组织或利率监管规定的约束或不豁免。(A)行政代理、抵押品代理、贷款人或其任何附属公司均不会仅仅因为他们签署、交付和履行贷款文件而受到或不受FPA或PUHCA下的监管，或作为公用事业、电力公用事业、控股公司或任何适用的州法律和法规下的类似条款的监管。但条件是 (A)此类贷款文件中规定的任何补救措施的行使将导致任何借款方或其各自的FERC管辖设施的所有权或控制权直接或间接改变，可能需要FERC根据FPA第203条事先 批准；以及(B)在所有权或控制权发生变更后，直接或间接拥有或控制该借款方，或拥有或运营一个或多个项目的实体，可能 受到FPA、PUHCA的监管，或作为公用事业的州法律或类似术语受到任何此类适用的州法律或任何其他有关电力公用事业费率或财务或组织监管的法律和法规的 监管。
(B)任何贷款方都不会也不会仅仅因为 项目的所有权或经营权、由此产生的电力销售、签订任何贷款文件或拟进行的任何交易，而作为(A)《金融保护法》下的公用事业公司、 或(B)PUHCA第1262(8)条所指的控股公司(一家或多家控股公司除外)受到或成为受制于或不受该监管规定的约束(或不会因此而获得豁免)(A)公用事业公司(FPA)、 或(B)PUHCA第1262(8)条所指的控股公司(但作为一家或多家控股公司的控股公司除外)对于电力公用事业公司发行证券、利率或财务或组织事宜，任何贷款方均不受任何法律的监管，这将阻止发生或 偿还任何贷款的本金或利息，或贷款方发生任何义务，或该人签署、交付和履行其所属的贷款文件。作为公用事业、电力公用事业或类似术语，借款方均不 受财务、组织或费率监管
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相关州的公用事业委员会或类似机构。FERC或相关州的公用事业委员会或类似机构不需要或向FERC或相关州的公用事业委员会或类似机构授权、批准、 证明、通知或备案，以执行和交付贷款文件、完成 贷款文件预期的交易或履行贷款文件项下的义务，但为获得或维持项目的QF状态而需要向FERC提交或批准的情况除外，且因根据贷款文件行使 补救措施而可能需要的情况除外。
第5.27节[已保留].
第5.28节“爱国者法案”。
本协议拟进行的任何交易都不会违反(I)《美国与敌人贸易法》(12 U.S.C.95A和12 U.S.C.95b，经修订)，(Ii)美国财政部的任何外国资产管制条例(31 C.F.R.，副标题B，第五章，经修订)或与此相关的任何授权立法或行政命令(经 修订的财政部规则)，(Iii)第13,224，66号行政命令美国总统颁布的(封锁财产并禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易的行政命令)(经修订的《恐怖主义令》)或(Iv)2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国》(美国爱国者法案)、经修订的第107-56号公法(2001年10月26日)(《爱国者法案》)；(Ii)借款人及其子公司和附属公司均不是《恐怖主义令》第1节所述的被阻止的 人或财政部规则中描述的任何人；以及(Iii)借款人及其子公司和附属公司均不知情地从事任何交易或 交易，或以其他方式与任何此类被阻止的人或财政部规则中所述的任何此等人士有关联。(Iii)借款人及其子公司和附属公司均不在知情的情况下从事任何交易或 交易，或以其他方式与任何此类被阻止的人或财政部规则中描述的任何此类人士有关联。
第5.29节被取消资格的人不得拥有/使用。
借款人或其任何子公司直接或间接持有将ITC或加速折旧计入借款基数的项目的权益，都不是被取消资格的人。本守则第168(H)(2)节(包括凭借本守则第168(H)(6)(F)节)或第50(B)(3)或(4)节所描述的人员，不得使用借款基数中包含ITC或加速折旧的项目 第168(H)或50(B)(3)或50(B)(3)或(4)节。
第5.30节合伙企业和合资企业。
任何贷款方都不是任何普通或有限合伙企业的普通合伙人或有限合伙人，也不是任何合资企业的合资企业 或任何有限责任公司的成员，但任何其他贷款方或被排除的子公司除外。
第5.31节 消费者保护。
所有与消费金融交易相关且要求任何贷款方的披露、同意、批准、备案和许可均应针对每个项目进行或获得，但合理预期不会单独或总体产生重大不利影响的项目不在此限。(br}所有与消费金融交易有关的披露、同意、批准、备案和许可，以及任何贷款方要求的所有披露、同意、批准、备案和许可，均应针对每个项目作出或获得)。
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第5.32节直接付款。
借款基础中包括的每一笔符合条件的直接应收款项都是完全有效的。相关的被排除子公司、税 股权投资者、贷款方或其他子公司是有权要求借款基础中包括的每一笔适用的合格直接付款应收款项的实体。任何 适用宪法文件中没有任何法律、合同义务或条款禁止任何被排除的子公司或税收股权投资者将借款基础中包括的任何合格的直接应收款项的收益转给任何贷款方(通过分配或其他方式) ，或者在违约事件发生和持续期间，转给行政代理，并且被贷款方确定为合格的直接应收款项的任何相关账户不(A)受到任何已知抗辩、 争议、抵销的约束(B)受任何留置权或任何转账或其他限制的约束，而这些限制可能合理地预计会禁止、阻碍或延迟将该账户所代表的金额分配给贷款 方或(C)因合格直接付款应收款定义中规定的一个或多个排除标准(除任何行政代理-自行决定标准外)而被排除为不合格。
第5.33节宿主客户协议。
对于借款人在提交给管理代理和抵押品代理的借款基础证书 中确认为合格客户预付应收款项的每个帐户，该帐户(A)据借款人所知，是根据可强制执行的宿主客户 协议在正常业务过程中创建的适用帐户债务人的真实现有付款义务，(B)欠适用的被排除子公司，且没有任何已知的抗辩、争议、抵消、抵销帐户、反索赔或退还或注销权利(C)不受留置权和 的约束，且不受合理预期会禁止、阻碍或延迟将该账户所代表的金额分配给借款人的任何转账或其他限制，以及(D)不会因合格客户预付款应收款定义中规定的一个或多个 排除标准(任何抵押品代理-酌定标准除外)而被排除为不合格，但合理地预期 不会产生重大不利影响的转账或其他限制除外。
第5.34节许可。
每个项目所需的所有适用许可证要么(I)完全有效，要么(Ii)属于在需要该适用许可证之前就可以轻易获得的类型，但个别或总体不会产生重大不利影响的许可证除外。贷款方没有任何理由相信上述第(Ii)款所述类型的任何材料 许可证在成为适用许可证之前不会适时获得。任何贷款方均未违反任何适用的许可，违反该许可可合理预期 (A)对贷款方或项目产生重大不利影响，或(B)构成东道主客户协议下的重大违约。据每一贷款方所知，在适当查询后，主办客户协议的每一方在每一种情况下都拥有履行其在作为其一方的该东道主客户协议下的职责所需的所有许可或权利，但申请时通常授予的(X)类许可或权利除外，而且 通常不会在开始建设或重建之前获得，或(Y)不会单独或总体合理地预期会产生实质性不利影响，并且对每一贷款方的许可或权利都不会对每一贷款方造成实质性的不利影响；此外，对于每一贷款方来说， 通常不会在开始建设或重建之前获得，或者(Y)不会产生实质性的不利影响，而且，对于每一贷款方来说，该当事人并未实质侵犯他人关于上述任何事项的任何有效权利。
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第5.35节高级债务。
担保债务构成所有次级债务文件下的优先债务和唯一指定优先债务。
第5.36节实益所有权证明。
截至(A)截止日期，根据第4.01(O)节 交付的受益权认证中包含的信息在各方面均真实无误，以及(B)在交付之日起，根据第6.03(C)节交付的每个受益权认证中包含的信息在各方面均真实无误。
第六条
肯定的 公约
每一贷款方在此约定并同意，在截止日期及此后至贷款终止日期(br}日)，该贷款方应并应促使其每一子公司：
第6.01节财务报表。
以管理代理和贷款人满意的形式和详细信息交付给管理代理，以便分发给每个贷款人：
(A)经审计的财务报表。一旦可用，但无论如何应在Sunrun每个会计年度结束后九十(90)天内(如果较早，则在要求向美国证券交易委员会提交财务报表之日起五(5)天内)、Sunrun截至该会计年度末的综合资产负债表以及相关的合并收益表或经营表、Sunrun该会计年度股东权益和现金流量的变动情况，以比较形式列出上一财年的数字该等合并报表须经审核，并附有行政代理合理接受的具有国家认可地位的独立注册会计师的报告及意见，该报告及意见应根据公认的审计标准编制，且不受任何持续经营或类似的资格或例外或有关该等审计范围的任何限制或例外的约束或例外。
(B)季度财务报表。一旦可用，但无论如何要在Sunrun每个会计年度的前三个会计季度结束后四十五(45)天内(如果早些，则在要求向美国证券交易委员会提交此类财务报表之日后五(5)天内)、Sunrun截至该会计季度末的合并资产负债表和相关合并报表 Sunrun的会计年度结束部分的收入或运营和现金流量的合并报表，并对其进行合并本财年上一财季的数字或截止的上一财年的数字；(B)如果是合并收益表或经营表，则为上一财年的相应会计季度的数字；(C)如果是合并现金流量表，则为上一财年的相应部分。(B)如果是合并收益表或经营表，则为上一财年的相应财季的数字；(C)如果是合并现金流量表，则为上一财年的相应部分。
108
所有报表均应合理详细，并按照公认会计原则编制，包括 管理层对经营结果的讨论和分析，其中包括经营指标的比较形式，该等合并报表须由作为Sunrun的 负责官员的首席执行官、首席财务官、财务主管或控制人认证，以公平地反映Sunrun的财务状况、运营结果和现金流，仅限于正常的年终审计调整和不含脚注。
(C)登记、安装、检查和终止兆瓦。一旦可用，但无论如何在借款人及其子公司每个财季结束后六十(60)天内，(I)内部编制的损益表，反映该财季登记、安装和检查的兆瓦数，以及(Ii)该财季终止的 兆瓦数报告。
对于根据第6.02(G)节提供的材料中包含的任何信息，借款人不应 根据第6.01(A)或(B)节单独提供此类信息，只要根据第6.02(G)节提供的材料在 第6.01(A)或(B)节规定的时间内交付给行政代理(以适用为准)。
第6.02节证书；其他信息。
(X)在第6.02(C)和(M)节的情况下，交付给抵押品代理和行政代理，以便分发给每个 贷款人；(Y)在第6.02(F)节的情况下，交付给管理代理和抵押品代理(受第6.10节中规定的限制的约束)；以及(Z)在本第6.02节的任何其他条款的情况下，交付给 管理代理以分发给每个贷款人，并且在每种情况下，除第6.02节的情况外(其格式及细节须令行政代理人及规定的贷款人(如属第6.02(C)及 (M)节，则指抵押品代理人)满意：
(A)会计师证书。在交付第6.01(A)节提到的财务报表的同时，出具其独立注册会计师的证书，以证明该财务报表。
(B) 合规证书。在交付第6.01(A)和(B)节所述财务报表的同时，(I)由首席执行官、首席财务官、作为新润公司负责人的财务主管、财务主管或财务总监签署的正式填写的合规性证书，如果在编制该等财务报表时使用的公认会计原则发生任何变化，新润还应提供符合美国公认会计准则(GAAP)的财务报表对帐单(如有必要)，以确定是否符合第7.11条的规定；以及(Ii)如果有必要确定是否符合第7.11条的规定，新润还应提供一份符合GAAP规定的财务报表对帐单；以及(Ii)如果在编制该等财务报表时所使用的公认会计原则发生任何变化，则顺润还应提供一份符合GAAP的财务报表对帐单
(C)评估。一旦每份评估报告可用，每份此类评估报告的复印件。
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(D)计算。在交付第6.02(B)节所指的合规性证书(br}要求与第6.01(A)节所指的财务报表一起交付的同时，借款人出具的证书(可能包含在该合规性证书中)包括上一财年的所有 限制性付款、投资(包括允许的收购)、处置和资本支出的金额。
(E)公司结构的改变。在交付第6.02(B)节提到的合规性证书的同时，借款人应将任何借款方公司结构的任何变更(包括合并、合并、解散或公司结构的其他变更)通知行政代理，以及行政代理合理要求的 其他信息。不少于十(10)天(或管理代理同意的延长期限)向管理代理发出通知，通知借款方任何法定名称、组织状态或组织存在的任何变更。
(F)准许资产融资交易。在可获得性 期间，应行政代理或抵押品代理的要求，在合理可行的情况下，尽快提供与 可用外卖中将包括的项目相关的任何新的允许资产融资交易的操作文件副本。
(G)周年报告等所有年度报告、委托书或财务报表或其他发送给Sunrun股东的报告或通讯的副本 ，以及Sunrun根据交易法第13或15(D)条可能提交或要求 向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的所有年度、定期、定期和特别报告及登记声明的副本 均应立即提交给行政代理，在任何情况下，均无需根据本协议交付行政代理。
(H)债务证券报表和报告。根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款向任何借款方的任何债务证券持有人提供的任何报表或报告的副本，在提交后立即生效，且不需要按照第6.01节或本节任何其他条款的其他规定提供给贷款人。
(i) [已保留].
(J) 通知。任何贷款方收到后不迟于五(5)个工作日的所有通知、请求和其他文件(包括修订、豁免和其他修改)的副本，这些通知、请求和其他文件(包括修订、豁免和其他修改)是根据或根据任何借款方的任何文书、契据、贷款或信贷或类似协议收到的，涉及或与其任何一方的任何违约或违约或任何其他可能严重损害任何贷款方的权益或权利的价值或可能产生实质性不利影响的其他事件有关的副本 行政代理不时提出要求合同、贷款和信贷以及行政代理可能合理要求的类似协议。
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(k) [已保留].
(L)其他信息。在符合第6.10(B)款的规定下，立即(I)行政代理、抵押品代理或任何贷款人可能不时合理要求的有关借款人或其任何子公司的业务、财务、法律或公司事务，或贷款文件条款遵守情况的附加信息；或 (Ii)行政代理或任何贷款人为遵守适用规定而合理要求的信息和文件。了解您的客户根据《爱国者法案》或其他适用的反洗钱规定的要求。 (I)有关借款人或其任何子公司的业务、财务、法律或公司事务，或是否遵守贷款文件条款的附加信息。 行政代理、抵押品代理或任何贷款人可能不时合理地要求提供的信息和文件。
(M)借款基础证明。
(I)一旦可用，但无论如何要在(X)达到借款基数阈值后二十(20)天内，即当前日历季度末，以及(Y)如果未达到借款基数阈值，则在当月底提供借款基数证书以及备份日志电子表格和外卖电子表格，并提供(A)已安装的兆瓦，(B)增加的兆瓦，(C)净兆瓦的(A)已安装的兆瓦，(B)增加的兆瓦，(C)净兆瓦的电子表格，以提供截至上个月底(A)已安装的兆瓦，(B)增加的兆瓦，(C)净兆瓦的电子表格(A)已安装的兆瓦，(B)增加的兆瓦，(C)净兆瓦 (F)未偿还总额，(G)未担保流动资金，(H)包括在项目积压日志中的任何不符合任何开放式税务股权合伙企业项目分批的合同 (包括数量、面值和拒绝的原因)和(I)行政代理、抵押品代理或贷款人合理要求的其他支持信息，每个都在月底准备好，并由负责官员(即首席执行官、首席财务官)正式 认证。尽管如上所述，如果借款基数不足，在 借款基数不足期间，贷款方应每两周向行政代理、抵押品代理和贷款人交付借款基准证。
(Ii)连同根据上文第6.02(M)(I)条交付的每张借款基础证书，或应行政代理、抵押品代理或所需贷款人的要求，(A)每月或每季度(视情况而定)贷款方应收账款和应付账款的账龄，(B)与符合条件的直接付款应收款、符合条件的客户预付款应收款、符合条件的贸易账户和符合条件的项目备份日志有关的账龄清单，以及(C)符合条件的直接付款应收款、符合条件的客户预付款应收款、符合条件的贸易账户和符合条件的项目备份日志，以及(C)符合条件的直接付款应收款、符合条件的客户预付款应收款、符合条件的贸易账户和符合条件的项目备份日志
根据第6.01(A)或(B)节或第6.02(G)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的 材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在借款人发布此类文件的日期(A)，或在互联网上借款人的 网站上附表1.01(A)所列的网站地址提供指向该等文件的链接；或(B)在每个贷款人和 行政代理都有权访问的互联网或内联网网站(如果有)上代表借款人张贴此类文件的网站(无论是商业网站、第三方网站，与美国证券交易委员会备案有关，还是由行政代理赞助)；但条件是：借款人应 行政代理或任何贷款人要求其交付此类纸质副本的要求，将此类文件的纸质副本交付给 行政代理或任何贷款人。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的纸质副本，在任何情况下，也没有责任监督借款人遵守贷款人提出的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求交付或维护其此类文件的副本。
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借款人和其他借款方特此确认：(A)行政代理和/或其 关联公司可以(但没有义务)通过将借款人材料发布在Debt Domain、IntraLinks、Syndtrak或其他类似的电子系统(？平台)上，向贷款人和信用证发行人提供由借款人及其子公司或代表借款人提供的材料和/或信息(统称为借款人 材料)，并且(B)在以下情况下向贷款人和信用证发行人提供材料和/或代表借款人及其子公司提供的材料和/或信息(统称为借款人 材料)公共贷款人)可以 拥有不希望接收有关借款人或其附属公司或上述任何机构各自证券的重要非公开信息的人员，以及可能从事与该等人员的证券有关的 投资和其他市场相关活动的人员。借款人特此同意，只要借款人是根据 非公开发行登记或发行的任何未偿还债务或股权的发行者，或正在积极考虑发行任何此类证券，借款人将尽商业上合理的努力确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并同意(1)所有该等 借款人材料应清楚而显眼地标明·公共交易，这至少意味着公共契约一词应出现在第一个显著位置(2)通过将借款人材料标记为公共，借款人应被视为已授权行政代理、其任何关联公司、每个安排人、信用证发行方和贷款人将该借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何关于借款人或其证券的重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以符合美国联邦和州证券法的规定(但是，如果, (br}在借款人材料构成信息的范围内，它们应按照第11.07节中的规定处理)；(3)允许通过 平台指定的公共侧信息的一部分提供标有？公共信息？的所有借款人材料；(3)允许通过指定为？公共侧信息的 平台的一部分提供标记为？公共信息？的所有借款人材料；？和(4)管理代理及其任何附属公司和每个安排人员应将任何未标记为公共的借款人材料视为仅适用于在平台的未指定公共边信息的部分上张贴 。尽管有上述规定，(I)借款人没有义务将任何借款人材料标记为公共材料，(Ii)根据第6.02(G)节提供的任何材料 可被行政代理和出借人视为已标记为公共
第6.03节通知。
(A)在任何情况下，应在获知后三(3)个工作日内迅速通知行政代理和各贷款人任何违约的发生；
(B)迅速通知行政代理和每家贷款人，但无论如何，应在获知后四(4)个工作日内通知行政代理和每家贷款人：
(I)已造成或可合理预期会造成重大不良影响的任何事宜；及
(Ii)借款方或任何附属公司已向 允许资产融资交易的交易对手发出或从其收到根据适用的允许资产融资交易管理文件发出的正式书面通知，说明违约或违约事件已经发生且仍在继续，或知道该违约或违约事件的发生和继续，但尚未发出正式书面通知；但条件是该交易对手有权停止融资，且未放弃该违约或违约事件的发生和继续；条件是，该交易对手有权停止融资，并且没有放弃该违约或违约事件的发生和继续；只要该交易对手有权停止融资，并且没有放弃该违约或违约事件，则该交易对手有权 停止融资，并且没有放弃该违约或违约事件的发生和继续；条件是，该交易对手有权停止融资，并且没有放弃该违约或违约事件
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(C)如受益所有权证书中提供的信息发生任何更改，会导致此类 证书第(C)或(D)部分中确定的受益所有人名单发生更改，请立即通知行政代理和各贷款人，但无论如何，应在发生更改后的两(2)个工作日内通知管理代理和各贷款人。
根据本第6.03节的规定，每份通知应附有借款人负责官员的声明，说明其中所指事件的详细情况，并在适用的范围内，说明借款人已采取和拟采取的行动。根据第6.03(A)节发出的每份通知应详细说明本协议的任何和所有条款以及任何其他已被违反的贷款文件。
第6.04节 支付债务。
其所有义务和负债， 包括(A)对其或其财产或资产的所有税负、评估和政府收费或征费，除非借款人或其任何附属公司正在根据公认会计原则(GAAP)勤奋地进行适当的诉讼真诚地对其提出异议，并且 保持着充足的准备金；(B)所有合法的债权，如果不支付，根据法律将成为对其任何财产的留置权；(B)所有合法债权，如果不支付，根据法律将成为对其任何财产的留置权；及(C)所有到期及应付的债项，但须受任何证明该等债项的文书或协议所载的附属条文规限；但在每宗个案中，除非不能合理地预期不会有重大不利影响，否则不会产生重大的不利影响，则不在此限。(C)所有到期及应付的债项，但须受证明该等债项的任何文书或协议所载的附属条文所规限。
第6.05条保留存在等
(A)根据其 组织管辖的法律，维持、更新和维持其合法存在和良好信誉，但第7.04条或第7.05条允许的交易除外，除非不能合理预期不这样做会对行政代理或担保当事人造成不利影响；
(B)采取一切合理行动，以取得和维持其正常经营业务所需或适宜的一切权利、特权、许可证、牌照及专营权，包括所有适用的许可证，但如不采取上述行动，则不能合理预期会产生重大不利影响；及
(C)在贷款方根据其合理的商业判断认为适宜如此保护该等知识产权的范围内，登记或安排登记(在尚未登记的范围内)贷款方现在拥有或 以后开发或获得的那些应登记的知识产权，并保存或续展其所有已注册的专利、商标、商号、服务标志和其他知识产权，而不保留这些知识产权可合理地预期会产生重大不利影响。
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第6.06节物业的维护。
(A)维持、保存和保护其业务运作所需的所有材料特性和设备，使其处于良好的工作状态和状况(普通损耗除外)；
(B)对其进行一切必需的修理，并对其进行续期和更换，但如不这样做不能合理地预期会产生重大不利影响，则不在此限；及
(C)在其设施的操作和维护中使用行业中典型的护理标准 。
第6.07节保险的维持。
(A)保险的维持。对于贷款方，向独立的第三方保险公司提供至少被A.M.Best Company评为A级的合理满意的财产和业务保险，以防止从事相同或类似业务的人通常承保的种类的损失或损害，保险类型和金额与该等其他人在类似情况下通常承担的金额相同，包括但不限于：(I)财产恐怖主义保险和(Ii)属于洪水危险的所有抵押财产的洪水灾害保险。按照防洪法要求的条款和金额或行政代理另有要求的条款和金额。
(B) 保险证据。对于贷款方，使抵押品代理被指定为贷款人应付损失、损失收款人或抵押权人(如其利益所示)，和/或就任何此类提供任何抵押品责任保险或担保的附加保险 ，并促使任何此类保险的每个提供方同意，除非行政代理另有协议，在其签发的一份或多份保单上背书，或由向行政代理提供的 份独立文书背书，表明其将在变更或取消任何此类保单或保单之前提前三十(30)天书面通知行政代理(如果因未支付保费而取消，则提前十(10)天通知 )。每年，在现行保险范围到期时，贷款当事人应向行政代理人提供或安排向行政代理人提供行政代理人所要求的保险证据，包括但不限于：(I)此类保险单的经认证副本，(Ii)此类保险单的证据(包括但不限于和适用的ACORD Form 28证书(或 类似形式的保险证书)和ACORD Form 25证书(或类似形式的保险证书))。(Iii)每份保险单的声明页和(Iv)贷款人应付损失背书，如果担保品 代理人不在该保险单的声明页上。应行政代理的要求，贷款各方同意向行政代理和抵押品代理提交一份基本上以附件O的形式(或各贷款方保险公司要求的其他形式)共享 保险信息的授权书。
(C)重新指定。对于任何属于或成为洪灾财产的抵押财产，请立即通知管理代理。
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第6.08节遵守法律。
遵守适用于该公司或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求 ，但在下列情况下除外：(A)该等法律或命令、令状、禁令或法令的要求正由勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议；或(B)未能遵守该等要求可能 合理地预期会产生重大不利影响。
第6.09节书籍和记录。
(A)备存妥善的纪录及帐簿，并须就所有涉及该贷款方或其附属公司(视属何情况而定)的资产及业务的财务交易及事宜，作出符合GAAP一贯适用的完整、真实及正确的记项；及
(B)根据对借款方或其附属公司(视属何情况而定)具有监管管辖权的任何政府机构的所有适用要求，保存该等记录和帐簿。
第6.10节检查 权利。
(A)允许抵押品代理人的代表或抵押品代理人可接受的独立第三方审查员至少每年一次进行实地检查，并访问和检查任何贷款方的财产，检查其及其子公司的公司、财务和经营记录，并复制其副本或摘要(受以下(B)款规定的限制)，并与其董事、高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和账目。所有费用由贷款方承担，并在合理提前通知贷款方的情况下，在正常营业时间内的合理时间内，并在合理需要的时间内进行；但是，在符合以下(C)条款的前提下，在发生违约事件之前，抵押品代理人在任何日历年内不得进行超过一次的此类检查(包括实地检查)；而且，如果违约事件存在，抵押品代理人(或其任何 代表或独立第三方审查员)可以在正常营业时间内的任何时间进行上述任何检查，费用由贷款方承担，无需事先通知。
(B)每次检查应包括审查贷款方的账簿和记录以及其他文件，审查范围由抵押品代理确定为足以确认合同遵从性、项目的分批标准、项目积压记录资格、可用的外卖资格以及抵押品代理要求的 其他信息。关于合格库存的任何现场检查或检查，应向抵押品代理提供在任何适用的仓库操作 系统中维护的信息，其程度由抵押品代理确定为足以确认符合第6.14(E)节规定的要求。对与 允许的资产融资交易相关的材料合同或任何其他协议的任何检查应仅限于由行政代理和抵押品代理的律师进行审查。未经借款人明确书面同意，此类重要合同不得复制、邮寄、传真、电子邮件或 任何其他传输，或分发给任何贷款人或其律师。
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(C)除上述(A)款第二个但书和任何实地检查外，抵押品代理人可以(并在贷款人的指示下)在任何日历年进行超出上文(A)款第一个但书规定的检查的额外检查，只要(I)检查结果 不会导致抵押品代理人行使第2.01(B)节所述的酌情权，(Ii)此类检查的费用和费用由借款人承担。(C)除上述第(A)款的第二个但书外，抵押品代理人可在任何日历年进行(并应在贷款人的指示下)进行超出上述(A)款第一个但书所列检查的额外检查。以及(Iii)抵押品代理人指定此类检查为附加检查。
第6.11节收益的使用。
在不违反任何法律或任何贷款文件的情况下，将信贷延期的收益用于一般企业用途。
第6.12节[已保留].
第6.13节“公约”保障义务。
贷款各方将通过签署联合 协议，促使其每个子公司，无论是新成立的子公司、收购后的子公司还是以其他方式存在的子公司，迅速成为本协议项下的担保人(在任何情况下，在子公司成立或收购后三十(30)天内(或行政代理在其合理酌情权下同意的较长时间内))；但是，不要求任何被排除的子公司和任何旨在成为被排除的子公司、符合排除子公司的要求的子公司成为担保人。在 与此相关的情况下，贷款各方应在成立子公司或 收购任何其他人的股权后三十(30)天内(或行政代理在其合理决定权下同意的较长时间内)向行政代理发出通知。如上所述，贷款各方应在适用的范围内向行政代理提交与第4.01节和第6.14节要求的基本相同的文件 以及行政代理可能合理要求的其他文件或协议，并向行政代理提交适用范围内的每一位新担保人。
第6.14节“给予担保的公约”。
除除外财产外：
(A)股权和个人财产。
(I)每一贷款方将使质押股权及其现在拥有或今后获得的所有有形和无形个人财产始终享有第一优先权，即完善的留置权(在贷款文件允许的范围内受允许留置权的约束)，以抵押品代理人为受益人，根据抵押品文件的条款和条件担保担保债务 。(I)每一贷款方将使质押股权及其现在拥有或今后获得的所有有形和无形个人财产始终享有第一优先权，即完善留置权(在贷款文件允许的范围内受允许留置权的约束)，以抵押品代理人的利益根据抵押品文件的条款和条件担保担保债务。每一贷款方应提供股票或会员证书，证明任何已质押的股权和未注明日期的股权或空白正式签署的转让权力，律师的意见，以及与该等质押股权相关的任何合理必要的备案和交付，以完善其中的担保权益，所有这些文件的形式和实质都应令抵押品代理人合理满意。
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(Ii)每一贷款方应(A)在先前未规定的范围内，不迟于截止日期后十四(14)天，或在贷款方合理要求并经行政代理批准的截止日期后较长时间内，向抵押品代理提供截至截止日期证明附表5.21(F)所列质押股权的股票或会员证书，以及与此相关的未注明日期的股票或转让权力，并在空白中正式签立。(B)向行政代理提交意见。在与该股票或会员证书有关的事项上，以行政代理可接受的形式和实质，不迟于截止日期后二十(20)天，或在贷款方合理要求并经行政代理批准的截止日期后的较长时间内，寄给行政代理和贷款人。
(B)不动产。如果任何贷款方打算在截止日期后获得任何房地产(房地产) 的费用所有权权益，且该房地产的公平市场价值超过5,000,000美元，则其应在六十(60)天内(或抵押品代理人同意的延长期限)向抵押品代理人提供抵押和 抵押品代理人可能要求的抵押财产支持文件，以使该不动产始终处于优先地位。完善的留置权(在每种情况下均受允许留置权的约束)有利于抵押品代理人，以使担保方 受益，以根据抵押品文件的条款和条件担保担保债务。
(C) 抵押品访问协议。如果位于任何房产的任何个人财产抵押品包含价值超过5,000,000美元的个人财产抵押品，贷款各方将在截止日期和贷款方获得该房产的权益之日起九十(90)天内，或在贷款各方合理要求并经抵押品代理批准的较长时间内，向抵押品代理提供 抵押品访问协议，以贷款方能够获得该抵押品访问协议为准。
(D)账户 控制协议。
(I)贷款各方不得在任何银行或其他金融机构开立、维持或以其他方式拥有任何存款或其他账户(包括 证券账户)，或任何人存放或可能存放或维持金钱或证券的任何其他账户，但以下情况除外：(A)一直保存在 托管机构的存款账户，抵押品代理人应收到该存款账户；(B)一直保存在金融机构的证券账户，抵押品代理人应收到该账户 。(C)仅作为工资单和其他零余额账户设立的存款账户，该等账户存放在行政代理可以接受的银行；(D)附表6.14(D)(I)(D)所列的存款账户，抵押品代理人对该账户没有留置权；(E)未质押的独立账户，属于被排除的子公司的款项最初可由贷款方以信托形式暂时持有，然后转移到适用的被排除的子公司，但该等账户不得持有任何其他款项。及(F)其他存款账户，只要在任何时间，任何该等账户的结余不超过$100,000，而所有该等其他存款账户的总结结余不超过$500,000。
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(Ii)贷款当事人应(A)在以前未规定的范围内，就附表5.21(D)(I)所列的所有存款账户和证券账户(但不包括第6.14(D)(I)节(C)至 (F)条款所述的账户)向抵押品代理人提供令抵押品代理人满意的合格控制协议，抵押品代理人对这些账户没有留置权；以及(B)向行政代理人提交借款当事人的律师意见，致行政代理人和行政代理人。关于与该等合格控制协议有关的事项以及行政代理可接受的形式和实质，在截止日期之前或截止日期(X)就附表5.21(D)(I)截至截止日期的所有该等存款账户(硅谷银行开立的存款账户除外)，(Y)在截止日期后两个工作日内就截至 日期的附表5.21(D)(I)所列的所有该等存款账户而言，(Y)于截止日期后两个工作日内，就截至 日期的附表5.21(D)(I)所列的所有该等存款账户而言，(Y)于截止日期后两个工作日内，就附表5.21(D)(I)所列的所有该等存款账户而言，(Y)于截止日期后的两个工作日内以及(Z)对于附表5.21(D)(I)所列并在本合同日期之后更新的任何存款账户或证券账户，不得迟于该存款账户或证券账户开立之日起 日后二十(20)天，或在贷款各方合理要求并经行政代理批准的较长时间内。
(E)符合条件的存货。如果借款基地中包括的任何合格库存存储和持有的仓库 包括Sunrun的任何子公司(非贷款方)拥有的库存，借款人应(I)使该合格库存位于始终具有仓库操作系统的仓库，(Ii)使 该仓库的运营者将所有该等合格库存和其他库存包括在仓库操作系统中，以及(Iii)在切实可行的范围内，促使该仓库的运营者将该等合格库存从库存中分离出来
第6.15节进一步保证。
应行政代理、抵押品代理或任何贷款人通过行政代理的请求，立即(A)纠正在任何贷款文件中或在执行、确认、存档或记录过程中可能发现的任何 重大缺陷或错误，以及(B)执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、存档、 重新归档、登记和重新登记行政代理、抵押品代理、担保和其他任何和所有此类进一步的行为、契约、证书、担保和其他文书。 可不时合理要求，以便(I)更有效地实现贷款文件的目的，(Ii)在适用法律允许的最大范围内，借款方或其任何子公司的任何财产、资产、权利或权益受到任何抵押品文件现在或以后的留置权的约束，(Iii)完善并保持任何抵押品文件和根据该抵押品文件设立的任何留置权的有效性、有效性和 优先权，以及(Iv)保证，保护并更有效地向担保方确认根据任何贷款文件或根据任何贷款方或其任何子公司是或将成为当事人的任何贷款文件签署的任何其他文书授予或 现在或今后打算授予担保方的权利，并促使 其每一子公司这样做。
第6.16节遵守环境法。
遵守并促使所有承租人和其他人员(东道主客户协议下的客户除外)在所有实质性方面遵守所有适用的环境法和环境许可证；获取、维护和续签其运营和物业所需的所有环境许可证；进行任何调查、研究、采样和测试，并采取任何清理、 清除、补救或其他必要行动，以防止、清除和清理
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根据所有环境法的要求，将所有有害物质从其任何财产中清除；但是，只要借款人或其任何 子公司都不需要采取任何此类清理、移除、补救或其他行动，只要其义务受到善意和正当程序的质疑，并根据GAAP根据此类情况与 保持适当的储备，则不要求借款人或其任何子公司采取任何此类清理、移除、补救或其他行动。
第6.17节标题。
贷款方应(并应促使其各子公司)对其所有财产和资产(包括与每个项目相关的财产和资产)保持良好的所有权或有效的租赁、地役权或其他 权益，但仅受允许留置权的限制。
第6.18节遵守爱国者法案。每一贷款方应遵守《爱国者法案》，及时通知 行政代理(以书面通知)(I)如果它不是或不再是本协议项下贷款的受益人，以及(Ii)本协议项下贷款的任何新受益人，该通知应包括该 新受益人的名称和地址。
第6.19节制裁；反腐败法。
借款人应保持有效的政策和程序，旨在促进借款人、其子公司及其 各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守适用的制裁措施，并遵守《反海外腐败法》和任何其他适用的反腐败法律。
第七条
负 公约
借款人特此承诺并同意，在截止日期及此后直至贷款终止日期，借款人不得、也不得允许任何贷款方或其任何其他子公司 直接或间接地做下列任何事情。
第7.01节留置权。
在抵押品及其任何其他财产、资产或收入上创建、招致、承担或忍受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是 此后获得的，但以下情况除外(允许的留置权)：
(A)依据任何贷款文件的留置权；
(B)在截止日期存在并列于附表7.01及其任何续期或延期的留置权； 只要(I)所涵盖的财产、资产或收入不变，(Ii)除第7.02(B)节所预期的外，担保或受益的金额不增加，(Iii)与此相关的直接或任何或有债务人不变，以及(Iv)第7.02(B)节允许任何以此为担保或受益的债务的续期或延期；
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(C)尚未到期或正在真诚地通过 勤奋进行的适当诉讼程序缴纳的税款的留置权，前提是按照公认会计原则在适用人的账簿上保持足够的准备金；
(D)在通常业务运作中产生的法定留置权，例如承运人、仓库保管员、机械师、材料工、维修工或其他类似的留置权，而该等留置权并未逾期超过三十(30)天，或正真诚地通过勤奋进行的适当法律程序而受到争辩，而该等法定留置权须在适用的人的簿册上保持足够的储备金 ；但须为此拨出储备金或其他适当的拨备；
(E)在正常业务过程中与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的抵押或存款，但ERISA规定的任何留置权除外；
(F)保证履行投标、贸易合同和不属于第7.02节允许的债务的 租赁(债务除外)、法定义务、保证金和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中发生的其他类似性质义务的保证金；
(G)地役权，通行权，影响房地产的限制和其他类似的产权负担，总体上数额不大，在任何情况下都不会对受限制的财产的价值造成实质性的减损，也不会对适用人的正常业务造成实质性的干扰；
(H)保证支付不构成第8.01(H)节所指失责事件的款项(或与该等判决有关的上诉或其他担保保证金)判决的留置权；
(I) (X)第7.02(C)(I)节允许的有担保债务的留置权，但条件是(I)此类留置权在任何时候都不会妨碍由该债务提供资金的财产、资产或收入以外的任何财产、资产或收入，以及(Ii)由此担保的债务不超过收购之日正在收购的财产的成本或公平市值(以较低者为准)和(Y)第7.02(C)条属于适用回购交易标的的资产或者收入；
(J)留置权 (I)保证7.02(G)节允许的(X)除外子公司的财产、资产和收入的负债，以及(Y)除外子公司的股权，以及(Ii)根据 税务权益文件或现金权益文件担保除外子公司的义务，在每种情况下，只要此类留置权不附加于任何可用外卖的净收益；
(K)第7.02(H)节允许的债务担保留置权，只要此类留置权仅附加于由此融资的车辆或计算机系统 ；
(L)第7.02(J)节允许的担保债务的留置权，只要此类留置权仅附加于由此融资的资产 ；
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(M)仅与 存入借款人或其任何附属公司的一个或多个账户中的现金和现金等价物有关的银行家留置权、抵销权和其他类似留置权，在通常业务过程中，以开立此类账户的一家或多家银行为受益人， 仅担保在现金管理和运营账户安排方面欠该银行的惯常金额；但在任何情况下，任何此类留置权都不能(直接或间接)保证偿还
(N)因 判决或裁决而产生的留置权，但不会导致违约事件；但适用的贷款方或附属公司应真诚地提起上诉或复核程序；
(O)出租人、许可人或分租人根据任何贷款方或其任何附属公司在通常业务运作中订立的任何租约、特许或分租而享有的权益或所有权，而该等权益或所有权只包括如此租赁、特许或分租的资产；
(P)根据“统一商法典”第4-210条产生的 托收银行对托收过程中物品的留置权；
(Q)保留或归属任何政府当局的任何分区、建筑物或相类的法律或权利；
(R)为受托人而批出的惯常留置权，以保证根据契据或其他协议欠该受托人的费用及其他款项，而该等费用及其他款项是依据本协议未予禁止的债项而欠该受托人的，只要该等留置权只限於根据该契据或其他协议授予的抵押即可；
(S)对SREC除外财产的留置权；以及
(T)保证本金总额不超过20,000,000美元的未偿债务的其他留置权；但此类留置权不得延伸至或涵盖任何抵押品。
第7.02节负债。
创造、招致、承担或容受存在，或预付、赎回或回购任何债务，但以下情况除外：
(A)贷款文件项下的债务；
(B)附表7.02所列在截止日期仍未清偿的债项，以及该等债项的任何再融资、退款、续期或延期；但在该等再融资、退款、续期或延期时，该等债项的款额不得增加，但增加的款额须相等于已支付的合理溢价或其他合理款额、 与该再融资有关而合理招致的费用及开支，以及相等于根据该等再融资而未动用的任何现有承担的款额，而与该等债务有关的直接债务人或任何或有义务人则为此外，与本金、摊销、到期日、抵押品(如有)及附属条款、停顿及相关条款(如有)及其他 重要条款有关的条款
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从整体上看，任何此类再融资、再融资、续期或延期债务，以及任何与此相关的协议和任何与此相关的文书，在任何实质性方面对贷款方或贷款人都不低于管理债务再融资、退款、续期或延期的任何协议或文书的条款，适用于任何此类再融资的利率不超过当时适用的市场利率。 任何此类再融资、再融资、续签或延期债务，以及任何与此相关的协议或文书，在任何实质性方面对贷款方或贷款人都不低于 任何协议或文书的条款，适用于任何此类再融资、再融资、续签或延期债务的利率不超过当时适用的市场利率；
(C)在第7.01(I)或(Ii)节规定的限制范围内，就被排除的子公司的债务进行的任何回购交易中， 资本化租赁、合成租赁义务和固定资产或资本资产的购买货币义务方面的负债；但借款方因下列第(Br)款(C)(I)和(P)款而产生的全部债务在任何时候未清偿的本金总额不得超过80,000,000美元；(2)因依赖前述(C)(Ii)款而发生的所有债务在任何未清偿时间的本金总额不得超过150,000,000美元减号根据前款(C)(I)和(P)款规定未清偿的债务金额；
(D)借款人的附属公司欠借款人或借款人的附属公司的无担保债务，该债务应 (I)在行政代理要求的范围内由本票证明，根据担保协议的条款，本票应质押给抵押品代理作为担保债务的抵押品， (Ii)符合行政代理合理接受的条款(包括从属条款)，以及(Iii)根据第7.03节(公司间公司间)的规定以其他方式允许。
(E)借款人或其任何附属公司就借款人或任何 担保人以其他方式准许的债务提供的担保；
(F)根据任何掉期合约而存在或产生的义务(或有或有)；但除 与准许赎回价差交易下的义务(或构成其一部分的任何期权、认股权证或购买权)有关外，(I)该等义务是(或曾经)由该人在正常业务过程中为 目的直接减轻与利率或外汇汇率波动有关的风险而非为投机目的而订立的；及(Ii)该等掉期合约并无任何免除违约的条款
(G)(I)定义(A)款所述的除外附属公司的任何负债，及(Ii)其定义(B)、(C)或(D)款所述的除外附属公司因任何准许资产融资交易而产生的任何负债；
(H)为取得或租赁车辆或电脑系统而招致的现有车辆融资及其他债项(只要该等债项的款额不超过用该等债项所得款项购买的车辆或电脑系统的购买价，而就该等债项而言，唯一的追索权是以该等债项的收益购买的车辆或电脑系统 )，以及该等其他债项的任何再融资(只要该等债项的款额不因该等再融资而增加)；
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(I)任何贷款方的有限追索权义务；
(J)卖方融资，用于收购借款人或其任何附属公司在正常业务过程中发生的存货，并仅以用其收益购买的存货作担保；
(K)对 担保债券(包括但不限于付款和履约保证金、操作和维护保证金、承包商执照保证金、投标保证金、能源经纪人保证金、现行工资保证金、抽奖保证金、许可证保证金、电力执照保证金、公证债券和其他类似债券)发行人的偿付义务，以该等保证金是在正常业务过程中采购为限；
(L) 借款人就其在借款人的股权及股票期权而发行的认股权证所证明的负债，而该等认股权证均是在通常业务运作中发出的，只要该等负债并非为借入的款项；
(M)在正常业务过程中根据适用的税务衡平法文件产生的债务；
(N)可转换债务；但条件是：(I)任何此类可转换债券的到期日应在到期日 之后，(Ii)此类可转换债券不需要在此之前按计划摊销本金或以其他方式支付本金，并且不允许借款人或其任何子公司选择在有效到期日后六个月之前结算的可选赎回作为此类可转换债券的发行时间(有一项理解，即(X)任何因控制权变更或根本变更而要求要约购买此类可转换债券的条款，或(Y)根据条款转换此类可转换债券，在任何一种情况下均不违反本条款第(Ii)款)，(Iii)(Iv)第7.11节中的所有金融契诺将在任何此类可转换债务发行之日按形式得到满足， (V)贷款方因依赖本条(N)而产生的所有债务在任何未偿还时间的本金总额不得超过5亿美元，以及(Vi)紧接在此类可转换债务发行之前和之后，均不存在任何违约或违约事件
(O)任何贷款方以买方身份与关联公司以外的人以卖方身份签订的任何独立设备或库存购买协议，不论该协议是否用于担保该人的任何债务；及
(P)上述条文未予考虑的其他无抵押债务，连同在任何时间因依赖上文(C)(I)条而产生的所有未偿还债务的本金总额 ，在任何时间未偿还的本金总额不超过80,000,000美元。
第7.03节投资。
进行或持有任何投资，但以下情况除外：
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(A)借款人及其子公司(I)以现金或现金等价物的形式持有的投资，(Ii)根据借款人的投资政策；
(B)(I)借款人及其 附属公司对其各自未清偿附属公司的投资，(Ii)借款人及其附属公司对贷款方的投资，(Iii)被排除的子公司对处于同一所有权链中的其他被排除的子公司的投资，以及(Iv)任何被排除的子公司对任何其他被排除的子公司的贡献或任何被排除的子公司对另一被排除的子公司的负债；
(C)投资，包括在正常业务过程中因授信而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延伸 ，以及为防止或限制损失而在合理需要的范围内从陷入财务困境的账户债务人获得清偿或部分清偿的投资；
(D)第7.02节允许的担保和有限追索权义务，或就一笔金额 的任何付款，如果借款方有义务付款，则根据有限追索权义务的定义(E)条款，该金额将构成有限追索权义务；
(E)截止日期存在的、列于附表7.03的投资(第7.03(B)(I)节所指的投资除外)；
(F)允许的收购(不包括对氟氯化碳和由氟氯化碳直接或间接持有的子公司的收购，这些投资在第7.03(B)(Iv)节中涵盖)；
(G)因 供应商和客户的破产或重组以及为解决客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和其他纠纷而收到的投资(包括债务)；
(H)投资(X)在排除子公司或税务股权投资者中，如果此类税务股权投资者被视为排除子公司(包括与任何税务股权交易相关而创建的此类税务股权投资者的任何子公司)，则该投资将符合 o排除子公司定义(B)条款的要求，在这两种情况下，都将满足排除子公司定义中(B)项的要求，如果此类税务股权投资者被视为排除子公司(包括与任何税务股权交易相关而创建的此类税务股权投资者的任何子公司)，根据适用的允许资产融资文件(包括根据 适用的现金股权文件对相关现金股权合伙企业中的现金股权投资者或根据适用的税务股权文件在相关税务股权合伙企业中的税务股权投资者的权益行使购买选择权的任何直接或间接融资提供直接或间接资金)或(Y)在作为 担保应收账款融资抵押品的系统公司的除外子公司(
(I)(I)用基本上同时发行的新股权益所得款项进行的投资，总额不超过 [***](二)向指定实体投资的现金总额不得超过[***];
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(J)只要不会发生违约或借款基础不足，且不会因违约或借款基础不足而持续 或将因违约或借款基础不足而导致的投资，在任何时间的投资金额不得超过当前未支配流动资金超过当时未偿债务总额的数额；
(K)(I)为任何被排除的子公司的利益促成签发任何信用证的形式的投资，以支持 支付有限追索权义务或如果由贷款方直接承担将构成有限追索权义务的义务，以及(Ii)支付本协议项下与任何该等信用证有关的到期金额和欠款；
(L)只要不会发生违约或借款基础不足，并因此而持续或将导致违约或借款基础不足， 对被排除的子公司的投资不超过[***]仅为全额偿付该特定贷款协议(日期为2020年5月27日)下的未清偿金额，由Vivint Solar Finding Holdings 2借款人、不时作为贷款人的金融机构和作为行政代理和抵押品代理的投标管理人有限责任公司之间作出，但条件是：(I)届时不存在违约或违约事件，也不会由此导致违约或违约事件；(Ii)借款各方应在生效后向行政代理人证明并使其合理满意，即：(I)届时不存在违约或违约事件，也不会由此导致违约或违约事件；(Ii)借款各方应向行政代理人证明并使行政代理人信纳：贷款方遵守(X)第7.11节规定的每个财务契约和(Y)最近交付的借款基础证明；
(M)Sunrun购买任何允许的认购价差交易(或包括其中一部分的任何期权)，并按照其条款行使其权利和履行其在该等交易下的义务；
(N)贷款方支付与允许资产融资交易的全部或部分再融资相关的任何掉期破坏 交易；以及
(O)不超过上述规定预期的其他投资[***]在自 成交日期起投资的总额中。
如果根据第7.03节允许对子公司(目标子公司)进行投资，则对作为目标子公司的直接或间接母公司的子公司的投资，以便将此类投资转移到目标子公司，也应是根据本 第7.03节允许的投资。
第7.04节根本改变。
与他人合并、解散、清算、合并或并入他人，处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中) 将其全部或几乎所有资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)出售给任何人或以任何人为受益人，或在外国司法管辖区进行重组，但以下情况除外：
(A)任何贷款方均可将其全部或实质所有资产(在自愿清盘或其他情况下)处置给借款人或 另一借款方，只要不存在或不会因此而违约；
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(B)只要不存在违约或不会由此导致违约，任何被排除的子公司就可以合并或与任何其他人合并，或允许任何其他人与其合并或合并，在每种情况下，只要该被排除的子公司的允许资产融资交易不包括在可用外卖的计算中，并且将此类允许的资产融资交易排除在可用外购的计算中不会导致借款基数 不足即可；(B)任何被排除的子公司只要不包括该被排除的子公司的允许资产融资交易，就可以与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，只要该被排除子公司的允许资产融资交易不包括在计算可用外卖中 ；
(C)就任何经准许的收购而言，借款人的任何附属公司可与任何其他 人合并或合并，或准许任何其他人合并或与其合并；但(I)在合并中幸存的人须为借款人的全资附属公司，及(Ii)如任何贷款 方(借款人除外)是任何该等合并的一方，则该贷款方为尚存的人；(C)如属任何经准许的收购，借款人的任何附属公司可与任何其他 人合并或合并，或准许任何其他人合并或合并；但(I)在合并中幸存的人须为借款人的全资附属公司；
(D)只要未发生违约，且仍在继续或将由此导致，借款人和任何其他贷款方均可合并或合并任何其他人，或允许任何其他人合并或合并；但在每个 情况下，在紧接以下情况生效后：(I)如借款人是任何该等合并的一方，则借款人为尚存的人；及(Ii)如属任何贷款方(贷款方除外)的任何该等合并，则在紧接该等合并生效后，借款人即为尚存的人；及(Ii)如借款人是任何该等合并的一方，则借款人为尚存的人；及(Ii)如属任何贷款方(贷款方除外)的任何该等合并，则在紧接的情况下，借款人即为尚存的人
(E)第7.05节允许的处置( 第7.05(D)((I)节除外))。
第7.05节处置。
作出任何处置或订立任何协议以作出任何处置，但下列情况除外：
(A)准许处置；
(B)在通常业务运作中处置陈旧或破旧的财产，不论该等财产是现在拥有或其后取得的；
(C)在下列情况下处置设备或不动产：(I)该等财产以类似替代财产的购买价格换取信贷，或(Ii)处置所得款项合理地迅速用于该替代财产的购买价格；
(D)(I)第7.04节或(Ii)节第7.13节允许的处置；
(E)处置被排除子公司的股权或资产，只要(I)该处置不会导致 借款基数不足，并且如果该处置占最近一次借款基数证书上规定的借款基数总额的5%以上，在该处置生效前至少五(5)个工作日，借款人应向行政代理提供形式上的借款基数证书，以使该处置生效。(Ii)就(X)被剔除附属公司的任何 股权或(Y)被剔除附属公司的全部或实质所有资产(在每种情况下)均由现金或现金等价物组成的任何处置而收取的代价，以及(Iii)第(Br)(Ii)条所述的任何代价的净收益(在扣除合理费用和开支后)直接分配给借款人；
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(F)其他处置，只要(I)与此相关而支付的代价 应为与交易完成同时支付的现金或现金等价物，且金额不得低于被处置财产的公平市值，(Ii)此类交易不涉及处置任何子公司的 股权，(Iii)此类交易不涉及处置除同时被处置的其他财产所拥有的或可归因于其他财产的应收款以外的应收款(Iv)借款人在任何会计年度内，借款人及其子公司在所有此类交易中出售或以其他方式处置的所有资产的账面净值合计不得超过[***];
(G)因取消与允许资产融资交易有关的允许留置权而处置被排除子公司的股权或资产，只要取消抵押品赎回权不会导致借款基础不足；
(H)根据适用的许可资产融资交易文件在正常业务过程中进行的处置 ；
(I)解除任何不包括的附属公司的掉期合约，或解除根据本协议以其他方式准许的任何掉期合约或根据本协议准许的任何准许的催缴价差交易；及
(J)被剔除附属公司的债务处置。
第7.06节限制支付。
直接或间接声明或支付任何限制性付款，或为此承担任何义务(或有义务或其他义务)，但以下情况除外：
(A)各附属公司可向拥有该附属公司股权的任何人士支付限制性付款，按比例取决于其各自持有的此类限制性付款所涉及的股权类型；
(B)借款人及其各附属公司可宣布并支付股息或其他分派，仅用于支付该人的普通股权益；
(C)只要不会发生违约或借款基数不足，且不会因违约或借款基数不足而持续或将导致违约或借款基数不足，则借款人行使与借款人股票期权计划中规定的借款人优先购买权相关的股票回购权利；
(D)只要不会发生违约或借款基础不足，且不会因违约或借款基础不足而持续或将导致违约或借款基数不足，借款人可在任何时候支付 其他限制性付款(I)金额不得超过当前未支配流动资金超过当时未偿还总额的数额，以及(Ii)借款人在任何财政年度内的总额不得超过 [***](任何财政年度的未使用金额将结转到下一个财政年度，但最高限额为[***]在任何会计年度内)；但为了确定根据本第7.06(D)条第(Ii)款可支付的限制性付款的金额 ，根据本第7.06(D)条第(I)款进行的限制性付款应不予理会；
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(E)借款人可以进行限制性付款，以赎回其任何股权，以获得另一类股权或获得其股权的权利，或使用Sunrun股权持有人的基本同步股权出资或发行Sunrun新股权的收益；前提是 任何此类赎回支付的唯一代价是Sunrun的股权或Sunrun股权的任何实质同步股权出资或发行的收益；(E)借款人可以进行限制性付款，以赎回其任何股权或权利，或使用Sunrun股权持有人基本上同时出资的股权收益或发行Sunrun的新股权的收益；条件是： 为赎回任何此类股权支付的唯一代价是Sunrun的股权，或任何实质同时的股权出资或发行Sunrun股权的收益；
(F)借款人可以支付其声明的任何限制付款，只要(A)该限制付款在声明时根据本第7.06节(D)款是允许的，并且(B)该限制付款是在该声明后60天内支付的；
(G)借款人可以(I)回购因股票股息、拆分或组合、可转换证券的业务合并或转换、权证或期权的行使或限制性股票单位的结算而产生的股权的零碎股份，或(Ii)净行权或净股份结算权证或期权；
(H)借款人可根据其 条款(或组成其中一部分的任何期权、认股权证或购买权)，就任何准许赎回价差交易所需的任何普通股(或普通股合并、重新分类或其他变更后的其他证券或 财产)及代替零碎股份的现金支付溢价、支付任何现金或以普通股股份交付，包括与任何结算、解除或终止有关；及
(I)借款人或任何其他贷款方可以支付与许可收购相关的溢价；但条件是，在任何时候存在违约或借款基础不足的情况下，借款人或任何其他贷款方只能以借款人的股权支付溢价；此外，第8.01(K)节规定的违约在以股权支付任何此类溢价后不应存在 。(I)借款人或任何其他贷款方可支付与许可收购相关的溢价；但在任何时间存在违约或借款基础不足时，借款人或任何其他贷款方只能以借款人的股权支付溢价；此外，在以股权支付任何此类溢价后，第8.01(K)节规定的违约将不存在 。
第7.07节业务性质变更 。
除任何被排除的子公司外，不得从事与借款人及其子公司在结算日开展的 业务线有实质性不同的任何重大业务线，或可合理预期会产生重大不利影响的与其密切相关或附带的任何业务。
第7.08节与关联公司的交易。
除 (A)向任何贷款方垫付营运资金，(B)向任何贷款方转移现金和资产，(C)本协议明确允许的公司间交易，(D)正常和合理的薪酬(包括根据借款人的股票期权计划授予股票期权)和偿还高管和董事的费用外，与该人的任何高管、董事或关联公司订立或允许存在任何交易或一系列交易，(E)除本协议另有明确限制外，其他
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该人在正常业务过程中达成的交易(包括根据第7.05(H)条允许的项目的处置)，(F)任何许可资产融资交易文件预期的交易，(G)任何管理、服务、运营和/或维护协议预期的关于被排除的子公司的交易，以及(H)除非本协议另有明确限制，否则任何其他交易，只要该交易对借款人是公平的，并符合借款人的最佳利益，根据公平及合理的条款及条件(实质上对 该等人士同样有利)，本公司可与高级职员、董事或联属公司以外的人士进行公平及合理的交易，每宗交易均由贷款方合理厘定。
第7.09节繁重的协议。
订立或允许存在的任何合同义务(本协议和其他贷款文件除外)：(A)限制任何此类借款方或其子公司(不包括子公司)(I)充当借款方、(Ii)向任何借款方支付限制性款项、(Iii)向任何贷款方支付任何债务或其他义务、(Iv)向任何贷款方提供贷款或垫款、或(V)对其任何财产或资产设定任何留置权的能力。 任何借款方或其子公司(不包括子公司)有能力(I)充当贷款方，(Ii)向任何贷款方支付限制性付款，(Iii)向任何贷款方支付任何债务或其他义务，(Iv)向任何贷款方提供贷款或垫款，或(V)对其任何财产或资产设定任何留置权。除仅适用于(A)(V)款的情况外，根据第7.02(C)款管理债务的任何文件或票据 ，只要其中包含的任何此类限制仅涉及与此相关而建造、融资或获得的一项或多项资产，或受第7.02(C)(Ii)条允许的回购 交易的限制；除此之外：
(1)前述规定不适用于法律或本协议或任何其他贷款文件所施加的限制和条件。
(2)上述规定不适用于 与出售子公司或待出售的其他资产有关的协议中所包含的惯例限制和条件；但此类限制和条件仅适用于待出售的附属公司或待出售的资产，且该等限制和条件仅适用于待出售的附属公司或待出售的资产，且本协议不禁止此类出售。
(3)前述 不适用于在任何人通过从第7.03(F)节允许的无关第三方收购而成为借款人的子公司时有效的任何协议、限制或条件，只要该 协议不是纯粹出于考虑该人成为借款人的子公司而签订的，并且
(4)前述规定不适用于借款人或其子公司在正常业务过程中签订的合同对现金或其他存款(包括代管资金)的限制；
或(B)要求为任何义务授予任何财产留置权，前提是该财产上的留置权是作为担保债务的担保给予的。
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第7.10节保证金股票。
直接或间接使用任何信贷延期所得款项，无论是立即、附带还是最终用于购买或 持有保证金股票(符合财务报告准则T、U或X规定)，或为购买或携带保证金股票或退还最初为此目的产生的债务而向他人提供信贷，在每种情况下均违反财务报告委员会U规则。
第7.11节金融契约。
(A)电流比率。从截至2022年3月31日的财季开始，到此后任何财季的最后一天 ，允许当前比率小于1.00：1.00。
(B)最低利息保障比率。自截至2022年3月31日的 测算期开始，并自此后任何测算期的最后一天起，允许该测算期的利息覆盖率低于4.50：1.00。
(C)季度末流动性。对于从截至2022年3月31日的财季开始的每个财季，允许该财季的季度末流动资金在每个该财季的最后一天低于35,000,000美元。
(D)杠杆率。从截至2022年3月31日的测算期开始，至此后每个测算期的最后一天 ，允许该测算期的杠杆率超过5.50：1.00。
第7.12节修改组织文件和材料合同；会计年度；法定名称、组建国；实体形式和会计变更。
(A)修改任何借款方的任何组织文件或重要合同，其修改方式可合理预期会导致 实质性不利影响；
(B)更改Sunrun或其任何子公司的会计年度；
(C)在未提前三十(30)天书面通知行政代理人(或行政代理人同意的延长期限)的情况下，更改任何贷款方的名称、成立状态、实体形式或主要营业地点；或
(D) 对Sunrun或其任何子公司的会计政策或报告做法进行任何变更，除非符合GAAP或贷款方外部审计师的要求。
第7.13节销售和回租交易。
就任何贷款方而言，除(I)根据任何现有车辆融资进行的车辆 销售及回租交易、(Ii)在一般业务过程中办公设备及陈设及电脑设备的销售及回租交易，以及(Iii)根据售后回租架构于贷款方的一般业务过程中出售 项目的销售及回租交易外，订立任何销售及回租交易除外。
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第7.14条取消资格的人。
允许借款人或其任何直接或间接持有在借款基数中计入ITC或加速折旧的项目的权益的子公司成为丧失资格的人，或允许守则第168(H)(2)节(包括凭借守则第168(H)(6)(F)节)所述的人(包括凭借守则第168(H)(6)(F)节)使用借入基数中计入ITC或加速折旧的任何项目(包括凭借守则第168(H)(6)(F)节)使用守则第168(H)或 第50条所指的任何项目
第7.15节对主机客户协议、备份日志电子表格或外卖电子表格的修订。
对 在截止日期向行政代理披露的主机客户协议格式进行任何修改，除非此类修改不违反适用的消费者法律或无法合理预期会产生重大不利影响，或者对与任何借款基础证书一起交付的任何备份日志电子表格或外卖电子表格进行任何修改，但合理预期此类修改不会 产生重大不利影响的情况除外。
第7.16节制裁；反腐败收益的使用。
(A)使用循环贷款所得款项或使用信用证，或向任何 附属公司、合资伙伴或其他人士出借、出资或以其他方式提供此类所得款项，(I)为推动向违反《反海外腐败法》或任何其他适用反腐败法的任何人支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价物品的要约，或(Ii)(A)资助任何人或与任何人一起或以任何其他方式进行的任何活动或业务，或(Ii)(A)向违反《反海外腐败法》或任何其他适用的反腐败法的任何人支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价物品或(B)以任何其他方式导致任何人(包括参与循环贷款或信用证的任何人，无论是作为行政代理、安排人、信用证发行人、贷款人、承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁的任何其他方式(br})的情况下，任何人(包括参与循环贷款或信用证的任何人，无论是作为行政代理、安排人、信用证发行者、贷款人、承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁的任何其他方式。
(B)在知情的情况下，从涉及任何人或任何国家或地区的任何交易或活动中获得的任何债务的全部或部分偿还或偿还，而该交易或活动在借款人或其任何附属公司收到该等收益时是受制裁的对象。 该交易或活动涉及任何人或任何国家或地区，而该交易或活动涉及借款人或其任何附属公司收到该等收益时，该交易或活动涉及该人或任何国家或地区。
第7.17节合伙企业和合资企业。
成为或导致或允许任何贷款方成为任何合伙企业的普通合伙人或有限合伙人，或成为除被排除的子公司以外的任何合资企业的合资企业 。
第7.18节ERISA。
发起、维持、参与、向任何现行或终止的养老金计划或多雇主计划缴费或承担任何未履行的义务，或承担任何未履行的义务。
第7.19节担保套期保值协议。
订立任何有担保的对冲协议，除非行政代理合理满意并经其批准。
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第八条
违约事件和补救措施
第8.01节违约事件。
下列任何一项均应构成违约事件：
(A)不付款。借款人或任何其他贷款方未能(I)在本合同要求支付任何贷款本金或任何信用证义务的本金或存放任何资金作为信用证义务的现金抵押品时，或(Ii)在其到期后三(3)天内，未能支付任何贷款或任何信用证义务的任何利息 或本合同项下到期的任何费用，或(Iii)在本合同到期后五(5)天内，支付本合同项下的任何其他应付金额或任何其他应支付的费用，或(Iii)在到期后五(5)天内支付任何贷款本金或任何信用证义务的本金或存款作为信用证义务的现金抵押品，或(Ii)在到期后三(3)天内支付任何贷款或信用证义务的任何利息或本合同项下到期的任何费用。
(B)特定契诺。(I)任何贷款方未能履行或遵守 第6.01、6.02、6.03(A)、6.05、6.14(A)(Ii)或6.14(D)(Ii)条、第七条或第十条中的任何条款、契诺或协议，或(Ii)任何贷款方未能履行或遵守担保协议中包含的任何条款、契诺或协议；或
(C)其他违约行为。任何贷款方未能履行或遵守其自身应履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何其他契约或协议(未在上文第8.01(A) 或(B)节中规定)，且该不履行持续三十(30)天；或
(D)申述及保证。借款人或本合同中任何其他贷款方的代表 在任何其他贷款文件中或在与此相关的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时均属不正确或误导性的；或
(E)交叉违约。(I)任何贷款方(A)未能就本金总额(包括未提取承诺或可用 金额，包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额)超过阈值的任何债务或担保(本协议项下的债务和掉期合同项下的债务除外)在到期时(无论是按预定到期日、所需 预付款、加速付款、要求付款或其他方式)支付任何款项，或(B)未遵守或履行与以下任何其他协议或条件有关的任何其他协议或条件在本金总额(包括未提取的承诺金额或可用金额，并包括根据 任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额)超过阈值或发生任何其他事件的情况下，违约或其他事件将导致或允许该债务的一个或多个持有人或该担保的受益人(或代表该持有人或受益人或受益人的受托人或代理人)在必要时发出通知，从而导致或允许该债务的持有人或受益人(或代表该持有人或持有人或受益人或受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知，从而导致或允许该债务的持有人或该担保的受益人(或代表该持有人或该持有人或受益人或受益人的受托人或代理人)在必要时发出通知(自动或以其他方式)失败或赎回，或在该债务规定的到期日之前提出回购、预付、失败或赎回该债务的要约，
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或该保函将成为应付抵押品或要求提供现金抵押品；(Ii)任何掉期合约出现提前终止日期(定义见该掉期 合约)，原因如下：(A)该掉期合约下借款方为违约方(定义于该掉期合约)的任何违约事件，或(B)该掉期合约下借款方是受影响方(定义为如此定义)的任何终止事件，且在任何一种情况下，该借款方因此而欠下和未支付的掉期终止价值大于但本款 (E)不适用于(X)根据第7.02(N)节根据其条款允许的任何可转换债务的任何回购、预付款、失败、赎回、转换或结算，或允许 该等回购、预付款、失败、赎回、转换或结算的任何事件，除非该等回购、预付款、失败、赎回、转换或结算或此类相关事件是由该条款下的违约或以下事件引起的关于任何允许的呼叫扩展交易的提前付款要求或解除或终止；或
(F)破产法律程序等任何贷款方根据任何债务人救济法发起或同意提起任何诉讼，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意为其或其全部或任何重要部分财产的任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、康复人或类似人员的任命；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、康复人或类似人员的任命，均未经该人申请或同意并经任命。或根据任何债务人救济法提起的与任何该人或其财产的全部或任何重要部分有关的诉讼，未经该人同意而提起，并在未经该人同意的情况下继续进行六十(Br)(60)个日历日，或在任何该等诉讼中登记济助令；或
(G)无力偿还债务；扣押。 (I)任何贷款方变得无力或以书面承认其无力偿还到期债务，或(Ii)任何令状或扣押令或执行令或类似的法律程序是针对该人财产的全部或任何重要部分发出或征收的，且在发出或征收后三十(30)天内未予解除、腾出或完全担保；或(Ii)任何令状、扣押令或执行令状或类似的法律程序，在发出或征收后三十(30)天内未予解除、腾出或完全担保；或
(H)判决。对任何贷款方作出(I)一项或多项最终判决或命令，要求支付总额超过门槛金额(就所有此类判决和命令而言)的款项(在独立第三方保险未承保的范围内，即保险公司被A.M.Best Company至少评定为A；且已被通知潜在索赔，且未对承保范围提出异议)，或(Ii)任何一项或多项非货币最终判决已经或合理地可以预期具有、或可以合理地预期具有以下条件的任何一项或多项非货币最终判决：(I)(I)一项或多项最终判决或命令的支付总额超过门槛金额(在独立第三方保险未承保的范围内，保险公司被A.M.Best Company给予至少A级的评级)，(A)任何债权人就该判决或命令展开强制执行程序，或。(B)连续十(10)天期间该判决未获履行，或因上诉待决或其他原因而搁置强制执行该判决的规定无效；。(B)任何债权人就该判决或命令展开强制执行程序，或。(B)连续十(10)天期间该判决未获履行，或因上诉待决或其他原因而暂停执行该判决；。或
(I)ERISA。(I)发生ERISA事件 涉及已经导致或可以合理预期导致任何贷款方根据ERISA标题IV对养老金计划、多雇主计划或PBGC承担总金额超过阈值的责任的养老金计划或多雇主计划，或(Ii)借款人或任何ERISA附属公司
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在任何适用的宽限期届满后，在多雇主 计划下，就其根据ERISA第4201条规定的提取责任到期支付的任何分期付款总额未超过门槛金额；或
(J)贷款文件无效。任何贷款文件的任何条款在签立和交付后的任何时间，由于本协议或其明文允许的或根据本协议明确允许的或完全履行贷款文件规定的所有义务以外的任何原因，不再具有全部效力和作用； 或任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的任何条款的有效性或可执行性提出异议；或者任何贷款方否认其在任何贷款文件的任何条款下负有任何或进一步的责任或义务， 或声称
(K)更改控制权。借款人的控制权发生任何变化 (与借款人的公开发行相关的除外)；或
(L)未投保的损失。任何未投保的 贷款方或其任何子公司的任何资产的损坏或被盗或破坏应超过20,000,000美元(不包括根据历史惯例确定的习惯免赔额门槛)；或
(M)从属地位。与任何借款方的任何附属 债务有关的任何附属条款的有效性、约束力或可执行性应由借款人的任何一方(贷款人、行政代理或附属代理除外)提出异议，或者该附属条款不能由行政代理、附属代理和贷款人按照其条款执行，或者该债务因任何原因不具有本协议或该附属条款所规定的优先权；或
(N)有限追索权义务。如果任何借款方被要求支付与任何 有限追索权义务相关的款项或出资，并且在按形式履行任何此类付款或出资后，(I)贷款方应未能遵守第7.11节中规定的各项财务契约，或(Ii)存在 借款基础不足。
在不限制第IX条规定的情况下，如果在 贷款文件下发生违约，则此类违约将继续存在，直到其按照贷款文件被治愈(在明确允许的范围内)，或者由行政代理明确放弃(经根据第11.01节确定的必要的 适当贷款人的批准(由其自行决定)；一旦贷款单据下发生违约事件，则此类违约事件将继续存在，直到 必要的适当贷款人或行政代理在获得必要的适当贷款人的批准后明确放弃，如本协议第11.01节所要求的那样。
第8.02节对违约事件进行补救。
如果发生并持续发生任何违约事件，管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取以下任何或全部行动：
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(A)声明各贷款人提供贷款的承诺和信用证发行人终止信用证延期的任何义务，该承诺和义务即告终止；
(B)宣布所有未偿还贷款的本金、所有应累算和未支付的利息以及根据本协议或任何其他贷款文件欠下或应支付的所有其他金额立即到期并应支付，而无须出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由贷款各方在此明确免除；
(C)要求贷款方将信用证债务变现 (金额等于其最低抵押品金额)；以及
(D)代表自身、贷款人和信用证出票人行使贷款文件或适用法律或衡平法赋予其、出借人和信用证出票人的所有权利和补救措施；
但是，一旦根据美国《破产法》实际或被视为向贷款方发出救济令，各贷款人发放贷款的义务和信用证发放人进行信用证展期的义务将自动终止，所有未偿还贷款的未付本金、所有利息和前述其他金额应自动到期并支付，贷款方将如上所述将信用证债务抵押的义务也将自动终止，而贷款方将如上所述将信用证债务变现的义务将自动终止，所有未偿还贷款的本金、所有利息和上述其他金额将自动到期并支付，而贷款方将如上所述将信用证债务变现的义务也将自动终止，而贷款方将如上所述将信用证债务变现的义务将自动终止，所有未偿还贷款的本金和所有利息将自动到期并支付。
为免生疑问，如果发生并持续发生任何违约事件，抵押品代理 可采取抵押品文件中描述的任何或所有补救措施。
第8.03节资金申请 。
在第8.02节规定的补救措施行使后(或在贷款自动成为立即到期和应付的，并且第8.02节的但书规定信用证债务已被自动要求进行现金抵押之后)，或者如果行政代理在任何时候没有收到和可供其使用足够的资金来全额偿付本协议项下到期的所有担保债务，则在符合第2.13和2.14节的规定的情况下，因担保债务而收到的任何金额应由行政代理在下列方面使用
第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额(包括行政代理律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的金额)的担保债务部分，该部分应支付给以行政代理身份支付的费用、赔偿金、开支和其他金额(包括 行政代理律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的金额)；
第二，支付构成向贷款人和信用证出票人支付的费用、赔款和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的担保债务部分(包括贷款单据项下向贷款人和信用证出票人支付的律师费用、手续费和支付费用)，以及根据第三条规定应支付的金额，按比例按比例向贷款人和信用证出票人支付第二款中所述的相应金额；(B)支付给贷款人和信用证出票人的费用、赔偿金和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)(包括贷款单据项下向贷款人和信用证出票人支付的律师费用、费用和支付费用)以及根据第三条规定应付给他们的金额，按比例按比例计算；
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第三，支付构成应计和 未付信用证费用的那部分担保债务，以及贷款单据项下的贷款、信用证借款和其他担保债务的利息，按贷款人和信用证出票人按比例按本 条款第三款中所述的各自金额支付；
第四，支付构成 有担保对冲协议和有担保现金管理协议项下的贷款、信用证借款和有担保债务的未付本金的那部分有担保债务，按出借人、信用证发行人、对冲银行和现金管理银行按比例按其持有的本条款第四款所述的 各自的金额按比例进行偿付，这部分有担保债务构成了 当时根据有担保对冲协议和有担保现金管理协议而欠下的贷款、信用证借款和有担保债务的未付本金；
第五，将信用证债务中由未提取信用证总额构成的那部分信用证抵押给行政代理，除非贷款当事人根据第2.03条和第2.13条以其他方式抵押；以及
最后，在所有担保债务已全部支付给贷款当事人或法律另有要求的情况下，余额(如果有)。
除第2.03(C)款和第2.13款另有规定外，根据上文第五款规定用于兑现未提取信用证总金额 的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或过期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他担保债务(如有)。对任何担保人排除的互换债务不得用从该担保人或其资产处收到的金额支付，但应对来自其他贷款方的付款进行适当调整，以保留对本节中其他规定的担保债务的分配。
尽管如上所述，如果行政代理未从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到担保方指定通知以及行政代理可能要求的证明文件，则应将担保现金管理协议和担保对冲协议项下产生的担保债务 排除在上述申请之外。不是本协议当事方的每一家现金管理银行或对冲银行在该通知中应被视为已根据第IX条的条款为其自身及其附属机构确认并接受行政代理的任命，就好像它是本协议的贷款方一样。
第九条
行政代理
第9.01条委任及监督。
每一贷款人和信用证出票人在此不可撤销地指定、指定和授权KeyBank代表其作为本合同和其他贷款文件项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取此类行动，并授权行政代理代表其采取此类行动，并授权KeyBank代表其采取此类行动，并授权KeyBank代表其采取此类行动
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行使本协议或本协议条款授予管理代理的权力，以及合理附带的行动和权力。每一贷款人、行政代理和信用证发行人在此不可撤销地指定、指定和授权硅谷银行代表其作为本协议和其他贷款文件项下的抵押品代理，并授权抵押品代理 代表其采取根据本协议或本协议条款授予抵押品代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。在此，行政代理和信用证发行人在此不可撤销地指定、指定和授权硅谷银行作为本贷款文件和其他贷款文件项下的抵押品代理，并授权抵押品代理 代表其采取根据本协议或其条款授予抵押品代理的行动和行使其合理附带的权力。在不限制上述 一般性的情况下，行政代理和抵押品代理在此明确授权：(I)按照本协议和其他贷款文件的规定并按照本协议和其他贷款文件的规定，签署与抵押品和担保当事人权利有关的任何和所有文件(包括放行)，以及(Ii)在所需贷款人的 指示下，协商、强制执行或解决影响贷款人身份的任何索赔、诉讼或诉讼。本条的规定仅为行政代理、抵押品代理、贷款人和信用证出票人的利益。, 借款人或任何其他贷款方均不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，本协议或任何其他贷款文件(或任何 其他类似术语)中提及行政代理或抵押品代理时使用代理一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，该术语 作为市场习惯使用，仅用于创建或反映签约方之间的行政关系。
第9.02节作为贷款人的权利。
担任本协议项下行政代理或抵押品代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理或抵押品代理相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有要求，否则术语？贷款人或出借人应包括以个人身份担任本协议行政代理或抵押品代理的人。该等人士及其附属公司可接受任何贷款方或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有其证券、担任任何银行、信托、财务、顾问、承销或其他业务的财务顾问或任何其他顾问，以及一般从事任何种类的银行、信托、财务、顾问、承销或其他业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理或抵押品代理一样，并无责任就此向贷款人作出交代或向贷款人发出通知或征得贷款人的同意。
第9.03节免责条款。
除本合同和其他贷款文件中明确规定的职责外，行政代理和抵押品代理均不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，行政代理、附属代理及其各自的关联方：
(A)须受任何受托责任或其他隐含责任所规限，不论失责是否已发生及是否仍在持续；
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(B)有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理或抵押品代理人根据所需贷款人(或本协议或其他贷款文件中明确规定的其他 数目或百分比的贷款人)以书面方式要求行政代理人或抵押品代理人行使的酌处权和权力除外，但行政代理人和抵押品代理人均无须采取其认为 或其他贷款文件中明确规定的任何行动。(B)(B)有责任采取任何酌定行动或行使任何酌情权，但行政代理人或抵押品代理人不应采取其认为 或其他贷款文件要求行政代理人或抵押品代理人按书面指示行使的任何裁量权利和权力(或按本协议或其他贷款文件明确规定的其他数目或百分比的贷款人)。可能使行政代理或抵押品代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律，包括为免生疑问，可能违反任何债务救济法规定的自动中止，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；
(C)除本文及其他贷款文件明文规定外，有任何义务或责任披露任何与借款人或其任何附属公司或联营公司有关的资料，而该等资料是以任何身分传达给担任行政代理人或抵押品代理人或其任何联属公司的人或由其取得的，并须对未能披露该等资料负上责任；及
(D)对于其经 所要求的贷款人(或本文件或其他贷款文件规定的情况下所需的其他数量或百分比的贷款人)同意或要求采取或未采取的任何行动，或在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动，均应承担责任。
行政代理、抵押品代理或其各自的任何关联方均不对行政代理或抵押品代理根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易 根据或与本协议相关而采取或不采取的任何行动负责 经所需贷款人的同意或请求 (或必要的其他数量或百分比的贷款人)，或行政代理或抵押品代理真诚地相信是必要的，在第11.01节(br}和第8.02节)规定的情况下，或(Ii)没有自己的严重疏忽或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定。根据上述 采取的任何此类行动或未能采取的任何此类行动均对所有贷款人具有约束力。除非借款人、贷款人或信用证发行人以书面形式向行政代理或抵押品代理发出描述违约的通知，否则管理代理和抵押品代理中的每一方均应被视为不知道有任何违约行为，除非或直到借款人、贷款人或信用证发行人以书面形式向管理代理或抵押品代理发出描述该违约的通知。
行政代理、抵押品代理或其各自的任何关联方均不对任何贷款人或任何其他人负责，也无责任或义务确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或与本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何契诺、协议或其他契诺、协议或其他文件的履行或遵守情况。(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或任何声称由抵押品文件设定的留置权的设立、完善或优先权，(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)是否满足本协议第四条或其他任何地方 或任何其他贷款文件中规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理或抵押品代理的项目除外。
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第9.04节管理代理和附属代理的依赖。
每一行政代理人和附属代理人均有权信赖并在信赖中受到充分保护， 不会因信赖任何通知、请求、证书、通信、同意、声明、文书、文档或其他文字(包括任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发) 相信其真实且已由适当的人签署、发送或以其他方式认证而承担任何责任。 不会因信赖任何通知、请求、证书、通信、同意、声明、文书、文档或其他文字(包括任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发) 而招致任何责任。行政代理人和抵押品代理人也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被 认为是由适当的人作出的陈述，并在信赖中受到充分保护，不因信赖而承担任何责任。在确定是否符合本协议规定的贷款或开立、延期、续签或增加信用证的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或信用证发行人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件符合贷款人或信用证出票人的要求，使贷款人或信用证出票人满意。 根据其条款，该条件必须符合贷款人或信用证出票人的要求，行政代理可以推定该条件令出借人或信用证出票人满意，除非行政代理在发放贷款或开具信用证之前已收到该出借人或信用证出票人发出的相反通知，否则行政代理可推定该条件符合贷款人或信用证出票人的要求。行政代理和抵押品代理均可咨询 法律顾问(他们可能是贷款方的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何此类律师、会计师或 专家的建议采取或不采取的任何行动负责。为确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意, 除非行政代理或抵押品代理应在建议的截止日期之前收到贷款人的通知，说明其反对意见，否则本协议规定须经贷款人同意或批准、可接受或满意的每份文件或其他 事项。
第9.05节职责转授。
行政代理和抵押品代理均可通过其指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并根据 或根据任何其他贷款文件行使其权利和权力。行政代理、附属代理和任何此类分代理 均可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条免责条款适用于任何此类分代理以及行政代理和附属代理的关联方以及任何此类次级代理，并应适用于其各自与融资辛迪加相关的活动以及作为行政代理或附属代理的 活动。行政代理人和附属代理人均不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人或附属代理人在选择此类次级代理人时存在重大疏忽或故意不当行为 。
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第9.06节行政代理人或附属代理人辞职 代理人。
(A)通知。行政代理或抵押品代理均可随时向贷款人、信用证出票人和借款人发出辞职通知 。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属机构。如果没有这样的继任者由要求的贷款人指定，并且在退休的行政代理人或抵押品代理人发出辞职通知后三十(30)天内(或要求贷款人同意的较早日期)(辞职生效日期)接受这种任命，则退休的行政代理人或 抵押品代理人可以(但没有义务)代表贷款人和信用证发行人任命符合规定资格的继任行政代理人或抵押品代理人。无论是否已任命继任者， 辞职均按照辞职生效日通知的规定生效。如果在辞职生效日期前没有指定任何继任行政代理或抵押品代理，则要求贷款人此后应 履行本协议和/或任何其他贷款文件项下的行政代理或抵押品代理的所有职责，直到被要求贷款人根据具体情况指定继任行政代理和/或抵押品代理(如果有)为止。
(B)失责贷款人。如果担任行政代理或抵押品代理的人是违约贷款人 根据其定义(D)条款，所需的贷款人可以在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人免去该人的行政代理或抵押品代理职务，并在 与借款人协商后指定继任者。如果所需贷款人没有如此指定的继任者，并且在三十(30)天(或所需贷款人同意的较早日期)内接受了该任命(免职生效日期)，则该免职仍应根据该通知在免职生效日期生效。
(C)辞职或免职的效力。行政代理或抵押品代理在本合同项下的任何此类辞职，在适用的范围内也应构成其作为信用证发行人的辞职，在这种情况下，该辞职的行政代理或抵押品代理(X)不再需要出具本合同项下的任何信用证，(Y)应保持 其作为信用证发行人对其在辞职生效日期前签发的任何信用证的所有权利。自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)(I)退任或 被撤职的行政代理或抵押品代理应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但抵押品代理代表贷款人或信用证发行人根据任何贷款文件持有的抵押品担保除外，退役或被免职的抵押品代理人应继续持有该抵押品担保，直至指定继任抵押品代理人为止，并应继续获得其 继续服务的当前报酬水平)和(Ii)除当时欠退役或被免职的行政代理人或抵押品代理人的任何赔偿金或其他金额外，由行政代理人或抵押品代理人或抵押品代理人作出的、或通过行政代理人或抵押品代理人作出的所有付款、通信和 决定应由各贷款人和信用证发行人直接作出，直至由于被要求的贷款人指定了上述规定的继任者 行政代理或抵押品代理。在接受继任者作为本协议项下的行政代理或抵押品代理的任命后，该继任者将继承并归属于所有
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退任(或被免职)行政代理人或抵押品代理人的权利、权力、特权和义务(不包括第3.01(G)节规定的权利以及截至辞职生效日期或免职生效日期欠退职或被免职的行政代理人或抵押品代理人的任何赔偿权利 )，退役或被免职的行政代理人或抵押品 代理人应解除本合同或其他贷款文件项下或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未解除借款人支付给继任行政代理人或抵押品代理人的费用应与支付给其前身的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退役或被免职的行政代理人或抵押品代理人辞职或 根据本条款和其他贷款文件被免职后，就退役或被免职的行政代理人或抵押品代理人担任行政代理人或抵押品代理人期间他们中的任何一人所采取或未采取的任何行动，本条和第11.04节的规定应继续有效，以使该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其 各自的关联方受益。
(D)信用证发行人。硅谷银行根据本节规定辞去抵押品代理的任何职务，也应构成其 辞去信用证发行人的职务。如果硅谷银行或KeyBank National Association辞去信用证出票人一职，它应保留信用证出票人在本协议项下对其开出的所有未偿还信用证的所有权利、权力、特权和义务。 在其辞去信用证出票人身份之日，它应保留与此相关的所有信用证义务，包括根据 第2.03(C)条要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利。一旦借款人指定了本合同项下的信用证发票人(在任何情况下，该继任人应是违约贷款人以外的贷款人，并须征得行政代理和该贷款人的同意(不得无理拒绝或拖延同意)和该贷款人)，(I)该继任人将继承并被赋予即将退休的信用证发票人的所有权利、权力、特权和义务，(Ii)即将退休的信用证发票人以及(Iii)继任信用证发行人应开立信用证，以替代即将退任的信用证发行人在继承时未签发的信用证(如果有)，或作出令即将退职的信用证发行人满意的其他安排，以有效承担即将退职的信用证发行人对该信用证的义务。
第9.07节对管理代理和其他贷款人的不信赖。
每一贷款人和信用证发行方均承认，其已在不依赖行政代理、抵押品代理、任何安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出了订立本协议的信用分析和决定。各贷款人和信用证发行人 还承认，它将在不依赖行政代理、抵押品代理、任何安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。每家贷款人和每家信用证发行人声明并保证：(I)贷款单据载明商业贷款安排的条款；(Ii)其所从事的
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在正常过程中发放、获取或持有商业贷款、签发或参与信用证或提供其他类似便利，并以贷款人或信用证发行人的身份订立本协议，目的是进行商业贷款、获取或持有商业贷款、签发或参与信用证并提供本协议中可能适用于该贷款人或信用证发行人的其他便利，而不是以购买、获取或持有任何其他类型的金融工具为目的，以及每一贷款人和每一位贷款人和每一位贷款人都是以购买、收购或持有任何其他类型的金融工具为目的，以及每一贷款人和每一位发票人都是以购买、收购或持有任何其他类型的金融工具为目的而订立本协议的每家贷款人和每家信用证出票人声明并保证，其 在作出、获得或持有商业贷款、签发或参与信用证以及提供适用于该出借人或信用证出票人的本协议所述其他便利方面的决策是成熟的，而且其本人或 在作出作出、获得或持有此类商业贷款、签发或参与信用证或提供此类其他便利的决定时，具有经验，且在作出、获得或提供此类其他便利方面具有经验。 每一贷款人和每家信用证出票人均声明并保证其在作出、获得或参与信用证、开立或参与信用证或提供该等其他便利方面的决策是成熟的，并且其本人或 行使裁量权的人在作出、获得或提供该等其他便利方面经验丰富。
第9.08节无其他职责， 等
尽管本协议有任何相反规定，但本协议或任何其他贷款文件中所列标题均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，除非其作为本协议下的行政代理、抵押品代理、贷款人或信用证发行人(视情况而定)。尽管本协议的任何其他规定或任何其他贷款文件的任何规定，每位安排人的名称仅用于确认目的，其身份不应对本协议或任何其他贷款文件承担任何责任、责任或责任；双方理解并同意，每个安排人有权享有本协议和其他贷款文件中规定的以行政代理和抵押品代理为受益人的所有赔偿和报销权利。 在不限制前述规定的情况下，每个安排人不得因本协议或任何其他贷款文件而与任何贷款人、借款方或任何其他人有任何信托关系。
第9.09节行政代理可以提交索赔证明；信用投标。
(A)在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款或信用证义务的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否应向借款人提出任何 要求)有权并通过干预该程序或其他方式获得授权：
(I)就所欠和未付的贷款、信用证债务和所有其他担保债务的全部本金和利息提出并证明索赔 ，并提交必要或可取的其他文件，以便 取得贷款人、信用证发行人和行政代理及其各自的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔(包括对贷款人、信用证发放人和行政代理及其各自的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔)(包括对贷款人、信用证发放人和行政代理及其各自的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔)(包括对贷款人、信用证发行人和行政代理及其各自的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔)第2.03(H)和(I)、2.08和11.04条规定的信用证发行人和行政代理人)在该司法程序中被允许；和
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(Ii)收取及收取就任何该等索偿而应付或交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；
任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和信用证出票人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和信用证出票人支付此类付款，则向行政代理支付应支付给行政代理的合理补偿、费用、支出和垫款的任何金额，以及
本合同所载任何内容均不得视为授权行政代理或抵押品代理 授权或同意或代表任何贷款人或信用证发行人接受或采纳任何影响任何贷款人或信用证发行人的担保义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或 授权行政代理或抵押品代理就任何贷款人或信用证发行人的债权或在任何此类诉讼中投票。
(B)贷款当事人和担保当事人特此根据所需贷款人的指示，不可撤销地授权抵押品代理(A)信用投标，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)在根据美国破产法的规定(包括根据美国破产法第363条或贷款方受其约束的任何其他司法管辖区的任何类似法律)进行的任何出售中购买全部或任何部分抵押品，(br})(A)信用投标，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)在根据美国破产法的规定(包括根据美国破产法第363条或贷款方受其约束的任何其他司法管辖区的任何类似法律)进行的任何出售中购买全部或任何部分抵押品。或(B)信用出价，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)在抵押品代理人根据 适用法律(或经其同意或在其指示下)根据 适用法律进行的任何其他出售或丧失抵押品赎回权时购买全部或任何部分抵押品。就任何此类信用投标和购买而言，欠担保当事人的担保债务应有权且应为信用投标(关于或有或有未清偿债权的担保债务)，如果其固定或清算不会不适当地延迟抵押品销售或其他抵押品处置时的信贷投标能力，则此类债权应为, 担保债务为信用出价的有担保各方有权获得如此购买的一项或多项资产(或用于完成该项购买的一项或多项收购工具的股权)的权益(根据其有担保债务信用出价相对于信用出价的担保债务总额的比例按比例计算) (或通过信用出价完成购买的一项或多项收购工具的股权)。 有担保债务为信用出价的有担保各方有权获得如此购买的一项或多项资产的任何权益(或用于完成该项购买的一项或多项收购工具的股权权益) 。除非上文另有规定以及本协议或其他抵押品 文件中另有明确规定，否则抵押品代理不会执行和交付任何抵押品的任何留置权的解除。应抵押品代理人或借款人的要求，担保各方应随时书面确认抵押品代理人根据本第9.09节解除对特定类型或项目的抵押品的任何此类留置权的权力 。
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第9.10节抵押品和贷款方担保事项。
每一贷款人(包括以潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身份)和信用证发行人根据其选择和酌情决定不可撤销地授权抵押品代理，
(A)解除对抵押品代理人根据以下任何贷款文件授予或 持有的任何财产的留置权：(I)在贷款终止日期，(Ii)作为根据本协议或任何其他贷款文件允许的任何出售或其他处置的一部分或与之相关的出售或以其他方式处置的财产 ，或(Iii)经所需贷款人根据第11.01节以书面方式批准、授权或批准的；
(B)将根据任何贷款文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何财产的任何留置权从属于第7.01(I)节允许的财产的任何留置权持有人。
(C)如果任何担保人因贷款文件允许的交易而不再是子公司，或者如果担保人成为被排除的子公司，则解除该担保人在贷款方担保下的义务 ；
(D)解除对成为被排除子公司的子公司的资产或股权的任何留置权。
应抵押品代理人的要求，所需贷款人应随时以书面形式确认抵押品代理人有权 解除或从属于其对特定类型或项目的财产的权益，或根据本第9.10节免除任何担保人在贷款方担保下的义务。在本第9.10节规定的每种情况下，抵押品代理将根据贷款文件的条款和本第9.10节的规定，由借款人承担费用，签署并向适用的贷款方提交该贷款方可能合理要求的文件，以证明该抵押品项目已从根据抵押品文件授予的转让和担保中解除， 其在该抵押品项目中的权益从属于该抵押品项目，或解除该担保人在贷款方担保下的义务，在每种情况下，根据贷款文件的条款和本 第9.10节的规定，该抵押品代理将向适用的贷款方签署并交付该文件，以证明该抵押品项目已从转让和担保中解除。
行政代理和抵押品代理均不负责或有义务确定或 查询关于抵押品的存在、价值或可收集性、抵押品代理人对其留置权的存在、优先权或完美性的任何陈述或担保，或任何贷款方在 相关情况下出具的任何证明，行政代理人或抵押品代理也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。
第9.11节担保现金管理协议和担保对冲协议。
除本协议另有明确规定外，任何现金管理银行或对冲银行，如获得第8.03节的规定、借款方担保或任何抵押品或任何抵押品文件的利益，则无权知悉任何行动或同意、指示或反对根据本协议或任何其他 贷款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的放行或减损)采取的任何行动(或通知或同意对该抵押品进行任何修订、放弃或修改)。
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本协议或借款方担保或任何抵押品文件的规定)，而不是以贷款人的身份，并且在这种情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。 尽管本条第九条有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实担保现金管理协议和担保对冲协议项下产生的担保债务的付款情况，或核实是否已就担保债务作出其他令人满意的安排，除非在本合同明确规定的范围内，并且除非行政代理已收到担保方的担保。 除本条款明确规定的范围外，除非行政代理已收到担保方，否则不要求行政代理核实担保现金管理协议和担保对冲协议项下产生的担保债务的支付情况，或核实是否已就担保债务作出其他令人满意的安排以及行政代理可能向适用的现金管理银行或对冲银行(视具体情况而定)要求的证明文件。在设施终止日期的情况下，行政代理不应被要求核实根据有担保现金管理协议和有担保对冲协议产生的担保债务的付款情况，或是否已就担保现金管理协议和担保对冲协议下产生的担保债务作出其他令人满意的 安排。
第9.12节实地考试。
担保品代理人应根据第6.10条在每个日历年度内至少进行一次现场检查，且距离上次现场检查不超过15个月(br})。在抵押品代理人或其代表进行现场检查后，并在抵押品代理人对现场检查结果签字后不迟于十(10)天，抵押品代理人应将现场检查结果的报告提交给行政代理，以便分发给各贷款人。
第9.13节错误付款。如果管理代理(X)通知贷款人、信用证出票人或担保 方，或代表贷款人、信用证出票行或担保方(任何此类贷款人、信用证出票人、担保方或其他收款人(及其各自的继承人和受让人)收到资金的任何人)，则管理代理(X)应通知贷款人、信用证出票人或担保 方，或代表贷款人、信用证出票行或担保方收到资金的任何人(及其各自的继承人和受让人)，(br}收款人)行政代理自行决定(不论是否在收到紧随其后的(B)款下的任何通知后)，认为该付款收件人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(如该通知中所述)被错误或错误地传送给该付款收件人，或以其他方式错误或错误地收到该付款收件人(不论该贷款人、信用证出借人是否知道 是否已获得担保)(无论该贷款人是否已知晓 出借人是否已获得担保)，该付款由行政代理自行决定(不论是否在收到紧随其后的第(B)款的任何通知后)，即该付款收件人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(如该通知中所述提前支付或偿还本金、利息、手续费、分配或其他款项，无论是单独的还是集体的错误付款)和(Y)以书面形式要求退还该错误付款(或部分)，则该错误付款应始终保持为行政代理人的财产，直至 按照本第9.13节的规定退还或偿还，并以信托方式为行政代理人的利益而保管，且该贷款人、信用证发行人或担保方应(或，与行政代理人一起)退还或偿还该等错误付款(或部分)，且该贷款人、信用证发行人或担保方应(或，与其一起)以信托方式为行政代理人的利益保管该错误付款。应促使该收款方)迅速，但在任何情况下不得迟于此后两个工作日(或行政代理可自行酌情以书面指定的较晚日期)向行政代理退还该要求所涉及的任何该等错误付款的金额(或其部分) , 在同一天资金(以如此收到的货币)连同其利息(除非 行政代理以书面形式免除)，从该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起(包括该日起)，直至该金额以较大的联邦基金利率和行政代理根据不时有效的银行业同业赔偿规则确定的利率偿还给行政代理之日起的同一天内的每一天(包括该日在内)的利息(除 行政代理以书面形式免除的范围外)，包括该错误付款(或其部分)之日起的每一天的利息，直至该金额被偿还给该行政代理之日为止。行政代理根据 本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，没有明显错误。
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(B)在不限制紧接第(A)款的情况下，每一贷款人、信用证出票人、 担保方或代表贷款人、信用证出票人或担保方(及其各自的继承人和受让人)获得资金的任何人同意，如果它从行政代理(或其任何关联公司)收到付款、预付款或偿还(无论是作为本金、利息、手续费、分销或其他方面的付款、预付款或偿还)(X)本 协议或行政代理(或其任何关联公司)就此类付款、预付款或还款发出的付款、预付款或还款通知中规定的，(Y)未在付款通知之前或随附的付款通知， 行政代理(或其任何关联公司)发送的预付款或还款，或(Z)该贷款人、信用证发行人或有担保的一方或其他此类收款人以其他方式意识到错误地发送或接收
(I)承认并同意：(A)就紧接在前的 (X)或(Y)条款而言，在每种情况下，均应推定就该等付款、预付或偿还发生了错误和错误(没有行政代理的相反书面确认)或(在紧接在前的 (Z)条款的情况下)已经犯了错误和错误；和
(Ii)该贷款人、信用证出票人或有担保的 方应采取商业上合理的努力，迅速(并应在商业上合理的努力促使代表其各自接受资金的任何其他收款人)迅速(在任何情况下，在其知道发生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情况的一个营业日内)通知行政代理其收到该等付款、预付款或还款的情况， 方应作出商业上合理的努力，并应作出商业上合理的努力，促使任何其他代表其接受资金的收款人迅速(无论如何，在一个营业日内)通知行政代理其已收到上述付款、预付款或还款。其详细信息(以合理的 详细信息)，并根据本第9.13(B)节的规定如此通知管理代理。
为免生疑问，未根据本第9.13(B)节向行政代理递交通知不应影响收款方根据 第9.13(A)节承担的义务或是否支付了错误的款项。
(C)每一贷款人、信用证出票人或有担保的 方特此授权行政代理随时抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠该贷款人、信用证出票人或有担保的任何和所有金额，或行政代理根据任何贷款文件就任何本金、利息、手续费或其他金额的付款而向该贷款人、信用证出票人或有担保的一方支付或分配的任何款项。 行政代理要求退还的任何金额。
(D)(I)如果行政代理由于 任何原因，在根据紧接的(A)款提出要求后，没有从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者那里)追回错误付款(或其部分)(该未追回的金额，即错误的付款返还
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(br}欠款)，只要行政代理随时通知该贷款人，即可立即生效(其代价已得到双方当事人的确认)，(A)该贷款人应被视为已转让其错误付款所涉及的贷款(但不包括其承诺)，金额等于错误付款 退还欠款(或行政代理指定的较小金额)(该转让应被视为错误付款影响的类别) 退还欠款(或行政代理指定的较小金额)(该转让应视为该贷款人已将其贷款(但不是其承诺)转让给错误付款 退还欠款(或行政代理可能指定的较小金额))，(A)该贷款人应被视为已转让其错误付款所涉及的贷款(但不包括其承诺)(错误付款影响类别)支付不足错误转让)(基于 无现金基础，该金额按面值加上任何应计和未付利息计算(在这种情况下，转让费用由行政代理免除))，特此(与借款人一起)被视为就该 错误签署和交付 转让和假设(或在适用范围内，包括根据行政代理和该等各方参与的平台通过引用纳入转让和假设的协议)。(br}在这种情况下，行政代理将免除转让费用)，并在此(与借款人一起)被视为就该 错误签署和交付 转让和假设(或在适用范围内，包含根据管理代理和该等各方参与的平台通过引用进行的转让和假设的协议且该贷款人应向借款人或行政代理人交付任何证明该等贷款的循环票据(但该人未能交付任何该等循环票据并不影响上述转让的效力)，(B)作为受让人贷款人的行政代理人应被视为已获得错误的付款不足转让，(C)在该错误被视为取得后，作为 受让人贷款人的行政代理人应在适用的情况下就该错误成为本协议下的贷款人。以下针对此类错误付款 缺额转让, 为免生疑问，(D)行政代理 和借款人均应被视为已放弃本协议要求的任何此类错误付款不足转让的同意，(E)行政代理将在登记册中反映其在受错误付款不足转让影响的 贷款中的所有权权益，且(E)排除其在本协议赔偿条款项下的义务以及其对该转让贷款人的适用承诺仍然有效的情况下，行政代理和借款人均应被视为放弃了本协议规定的任何此类错误付款不足转让所需的任何同意。(E)行政代理将在登记册中反映其在受错误付款不足转让影响的 贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款 ，此类承诺仍应可用。
(Ii)在符合第11.06条的规定(但在所有情况下不包括任何转让同意或批准要求(无论是从借款人或其他方面))的情况下，行政代理可酌情出售因错误付款不足转让而获得的任何贷款，在收到出售收益后，适用贷款人欠下的错误付款返还不足应减去出售该贷款(或部分贷款)的净收益，行政代理应保留所有其他权利。针对该 贷款人(和/或代表其各自接受资金的任何收款人)的补救措施和索赔。此外，适用贷款人(X)所欠的错误付款退还差额，应减去行政代理根据错误付款差额转让从该贷款人获得的任何此类贷款的预付款或偿还 本金和利息的收益，或关于本金和利息的其他分配(以任何此类贷款当时归行政代理所有的范围为限)，以及(Y)可由行政代理单独决定从该贷款人获得的任何此类贷款的本金和利息的其他分配金额，以及(Y)行政代理可以单独决定从该贷款中减去任何由行政代理指定的金额。(Y)行政代理可自行决定从该贷款人获得的任何此类贷款的本金和利息的预付款或偿还的收益，或关于本金和利息的其他分配(以任何此类贷款当时为行政代理所有的范围为限)
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(E)双方同意：(X)无论行政代理 是否可以公平代位，如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款收件人处追回，则该行政代理应 代位于该付款收件人的所有权利和利益(如果是代表贷款人、信用证发行人或担保方收到资金的任何付款收款人)。视属何情况而定)根据有关该金额的贷款文件(错误付款代位权)(提供贷款当事人在贷款文件中关于错误付款代位权的义务不得与根据错误付款不足转让而转让给行政代理的贷款有关的义务重复)，(Y)错误付款不得 支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；提供本第9.13条不得解释为增加(或加速)， 借款人相对于如果 行政代理没有支付此类错误付款应支付的债务的金额(和/或付款时间)的债务， 的到期日，或具有增加(或加速到期日)的效果；(br}如果没有由 行政代理进行此类错误付款，则借款人应支付的债务的金额(和/或付款时间)不得解释为增加(或加速到期日)，或具有增加(或加速到期日)的效果；提供,进一步为免生疑问，紧随其后的第(X)和(Y)款不适用于任何此类错误付款，且仅限于该错误付款的金额 ，即行政代理为进行该错误付款而从借款人收到的资金。
(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张任何错误付款的权利或索赔，特此 放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于超值清偿或任何类似原则的任何抗辩。
(G)每一方根据本第9.13条承担的义务、协议和豁免应在行政代理辞职或更换、贷款人或信用证发行人的任何权利或义务的转移或更换、承诺终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或部分)的偿还、清偿或解除后继续存在。(G)每一方在本节9.13项下的义务、协议和豁免应在行政代理辞职或更换、贷款人或信用证发行人的任何权利或义务的转移或更换、承诺终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后继续存在。
第9.14节防洪法合规政策。
(A)抵押品代理人维护内部政策和程序、标准和/或其他文件，以满足联邦法律和法规(包括1968年国家洪水保险法和经修订的1973年洪水灾害保护法)对联邦监管的贷款人提出的有关洪水保险的要求(洪水法律)。 抵押品代理将交付给管理代理，以便在平台上发布(或以其他方式分发给每个贷款人)抵押品代理收到的文件或其发出的与防洪法相关的通知。但是，抵押品代理提醒每个贷款人，根据防洪法，每个受联邦监管的贷款人都有责任确保自己遵守洪水保险要求。
(B)抵押品代理人应尽合理努力向行政代理人交付 第9.14(A)节所述的文件和通知，其方式应允许行政代理人在执行任何抵押之前不少于三(3)个工作日张贴或分发该等文件和通知，该抵押包括在截止日期后作为抵押品的任何改良不动产。
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(C)抵押品代理人应尽合理努力维持贷款的习惯年限 监测协议，以确定每个抵押财产作为洪灾财产的地位。
第十条
持续保证
第10.01款贷款方担保。
各担保人特此无条件、共同和个别担保，作为付款和履行的担保，而不仅仅是作为收款担保，在到期时，无论是在规定的到期日、要求预付款、加速付款、要求付款或其他情况下，以及此后的任何时间，都应立即付款(对于 每位担保人，在符合本句中的但书的前提下，其担保债务)；但每个担保人对本借款方担保的责任总额应限制在 等于不会使其根据美国破产法第548条或任何适用的州法律的任何类似条款撤销其在本担保方担保下的义务的最大金额。行政代理人显示担保债务金额的账簿和记录应在任何诉讼或诉讼中被接纳为证据，并应对每位担保人具有约束力，并为确定担保债务金额的目的而具有确凿证据的目的。 代理人的账簿和记录应在任何诉讼或诉讼中被接纳为证据，并应对每位担保人具有约束力，并对确定担保债务的金额具有决定性意义。本借款方担保不应受担保债务或任何证明任何担保债务的文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受其任何抵押品的存在、 有效性、可执行性、完善性、不完美性或程度、或与担保义务有关的任何事实或情况的影响，否则可能构成本借款方担保项下担保人或任何担保人的 义务的抗辩，各担保人特此不可撤销地放弃任何抗辩。
第10.02节贷款人的权利。
各担保人同意并同意，担保当事人可随时、随时不经通知或要求，在不影响本合同的可执行性或持续效力的情况下：(A)修改、延长、续签、妥协、解除、加速或以其他方式更改付款时间或担保债务或其任何部分的条款；(B)持有、交换、强制执行、放弃、解除、未能完善、出售或以其他方式处置本借款方担保的付款担保；或(C)根据抵押品代理人、信用证发行人和贷款人的全权酌情权决定适用该等担保并指示其销售顺序或方式 ；及(D)解除或取代任何担保债务的一名或多名背书人或其他担保人。在不限制上述 一般性的情况下，每个担保人同意采取或不采取任何可能以任何方式或在任何程度上改变担保人在本借款方担保下的风险的行动，或者如果没有本条款，可能被视为解除担保人的 责任。
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第10.03条某些豁免。
每一担保人免除(A)因借款人或任何其他担保人的任何残疾或其他辩护，或因任何原因(包括任何担保方的任何作为或不作为)终止借款人或任何其他贷款方的责任而产生的任何抗辩；(B)基于该担保人的义务超过或超过借款人或任何其他贷款方的义务负担的任何索赔而提出的任何抗辩；(C)影响任何担保人的任何诉讼时效的利益。(D)对借款人或任何其他贷款方提起诉讼的任何权利，针对担保债务进行担保或用尽担保义务的任何权利，或在任何担保当事人的权力范围内寻求任何其他补救的权利；(E)任何担保当事人现在或今后持有的担保的任何利益和参与该担保的任何权利； 和(F)在法律允许的最大范围内，可从限制担保人责任或免除担保人责任的适用法律中获得或提供的任何和所有其他抗辩或利益每个担保人明确放弃与担保债务有关的所有 抵销和反索赔以及所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗议、抗议通知、退票通知和所有其他任何种类或性质的通知或要求，以及接受本借款方担保或存在、产生或产生新的或额外担保债务的所有通知。
第10.04节独立义务。
每个担保人在本协议项下的义务是主债务人的义务，而不仅仅是担保人的义务，独立于担保义务和任何其他担保人的义务，无论借款人或任何其他个人或实体是否加入为当事人，都可以对每个担保人提起单独的诉讼以强制执行本贷款方担保。
第10.05节代位权。
任何担保人不得对其在本借款方担保项下支付的任何款项行使任何代位权、出资、赔偿、报销或类似权利，直至本借款方担保项下的所有担保债务和任何应付金额均已全部支付并全部履行，且承诺和贷款终止为止，任何担保人均不得行使任何代位权、分摊权、赔偿金、报销权或类似权利。如果违反前述限制向担保人支付任何金额 ，则该金额应为担保当事人的利益以信托形式持有，并应立即支付给担保当事人，以减少担保债务的金额，无论是到期的还是未到期的。
第10.06条终止；复职。
本借款方担保是对现在或今后存在的所有担保债务的持续且不可撤销的担保，并应保持完全效力，直至融资终止日。尽管有上述规定，如果借款人或担保人或其代表就担保债务支付了任何款项，或者任何担保方行使了抵销权，并且该付款或该抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或 优先、被作废或被要求(包括根据任何担保方达成的任何和解)，则本借款方担保应继续完全有效和有效，或恢复(视情况而定)，如果借款人或担保人或其代表就担保债务支付了任何款项，或任何担保当事人行使了抵销权(包括根据任何担保当事人达成的任何和解协议)，则本借款方担保应继续有效或恢复(视情况而定)。在根据任何债务人的救济法或其他法律进行的任何诉讼中，一切如同未支付或未发生此类抵销一样，无论担保方是否拥有或已解除本借款方担保，也不论先前是否有任何撤销、撤销、终止或减少的情况。 所有这些都应视为未支付或未发生的抵销，无论担保方是否拥有或已解除本借款方担保，且不考虑任何先前的撤销、撤销、终止或减少。各担保人在本款项下的义务在本借款方担保终止后继续有效。
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第10.07节停止加速。
如果暂停加快任何担保债务的付款时间，对于根据任何债务人救济法由担保人或借款人提起或针对其提起的任何案件，或以其他方式提起诉讼，则应应担保当事人的要求，立即由每位担保人共同和各别支付所有此类金额。
第10.08节借款人的条件。
各担保人承认并同意，其有责任并有足够的手段从借款人和任何其他担保人那里获得该担保人要求的有关借款人和任何其他担保人的财务状况、业务和经营情况的信息，并且没有任何担保方有任何义务，该担保人在任何时候都不依赖担保方向其披露与该业务有关的任何信息。借款人或任何其他担保人的经营或财务状况(每个担保人免除担保当事人披露此类信息的任何义务以及与未能提供此类信息相关的任何抗辩)。
第10.09节指定借款人 。
各担保人特此就本协议和其他贷款文件的所有目的指定借款人作为其代理人，并同意：(A)借款人可自行决定代表担保人签署其认为适当的文件，每个担保人应遵守代表其签署的任何此类文件的所有条款的义务；(B)行政代理、抵押品代理或贷款人向借款人交付的任何通知或通讯应视为已送达每一担保人。(B)行政代理、抵押品代理或贷款人向借款人递交的任何通知或通讯应视为已送达每名担保人。(B)行政代理、抵押品代理或贷款人向借款人递交的任何通知或通讯应视为已送达每名担保人。并获准依赖借款人代表每名担保人签立的任何文件、文书或协议。
第10.10节供款权。
担保人之间约定，在支付本协议项下的款项时，在适用法律允许的范围内，每个担保人对其他担保人享有出资权利。
第10.11节保持良好状态。
在任何特定贷款方根据贷款文件作出的贷款方担保或授予留置权时(在每种情况下)，作为合格ECP担保人的每一贷款方在此共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺就该指定贷款方可能不时需要的此类互换义务向每一指定借款方提供资金或其他支持，以履行其在贷款文件方面的所有义务。
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此类互换义务(但在每种情况下，仅限于在不使此类合格ECP担保人的义务和本条款X项下的承诺根据有关欺诈转让或欺诈性转让的适用法律无效的情况下可产生的此类责任的最高金额，且不得超过任何更大的金额)。每名合格ECP担保人在本节项下的义务和承诺应 保持完全效力，直至担保债务已完全偿付并全部履行。就商品交易法的所有目的而言，每一借款方打算构成(且应被视为构成)对每一指定借款方的义务的担保和维持、支持或其他协议，以造福于每一特定借款方，且本部分应被视为构成对每一特定借款方的义务的担保和维持、支持或其他协议。
第十一条
其他
第11.01条修订等
除非所需的贷款人和借款人或适用的贷款方(视具体情况而定)以书面形式签署并得到行政代理的确认，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的修改或豁免(行政或部长级的修改或豁免除外)，以及借款人或任何其他借款方对其任何背离的同意均无效，且每项该等放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；
(A)未经各贷款人书面同意，放弃第4.01节中规定的任何条件，或在初始信贷延期的情况下，放弃第4.02节中规定的任何条件；
(B)在不限制上述(A)款一般性的情况下，未经所需贷款人书面同意，放弃第4.02节中关于任何信贷延期的任何 条件；
(C)未经贷款人书面同意，延长或 增加任何贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)(双方理解并同意，放弃第4.02或 节中任何违约的任何先决条件或强制减少承诺不被视为延长或增加任何贷款人的承诺)；
(D) 未经每名有权获得付款的贷款人书面同意，推迟本协议或任何其他贷款文件规定的向贷款人(或其中任何贷款人)支付本协议或任何其他贷款文件项下的本金、利息、费用、偿还义务或其他款项(强制性预付款除外)的日期 ；
(E)未经每名有权获得该金额的贷款人书面同意，降低任何贷款或信用证借款的本金或此处规定的 利息，或(除本节第11.01条第二但书第(Iv)款另有规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付或要求偿还的任何费用或其他金额 ；但只需征得所需贷款人的同意，方可修改违约率的定义或免除{
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(F)更改第11.06节的任何规定，对任何贷款人在未经贷款人书面同意的情况下转让其在本条款下的任何权利或义务的能力施加任何额外的 限制；
(G)在未经各贷款人书面同意的情况下，更改第2.12节或第8.03节，从而改变按比例分摊或应用所需付款的方式 ；
(H)未经各贷款人书面同意，更改本第11.01条的任何规定或要求贷款人履行的任何规定，或任何贷款文件中规定需要修订、放弃或以其他方式修改本条款或本条款下的任何权利的贷款人数量或百分比，或作出任何决定或给予任何同意的任何其他条款；
(I)在未经各贷款人书面同意的情况下，解除任何交易或 系列关联交易中的全部或几乎所有抵押品(第7.03节允许的许可处置和投资除外)；
(J)在未经各贷款人书面同意的情况下免除贷款方担保的全部或几乎全部价值，但根据第9.10节允许免除任何担保人的借款方担保的范围除外(在这种情况下，该免除可由单独行事的行政代理作出)；
(K)未经各贷款人同意，解除贷款方在本协议或其他贷款文件项下的任何义务，或允许贷款方 转让或转让其在本协议或其他贷款文件项下的任何权利或义务；
(L)未经绝对多数贷款人书面同意，更改借款基数定义中规定的借款基数计算公式的百分比，以增加借款基数在任何实质性方面的可用性；但(L)款不限制抵押代理人和借款人按照借款基数定义第(Z)款所述修改借款基数计算公式的金额和百分比的能力；或
(M)更改或以其他方式修改借款基数的资格标准、合格资产类别、储备或升华，或 在借款基数中增加新的资产类别，包括？合格项目备份日志和？合格外卖，如果此类更改、修改或 增加旨在增加借款基数下的可用性，在任何情况下均未经绝大多数贷款人的书面同意；但第(M)款不限制抵押品代理人和借款人修改借款基数计算公式的金额和百分比的能力，如借款基数一词的定义第(Z)款所述；
并进一步规定：(I)除上述要求的贷款人外，除非信用证发行人以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响信用证发行人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将开立的任何信用证有关的任何发行人单据；(Ii)除非由除上述要求的贷款人外的 附属代理人以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响信用证发行人根据本协议或与其签发的任何信用证有关的权利或义务；(Ii)除非由除上述要求的贷款人外的 附属代理人以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响信用证发行人根据本协议或与其签发的任何信用证相关的任何单据所享有的权利或义务。
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除上述要求的贷款人外，由行政代理签署的书面文件将影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务； 和(Iv)费用信函可以修改，或放弃其项下的权利或特权，只能由签约各方签署。尽管本协议有任何相反规定，(A)任何违约贷款人无权批准或 不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(以及根据其条款要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意，或本贷款中的所有贷款人或每个受影响贷款人同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行 ，但(1)任何违约贷款人的承诺可或贷款中的所有贷款人或每个受影响的贷款人，根据其条款，与其他受影响的贷款人相比，对任何违约贷款人造成不成比例的不利影响，应要求 该违约贷款人同意；(B)每个贷款人有权按其认为合适的方式就影响贷款的任何破产重组计划进行投票，并且每个贷款人承认美国破产法第1126(C)条的规定取代了本文中规定的一致同意条款；以及(C)所需贷款人应决定是否允许贷款方在破产或破产程序中使用现金抵押品 ，该决定应对所有贷款人具有约束力。
即使本协议有任何相反规定，行政代理仍可在征得借款人 事先书面同意的情况下，修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。
尽管本协议有任何相反的规定，但经所需贷款人、行政代理 和借款人的书面同意，本协议仍可修改：(I)在本协议中增加一个或多个额外的循环信贷或定期贷款安排，并允许延长信贷和所有相关义务和债务 ，以按比例分享(或在从属于本协议和其他贷款文件下的现有安排的基础上)本协议和其他贷款文件的利益，并不时承担义务和责任。 在此规定相反的情况下，本协议可在所需贷款人、行政代理 和借款人的书面同意下进行修改，以便在本协议和其他贷款文件中增加一个或多个额外的循环信贷或定期贷款安排，并允许延长信贷和与此相关的所有相关义务和债务在行政代理认为合适并经所需贷款人批准的情况下，允许提供此类额外信贷便利的贷款人就每项此类新贷款获得 可比份额投票权，并参与需要经所需贷款人或本协议项下任何其他数量、百分比或类别的贷款人批准的任何必要投票或行动。
如果任何贷款人不同意关于任何贷款文件的拟议修订、放弃、同意或免除 且已获得所需贷款人的批准，则借款人可以根据第11.13条更换该未经同意的贷款人；但条件是，该修订、放弃、同意或免除 可以因该条款所规定的转让(连同借款人根据本款要求进行的所有其他此类转让)而生效(连同借款人根据本款要求进行的所有其他此类转让一起)。 如果任何贷款人不同意提议的修订、放弃、同意或免除，则借款人可以根据第11.13条的规定更换该未经同意的贷款人；但条件是，该修订、放弃、同意或免除 可以因该条款所规定的转让而生效。
154
第11.02节通知；有效性；电子通信。
(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及 以下(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务、挂号信或传真或电子邮件发送。 根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应使用适用的电话号码，如下所示：
(I)如发给借款人或任何其他贷款方、行政代理人、抵押品代理人或信用证发行人，则寄往附表1.01(A)为该人指明的传真号码、电邮地址或电话号码；及
(Ii)如果是给任何其他贷款人，则按其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码 送达(视情况而定，包括仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的人发送的通知，该通知可能包含与借款人有关的重要非公开信息)。
通过专人或 隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信在收到时应视为已发出；通过(传真传输或电子邮件传输)发送的通知和其他通信在发送时应视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，则应视为已在接收者的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。
(B)电子通讯。按照行政代理批准的程序，可以通过电子通信(包括电子邮件地址和互联网或内联网网站)向贷款人和信用证出票人交付或提供本条款项下的通知和其他通信；但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或信用证出票人发出的通知，前提是该出借人或信用证出票人(视情况而定)已通知行政代理它不能通过电子方式接收该条规定的通知。 如果该贷款人或信用证出票人已通知行政代理它不能以电子方式接收该条下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向该贷款人或信用证出票人发出的通知。行政代理、抵押品代理、信用证发行人或任何贷款方均可酌情同意按照其批准的程序以电子通信方式接受本合同项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。
除非 管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预定收件人的确认后视为已收到(如可用，可通过要求退回收据功能、返回电子邮件地址或其他书面确认)，以及(Ii)张贴到互联网或 内联网网站的通知或通信应视为已收到上述条款所述的预定收件人在其电子邮件地址的确认收件人已收到的通知或通信。(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认(如可用、返回电子邮件地址或其他书面确认)时视为已收到但对于第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或 通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。
155
(C)平台。平台按原样和 可用方式提供。代理各方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确表示对借款人材料的错误或遗漏不承担任何责任。任何代理方都不会就借款人材料或平台做出任何类型的、明示的、默示的或法定的担保，包括适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保 。 任何代理方都不会对借款人材料或平台作出任何担保，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的担保 。在任何情况下，行政代理、抵押品代理或其各自的任何关联方(统称为代理 各方)均不对借款人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人因借款人产生的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任。 任何其他贷款方、行政代理或抵押品代理人通过互联网传输借款人材料或任何其他信息时，均不向贷款方、任何贷款人、信用证发行人或其他任何人承担任何责任。 任何其他贷款方、行政代理人或抵押品代理人通过互联网传输借款人材料或任何其他信息时，均不向贷款方、任何贷款人、信用证发行人或其他任何人承担任何责任。
(D)更改地址等贷款方、行政代理、抵押品代理和信用证的每一方均可通过通知本协议的其他各方更改其地址、传真号码、电话号码或电子邮件地址，以用于本协议项下的通知和其他通信。各贷款人可以通过通知贷款方、行政代理、抵押品代理和信用证发行人，更改本协议项下通知和其他通信的地址、传真号码或 电话或电子邮件地址。此外，每个贷款人 同意不时通知管理代理，以确保管理代理记录有(I)可将通知和其他通信发送到的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件 地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一(1)名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在所有 次在平台的内容声明屏幕上选择私密方信息或类似的标识，以便使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，参考借款人材料，这些材料不是通过平台的公共端信息部分提供的，并且可能 包含有关借款人或其证券的重要非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。？
(E)行政代理、抵押品代理、信用证发行人和贷款人的信赖。行政代理、抵押品代理、信用证发行人和贷款人有权依赖任何贷款方或其代表发出的任何通知(包括电话或电子贷款通知和信用证申请)并采取行动，即使(I)此类通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。贷款方 应赔偿行政代理、抵押品代理、信用证发行人、每家贷款人及其关联方因依赖据称由贷款方或其代表发出的每份通知而产生的所有损失、费用、费用和责任 。向管理代理或附属代理发出的所有电话通知以及与管理代理或附属代理进行的其他电话通信均可由管理代理或附属代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。
156
第11.03条不豁免；累积补救；强制执行。
任何贷款人、信用证发行人、行政代理或抵押品代理未能行使或延迟行使本合同或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；也不得排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权的权利、补救办法、权力或特权的单次或部分行使 文件的权利、补救办法、权力或特权的放弃。 任何贷款人、信用证发行人、行政代理人或抵押品代理人在行使本文件或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权时，不得延迟行使该等权利、补救办法、权力或特权。本协议提供的权利、补救措施、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救措施、权力和特权是累积的，并不 排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。
尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，与强制执行相关的所有法律诉讼和诉讼应完全由行政代理根据第8.02节为所有贷款人和信用证发行人的利益而提起和维持；但前提是，前述规定不得禁止(A)行政代理自行行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以行政代理身份)，(B)信用证出票人 不得行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以信用证出票人身份行使)，(C)任何贷款人根据第11.08节行使抵销权。或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，自行提交索赔证明或出庭并提交诉状；此外， 还规定，如果在本协议和其他贷款文件项下任何时候没有人担任行政代理人，则(I)要求贷款人应享有根据第8.02节赋予行政代理人的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，并在符合第2.12节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后， 可强制执行任何权利和补救措施。 除上述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，任何贷款人均可在征得所需贷款人的同意后， 强制执行任何权利和补救措施
第11.04节费用；赔偿；损害豁免 。
(A)费用及开支。贷款方应支付(I)一切合理的自掏腰包行政代理、各安排人、抵押品代理和信用证发行人及其各自的关联方发生的费用(包括为这些人提供的律师的合理费用、收费和支出)，与本协议和其他贷款文件的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或本协议或其任何修订、 修改或豁免(无论据此或据此预期的交易是否应完成)相关的费用；自掏腰包开证人因开立、修改、续签或延期任何信用证或信用证项下的任何付款要求而发生的费用 ；及(Iii)所有费用自掏腰包行政代理、每位安排人、抵押品代理、任何贷款人或信用证发行人及其各自关联机构发生的费用
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(包括这些人的任何律师的合理费用、收费和支出)(X)与其权利的执行或保护有关(A)与本 协议和其他贷款文件有关，包括其在本节项下的权利，或(B)与在本协议项下发放的贷款或签发的信用证有关，包括所有这些合理的自掏腰包与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的费用，以及(Y)与 贷款相关的任何跟单税有关的费用。
(B)贷款当事人的赔偿。贷款方应赔偿行政代理和抵押品 代理(及其任何子代理)、每个贷款人和信用证发行人，以及上述任何人的每个关联方、继承人和受让人(每个人被称为受偿人) ，并使每个受偿人免受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括律师的合理费用、收费和支付)的损害。这些费用应包括一家律师事务所的费用。在每个适当的司法管辖区，一家本地律师事务所对所有受弥偿人收取的费用，作为一个整体(在实际或被认为存在利益冲突的情况下，还包括另一家 律师事务所的费用(如果适用，还包括该受影响的受影响受弥偿人的当地律师事务所的费用)，任何受赔人或任何人(包括借款人或任何其他贷款方)因以下原因而招致的或任何人(包括借款人或任何其他贷款方)对任何受弥偿人提出的指控的费用)(如有实际或预期的利益冲突，则包括另一家 律师事务所的费用))本协议和其他贷款文件的管理(包括第3.01节中提到的任何事项)，或本协议和其他贷款文件(包括第3.01节所述的任何事项)的管理。 本协议和其他贷款文件的管理(包括第3.01节所述的任何事项的管理)，以及本协议和其他贷款文件的管理(包括与本协议或本协议项下的任何事项有关的)，或本协议和其他贷款文件的管理(包括与第3.01节中所述的任何事项有关的管理)，或仅就行政代理(及其任何子代理)及其关联方而言，是对本协议和其他贷款文件的管理, (Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或建议使用(包括信用证发行人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证条款)，(Iii)在贷款方或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从贷款方或其任何子公司拥有或经营的任何财产或与任何项目有关的财产上或从该财产中实际或据称存在或释放的任何危险材料，或与下列项目相关的任何环境责任或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他贷款方或借款方或该借款方的任何关联公司、董事、股权持有人或债权人提出的，也不论任何受赔人是否为其一方；(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期索赔、诉讼、调查或程序，无论是否由第三方或借款人或任何其他贷款方或借款方的任何关联公司、董事、股权持有人或债权人提出，不论任何被赔付方是否为其一方；但是，对于任何被赔付者，如果该损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用被有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决裁定为主要由该被赔付者的严重疏忽或故意不当行为造成的，则该赔偿不得达到 范围内的程度。 如果该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用是由具有管辖权的法院根据最终且不可上诉的判决裁定为主要由该被赔付者的严重疏忽或故意不当行为造成的。在不限制第3.01(C)节规定的情况下，本第11.04(B)节不适用于除代表因任何 非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。
(C)贷款人偿还贷款。如果贷款方出于任何 原因未能按照本节(A)或(B)款的规定向行政代理或抵押品代理(或其任何分代理)、信用证发行人或前述任何一项的任何关联方支付任何金额，各贷款人分别同意向行政代理或抵押品代理(或任何该等分代理)、信用证发行人或该关联方支付。
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根据每个贷款人在当时信贷风险总额中所占的份额(包括该贷款人声称的索赔的任何此类未偿还金额 )寻求适用的未报销费用或赔偿付款，条件是，未报销费用或赔偿损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由 行政代理或抵押品代理(或任何此类分代理)或对 行政代理或抵押品代理(或任何此类分代理)发生或针对 行政代理或抵押品代理(或任何此类分代理)或或代表行政代理或附属代理(或任何此类子代理)或信用证出票人与上述任何身份有关的任何关联方。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.11(D)节的规定。
(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，任何贷款方不得主张，且每一借款方特此放弃，并承认任何其他人不得根据任何责任理论对因本协议、本协议、任何其他贷款文件或本协议预期进行的交易而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)提出任何索赔，并承认任何其他人不得对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)提出任何索赔。任何贷款或信用证或其收益的使用。 上文第(B)款所指的任何赔偿对象不对上述赔偿对象通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期接收人的与本协议或其他贷款文件或由此计划进行的交易有关的任何信息或其他材料的使用而造成的任何损害承担责任。 除因此类赔偿的重大疏忽或故意不当行为而造成的直接或实际损害外，以上(B)款所指的任何赔偿人均不承担任何责任。
(E)付款。本节规定的所有到期金额应在提出要求后十(10)个工作日内支付。
(F)生存。本节中的协议和第11.02(E)节的赔偿条款在行政代理、抵押品代理和信用证发行人辞职、任何贷款人更换、总承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后仍然有效。
第11.05节付款拨备。
如果贷款方或其代表向行政代理、抵押品代理、信用证出票人或任何贷款人，或行政代理、抵押品代理、信用证出票人或任何贷款人行使其抵销权，则该付款或该抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性的或优先的、被搁置或要求的(包括根据行政代理达成的任何和解协议)，且该等付款或该抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性的或优先的、被搁置或被要求的(包括根据行政代理达成的任何和解协议)，且该等付款或该抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性的或优先的、被搁置或要求的接管人或任何其他当事人在 与根据任何债务人救济法或以其他方式进行的任何程序有关的情况下，则(A)在该追偿范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，如同 未支付或未发生该抵销一样，以及(B)每家贷款人和信用证发放人在要求行政代理或抵押品代理支付其适用份额时(不得重复)，分别同意向行政代理或抵押品代理支付其适用的份额(不得重复)。
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由行政代理或抵押品代理支付，外加从索要之日起至支付之日止的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率 。贷款人和信用证在前一句(B)款项下的义务在全额付款和本协议终止后继续有效。
第11.06节继承人和受让人。
(A)一般而言，继承人和受让人。本协议和其他贷款文件的规定对本协议及其双方当事人及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力并受其约束，但借款人或任何其他贷款方未经行政代理事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照本节(B)款的规定转让给受让人。{或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(F)款的限制(并且 本协议任何一方的任何其他转让或转让尝试均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方、其各自的继承人和本协议允许的受让人以外，在本节(D)款规定的范围内，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理、附属代理、信用证发行人和 贷款人的相关方)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。(br}在本协议的第(D)款规定的范围内，以及在本协议明确规定的范围内，授予行政代理、附属代理、信用证发行人和贷款人各自的相关方任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议和其他贷款文件项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(包括就本 第(B)款而言，参与信用证义务))；但(在每种情况下关于该贷款)，任何此类转让均应遵守以下条件：
(I)最低款额。
(A)如将转让贷款人在该安排下的承诺额及/或当时欠该贷款人的贷款(每宗均与该安排有关)的全部剩余款额转让，或同时转让予有关核准基金，而该款额合计至少相等于本条(B)(I)(B)段所指明的款额，或如转让给贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，则无须转让最低款额；及(B)(B)段(B)(B)段)(B)(B)段(B)(B)段
(B)在并非本节(B)(I)(A)款所述的任何情况下，指承诺总额(为此目的，包括根据该承诺未偿还的贷款)，或(如该承诺当时尚未生效)受制于每项该等转让的转让贷款人的贷款本金余额 ，该等贷款余额是自与该转让有关的转让和假设交付给行政代理之日起确定的，或如转让和假设中规定了交易日期，则为截至以下日期为止的未偿还贷款本金余额 和假设(如在转让和假设中指明了交易日期)，则为截至该转让之日止的未偿还贷款本金余额 。在与融资有关的任何转让中，借款人不得低于5,000,000美元(且金额应为1,000,000美元的整数倍)，除非行政代理中的每一人以及只要未发生违约事件且仍在继续，借款人另有同意(每次同意不得被无理扣留或延迟)，否则借款人不应支付不低于5,000,000美元的费用(且金额应为1,000,000美元的整数倍)，除非行政代理中的每一人以及只要没有发生违约事件且仍在继续的情况下，借款人均同意。
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(Ii)按比例计算的数额。每项部分转让应作为 转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务以及与所转让贷款和/或承诺有关的其他贷款文件的比例部分进行转让。
(Iii)规定的同意书。除本节第(B)(I)(B)款要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：
(A)除非(1)失责事件已发生并在转让时仍在继续，或(2)该转让是向贷款人、贷款人的关联公司或核准基金转让，否则须 征得借款人的同意(该同意不得无理扣留或延迟)；但(I)在任何情况下，不得向贷款方的任何竞争对手进行任何 此类转让；(Ii)除非借款人在收到转让通知后5个工作日内以书面通知行政代理提出反对，否则借款人应被视为已同意任何此类转让；
(B)就任何承诺而作出的转让，须征得行政代理人的同意(该同意不得被无理拒绝或延迟)，而该项转让是给予并非贷款人的人，而该贷款人、该贷款人的联属公司或就该贷款人而有 个认可基金的承诺；及(B)就任何承诺而作出的转让，须征得行政代理人的同意(该同意不得被无理拒绝或延迟)；及
(C)有关该融资的任何转让均须征得信用证发行人的同意(同意不得无理扣留或 延迟)。
(四)分配和假设。每项 转让的各方应签署并向行政代理交付转让和假设，以及金额为3,500美元的处理和记录费；但是，如果发生任何转让，行政代理可自行 酌情选择免除或减少此类处理和记录费。受让人(如果不是贷款人)应向行政代理提交一份行政调查问卷和所有适用的纳税表格。
(V)不得指派给某些人。不得(A)向借款人或其任何关联公司或 子公司，(B)向任何违约贷款人或其任何子公司，或任何在成为本条款(B)所述贷款人时将构成上述任何人的任何人，或(C)向自然人转让任何此类转让(B)或(C)向自然人转让(A)向借款人或其任何关联公司或 子公司，(B)向任何违约贷款人或其任何子公司，或(C)向自然人转让。
(Vi)某些额外付款。对于本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让， 此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的 分配后，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理同意采取包括资金在内的其他补偿行动， )，否则，此类转让无效。 除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当分配后，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理同意)采取包括资金在内的其他补偿行动。{
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以前申请但不是由违约贷款人提供资金的贷款份额(适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，(A)全额支付和偿还违约贷款人当时欠行政代理、信用证发行人或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(B)获得(并酌情提供资金)该违约贷款人的全部比例 尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何 转让在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。
在行政代理根据本节第(C)款规定的 接受和记录的前提下，从每次转让和假设规定的生效日期起及之后，该转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并且在该转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且在该转让和假设所转让的利息范围内，该转让贷款人应被解除其在本协议项下的义务 (和该贷款人将不再是本合同的一方，但仍有权享受 第3.01、3.04、3.05和11.04节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)；但除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让 均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的本协议项下的任何债权。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付 循环票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节(D)款出售 参与此类权利和义务。
(C)注册纪录册。行政代理人应在行政代理人办公室保存一份交付给它的转让和假设的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款欠每个贷款人的贷款和信用证义务的承诺和本金(以及所述利息)。 行政代理人应仅为此目的作为借款人的代理人(且该代理人仅为税务目的)在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)和登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款欠每个贷款人的贷款和信用证义务的本金(和所述利息) 。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理和贷款人应根据本协议的所有目的，将其姓名 记录在登记册中的每一个人视为本协议项下的出借人。在本协议的所有目的下，借款人、行政代理和贷款人应将其姓名 记录在登记册中的每个人视为本协议项下的贷款人。借款人和任何贷款人应在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时地查阅登记册。在收到并同意转让贷款人和受让人签署的正式完成的转让和假设、关于受让人填写的行政调查问卷(除非受让人 已经是本协议项下的贷款人)、上文(B)段所述的处理和记录费(如果适用)、行政代理和信用证出票人(如果需要)以及借款人对该转让的书面同意以及 任何适用的纳税表格后，本银行即可向受让人提交一份关于受让人的行政调查问卷(除非受让人 已是本协议项下的贷款人)、上文(B)段所述的手续费和记录费(如果适用)，并征得行政代理人和信用证出票人(如有要求)的书面同意，以及 任何适用的税务表格除非转让已按本款(C)项的规定记录在登记册 中，否则转让无效。
162
(D)参与。任何贷款人均可随时向任何人(自然人、违约贷款人或借款人或其任何关联或附属公司除外)(每个参与者)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括其全部或部分承诺和/或贷款)的权益和/或义务的所有 或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款)的参与，而无需 借款人、行政代理或信用证发行方 同意或通知但是， (I)该贷款人在本协议项下的义务将保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、贷款人和信用证发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道；此外，在任何情况下， 不得将任何此类参与出售给任何竞争对手。为免生疑问，各贷款人应负责第11.04(C)条规定的赔偿，而不考虑是否存在任何参与。
贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但此类协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人 不得同意第11.01节第一个但书(C)、(D)、(E)、(I)和(J)款中所述的任何修订、豁免或其他修改。借款人同意，每个参与者均有权享受第3.01、3.04和3.05节的 福利，但须遵守本条款的要求和限制，包括第3.01(E)节的要求(有一项理解，第3.01(E)节所要求的文件应 交付给出售该参与的贷款人)，其程度与其作为贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意 遵守第3.06和11.13节的规定，如同它是本节(B)段下的受让人一样，并且(B)无权根据第3.01或3.04节就任何参与获得比从其获得适用参与的出借人本应有权获得的付款更多的付款，但有权获得更多付款的情况除外。该付款结果是在获得 参与者之后发生的法律变更所产生的。在借款人的要求和费用下，出售参与权的每个贷款人同意尽合理努力与借款人合作，以执行关于任何参与方的第3.06节 的规定。在法律允许的范围内, 每个参与者也有权享受第11.08节的利益，就像它是贷款人一样；但前提是，该参与者同意遵守 第2.12条，就像它是贷款人一样。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上填写每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的本金金额(和声明的利息)(参与者登记册)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露对于确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是以登记的形式根据本条例第5f.103-1(C)条规定的方式是必要的，否则没有义务向任何人披露该等承诺、贷款、信用证或其他义务的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)。
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美国财政部法规。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将姓名记录在 参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不应 负责维护参与者名册。
(E)某些承诺。任何贷款人在未经贷款方或行政代理同意的情况下，可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括根据其循环票据或循环票据(如有))的担保权益，以担保该贷款人对联邦储备银行的义务，包括 为担保债务而作出的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人
(F)委派后辞去信用证出票人一职。尽管本协议有任何相反规定， 如果贷款人在任何时候根据上述(B)款转让其所有承诺和循环贷款，则该贷款人可(I)在向借款人和贷款人发出十(10)天通知后辞去信用证出票人的职务。如果发生任何 信用证出票人的辞职，借款人有权在征得行政代理(不得无理拒绝或拖延同意)和该 出借人的同意下，从贷款人中指定一名本合同项下的信用证出票人继任者；但是，借款人未能指定任何该等继任人并不影响该出借人作为信用证出票人的辞职。如果该贷款人辞去信用证出票人一职，它应保留开证人在本合同项下的所有权利、权力、 特权和义务，这些权利、权力、特权和义务涉及该出借人在其辞去信用证发放人身份之日尚未开立的所有信用证，以及与此相关的所有信用证义务(包括根据第2.03(C)条要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利)。一旦指定了继任的信用证发票人，(A)该继任人将继承并被授予退役的信用证发票人的所有权利、权力、特权和义务，(B)退役的信用证发票人将解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(C)继任的信用证发票人应 出具信用证，以取代退役的信用证发票人出具的信用证在该等继承时未清偿的信用证，或作出令即将退任的信用证出票人满意的其他安排，以有效地承担即将退任的信用证出票人对该等信用证的 义务。(br}=
第11.07节对某些 信息的处理；机密性。
(A)某些资料的处理。行政代理、抵押品代理、贷款人和信用证发行人均同意对信息保密(定义见下文)，但可以(I)向其关联公司及其关联方披露信息(不言而喻，将被告知此类信息的保密性质并指示对其保密)，(Ii)任何对该人或其关联方拥有管辖权的监管机构要求或要求的程度。 这类人或其关联方可被告知该等信息的保密性质，并被指示对该信息保密；(Ii)在任何对该人或其关联方拥有管辖权的监管机构要求或要求的范围内，该信息可被披露给其关联公司及其关联方(不言而喻，该披露对象将被告知该等信息的保密性质并被指示对该信息保密)(Iii)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(Iv)向本合同的任何其他当事人，(V)在
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与根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何补救措施的行使，或根据本协议或根据本协议执行的 权利的执行，(Vi)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的前提下，向(A)本协议项下任何 权利和义务的任何受让人或参与者或任何预期受让人或参与者，或(B)任何实际或预期的当事人(或其关联方)涉及借款人及其义务、本协议或本协议项下付款的衍生交易或其他交易，(Vii)以保密方式向(1)CUSIP服务局或任何类似机构提供与本协议项下提供的信贷相关的CUSIP号码或其他市场标识符的发放和监控，或(2)任何行政、管理或结算服务提供商，(Viii)经借款人同意，或在此类信息(1)非因 违反本节规定或(2)行政代理、抵押品代理、任何贷款人、信用证发行人或其任何附属公司以非保密方式从借款人或其任何 附属公司以外的来源获得的情况下，(1)变得可公开获得的信息，或(2)向行政代理、抵押品代理、任何贷款人、信用证发行人或其任何附属公司以非保密方式获得的信息。就本节而言，信息是指从借款人或其任何子公司收到的与借款人或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息， 行政代理、抵押品代理可获得的任何此类信息除外, 在借款人或其任何子公司披露信息之前，任何贷款人或信用证发行人都在非保密的基础上；从借款人或其任何子公司收到的与借款人或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，就本节第11.07(A)节而言，应被视为信息，除非标明为公开。如果任何 个人按照本节规定的要求对信息保密，则应被视为已履行其义务，如果此人已行使相同程度的
(B)非公开信息 。行政代理、抵押品代理、贷款人和信用证发行人均承认：(I)信息可能包括有关贷款的重大非公开信息 方或其子公司(视情况而定)，(Ii)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(Iii)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。
(C)新闻稿。贷款方及其关联公司同意，未经行政代理事先书面同意，他们今后不会以行政代理、抵押品代理或任何贷款人或其各自关联公司的名义发布任何新闻稿或其他 公开披露，或提及本协议或任何贷款文件，除非(且仅限于)法律要求贷款方或该关联公司这样做，然后在任何情况下，贷款当事人或该关联公司在发布该新闻稿或其他文件之前将与该人协商。
(D)习惯广告材料。贷款方同意行政代理、 抵押品代理或任何贷款人使用贷款方的名称、产品照片、徽标或商标发布与本协议拟进行的交易有关的习惯广告材料；但如果任何此类广告材料 包括借款人的经营结果或其他根据第11.07节被视为机密的非公开信息，则在使用此类信息之前，应征得借款人的同意。
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第11.08节抵销权。
如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，授权每个贷款人、信用证发行人及其各自的关联公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大程度上抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终，无论以何种货币)，以及该贷款人在任何时间欠下的其他 义务(以任何货币计算)，并在任何时候抵销和运用该贷款人所欠的任何和所有存款(一般或特别的、定期或活期的、临时的或最终的)以及该贷款人在任何时间欠下的其他 义务。向借款人或任何其他贷款方开立的信用证或任何该等关联公司，或为借款人或任何其他贷款方的信用或账户而承担借款人或此类贷款的任何和所有义务 甲方现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人或该信用证出票人或其各自关联公司提供的任何其他贷款文件，无论该贷款人、信用证发行人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款单据提出任何要求，而且尽管下列义务中的任何一项均适用于 本协议或任何其他贷款单据，且无论该贷款人、信用证发行人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款单据提出任何要求，且尽管本协议或任何其他贷款文件项下的该等义务该贷款人或信用证出票人的办事处或关联机构与持有该存款或对该债务负有义务的分支机构、办事处或关联机构不同 ；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(A)所有如此抵销的金额应立即按照第2.14节的规定向行政代理支付 以供进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其他资金分开，并被视为为行政代理、信用证出票人和贷款人 的利益而以信托的方式持有。(A)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.14节的规定进一步申请，并应由该违约贷款人将其与其他资金分开，并被视为为行政代理、信用证出票人和贷款人的利益而以信托形式持有。, 以及(B)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权所应承担的担保债务。各贷款人、信用证发行人及其各自关联方在本节项下的权利是该贷款人、信用证发行方或其各自关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和信用证出票人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人或该贷款方和行政代理；但未能发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。
第11.09节利率 限制。
尽管任何贷款文件中有任何相反规定，根据 贷款文件支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(最高利率)。如果行政代理或任何贷款人将收到超过最高利率的利息 ，多付的利息应用于贷款本金，如果超过该未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人收取的合同利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息， (B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，等额或不等额摊销、按比例分配和摊销利息总额。
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第11.10节对应方；一体化；有效性。
本协议和每一份其他贷款文件可以复印件(以及由本协议的不同当事人在不同的 复印件中)签署，每份复印件应构成一份正本，但所有这些复印件加在一起将构成一份合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给 行政代理、抵押品代理或信用证发行人的费用有关的任何单独信函协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应由行政代理签署，且当行政代理收到本协议副本时，本协议应生效。本协议副本合计 时，须有本协议其他各方的签名。通过传真或其他电子邮件传输(例如，pdf？或tif？)交付本协议签字页的签约副本或任何其他贷款文件或根据本协议交付的任何证书的效力，应与交付本协议的原始签约副本或此类其他贷款文件或证书的效力相同。在不限制 前述规定的情况下，在任何贷款单据的条款下不特别要求交付原始执行副本的情况下，应应任何一方的请求，在传真或电子邮件传输之后立即交付该原始执行副本。
第11.11节 陈述和保证的存续。
根据本协议以及根据本协议或本协议交付的任何其他贷款文件或其他 文件，或与本协议或与其相关的所有声明和担保，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。行政代理和 每个贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，而不管行政代理或任何贷款人或其代表进行的任何调查，也不管行政代理或任何贷款人在任何信用证延期时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，此类陈述和担保将继续完全有效。
第11.12节可分割性。
如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、 有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着真诚协商的精神，努力将非法、无效或不可执行的条款替换为经济效果与非法、无效或不可执行的条款尽可能接近的有效条款。(B)如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意协商，以其经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行的条款。某一特定司法管辖区的条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效或 使该条款无法在任何其他司法管辖区执行。在不限制本节前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应 受管理代理或信用证发行人(视情况而定)善意确定的债务人救济法的限制，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。
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第11.13节更换贷款人。
如果借款人根据第3.06节的规定有权更换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，或者如果本条款下存在任何其他情况，使借款人有权将贷款人替换为本合同的当事人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可以自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，而没有追索权(按照和遵守中所载的限制)。本协议和相关贷款文件项下的权利(除根据第3.01和3.04节规定获得付款的现有权利以外的权利)和义务给应承担此类义务的合格受让人(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让， )；但条件是：
(A)借款人应已向行政代理支付第11.06(B)节规定的转让 费用(如有)；
(B)该贷款人应已从受让人(在该未偿还本金和应计利息及费用的 范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)收到相当于其贷款和信用证预付款、应计利息、应计手续费以及根据本协议和其他贷款文件(包括第3.05节规定的任何金额)应支付给它的所有其他金额的100%的款项；
(C) 在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；
(D)该转让不与适用法律相抵触；及
(E)在出借人成为非同意出借人所产生的转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意。(E)在出借人成为非同意出借人的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意。
如果在此之前，由于贷款人的弃权或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。
第11.14条适用法律；司法管辖权等
(A)适用法律。本协议和其他贷款文件(除其中明确规定的任何其他贷款文件外) 以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权或其他)(除本协议或任何其他贷款文件中明确规定的 外)以及本协议和由此预期的交易应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。
(B)服从司法管辖权。借款人和对方贷款方不可撤销且无条件地同意，它不会对行政代理人、任何贷款人、信用证发起任何类型或类型的诉讼、诉讼或诉讼，无论是法律上的还是衡平法上的，无论是合同上的，还是侵权或其他方面的。
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发行人或前述任何相关方以任何方式与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或与本协议有关的交易有关，或为承认和 在纽约县的纽约州法院以外的任何法院及其任何上诉法院就此作出的任何判决，且本协议的每一方根据《纽约CLS CPLR§505》的规定不可撤销地和无条件地向诉讼或诉讼程序可在纽约州法院审理和裁决。 本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。(br}本协议双方均同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为最终判决，并可通过诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本 协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、抵押品代理、任何贷款人或信用证发行人在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。
(C)放弃地点。 本协议各方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因 本协议或任何其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼在本条第11.14条(B)款所指的任何法院提起的任何诉讼或诉讼提出的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的 不便法院的辩护。
(D)法律程序文件的送达。本协议各方 不可撤销地同意按照第11.02节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。
第11.15条放弃陪审团审讯。
本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的范围内，不可撤销地放弃其在 因本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中可能拥有的任何由陪审团审判的权利。本合同各方 (A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，该其他人将
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在发生诉讼的情况下，不寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是受本节第11.15条中的相互放弃和证明等因素的影响而签订本协议和其他 贷款文件的。
第11.16节 从属关系。
每一借款方(从属借款方)特此优先于偿付任何其他借款方因其而欠下的所有 债务和债务，无论是现在或以后发生的，包括但不限于任何该等其他借款方作为担保方的从属借款方对从属借款方的任何义务 或因该从属借款方在本借款方担保下的履约行为而产生的所有债务的无法全额现金偿付的从属借款方 。如果担保方提出要求，任何该等 其他借款方对从属贷款方的任何此类义务或债务应得到强制执行，从属贷款方作为担保方的受托人收到的履约及其收益应因担保债务而支付给担保方，但不会以任何方式减少或影响从属贷款方在本协议项下的责任。在不限制前述规定的情况下，只要没有违约发生且仍在继续，贷款方可以 就公司间债务进行付款；但条件是，如果任何借款方在本节禁止付款的时间收到任何公司间债务的付款，则该款应由该借款方 以信托形式为行政代理的利益持有，并应书面请求立即支付并交付给行政代理。
第11.17节不承担咨询或受托责任。
关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他 修改或任何其他贷款文件的修改)，借款人和其他贷款方确认并同意，并确认其各自的关联公司理解：(A)(I)由行政代理及其任何关联公司提供的与本协议有关的安排和其他服务，各安排人和贷款人是借款人、其他贷款方及其各自的关联公司之间的独立商业交易，并确认：(A)(I)由行政代理及其任何关联公司提供的与本协议有关的安排和其他服务是借款人、其他贷款方及其附属公司之间的独立商业交易。另一方面，(Ii)借款人和其他贷款方都在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，(Iii)借款人和对方能够评估、理解和接受下列条款、风险和条件：(br}借款人及其关联方、抵押品代理及其关联方以及贷款人和其关联方(包括任何此类关联方如安排人)；(Ii)借款人和其他贷款方均已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；以及(Iii)借款人和对方贷款方有能力评估、理解和接受以下条款、风险和条件(B)(I)行政代理及其关联方、信用证发行方及其关联方、抵押品代理及其关联方以及每家贷款人及其关联方(包括作为安排方的任何此类关联方)各自都是且一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方以书面明确约定，否则没有、不是、也不会担任借款人的任何其他贷款方的顾问、代理人或受托人。(B)(I)行政代理及其关联方、信用证发行方及其关联方、抵押品代理及其关联方以及每家贷款人及其关联方(包括作为安排方的任何该等关联方)各自都是且一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方以书面明确约定，否则没有、不是、也不会担任借款人的任何其他贷款方的顾问、代理人或受托人。或任何其他人，且(Ii)不是行政代理及其任何关联公司、信用证发行人及其任何关联公司、抵押品代理及其任何关联公司, 或任何贷款人及其任何
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联营公司(包括作为安排人的任何此类联营公司)对借款人、任何其他贷款方或其各自的任何联属公司就本协议规定的 交易负有任何义务，但在本合同和其他贷款文件中明确规定的义务除外；以及(C)行政代理及其关联方、信用证发行方及其关联方、抵押品代理及其 关联方以及贷款人及其关联方(包括作为安排人的任何此类关联方)可能参与的各种交易涉及的利益不同于借款人、其他贷款方及其各自关联方的利益，而行政代理及其任何关联方、信用证发行方及其任何关联方或任何贷款人及其任何关联公司(包括任何 作为安排人的关联公司)有义务向借款人、任何其他贷款方或其各自的任何关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人和其他贷款方 特此放弃并免除其可能对行政代理及其任何关联公司、信用证发行方及其任何关联公司、抵押品代理及其任何关联公司、或任何贷款人及其任何关联公司(包括作为安排人的任何此类关联公司)就以下任何方面违反或涉嫌违反代理或受托责任而提出的任何索赔
第11.18节转让文件和某些其他文件的电子签立。
在任何转让和假设中或在本协议的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，应视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，或以电子形式保存记录，每一项都应与手动签署的签名或使用纸质文件的记录具有相同的法律效力、有效性或可执行性。 在任何转让和假设中，或在本协议的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，都应被视为包括电子签名、转让条款和合同形式的电子匹配，或以电子形式保存记录，每一项都应与手动签署或使用纸质记录具有相同的法律效力、有效性或可执行性包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似的州法律。
第11.19节美国爱国者法案公告。
受“爱国者法案”约束的每个贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知 借款人和其他贷款方，根据“爱国者法案”的要求，它需要获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，该信息包括每个贷款方的名称和地址，以及 允许该贷款人或行政代理(如果适用)根据“爱国者法案”识别每个贷款方的其他信息。借款人和其他贷款方同意，应 行政代理或任何贷款人的要求，在不迟于截止日期前五(5)个工作日，及时提供行政代理或该贷款人要求的所有其他文件和信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括“爱国者法案”)项下的 持续义务。
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第11.20节时间的实质。
时间是贷款文件的关键。
第11.21节确认并同意接受受影响金融机构的自救 。
尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件项下产生的任何责任，只要该责任是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换 权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：
(A)适用的决议授权机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能应向其支付的任何该等负债适用 任何减记和转换权力；及
(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：
(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构(可向其发行或以其他方式授予该机构)的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何该等债务的任何权利；或(Ii)将该等债务全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权工具，以代替根据本协议或任何其他贷款文件对任何该等债务的任何权利；或
(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的变更 。
第11.22节 关于任何受支持的QFC的确认。
如果贷款文件通过担保或 其他方式为有担保的对冲协议或任何其他QFC协议或工具提供支持(此类支持、QFC信用支持和每个此类QFC a支持QFC)，双方承认并与 就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权达成如下协议： 对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：
(A)如果 是受支持的QFC的一方的承保实体(每个，受保方)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和 义务)，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类财产权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持(以及该QFC信用支持)的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。 如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。在 中
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如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度的诉讼，贷款文件下的违约权利可能 适用于该受支持的QFC或任何可能对该受保险方行使的QFC信用支持，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖，则允许行使的程度不超过根据美国特别决议制度 可以行使的此类默认权利的程度。 如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖，则允许行使贷款文件下的违约权利，否则这些违约权利可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受担保方行使的QFC信用支持 。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
[页面的其余部分故意留空。]
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兹证明，本协议双方自上文第一次写明的日期起正式签署本协议 。
| 借款人： | SunRun Inc. | |||||
| 特拉华州一家公司 | ||||||
| 由以下人员提供： | /s/Tom vonReichbauer | |||||
| 姓名：汤姆·冯·赖希鲍尔(Tom VonReichbauer) | ||||||
| 职位：首席财务官 | ||||||
| 担保人： | AEE Solar Inc. | |||||
| 加州一家公司 | ||||||
| 由以下人员提供： | /s/Tom vonReichbauer | |||||
| 姓名：汤姆·冯·赖希鲍尔(Tom VonReichbauer) | ||||||
| 职位：首席财务官 | ||||||
| SunRun South LLC， | ||||||
| 特拉华州一家有限责任公司 | ||||||
| 由以下人员提供： | /s/Tom vonReichbauer | |||||
| 姓名：汤姆·冯·赖希鲍尔(Tom VonReichbauer) | ||||||
| 职位：首席财务官 | ||||||
| SunRun安装服务公司 | ||||||
| 特拉华州一家公司 | ||||||
| 由以下人员提供： | /s/保罗·迪克森 | |||||
| 姓名：保罗·迪克森(Paul Dickson) | ||||||
| 职位：首席财务官 | ||||||
[ 信用协议的签名页]
| 清洁能源专家有限责任公司， 加州一家有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/珍娜·斯蒂尔 | |
| 姓名：珍娜·斯蒂尔(Jeanna Steele) | ||
| 职务：秘书 | ||
| Vivint Solar，Inc. 特拉华州的一家公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Tom vonReichbauer | |
| 姓名：汤姆·冯·赖希鲍尔(Tom VonReichbauer) | ||
| 职位：首席财务官 | ||
| Vivint Solar控股公司 特拉华州一家公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Tom vonReichbauer | |
| 姓名：汤姆·冯·赖希鲍尔(Tom VonReichbauer) | ||
| 职位：首席财务官 | ||
| Vivint Solar Operations，LLC， 特拉华州一家有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Tom vonReichbauer | |
| 姓名：汤姆·冯·赖希鲍尔(Tom VonReichbauer) | ||
| 职位：首席财务官 | ||
| Vivint Solar Developer，LLC， 特拉华州一家有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Tom vonReichbauer | |
| 姓名：汤姆·冯·赖希鲍尔(Tom VonReichbauer) | ||
| 职位：首席财务官 | ||
[ 信用协议的签名页]
| 密钥库全国协会 | ||
| 作为行政代理、信用证发行人和贷款人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/乔纳森·M·布韦 | |
| 姓名：乔纳森·M·布维 | ||
| 职务：高级副总裁 | ||
[ 信用协议的签名页]
| 硅谷银行， 作为抵押品代理、信用证发行人和贷款人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/乔丹·卡尼斯 | |
| 姓名： | 乔丹·卡尼斯 | |
| 标题： | 常务董事 | |
[ 信用协议的签名页]
| 三菱UFG银行股份有限公司 作为贷款人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Michael Agrimis | |
| 姓名： | 迈克尔·阿格里米斯 | |
| 标题： | 导演 | |
[ 信用协议的签名页]
| 摩根士丹利高级基金有限公司 作为贷款人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/迈克尔·金 | |
| 姓名： | 迈克尔·金 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
[ 信用协议的签名页]
| 北卡罗来纳州美国银行， 作为贷款人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Holli Balzar | |
| 姓名： | 霍利·巴尔扎尔 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
[ 信用协议的签名页]
| 法国农业信贷银行(Credit Agricole)公司和投资银行 | ||
| 作为贷款人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/安德鲁·西德福德 | |
| 姓名： | 安德鲁·西德福德 | |
| 标题： | 常务董事 | |
| 由以下人员提供： | /s/迈拉·马丁内斯 | |
| 姓名： | 玛拉·马丁内斯 | |
| 标题： | 导演 | |
[ 信用协议的签名页]
| 瑞士信贷(Credit Suisse AG)开曼群岛分行， | ||
| 作为贷款人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Komal Shah | |
| 姓名： | 科马尔·沙阿 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 由以下人员提供： | /s/Nawshaer Safi | |
| 姓名： | Nawshaer Safi | |
| 标题： | 授权签字人 | |
[ 信用协议的签名页]
| 德意志银行纽约分行 作为贷款人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/杰里米·艾斯曼 | |
| 姓名： | 杰里米·艾斯曼 | |
| 标题： | 常务董事 | |
| 由以下人员提供： | /s/Kyle Hatze | |
| 姓名： | 凯尔·哈茨(Kyle Hatze) | |
| 标题： | 导演 | |
[ 信用协议的签名页]
| 加拿大皇家银行， | ||
| 作为贷款人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Mark W.Condon | |
| 姓名： | 马克·W·康登 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
[ 信用协议的签名页]