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本第16号修正案(“第16号修正案”)对关于附表13D的声明进行了修订和补充，该声明最初由意大利西班牙社会公司Enel S.p.A(“Enel”或“报告人”)、Enel Latinoamérica，S.A.(“ELA”)、西班牙社会公司Endesa Latinoamérica，S.A.和Enel Iberoamérica共同提交，该声明最初由意大利社会公司Enel S.p.A(“Enel”或“报告人”)、西班牙社会公司Endesa Latinoamérica，S.A.和Enel Iberoamérica联合提交，美国证券交易委员会，经2016年8月12日提交的附表13D第1号修正案、2016年12月6日提交的附表13D第2号修正案、2018年10月15日提交的附表13D第3号修正案、2019年3月20日提交的附表13D第4号修正案、2019年3月22日提交的附表13D第5号修正案、2019年3月22日提交的附表13D第4号修正案、2019年3月22日提交的附表13D第4号修正案、2019年3月22日提交的附表13D第4号修正案、2019年3月22日提交的附表13D第2号修正案、2019年10月15日提交的附表13D第3号修正案、2019年3月22日提交的附表13D第5号修正案、附表1313D第6号修正案修订和补充的 2019年5月21日提交的附表13D修正案第7号修正案，2019年6月28日提交的附表13D修正案第8号修正案，2020年1月29日提交的附表13D修正案第9号修正案，2020年3月19日提交的附表13D修正案第10号修正案，2020年4月6日提交的 附表13D修正案第11号修正案，2020年5月12日提交的附表13D修正案第12号修正案，2020年6月5日提交的附表13D修正案第13号修正案，6月10日提交的附表13D修正案第14号修正案，2020年和附表13D第15号修正案于2020年6月19日提交 ，具体内容如下所述。

 

除以下规定外，所有以前的项目均保持不变。

 

现将第4项修改并重述，全文如下：

 

2014年10月23日，作为Enel先前宣布的重组其在伊比利亚和拉丁美洲活动的计划的一部分，Enel通过其全资子公司EIA购买了西班牙Endesa S.A.(“Endesa”)直接和间接持有的29,762,213,531股Enel américas股份(“收购”)。该项收购是根据环评与Endesa之间的股票收购协议(“该协议”)进行的。总收购价为82.5亿欧元，基于Enel américas普通股每股隐含价值约为215智利比索。此次收购于2014年9月17日获得Endesa董事会的批准，并于2014年10月21日获得Endesa的 股东批准。

 

在收购之前，Enel和EIA通过EIA在Endesa的所有权权益持有Enel américas的间接所有权权益。2014年7月，Enel宣布了一项计划，将Enel Group在伊比利亚和拉丁美洲的活动重组为EIA旗下的拉丁美洲业务，并将Endesa的业务重点放在伊比利亚市场。重组是通过收购和2014年10月29日支付的非常现金股息来实施的。

 

2015年4月22日，Enel要求Enel américas董事会考虑和分析涉及Enel américas、Empresa Nacional de Electricota S.A.(“Endesa 智利”)和Chilectra S.A.(“Chilectra”)的潜在公司重组程序，将其在智利的业务和资产与阿根廷、巴西、哥伦比亚和秘鲁的业务和资产分开，以便智利业务和非智利业务可以按地理区域进行分组。Enel américas、Endesa智利和Chilectra各自的董事会在2015年11月决定，包括合并(定义如下)在内的重组将符合各自公司的最佳 利益，Enel américas、Endesa智利和Chilectra的董事会随后决定，重组将涉及：(I)Endesa智利和智利分别以“división”或“división”的方式分离其智利和非智利业务。 随后，Enel américas将其智利业务和非智利业务 分开，包括拆分的Endesa智利公司和智利公司的股份，也通过智利法律规定的“分拆”或“分拆”的方式，剥离Enersis智利公司(统称为“剥离”)，(Ii)Enel américas对Endesa américas全部股份(包括以美国存托凭证的形式)的投标要约 (“2016年投标要约”)及(Iii)分拆后持有Enel américas、Endesa智利和Chilectra的非智利业务的公司合并(Enel américas、Endesa américas和Chilectra américas S.A.)。, Enel américas是幸存的公司(“合并”)。剥离于2016年4月26日完成。2016投标报价已于2016年10月28日成功完成。

 

这项合并于2016年9月28日获得Enel américas、Endesa américas和Chilectra américas股东的批准，于2016年12月1日生效。由于合并的有效性，Endesa américas和Chilectra américas不再作为独立的公司实体存在，而Enel américas继续作为幸存的公司存在。与合并有关，持有恩德萨美国公司股票和美国存托凭证(不包括Enel américas) 的股东分别以每股Endesa américas股票换取2.8股Enel américas普通股，以每股Endesa américas美国存托股份换取1.68股Enel américas美国存托凭证。Chilectra américas的持有者(不包括Enel américas)以每股Chilectra américas股票换取4.0股Enel américas普通股。此外，2016年11月9日，Enel américas从Enel américas股东手中购买了119,092,152股Enel américas普通股，这些股东行使了与合并相关的持不同政见者的法定合并权 。这笔购买是用Enel américas于2016年10月25日完成的6亿美元登记债券发行所得的一部分进行的。

 

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2016年，环评全资子公司ELA并入环评。2017年，EIA实施了跨境分拆，根据该协议，EIA将其在Enel américas的权益剥离给了一家新的意大利公司Enel South America S.r.l。(“欧空局”)。2017年，ESA并入Enel，Enel直接持有Enel américas普通股51.8%。

 

2018年10月15日，Enel与一家金融机构签订了两项换股交易(“掉期交易”)，以增加其对Enel américas的持股比例。根据互换交易，Enel于2019年4月8日以每美国存托股份约8.70美元的价格收购了18,931,352股Enel américas的美国存托凭证，于2019年4月11日左右以每股116.01智利比索(约合0.17美元)的价格收购了Enel américas的普通股1,707,765,225股，以及于2019年5月22日左右以每股218,298,845股的价格收购了Enel américas的普通股。掉期交易最终结算后，Enel直接持有 Enel américas普通股的56.8%。

 

2019年2月27日，Enel américas宣布，根据现金优先认购权，它提议进行一次以普通股和美国存托凭证(ADS)股票发行为结构的资本募集(以下简称“发售”)。 2019年9月2日，Enel américas完成了此次发行。根据此次发售，Enel以每股约0.16美元的价格行使优先认购权，认购了Enel américas普通股10,933,860,086股。发行完成后，Enel直接持有Enel américas普通股的57.26%。

 

2019年6月28日，Enel与一家金融机构签订了一项与Enel américas普通股相关的额外换股交易，以及一项与Enel américas美国存托凭证(ADS)相关的额外换股交易(“额外掉期 交易”)，以增加其对Enel américas的持股比例。2020年1月28日，Enel和该金融机构修改了与Enel américas普通股相关的额外掉期交易 ，以减少Enel根据该额外掉期交易可以收购的Enel américas普通股股票数量，并签订了与Enel américas‘ ADS相关的额外掉期交易(“第三次美国存托股份掉期交易”)。2020年3月17日，Enel和金融机构进一步修订了与Enel américas普通股相关的额外掉期交易，以进一步减少Enel根据该额外掉期交易 可以收购的Enel américas普通股数量，并签订了与Enel américas美国存托凭证相关的额外掉期交易(“第四笔美国存托股份掉期交易”)。根据与Enel américas美国存托凭证相关的额外掉期交易、 与Enel américas普通股相关的额外掉期交易、第三笔美国存托股份掉期交易和第四笔美国存托股份掉期交易，Enel于2020年3月16日以每股美国存托股份约9.78美元的价格收购了15,217,262股Enel américas的美国存托凭证， 于2020年4月14日左右以约492,146,691股的价格收购了Enel américas的普通股。美国埃奈尔公司的美国存托凭证于2020年5月11日左右出售，价格约为每美国存托股份9.2美元 ；美国埃奈尔公司的美国存托凭证于2020年5月27日左右出售，价格约为每美国存托股份5.96美元。, 分别为。继与Enel américas美国存托凭证相关的额外掉期交易、与Enel américas普通股相关的额外掉期交易 、第三笔美国存托股份掉期交易和第四笔美国存托股份掉期交易最终结算后，Enel直接持有Enel américas普通股的62.26%。

 

2020年4月2日，Enel与一家金融机构签订了一项关于Enel américas普通股的额外换股交易(“第三次换股交易”)，以及一项关于Enel américas美国存托凭证的额外换股交易(“第五笔美国存托股份换股交易”)，以增加其对Enel américas的持股比例。2020年6月3日，Enel与金融机构：(A)修订了第五次美国存托股份掉期 交易，以减少Enel américas根据该掉期交易可能收购的美国存托凭证的数量，以及(B)与Enel américas的普通股 签订了一项额外的掉期交易(“第四次换股交易”)。根据第三次换股交易、第四次换股交易和第五次美国存托股份掉期交易，Enel于2020年6月10日左右以每股130.00智利比索(约合0.17美元)的价格收购了Enel américas普通股1,249,848,795股，于2020年6月19左右以每股123.00智利比索(约合0.1美元)的价格收购了182,607,100股Enel américas普通股，并于6月19日左右以每股13,012,507欧元的价格收购了Enel américas普通股1,249,848,795股。继第三笔掉期交易、第四笔掉期交易和第五笔美国存托股份掉期交易最终结算后，Enel直接持有Enel américas普通股的65.00%，第三笔掉期交易、第四笔掉期交易和第五笔美国存托股份掉期交易的每一笔 均终止。

 

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报告人作为发行人的大股东，在上述收购、重组、发售、各种掉期交易、智利合并和2021年投标要约之前和之后，对发行人拥有并继续拥有控制权。 报告人打算审查其在发行人的投资，并不时与发行人和/或发行人的其他股东以及其他各方的代表进行讨论，因此，报告人可随时并不时决定采取任何可用的行动方案，并可采取任何步骤来实施任何该等行动方案。(B)报告人拟审查其在发行人的投资，并不时与发行人代表及/或发行人的其他股东及其他各方进行讨论，因此可随时及不时决定采取任何可行的行动方案，并可采取任何步骤以实施任何该等行动方案。此类审查、讨论、行动或步骤可能涉及下列附表13D第4项(A)至(J)款中规定的一种或多种交易类型，包括收购Enel américas普通股或美国存托凭证(ADS)的额外股份。报告人明确保留 提议更换发行人董事会或管理层、买卖或促使其关联公司买卖Enel américas普通股或美国存托凭证(ADS)、就Enel américas普通股或美国存托凭证进行卖空或任何套期保值或类似 交易的权利，或改变其对本项目4中提及的任何和所有事项的意向的权利。在本项目4中提及的任何和所有事项上，报告人均保留 建议变更发行人董事会或管理层、购买或出售Enel américas普通股或美国存托凭证股票或美国存托凭证、从事卖空或任何套期保值或类似 交易的权利。尽管报告人目前没有任何可能 导致发行人控制权变更的计划或提案。报告人可能就Enel américas的普通股和/或美国存托凭证采取的任何一项或多项行动将取决于报告人对众多因素的审查，其中包括 其他因素, Enel Américas普通股和美国存托凭证股票的价格水平和流动性；一般市场和经济状况；对发行人的业务、财务状况、运营、前景和战略性替代方案的持续评估；替代业务和投资机会的相对吸引力；税务考虑；以及其他因素和未来发展。

 

除上述范围或本协议的任何其他事项外，报告人目前没有任何计划或建议涉及或将导致附表13D第4项所列的任何事项：

 

 

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本附表13D中对2021年投标要约的描述仅供参考，并不是购买或邀请出售Enel américas任何证券的要约 。当2021年投标报价开始时，Enel将向Enel américas的股东提供投标报价材料，并根据适用的美国联邦证券法律和美国证券交易委员会规则向美国证券交易委员会提交这些材料。在这种情况下，股东和投资者被敦促阅读收购要约材料，因为它们将包含重要信息，包括2021年投标要约的全部细节。股东和投资者可以在美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)上免费获取Enel向美国证券交易委员会提交的投标要约材料，并将在适当的时候从Enel américas免费获得有关如何获得投标要约材料的信息。这些文件 目前不可用，它们的可用性取决于2021年投标报价的开始。

 

现将第5(A)项、第5(B)项和第5(C)项修改和重述如下：

 

(A)截至2020年12月17日，Enel américas拥有76,086,311,036股已发行普通股。Enel实益拥有Enel américas普通股49,456,102,073股，相当于截至该日Enel américas已发行普通股的65.00%。

 

(B)Enel可被视为对其直接拥有的总计49,456,102,073股Enel américas普通股拥有独家投票权和处置权。报告人对本说明书封面的第 (7)至(10)行的回复在此引用作为参考。

 

(C)除第16号修正案所述外，自第16号修正案日期前60天以来，报告人未进行过任何有关Enel américas普通股的交易，或任何可由报告人直接或间接转换为Enel美国公司普通股或可兑换为Enel américas普通股的证券的交易。(C)除第16号修正案所述外，自第16号修正案日期前60天起，没有任何交易可由报告人直接或间接转换为Enel美国公司普通股或可兑换为Enel美国公司普通股的任何证券。

 

现对第六项进行修正和补充，增加下列内容：

 

在第4项中阐述的Enel字母的描述通过引用并入本文。Enel信函的副本作为本第16号修正案的附件1存档。