证物1
执行版本
[*]
3 June 2020
Enel S.p.A.
Viale Regina Margherita 137
00198罗马
意大利
请注意：
阿尔贝托·玛丽亚·朱塞佩·德·保利
回复：换股交易
本信函协议(本“确认”)的目的是确认 与 之间输入的交易的条款和条件[*] (“[*]“)和ENEL S.p.A.(”交易对手“)在下面指定的交易 日期(”交易“)。本确认书构成以下指定协议中所指的“确认书”，并取代与交易有关的所有或任何先前的书面或口头协议。
2006年ISDA定义(“掉期定义”)和2002年ISDA股权衍生品定义( “股权定义”，以及国际掉期和衍生工具协会(“ISDA”)公布的 掉期定义)中包含的定义和规定均包含在本确认书中。 如果掉期定义之间有任何不一致之处，则将其合并到本确认书中。 如果掉期定义之间有任何不一致之处，请参阅本确认书。 如果掉期定义之间有任何不一致之处，请参阅本确认书。 如果掉期定义与掉期定义有任何不一致之处，请参阅本确认书
就解释交换定义而言，本确认书中对“交易” 的引用应被视为对“交换交易”的引用；对于本确认书的 解释而言，在交换定义中对“交换交易”的引用应被视为对“交易”的引用。
1.本确认书证明双方签订了完整的 和具有约束力的协议[*]和交易对手关于交易条款的信息，该交易条款应被视为构成独立的ISDA主协议的一部分，并受另一份ISDA主协议的约束，该主协议的条款与日期为的ISDA主协议的条款相同[*]，经修订 并不时补充，[*]本协议不包括任何信用支持附件或其他抵押品，但不包括任何信用支持附件或其他抵押品 协议，并且为免生疑问，不包括在以下指定交易日期生效的任何交易( “协议”)。如果本协议的规定与本确认书有任何不一致之处， 本确认书将以本确认书为准。
2.与本确认有关的 特定交易的条款如下：
一般术语
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交易日期：
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3 June 2020 | |
| 生效日期： |
4 June 2020
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终止日期：
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如果采用现金结算，则为现金结算 付款日期；如果为实物结算，则为结算日期。
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| 共享： | Enel America SA(发行人)的普通股(ISIN CLP371861061)(彭博社股票代码：ENELAM CI) | |
| 交易所： | 圣地亚哥证券交易所 | |
| 相关交易所： | 所有交易所 |
浮动金额：
| 浮动金额付款人： | 交易对手 | |
| 名义金额： |
就任何一天而言，适用于该日的权益 名义金额，前提是：
(A)就任何计算期而言，如在任何计算期内出现初步对冲期间的任何部分，但没有出现最终对冲期间的任何部分 ，则就决定该计算期内 的浮动额而适用的估计数额，须为该计算期间内每天适用的权益名义数额的算术平均数；及
(B)就出现最终套期保值期间任何部分的任何计算期而言，在确定该计算期的浮动金额时适用于 的名义金额，须为计算代理人就该计算期内的每一天所厘定的下列 金额的算术平均值：
(I)该日的股权名义金额 ；乘以由；
(Ii)适用的 股数量，较少套期保值方在该日或之前终止或清算其套期保值头寸的股票数量 (由套期保值方确定并通知计算代理)； 四分五裂通过
(Iii)适用的股份数量 。 | |
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浮动利率期间 结束日期：
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生效日期的每个季度周年纪念日，从生效日期后3个日历月至终止日期的日期(包括该日期在内)，根据修改后的以下营业日公约进行调整，以及终止日期。 | |
| 浮动利率付款日期： | 就每个计算期间而言，即该计算期间结束时浮动利率期间结束日期后四个营业日的每一天，除作为终止日期的浮动利率期间结束日期外，浮动利率支付日期应为终止日期。 | |
| 浮动利率选项： |
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至 2016年6月8日欧洲议会和理事会的(I)2016/2011(EU)条例(经 不时修订，“EU基准”)的范围 |
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规则“)将在 中适用于指定为浮动利率选项的基准，并且(Ii)(A)此类基准发生实质性改变或停止 提供(在每种情况下，均符合欧盟基准规则的含义)或(B)根据欧盟基准规则不再允许使用此类基准 ，则计算代理应确定替代基准为浮动利率选项。
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| 浮动费率日计数分数： | 实际/360 | |
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指定到期日：
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传播：
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[*]%
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重置日期：
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每个计算期的第一天
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| 工作日： | 纽约 |
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权益金额：
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| 权益金额付款人： | [*] | |
| 权益金额接收方： | 交易对手 | |
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股份数量：
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在生效 日(包括该日)的任何一天，套期保值方在该日及之前建立了 初始套期保值头寸的股票总数(不得超过最高股票数量)，由计算代理决定。
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| 最大共享数量： |
182,607,100或交易对手通知 的较低数字[*]以及不时发出的交易对手选举通知中的计算代理，其数目不得少于该交易对手选举通知生效日期的适用股份数目 。 |
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| 初始对冲头寸： | 套期保值方在初始套期保值期间建立的套期保值头寸。 | |
| 初始套期保值期限： |
从(包括)生效 日期至(包括)下列中最早的期间：(A)套期保值方在 股票最大数量方面完成建立初始套期保值头寸的日期，(B)初始套期保值期结束日期和(C)交易对手通知的交易对手选举通知的生效日期 [*]以及其希望结束初始套期保值的计算代理。
套期保值方将尽其合理努力以这种方式建立其初始套期保值头寸，以便套期保值方在每个交易所营业日建立其初始套期保值头寸的股票数量将尽可能接近 |
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适用于目标每日股份； 提供但是，在任何情况下，套期保值方在交易所营业日建立的初始 套期保值头寸的股票数量都不会超过(A)4周的每日目标股票，或者(B)如果有任何合并交易的公开公告 (如1933年证券法(修订后的《证券法》)第165(F)条所定义)，则从公告发布至 (I)4周目标每日股份及(Ii)对冲方于该公告日期前三个完整历月内已建立初步对冲头寸的每日平均股份数目(由计算代理厘定) (“合并目标每日股份”)，两者以较少者为准。套期保值方建立初始套期保值头寸的每股价格不得超过最高股票参考价。“合并交易” 指根据交易法规则10b-18(A)(13)(Iv) 所设想的涉及发行人资本重组的任何合并、收购或类似交易。
对于初始 套期保值期间内的每个交易所营业日，计算代理应在紧接交易日之后的 上午10：00之前通知交易对手(A)套期保值方在该日建立初始套期保值头寸的股票数量，以及(B)该日按适用汇率折算成美元的成交量加权平均价格。在每个情况下，套期保值方在该日就该交易所营业日建立其初始套期保值头寸的时间为 。 计算代理应不迟于初始套期保值期的最后一天的下一个营业日纽约市时间上午10：00通知交易对手初始套期保值期的最后一天的发生。 |
| 目标每日股价： | 就初始套期保值
期间的每个预定交易日而言，(A)(I)该预定交易日的前四个日历
周内股票报告的日均交易量的乘积，由计算代理参考彭博第
页“ENELAM CI”确定 |
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代理不时在交易对手选举通知( “修改的目标每日股份”)；提供然而，若有公告公告， 在合并交易限制期内，则(X)4周Target Daily股份、(Y)经修订的Target Daily股份及(Z)合并Target Daily股份中较低者。 | ||
| 最高股票参考价： | 中电[*](或由交易对手通知的其他价格(为中电的数目)[*]及不时在交易对手选举公告中的计算代理)。 | |
| 估值中断： |
现对股权定义第6.3(A)节中“市场扰乱 事件”的定义进行修改，删除“在相关估值时间、最后行使时间、敲入估值时间或敲出估值 时间(视属何情况而定)结束的 个小时内的任何时间”，并在第三行的“材料”一词之后加入“在初始套期保值 期内任何预定交易日的任何时间”。
现对股权定义第6.3(D)节进行修订，删除该条款第四行 中“预定成交时间”后的剩余部分。
尽管股权定义中有任何相反的规定 ，如果中断日发生在初始套期保值期间，计算代理可以出于善意 和商业上合理的酌情决定权，将初始套期保值期结束日期推迟中断天数，但不得超过 8个预定交易日。
如果套期保值方根据律师的意见，认为在任何法律、监管或自律要求或相关政策和程序(无论该等要求、政策或程序是否由法律强制实施或 套期保值方自愿采纳)方面，根据律师的意见，在初始套期保值期间的任何预定交易日或预定交易日限制或减少任何市场活动是可取的。 套期保值交易方应在初始套期保值期间的任何预定交易日或预定交易日内避免或减少任何市场活动，则套期保值交易方应根据律师的意见，在任何预定交易日或预定交易日内停止或减少任何市场活动，则套期保值交易方应在最初的套期保值期间的任何预定交易日或预定交易日避免或减少任何市场活动。通过向交易对手发出书面通知，选择 视为市场中断事件已经发生，并将在该预定交易日或预定交易日持续。 |
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| 初始套期保值期间结束日期： | [*] | |
| 股权名义金额： |
每天：
(A)自 起(包括生效日期至初始套期保值期限的最后一天，但不包括在内)相等于每个交易所的每日权益名义金额之和 |
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营业日(br}截至该日(包括该日)；以及
(B)自初始套期保值期间的最后一天(包括该日)起，相等于初始套期保值期间内每个交易所营业日的所有每日权益名义金额的总和 ；
提供在任何情况下，所有该等每日权益名义金额的股份总数 不得超过当日的股份数目。 | ||
| 每日权益名义金额： | 就每个交易所营业日而言，相当于(A)对冲方在该日建立初步对冲头寸的股票数量和(B)对冲方在该日建立该等初始对冲头寸的成交量加权平均价格(在该日按适用汇率兑换为美元)的乘积。 | |
| 汇率： |
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如果(I)欧盟基准 法规将适用于用于确定汇率的基准，并且(Ii)(A)该基准发生实质性改变或停止提供(在每种情况下，均为欧盟基准法规的含义)，或者(B)欧盟基准法规不再允许使用该基准，则计算代理应确定用于确定汇率的替代基准 。(B)如果(I)欧盟基准 法规将适用于用于确定汇率的基准，并且(A)该基准发生实质性改变或停止提供(在每种情况下，均属于欧盟基准法规的含义)，或者(B)欧盟基准法规不再允许使用该基准 来确定汇率，则计算代理应确定用于确定汇率的替代基准。 |
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| 外汇中断： | 如果智利政府或其机构、工具或实体(包括但不限于其银行)通过任何法律、法规、裁决、指令或解释(不论是否具有法律效力)，采取任何行动，而该行动在有关日期或其后的任何日期已经存在或有效，直至相关外汇交易预期结算之日(视属何情况而定)，而该行动在法律或事实上阻止了或具有限制或限制的效果，则应发生外汇中断，该行动应发生在以下情况：智利政府或其机构、工具或实体(包括但不限于其银行)采取任何行动，而该行动在法律或事实上阻止了或具有限制或限制的效果，而该行动在有关日期或之后的任何日期已经存在或生效，直至相关外汇交易预期结算之日为止。(I)按照正常商业惯例，美元在智利任何合法外汇市场以等同于汇率的即期汇率普遍可用；。(Ii)中电兑换美元的能力；或(Iii)中电或美元在智利境外通过惯常合法渠道转让或接收的能力。 | |
| 当地货币营业日： | 在纽约和圣地亚哥，商业银行和外汇市场结算支付并开放一般业务(包括外汇和外币存款交易)的日子。 | |
| 交易对手选举公告： |
由对手方交付的格式为 附录1的通知[*]和计算代理(通知应通过电子邮件发送到下列地址 |
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“办公室和通知”条款 (见下文)。
[*]如果交易对手选举通知看起来是由以下任何 人签署并从以下任何一个电子邮件地址或通知给 的任何其他人和电子邮件地址发送的，则计算代理可将该通知视为已获得交易对手正式授权[*]由交易对手不时为此目的：
阿尔贝托·玛丽亚·朱塞佩·德·保利： 邮箱：albertomariagiuseppe.depaoli@enel.com 朱利奥·法齐奥(Giulio Fazio)电子邮件：giulio.fazio@enel.com 马尔科·巴勒莫(Marco Palermo)：marco.palermo@enel.com 华金·瓦尔卡塞尔·马丁内斯(Joaquin Valcarcel Martinez)电话：joaquin.valcarcel@enel.com |
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| 交易对手选举公告生效日期： |
已有效 送达的交易对手选举通知[*]计算代理有效，在该交易对手选举公告 中所作的任何相关修改均生效：
(I)对于交易对手选举 通知，其中交易对手声明希望结束最初的套期保值期限，并且如果确认(此类确认 不应被无理扣留或延迟)[*]并于交易所营业日(“T日”) 或早于交易所正常交易时段开市前4小时，就下一个交易所营业日(“T日”)的股份 在T日开始前 计算代理人；
(Ii)就依据“最高股份数目”、“每日目标股份”或“最高 股份参考价”的定义递交的交易对手选举通知，如获以下人士确认(该等确认不得无理扣留或延迟)[*]以及 在 任何交易所营业日(该交易所营业日)股票的正常交易时段开市前4小时之前的计算代理；
(Iii)就交易对手选举 根据“最终套期保值期开始日期”的定义递交的通知而言，如已确认(此类确认 不得无理扣留或延迟)[*]并在任何交易所营业日(即该交易所营业日)股票在联交所的正常交易时段开市前4小时前提交计算代理；及
(Iv)在任何其他情况下，在确认(该确认不得被无理扣留或延迟)后的下一个 交易所营业日[*],
在每种情况下，均由以下各方以书面商定的 较早时间开始[*]和交易对手。 |
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[*]应在确认相关交易对手选举通知时通知交易对手上文所述的任何生效日期(除非 书面约定不同的时间[*]和交易对手)。 | ||
| 股权名义重置： | 不适用 | |
| 退货类型： | 总回报 | |
| 最终权益名义金额： | 如适用现金结算，则相当于(A)最后套期保值期内每个交易所营业日的最终每日权益名义金额(如有)及(B)交易所名义金额(如有)之和。 | |
| 最终每日权益名义金额： | 如适用现金结算，则就最后对冲期内的每个交易所营业日而言，金额相等于(A)对冲方于该日终止或清算其交易的对冲头寸的股份数目与(B)对冲方于该日终止或清算该等对冲头寸而于该日按适用汇率兑换成美元的每股成交量加权平均价的乘积，即(A)对冲方已于该日终止或清算该等对冲头寸的股份数目与(B)该日按适用汇率兑换成美元的成交量加权平均价的乘积。 | |
| 最终套期保值期限： |
如果适用现金结算，则计算代理和套期保值方参考当时股票的当时流动性合理确定的期限 是套期保值方按照商业上合理的方式并根据套期保值方的要求、政策和程序平仓所需的期限，该期限从最终套期保值 期限开始日期或22日开始(包括该日期)起计算。 从最后的套期保值开始日期或22日开始并包括在内的期限。 从最后的套期保值开始日期或22日开始并包括在内的期限。 该期限从最后的套期保值开始日期或22日起算。发送根据 以下“实物结算”条款(视情况适用)申请现金结算之日之后的预定交易日。
套期保值方将尽其合理的 努力以这种方式终止或清算其套期保值头寸，以便套期保值方 在最后套期保值期间的每个交易所营业日终止或清算其套期保值头寸的股票数量将在合理的 切实可行范围内尽可能接近(但不超过)最终的Target Daily股票数量。
为免生疑问，计算代理可能会参考股份当时的 当时流动资金及任何法律、监管或自律要求或政策及程序(不论该等要求、政策或程序是否由法律强制实施或由对冲方自愿采纳)不时调整最终对冲期限的长度。计算代理应在期末考试最后 日之后的营业日上午10：00前通知交易对手，时间不晚于纽约市时间上午10点 |
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最后套期保值期限的最后一天 发生的套期保值期限。
对于最后套期保值期间的每个交易营业日 ，计算代理应在紧接下一个营业日 上午10点之前通知交易对手：(A)套期保值方终止或清算套期保值头寸的股票数量和(B)套期保值方在该日终止或清算此类套期保值头寸的成交量加权平均价格(按汇率换算为美元)。 方在该日终止或清算此类套期保值头寸的数量分别为：(A)套期保值方终止或清算了 套期保值头寸的股票数量和(B)按汇率折算成美元的成交量加权平均价格。 方在该交易日终止或清算此类套期保值头寸。
最终套期保值期限不包括从(I)交易所交易结算日期和(Ii)计算代理交付交易所交易取消通知的日期中较早的日期开始(但不包括任何交易所交易请求日期)的任何一天，包括(包括)较早的日期(I)交易所交易结算日期 和(Ii)计算代理交付交易所交易取消通知的日期。 |
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| 最终目标日股价： | 就最后套期保值期内的每个预定交易日而言，(A)由计算代理厘定，透过联交所的定单自动交易进行交易的股份总数的乘积；及(B)[*]%. | |
| 最终套期保值期间开始日期： | 以下日期中较早的一个：(A)紧接初始套期保值期限最后一天之后的四个日历月的日期，或如该日期不是交易所营业日，则为交易所营业日后的下一个交易日，以及(B)交易对手在交易对手选举通知中指定的日期[*]以及其希望开始最后套期保值期限的计算代理；提供该日期不得早于该交易对手选举通知生效日期后两个预定交易日的日期。 | |
| 关于外汇名义金额： |
(A)如果根据下面的交易所交易请求条款发生交易所交易，则由计算代理确定的金额 等于(I)通过该交易所交易售出的股票数量和(Ii) 交易所股票价格按该交易所交易交易日适用的汇率折算成美元的乘积； 以及其他的乘积； (A)根据以下交易所交易请求条款进行的交易所交易的金额，等于(I)通过该交易所交易售出的股票数量和(Ii) 按该交易所交易的交易日适用的汇率折算成美元的乘积；
(b) zero. |
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| 估值时间： | 联交所预定的收市时间 | |
| 估值日期： |
如果适用现金结算，则为最终套期保值期间的最终预定交易日 ，如果较早，则为交易所交易结算日期。
计算代理应通知 当事人 |
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在实际可行的情况下尽快出现评估日期 (且在任何情况下不得在上午10：00之后估值日期后的营业日的纽约市时间)。 |
交易对手应付的初始中期汇兑金额：
| 初始临时交换日期： | 就每个初始中期兑换期而言，即该初始中期交换期结束时初始中期交换期结束日期后四个工作日的每一天。 |
| 初始中期兑换期结束日期： | 初始套期保值期间每个月的最后一个营业日，以及初始套期保值期间最后一天之后的营业日。 |
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初始中期交换金额：
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就每个初始临时交易日而言，美元金额等于在紧接该初始临时交易日之前结束的初始临时交易期内每个预定交易日的初始每日临时交易金额之和。 |
| 初始每日中期交易金额： |
对于预定交易日 ，金额等于以下乘积：
(a) USD [*]及
(B)套期保值方在该日已建立初步套期保值头寸的股票数量。
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| 初始临时交换期间： | 除(A)初始临时兑换期将于初始对冲期首日开始(包括)，及(B)最终初始中期兑换期将于初始对冲期最后一日结束(包括在内)外，自一个初始中期兑换期结束日起至(但不包括)下一个初始中期兑换期结束日。 |
交易对手应付的最终中期汇兑金额：
| 最终临时交换日期： | 就每个最终中期兑换期而言，即该最终中期兑换期结束时最后中期兑换期结束日期后四个营业日的每一天，除最终中期兑换期结束日期(即现金结算付款日期)外，最终中期兑换期应为终止日期。 |
| 最终中期兑换期结束日期： | 最后套期保值期间每个月的最后一个营业日和现金结算支付日期。 |
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最终中期汇兑金额：
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就每个最终临时汇兑日期而言，以美元计算的金额相等于每个预定的每日最终临时汇兑金额之和 |
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| 在紧接该最终临时交易所日期之前结束的最后临时交易所期间内的交易日。 | |
| 最终每日中期交易金额： |
就套期保值方终止或清算其套期保值头寸的任何预定交易日 而言，金额等于以下乘积：
(a) USD [*]及
(B)套期保值方已于该日终止或平仓其与交易有关的对冲仓位的股份数目(为免生疑问，就交易所交易的交易日期而言， 应为透过该交易所交易售出的股份数目)。(B)套期保值方已于该日终止或清算其与交易有关的对冲仓位的股份数目(为免生疑问，就交易所交易的交易日期而言， 应为透过该交易所交易售出的股份数目)。
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| 最终临时交换期限： | 自一个最终中期汇兑期间结束日期起(包括该日)至(但不包括)下一个最终中期汇兑期间结束日期的每一期间，惟(A)初步最终中期汇兑期间将于最终对冲期间开始日期及交易所交易交易(如有)交易日期(如有)中较早者开始，及(B)最终中期汇兑期间将于最终对冲期间或交易所交易结算日期(视何者适用)的最后一天结束并包括在内。 |
结算条件：
| 结算方式选择： | 根据下文“实物结算”的规定，交易对手不得根据股权定义第7.1节交付通知，直至初始套期保值期限的最后一天。为免生疑问，除非该通知是以实物结算方式交付的，否则现金结算将适用于该交易。 |
| 选举方： | 交易对手 |
| 结算方式选择日期： | 在最终套期保值期开始日期之前的两个预定工作日。 |
| 默认结算方式： | 现金结算 |
| 现金结算付款日期： | 估值日后三个货币营业日。 |
| 权益金额： | 计算代理在估值日的估值时间确定的金额，等于最终股权名义金额较少权益名义金额。 |
| 结算币种： | 美元 |
| 实物沉降： |
即使股权有任何相反之处
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定义，如果根据结算方法选择 应用实物结算，则根据权益定义第9.3节进行的交易结算(“实物 结算”)应符合以下条件：
(a) [*]已：(I)确认并使其合理信纳：(A)根据实物 结算进行的交易结算不会导致其或套期保值方就该交易 产生任何不会因现金 结算而招致的额外成本、开支或债务 (包括根据股权定义第9.9节归于其的费用、费用或债务)；或(B)其或套期保值方(视情况而定)在以下情况下不会因现金 结算而招致任何额外的成本、开支或债务；或(B)其或套期保值方(视情况而定)不会因现金 结算而招致任何额外成本、开支或债务；或[*](Ii)与交易对手和任何相关托管人协商，确认实物结算的操作可行性；以及(Iii)获得所有必需的内部或外部批准或授权 (包括但不限于税收、法律、监管或自律要求或政策和程序方面的批准或授权) (无论这些要求、政策或程序是否依法实施或已自愿采用[*]或套期保值 方)；
(B) 交易对手，[*]以及其任何附属公司[*]根据以下合理决定，签署了关于实物 结算的任何必要或合乎需要的文件[*]咨询其内部或外部律师；以及
(C) 交易对手和[*]就实物结算商定了双方都能接受的结算日期。
交易对手和[*]同意使用他们的 合理努力促进实物结算，这可能包括在当地开立托管 账户[*]或者相关关联公司可以交付要交付的股票数量。
如果交易的实物结算 没有更早发生，交易对手和[*]关于交易实物结算的义务 应持续两个日历月，自最终套期保值期开始之日起或交易对手 之后的日期起算，且[*]可以同意(以两个月期末和较晚日期中较晚的为准，即“ 日期以外的实物结算”)。日期外实物结算结束后，停止实物结算，现金结算 从日期外实物结算开始(除上文最后一段“最终套期保值 期”的规定外，最终套期保值期应按以下规定开始 |
第12页，共28页
与上文“最终套期保值 期”的定义一致)。
如果在对手方选择实物结算生效日期 之后且在日期外实物结算之前，任何一方合理地确定： (I)实物结算是非法的、不可能的或在其他方面是不可行的；或者(Ii)不满足上述任何实物结算申请条件的，可以通知对方和计算代理， 实物结算将停止适用，现金结算应自通知之日起适用(根据最后套期保值期限上最后一段中的 规定，应根据以上 “最终套期保值期限”的定义开始执行)。(B)如果不满足上述条件，则可通知另一方和计算代理， 实物结算将停止适用，现金结算应自该通知之日起适用(且在符合最后套期保值期限上最后一段的 规定的情况下，应根据以上 “最终套期保值期限”的定义开始)。 | |
| 结算日期： | 关于实物结算，由以下各方商定的日期[*]根据上述“实物结算”的规定，在任何情况下不得早于交易对手选择适用实物结算之日后61个历日。 |
在交换交易中：
| 在Exchange交易请求中： |
如果交易对手没有发生违约事件 或终止事件，除非适用实物结算，否则交易对手 可以在初始套期保值期限最后一天之后的任何时间(包括最终套期保值期限最后一天的较早日期和最终套期保值期限开始日期后6个月的日期)以附录 2(“交易所交易请求”)中规定的形式提交请求。以书面形式(应通过电子邮件发送至以下 “办事处和通知”条款中规定的地址)[*]指明它希望在通知日期后不早于但不超过10个预定交易日的 日期(“在交易所交易交易日期”)或经以下各方同意的其他日期 签订交易所交易协议(On Exchange Transaction Trade Date)，该日期不早于该通知日期后的三个交易日，也不超过十个预定的交易日(或经以下各方同意的其他日期[*]和交易对手。
[*]可将交易所交易请求 视为已获得交易对手的正式授权，如果该交易请求看起来已由任何人员签名，并从任何电子邮件地址或可能通知到的任何其他人员和电子邮件地址交付 ，则可将该交易请求视为已获得交易对手的正式授权[*]按交易对手不时到 时间，如上文“交易对手选举通知”条款所述。 |
| 关于交易所交易谈判： |
在交易所 交易请求日期之后，[*]或其一家联属公司(“卖方”)和交易对手应进行良好的 谈判，以商定一家双方都能接受的经纪公司，该经纪公司能够在联交所进行股票交易(该经纪公司可能是 的联属公司[*])(“经纪人”)，双方将尽合理努力
|
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确保他们在交易所交易交易日期之前已与经纪商就交易所股票的交易进行全面入职 。
在与经纪人达成协议并加入 之后，卖方和交易对手将按照卖方和交易对手均可接受的条款，采取合理的努力指示经纪人：(I)在卖方的情况下，卖出(“卖出订单”)；(Ii)在交易对手的情况下， 在交易所交易交易日(On Exchange Transaction Trade Date)的同一时间 买入(“买入订单”和卖出订单，即“买入和卖出订单”)(在 相同的条款下，以相当于当时股票现行市场价格的每股价格(包括买入 订单和根据交易所“拍卖行拍卖”或“电子拍卖”执行的任何拟议的交易所交易)，交易对手在 遵守适用法律和交易程序的情况下，在 符合适用法律和交易程序的情况下，任何出价(包括根据交易对手的任何限价令)的价格，相等数量的股份数量相等的股份数量(如果是买入 订单，则包括根据“拍卖人拍卖”或“电子拍卖”在交易所进行的任何拟议交易)； 在符合适用法律和交易程序的情况下，交易对手为回应竞买人的出价而出价相等的股份数量。
卖方和交易对手将 尽合理努力促进交易所买卖订单的匹配。
[*]交易对手确认 买入和卖出订单的配对过程由联交所控制，并受联交所的程序和规则的约束 ，且[*]，卖方或交易对手可以保证买入和卖出订单将匹配，或 任何On Exchange交易的影响将导致交易对手购买股票。
对手方承认并同意双方的真诚协商 和合理努力[*]卖方在任何情况下都应遵守卖方的内部政策和程序，且卖方已首先 收到其所需的所有内部或外部批准和授权(包括但不限于税收、法律、监管或自律要求或政策和程序方面，包括但不限于法律、监管或自律要求或政策和程序)(无论这些要求、政策或程序是否由法律强制实施，或卖方或套期保值方自愿采纳)。 在任何情况下，卖方都应遵守卖方的内部政策和程序，并且卖方已收到其要求的所有内部或外部批准和授权(包括但不限于税收、法律、监管或自律要求或政策和程序)。 无论这些要求、政策或程序是否由法律强制执行或卖方或套期保值方自愿采纳) | |
| 在交换交易中： | 通过联交所经纪人执行的交易( 应通过联交所的“拍卖人拍卖”或“电子拍卖”或经联交所允许并经卖方和对手方同意的任何其他方式进行) |
第28页第14页
| 卖单，卖家卖出数量等于剩余股数的股票。 | |
| 关于交易所股票价格： | 就交易所内交易而言，指该交易所内交易的交易价格(不论交易对手方是否为相关股份的购买者)。 |
| 剩余股数： | 等于套期保值方在联交所交易请求日交易结束时终止或清算其交易套期保值头寸的股份数量减去股份数量后的数字，但如果交易所交易请求日期早于最后套期保值期限的第一天，剩余的股份数量应为股份数量。 |
| 在交换交易请求日期： | 在这一天，[*]确认(此类确认不会被无理扣留或延迟)交易所交易请求，或者，如果该日不是预定交易日，则为预定交易日的下一个交易日。 |
| 在外汇交易结算日： | 就交易所交易而言，指该交易的结算日期。 |
| 在取消交换交易时： |
如果[*]或者卖方确定：
(A)卖方已尽合理努力仍不能指示卖单，则应通知计算代理； 或
(B) 根据其合理判断，卖家不会或将不会履行卖单，卖家将尽合理努力取消卖单 如果卖单被如此取消，卖家将通知计算代理，
在每种情况下，计算代理 应通知(“交易所交易取消通知”)[*]在该决定或取消(视情况而定)发生后，在实际可行的情况下尽快通知该决定或取消的对手方。
尽管已提交交易所内交易取消通知 ，交易对手仍可根据上述“交易所内交易请求”的条款 提交后续的交易所内交易请求。
|
|
分红：
|
权益金额付款人将在每个股息支付日 向权益金额接受者支付等同于(A)股息额(按适用汇率 转换为美元)乘积的金额 |
第15页，共28页
| 相关金额由发行人支付的日期(见下文“股息 金额”)和(B)套期保值方在相关 记录日期持有的作为其套期保值头寸的股票总数。 | |
| 股息期： |
从生效日期开始(但不包括 )到终止日期(但不包括终止日期)的期间。 |
| 股息金额： |
对于股利期间的每个股利支付日期 ，每股净现金金额减去发行人支付给股票记录持有人的任何适用预扣税(在净现金金额中未反映 )，包括但不限于受任何 证券或其他监管机构的相同证券和其他法律法规的约束，这些股票是与对冲方处于类似位置的经纪交易商。交易所和自律组织，即套期保值方在与此类交易有关的套期保值头寸方面受制于 的交易所和自律组织。 |
| 股息支付日期： |
向股票记录持有者支付股息后下跌2天的货币业务 股票持有人是与套期保值方处境相似的经纪交易商 方。 |
| 股息再投资： | 不适用 |
调整事件：
| 调整方法： |
计算代理调整 |
|
非常事件：
|
|
|
合并事件：
|
适用。 股权定义的第12.1(B)节应修改为：
(A)在紧接第(I)节之前加入“宣布或发生任何交易或事件，或一系列交易或事件，即导致或如完成将导致任何”；及
(B)将倒数第四行的“合并日期”改为“该合并事件发生”。
应修订股权定义第12.1(I)、12.2(B)和 12.2(D)节，将每个“合并日期”替换为 “合并事件”。
应进一步修改股权定义的第12.1(I)节，将第三行中的“迅速安排”一词替换为“建议”一词。 |
| 合并事件的后果： |
第16页，共28页
| 以股换股： | 计算代理调整 |
| 共享给其他人： | 计算代理调整 |
| 合并后的股票： | 计算代理调整 |
| 国有化、破产或退市： |
注销和付款 |
| 决定方： | [*] |
| 投标报价： |
适用。权益定义的第12.1(D)节应修改为：
(A)在第一行“收购要约”之前插入“宣布或发生”字样；及
(B)在第二行 的“That Results”字样之后插入“，或如果完成将会”字样。
应修改 股权定义第12.1(I)、12.3(A)和12.3(C)条，将“投标要约日期”一词改为 “投标要约”。 |
| 投标报价的后果： | |
| 以股换股： | 计算代理调整 |
| 共享给其他人： | 计算代理调整 |
| 合并后的股票： | 计算代理调整 |
| 合并对价的构成： | 不适用 |
| 其他中断事件： |
| (A)没有交付： | 适用范围 |
| (B)修改法律： | 适用；但股权定义第12.9(A)(Ii)条的全部内容如下：“法律变更”是指，在任何交易的交易日或之后，(A)由于任何适用法律或法规(包括但不限于任何税法)的通过或任何更改，或(B)由于任何具有管辖权的法院、法庭或监管机构颁布或对任何适用法律或法规的解释进行更改(包括税务机关采取的任何行动)。此类交易的一方真诚地认定：(X)其或套期保值方持有、获取或处置与此类交易有关的套期保值头寸已经或将成为非法的，或(Y)其或套期保值方已经或将在以下方面招致或将招致重大增加的成本 |
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| 履行其在该交易项下的义务，或持有、收购或处置与该交易有关的任何对冲头寸(包括但不限于由于税收责任的增加、税收优惠的减少或对其税收头寸的其他不利影响)。“ | |
| (C)破产申请： | 适用范围 |
| (D)套期保值中断： | 适用范围 |
| (E)股票借用损失： | 不适用 |
| (F)借入股票的成本增加： | 不适用 |
|
(G)套期保值成本增加：
(H)对冲方：
|
适用范围
[*]或其任何附属公司
|
| 决定方： | [*] |
| 其他表述： | |
|
非信任性： |
适用范围 |
|
关于以下内容的协议和确认 套期保值活动：
|
适用。双方同意，本确认书中的任何 段落，包括但不限于“股份数量”、“股权名义金额”、 “每日股权名义金额”、“初始套期保值”、“浮动金额”和“股息 金额”或双方之间的任何其他沟通或协议，都不会更改、修订或以其他方式影响股权条款第13.2(A)节(I)和(Ii)分段中的协议 和确认
|
| 其他确认： | 适用范围 |
| 3. | 计算代理：[*] |
| 4. | 帐户详细信息： |
| 帐户 | 对于支付给[*]：另行通知 。 |
| 帐户 | 向交易对手付款：另行通知 。 |
| 5. | 办公室和通告： |
| (A) | 办公室[*]对于该交易，如下所示 。所有与交易有关的通知应送达以下指定的地址，但与本协议第5、6、7、11和13节有关的 通知应送达本协议指定的地址： |
[*]
| (B) | 交易对手方办公室为： |
Enel S.p.A.
Viale Regina Margherita 137
第28页第18页
00198罗马
意大利
注意：马尔科·巴勒莫(Marco Palermo)/华金 瓦尔卡塞尔·马丁内斯(Valcarcel Martinez)
电子邮件： 邮箱：marco.palermo@enel.com/joaquin.valcarcel@enel.com
| 6. | 其他规定： |
| (a) | 交易时间：交易时间由[*]应书面要求。 |
| (b) | 零售客户：每一方均声明其不是金融市场行为监管局规则中定义的零售客户 。 |
| (c) | “华尔街透明度和问责法”。根据 2010年《华尔街透明度和问责法》第739条的规定，双方特此同意在本确认书、定义或本协议项下的任何交易中明确保留各自的 权利。 |
| 7. | 其他陈述和承诺： |
A.交易对手陈述和 承诺。就本协议第3节而言，交易对手表示并承诺[*]在交易日期， 符合以下条件的生效日期、结算日期(如果有)和现金结算付款日期(如果有)：
| (a) | 交易对手不在交易日期，也不会在交易对手根据本协议或与本协议相关的任何行动 采取任何将构成对本协议的修订、修改或放弃的行动的任何日期，知晓有关股票或发行人的任何 重大非公开信息，但在其根据交易对手的定义第(C)节提交结束初始套期保值期限的选举通知的任何日期除外，交易对手将不知道 任何重大的非公开信息：(I)限制其交易或采取任何与股票 或其盈利能力由股票决定的工具有关的行动的能力；或(Ii)影响其根据交易或与任何此类行动订立和履行义务的能力 ； |
| (b) | (I)该交易及有关交易(就本条(B)项中的陈述而言，包括由以下人士进行的任何套期保值及结算活动)[*]交易或相关 交易的套期保值方)没有也不会违反交易法第14e-3条，以及(Ii)交易对手及其每一关联公司 没有(考虑到交易和相关交易)朝着开始要约收购迈出“实质性的一步或多步”( 在交易法14e-3的含义范围内)；和(Ii)交易对手及其每一家关联公司没有(考虑到交易和相关交易)向开始要约迈出“实质性的一步或多步”( 根据交易法的14e-3条的含义)； |
| (c) | 交易对手已经并将向智利金融市场委员会(CFMC)、美国证券交易委员会(SEC)和智利金融市场委员会(FFMC)提交所有要求其提交的文件。Comisión para el Mercado Financiero交易所和任何其他证券交易所(无论是否位于智利)、交易所和任何其他证券交易所(无论是否位于智利)或任何其他 监管机构(无论是否位于智利)，或根据但不限于《智利证券市场法》(br}No.18,045)和CMF第269号一般规则所要求的关于该交易和相关交易的任何其他披露； |
| (d) | 未经发行人事先书面同意，交易对手、发行人或任何其他“关联购买者”(定义见发行人规则 10b-18)不得[*]直接或间接(包括但不限于，通过衍生工具的方式)购买、要约购买、发出任何出价或限价订单，以购买或 开始与任何股份(或等值权益，包括但不限于信托、有限合伙或存托股份的实益 权益单位)、可转换为或可交换或可行使的股份或证券的上市合约有关的任何股份(包括但不限于，规则10b-18在初始套期保值期间购买大宗商品(如规则10b-18中定义的 )； |
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| (e) | 交易对手(A)有能力独立评估投资 风险，包括总体风险和涉及证券的所有交易和投资策略； (B)将在评估任何经纪交易商或其关联人的推荐时作出独立判断，除非 已以书面形式另行通知该经纪交易商；以及(C)截至本协议之日总资产至少为50,000,000美元； |
| (f) | 交易对手方不是，而且在交易和相关交易生效后， 不需要按照1940年《投资公司法》(修订后的《投资公司法》)中对该术语的定义将其注册为“投资公司”。 经修订的“投资公司法” ； |
| (g) | 交易对手代表并保证[*]在交易日期及之后的任何时间， 它已遵守并将在适用于交易和相关交易的范围内遵守所有法律法规，包括但不限于：(I)任何主管机构的任何批准、决定、同意或授权，以及(Ii)任何披露义务，除非在每种情况下，任何不符合规定的行为都不会对各方、套期保值方、交易或相关交易产生实质性的不利 影响； |
| (h) | 交易对手代表并保证[*]在交易日期和在交易项下履行义务或行使权利的任何日期， 交易、相关交易、本确认书、本协议和相关协议的执行、交付和履行(视具体情况而定)： |
| (i) | 不会构成违反交易对手的任何义务或导致交易对手或交易对手受其约束或其资产受约束的任何 协议项下的违约，除非 违约或违约不会对双方、套期保值方、交易或相关的 交易造成实质性不利影响； |
| (Ii) | 在其相关公司授权和权力范围内，且与适用于交易对手的任何法律、交易对手宪法文件的任何规定、适用于交易对手或交易对手的任何相关资产的任何法院或其他政府机构的任何命令或判决 没有违反或冲突，但不会对交易双方、套期保值交易、交易或相关交易产生实质性不利影响的 任何违规或冲突除外； |
| (i) | 的对手方契约[*]它将向美国证券交易委员会提交关于附表13D的声明的修正案(“附表13D修正案”)，该修正案最初由交易对手于2014年11月3日提交给美国证券交易委员会(SEC)，经 不时修订和补充，并在协议日期之后立即披露交易(“附表13D修正案”)； 以及 |
| (j) | 交易对手代表并保证[*]在结算日，该公司不会因以下原因向其交付股票 [*]根据本确认书的条款，如果到 年前将交付的股份数量[*]不超过最高股份数量，或根据任何其他协议或金融工具，持有发行人超过65%的有表决权股本 。 |
B.交易对手陈述、 担保和契诺。交易对手代表、认股权证及契诺[*]在交易日期：
| (a) | 交易对手真诚地签订本确认书和本协议项下的交易，并 达成相关协议和相关交易，而不是作为计划或计划的一部分，以规避《交易法》下的规则10b5-1的禁止或联邦或适用的州证券法的任何其他反欺诈或反操纵条款，并且在最初的套期保值 期间，没有订立或更改，也不会，在最初的对冲期间， 没有订立或更改，也不会在最初的套期保值 期间，签署或修改相关协议和相关交易，以规避 规则10b5-1的禁止或联邦或适用的州证券法的任何其他反欺诈或反操纵条款，在最初的套期保值期间，订立或更改有关股份的任何“相应或对冲交易或仓位”(规则10b5-1所指) 。对手方承认双方的意图是，根据本确认书进行的交易符合规则10b5-1第(C)(1)(I)(A)和(B)款的要求，交易应被解释为 符合规则10b5-1(C)的要求； |
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| (b) | 在初始套期保值期间，套期保值方可以实施与交易相关的股票交易 。套期保值方进行该等交易的时间、根据该等交易支付或收取的每股价格及该等交易的方式，包括但不限于该等交易是在任何证券交易所进行还是私下进行，均由该对冲方自行判断。交易对手确认并 同意，所有此类交易应由套期保值方自行判断，并由套期保值方自己承担。 |
| (c) | 对手方不具有、也不应试图对如何、何时或是否实施任何控制或影响。 [*](或其代理人或附属公司)与交易有关的任何“购买或销售”(规则10b5-1(C)(1)(1)(B)(3)) ，包括但不限于如何、何时或是否[*](或其代理或附属公司)将 加入任何套期保值交易。对手方声明并保证，其已就根据规则10b5-1通过和实施本确认的法律 方面与其自己的顾问进行磋商； |
| (d) | 对手方确认并同意， 本确认的任何修改、修改、放弃或终止必须按照规则10b5-1(C)中定义的修改或终止“计划”的要求进行 。在不限制前述一般性的情况下，任何此类修改、修改、放弃或终止 应真诚作出，且不应作为规避规则10b-5的禁止的计划或计划的一部分，且在交易对手知晓有关发行人或股票的任何重大非公开信息的任何时间不得进行此类修改、修改或放弃； |
| (e) | 在最初的套期保值 期间，交易对手不得也不得允许发行人采取任何会导致 “限制期”(如交易法(“M规则”)下的规则M所定义)适用于发行人的任何“关联购买者”(如M规则所定义的)购买股票或股票作为“参考证券”(如M规则所定义)的任何证券的任何行动。 除非交易对手在最初的套期保值 期间对发行人的任何“关联购买者”(如M规则所定义)购买股票或购买任何作为“参考证券”的证券。[*]不迟于紧接该限制期第一天之前的预定交易日 。交易对手承认任何此类通知可能导致中断 日的发生，因此，交易对手承认其交付此类通知必须遵守以下第7(B)(F)节中规定的 标准，就好像提及公告即为此类通知一样(不言而喻，与“估值中断”相对规定的8个预定交易日 期限不应因任何此类中断日而适用)。交易对手 应及时通知[*]在上述“目标每日 股”的定义中，任何该等限制期应视为持续至该通知发出后 股在联交所的下一个正常交易时段开始为止；及(B)在作出上述通知后，该等限制期应视为持续至该等 股在联交所的下一个正常交易时段开始为止；及 |
| (f) | 交易对手： |
| (i) | 在最初的套期保值期间，发行人不会或允许发行人在其控制范围内作出或允许作出任何公告，除非该公告是在股票开盘 之前或股票交易所正常交易时段结束之后作出的； |
| (Ii) | 应及时(但无论如何在股票交易所的下一个正常交易时段开始前)通知[*]在该公告发布后(该公告为“公告公告”)； |
| (Iii) | 应及时通知[*]有关合并交易完成及目标股东表决完成的时间较早(该等通知为“合并交易完成通知 限制期”)；及 |
| (Iv) | 承认公告可能导致交易条款调整； 因此，交易对手承认，在作出任何公告时，必须遵守上文第7(B)(D)款的 规定的标准。此外，交易对手同意根据第 (F)款交付的所有通知应通过电子邮件发送到以下“办公室和通知”条款中规定的地址。 |
第21页，共28页
交易对手承诺及时通知 [*]如果任何这样的陈述是或变得不真实或不正确。
对手方承认[*]在明确依赖上述声明和承诺的情况下， 参与本次交易。
C.相互陈述和契诺。 除了本协议和本确认书中的陈述、保证和契诺外，双方还向另一方陈述 以下内容的授权书和契诺：
| (a) | 它是“合格的合同参与者”(这一术语在修订后的“商品交易法”中有定义)； |
| (b) | 根据证券法第4(A)(2)条的规定，向其提供和出售交易的目的是免除根据《证券法》的注册。因此，每一方都声明并向另一方保证：(A)它 有财政能力承担其在交易中投资的经济风险，并能够承担其 投资的全部损失；(B)它是根据证券法 下规则D所定义的“认可投资者”，以及(C)交易的处置受本确认书、证券法和州证券法的限制； 以及(C)交易的处置受本确认书、证券法和州证券法的限制； 以及(C)交易的处置受本确认书、证券法和州证券法的限制； 和 |
| (c) | 在第8条的约束下，除附表13D修正案中披露的条款外，其将对交易和相关交易的条款保密，除非(I)为遵守上述第7(A)(C)条规定的披露义务而要求(且仅限于此程度)，(Ii)法律、法规或任何证券交易所另有要求，(Iii)任何有管辖权的法院或任何司法、政府、 监督或监管机构提出要求或要求，(Iv)为了对任何法律或监管程序、调查、争议或索赔提出抗辩 ，(V)如果现在或以后可向公众公开，而不是由于该当事人违反本条款的原因 ，(Vi)向其附属公司及其董事、高级管理人员、 会计师、审计师、员工、外部律师和其他代理人披露，或(Vii)经另一方同意向任何一方披露。 |
出于上述陈述和承诺的 目的：
“相关交易” 指与Enel America SA(Bloomberg Ticker：ENIA US Equity)的美国存托凭证有关的换股交易 [*]和交易对手，交易日期为2020年4月2日，可不时修订、补充或调整。
“相关协议” 指双方签订的确认书(包括ISDA主协议，该确认书被认为是该确认书的一部分) [*]以及与关联交易有关的交易对手，可不时修改、补充或调整 。
8.非机密性：
[*]和交易对手同意，交易对手 和交易对手的员工、代表或其他代理有权向任何人披露交易的美国联邦所得税待遇和美国联邦所得税结构，以及向交易对手提供的与此类税收待遇和税收结构有关的所有 分析，但不受任何 限制。
9.证券 合同：
本合同双方 意在(I)[*]是美国破产法第101(22)条所指的金融机构(“破产 法”)，(Ii)本协议和本确认书是破产法第741(7)条 所定义的证券合同，(Iii)协议项下的每一笔资金、证券和其他财产的转移，本 确认书是和解付款或保证金付款和转让，如破产法第546(E)条中使用的此类术语 [*]违约事件构成导致清算的合同权利、终止或加速证券合同的合同权利、抵消或扣除任何终止价值、付款金额或其他转让义务的合同权利，以及担保协议或安排或其他信用增强项下的合同权利，如 此类条款所使用的
第22页，共28页
破产法第555条和第362条(B)(6) ，以及(V)[*]有权享有破产法第362(B)(6)、362(O)、546(E)、548(D)(2)、555和561条等条款提供的保护。
10.弥偿
[*]
11.名称 由[*]:
尽管 本确认书中有任何其他相反的规定要求或允许[*]买卖、收受或交付任何股份或其他证券， 或向交易对手或从交易对手收取任何现金付款，[*]可指定其任何关联公司购买、出售、接收或交付此类股票或其他证券，或以现金支付或接收此类付款，以及以其他方式履行[*]关于本合同项下交易的义务 ，任何此类指定人均可承担此类义务。[*]应仅在任何此类履行的范围内履行其对交易对手的义务 。
12.放弃陪审团审判 ：
在适用法律允许的最大范围内，每一方均放弃就与此交易有关的任何诉讼、诉讼或程序进行陪审团审判的任何权利。 每一方(I)证明另一方的任何代表、代理人或律师均未明确 或以其他方式表示，在发生此类诉讼、诉讼或诉讼时，该另一方不会寻求强制执行前述 弃权，且(Ii)承认IT和另一方在适用的情况下已被本协议中提供的相互放弃和证明 引诱达成本交易(视情况而定)。(I)任何一方(I)均未明确表示，在发生此类诉讼、诉讼或诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述的放弃和证明，并且(Ii)承认IT和另一方在适用的情况下已被引诱订立本交易。
此交易的交易数据已根据 适用的欧盟法律报告给以下掉期数据库：DTCC衍生品储存库有限公司。
第23页，共28页
请通过执行此确认并通过电子邮件将其返回至，以确认上述条款 正确阐述了我们的协议条款[*]。如果您对此确认有任何疑问 请联系[*].
非常真诚地属于你，
[*]
By:
姓名：
标题：授权签字人
[签名页以确认]
接受并确认截止日期
上面第一次写入的日期
Enel S.p.A.
By:_________________________
Name:_______________________
Title:________________________
[签名页以确认]
附录1
交易对手选举通知的格式
出发地：[Enel联系方式]
致：[*](作为[*]和计算 代理)
[*]
通过电子邮件
与换股交易相关的交易对手选举通知
[日期]
尊敬的先生们，
本通知(“交易对手 选举通知”)的目的是修订Enel America SA与Enel America SA之间就普通股(ISIN CLP371861061)订立的换股交易(以下简称“交易”)的某些条款和条件。[*] (“[*]“)和ENEL S.p.A.(”交易对手“)，交易日期为2020年6月3日，日期为2020年6月3日的确认书证明，同一 可能会不时被修改或修改和重述(以下简称”确认书“)。就确认而言，本通知构成交易对手 选举通知。
本信函中未另行定义的大写术语 应与确认书中赋予它们的含义相同。
[1.初始套期保值期限结束。根据确认书“权益金额”一节中出现的“初始套期保值期限”的定义， 交易对手希望在本交易对手选举通知生效日期结束初始套期保值期限， 根据确认书“权益金额” 部分中的“交易对手选举通知生效日期”一段确定。]
或
[1.最终套期保值期限开始。 根据确认书“权益金额”部分中“最终套期保值期限开始日期”的定义，交易对手希望从以下日期开始最终套期保值期限：[日期]或者，如果较晚，则为本交易对手选举通知生效日期后两个 预定交易日的日期，由 “交易对手选举通知生效日期”第 段确定。]
或
[1.条款的修订。自确认书“权益金额”部分出现 “交易对手选举通知的生效日期”一段确定的日期起， 生效，修订如下[s]应遵守交易的条款和条件 ：
| (a) | [在确认书的 “权益金额”部分出现的“最大股份数”的定义中规定的最大股份数 应为[•]1 或(如果大于)此交易对手生效日期的股份总数 选举通知。] |
| (b) | [确认书中“股权金额”部分中出现的“最高股票参考价”定义中规定的价格应为[中电][•]] |
| (c) | [确认书“股权 金额”部分中“每日目标股份”定义的第(B)(二)节 中的百分比为[•]2%]] |
1不得 超过当时的最大股份数量
2不能超过 [*]%
第1页
2.陈述、 保证和承诺。确认书的第7段“其他陈述和承诺”应 适用于本交易对手选举通知，就好像所有该等陈述、承诺、保证和契诺 已在本交易对手选举通知的日期完整列出并重复，但对交易的提及 应指经本交易对手选举通知修订的交易。
3.管辖 法律和管辖权。本协议的管辖法律和管辖权条款适用于本交易对手 选举通知。
你忠实的，
______________________
代表ENEL S.p.A.
第2页
附录2
交换交易请求表格
出发地：[Enel联系方式]
致：[*]
[*]
通过电子邮件
关于将 与共享掉期交易关联的交换交易请求
[日期]
尊敬的先生们，
本通知(于 交换交易请求)的目的是根据Enel America SA与Enel America SA之间签订的普通股(ISIN CLP371861061)换股交易 (以下简称交易)的条款和条件请求交易[*] (“[*]“) 和ENEL S.p.A.(”交易对手“)，交易日期为2020年6月3日，日期为2020年6月3日的确认书(以下简称”确认书“)经不时修订或修订并重述(以下简称”确认书“)。本通知构成 用于确认目的的On Exchange交易请求。
本信函中未另行定义的大写术语 应与确认书中赋予它们的含义相同。
1.在 交换交易上。交易对手希望根据确认书的“交易所交易” 部分进行交易所交易，交易日期建议为[•]作为交易所交易交易日期。
2.陈述、 保证和承诺。确认的第7段“附加陈述和承诺”应 适用于本交换交易请求，就像本声明、承诺、保证和契诺 在本交换交易请求提出之日已完整列出并重复一样，但对交易的引用 应是对交易和拟进行的交换交易的引用。
3.管辖 法律和管辖权。本协议的管辖法律和管辖权条款应适用于本交易所的交易请求 。
你忠实的，
________________________
代表ENEL S.p.A.
第3页