美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第11号修正案

至

附表13D

根据1934年的《证券交易法》

Enel AMÉricas S.A.

(发卡人姓名)

普通股，无面值

美国存托股份代表

50股普通股(“美国存托凭证”)

(证券类别名称)

29274F104

(CUSIP号码)

Enel S.p.A.

Viale Regina Margherita 137

00198 Rome

意大利

收信人：法比奥·博诺莫(Fabio Bonomo)

公司事务主管

Tel: +39 06 8305 2081

Fax: +39 06 8305 2129

(授权接收通知和通信的 人员的姓名、地址和电话号码)

April 2, 2020

(需要提交本报表的事件日期 )

如果提交人之前已在附表13G上提交了一份声明以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于第240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)节的 而提交本时间表，请选中以下框☐

本封面剩余 部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节的规定进行了“存档”，也不应以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法所有其他 条款的约束。

附表13D/A

说明性 备注

本修正案第11号修正案(“第11号修正案”)对原来由意大利人Enel S.p.A联合提交的附表13D的声明进行了修改和补充西班牙兴业银行(Societáper Azioni)(“Enel”或“Reporting Person”)，Enel Latinoamérica，S.A.(“ELA”)，西班牙人社会名流阿诺尼玛，原名Endesa Latinoamérica，S.A.和Enel Iberoamérica，S.R.L.(“EIA”)，西班牙人社会责任限制，前身为Enel Energy Europe，S.R.L.，于2014年11月3日提交美国证券交易委员会( “美国证券交易委员会”)(“附表13D”)，经2016年8月12日提交的附表13D修正案 1、2016年12月6日提交的附表13D修正案2、2018年10月15日提交的附表 13D修正案3、2019年3月20日提交的附表13D修正案4、附表5修正案5修订和补充2019年4月10日提交的附表13D修正案第6号、2019年5月21日提交的附表13D修正案第7号修正案、2019年6月28日提交的附表13D修正案第8号修正案、2020年1月29日提交的附表13D修正案第9号修正案、2020年3月19日提交的附表13D修正案第10号修正案。

除以下规定的 外，以前的所有项目均保持不变。

第4项。 交易目的。

现将第 4项全部修改并重述如下：

2014年10月23日，作为Enel先前宣布的重组其在伊比利亚和拉丁美洲业务的计划的一部分，Enel通过其全资子公司EIA购买了29,762,213,531股Enel américas股票，由西班牙公司Endesa S.A.(简称Endesa)直接和间接持有。 Enel之前宣布计划重组其在伊比利亚和拉丁美洲的业务 ，Enel通过其全资子公司EIA购买了29,762,213,531股Enel américas股票，该公司由西班牙公司Endesa S.A.(“Endesa”)间接持有阿诺尼马社会党(Sociedad Anónima)(“收购”)。 此次收购是根据EIA和Endesa之间的股票收购协议(“协议”)进行的。 根据Enel américas‘ 普通股每股隐含价值215智利比索的大约隐含价值，总收购价为82.5亿欧元。此次收购于2014年9月17日获得Endesa董事会的批准，并于2014年10月21日获得Endesa股东的批准。

在收购之前，Enel和EIA通过EIA在Endesa的所有权权益 持有Enel américas的间接所有权权益。2014年7月，Enel宣布了一项重组Enel Group在伊比利亚和拉丁美洲的活动的计划，将其拉美业务归入EIA，并将Endesa的业务重点放在伊比利亚市场。重组 是通过收购和2014年10月29日支付的非常现金股息的方式实施的。

2015年4月22日，Enel请求Enel américas董事会考虑和分析涉及Enel américas、Empresa Nacional de Electricota S.A.(“Endesa智利”)和Chilectra S.A.(“Chilectra”)的潜在公司重组程序，将其在智利的业务和资产与阿根廷、巴西、哥伦比亚和秘鲁的业务和资产分开。Endesa智利公司和Chilectra公司在2015年11月决定，包括合并(定义如下)在内的重组将符合各自公司的最佳利益，Enel américas、Endesa智利公司和智利公司董事会随后决定，重组将涉及(I)Endesa智利公司和智利公司 各自通过以下方式分离其智利和非智利业务División“或”分拆“ 根据智利法律，并分别剥离Endesa américas S.A.(”Endesa américas“)和Chilectra américas S.A.，然后Enel américas分离其智利和非智利业务，包括 分拆后的Endesa智利和Chilectra实体的股份，也通过División或“分拆” 根据智利法律并剥离Enersis智利公司(统称为“分拆”)，(Ii)Enel américas对Endesa américas全部股份(包括以美国存托凭证的形式)的投标要约(“投标要约”) 以及(Iii)持有Enel américas、Endesa智利和Chilectra非智利业务的公司合并Enel américas是 幸存的公司(“合并”)。剥离于2016年4月26日完成。投标报价已于2016年10月28日成功完成 。

合并于2016年9月28日由Enel américas、Endesa américas和Chilectra américas的股东批准，于2016年12月1日生效。由于合并的有效性，Endesa américas 和Chilectra américas不再作为独立的公司实体存在，而Enel américas继续作为幸存的公司 存在。与合并有关，持有恩德萨美国公司股票和美国存托凭证(Enel américas除外)的股东分别以每股Endesa américas股票换得2.8股Enel américas普通股，以每股Endesa américas美国存托股份换得1.68Enel américas美国存托凭证 。Chilectra américas(不包括Enel américas)的持有者 每股Chilectra américas每股获得4.0股Enel américas普通股。此外，2016年11月9日，Enel américas从行使法定合并异议的Enel américas股东手中购买了119,092,152股Enel américas普通股。

撤回与合并相关的 权利。这笔购买是用Enel américas于2016年10月25日完成的6亿美元注册债券发行的一部分收益进行的。

2016年，环评全资子公司ELA并入环评。2017年，EIA实施了跨境分拆，根据 ，EIA将其在Enel américas的权益剥离给了一家新的意大利公司Enel South America S.r.l. (“ESA”)，除其他事项外，EIA将其在Enel américas的权益剥离给了一家新的意大利公司Enel South America S.r.l. 。2017年，ESA合并到Enel，导致Enel直接持有Enel américas 普通股51.8%的股份。

2018年10月15日，Enel与一家金融机构签订了两项换股交易(“掉期交易”)，以增加其对Enel américas的持股比例。根据掉期交易，Enel于2019年4月8日以每美国存托股份约8.70美元的价格收购了18,931,352股Enel américas的美国存托凭证，于2019年4月11日左右以每股116.01智利比索(约合0.17美元)的价格收购了Enel américas的普通股1,707,765,225股和Enel américas的普通股218,298,845股。掉期交易最终结算后，Enel直接持有Enel américas普通股的56.8%。

2019年2月27日，Enel américas宣布，根据现金优先认购权，Enel américas提议进行一次以发行普通股和美国存托凭证(ADS)股票 的形式进行的资本募集(“发售”)。2019年9月2日，Enel américas完成了此次发行。根据此次发售，Enel以每股约0.16美元的价格行使优先认购权，认购了Enel américas普通股10,933,860,086股 。发行完成后，Enel直接持有Enel américas普通股的57.26%。

2019年6月28日，Enel与一家金融机构签订了两项额外的换股交易(“额外的掉期交易”) ，以增加其对Enel américas的持股比例。根据额外的 掉期交易，Enel可以在适用于此次发行的限制期(根据1934年证券法 下的法规M)的最后一天(“限制期”)之后，不时收购最多4%的Enel américas‘ 普通股股份，以及最多数量的Enel américas美国存托凭证数量，相当于Enel américas已发行普通股的1% 。收购的Enel américas‘ 普通股的任何股份的应付金额将基于该金融机构就相应的额外掉期交易建立对冲的价格，而收购的任何Enel américas的美国存托凭证的应付金额将基于该金融机构 就相应的额外掉期交易建立其对冲期间的Enel américas的美国存托凭证的成交量加权平均价。Enel在 额外掉期交易下的付款义务将通过内部现金流产生和现有债务能力提供资金。额外的掉期交易 符合Enel之前向市场宣布的战略计划，该计划仍专注于收购南美的少数股权 。有关额外掉期交易的更多信息，请参见下面的第6项。

2020年1月，该金融机构完成了与Enel américas ADSS相关的额外掉期交易的对冲。因此，与Enel américas美国存托凭证相关的额外掉期交易于2020年3月16日结算，据此，Enel以每美国存托股份约9.78美元的价格收购了15,217,262只Enel américas美国存托凭证。在 与Enel américas ADS相关的额外掉期交易最终结算后，Enel直接持有Enel américas‘s 普通股的58.26%。

2020年1月28日，Enel和金融机构：(A)修改了与Enel américas‘ 普通股相关的额外掉期交易，将Enel根据此类 额外掉期交易可能收购的Enel américas普通股数量减少到最多2,640,194,991股Enel américas普通股，(B)达成了与Enel相关的 额外掉期交易(“第三次美国存托股份掉期交易”)收购任何Enel américas美国存托凭证的应付金额 将基于该金融机构就第三笔美国存托股份掉期交易建立对冲期间内Enel américas‘ 美国存托凭证的成交量加权平均价。 Enel在第三笔美国存托股份掉期交易项下的付款义务将通过内部现金流产生和 现有债务能力提供资金。第三笔美国存托股份掉期交易符合Enel之前向 市场宣布的战略计划，该计划仍专注于收购南美的少数股权。有关 第三笔美国存托股份掉期交易的其他信息，请参阅下面的第6项。

2020年3月11日，该金融机构完成了对第三笔美国存托股份掉期交易的对冲。因此，第三笔美国存托股份掉期交易将于2020年5月11日左右终止并结算，据此，Enel将从该金融机构收购 8,065,149 Enel américas ADS。 Enel将收购的Enel américas美国存托凭证的应付金额约为每美国存托股份9.2美元。

2020年3月17日，Enel和金融机构：(A)修改了与Enel américas普通股相关的额外掉期交易 ，以进一步将Enel根据此类额外掉期交易可能收购的Enel américas普通股数量进一步减少至最多2,492,146,691股Enel américas普通股，以及(B)进行了与Enel相关的额外掉期交易(“第四次美国存托股份掉期交易”)根据第四笔美国存托股份掉期交易，Enel可能会收购Enel américas的美国存托凭证(ADS)至多2,960,966份。收购任何Enel américas美国存托凭证的应付金额 将基于该金融机构就第四笔美国存托股份掉期交易建立对冲期间内Enel américas‘ 美国存托凭证的成交量加权平均价。 Enel在第四笔美国存托股份掉期交易项下的付款义务将通过产生内部现金流和 现有债务能力提供资金。第四笔美国存托股份掉期交易符合Enel之前向 市场宣布的战略计划，该计划仍专注于收购南美的少数股权。有关 第四笔美国存托股份掉期交易的其他信息，请参阅下面的第6项。

2020年3月26日，该金融机构完成了与Enel américas普通股相关的额外掉期交易的对冲。Enel打算通过拍卖行拍卖(Enel Américas Common )解决与Enel américas Common 股票相关的额外掉期交易。Remate Martillero)晚些时候在圣地亚哥证券交易所上市。与Enel américas普通股相关的额外 掉期交易将在结算后终止。截至本文日期，Enel 并未实益拥有与Enel Américas普通股相关的额外掉期交易 相关的Enel américas普通股股票，因此，该等股票不会反映在封面 页或下面第5项中显示的金额中。

2020年3月27日，该金融机构完成了对第四笔美国存托股份掉期交易的对冲。因此，第四笔美国存托股份掉期交易将于2020年5月27日左右终止并结算，据此，Enel将从该金融机构收购 2,960,966家Enel américas ADS。 Enel将收购的Enel américas美国存托凭证的应付金额约为每美国存托股份5.96美元。Enel被认为拥有Enel américas 与第四笔美国存托股份掉期交易相关的美国存托凭证的实益所有权，因此，与该等美国存托凭证相关的Enel américas普通股股份反映在封面和下面第5项所示的金额中。

2020年4月2日，Enel与一家金融机构签订了另外两项换股交易，以增加其对Enel américas的 百分比所有权。根据与Enel américas‘ 普通股有关的换股交易(“第三次换股交易”)，Enel最多可收购1,249,848,795股Enel américas’ 普通股。根据与Enel américas美国存托凭证相关的换股交易(“第五次美国存托股份 掉期交易”)，Enel可收购Enel américas美国存托凭证最多16,664,649股。收购的任何 Enel américas普通股的应付金额将基于该金融机构就第三笔换股交易建立对冲的价格 ，而收购的任何Enel américas的任何美国存托凭证的应付金额 将基于 该金融机构就第五笔美国存托股份掉期交易建立其对冲期间Enel américas的美国存托凭证的可见成交量加权平均价格。Enel在第三笔换股交易和第五笔美国存托股份掉期交易下的付款义务 将通过产生内部现金流提供资金。 第三笔换股交易和第五笔美国存托股份掉期交易符合Enel集团宣布的目标 ，即买断在南美运营的子公司的少数股权。关于第三次掉期交易 和第五次美国存托股份掉期交易 的更多信息，请参见下文第6项。

报告人作为发行人的大股东，在收购、重组、掉期交易、发售、额外的掉期交易、第三次美国存托股份 掉期交易、第四次美国存托股份掉期交易、第三次股份掉期交易和第五次美国存托股份掉期交易之前和 之后，对发行人拥有并继续拥有控制权。提交报告的 人员打算审查其在发行人的投资，并不时与发行人和/或发行人的其他股东以及其他各方的代表进行讨论，因此，可以随时并不时决定 采取任何可用的行动方案，并可以采取任何步骤来实施任何此类行动方案。此类审查、讨论、行动 或步骤可能涉及以下列举的附表13D第4项(A)至(J)条款中规定的一种或多种交易类型 ，包括收购Enel américas普通股或美国存托凭证(ADS)的额外股份。报告人明确 保留对发行人董事会或管理层提出建议的权利，有权买卖或促使 其关联公司买卖Enel américas普通股或美国存托凭证的股票，有权从事卖空或 与Enel américas普通股或美国存托凭证有关的任何套期保值或类似交易，或改变其对本项目4中提及的任何和所有事项的意图 。报告人可能采取的有关Enel américas普通股和/或美国存托凭证的任何一项或多项行动将取决于报告人对众多因素的审查 ，其中包括, Enel américas股票的价格水平和流动性； 普通股和美国存托凭证；一般市场和经济状况；对发行人的业务、财务状况、 运营、前景和战略选择的持续评估；替代业务和投资机会的相对吸引力； 税务考虑因素；以及其他因素和未来发展。

除 在上述范围内或在本协议的任何其他项目中，报告人目前没有任何计划或提案 涉及或将导致附表13D第4项所列的任何事项：

第5项。 发行人在证券中的权益。

现将第5项第(A)款、第(B)款和第(C)款修改并重述如下：

(A) 截至2020年4月2日，Enel américas拥有76,086,311,036股已发行普通股。Enel实益拥有Enel américas普通股44,880,874,137股 ，占截至该日期Enel américas已发行普通股的58.99% 。

(B) Enel可被视为对其直接拥有的总计44,880,874,137股Enel américas‘ 普通股拥有唯一投票权和处置权。报告人对本声明 封面的第(7)行至第(10)行的回复在此引用作为参考。

(C) 除本第11号修正案所述外，自本第11号修正案日期前60天以来，报告人未进行任何有关Enel Américas普通股的股票或任何可直接或间接转换为或可交换为Enel Américas普通股的证券的交易。(C) 除本修订号第11号所述外，没有任何交易可由报告人直接或间接转换为Enel américas普通股或可兑换为Enel américas普通股的任何证券。

第6项。 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。

现对第 6项进行修改和重述，全文如下：

2019年6月28日，Enel进行了额外的掉期交易。根据额外的掉期交易，Enel可以 在限制期的最后一天之后，不时收购最多4%的Enel américas已发行普通股，以及最多数量的Enel américas美国存托凭证，相当于Enel américas‘ 不时已发行普通股的1%。2020年1月28日，Enel和金融机构：(A)修订了与Enel américas普通股相关的额外掉期 交易，将Enel根据该额外掉期交易可能收购的Enel américas‘ 普通股数量减少到最多2,640,194,991股Enel américas’ 普通股，(B)达成第三次美国存托股份掉期交易。根据第三笔美国存托股份掉期交易，Enel可能会收购最多8,065,149股Enel américas的美国存托凭证(ADS)。2020年3月17日，Enel和金融机构：(A)修改了额外的 掉期

与Enel Américas普通股相关的交易 将Enel Américas根据该额外掉期交易可能收购的Enel Américas普通股 股票数量进一步减少至最多2,492,146,691股Enel Américas‘ 普通股，以及(B)达成第四笔美国存托股份掉期交易。根据第四笔美国存托股份掉期交易，Enel可能会收购Enel américas最多2,960,966份美国存托凭证(ADS)。2020年4月2日，Enel与金融机构达成第三笔 换股交易和第五笔美国存托股份掉期交易。根据第三次换股交易，Enel可以收购最多1,249,848,795股Enel américas普通股，根据第五次美国存托股份掉期交易，Enel可以收购最多16,664,649 股Enel américas的美国存托凭证。

与Enel Américas普通股相关的 额外掉期交易、第三笔美国存托股份掉期交易、第四笔美国存托股份 掉期交易、第三笔换股交易和第五笔美国存托股份掉期交易使Enel有权在预期的日期从作为交易对手的金融机构收购至多 股Enel Américas普通股(符合下文所述的现金结算条款)和Enel Américas美国存托凭证于2020年5月27日或前后(如果是第四笔美国存托股份掉期交易)，不迟于2020年第三季度末(如果是这种额外的掉期交易) ，不迟于2020年下半年末(如果是第三笔掉期交易和第五笔美国存托股份掉期交易)。 美国埃奈尔公司的普通股(如果有)和美国国家电力公司的美国存托凭证的股票数量(每种情况下， 第三笔美国存托股份 掉期交易、第四笔美国存托股份掉期交易、第三笔股份掉期交易和第五笔美国存托股份掉期交易(视情况而定) 取决于该金融机构就此类额外的掉期交易建立对冲头寸的能力。 第三笔美国存托股份掉期交易、第四笔美国存托股份掉期交易、第三笔股份掉期交易和第五笔美国存托股份掉期交易(视情况而定)。 Enel américas收购的任何普通股的应付金额(“普通股 权益名义金额”)将以该金融机构与 就此类额外掉期交易或第三次换股交易(视情况而定)建立对冲的价格为基础。, 收购的任何 Enel américas美国存托凭证的应付金额(“美国存托股份股权名义金额”)将基于该金融机构就第三笔美国存托股份掉期交易、第四笔美国存托股份掉期交易和第五笔美国存托股份掉期交易(视情况而定)建立对冲期间内该金融机构的美国存托凭证的成交量加权平均价 。

Enel 将根据需要通过支付美国存托股份股权名义金额和从金融机构获得股份数量来结算第三笔美国存托股份掉期交易、第四笔美国存托股份掉期交易和第五笔美国存托股份掉期交易。 Enel有权 结算与Enel America的普通股和第三次换股交易有关的额外掉期交易(如 适用)，方式是支付普通股名义金额并从金融机构接收股票数量 ，或者根据普通股名义金额与金融机构处置此类额外掉期交易的合计价格之间的差额，收取或支付现金金额 。 如果普通股 权益名义金额超过最终权益名义金额，Enel将向金融机构支付差额， 如果最终权益名义金额超过普通股名义金额，金融机构将向Enel支付差额 。即使Enel选择现金结算与Enel America的普通股相关的额外掉期交易或 第三次换股交易(视情况而定)，它也预计将从金融机构或 从第三方获得股票数量，每种情况下都通过圣地亚哥证券交易所的一笔或多笔交易。

2020年3月11日，该金融机构完成了对第三笔美国存托股份掉期交易的对冲。因此，第三笔美国存托股份掉期交易将于2020年5月11日左右终止并结算，据此，Enel将从该金融机构收购 8,065,149 Enel américas ADS。 Enel将收购的Enel américas美国存托凭证的应付金额约为每美国存托股份9.2美元。

2020年3月26日，该金融机构完成了与Enel américas普通股相关的额外掉期交易的对冲。Enel打算通过拍卖行拍卖(Enel Américas Common )解决与Enel américas Common 股票相关的额外掉期交易。Remate Martillero)晚些时候在圣地亚哥证券交易所上市。与Enel américas普通股相关的额外 掉期交易将在结算后终止。截至本文日期，Enel 并未实益拥有与Enel Américas普通股相关的额外掉期交易 相关的Enel américas普通股股票，因此，该等股票不会反映在封面 页或下面第5项中显示的金额中。

2020年3月27日，该金融机构完成了对第四笔美国存托股份掉期交易的对冲。因此，第四笔美国存托股份掉期交易将于2020年5月27日左右终止并结算，据此，Enel将从该金融机构收购 2,960,966家Enel américas ADS。 Enel将收购的Enel américas美国存托凭证的应付金额约为每美国存托股份5.96美元。Enel被认为拥有Enel américas 与第四笔美国存托股份掉期交易相关的美国存托凭证的实益所有权，因此，与该等美国存托凭证相关的Enel américas普通股股份反映在封面和下面第5项所示的金额中。

在和解之前，Enel将没有任何权利处置或表决Enel américas普通股或Enel américas美国存托凭证的任何股票，该等金融机构收购或持有的美国存托凭证作为与Enel America普通股、第三笔美国存托股份掉期交易、第四笔美国存托股份掉期交易、第三笔美国存托股份掉期交易或第五笔美国存托股份掉期交易相关的任何额外 掉期交易(视情况而定)。

除上述 或本第11号修正案的其他地方外，报告人或据其所知，报告人的任何高管 或董事与任何与发行人证券有关的 人没有任何其他合同、安排、谅解或关系。

第7项。 材料将作为展品存档。

签名

经合理查询 并尽其所知所信，以下签署人特此证明本声明 中所载信息真实、完整、正确。