美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修正案第8号

至

附表13D

根据1934年的《证券交易法》

Enel AMÉricas S.A.

(发卡人姓名)

普通股，无面值

美国存托股份代表

50股普通股(“美国存托凭证”)

(证券类别名称)

29274F104

(CUSIP号码)

Enel S.p.A.

Viale Regina Margherita 137

00198 Rome

意大利

收信人：法比奥·博诺莫(Fabio Bonomo)

公司事务主管

Tel: +39 06 8305 2081

Fax: +39 06 8305 2129

(授权接收通知和通信的 人员的姓名、地址和电话号码)

June 28, 2019

(需要提交本报表的事件日期 )

如果提交人之前已在附表13G上提交了一份声明以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于第240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)节的 而提交本时间表，请选中以下框☐

本封面剩余 部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节的规定进行了“存档”，也不应以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法所有其他 条款的约束。

附表13D/A

解释性说明

本第8号修正案(“第8号修正案”)对原先由意大利人Enel S.p.A共同提交的附表13D的声明进行了修改和补充每个Azioni的Societá (“Enel”或“报告人”)，Enel Latinoamérica，S.A.(“ELA”)， 西班牙语社会名流阿诺尼玛，原名Endesa Latinoamérica，S.A.和Enel Iberoamérica，S.R.L. (“EIA”)，西班牙人社会责任有限，前身为Enel Energy Europe，S.R.L.，于2014年11月3日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交(“附表13D”)， 经2016年8月12日提交的附表13D修正案1号修订和补充， 2016年12月6日提交的附表13D修正案2号 ，2018年10月15日提交的附表13D修正案3号，2019年3月20日提交的附表13D修正案4号修正案 2019年4月10日提交的附表13D第6号修正案和2019年5月21日提交的附表13D第7号修正案，具体内容如下。

除以下说明 外，以前的所有项目均保持不变。

第四项交易目的

现将第 4项全部修改并重述如下：

2014年10月23日，作为Enel之前宣布的重组其在伊比利亚和拉丁美洲业务的计划的一部分，Enel通过其全资子公司EIA 购买了由西班牙Endesa S.A.(简称Endesa)直接和间接持有的29,762,213,531股Enel américas股票。 Enel之前宣布的重组计划如下所述：Enel通过其全资子公司EIA购买了Enel américas的29,762,213,531股股票 由西班牙Endesa S.A.(以下简称Endesa)直接和间接持有阿诺尼马社会党(Sociedad Anónima)(“收购”)。 此次收购是根据EIA和Endesa之间的股票收购协议(“协议”)进行的。 根据Enel américas‘ 普通股每股隐含价值215智利比索的大约隐含价值，总收购价为82.5亿欧元。此次收购于2014年9月17日获得Endesa董事会的批准，并于2014年10月21日获得Endesa的 股东批准。

在收购之前，Enel和EIA通过EIA在Endesa的所有权权益持有Enel américas的间接所有权权益。2014年7月，Enel宣布了一项计划，将Enel Group在伊比利亚和拉丁美洲的业务重组为EIA旗下的拉丁美洲业务，并将Endesa的业务重点放在伊比利亚市场。重组是通过 收购和2014年10月29日支付的非常现金股息的方式实施的。

2015年4月22日，Enel 要求Enel américas董事会考虑和分析涉及Enel américas、Empresa Nacional de Electricota S.A.(“Endesa智利”)和Chilectra S.A.(“Chilectra”)的潜在公司重组程序 ，该程序将把它们在智利的业务和资产与阿根廷、巴西、哥伦比亚和秘鲁的业务和资产分开 ，以便智利企业和非智利企业能够将其在智利的业务和资产与阿根廷、巴西、哥伦比亚和秘鲁的业务和资产分开。Enel américas、Endesa智利和Chilectra各自的董事会在2015年11月决定，重组，包括 合并(定义如下)，将符合各自公司的最佳利益，Enel américas、Endesa智利和Chilectra董事会随后决定，重组将涉及：(I)Endesa智利和Chilectra分别以以下方式分离其智利和非智利业务：(I)Enel Américas、Endesa智利和Chilectra的董事会随后决定：(I)Endesa智利和智利的非智利业务将分别通过以下方式分离：(I)Enel Américas、Endesa智利和Chilectra的董事会确定：(I)Endesa智利和智利的非智利业务将通过以下方式分离División“或”分拆“ 根据智利法律，并分别剥离Endesa américas S.A.(”Endesa américas“)和Chilectra américas S.A.，然后Enel américas分离其智利和非智利业务，包括 分拆后的Endesa智利和Chilectra实体的股份，也通过División或“分拆” 根据智利法律并剥离Enersis智利公司(统称为“分拆”)，(Ii)Enel américas对Endesa américas全部股份(包括以美国存托凭证的形式)的投标要约(“投标要约”) 以及(Iii)持有Enel américas、Endesa智利和Chilectra非智利业务的公司合并Enel américas为 幸存的公司(“合并”)。剥离于2016年4月26日完成。投标报价已于2016年10月28日成功完成 。

合并于2016年9月28日由Enel américas、Endesa américas和Chilectra américas的股东批准， 于2016年12月1日生效。由于合并的有效性，Endesa américas和Chilectra américas 不再作为独立的公司实体存在，而Enel américas继续作为幸存的公司存在。关于 合并，恩德萨美国公司股票和美国存托凭证(Enel américas除外)的持有者每股Endesa américas普通股换得2.8股Enel américas普通股，而每股恩德萨美国存托凭证(Endesa américas)每股美国存托股份换得1.68Enel américas美国存托凭证。 Chilectra américas(不包括Enel américas)的持有者每股Chilectra américas获得4.0股Enel américas的普通股 。此外，2016年11月9日，Enel américas从行使法定合并权利的Enel américas股东手中购买了119,092,152股Enel américas普通股 持不同政见者因合并而退出的权利。此次购买是用Enel américas于2016年10月25日完成的6亿美元登记债券发行的部分收益进行的。

2016年，EIA的全资子公司ELA并入EIA。2017年，EIA实施了跨境分拆，根据该协议，EIA将其在Enel américas的权益剥离给了一家新的意大利公司Enel South America S.r.l。(“ESA”)。 2017年，ESA并入Enel，Enel直接持有Enel américas 51.8%的普通股。

2018年10月15日，Enel与一家金融机构签订了两项换股交易(“掉期交易”)，以 增加其对Enel américas的持股比例。根据掉期交易，Enel于2019年4月8日收购了18,931,352 Enel américas的美国存托凭证，价格约为每股美国存托股份8.70美元，于2019年4月11日左右收购了Enel américas的1,707,765,225股普通股 ，价格为每股116.01智利比索(约合0.17美元)和Enel américas的普通股218,298,845股掉期交易最终结算后，Enel直接持有Enel américas普通股的56.8%。

2019年2月27日， Enel américas宣布，它正提议根据现金优先认购权，进行以普通股和美国存托凭证(ADS)股票发行为结构的资本筹集(“发售”)。2019年4月30日，Enel américas的 股东批准了此次发行。根据市场条件，Enel打算通过行使与其目前在Enel américas的股份相对应的优先认购权，认购Enel américas的普通股，并可能收购和行使额外的优先认购权，或以其他方式收购与此次发行相关的Enel américas普通股或Enel américas的美国存托凭证(ADS)的额外股份 。Enel américas 已经或将在提交给美国证券交易委员会的文件中公开披露在此次发行中发行的Enel américas普通股和Enel américas美国存托凭证的股票认购价、预期 发行时间表以及此次发行的其他特征。

2019年6月28日，Enel与一家金融机构签订了两项额外的换股交易(“额外的掉期交易”)，以增加其对Enel américas的持股比例。根据额外的掉期交易 ，Enel可以在适用于此次发行的限制期(根据1934年证券法下的M规则)的最后一天(“限制期”)之后，不时收购最多4%的Enel américas普通股，以及最多数量的Enel américas‘ ADS，相当于Enel américas已发行普通股的1%。Enel américas收购的普通股的任何股票 的应付金额将基于该金融机构 就相应的额外掉期交易建立对冲的价格，而任何Enel américas收购的任何美国存托凭证的应付金额将基于该金融机构就相应的额外掉期交易建立对冲期间的Enel américas的美国存托凭证的成交量加权平均价 。金融机构可以通过行使优先认购权来建立与Enel américas普通股 股票相关的额外掉期交易的对冲，该优先认购权或它以其他方式获得的与此次发行相关的 股票。Enel在额外掉期交易下的支付义务 将通过内部现金流产生和现有债务能力提供资金。额外的掉期交易 符合Enel之前向市场宣布的战略计划，该计划仍专注于收购南美的少数股权 。有关其他掉期交易的更多信息，请参阅, 请参阅下面的 第6项。

报告人 作为发行人的大股东，在收购前后、重组、掉期交易和额外的掉期交易中对发行人拥有并继续拥有控制权。 发行人作为发行人的大股东，对发行人拥有并继续拥有对发行人的控制权。 重组、掉期交易和额外的掉期交易。报告人打算审查其在发行人的投资 ，并不时与发行人和/或发行人的其他股东以及其他各方的代表进行讨论 ，因此，报告人可以随时决定采取任何可用的行动方案 ，并可以采取任何步骤来实施任何此类行动方案。此类审查、讨论、行动或步骤可能涉及下述附表13D第4项(A)至(J)条款中规定的一种或多种 交易类型，包括收购Enel américas普通股或美国存托凭证(ADS)的额外股份 ，或通过 其他方式获得发售中的优先认购权。报告人明确保留对发行人董事会或管理层提出建议的权利，购买或出售或促使其关联公司购买或出售Enel américas普通股或美国存托凭证的股票，从事卖空或与Enel américas的普通股或美国存托凭证有关的任何套期保值或类似交易的权利，或改变其对本项目4中提到的任何和所有事项的意图的权利，尽管报告人在此项4中提到的任何和所有事项上都有权改变其意向，但报告人有权对发行人的董事会或管理层提出建议，以购买或出售Enel américas普通股或美国存托凭证的股票，或促使其关联公司购买或出售Enel américas普通股或美国存托凭证的股票，进行卖空或任何对冲或类似交易报告人可能就Enel américas的普通股和/或美国存托凭证采取的任何一项或多项行动将取决于 报告人对众多因素的审查，其中包括, Enel américas普通股和美国存托凭证股票的价格水平和流动性；一般市场和经济状况；对发行人 业务、财务状况、运营、前景和战略选择的持续评估；替代业务和投资机会的相对吸引力 ；税务考虑；以及其他因素和未来发展。

除上述范围或本协议任何其他项目外，报告人目前没有任何与 相关的计划或建议，也没有可能导致附表13D第4项所列任何事项的任何当前计划或建议：(1)除上述范围或任何其他项目外，报告人目前没有任何与 有关的计划或建议，或将导致附表13D第4项所列任何事项：

第五项发行人的证券权益

现将第5项第5款(A)、第5款(B) 和第5款(C)修改并重述如下：

(A)截至2019年6月28日，Enel américas拥有57,452,641,516股已发行普通股。Enel实益拥有Enel américas普通股32,634,845,201股 ，占截至该 日Enel américas已发行普通股的56.8%。

(B)Enel可被视为 对其直接拥有的Enel américas‘ 普通股共计32,634,845,201股拥有唯一投票权和处置权。报告人对本声明 封面的第(7)行至第(10)行的回复在此引用作为参考。

(C)除本修订号第8号所述的 外，自本修订号第8号生效日期前60天以来，没有任何由申报人直接或间接转换为Enel américas普通股或可兑换为Enel américas普通股的证券 进行过任何交易。(C)除本修订号第8号所述的 外，没有任何交易 可直接或间接转换为Enel américas普通股或可兑换为Enel américas普通股的任何证券。

第六项：与发行人证券有关的合同、安排、谅解 或关系。

现将第6项修订 并重新表述为全文如下：

2019年6月28日， Enel进行了额外的掉期交易。根据额外的掉期交易，Enel可在限制期的最后一天之后，不时收购最多4%的Enel américas已发行普通股 ，以及最多数量的Enel américas美国存托凭证，相当于Enel américas‘ 不时已发行普通股的1%。额外的掉期交易使Enel有权分别从作为交易对手的金融机构手中收购Enel américas普通股(遵守下文所述的现金结算条款)和Enel américas‘ADS的股份，收购日期预计不迟于2020年第三季度末。Enel Américas‘ 普通股(如果有的话)和Enel Américas’ADS(在每种情况下，“股票数量”)根据额外掉期交易实际获得的股票数量 将取决于该金融机构就额外掉期交易 建立其对冲头寸的能力。收购的Enel Américas普通股的任何股份的应付金额(“普通股名义金额”)将基于 该金融机构就相应的额外掉期交易建立对冲的价格 ，而收购的任何Enel Américas的任何美国存托凭证的应付金额(“Enel Américas股权名义金额”)将基于Enel Américas的美国存托凭证在以下时间的成交量加权平均价 金融机构可以就以下方面建立其套期保值

与Enel américas普通股 股票相关的额外掉期交易，方法是行使向其发行的优先认购权或其 以其他方式收购的与此次发行相关的优先认购权。

Enel将通过支付美国存托股份名义金额并从该金融机构获得 股票数量，来结算与Enel America的美国存托凭证相关的 额外掉期交易。Enel有权通过支付普通股名义金额和从金融机构获得一定数量的股票，或者根据普通股名义金额与金融机构处置此类额外掉期交易的总价格之间的差额(“最终股权名义金额”)(视情况而定)，以现金形式结算与Enel America的 普通股相关的额外掉期交易。如果普通股名义金额超过最终股权名义金额 ，Enel将向金融机构支付差额，如果最终股权名义金额超过普通股 权益名义金额，金融机构将向Enel支付差额。即使Enel选择现金结算与Enel America普通股相关的额外 掉期交易，它预计也会从金融机构 或第三方获得股票数量，每种情况下都通过圣地亚哥证券交易所的一笔或多笔交易。结算前，Enel 将无权处置或表决Enel américas的普通股或Enel américas的任何美国存托凭证(ADS)，该等金融机构收购或持有的美国存托凭证作为与相应的额外掉期交易相关的对冲。

除上述 或本修正案第8号其他地方所述外，报告人或据其所知，报告人的任何高管或董事 都没有与任何人就发行人的证券 订立任何其他合同、安排、谅解或关系。

第7项。作为证物存档的材料。

签名

经合理查询，并尽其所知所信，以下签署人特此证明本声明所载信息真实、完整 和正确。